Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 29, 2021
Proxy Solicitation & Information Statement
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SOFTLAB S.p.A. (la Società) ha incaricato Computershare S.p.A., in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF) e dell'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 n. 27 (come modificato dal D.L. 31 dicembre 2020, n. 183, convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21) (il "Decreto Cura Italia"), di procedere alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il 31 maggio 2021, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società https://www.soft.it/softlab-spa.it.
La delega con le istruzioni di voto, da conferire entro il 27 maggio 2021,può essere revocata entro il termine e con le stesse modalità del conferimento.
Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione e trasmissione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione.
Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle successive Istruzioni di voto.
| Co So à t C S. ( 1) let n l e i nfo ion i ri ch ies te lla ba de lle Av ten rip ort ate in lce tifi all cie t ite la ter sh A. mp are co rm az su se ver ze ca e no ca re a ram om pu are p. |
|---|
| * in for ion i o b b l ig ie ato ma z r |
| / /a /a I l la itto i l * tto to so sc r na a |
| C. F. ( ltro d ice iva len ) *… te o a co eq u …… … … … … …… … |
| i de ( itt à ) … ( ia, iaz ) … nte res a c p za v … … … … …… … … … … … … … … … … …… … … … … …… …… … … … … … … … …… … … … …… … … … … … … …. |
| fon te le * … i l … o , e -m a … …… … … … … …… … … … … … …… …… …. |
| / / ( ) ( ) leg itt im d e ita i l d ir itto d i vo l la da de l 2 0 0 5 2 0 2 1 Re d Da te in l it à d i: int io de l le ion i - leg le – d ito ig iz io – ip 2 ato to ta tat tan te rat ort ato r a co r a se rc re q ua es ar az ap p res en a cr e re p no r re fru io de ltro ( i f ica ) … ttu sto tor - - g us u ar cu es e – a sp ec re – … … … … … …… … … … … …… … … … … …. |
| I T 0 0 0 1 4 6 9 9 5 3 ) ion i o d ina ie S O F T L A B S.p A. ( I S I N p er n. az r r |
| ( 3 ) int /a i l tat ato es e a n a … … … … … … … …… … … … … … … … …… … … … …… … … … … … … … …… … … … …… … … …. |
| C. F. / Pa ita I V A ( ltro d ice iva len ) … rt te o a co eq u … … … … … …… … … |
| i de /se de leg le in ( itt à ) … ( ia, iaz ) nte res a a c p za v … … … … … …… … … … … … …. .… … … … …… …… … … … … … … … …… … … … …… … … … … … … … …… … … … …… |
| ( ) C 4 ist l co ito l i n A B I … A B … rat nto t reg e n e p res so . … … … … … … … … … … … … … … … … … … …… … … … …… … … … … … … … …… … … … …… … …… … … …… |
| ( ) f fe ( ) 5 isu l da ica ion da Ba *… ta t tua ta co me r co mu n z e n . e nc a . … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … |
| DE LE GA il s ud de Ra De sig ip ll'a mb lea ind ica ife rim alle dd zio ni, da ist ion i a llo fo rnit tto tan te nat art tar ta, to ett ste p p res en o a p ec are e vo e a sse so p ra co n r en su e a co me ruz sso e e DIC HIA RA di es se re a c on os ce nza : ità rà • d ella ibil ch e l a d ele l R De sig a is zio ni d i vo ch olo alc e d elle ll'o rdi de l g ior he in t ale ip si, il v itat le s ole tan te to nte tru to ost ote oto p oss g a a ap p res en na co ng an e s p er un p rop e a ne no e c sa es erc o p er , e i ela zio alle ali sia nfe rite ist ion i di ost to. p rop n r ne qu no co ruz vo • d el fat ch e l a d ele /su bd ele à v alid a i n A mb lea lo diz ion he S OF TL AB S A. sia o l 'ini zio de i la ri a mb lea ri, ita nic ion to te cet tat uta ntr g a g a s ar am en ac sse so a c on e c a .p. p erv en , e vo sse ap p os co mu az e de ll'in ter dia rio te ad ett o l zio ni ind ica te l p te du lo d i de leg me av en og g e a ne res en mo a. |
DATA ............................. Doc. identità (6) *(tipo) ……………rilasciato da *………………….. n. *………………………...…. FIRMA …………………........................................................................
ISTRUZIONI DI VOTO
(Parte destinata al solo Rappresentante Designato da trasmettere a Computershare S.p.A. – Barrare le caselle seguendo le istruzioni riportate nelle Avvertenze)
Il sottoscritto (7)
DELEGA il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni (8) all'assemblea in oggetto:
| S S D E L I B E R A Z I O N I O T T O P O T E A L V O T O |
I S T R U Z I O N I D I V O T O |
|---|---|
| Co Fa le, ari ntr vor evo o, As ten uto |
| 1. B i lan io d i e iz io l 3 1 d ice br 2 0 2 0; laz ion de l Co ig l io d i Am in is ion l la ion laz ion de l Co l leg io S in da le; tra t c se rc a m e re e ns m e s g es e; re e ca z u laz ion de l la So ie à d i Re is ion de l i be ion i ine i e i. Pr ion de l B i lan io Co l i da l 3 1 d ice br 2 0 2 0 t t t taz to re e c e: raz re n co ns eg ue n es en e c ns o a m e v de l le la ive laz ion i. t e re re |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Se ion A de l i be ion da l l 'or in is ivo ( 9 ) to ta tra t z e vo p er raz e p rop os g an o a mm – |
F | C | A | ||
| Se ion A 2 b b l ica i s i de l l 'ar 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) to ta ta t. e z vo p er p rop os p u a en s – |
F | C | A | ||
| Se ion B irc ig ( 1 1 ) to tan te e o p er c os ze no z – v |
Co f n |
Re v |
F | C | A |
| ion i ica i re ion i c i c isp i. 2. Re laz l la l t d t e s u p o mu ne raz e e su om p en s or r os |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ap ion de l la im ion de l la Re laz ion l la l i ica in ia d i r ion i c i c isp i. 2. 1. t ter t p ro va z e p r a se z e e su p o ma em un er az e e su om p en s or r os i ion i ine i e i. De l be t t raz re n co ns eg ue n |
|||||
| Se ion A de l i be ion da l l 'or in is ivo ( ) to ta tra t 9 z e – v o p er raz e p rop os g an o a mm |
F | C | A | ||
| Se ion A b b l ica i s i de l l 'ar b is de l T U F ( ) 2 to ta ta t. 1 2 6- 1 0 z e vo p er p rop os p u a en s – |
F | C | A | ||
| Se ion B irc ig ( 1 1 ) to tan te z e vo p er c os ze no – |
Co f n |
Re v |
F | C | A |
| Co l ion l la da ion de l la Re laz ion l la l i ica in ia d i re ion i c i c isp i. 2. 2. taz t ter t ns u e s u se co n se z e e s u p o ma mu ne raz e e su om p en s or r os |
|||||
| Se ion A de l i be ion da l l 'or in is ivo ( 9 ) to ta tra t z e vo p er raz e p rop os g an o a mm – |
F | C | A | ||
| Se ion A 2 – b b l ica i s i de l l 'ar 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) to ta ta t. e z vo p er p rop os p u a en s |
F | C | A | ||
| Se ion B irc ig ( 1 1 ) to tan te z e vo p er c os ze no – |
Co f n |
Re v |
F | C | A |
| 3. No ina i s i de l l 'ar 2 3 8 6, 1, de l c d. iv. ( fe i ion de l l 'A in is da l Co ig l io d i t. t tu tra to ta to m a en s co mm a o c co n rm a o so s e mm re co op ns z Am in is ion in da 3 0 m 2 0 2 1 ). tra ta m e ar zo z |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Se ion A de l i be ion da l l 'or in is ivo ( 9 ) to ta tra t z e o p er raz e p rop os g an o a mm – v |
F | C | A | ||
| Se ion A 2 b b l ica i s i de l l 'ar 1 2 6- b is de l T U F ( 1 0 ) to ta ta t. e vo p er p rop os p a en s z u – |
C | A | |||
| Se ( ) ion B irc ig 1 1 to tan te z e vo p er c os ze no – |
Co f n |
Re v |
F | C | A |
| 4. Co fe im de l l 'in ico d i re is ion leg le de i c i p i l p io do 2 0 2 1 – 2 0 2 9 a i s i de l D. Lg 3 9 / 2 0 1 0 e de l Re lam ( U E ) to t to n r en ca r v e a on er er en s s. g o en 5 3 / 2 0 1 4 e de ina ion de l re la ivo isp ivo De l i be ine i e i. 7 te t t t t t n. rm z e co rr e re re n co ns eg ue n |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Se ion A de l i be ion da l l 'or in is ivo ( ) to ta tra t 9 z e vo p er raz e p rop os g an o a mm – |
F | C | A | ||
| Se ion A 2 b b l ica i s i de l l 'ar b is de l T U F ( 1 0 ) to ta ta t. 1 2 6- z e vo p er p rop os p u a en s – |
C | A | |||
| Se ion B irc ig ( 1 1 ) to tan te e z – v o p er c os ze no |
Co f n |
Re v |
F | C | A |
| Mo d i f ic he de l i a de l lo S ia le 1. t t. 1 6, 1 8 e 1 9 ta tu to g r so c |
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|---|---|---|---|---|---|
| Se ion A de l i be ion da l l 'or in is ivo ( 9 ) to ta tra t z e vo p er raz e p rop os g an o a mm – |
F | C | A | ||
| Se ion A 2 b b l ica i s i de l l 'ar b is de l T U F ( 1 0 ) to ta ta t. 1 2 6- z e vo p er p rop os p u a en s – |
F | C | A | ||
| Se ion B irc ig ( 1 1 ) to tan te e z vo p er c os ze no – |
Co f n |
Re v |
F | C | A |
| Vo ion d i re b i l i à c in is i e lm da ion is i a i s i de l l 'ar 2 3 9 3, 2 ° c de l c in ion to t tro tra tor tua te ta t t. p er az e sp on sa on am m ve n en p rop os az en s om ma .c. oc ca s e , |
F | C | A |
|---|---|---|---|
| de l la d isc ion l b i lan io. ( l ca ian in d ica ist ion i d i v i l Ra De ig im à v io ) te oto tan te to oto ntr us s e s u c ne so no n s o ruz p p res en s na esp r er co ar |
Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non ha alcun interesse proprio o per conto di terzi rispetto alle citate proposte ma, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle Sezioni A e C delle istruzioni. Il voto si esprime barrando la casella prescelta tra F (favorevole), C (contrario) o A (astensione).
Art. 135-decies
(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)
Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
Art. 106
… omissis …
Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del medesimo decreto.
Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante. … omissis …
L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.
3.L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.
La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393 bis.
ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (il "Regolamento")
Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19 (di seguito, "Computershare" o il "Titolare"), Rappresentante Designato dell'emittente ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF) e dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, in qualità di titolare del "Trattamento" (come definito nell'art 4 del Regolamento) dei Dati Personali (come infra definiti) fornisce la presente "Informativa sul Trattamento dei Dati Personali" in conformità a quanto stabilito dalla normativa applicabile in materia (art. 13 del Regolamento e successiva correlata normativa nazionale).
Le generalità anagrafiche dell'azionista e dell'eventuale suo rappresentante (il "Delegante") nonché la residenza, il codice fiscale, gli estremi del documento di riconoscimento, l'indirizzo email, il numero di telefono e la partecipazione azionaria (complessivamente i "Dati Personali") sono comunicati, anche con strumenti informatici o elettronici, dal Delegante a Computershare mediante il presente modulo, utilizzato per il conferimento della rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto per conto del Delegante, in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo.
Il Titolare tratta i Dati Personali del Delegante, riportati nel presente modulo di delega, in maniera lecita e secondo correttezza ed in modo da assicurarne la riservatezza e la sicurezza. Il Trattamento – che comprende la raccolta e ogni altra operazione contemplata nella definizione di "trattamento" dall'art. 4 del Regolamento – viene effettuato mediante strumenti manuali, informatici e/o telematici, con modalità organizzative e con logiche strettamente correlate alle finalità sottoindicate.
Finalità del Trattamento da parte del Titolare è consentire la rappresentanza in assemblea e la corretta espressione dei voti da parte del Rappresentante Designato per conto del Delegante, in ottemperanza alle disposizioni del citato art. 135-undecies del TUF e dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18.
La base giuridica del Trattamento è rappresentata da obblighi:
Il conferimento dei Dati Personali e il Trattamento degli stessi è necessario per le finalità sopra indicate e il loro mancato conferimento comporta, pertanto, l'impossibilità di instaurare e gestire il suddetto rapporto di rappresentanza assembleare.
I Dati Personali saranno resi accessibili per le finalità sopra menzionate, prima, durante e successivamente allo svolgimento dell'assemblea degli azionisti dell'emittente, ai dipendenti e ai collaboratori del Titolare che sono incaricati del Trattamento, nonché all'emittente stesso.
I Dati Personali del Delegante saranno trattati all'interno dell'Unione Europea e saranno conservati, anche su server ubicati all'interno dell'Unione Europea, per un periodo di almeno 1 anno, ai sensi della vigente normativa. Essi verranno comunicati da Computershare all'emittente per gli adempimenti di legge connessi alla redazione del verbale assembleare e all'aggiornamento del libro soci e saranno eventualmente comunicati a terzi solo in adempimento di richieste delle Autorità di vigilanza e della magistratura.
Il Delegante ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i propri Dati Personali e come vengono trattati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, integrare, rettificare e ha pure il diritto di farli cancellare, limitare od opporsi al loro Trattamento ma, in questi casi, potrebbe essere impossibile dare esecuzione alle sue istruzioni in merito alla partecipazione assembleare. Da considerare inoltre che, successivamente all'assemblea, i Dati Personali e le istruzioni di voto del Delegante devono essere conservati dal Rappresentante Designato per 1 anno a disposizione delle Autorità.
Per l'esercizio dei predetti diritti il Delegante può rivolgersi a Computershare, all'indirizzo indicato nel modulo di delega oppure al seguente indirizzo e-mail: "[email protected]". La Policy sulla Privacy e le attività di Computershare sono consultabili sul sito https://www.computershare.com/it/Pages/Privacy.aspx.
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