Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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Sede legale in Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3 Capitale sociale euro 3.512.831,14 interamente versato N. iscrizione al Registro Imprese di Roma 06075181005 Codice fiscale-Partita iva 06075181005
La Società, ai sensi del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto"), convertito con la legge 24 aprile 2020, n. 27 (i cui effetti sono stati prorogati dal decreto-legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito dalla Legge 25 febbraio 2022, n.15 e successivamente dal decreto-legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14), ha deciso di avvalersi della facoltà, introdotta dall'art. 106 del Decreto, di convocare l'Assemblea senza partecipazione fisica dei soci ed esclusivamente tramite presenza del Rappresentante Designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") – i.e. Computershare S.p.A. con uffici in Roma, Via Monte Giberto, 33, 00138.
L'ordine del giorno e le modalità di svolgimento sono di seguito riportati.
I signori Azionisti sono convocati presso la Softlab S.p.A. in Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3 in assemblea ordinaria (l'"Assemblea"), il giorno 27 aprile 2023, alle ore 11:30, in unica convocazione, per deliberare sul seguente:
4. Nomina Collegio Sindacale.
4.1 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci.
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Alla data del presente avviso ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto Sociale il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 3.512.831,14, rappresentato da n. 13.510.889 azioni, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto. Non sono state emesse azioni di categoria diversa da quelle ordinarie. Le azioni sono indivisibili. Alla data del presente avviso di convocazione la Società detiene n. 56.425 azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso. Dette azioni sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle deliberazioni all'ordine del giorno. L'eventuale variazione della consistenza delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 13 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto ( e da richiedersi a cura di quest'ultimo), sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 18 aprile 2023 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 24 aprile 2023. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini qui indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, come da ultimo prorogato dal decreto-legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, l'intervento in Assemblea è consentito da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente conferendo apposita delega al Rappresentante Designato. La Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con uffici in Roma, Via Monte Giberto, 33 00138 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto.
Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.soft.it/softlab-spa (sezione Corporate Governance/Assemblee), nonché presso .
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (e, pertanto, entro il 25 aprile 2023) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.
La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF esclusivamente mediante il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.
L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Notaio incaricato e il Rappresentante Designato) potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06/45417401 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
In conformità all'art. 127-ter del TUF gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 18 aprile 2023, da inviarsi tramite raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero tramite posta certificata all'indirizzo [email protected]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta entro il 24 aprile 2023 anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società https://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate Governance/Assemblee). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 21 aprile 2023.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 27 marzo 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale entro il termine di cui sopra; entro il medesimo termine deve essere presentata da parte degli eventuali azionisti proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno ed i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle eventuali relazioni illustrative previste dalla normativa vigente ed alle altre informazioni di cui all'articolo 125-quater TUF sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate Governance/Assemblee) nei termini di legge. I signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
In aggiunta a quanto precede, in considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, con riferimento alla presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF – entro il 27 marzo 2023. Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo.
Tali proposte di deliberazione saranno pubblicate dalla Società, sul sito internet, entro il 12 aprile 2023, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio delle deleghe e/o subdeleghe al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.
Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
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In relazione alla nomina del consiglio di amministrazione, che avverrà sulla base di liste di candidati, si rinvia a quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto sociale e si segnala in ogni caso quanto segue.
1) Legittimazione alla presentazione delle liste. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o con il concorso di altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno un quarantesimo del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ciascun socio che presenta o concorra a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, contestualmente alla presentazione della lista ovvero, successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società, ossia entro il 6 aprile 2023. In difetto, la lista si considera come non presentata.
Ogni Azionista non può presentare né votare più di una lista, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
2) Modalità e termini di presentazione e pubblicazione delle liste. Le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte dal socio o dai soci legittimati, corredate dalle informazioni relative a coloro che le hanno presentate, unitamente all'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi e dalla documentazione richiesta dall'articolo 16 dello Statuto Sociale, devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'Assemblea. Tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., domenica 2 aprile 2023), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque al 3 aprile 2023. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa ossia entro il 6 aprile 2023. Le liste dovranno indicare quali sono i candidati, in numero non inferiore a due, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance 2020. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 5 (cinque) non possono essere composte solo da candidati appartenenti ad un medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
3) Rapporti di collegamento. In conformità a quanto previsto dalla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista e all'ulteriore documentazione richiesta dall'articolo 16 dello Statuto Sociale, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti con l'azionista che detiene una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
Per tutte le altre formalità relative alla nomina dell'organo amministrativo si rimanda all'art.16 dello statuto sociale pubblicato sul sitohttps://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate Governance/Documenti). La lista per la quale risultino non osservate le previsioni statutarie è considerata come non presentata.
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In relazione alla nomina del Collegio Sindacale, che avverrà sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti nelle quali i nomi dei candidati devono essere abbinati ad un numero progressivo, si rinvia a quanto previsto dall'art. 26 dello Statuto sociale e si segnala in ogni caso quanto segue.
1) Legittimazione alla presentazione delle liste. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un unico gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
2) Formazione delle liste. Ogni lista deve essere composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. Si rammenta, inoltre, che non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, ivi incluso il Codice Corporate Governance 2020 cui la Società aderisce. Non possono essere eletti alla carica di Sindaco e, se eletti, decadono dall'Ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle Società da questa controllate, delle Società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo. Non possono essere inoltre eletti coloro che sono legati alla Società, o alle Società da questa controllate o alle Società che la controllano o a quelle che sono sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al comma precedente, da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
3) Modalità e termini di presentazione e pubblicazione delle liste. Le liste, sottoscritte dal socio o dai soci legittimati, corredate dalle informazioni relative a coloro che le hanno presentate, unitamente all'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi e dalla documentazione richiesta dall'articolo 26 dello Statuto Sociale devono essere depositate presso la Sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea. Tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., domenica 2 aprile 2023), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque al 3 aprile 2023. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa, ossia entro il 6 aprile 2023. Ciascun socio che presenta o concorra a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale suo diritto, contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società, vale a dire entro il 6 aprile 2023. Nel caso in cui – alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste – sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate solo liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144- sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale data che giungendo in giorno festivo (9 aprile 2023) è prorogato al giorno lavorativo successivo 11 aprile 2023. In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà.
4) Rapporti di collegamento. Si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista e all'ulteriore documentazione richiesta dall'articolo 26 dello Statuto Sociale, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti con l'azionista che detiene una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Per tutte le altre formalità relative alla nomina dell'organo di controllo si rimanda all'art.26 dello statuto sociale pubblicato sul sitohttps://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate Governance/Documenti).
La lista per la quale non sono osservate le previsioni statutarie è considerata come non presentata.
Le Relazioni sulle materie poste all'ordine del giorno previste dall'articolo 125-ter del TUF, unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale ed i moduli utilizzabili per il voto per delega sono messi a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate Governance/Assemblee) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .
L'ulteriore documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, ivi comprese la Relazione Finanziaria annuale, la Relazione sulla Remunerazione e la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato. Gli aventi diritto hanno facoltà di ottenerne copia.
Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125 bis del TUF sul sito internet della Società https://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate Governance/Assemblee) e presso il meccanismo di stoccaggio , nonché, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: Giovanni Casto Roma, 17 marzo 2023
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