Softlab

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2021

Softlab S.p.A. Sede legale in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3 Capitale sociale euro 3.512.831,14 interamente versato N. iscrizione al Registro Imprese di Roma 06075181005Codice fiscale-Partita iva 06075181005

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 31 maggio 2021 – ORE 12:00 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021

La presente relazione illustrativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A. in Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3 sul sito internet di Softlab S.p.A. https://www.soft.it/softlab-spa/ sul meccanismo di stoccaggio autorizzato in data 29 aprile 2021.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOFTLAB S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 4) DELL'ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL GIORNO 31 MAGGIO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE:

4. Conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2021 – 2029 ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 e determinazione del relativo corrispettivo. Delibere inerenti e conseguenti.

* * * * * * *

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31/12/2020, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale conferito alla EY S.p.A. per il novennio 2012-2020 dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2012. In merito, si ricorda che l'incarico di revisione legale non potrà essere conferito al revisore uscente, completandosi, al termine dell'esercizio 2020, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, il quale, appunto, dispone che l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. La Società ha, pertanto, condiviso con il Collegio Sindacale la scelta di avviare la procedura di selezione del revisore legale per il novennio 2021-2029. All'esito della suddetta procedura, il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, ha formulato la proposta motivata in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Softlab S.p.A. per il periodo 2021-2029 e al relativo compenso, il cui testo è di seguito allegato.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Softlab S.p.A., tenuto conto della Proposta formulata dal Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Softlab S.p.A. per gli esercizi compresi tra il 2021 e il 2029 e condividendone le motivazioni

Delibera

• di approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella "Proposta motivata del Collegio Sindacale – Relazione del Collegio Sindacale sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2021 - 2029 " e che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede: − in via principale, di conferire l'incarico alla RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A., risultata prima in graduatoria in base ai criteri economico-tecnici di riferimento della procedura di selezione e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, per il corrispettivo complessivo annuo pari a € 60.000, corrispondente a n. 1.500 or annue per le attività di revisione legale per il novennio 2021-2029; − in via subordinata – nella specie, qualora all'esito delle votazioni il conferimento di incarico di cui sopra non dovesse risultare approvato – di conferire l'incarico alla Audirevi S.p.A. risultata seconda in graduatoria, per il corrispettivo complessivo annuo offerto di € 43.000, corrispondente a n. 546 ore annue per le attività di revisione legale per il novennio 2021-2029;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione della presente delibera assembleare, anche attraverso soggetti a ciò delegati."

Roma, 29 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Giovanni Casto

Softlab S.p.A. Capitale sociale: Euro 3.512.831,14 i.v. Registro Imprese di Roma C.F. e P.IVA: 06075181005 – REA n. RM 944448 PEC: softlab.spa@legalmail.it www.soft.it

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Sede operativa LECCE Via Corte dei Mesagnesi, 30 73100 Lecce LE

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

Relazione del Collegio Sindacale

sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2021-2029

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PROPOSTA MOTIVATA

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Softlab S.p.A. andrà a naturale scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito a EY S.p.A. per il novennio 2012-2020.

Sulla base della normativa vigente (Regolamento Europeo n. 537/2014, D. Lgs. n. 39/2010 integrato dal D. Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE), tale mandato non è rinnovabile.

L'art. 13, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, prevede che "... l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

L'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 e le Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili prevedono che il Collegio Sindacale, in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, è il responsabile della procedura di selezione del revisore legale.

Oggetto della gara

Il processo di selezione e le richieste di offerta dei servizi si sono svolti in conformità alle norme vigenti, specificamente ai criteri stabiliti dal Regolamento Europeo.

In particolare la società ha redatto un documento intitolato "PROCEDURA PER LA SELEZIONE DEL REVISORE LEGALE DEI CONTI DELLA SOFTLAB S.p.A." che disciplina le modalità di selezione del revisore legale dei conti della Softlab S.p.A. per il novennio 2021-2029 al fine di assicurare la necessaria trasparenza e correttezza del conferimento del suddetto incarico. Sulla base di tale procedura è stata nominata una Commissione interna che ha predisposto la documentazione di gara, ha individuato i revisori legali ai quali inviarla - anche tenendo conto degli orientamenti generali forniti a riguardo dalla CONSOB ed analizzato le offerte ricevute, avendo cura di definire preventivamente il perimetro dell'incarico oggetto di gara e fornendo informazioni sull'attività svolta dalla Socierà. Il Collegio Sindacale, in qualità di responsabile ultimo del processo di selezione, ha interagito stabilmente con la Commissione interna partecipando a tutte le riunioni della stessa al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo.

Le richieste di offerta contemplavano lo svolgimento delle seguenti attività:

• la revisione legale del bilancio d'esercizio;
• la revisione legale del bilancio consolidato di Softlab S.p.A .;
• l'espressione del giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato;
• con riguardo ad alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul qoverno societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123 bis, comma 4, del TUF, l'espressione del giudizio di coerenza delle stesse con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge ai sensi dell'art. 123bis comma 4 del TUF, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale identificazione degli errori significativi;
• l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato;
• le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

In aqqiunta alle suddette attività, nella richiesta di offerta sono state aggiunte anche le seguenti attività opzionali:

• Revisione contabile limitata della situazione semestrale al 30 giugno della Bucksense INC;
• Relazione sul Prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo predisposto per le finalità previste dall'art. 3 del D.L. n. 145/2013 e dal Decreto del 27 maggio 2015 del MEF di concerto con il MISE.

Nelle richieste d'Offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, oltre all'oggetto dell'incarico sono state dettagliatamente indicate le informazioni e la documentazione da fornire, i criteri di aggiudicazione, la base d'asta. Alle richieste di offerta sono state inoltre allegate il format "dichiarazione di assenza di incompatibilità" ed il format "Dichiarazione d'impegno a stipulare il contratto" che dovranno essere obbligatoriamente sottoscritti e allegati alle offerte.

Procedura di selezione delle società e svolgimento della gara.

La procedura di selezione è stata definita e condotta nel pieno rispetto dell'art. 16 del Regolamento Europeo con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale.

Il Collegio Sindacale in via preliminare ha condiviso con le strutture aziendali competenti il contenuto della "Procedura per la selezione del revisore legale dei conti di Softlab S.p.A." contenente:

• · i criteri da considerare per l'individuazione delle società di revisione da invitare alla gara;
• · la struttura della richiesta d'offerta;
• · i criteri di valutazione delle proposte ricevute;
• · le rodalità di assegnazione del relativo punteggio.

Sono state prese in esame le società incluse nell'Elenco delle Società di Revisione pubblicato dalla Consob ed inizialmente sono state identificate quattro società (Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A.; BDO Italia S.p.A. e PKF Italia S.p.A.). Alle quattro società è stato quindi inoltrato invito formale a partecipare alla gara per il conferimento del mandato di revisione legale dei conti di Softlab S.p.A.. Al termine fissato nell'invito solo una delle società invitate (PKF Italia S.p.A.) ha comunicato la propria volontà di partecipare alla gara ed ha fornito le informazioni e la documentazione richieste mentre le altre hanno declinato l'invito.

I Sindaci, considerato che l'art. 16, par. 2, del Regolamento UE n. 537/2014 dispone che il Collegio Sindacale è tenuto a formulare una raccomandazione motivata all'Assemblea recante "quanto meno due possibili alternative di conferimento", ha richiesto pertanto alla società che la gara fosse estesa ad altri soggetti individuati sulla base degli stessi criteri previsti per le società già invitate a gara e contenuti nella "Procedura per la selezione del revisore legale dei conti di Softlab S.p.A." Pertanto la Commissione, condividendo le considerazioni del Collegio, ha individuato altre tre società (Mazars Italia S.p.A, la RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A. e la Audirevi S.p.A.). Delle tre società invitate, solo due (RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A. e Audirevi S.p.A..) hanno comunicato la propria volontà di partecipare alla gara ed hanno fornito le informazioni e la documentazione richieste mentre l'altra ha declinato l'invito.

Criteri di valutazione

La "Procedura per la selezione del revisore legale dei conti di Softlab S.p.A." prevedeva l'attribuzione di un massimo di 100 punti da suddividere tra l'offerta tecnica (con l'attribuzione di un massimo di 70 punti) e l'offerta economicamente più vantaggiosa (con l'attribuzione di un massimo di 30 punti).

L'offerta tecnica è stata valutata sulla base dei seguenti parametri:

• media del numero di ore complessive da erogare su base annua;
• mix professionale proposto (suddiviso tra partner, manager, senior, assistant);
• modalità operative;
• esperienza professionale del team nel settore di attività di Business Advisory, ICT unitamente all'esperienza e competenza tecnica del team.

L'offerta economicamente più vantaggiosa è stata valutata con il criterio del ribasso partendo da un base d'asta prefissata definita considerando i corrispettivi più recenti applicati dal revisore uscente assumendo una continuità di perimetro e di scope of work.

Le offerte presentate sono state analizzate dalla Commissione interna sulla base della "Procedura per la selezione del revisore legale dei conti di Softlab S.p.A." e sono state poi illustrate e discusse con il Coilegio Sindacale.

In particolare la Commissione, secondo quanto previsto dalla "Procedura per la selezione del revisore legale dei conti di Softlab S.p.A." ha attribuito alle tre società di revisione un punteggio suddiviso tra offerta tecnica ed offerta economicamente più vantaggiosa, e sulla base del punteggio raggiunto ne è scaturito che le due società candidate alla nomina di revisore contabile dovessero essere "Audirevi S.p.A." e "RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A."; in conseguenza di ciò la Commissione nella riunione del 22 marzo 2021 ha deliberato in tal senso e, con comunicazione del 12 aprile 2021 ha inviato al Collegio Sindacale la propria relazione finale datata 8 aprile 2021. I Sindaci , pur condividendo l'iter seguito e scelta cui è pervenuta la Commissione, hanno comunque proceduto ad analizzare e rivedere in via autonoma la documentazione e le valutazioni raggiunte con riferimento alle offerte ricevute da "Audirevi S.p.A." e "RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A.".

Nella tabella sottostante sono riportate le principali componenti economiche in termini di costo e quantificazione delle ore dedicate riferite alle attività oggetto del mandato di revisione dei conti di Softlab S.p.A.

	Audirevi		RSM
Attivita di revisione legale dei conti	Onorari € Ore		Onorari € Ore
Bilancio d'esercizio	28.000	310	36.000	ਰੋਹੋਂ ਕਿ ਉਹ ਉਹ ਸਾਂਝੀ ਦੇ ਸੰਗ੍ਰਹਿ ਦੇ ਮੁਹਾ ਇੱਕ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਇਹ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਸਾਰ ਦੇ ਮੁਕਾਬ ਦੀ ਸੀ। ਉਹ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਮੁਕਾਬ ਦੇ ਮੁਹਾ ਸੀ। ਉਹ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ
Bilancio consolidato	8.000	136	14.500	370
Bilancio semestrale abbreviato	7.000	100	9.500	230
Totale attività di Revisione legale	43.000 546		60.000	1.500

Di seguito vengono riportati i risultati delle analisi quali-quantitativo nonché la graduatoria finale delle due offerte, raggruppati per categorie:

Categorie	Punteggio massimo della categoria	Punteggi attribuiti
		Audirevi	I:SM
Offerta tecnica
Ore	15	5,5	15
Mix professionale	18	16	17
Modalità operative	23	20	23
Esperienza professionale	14	14	12

5

Totale offerta tecnica		55,5
Offerta economica
Offerta economica	30	30	21,5
Totale offerta economica		30	21,5
TOTALE COMPLESSIVO		85,5	88 5

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di SOFTLAB S.p.A. per il novennio 2021 - 2029, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse

VERIFICATO

con riferimento alle società Audirevi S.p.A. e RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A.

• · che le dichiarazioni di disponibilità contengono anche specifica dichiarazione concernente il possesso dei reguisiti d'indipendenza previsti della legge;
• · che, sulla base di quanto desumibile dalle proposte, le Società di revisione legale che hanno dichiarato la propria disponibilità ad assumere l'incarico risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
• · che le Società di revisione legale risultano disporre di organizzazione e competenze tecnico-professionali adeguate all'ampiezza e alla complessità dell'incarico

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Softlab S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Softlab S.p.A. per il novennio 2021-2029, formulate da Audirevi S.p.A. e da RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A., le cui componenti economiche sono state precedentemente riassunte,

ESPRIMENDO

all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A., in quanto caratterizzata da un punteggio più elevato sotto il profilo qualitativo ed economicamente più vantaggiosa. I principali elementi dell'offerta ritenuti qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di questo offerente sono risultati i seguenti:

• · la numerosità dei clienti in ambito technology;
• · la previsione di un elevato monte-ore con un mix professionale di alto livello;
• · le modalità operative. La società RSM si è dimostrata sicuramente nel complesso più performante rispetto ad Audirevi con riferimento alle modalità operative che saranno adottate nel caso di aggiudicazione dell'incarico. In particolare:
  • la società RSM ha previsto specifiche modalità per facilitare la transizione con il revisore uscente individuando il team che ne curerà le attività ed una pianificazione delle stesse;
  • la gestione del rischio e delle criticità professionali è affidata ad un Professional Practice Group (PPG), composto da 3 partner, un director e un senior, che si avvale del supporto di un Comitato Scientifico, composto da tre personalità di spicco in ambito contabile, amministrativo e di audit/IT;
  • la società RSM impiegherà strumenti informatici e metodologie all'avanguardia a supporto delle procedure di revisione, in particolare utilizzerà uno specifico software ed impiegherà anche l'intelligenza artificiale nel rilievo ed analisi di anomalie;
  • la società RSM oltre alla revisione offrirà servizi di supporto tra cui riunioni tecniche ed eventi di settore, aggiornamenti legislativi e di digital trasformation;
  • il team di lavoro risulta molto qualificato e prevede un Partner responsabile, abile, un Partner di Quality Review, un Partner di Professional Practice, un partner per l'indipendenza, una director e un assistant manager oltre al responsabile antiriciclaggio e un team di specialisti (IT&RAS, fiscale, Fraudi e Forensic, Governance e Modello 231);
  • la società RSM è certificata ISO 9001: 2015 ed è quindi conforme ai requisiti della norma per il Sistema di Gestione Qualità.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

Signori Azionisti,

siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A. di incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti", come sopra definiti, a favore di Softlab S.p.A. per gli esercizi

2021-2029 secondo i contenuti, i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo pari ad € 60.000, corrispondenti a 1.500 ore di lavoro.

Nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta ei affidamento del medesimo incarico ad Audirevi S.p.A. per onorari annui pari a € 43.000 corrispondenti a 546 ore di lavoro.

14 aprile 2021

Per il Colleggio Sindacale Il Presidente Dott. kinal