Softlab

M&A Activity • Jul 16, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO

(ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche)

relativo all'acquisto del Ramo Insurance da Softlab Tech S.p.A.

16 luglio 2021

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A., sul sito internet di Softlab S.p.A. (www.soft.it) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

		PREMESSA6
1.		AVVERTENZE 10
	1.1	Rischi connessi all'Operazione 10
	1.1.1	Rischi connessi al ritorno sull'investimento 10
	1.1.2	Rischi connessi alle passività collegate al Ramo Insurance 10
	1.1.3	Rischi connessi alle condizioni contrattuali 11
	1.1.4	Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma 11
	1.1.5	Rischi connessi ai rapporti con i clienti del Ramo di Azienda 12
	1.1.6	Rischi connessi alla dipendenza da figura chiave del personale, alla perdita di risorse qualificate e alla difficoltà di reperirne di nuove 12
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 13
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 13
	2.1.1	Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione 13
	2.1.2	Modalità, condizioni e termini dell'Operazione 14
	2.1.3	Determinazione del Prezzo 15
	2.1.4	Fonti di finanziamento 17
	2.2	Motivazioni e finalità dell'Operazione 17
	2.2.1	Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 17
	2.2.2	Programmi elaborati dall'Emittente relativamente al Ramo Insurance 18
	2.3	Rapporti con Softlab Tech 18
	2.4	Documenti a disposizione del pubblico 19
3.		EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 19
	3.1	Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo 19
	3.2	Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziario e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Softlab 19
4.		DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI AL RAMO INSURANCE 19
	4.1	Conto economico del Ramo di Azienda per l'esercizio 2020 20
	4.2	Stato patrimoniale del Ramo al 31 dicembre 2020 21
5.		DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE 21
	5.1	Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma 24
	5.1.1	Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2020 24
	5.1.2	Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 25
	5.2	Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2020 25
	5.3	Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente 29

INDICE

	5.4	Relazione della società di revisione sui Prospetti Consolidati Pro-Forma 29
6.		PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE DEL GRUPPO SOFTLAB 29
	6.1	Indicazioni generali sull'andamento generale degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato 29
	6.2	Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso 30
7.		DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO 30

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Atto Notarile	L'atto notarile di trasferimento del Ramo Insurance sottoscritto dalle Parti il 29 giugno 2021.
Business Plan Combined o BPC	Il piano industriale combinato 2021-2024 concernente la combinazione dei dati economici, finanziari e patrimoniali della Società e del Ramo Insurance post realizzazione dell'Operazione.
Certificato Fiscale	Il certificato previsto dall'articolo 14 comma 3, D. Lgs. 472/97 che, in conformità alle previsioni del Contratto, il Venditore ha trasmesso a Softlab in data 8 giugno 2021.
Comitato o Comitato OPC	Il comitato per le operazioni con parti correlate di Softlab previsto dalla Procedura OPC.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Softlab.
Contratto	Il contratto preliminare di cessione del ramo d'azienda stipulato tra Softlab Tech e la Società il 12 maggio 2021.
Data di Efficacia	La data di efficacia del trasferimento del Ramo Insurance in favore della Società ossia il 1° luglio 2021.
Data di Esecuzione	La data di sottoscrizione dell'Atto Notarile.
Deloitte	Deloitte Financial Advisory S.r.l.
Data di Riferimento	Il 31 marzo 2021.
Gruppo Softlab o Gruppo	Softlab e le società dalla stessa controllate.
Operazione	Ha il significato di cui in premessa del presente Documento Informativo.
Parti	Softlab e Softlab Tech.
Perizia	La perizia giurata di stima del valore del "Ramo Insurance" redatta da Deloitte.
Procedura OPC	La procedura interna in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab in data 30 luglio 2020.
Ramo Insurance o Ramo Softlab Tech o Ramo d'Azienda o Ramo	Il ramo d'azienda composto dal complesso di beni, attività, debiti, passività, diritti, nonché rapporti giuridici relativi ai servizi erogati in favore di una primaria compagnia assicuratrice, di titolarità di Softlab Tech come descritto nel Contratto.

Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato da ultimo con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020.
Società di Revisione o EY	La società di revisione incaricata di rendere attestazioni di attendibilità dei Dati Pro-Forma ossia Ernst & Young S.p.A.
Softlab o Società o Emittente	Softlab S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3, Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA n. 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma n. 944448, capitale sociale Euro 3.512.831,14 i.v.
Softlab Tech o Venditore	Softlab Tech S.p.A., con sede legale in Viale Zara, n. 58, Milano, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 06803880589 e Partita IVA n. 01621651007.
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Softlab ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti medesimo per fornire agli azionisti di Softlab e al mercato informazioni concernenti l'operazione di acquisizione del Ramo Insurance, cioè di un ramo d'azienda di titolarità di Softlab Tech S.p.A. ("Softlab Tech" o il "Venditore") attivo nel settore della consulenza informatica e costituito da beni, attività, debiti, passività, diritti, nonché rapporti giuridici relativi ai servizi erogati verso un primario cliente del settore assicurativo (di seguito il "Cliente" e l'"Operazione").

Si precisa che l'Operazione, avendo come controparte Softlab Tech, società che esercita il controllo indiretto sulla Società, è un'operazione con parti correlate e, come tale, è stata approvata in conformità alle prescrizioni della Procedura OPC. In aggiunta, poiché l'Operazione si è configurata come Operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, in data 19 maggio 2021 la Società ha provveduto a pubblicare un documento informativo in conformità alla Procedura OPC e al Regolamento OPC (il "Documento Informativo OPC"). In data 7 giugno 2021, è stato altresì pubblicato un documento integrativo del Documento Informativo OPC (il "Documento Integrativo OPC"). Il Documento Informativo OPC ed il Documento Integrativo OPC sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.soft.it, Sezione Corporate Governance.

L'Operazione si è conclusa alla Data di Efficacia, data in cui, in conformità all'Atto Notarile, quale atto esecutivo del Contratto, la titolarità del Ramo Insurance è stata acquistata dalla Società.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab in data 12 maggio 2021, previo parere favorevole del Comitato OPC, ed ha lo scopo di consentire all'Emittente di rafforzare la propria posizione tra gli operatori attivi nel mercato della fornitura di servizi dell'ICT Consulting e System Integration mirando ad acquisire quote di mercato e competenze in ambiti presidiati solo parzialmente dalla Società, in cui si ritiene che sussistano concrete possibilità di sviluppo dei servizi di digitalizzazione ed innovazione tecnologica.

Dati di sintesi consolidati pro-forma e dati di sintesi per azioni dell'Emittente al 31 dicembre 2020

Nella seguente tabella sono riportati i principali dati di sintesi consolidati pro-forma e dati di sintesi per azioni dell'Emittente al 31 dicembre 2020.

DATI PRO-FORMA DI SINTESI

DATI DI SINTESI PRO-FOMA	Gruppo Softlab	Gruppo Softlab
		Pro-forma
(migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2020

N. azioni*	13.454.464	13.454.464

Patrimonio Netto del Gruppo	8.969	3.365
EBITDA Gruppo	3.442	3.360
Risultato del Gruppo	(586)	(893)

* Numero di azioni in circolazione, al netto delle azioni proprie detenute da Softlab pari a n° 56.425

I prospetti contabili pro-forma illustrati nel presente Documento Informativo – e come meglio descritti nel Capitolo 2 del Documento Informativo – simulano quelli che potrebbero essere gli effetti dell'Operazione riflessi retroattivamente nella situazione patrimoniale finanziaria consolidata proforma come se l'Operazione stessa fosse stata posta in essere al 31 dicembre 2020 e nel conto economico consolidato pro-forma come se fosse stata posta in essere il 1° gennaio 2020.

In detta ipotesi il patrimonio netto dell'Emittente risulterebbe pari ad Euro 3.365 migliaia e la Società avrebbe un EBITDA 2020 pro-forma pari ad Euro 3.360 migliaia, in grado di generare utili su base ricorrente atti ad assicurare anche un'adeguata remunerazione del capitale investito.

DATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2020

ATTIVO	Gruppo Softlab	Gruppo Softlab
(migliaia di euro)	31 dicembre 2020	Pro-forma 31 dicembre 2020
Attività materiali	804	858
Avviamento	8.228	8.228
Partecipazioni in società collegate	1.024	1.024
Attività finanziarie non correnti	2.452	2.452
Altre attività non correnti	6	6
Imposte differite attive	3.092	3.112
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	15.606	15.680
Crediti commerciali	4.724	4.724
Attività contrattuali	290	290
Altre attività correnti	581	581
Crediti finanziari	25	25
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.511	2.566
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	7.131	8.186
ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE E
DISCONTINUED OPERATIONS	1	1
TOTALE ATTIVITA'	22.738	23.867

PASSIVO	Gruppo	Gruppo
	Softlab	Softlab
		Pro-forma
(migliaia di euro)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020
Patrimonio netto	8.969	3.365
TOTALE PATRIMONIO NETTO	8.969	3.365
Passività finanziarie non correnti	55	4.609
TFR e altri fondi relativi al personale	2.294	2.960
Imposte differite passive	120	120
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	2.469	7.689
Fondi rischi ed oneri	721	721
Passività finanziarie correnti	205	1.310
Debiti commerciali	4.202	4.202
Passività contrattuali	1.162	1.162
Debiti tributari	1.436	1.436
Altre passività correnti	2.555	2.963
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	10.281	11.794
PASSIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE E
DISCONTINUED OPERATIONS	1.019	1.019
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	22.738	23.867

CONTO ECONOMICO	Gruppo Softlab	Gruppo Softlab Pro-forma
(migliaia di euro)	31 dicembre 2020	31 dicembre 2020
Ricavi Altri proventi	14.247 84	15.377 102
Totale	14.331	15.479
Consumi di materie prime Servizi esterni Godimento beni di terzi Costi del personale Altri costi	(3) (2.975) (235) (7.497) (179)	(3) (3.167) (264) (8.506) (179)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	3.442	3.360
Ammortamenti	(303)	(319)
Svalutazioni/ripristini di valore di attività non correnti	(2.872)	(2.872)
Risultato Operativo (EBIT)	267	169
Gestione finanziaria	(909)	(1.118)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO PRIMA DELLE IMPOSTE	(642)	(949)
Imposte sul reddito dell'esercizio	(451)	(451)
UTILE (PERDITA) DERIVANTE DALLE ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO	(1.093)	(1.400)
Utile (perdita) da attività cedute, destinate alla dismissione e cessate	507	507
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO PRIMA DELLA QUOTA DI PERTINENZA DI TERZI	(586)	(893)
Utile (perdita) di pertinenza di Terzi	(1.062)	(1.095)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO DI PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO	476	202

1. AVVERTENZE

Si riporta una sintetica descrizione dei fattori di rischio e delle incertezze inerenti l'Operazione descritta nel presente Documento Informativo che possono condizionare in misura significativa l'attività di Softlab e del gruppo alla stessa facente capo.

Ulteriori rischi ed incertezze, al momento non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie e le prospettive dell'Emittente.

1.1 Rischi connessi all'Operazione

1.1.1 Rischi connessi al ritorno sull'investimento

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo presenta i rischi tipici dell'investimento in asset societari che per loro natura non possono garantire la certezza della remunerazione del capitale investito.

In particolare, il ritorno dell'investimento effettuato dalla Società attraverso la redditività del Ramo Insurance potrebbe avvenire in tempi non brevi. Pertanto, è possibile che nel breve periodo tale investimento produca flussi di cassa non sufficienti a remunerare il capitale investito da Softlab per l'acquisto del Ramo Insurance medesimo.

Non v'è dunque alcuna garanzia che nei prossimi esercizi l'Emittente non subisca perdite dall'investimento effettuato con l'Operazione.

L'Operazione presenta altresì il rischio che il Ramo subisca deprezzamenti per effetto di fattori non prevedibili al momento del perfezionamento dell'Operazione. A tal riguardo, si segnala che la determinazione del valore del Ramo è stata effettuata sulla base della documentazione messa a disposizione da Softlab Tech, nonché sulla base della Perizia giurata resa da Deloitte.

Il rischio circa la determinazione del valore del Ramo è quindi strettamente correlato alla veridicità e alla completezza dei documenti e delle informazioni messe a disposizione dal Venditore, in riferimento alla cui attendibilità la stessa ha reso dichiarazioni, e sulla cui base è stata resa la già citata Perizia.

1.1.2 Rischi connessi alle passività collegate al Ramo Insurance

Ai sensi dell'articolo 14 del Decreto Legislativo 18 dicembre 1997, n. 472 il cessionario di un'azienda o di un ramo di azienda è responsabile in solido con il cedente, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente stesso ed entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda, per il pagamento dell'imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell'anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo, anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore.

La responsabilità del cessionario è limitata al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici dell'amministrazione finanziaria e degli enti preposti all'accertamento dei tributi di loro competenza.

Tali uffici ed enti sono tenuti a rilasciare, su richiesta dell'interessato, un certificato sull'esistenza di contestazioni in corso e di quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti. Il certificato, se negativo, ha pieno effetto liberatorio del cessionario, del pari liberato ove il certificato non sia rilasciato entro quaranta giorni dalla richiesta. La responsabilità del cessionario non beneficia delle suddette limitazioni qualora la cessione sia stata attuata in frode dei crediti tributari, frode che si presume, salvo prova contraria, quando il trasferimento sia effettuato entro sei mesi dalla constatazione di una violazione penalmente rilevante.

Al riguardo si fa presente che, in conformità alle previsioni del Contratto, in data 8 giugno 2021 Softlab Tech ha consegnato all'Emittente il Certificato Fiscale che, alla data del 21 maggio 2021, evidenzia debiti tributari verso l'Amministrazione Finanziaria per un importo superiore al valore del Ramo Insurance. A tal proposito, si fa presente che l'eventuale responsabilità dell'Emittente è ex lege sussidiaria e, quindi, essa risponde solo a seguito dell'inutile escussione di Softlab Tech e comunque nei limiti del valore del Ramo Insurance. Inoltre, ai sensi del Contratto, Softlab Tech si è impegnata a manlevare e tenere indenne Softlab in relazione a qualsiasi passività, anche di natura fiscale e a titolo di responsabilità solidale, derivante dalla cessione del Ramo Insurance medesimo.

1.1.3 Rischi connessi alle condizioni contrattuali

Il Contratto, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, include una serie di dichiarazioni e garanzie contrattuali rilasciate dal Venditore in favore della Società, nonché l'impegno del Venditore medesimo a manlevare e tenere indenne Softlab da ogni e qualsivoglia passività a carico dell'Emittente in relazione alla non veridicità, accuratezza, completezza e/o inesattezza di suddette dichiarazioni e garanzie.

Ai sensi del Contratto, però, il Venditore non potrà essere considerato responsabile nei confronti della Società in dipendenza di passività che non siano ad esso denunciate entro la scadenza del 5° (quinto) anniversario dalla Data di Esecuzione.

1.1.4 Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma

Il presente Documento Informativo contiene informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie pro-forma dell'Emittente predisposte allo scopo di fornire una rappresentazione degli effetti dell'Operazione sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente riflessi retroattivamente nella situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma come se l'Operazione stessa fosse stata posta in essere al 31 dicembre 2020 e nel conto economico consolidato pro-forma come se fosse stata posta in essere il 1° gennaio 2020. Le suddette informazioni rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dal consolidamento del Ramo Insurance sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed economica del Gruppo.

Tali informazioni non sono tuttavia da ritenersi necessariamente rappresentative dei risultati che si sarebbero ottenuti qualora l'Operazione considerata nella redazione dei dati pro-forma fosse realmente avvenuta alle date utilizzate come riferimento.

In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Occorre considerare che le finalità sottese alla redazione dei dati pro-forma sono diverse rispetto alle finalità sottese alla redazione dei bilanci storici. Di conseguenza i dati pro-forma non devono essere letti ed interpretati ricercando collegamenti ed effettuando comparazioni contabili fra gli stessi e i dati ricavabili dai bilanci storici. Le informazioni finanziarie pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione di risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso. I dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti maggiormente significativi, isolabili ed oggettivamente misurabili, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti all'investimento.

I prospetti consolidati pro-forma inclusi nel presente Documento Informativo sono stati predisposti sulla base dei dati consolidati della Società al 31 dicembre 2020 e dei dati del Ramo Insurance tratti dalla situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2020 di Softlab Tech con la precisazione che, alla data del presente Documento Informativo, Softlab Tech ha approvato un progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 che non risulta ancora consegnato alla società di revisione.

In considerazione di quanto precede, la Società di Revisione che ha assoggettato ad esame i prospetti contabili pro-forma e ha emesso la propria relazione in data 16 luglio 2021, ha evidenziato l'assenza di rilievi che inducano a ritenere che le ipotesi di base adottate dalla Società per la loro redazione non siano ragionevoli e che la metodologia utilizzata per la loro elaborazione non sia stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza; purtuttavia, a causa della rilevanza delle limitazioni concernenti l'assenza di revisione sui dati relativi all'esercizio 2020 della Softlab Tech, la Società di Revisione si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio circa l'utilizzo di criteri di valutazione e principi contabili corretti nella redazione dei prospetti in parola.

Alla luce di quanto precede, non appena Softlab Tech avrà dato evidenza dei contenuti della relazione di revisione sui dati dell'esercizio 2020, la Società richiederà ai revisori di rianalizzare i dati pro-forma per l'emissione di una nuova relazione di revisione in cui, auspicabilmente, verranno superate le limitazioni sopra evidenziate. Ad oggi, Softlab Tech non ha comunicato quando trasmetterà la relazione. L'Emittente procederà in ogni caso a darne informativa al mercato attraverso un aggiornamento/integrazione del presente Documento Informativo.

In ogni caso, allo stato, non è comunque possibile escludere che la relazione di revisione sui dati dell'esercizio 2020 di Softlab Tech, quando emessa, contenga un giudizio con rilievi, un giudizio negativo o, ancora, una dichiarazione di impossibilità ad esprimere un giudizio; si tratta di circostanze che potrebbero impedire di emettere una nuova relazione con giudizio positivo sui dati pro-forma inclusi nel presente Documento Informativo.

1.1.5 Rischi connessi ai rapporti con i clienti del Ramo di Azienda

L'Emittente è potenzialmente esposta al rischio che a seguito dell'acquisto del Ramo, il Cliente possa, per motivi opportunistici e/o per procedure interne, recedere dai contratti trasferiti a Softlab per effetto dell'Operazione in conformità a quanto previsto dall'art. 2558 cod. civ.. In considerazione del rapporto di collaborazione tra il Venditore e il Cliente, che dura da oltre 20 anni ed è caratterizzato da un elevato livello di fidelizzazione, tale rischio è stato valutato essere basso.

Tuttavia, si fa presente che il Cliente prevede procedure interne di registrazione/accreditamento dei fornitori e che, per effetto dell'acquisto del Ramo, l'Emittente potrebbe essere soggetto a tali procedure.

Non si può escludere che si possano verificare ritardi nello svolgimento di queste procedure e, in particolare, nelle procedure di formalizzazione dei contratti; tali ritardi potrebbero causare differimenti nell'emissione di ordini, nelle autorizzazioni alla fatturazione dei corrispettivi e nei pagamenti. Qualora gli eventi e le circostanze sopra esposti si verificassero anche solo in parte, ciò potrebbe avere taluni effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

1.1.6 Rischi connessi alla dipendenza da figura chiave del personale, alla perdita di risorse qualificate e alla difficoltà di reperirne di nuove

L'Emittente è esposto al rischio di un'eventuale interruzione dei rapporti di collaborazione professionale con alcune figure apicali o figure chiave del Ramo, nonché al rischio di non essere in grado di attrarre e mantenere personale altamente qualificato. Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo dopo l'acquisto del Ramo.

In particolare, il Ramo opera su attività e progetti caratterizzati dall'esigenza di avvalersi di personale con alto livello di specializzazione e dotato di elevate competenze tecniche e professionali e, pertanto, il successo dell'Operazione dipende anche dalla capacità dell'Emittente e del Gruppo di mantenere, attrarre e formare personale con il livello di specializzazione e le competenze tecniche e professionali richieste. Inoltre, la Società ritiene che il mantenimento dei rapporti professionali con le figure apicali costituisca altro elemento di successo dell'Operazione.

Non si può escludere che qualora una o più figure chiave del Ramo, a seguito dell'Operazione, cessino di ricoprire il ruolo fino ad ora svolto, o il Gruppo non sia in grado di attrarre, formare e trattenere manager qualificati, ovvero sostituirli tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale o di integrare la struttura organizzativa con figure capaci di gestire la crescita della Società e del Gruppo, tali situazioni potrebbero avere un effetto negativo sulla capacità competitiva e sulla crescita dell'Emittente nei settori ed ambiti di riferimento del business del Ramo e condizionarne gli obiettivi previsti, con possibili effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

In aggiunta, alcune figure chiave del Ramo, avendo sviluppato negli anni un solido e duraturo rapporto con il Cliente, rivestono un ruolo fondamentale nelle scelte del Cliente medesimo circa la conclusione di nuovi rapporti commerciali con Softlab Tech prima e la Società oggi, a seguito dell'Operazione. Pertanto, nel caso di interruzione del loro rapporto di collaborazione con il Gruppo, si potrebbe potenzialmente verificare la perdita parziale o totale dei progetti in essere con il Cliente e del business del Ramo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione

L'Operazione riguarda l'acquisto da parte di Softlab da Softlab Tech del Ramo Insurance, attivo nel settore della consulenza informatica e costituito dai beni, attività, debiti, passività, diritti, nonché rapporti giuridici relativi ai servizi erogati verso una primaria compagnia assicurativa. Le attività del Ramo Insurance concernono la fornitura di servizi di consulenza IT a supporto del processo di digitalizzazione delle piattaforme del Cliente e delle attività ad esso connesse.

In particolare, alla Data di Esecuzione, la consistenza del Ramo (sulla base di dati aggiornati al 31 maggio 2021) era la seguente:

• (a) contratti di fornitura di servizi in essere tra la Cedente ed il Cliente;
• (b) contratti di lavoro con i dipendenti dedicati al Ramo che, al 31 maggio 2021, risultavano pari a 76, di cui 10 apprendisti, 62 impiegati e 4 quadri;
• (c) contratti di fornitura in essere tra la Cedente e alcuni suoi fornitori;
• (d) immobilizzazioni materiali utili per l'espletamento dell'attività del Ramo per un valore che, al 31 maggio 2021, risultava pari a circa Euro 3.000,00;
• (e) debiti relativi ai dipendenti dedicati al Ramo per un importo complessivo che, alla 31 maggio 2021, risultava pari a circa Euro 1.140.000,00.

Non sono stati ricompresi nel Ramo crediti e debiti, eccezion fatta per i debiti collegati ai rapporti di lavoro oggetto di trasferimento maturati sino alla Data di Efficacia, che sono pertanto rimasti in capo al Venditore.

Alla Data di Efficacia il Ramo Insurance comprende 75 dipendenti.

2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

Si riassumono di seguito le principali modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

In particolare, il Contratto prevedeva:

• (i) che tutti i crediti ed i debiti in essere o da maturare non specificatamente ricompresi nel Ramo, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo tutti i debiti di natura tributaria elencati nel Certificato Fiscale, sarebbero rimasti rispettivamente a favore e a carico del Venditore;
• (ii) l'impegno di Softlab Tech ad adempiere ad ogni e qualsivoglia obbligazione e/o accordo funzionale ad evitare qualsivoglia passività in capo alla Società e nel contempo a rimborsare alla stessa ogni e qualsivoglia somma che la Società fosse tenuta a corrispondere anche in virtù di obbligazioni di natura solidale in relazione ai debiti non ricompresi nel perimetro del Ramo;
• (iii) un corrispettivo provvisorio per la compravendita del Ramo d'Azienda pari ad Euro 4.735.000,00 (il "Prezzo Provvisorio");
• (iv) l'impegno di Softlab a corrispondere una parte del Prezzo Provvisorio, pari a Euro 1.000.000,00 in favore del Venditore entro il giorno lavorativo successivo alla firma del Contratto a titolo di caparra confirmatoria (la "Caparra") non fruttifera di interessi;
• (v) la facoltà della Società di ottenere il differimento del pagamento della residua parte del Prezzo Provvisorio (al netto della Caparra) inviando, a tal fine, una comunicazione a Softlab Tech non oltre il secondo giorno lavorativo precedente la Data di Esecuzione, fermo restando che:
• (1) in caso di esercizio di tale facoltà (a) Softlab Tech sarebbe stata obbligata a restituire alla Società la Caparra e (b) Softlab avrebbe dovuto procedere al pagamento del Prezzo Provvisorio entro il 3° (terzo) anniversario della Data di Esecuzione mediante rate mensili di pari importo con un tasso di interesse annuo pari al 4,7% secondo un piano di ammortamento alla francese, con prima rata da pagare entro il 1° gennaio 2022, salvo il diritto della Società di pagare in via anticipata, in tutto o in parte, l'importo residuo del Prezzo Provvisorio, comprensivo degli interessi maturati fino alla data di pagamento, senza alcuna penale;
• (2) in caso di mancato esercizio da parte di Softlab della predetta facoltà di differimento del Prezzo Provvisorio, lo stesso si sarebbe ridotto di un ammontare pari a Euro 60.000,00 divenendo pertanto pari ad Euro 4.675.000,00, di cui Euro 1.000.000 già corrisposto a titolo di Caparra, Euro 1.500.000,00 da corrispondersi alla Data di Esecuzione e la restante parte entro il 2° (secondo) anniversario della Data di Esecuzione mediante rate mensili di pari importo infruttifere di interessi, sempre salvo il diritto della Società di pagare in via anticipata, in tutto o in parte, l'importo residuo del Prezzo Provvisorio senza alcuna penale;
• (vi) un meccanismo di aggiustamento del Prezzo Provvisorio, successivamente alla Data di Esecuzione, per tener conto dell'eventuale differenza tra l'ammontare del TFR maturato dai dipendenti del Ramo fino alla Data di Efficacia e quello maturato fino alla Data di Riferimento;
• (vii) il rilascio da parte di Softlab Tech in favore della Società delle consuete dichiarazioni e garanzie tipiche per questo tipo di operazioni, con assunzione dei correlati obblighi di indennizzo;
• (viii) il perfezionamento dell'Operazione il primo giorno lavorativo del mese successivo al verificarsi dell'ultimo dei seguenti eventi: (i) completamento della procedura di consultazione sindacale di cui all'articolo 47 della Legge 428/1990 (la "Procedura Sindacale") e (ii) ricezione da parte di Softlab del Certificato Fiscale.

In conformità alle previsioni del Contratto sopra riassunte:

• in data 13 maggio 2021 la Società ha versato la Caparra in favore di Softlab Tech;
• in data 8 giugno 2021 Softlab Tech ha inviato alla Società copia del Certificato Fiscale;
• in data 14 giugno 2021 è stata completata la Procedura Sindacale;
• in data 29 giugno 2021 le Parti hanno sottoscritto l'Atto Notarile di trasferimento della proprietà del Ramo Insurance con effetto dalla Data di Efficacia.

Si segnala che la Società non ha esercitato la facoltà di ottenere il differimento del pagamento del Prezzo Provvisorio prevista nel Contratto. Pertanto, il Prezzo Provvisorio è stato automaticamente ridotto ad Euro 4.675.000,00, di cui:

• Euro 1.000.000,00 corrisposto il giorno successivo alla data di sottoscrizione del Contratto;
• Euro 1.500.000,00 pagati dalla Società in fase di stipula dell'Atto Notarile;
• la restante parte (che, al netto della Caparra, è pari ad Euro 2.175.000) sarà pagata entro il 2° (secondo) anniversario della Data di Esecuzione mediante rate mensili di pari importo infruttifere di interessi, fermo restando il diritto della Società di pagare in via anticipata, in tutto o in parte, l'importo residuo del Prezzo Provvisorio senza alcuna penale.

Il Prezzo Definitivo sarà determinato all'esito dell'applicazione del meccanismo di aggiustamento del prezzo solo ed esclusivamente applicando la seguente formula:

Prezzo Definitivo = Prezzo Provvisorio – Aggiustamento TFR.

Per Aggiustamento TFR, ai sensi del Contratto, s'intende la differenza tra il TFR alla Data di Esecuzione e il TFR alla Data di Riferimento pari ad Euro 598.012,17.

2.1.3 Determinazione del Prezzo

Il Prezzo Provvisorio è stato definito in una misura allineata al valore di mercato del Ramo, risultante da apposita perizia di stima del Ramo (oggetto di giuramento) (la "Perizia") redatta da Deloitte, quale esperto indipendente all'uopo specificatamente incaricato dalla Società, e datata 11 maggio 2021.

(A) Esperto Indipendente

L'assistenza prestata da Deloitte in favore della Società si è sostanziata in: (i) la redazione della Perizia, (ii) la verifica della congruità rispetto ai valori di mercato del tasso di interesse applicabile in caso di differimento del pagamento del Prezzo Provvisorio, (iii) la redazione Business Plan Combined 2021-2024 Softlab – Ramo Insurance, redatto allo scopo di fornire elementi utili al Consiglio di Amministrazione per meglio valutare l'Operazione nel suo complesso.

Occorre precisare che il mandato a Deloitte ai fini della redazione della Perizia è stato conferito dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Giovanni Casto, il cui operato è stato oggetto di ratifica da parte del Consiglio nella seduta del 12 maggio 2021 che ha approvato l'Operazione.

Le attività di cui sopra sono state svolte dal gruppo di lavoro formato da professionisti della Service Line "Valuation Services" di Deloitte ("GdL") con esperienza in tematiche valutative e di advisory nel settore in cui è attiva la Società. In particolare, hanno partecipato al GdL il dott. Francesco Iannamorelli, Partner, e il dott. Manfredi Gola, Assistant Manager.

Con particolare riferimento alle valutazioni condotte sull'indipendenza di Deloitte, si precisa che la stessa ha trasmesso alla Società una dichiarazione attestante la sua indipendenza sia rispetto a Softlab sia rispetto a Softlab Tech.

Nell'ambito della suddetta dichiarazione Deloitte ha affermato che i ricavi derivanti dalle attività svolte per la Società negli ultimi tre anni fiscali (FY18, FY19 e FY20) rappresentano una percentuale inferiore all'1,5% dei ricavi complessivi dalla stessa realizzati in ciascuno degli esercizi indicati e che nessun socio, amministratore, partner, director di Deloitte o coniuge (o convivente) o parente stretto di essi riveste, alla data di sottoscrizione del mandato, incarichi di amministrazione o di controllo negli organi sociali di Softlab o di sue controllanti/controllate, né svolge ruoli di direttore generale o di dirigente con responsabilità strategiche nelle predette società e che gli stessi soggetti non sono legati alla Società ed alle sue controllanti/controllate da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio di Deloitte ai fini dello svolgimento dell'incarico.

Sulla base di queste dichiarazioni e alla luce della documentazione analizzata, concernente i rapporti contrattuali intercorsi negli anni 2020 e 2021 tra l'Emittente e Deloitte nonché tra quest'ultima e le controllanti/controllate della Società, è stato ritenuto sussistere il requisito dell'indipendenza e si è quindi proceduto con l'assegnazione dell'incarico.

Nello specifico, è stato rilevato che nell'arco temporale considerato, e cioè dal 1° gennaio 2020 sino alla data della valutazione svolta in funzione del conferimento dell'incarico in parola, solo due incarichi sono stati affidati a Deloitte dalla Società e dalle sue controllanti/controllate: uno assegnatole da Softlab Holding S.r.l. nell'ottobre del 2020, avente ad oggetto un'analisi dei prezzi di mercato per servizi similari a quella dalla stessa offerti, e l'altro assegnatole nel febbraio del 2020 dalla Società avente ad oggetto l'assistenza alle attività funzionali all'operazione di rafforzamento economico finanziario che poi ha portato all'esecuzione dell'operazione di reverse merger nel mese di luglio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel ratificare il conferimento del suddetto incarico, ha preso atto delle suddette valutazioni, concordando sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza dell'esperto.

(B) Metodologie applicate per la determinazione del Prezzo Provvisorio

Come descritto nel Documento Informativo OPC e successivamente chiarito e precisato nel Documento Integrativo OPC, il Prezzo Provvisorio è stato fissato dalle Parti nel valore centrale determinato nella Perizia. Deloitte ha difatti ritenuto che detto valore non può che essere il valore di mercato inteso come «il prezzo al quale verosimilmente [l'attività reale o finanziaria in questione…] potrebbe essere negoziata, alla data di riferimento dopo un appropriato periodo di commercializzazione, fra soggetti indipendenti e motivati che operano in modo informato, prudente, senza essere esposti a particolari pressioni (obblighi a comprare o a vendere) (fonte: PIV - Principi Italianidi Valutazione 2015)».

Per l'individuazione del suddetto Valore di Mercato, Deloitte ha applicato il metodo dell'Unlevered Discounted Cash Flow ("UDCF"), atteso che lo stesso prende in considerazione l'evoluzione dei flussi di cassa futuri, avendo riguardo sia alla dinamica economica che a quella patrimoniale. Per maggiori informazioni in merito ai metodi valutativi applicati da Deloitte ai fini della Perizia e ai risultati di tali valutazioni, si rinvia al Documento Integrativo OPC, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.soft.it, Sezione Corporate Governance.

Da ultimo si evidenzia che, per verificare la correttezza del risultato ottenuto, Deloitte ha adottato il metodo dei multipli di transazione comparabili. Si sono osservate alcune transazioni equiparabili all'Operazione in oggetto ricavandone il c.d. multiplo di transazione – dato dal rapporto tra Equity Value della singola operazione e relativo EBITDA stimato in uno specifico range di valore – e si è quindi applicato il multiplo in parola all'EBITDA dell'Operazione, determinando così l'Enterprise Value del Ramo. Il risultato così determinato è emerso essere in linea con quello determinato dall'applicazione del metodo UDCF.

(C) Valutazione della congruità del tasso di interesse

Come evidenziato e illustrato nel Documento Integrativo OPC, Deloitte ha altresì condotto una verifica di congruità sulla misura del tasso di interesse (pari al 4,7%) che sarebbe stato applicato ove l'Emittente, ai sensi del Contratto, avesse optato per una dilazione di pagamento del Prezzo Provvisorio fino a 3 anni dalla Data di Esecuzione.

In considerazione della scelta fatta dall'Emittente di non richiedere la suddetta dilazione di pagamento (cfr. paragrafo 2.1.2 che precede), le valutazioni condotte da Deloitte in relazione al tasso d'interesse non risultano rilevanti ai fini del presente Documento Informativo.

In ogni caso, per maggiori informazioni sulle valutazioni fatta da Deloitte, si rinvia al Documento Integrativo OPC disponibile sul sito interne dell'Emittente www.soft.it, Sezione Corporate Governance.

2.1.4 Fonti di finanziamento

L'Emittente ha corrisposto l'importo oggetto di Caparra mediante le disponibilità di cassa.

Successivamente, nel corso del mese di giugno 2021, la Società ha ottenuto da Banca Profilo S.p.A. (di seguito, la "Banca") un finanziamento per un importo pari ad Euro 3,6 milioni parte del quale è stato utilizzato dalla Società per il versamento della tranche da Euro 1.500.000 avvenuto in fase di stipula dell'Atto Notarile (cfr. Paragrafo 2.1.2 che precede). Ai fini del pagamento della restante parte del Prezzo Provvisorio/Definitivo (cfr. ibidem) la Società utilizzerà in parte le risorse di cui a tale finanziamento e in parte le disponibilità di cassa che si prevede di maturare nel corso dei prossimi esercizi.

Con riferimento ai termini del suddetto finanziamento, si segnala che:

• in data 28 giugno 2021, la Banca ha concesso alla Società un mutuo chirografario a tasso variabile della durata di 60 (sessanta) mesi di cui 12 (dodici) mesi di pre-ammortamento al tasso del 4,5% e un tasso di interesse variabile composto da Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread pari a 4,5 p.p.;
• la Società ha altresì beneficiato dell'intervento del Fondo di garanzia per le piccole e medie imprese costituito ex art. 2, comma 100, lettera a) della L. 662/96 il quale – in data 25 giugno 2021 – ha comunicato la concessione della garanzia a copertura dell'insolvenza per il 90% del totale dell'importo dell'operazione finanziata (euro 3.240.000);
• la garanzia è stata accordata per la durata di 60 (sessanta) mesi decorrenti dalla data in cui sia stato perfezionato almeno il 25% dell'operazione finanziaria e decadrà se almeno il 25% dell'importo dell'operazione finanziaria non sarà perfezionato entro il 25/12/2021, salvo proroghe; rispetto a tale ultima previsione, si segnala che l'operazione finanziaria risulta già perfezionata.

2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

L'Operazione è frutto della decisione di Softlab di rafforzare la propria posizione tra gli operatori attivi nel mercato della fornitura di servizi dell'ICT Consulting e System Integration mirando ad acquisire quote di mercato e competenze in ambiti oggi solo parzialmente presidiati, puntando anche su settori nei quali la trasformazione digitale è avvenuta solo in modo parziale e, di conseguenza, si ritiene sussistano aree e possibilità di sviluppo dei servizi di digitalizzazione ed innovazione tecnologica.

L'Emittente ritiene che l'Operazione contribuisca da una parte ad un proprio rafforzamento, incrementando i ricavi nonché le competenze e le aree di azione sul mercato, dall'altro attenui il rischio derivante dalla concentrazione dell'attività societaria su un numero limitato di clienti, non solo per l'acquisizione immediata di un nuovo primario cliente, ma anche per la possibilità di proseguire nel processo di sviluppo e consolidamento attraverso l'ampliamento della propria presenza nel settore assicurativo, ad oggi solo parzialmente presidiato.

Si evidenzia, inoltre, che il rapporto di collaborazione tra Softlab Tech e il Cliente, che dura da oltre 20 anni, è caratterizzato da un elevato livello di fidelizzazione che si è consolidato nel tempo grazie all'esperienza e alle skill sviluppate congiuntamente al Cliente stesso e allo specifico ambito della collaborazione. In particolare, l'area di intervento attiene ai sistemi informativi core del Cliente sia in termini di progettazione, sviluppo e manutenzione degli stessi sia in termini di conoscenza dei processi funzionali e di business supportati da tali sistemi. Ciò permette alla Società di ampliare la propria offerta con esperienze e competenze relative ad ambiti oggi solo parzialmente presidiati tramite il competence center Technology Solution & SW Factory.

L'interesse di Softlab ad effettuare l'Operazione si basa anche sulle seguenti considerazioni:

• la necessità di proseguire nel processo di sviluppo e consolidamento del proprio core business;
• l'acquisizione di competenze specialistiche in ambito cloud transformation, che rappresenta una delle aree di mercato promettenti;
• l'arricchimento delle competenze aziendali con competenze complementari e sinergiche per proporre al mercato più ampie value proposition;
• la volontà di proporre ai propri clienti i servizi su cui le risorse del Ramo vantano consolidate competenze ed esperienze, favorendo così la crescita di ricavi tramite up-selling;
• la possibilità di avviare interlocuzioni con il Cliente per proporre l'offerta in ambito Business Advisory e ICT Consulting, in ottica up-selling rispetto ai servizi gestiti dal Ramo che saranno offerti dalla stessa Softlab;
• la possibilità di migliorare la brand identity rispetto a progettualità IT complesse, grazie anche alla crescita dimensionale derivante dall'Operazione.

2.2.2 Programmi elaborati dall'Emittente relativamente al Ramo Insurance

Mediante l'esecuzione dell'Operazione, l'Emittente mira ad acquisire quote di mercato e competenze nel settore assicurativo anche in considerazione del fatto che il settore in parola presenta aree non ancora del tutto digitalizzate e oggetto di possibili interventi, nelle quali si ritiene sussistano possibilità di sviluppo dei servizi di informatizzazione ed innovazione tecnologica.

In questa prospettiva industriale espansiva, la Società non ha in programma ulteriori specifiche azioni di ristrutturazione e/o di riorganizzazioni direttamente collegate all'Operazione da eseguirsi nel corso dei prossimi dodici mesi.

2.3 Rapporti con Softlab Tech

Alla Data di Esecuzione, Softlab Tech controlla indirettamente l'Emittente. In particolare, Softlab Tech detiene il 100% del capitale sociale di Holding IT S.r.l. che a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di Tech Rain S.p.A. titolare del 62,115% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala, altresì, che Softlab Tech è integralmente partecipata da Softlab Holding S.r.l., con sede legale

in viale Zara n. 58, 20124 Milano e sede amministrativa in Roma Piazzale Konrad Adenauer, 3 – 00144, C.F. e P.IVA 10395091001, e che quest'ultima è titolare dello 0,932% del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, Softlab Holding S.r.l. è titolare direttamente e/o indirettamente del 63,047% del capitale sociale dell'Emittente.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

Il presente Documento Informativo nonché il Documento Informativo OPC ed il Documento Integrativo OPC, costituiscono la documentazione relativa all'Operazione a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3, nonché sul sito dell'Emittente www.soft.it (sezione Corporate Governance) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo

Il Ramo svolge attività similari e integrative a quelle di Softlab. L'Operazione permetterà alla Società di amplierà il mercato della consulenza IT, grazie alla possibilità di presidiari nuovi settori e di acquisire competenza specialistiche – come meglio descritto nel paragrafo 2.2.1 – con la possibilità di attivare sinergie sia commerciali che operative, che consentiranno alla Società di lavorare ulteriormente sullo sviluppo del business.

In generale sono prevedibili anche sinergie sul fronte dei costi operativi che la Società e il Ramo potranno realizzare, principalmente attraverso una più efficiente allocazione delle risorse, a vantaggio del conto economico di Softlab.

3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziario e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Softlab

L'Operazione non comporta modifiche nella struttura dei rapporti infragruppo rispetto a quanto attualmente in essere.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI AL RAMO INSURANCE

Nel presente paragrafo sono riportati i principali dati economici e patrimoniali del Ramo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

La situazione contabile patrimoniale e finanziaria di Softlab Tech, di cui il Ramo fa parte, viene redatta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione, corrispondente alla normativa del Codice Civile, interpretata ed integrata dai principi contabili elaborati e revisionati dall'Organismo Italiano di Contabilità ("OIC") (i "Principi Contabili Italiani").

4.1 Conto economico del Ramo di Azienda per l'esercizio 2020

(migliaia di euro)
CONTO ECONOMICO	2020
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	1.130
Altri ricavi Totale	18 1.148
servizi godimento di beni di terzi per il personale	(192) (46) (1.017)
RISULTATO OPERATIVO (EBITDA)	(107)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(107)
imposte	-
UTILE DELL'ESERCIZIO	(107)

I ricavi sono generati in Italia e sono relativi all'erogazione di servizi di consulenza informativa erogati verso un primario cliente del settore assicurativo.

Gli altri ricavi sono relativi al riaddebito di costi sostenuti dal Ramo ma non di propria competenza.

I costi per servizi, pari a Euro 192 migliaia, si riferiscono:

• per Euro 65 migliaia, a costi per consulenze ricevute da parte di tecnici specializzati che coadiuvano il personale di Softlab Tech nell'elaborazione dei progetti al cliente finale;
• per Euro 64 migliaia, ai costi per consulenze amministrative, legali e di gestione del personale, nella misura del 2% del totale dei costi rilevati nella situazione contabile patrimoniale e finanziaria di Softlab Tech con riferimento a questa fattispecie. La ripartizione di tali costi è stata fatta considerando il rapporto tra i Ricavi 2020 del Ramo rispetto ai Ricavi 2020 di Softlab Tech desunti dalla situazione contabile patrimoniale e finanziaria, in quanto ritenuto il driver più rappresentativo per l'allocazione di costi indiretti, ed apportando al valore percentuale risultante opportuni adeguamenti sulla base delle caratteristiche specifiche del Ramo, che sono state ritenute significative rispetto alla valutazione dei costi indiretti;
• la parte residua si riferisce principalmente a costi strettamente collegati al personale del Ramo (a titolo esemplificativo: buoni pasto; assicurazioni, trasferte, telefonia).

I costi per godimento beni di terzi, pari ad Euro 46 migliaia, si riferiscono:

• per Euro 25 migliaia, al noleggio di n.1 auto;
• per Euro 11 migliaia, alla locazione delle postazioni occupate dalle risorse afferenti al Ramo presso il Cliente;
• per Euro 10 migliaia, alla locazione degli uffici siti in Roma.

Il costo del personale, pari ad Euro 1.017 migliaia, fa riferimento al personale incluso nel Ramo.

4.2 Stato patrimoniale del Ramo al 31 dicembre 2020

31/12/2020
27
27
31/12/2020
587 408
995
-968

Il fondo TFR accantonato rappresenta il debito della società verso i dipendenti del Ramo alla chiusura dell'esercizio 2020 al netto di eventuali anticipi. Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato è stato determinato secondo i criteri stabiliti dall'art. 2120 del Codice Civile, in conformità alle leggi ed ai contratti di lavoro in vigore.

Gli altri debiti, pari ad Euro 408 migliaia, si riferiscono al debito verso i dipendenti per permessi ferie maturate e non ancora godute al 31 dicembre 2020.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

Nel presente paragrafo vengono presentati i prospetti di stato patrimoniale e di conto economico consolidati pro-forma del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (di seguito anche "Prospetti Consolidati Pro-Forma"), come approvati dal Consiglio d'Amministrazione della Società in data 14 luglio 2021, che danno effetto retroattivo all'Operazione come più ampiamente descritta nel paragrafo 2 del presente Documento Informativo.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti ai fini informativi in conformità con la Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici del Gruppo gli effetti dell'Operazione.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2020 sono stati predisposti partendo da:

• il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea ("IFRS") (il "Bilancio Consolidato 2020");
• i dati patrimoniali ed economici del Ramo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani;

ed applicando le rettifiche pro-forma per dare effetto retroattivo all'Operazione, come di seguito descritto.

Il Bilancio Consolidato 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi il 27 aprile 2021, è stato assoggettato a revisione contabile da parte di EY che ha emesso la propria relazione di revisione in data 6 maggio 2021 con un richiamo d'informativa sul paragrafo "Valutazione degli amministratori rispetto ai requisiti di continuità aziendale".

I dati patrimoniali ed economici del Ramo d'Azienda per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono stati estratti dagli amministratori di Softlab Tech dalla contabilità al 31 dicembre 2020; alla data del presente Documento Informativo, Softlab Tech ha approvato un progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 che non risulta ancora consegnato alla società di revisione.

I dati consolidati pro-forma, redatti unicamente a scopo informativo, sono stati ottenuti apportando ai sopra descritti Dati Storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'Operazione ed in particolare per esporre gli effetti dell'Acquisto del Ramo e del contratto di finanziamento acceso per far fronte all'acquisto del Ramo suddetto, così come meglio descritti nel Capitolo 2 del Documento Informativo.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai Prospetti Consolidati Pro-Forma è necessario considerare che:

• i. trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Operazione fosse realmente stata realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
• ii. i Prospetti Consolidati Pro-Forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura dell'Emittente;
• iii. in considerazione delle diverse finalità dei Prospetti Consolidati Pro-Forma rispetto a quelli storici e, in considerazione delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al Bilancio Consolidato 2020 dell'Emittente, la situazione patrimoniale-finanziaria ed il conto economico consolidati pro-forma devono essere esaminati ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli elementi patrimoniali e quelli di conto economico.

I principi contabili e i criteri di valutazione adottati per la predisposizione delle rettifiche pro-forma e per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono omogenei rispetto a quelli applicati dall'Emittente nel Bilancio Consolidato 2020, predisposto in conformità agli IFRS, a cui si rimanda.

La presentazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma viene effettuata su di uno schema a più colonne per rappresentare analiticamente le operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma. I Prospetti Consolidati Pro-Forma dell'Emittente includono:

• nella prima colonna, i dati estratti dal Bilancio Consolidato 2020 del Gruppo Softlab;
• nella seconda colonna, denominata "Ramo Softlab Tech", i dati relativi al Ramo d'Azienda predisposti da Softlab Tech al 31 dicembre 2020;

• nella terza colonna, denominata "Rettifiche Ramo", gli effetti dell'applicazione dei principi contabili IFRS ai dati contabili del Ramo d'Azienda;

• nella quarta colonna, denominata "Acquisto Ramo d'Azienda e Finanziamento", gli effetti dell'Operazione;

• nella quinta colonna, i dati consolidati pro-forma del Gruppo Softlab che include gli effetti dell'Operazione.

Sono state inoltre adottate le seguenti ipotesi specifiche:

i Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati elaborati qualificando l'Operazione come Business Combination Under Common Control qualificabile come un'operazione di riorganizzazione effettuata tra le parti Softlab S.p.A. e Softlab Tech S.p.A., entrambe sottoposte a controllo da parte di Softlab Holding S.r.l.. In particolare, gli amministratori ritengono che per effetto di tale Operazione non si realizzi una generazione di valore aggiunto per il complesso delle parti interessate che si concretizzi in significative variazioni nei flussi di cassa ante e post operazione delle attività trasferite e pertanto sia priva di sostanza economica. Per effetto di quanto appena descritto gli amministratori ritengono che l'Operazione vada esclusa dall'ambito di applicazione dell'IFRS3.

In coerenza con quanto previsto dal documento "Orientamenti Preliminari ASSIREVI in tema di IFRS-OPI1 (revised)", le attività e le passività acquisite con il Ramo sono state pertanto contabilizzate in continuità di valori, mantenendo i valori contabili a cui erano rappresentati prima dell'Operazione, mentre la differenza risultante al 31 dicembre 2020 tra il valore di trasferimento (importo del corrispettivo in denaro) ed il valore contabile delle attività nette è stato allocato in una riserva di Patrimonio Netto rappresentando, nella sostanza, un'operazione tra soci con distribuzione di patrimonio netto realizzando un trasferimento di risorse monetarie tra le entità coinvolte nell'Operazione.

Sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, gli effetti significativi dell'Operazione sono stati riflessi retroattivamente nella situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma come se l'Operazione fosse stata posta in essere al 31 dicembre 2020 e nel conto economico consolidato pro-forma come se fosse stata posta in essere il 1° gennaio 2020. Tali assunzioni rappresentano, quindi, un elemento convenzionale; pertanto occorre precisare che, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

I prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma derivano dagli schemi inclusi nel Bilancio Consolidato del Gruppo Softlab 2020 e sono esposti in forma sintetica.

In ultimo, ai sensi dell'Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 2019/979, si ritiene che tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati pro-forma avranno un effetto permanente sull'Emittente.

5.1 Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma

5.1.1 Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2020

ATTIVO (migliaia di euro)	Gruppo Softlab 31 dicembre 2020	Ramo Softlab Tech 31 dicembre 2020	Rett. Ramo	Acquisto Ramo d'Azienda e Finanziamento	Gruppo Softlab Pro-forma 31 dicembre 2020
Attività materiali	804	27	27	-	858
Avviamento Partecipazioni in società collegate	8.228 1.024	- -	- -	- -	8.228 1.024
Attività finanziarie non correnti	2.452	-	-	-	2.452
Altre attività non correnti	6	-	-	-	6
Imposte differite attive	3.092	-	20	-	3.112
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	15.606	27	47	-	15.680
Crediti commerciali	4.724	-	-	-	4.724
Attività contrattuali	290	-	-	-	290
Altre attività correnti	581	-	-	-	581
Crediti finanziari	25	-	-	-	25
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.511	-	-	1.055	2.566
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	7.131	-	-	1.055	8.186
ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE E DISCONTINUED OPERATIONS	1	-	-	-	1
TOTALE ATTIVITA'	22.738	27	47	1.055	23.867

PASSIVO (migliaia di euro)	Gruppo Softlab 31 dicembre 2020	Ramo Softlab Tech 31 dicembre 2020	Rett. Ramo	Acquisto Ramo d'Azienda e Finanziamento	Gruppo Softlab Pro-forma 31 dicembre 2020
Patrimonio netto	8.969	(968)	(60)	(4.576)	3.365
TOTALE PATRIMONIO NETTO	8.969	(968)	(60)	(4.576)	3.365
Passività finanziarie non correnti TFR e altri fondi relativi al personale Imposte differite passive	55 2.294 120	- 587 -	11 79 -	4.543 - -	4.609 2.960 120
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	2.469	587	90	4.543	7.689
Fondi rischi ed oneri Passività finanziarie correnti Debiti commerciali Passività contrattuali Debiti tributari Altre passività correnti	721 205 4.202 1.162 1.436 2.555	- - - - - 408	- 17 - - - -	- 1.088 - - - -	721 1.310 4.202 1.162 1.436 2.963
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	10.281	408	17	1.088	11.794
PASSIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE E DISCONTINUED OPERATIONS	1.019	-	-	-	- 1.019
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	22.738	27	47	1.055	23.867

5.1.2 Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

CONTO ECONOMICO (migliaia di euro)	Gruppo Softlab 31 dicembre 2020	Ramo Softlab Tech 31 dicembre 2020	Rett. Ramo	Acquisto Ramo d'Azienda e Finanziamento	Gruppo Softlab Pro-forma 31 dicembre 2020
Ricavi Altri proventi	14.247 84	1.130 18	- -	- -	15.377 102
Totale	14.331	1.148	-	-	15.479
Consumi di materie prime Servizi esterni Godimento beni di terzi Costi del personale Altri costi	(3) (2.975) (235) (7.497) (179)	- (192) (46) (1.017) -	- - 17 8 0	- - - - -	(3) (3.167) (264) (8.506) (179)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	3.442	(107)	25	-	3.360
Ammortamenti Svalutazioni/ripristini di valore di attività non correnti	(303) (2.872)	- -	(16) -	- -	(319) (2.872)
Risultato Operativo (EBIT)	267	(107)	9	-	169
Gestione finanziaria	(909)	-	(7)	(202)	(1.118)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO PRIMA DELLE IMPOSTE	(642)	(107)	2	(202)	(949)
Imposte sul reddito dell'esercizio	(451)	-	-	-	(451)
UTILE (PERDITA) DERIVANTE DALLE ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO	(1.093)	(107)	2	(202)	(1.400)
Utile (perdita) da attività cedute, destinate alla dismissione e cessate	507	-	-	-	507
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO PRIMA DELLA QUOTA DI PERTINENZA DI TERZI	(586)	(107)	2	(202)	(893)
Utile (perdita) di pertinenza di Terzi	(1.062)	-	-	(33)	(1.095)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO DI PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO	476	(107)	2	(169)	202

5.2 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2020

Si riportano di seguito le note esplicative relative alle rettifiche pro-forma apportate alla situazione patrimoniale finanziaria consolidata.

Colonna "Gruppo Softlab 31 dicembre 2020"

Tale colonna include i dati patrimoniali ed economici del Gruppo Softlab risultanti dal Bilancio Consolidato 2020.

Colonna "Ramo Softlab Tech 31 dicembre 2020"

Tale colonna include i dati patrimoniali ed economici del Ramo Softlab Tech. Tali dati per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono stati estratti dagli amministratori di Softlab Tech dalla contabilità al 31 dicembre 2020. Alla data del presente Documento Informativo, Softlab Tech ha approvato un progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 – predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani – che non risulta ancora consegnato alla società di revisione.

Per una più dettagliata descrizione delle poste incluse nel Ramo conferito, si rimanda al Capitolo 4 del presente Documento Informativo.

Colonna "Rettifiche Ramo"

Tale colonna include le rettifiche apportate ai dati patrimoniali ed economici del Ramo Softlab Tech per includere gli effetti dell'applicazione dei principi contabili internazionali IFRS.

In particolare, la colonna in esame riporta i seguenti effetti patrimoniali:

• "Attività materiali": la colonna include un incremento di Euro 27 migliaia derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 per effetto del quale sono state iscritte le attività derivanti dai contratti di leasing come Diritti d'uso e ammortizzate sulla base della durata del diritto. Tali attività sono iscritte in contropartita di una passività finanziaria per un ammontare pari al valore attuale dei canoni obbligatori minimi che dovranno essere corrisposti. I costi dei contratti di leasing venivano rilevati a conto economico nella voce Godimento beni di terzi senza l'iscrizione di alcuna attività/passività nella situazione;
• "Imposte differite attive": la colonna include un incremento di Euro 20 migliaia per l'Effetto Fiscale derivante dall'applicazione dello IAS 19;
• "Passività finanziarie non correnti": la colonna include la rettifica di Euro 11 migliaia derivante dall'iscrizione della passività finanziaria per leasing in accordo con quanto richiesto dall'IFRS 16 e già commentato ai punti precedenti;
• "TFR e altri fondi relativi al personale": la colonna include un incremento di Euro 79 migliaia dovuto all'adeguamento dei fondi per benefici a dipendenti in accordo ai principi contabili IFRS ed in particolare in ottemperanza allo IAS 19. Tale principio richiede, infatti, di considerare il TFR come un defined-benefit plan di tipo post employment benefit e come tale da iscrivere in bilancio valutando le prestazioni future, in termini di valore attuale medio, in considerazione dell'epoca alla quale verranno presumibilmente erogate. La determinazione della passività è stata quindi rideterminata mediante metodologie di calcolo di tipo attuariale;
• "Passività finanziarie correnti": la colonna include la rettifica di Euro 17 migliaia derivante dall'iscrizione della passività finanziaria per leasing in accordo con quanto richiesto dall'IFRS 16 e già commentato ai punti precedenti;
• "Patrimonio netto": la colonna include un decremento di Euro 60 migliaia dovuto agli effetti descritti in precedenza.

Con riferimento ai dati economici la colonna riporta i seguenti effetti:

• "Godimento di beni di terzi": la colonna include un decremento di Euro 17 migliaia dovuti agli effetti dell'applicazione del principio IFRS 16. Dall'analisi eseguita sui dati contabili del Ramo Softlab Tech è stato individuato n.1 contratto contenente leasing. Ciò ha portato alla rilevazione del Diritto d'uso tra le attività materiali dello stato patrimoniale e alla rilevazione di passività finanziarie per leasing tra le passività dello stato patrimoniale, mentre a conto economico ha comportato lo storno dei costi di noleggio auto aziendali relativi a beni identificabili sulla base dell'IFRS16 e la rilevazione sia dell'ammortamento relativo al Diritto d'uso sia degli oneri finanziari relativi alle passività per leasing;

• "Costi del personale": la colonna include un decremento di Euro 8 migliaia dovuti all'adeguamento dei fondi per benefici a dipendenti in accordo ai principi contabili IFRS mediante utilizzo delle metodologie di calcolo attuariali per la definizione del valore attuale dei benefici definiti futuri;

• "Ammortamenti": la colonna include un incremento di Euro 16 migliaia dovuti all'ammortamento del Diritto d'uso riconosciuto in accordo al principio contabile IFRS 16;
• "Gestione finanziaria": la colonna include un incremento degli oneri finanziari di Euro 7 migliaia dovuti agli effetti finanziari dell'applicazione del principio IFRS 16 e IAS 19;

Tutte le rettifiche riflesse in questa colonna del conto economico pro-forma avranno un effetto permanente.

Con riferimento a quanto specificato circa i dati storici del Ramo, si segnala che in fase di analisi preliminare non sono state individuate ulteriori differenze significative tra i Principi Contabili Italiani e gli IFRS. A completamento di tale analisi, potrebbero essere identificate ulteriori differenze tra i Principi Contabili Italiani e gli IFRS.

Colonna "Acquisto Ramo d'Azienda e Finanziamento"

La colonna denominata "Acquisto Ramo d'Azienda e Finanziamento" include gli effetti dell'Acquisto del Ramo d'Azienda e del Finanziamento.

Acquisto Ramo d'Azienda.

Nella determinazione del valore di trasferimento, pari ad Euro 4.576 migliaia, si è tenuto conto: i) del prezzo pattuito nell'atto di cessione, pari ad 4.675 Euro migliaia, il quale è stato definito in una misura allineata al valore di mercato del Ramo, risultante da apposita perizia di stima del Ramo redatta da Deloitte, quale esperto indipendente all'uopo specificatamente incaricato dalla Società, e datata 11 maggio 2021 e ii) la metodologia di pagamento del prezzo: Euro 2.500 migliaia versati entro la data dell'Operazione ed Euro 2.175 migliaia da versare in 24 rate mensili di pari importo infruttifere di interessi, quest'ultimo attualizzato utilizzando un tasso di interesse di mercato, pari al 4,5%, e pari al tasso di interesse applicato da un finanziatore terzo a Softlab.

	Valore nominale	Valore attuale
Caparra versata alla data dell'Operazione	2.500	2.500
Debito verso Softlab Tech da versare in 24 rate	2.175	2.076
Valore corrispettivo	4.675	4.576

Con riferimento alla determinazione dei valori sopra esposti, come già segnalato in precedenza, i Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati elaborati qualificando l'Operazione come Business Combination under common control, qualificabile come un'operazione di riorganizzazione effettuata tra le parti Softlab e Softlab Tech, entrambe sottoposte a controllo da parte di Softlab Holding S.r.l.. Le attività e le passività acquisite con il Ramo sono state pertanto contabilizzate in continuità di valori con conseguente distribuzione di patrimonio netto pari ad Euro 5.604 migliaia. L'Operazione rappresenta, nella sostanza, un trasferimento di risorse monetarie tra le entità coinvolte.

	Euro
	migliaia
Valore Attuale del corrispettivo (A)	4.576
Meno: Attività nette a valori contabili del Ramo al 31 dicembre 2020 (B)	(968)
Meno: Rettifiche IAS/OFRS sui valori contabili del Ramo al 31 dicembre 2020 (C)	(60)
= Effetto sul Patrimonio Netto (A-B-C)	(5.604)

Finanziamento

In relazione al Finanziamento, la colonna include gli effetti del finanziamento di Euro 3.600 migliaia già ricevuto alla data del presente Documento Informativo e contabilizzato secondo il metodo del costo ammortizzato. Il suddetto finanziamento, erogato da parte di un primario istituto finanziario, ha durata di 60 mesi di cui 12 mesi di preammortamento al tasso del 4,5% ed un tasso di interesse variabile composto da Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread pari a 4,5%.

Rettifiche

La colonna "Acquisto del Ramo d'Azienda e del Finanziamento" riporta i seguenti effetti patrimoniali:

• "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti": la colonna include un incremento di Euro 3.555 migliaia per l'erogazione del Finanziamento, compensato da un decremento di Euro 2.500 migliaia relativo al pagamento della caparra per l'Acquisto del Ramo d'Azienda;
• "Passività finanziarie non correnti": la colonna include un incremento di Euro 4.543 migliaia dovuto per Euro 3.555 alla quota non corrente del Finanziamento ricevuto e per Euro 988 la quota non corrente del Debito verso Softlab Tech sorto a seguito della modalità di pagamento del prezzo pattuito per l'acquisto del Ramo d'Azienda;
• "Passività finanziarie correnti": la colonna include un incremento di Euro 1.088 migliaia per la quota corrente del Debito verso Softlab Tech sorto a seguito della modalità di pagamento del prezzo pattuito per l'acquisto del Ramo d'Azienda;
• "Patrimonio netto": la colonna include un decremento di Euro 4.576 migliaia dovuto agli effetti descritti in precedenza e rappresenta il valore attuale del corrispettivo riconosciuto a Softlab Tech per l'acquisto del Ramo d'Azienda.

Con riferimento ai dati economici la colonna "Acquisto del Ramo d'Azienda e del Finanziamento" riporta i seguenti effetti:

• "Gestione finanziaria": la colonna include un decremento di Euro 202 migliaia dovuto, per 176 migliaia di euro, agli interessi 2020 sul finanziamento calcolati con il tasso di interesse effettivo pari a circa il 4,9% rispetto al tasso di interesse nominale pari a 4,5% e per Euro 26 migliaia di euro, agli interessi 2020 derivanti dall'attualizzazione del debito verso Softlab Tech, il quale non prevede la maturazione di interessi, ad un tasso di mercato pari al 4,5%;
• "utile (perdita) di pertinenza di terzi" include un decremento di Euro 33 migliaia dovuto agli effetti dell'Operazione sul risultato di pertinenza di terzi.

Colonna "Gruppo Softlab Pro-Forma 31 dicembre 2020"

Tale colonna include i Prospetti Consolidati Pro-Forma del Gruppo Softlab risultanti per effetto delle operazioni precedentemente commentate.

5.3 Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente

Indicatori per azione Pro-Forma	2020	2020 Pro-Forma
Numero di azioni*	13.454.464	13.454.464
Utile (perdita) per azione	(0,07)	(0,11)
Patrimonio Netto per azione	0,67	0,25

* Numero di azioni in circolazione, al netto delle azioni proprie detenute da Softlab pari a n° 56.425

5.4 Relazione della società di revisione sui Prospetti Consolidati Pro-Forma

I Prospetti Consolidati Pro-Forma dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono stati esaminati dalla Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione allegata al presente Documento Informativo.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE DEL GRUPPO SOFTLAB

6.1 Indicazioni generali sull'andamento generale degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Nei primi mesi del 2021 la Società ha portato avanti le iniziative commerciali volte a perseguire gli obiettivi di ricavi e marginalità previsti nel piano industriale e coerenti con l'andamento registrato negli ultimi mesi del 2020.

In particolare, per raggiungere gli obiettivi di crescita dei ricavi la Società punta principalmente:

• sul consolidamento e sullo sviluppo delle attività sul gestito che afferiscono all'area Business Advisory e ICT Consulting, con focus su tre linee di business:
• Data Insight: valorizzare il patrimonio informativo presente in azienda al fine di supportare il processo decisionale del Management;
• Process Optimization: ottimizzare l'efficacia dei processi di business attraverso azioni di reingegnerizzazione, supportare l'esercizio degli stessi attraverso una logica a servizio, ove applicabile, garantendo l'assetto più efficiente coerentemente con i livelli di performance richiesti;
• Technology Performance Improvement: usare efficacemente le risorse tecnologiche presenti in azienda, ricercare e proporre soluzioni innovative;
• sul cross-selling e sullo sviluppo new business prevalentemente su clienti che operano in settori di mercato attualmente meno presidiati, ma che condividono esigenze in linea con il posizionamento di mercato della Società, sfruttando ove possibile anche la collaborazione con le singole Business Unit e legal entity del Gruppo Softlab.

Si segnala che alcune delle iniziative commerciali portate avanti dalla Società dalla chiusura dell'esercizio 2020 fino alla data di redazione del presente Documento Informativo si sono già concretizzate e l'andamento economico registrato nei mesi successivi alla chiusura dell'esercizio 2020 è stato in linea con le previsioni del piano industriale e con quanto comunicato al Mercato nella relazione finanziaria di recente approvazione, anche sotto il profilo dell'evoluzione prevedibile della gestione.

Si segnala, altresì, che a partire dal 1° gennaio 2021 la Società non opera più nel mercato dei servizi VAS

tramite SMS. In considerazione del trend decrescente del segmento dei servizi di messaggistica SMS a valore aggiunto, non più strategico, l'Emittente ha infatti deciso di focalizzare il modello di business nel mercato del Digital Advertising ed Entertainment puntando sulle Mobile App, tralasciando il segmento della messaggistica SMS a valore aggiunto.

La Società conferma altresì che nonostante l'intensificarsi della pandemia da Covid-19 nei primi mesi del 2021, con conseguenti ripercussioni sull'economia italiana e mondiale, la situazione economica-finanziaria di Softlab non ne ha risentito. Softlab si è prontamente attrezzata continuando ad attuare diffusamente – in tutte le sedi e con la quasi totalità dei clienti – la modalità di lavoro in smart working e ciò ha permesso di garantire sia la continuità dei servizi offerti ai clienti sia la sicurezza di dipendenti e collaboratori.

Sotto il profilo finanziario, si segnala che la Società sta gestendo alcune posizioni debitorie con alcuni fornitori mediante piani di rientro e/o accordi transattivi tesi a scongiurare ogni rischio di contenzioso.

6.2 Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

In considerazione del trend economico positivo della Società registrato nei primi mesi dell'esercizio in corso, e nonostante il contesto economico affetto dalla pandemia, è ragionevole ritenere che i ricavi e l'EBITDA di Gruppo per l'esercizio in corso saranno in linea con quelli di Gruppo dello scorso esercizio.

I risultati positivi conseguiti dalla Società successivamente al completamento dell'operazione di reverse merger del luglio 2020 fanno ritenere che la strategia industriale in essere, che prevede di puntare sui servizi consulenziali nel settore ICT, settore core della Società, sia corretta.

Sul punto si precisa che a seguito dell'operazione di reverse merger del luglio 2020, la Società ha subito significativi cambiamenti sia in termini di proprietà e governance sia per dimensioni, tipologia di business e struttura economica, finanziaria e patrimoniale. Inoltre, in considerazione del fatto che il fair value del Ramo Tech Rain conferito nella Società è risultato significativamente superiore rispetto al fair value dell'acquirente giuridica (l'allora Acotel Group S.p.A.), l'operazione di conferimento è stata qualificata, a livello consolidato, quale reverse acquisition. Di conseguenza, il bilancio consolidato riflette:

• le attività e le passività del Ramo Tech Rain (acquisita giuridica / acquirente contabile) rilevate e valutate ai valori che preesistevano all'operazione;
• le attività e le passività della Società l'allora Acotel Group S.p.A. (acquirente giuridica / acquisita contabile) – valutate al fair value;
• i risultati economici del Ramo Tech Rain, a cui si aggiungono i risultati dell'acquisita contabile Acotel Group S.p.A. dalla data dell'operazione di reverse merger.

Con questa precisazione, la Società si attende che i ricavi e l'EBITDA del bilancio consolidato del 2021 saranno in linea con quelli dello scorso esercizio.

7. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Manuela Beleggia, dichiara ai sensi del comma 2 art.154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo, limitatamente ai dati contabili consolidati del 2020 dell'Emittente, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

* * *

Documentazione allegata

• Allegato A: Perizia di Deloitte
• Allegato B: Relazione di EY S.p.A. sui bilanci e sui dati pro-forma

Deloitte

Project Insurance

erogati verso clienti del settore assicurativo Perizia di stima del valore del Ramo «Insurance» avente ad oggetto i servizi

11 Maggio 2021

Strettamente privato e confidenziale

ll presente documenta ("Relation preparato sulla bease ente de la provie de la contro a contro de contro se contro subsorte state contro e state and contro se divinemente per il vestro uso interno, per tanto als state de l

Glossario

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

Gruppo	Compagnia Assicurativa	Eur/min	Eur/'000	EBITDA	EBIT	DSQ	Ddd	DIO	Deloitte	Valutazione Data di Riferimento o Data di 31 Marzo 2021	$\frac{1}{2}$	CPI	CAPEX	CAGR
Gruppo Softlab		Milioni di Euro	Migliaia di Euro	Amortization. Earning Before Interest, Taxes, Depreciation &	Earning Before Interest, Taxes	Giorni di incasso crediti	Giorni di pagamento fornitori	Giorni di rotazione del magazzino	Deloitte Financial Advisory S.r.I.		Debt Equity Ratio	Indice dei prezzi al consumo	Capital Expenditures	crescita composto Compound Annual Growth Rate o tasso annuo di
	WACC	UDCF	$\mathbf{z}$	Softlab S. Cliente p.A. o Acquirente o.	Softlab o Società o Cedente	Report o Relazione		Ramo o Ramo Insurance		Progetto o Operazione	PFN	Perito	NOPAT	Management
	Weighted Average Cost of Capital	Unlevered Discounted Cash Flow	Terminal Value	Softlab S.p.A.	Softlab Tech S.p.A.	Il presente documento	società Softlab Tech	Compagnia Assicurativa, da parte della oggetto la prestazione di servizi verso la	Ramo d'azienda Insurance avente ad	Cessione del Ramo Insurance da parte di Softlab Tech a Softlab S.p.A.	Posizione finanziaria netta	Dott. Francesco Iannamorelli	Net Operating Profit After Tax	Management di Softlab Tech S.p.A.

Deloitte Financial Advisory
Perizia di stima del valore del Ramo Insurance avente ad oggetto l'erogazione di servizi verso clienti del settore assicurativo

$\overline{\Omega}$

$\tilde{\mathbf{A}}$

Indice

$\tilde{\mathcal{C}}_i$

6. Allegati	í 5. Conclusioni	È 4. Valutazione	77 3. Scelta del metodo di valutazione e principali ipotesi valutative	$\ddot{\textcirc}$ 2. Il contesto dell'Operazione	1. Premesse, obiettivi e limitazioni dell'incarico
56	24	17	14	↘	4

Premesse, objettivi e limitazioni dell'incarico
Obiettivi dell'incarico	Limitazioni
"Progetto"). In tale ambito, il Cliente ha incaricato Deloitte Financial Advisory S.r.I. ("Deloitte") nella straordinarie, tra cui la cessione di un ramo Insurance (il "Ramo" o "Ramo Insurance") e Softlab S.p.A. Softlab Tech S.p.A. ("Softlab" o la "Società" o la "Cedente") sta valutando di effettuare alcune operazioni ("Softlab S.p.A." o il "Cliente"), sta valutando il proprio interesse nell'acquisire quest'ultimo (il	da loro particolari attese e interessi. tecnico-finanziarie che da valutazioni sc particolari attese di azionisti o aspetti La presente Relazione esplicita valori si
o il "Report"). Ramo al 31.03.2021 ("Data di Valutazione") e nella redazione della relativa perizia giurata (la "Relazione" persona del Dr. Francesco lannamorelli (di seguito "Perito"), nato a Roma il 6 novembre 1977, Codice Fiscale NNMFNC77S06H501T, socio della società Deloitte, ai fini della stima del valore attribuibile al	meglio delle nostre conoscenze. I risulta considerazioni Le metodologie ritenute più appropria di carattere soggettivo e
relativi risultati, con riferimento al valore teorico del Ramo. Oggetto della presente relazione (la "Relazione") è la descrizione delle attività di valutazione svolte ed i	disponibili dal management di Softlab e deve pertanto essere letta nella sua inte L'incarico è stato svolto sulla base delle
senza essere esposti a particolari pressioni (obblighi a comprare o a vendere)" (fonte: PIV - Principi Italiani commercializzazione, fra soggetti indipendenti e motivati che operano in modo informato, prudente, medesima potrebbe essere negoziata, alla data di riferimento dopo un appropriato periodo di Valore di Mercato, definito dai principi italiani di valutazione come "i l prezzo al quole verosimilmente la Riteniamo che, alla luce degli obiettivi dell'incarico, la definizione di valore più appropriata possa essere il	delle informazioni ricevute, che rimango stato pertanto svolto assumendo la ve veridicità, accu Nel corso dell'incarico Deloitte ha fatto ratezza e completezza, se
anche sulla base di aspetti contingenti e soggettivi. di Valutazione 2015). Tale valore può assumere un significato distinto dal concetto di "prezzo", il quale viene determinato	informazioni ricevute e contenute nella forma di garanzia relativamente all' l destinatari della Relazione sono cons
	interpretata come una promessa o un'in
Deloitte Financial Advisory Perizia di stima del valore del Ramo Insurance avente ad oggetto l'erogazione di servizi verso clienti del settore assicurativo

ia generali che specifici, i quali non necessariamente riflettono oggettive delle parti interessate, dalla loro forza contrattuale, o negoziali. Il valore di scambio, infatti, dipende sia da stime

$\ddot{\phantom{0}}$

$\mathbf{r}$

ite alla luce degli obiettivi dell'incarico sono state applicate al
ati da noi stimati dipendono in parte da parametri influenzati da ezza. da elementi e informazioni identificati nella Relazione, la quale

considerate da noi valide alla data di emissione della Relazione. assunzioni e delle informazioni evidenziate nella Relazione, rese

nza dar corso ad alcuna verifica indipendente. Il nostro lavoro è no di esclusiva responsabilità del Cliente. ridicità, accuratezza, completezza e ragionevolezza dei dati e uso di tali dati e informazioni facendo affidamento sulla loro

dicazione della performance futura delle società. accuratezza, alla completezza e alla ragionevolezza delle apevoli che Deloitte non ha espresso alcuna opinione o altra Relazione e che la stessa, o parti di essa, non potrà essere

Premesse, obiettivi e limitazioni dell'incarico
Limitazioni (Cont.)	Documentazione utilizzat
strategiche alla base della decisione di realizzare eventuali operazioni straordinarie, così come non ci ha Il Cliente non ci ha richiesto di esprimere il nostro parere in merito alle motivazioni economiche o	Il nostro incarico si è basa
richiesto di fornire, né noi abbiamo provveduto a fornire, consulenze di natura legale, contabile o fiscale.	Situazione patrimonial Conto Economico del I
esposte nella stessa. Deloitte non ha l'obbligo di aggiornare, rivedere o riconfermare i pareri espressi Eventuali sviluppi successivi alla data di emissione della Relazione potrebbero influire sulle conclusioni	Situazione economica-
nella Relazione	Situazione economica-
Non ci assumiamo alcuna responsabilità in relazione a possibili cambiamenti nei parametri di mercato e	Situazione economica-
non aggiorneremo la Relazione per riflettere tali cambiamenti	Dettaglio di crediti e d
La Relazione è stata redatta ad uso esclusivo del Consiglio di Amministrazione di Softlab, allo scopo sopra	Conto economico e sta
scambiata nel corso del nostro incarico non potrà essere trasmessa a terzi senza autorizzazione scritta da descritto e va letta nella sua interezza. È inoltre concordato che la Relazione e/o la corrispondenza	Dettaglio degli acquisti
parte di Deloitte, che non sarà negata irragionevolmente. In particolare, non ci assumiamo alcuna	Dettaglio del costo del
confronti di terzi che verranno in possesso della presente o che verranno a conoscenza del suo responsabilità in caso di utilizzo avente finalità diverse da quelle citate nella Relazione ed in ogni caso nei	Dettaglio del personale
contenuto	Dettaglio del personale
La Relazione non potrà essere portata a conoscenza, anche parzialmente, di terzi (fatta eccezione per le	Dettaglio dei costi per
società del Gruppo Softlab) o usata per finalità diverse da quelle indicate, fatto salvo il caso che ciò	Dettaglio dei costi per
preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto da Deloitte. essere opposto un motivato rifiuto. Qualsiasi altro utilizzo della Relazione, o di parte di essa, dovrà essere avvenga in ottemperanza a obblighi regolamentari o di legge o a richieste di Autorità alle quali non possa	Altri documenti utili all
	In aggiunta alla document
	del Cliente. fonti pubblicamente dispo settore di riferimento dell
Deloitte Financial Advisory

ato sulla seguente documentazione, fornitaci dal Management:

• Ramo per il periodo dal 01.01.2021 al 31.03.2021;
• le del Ramo al 31.03.2021;
• -patrimoniale del Ramo al 31.12.2020;
• -patrimoniale del Ramo al 31.12.2019;
• patrimoniale del Ramo al 31.12.2018;
• ebiti commerciali del Ramo al 31.12.2020;
• ato patrimoniale prospettico del Ramo per il periodo 31.03.2021-31.12.2024;
• i da bilancio del Ramo per gli esercizi 2018, 2019 e 2020;
• lavoro prospettico del Ramo per l'esercizio 2021;
• : del Ramo per gli esercizi 2018, 2019 e 2020;
• del Ramo al 31.03.2021;
• consulenze del Ramo per l'esercizio 2020;
• consulenze prospettici del Ramo per l'esercizio 2021;
• o svolgimento dell'incarico.

tazione sopra menzionata, ci siamo avvalsi di ulteriori informazioni relative al
Ile società, reperite da studi predisposti da analisti indipendenti e/o da altre niibili. Inoltre abbiamo ottenuto informazioni riguardanti il mercato da parte

compagnie assicurative

Deloitte Financial Advisory
Perizia di stima del valore del Ramo Insurance avente ad oggetto l'erogazione di servizi verso clienti del settore assicurativo

Digitalizzazione delle

Migrazione delle applicazioni dei clienti

verso piattaforme cloud

Realizzazione e manutenzione del sistema di

Fornitura di consulenza software specialistica

I servizi svolti dal Ramo

Descrizione del Ramo

Il contesto dell'Operazione

Overview del Ramo

Il Ramo d'azienda operativo-commerciale oggetto di valutazione è costituito dalle attività e passività legate ai servizi erogati verso la Compagnia Assicurativa

consulenza IT. Tale collaborazione afferisce alle attività di digitalizzazione di compagnie assicurative, migrazione delle applicazioni dei clienti verso piattaforme cloud, realizzazione e manutenzione I servizi svolti dal Ramo prevedono la collaborazione tra le due parti principalmente nel processo di digitalizzazione della Compagnia Assicurativa, a cui Softlab Tech fornisce servizi e attività di

Nell'ottica di riorganizzazione aziendale, la Società sta valutando la cessione del Ramo a Softlab S.p.A.

del sistema di portafoglio dei clienti, fornitura di consulenza software specialistica, servizi di service desk in caso di malfunzionamenti.

Il contesto dell'Operazione

Il perimetro del Ramo

Il Ramo d'azienda oggetto di valutazione fa riferimento a tutte le attività e passività legate ai servizi erogati verso la Compagnia Assicurativa (attività di consulenza IT, cloud, cloud Platform, Service Level Agreement, Data Processing e Security, etc...).

Si riportano di seguito i principali elementi che compongono il Ramo:

• Contratti di offerta relativi alla fornitura di servizi;
• Personale pari a 78 FTE in totale al 31.03.2021 di cui 10 apprendisti, 64 impiegati e 4 quadri;
• Immobilizzazioni materiali utili per l'espletamento del contratto pari a circa 3 Eur/'000 al 31.03.2021;
• Non sono stati ricompresi nel Ramo crediti e debiti commerciali né crediti e debiti tributari al 31.03.2021;
• Altri debiti prevalentemente debiti per previdenza sociale e altri debiti per un importo complessivo negativo pari a circa 585 Eur/000 al 31.03.2021;
• $\bullet$ Fondo TFR per un importo pari a circa 598 Eur/'000 al 31.03.2021.

z,

Il contesto dell'Operazione

$\hat{E}$

Situazione patrimoniale del Ramo

Si riporta di seguito lo Stato Patrimoniale del Ramo oggetto di valutazione al 31.03.2021:

(58S) (585) Fondi: il Ramo include esclusivamente Altri crediti/(Debiti): il Ramo include (i) Eur/'000; (ii) altri debiti relativi alle voci del personale per stipendi e ferie, per un valore pari a circa 511 Eur/'000;	(865) Patrimonio Netto/Sbilancio Patrimoniale: Io spilancio patrimoniale del Ramo, alla luce delle poste attive e passive		incluse nel relativo perimetro, è risultato pari a negativi (1.180) Eur/'000.	(865)	(1.180) (1.180)
debiti verso istituti di previdenza sociale per un valore pari a circa 74 Eur/'000 e il fondo TFR relativo al personale del Ramo per un valore pari a circa 598		Posizione Finanziaria Netta: il Ramo non include debiti finanziari, ne attività finanziarie o liquidità;

Il contesto dell'Operazione

Piano Economico-Finanziario del Ramo - Evoluzione Economica e del Capitale Circolante Netto (1/2)

Si riporta di seguito il Piano Economico-Finanziario del Ramo oggetto di valutazione dal 01.04.2021 al 31.12.2021 e per gli anni dal 2022 al 2024:

Anni	31/12/2021 $-1 - 2 = 1 - 2$	2021	2022	2023	2024	CAGR	Dall'analisi del Piano Economico-Finanziario è emerso che:
Eur/'000 Conto Economico	Pro-forma Piano	Pro-forma Piano	Pro-forma Piano	Pro-forma Piano	Pro-forma Piano	2021-2024	ricavi totali sono previsti in crescita da un valore pari a circa 4.474 Eur/'000 per il 2021
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	3.830	4.474	5.660	5.943	6.240	12%	a 6. .240 Eur/'000 nel 2024 con un CAGR (2021-2024) pari a circa il 12%. I primi due
Totale risorse dirette	(2.453)	(2.901)	(3.430)	(3.527)	(3.703)	9/68	trimestri 2021 risultano influenzati negativamente dalla pandemia COVID-19. A partire
Totale costi operativi	(544)	(653)	(672)	(69)	(225)	400	ga terzo trimestre 2021, a fronte dell'ipotesi (/j di riduzione degli effetti negativi della
Totale altri costi diretti	(111)	(137)	(176)	(181)	(061)	12%
Costi diretti di produzione	3.114	3.690)	(4.277)	(4.398)	(4.618)	$\frac{6}{68}$	pan demia e (ii) della maggiore capacità di operare in un contesto influenzato dal COVID-
Primo margine	716	784	1.383	1.545	1.622	27%	19, sia lato cliente che lato Ramo, si prevede un'operatività quasi completa, e pertanto il
margin%	18,7%	17,5%	24,4%	26,0%	26,0%		Mar nagement ha previsto una crescita parí a circa il 5% annuo in linea con quanto
Totale risorse indirette	(25)	(33)	(34)	(35)	(35)	3%	regi strato storicamente
Costi indiretti di produzione Totale costi indiretti	(3)	$\binom{4}{37}$	(35) $\overline{S}$	$\left( 10 \right)$ $\overline{G}$	(11) $\widehat{G}$	3% 9/06	costi diretti di produzione sono costituiti maggiormente dalle risorse dirette impiegate
Secondo margine	687	747	1.344	1.505	1.582	28%	sulle commesse. La componente di maggior rilievo è afferente al personale ed é
margin%	17,9%	16,7%	23,7%	25,3%	25,4%		potizzata in crescita nell'arco di Piano da circa 2.453 Eur/'000 del 2021 a circa 3.703
Totale C.D.A.	(45)	(00)	(09)	(62)	(63)	190	Fur/ /'000 del 2024 con un CAGR (2021-2024) pari a circa l'8%. Tale voce risulta
Affitti + Services	(158)	(207)	(226)	(231)	(235)	406	direttamente collegata alla prevista crescita dei ricavi e ricomprende anche una
Totale professionisti	(12)	(91)	(91)	(91)	(91)	190
Costi di struttura Altri costi di struttura	(219) $\overline{S}$	(582) $\widehat{e}$	(308) $\widehat{a}$	(315) $\widehat{e}$	(321) $\widehat{e}$	406 190	porzione di costi residuale prudenzialmente prevista dal Management
		(4.016)	(4.624)	(4.752)	(626t)		costi indiretti di produzione sono stati stimati per il periodo di piano 2021-2024
EBITDA	468	458	1.036	1'191	1.261	40%
Ebitda margin%	12,2%	10,2%	18,3%	20,0%	20,2%		sostanzialmente costanti rispetto ai dati storici
Rimanenze							costi di struttura sono costi da menicipalmente dai servizi amministrativi erogati da
Crediti commerciali	1.171	1.171	1.151	1.208	1.269		soci età esterne al Gruppo e dai costi che si prevede di sostenere per l'affitto di spazi
Altre crediti/(debiti) (Debiti commerciali)	(260) (854)	(360) (954)	(161) (656)	(202)	(211)		lavorativi. Essi sono stati ipotizzati in crescita a fronte dell'incremento dei costi legati al
Risconti attivi				(1.029)	(1.108)		coworking, ipotizzando un aumento del numero di postazioni di lavoro conseguente alla
Capitale circolante netto	57	57	G	(23)	(151)		riduzione dello smart-working massivo imposto dalla pandemia.
Investimenti

Fonte: Management

Il contesto dell'Operazione

Piano Economico-Finanziario del Ramo - Evoluzione Economica e del Capitale Circolante Netto (2/2)

Si riporta di seguito il Piano Economico-Finanziario del Ramo oggetto di valutazione dal 01.04.2021 al 31.12.2021 e per gli anni dal 2022 al 2024:

Anni Eur/'000	1707170777 31/12/2021 Piano	Piano 2021	Piano 2022	Piano 2023	Piano 2024	2021-2024 CAGR	Dall'analisi del Piano Economico-Finanziario è emerso che:
Conto Economico	Pro-forma	Pro-forma	Pro-forma	Pro-forma	Pro-forma		A fronte degli effetti descritti, l'EBITDA è ipotizzato pertanto in crescita dall'esercizio
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	3.830	4.474	5.660	5.943	6.240	12%	2021 l all'esercizio 2024 da un valore pari a circa 458 Eur/'000 ad un valore pari a circa
Totale risorse dirette	(2.453)	(2.901)	(3.430)	(3.527)	(3.703)	60 0	1.261 Eur/'000 ad un CAGR (2021-2024) pari al 40%.
Totale costi operativi	(544)	(653)	(672)	(169)	(725)	400
Totale altri costi diretti	(111)	(137)	(176)	(181)	(061)	$12\%$	Negl li anni di Piano non sono stati ipotizzati investimenti, in linea con quanto registrato
Costi diretti di produzione	(3.114)	(3.690)	(4.277)	(4.398)	(4.618)	80%	negli ultimi anni storici.
Primo margine	716	784	1.383	1.545	1.622	27%
margin%	18,7%	17,5%	24,4%	26,0%	26,0%		Il CCN per gli anni di piano dal 2021-2024 è stato previsto con un andamento
Totale risorse indirette	(52)	(33)	(34)	(35)	(55)	3%	sostanzialmente costante. In particolare, l'evoluzione di tale posta è stata prevista
Totale costi indiretti	$\tilde{c}$	$\left( 4\right)$	$\overline{S}$	$\overline{S}$	$\overline{G}$	9/66
Costi indiretti di produzione	(53)	(15)	(55)	(10)	(11)	3%	secondo i seguenti parametri:
Secondo margine	489	747	1.344	1.505	1.582	28%	V DSO (60 giorni),
margin%	17,9%	16,7%	23,7%	25,3%	25,4%		V DPO (60 giorni)
Totale C.D.A.	(45)	(09)	(09)	(62)	(53)	$\frac{190}{6}$
Affitti + Services	(158)	(207)	(226)	(231)	(235)	4%	V DIO (0 giorni).
Totale professionisti	(12)	(91)	(91)	(91)	(91)	190
Altri costi di struttura	$\overline{G}$	$\widehat{e}$	$\widehat{e}$	$\hat{e}$	$\widehat{e}$	190
Costi di struttura	(219)	(585)	(308)	(315)	(321)	4%
EBITDA		(4.016)	(4.624)	(4.752)	(626t)
Ebitda margin%	12,2% 468	10,2% 458	1.036 18,3%	1.191 20,0%	1.261 20,2%	40%
Rimanenze
Crediti commerciali	1.171	1.171	1.151	1.208	1.269
(Debiti commerciali)	(260)	(260)	(161)	(202)	(111)
Altre crediti/(debiti) Risconti attivi	(954)	(854)	(656)	(1.029)	(1.108)
Capitale circolante netto	57	57	$\widehat{\mathbf{e}}$	(23)	(151)
Investimenti	ı

Fonte: Management

Scelta del metodo di valutazione e principali ipotesi valutative

Scelta dei metodi di valutazione

• La scelta dei criteri di valutazione più appropriati per la determinazione del valore d'azienda sulla considerazione che gli elementi di valutazione disponibili, siano essi di natura quantitativa o qualitativa, debbano essere premiati in funzione delle specifiche caratteristiche del Ramo e del suo livello di operatività.
• Ramo e del settore in cui opera, nonché delle informazioni disponibili. patrimoniali esistenti e comunicati ai fini di questa stima. Secondo la dottrina e la prassi prevalente la scelta del metodo di valutazione dovrà essere effettuata sulla base delle caratteristiche del Nel caso specifico, il processo di valutazione seguito fornisce, quindi, un valore di riferimento teorico del Ramo, nell'ipotesi che esso operi autonomamente, sulla base di dati economici e
• In considerazione di quanto premesso e delle informazioni disponibili, ai fini della stima dell'Equity Value del Ramo, è stato scelto come metodo di valutazione principale il metodo dell'Unlevered Discounted Cash Flow ("UDCF"), poiché permette di considerare l'evoluzione dei flussi di cassa futuri che incorporano sia la dinamica economica che quella patrimoniale.

• Al fine di confortare le risultanze del metodo principale è stato scelto come metodo di controllo il metodo dei multipli di transazioni comparabili

• Con riferimento ad eventuali altri metodi di valutazione applicabili, sono state effettuate le seguenti considerazioni che hanno portato alla loro esclusione:

• Metodo reddituale: in quanto basato sulla sola valorizzazione della componente reddituale, non tiene in considerazione l'evoluzione patrimoniale, ivi compresi gli effetti finanziari degli investimenti e delle variazioni di capitale circolante netto;
• √ Metodo misto patrimoniale–reddituale: in quanto, seppure basato sulla valorizzazione delle componenti patrimoniali e reddituali, non tiene in considerazione l'effetto finanziario degli investimenti e delle variazioni del capitale circolante netto

Scelta del metodo di valutazione e principali ipotesi valutative

Costo del capitale

Si riporta di seguito il dettaglio del WACC del Ramo al 31.03.2021:

Ramo Softlab-
Insurance
Italia
0,6%
1,796
2,2%
46'0
0,02
86'0
24,0%
5,5%
3,5%
3,0%
14,1%
2,9%
24,0%
2,2%
97,8%
2,2%
13,8%

(4) Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg (3) Fonte: Bloomberg (dati al 31.03.2021) (2) Fonte: Economist Intelligence Unit. (1)Fonte: Bloomberg (dati al 31.03.2021)

(6) Fonte: A. Damodaran - "Investment valuation - Second Edition", p. 209 (5) Fonte: Elaborazione Deloitte.

Deloitte Financial Advisory
Perizia di stima del valore del Ramo Insurance avente ad oggetto l'erogazione di servizi verso clienti del settore assicurativo

Il WACC di mercato è stato stimato da Deloitte secondo i seguenti parametri:

• anni⁽¹⁾ di un Paese benchmark AAA (Stati Uniti d'America), corretto per il differenziale dell'inflazione prospettica di lungo Risk Free Rate: è stato preso a riferimento il rendimento medio degli ultimi ventiquattro mesi dei titoli con scadenza a 10 Country Risk Premium stimato come differenziale tra i CDS del Paese Italia ed i CDS del Paese benchmark^isj periodo⁽²⁾ tra il Paese benchmark (Stati Uniti) ed il paese di riferimento (Italia) e successivamente maggiorato di un
• Beta: per la definizione di questi parametri si è fatto riferimento ai coefficienti del rischio sistematico di società quotate ultimi tre anni precedenti la Data della valutazione.(4) comparabili ("Panel") al Ramo oggetto di analisi, depurate della componente di rischio finanziario, attraverso la c.d Formula di Hamada. La frequenza di osservazione considerata è settimanale e l'orizzonte di riferimento è relativo agli
• V Market Risk Premium: è stato ipotizzato, sulla base di elaborazioni interne Deloitte, un Market Risk Premium per l'Italia pari a circa il 5,5%(5)
• . D/E: si è fatto riferimento alla media degli ultimi tre anni dei rapporti D/E osservati per il medesimo campione di società quotate utilizzato per la stima del Beta unlevered
• Il costo del debito ante imposte (Kd): stimato aggiungendo uno spread al tasso risk free. Tale tasso è stato calcolato come la media dell' Interest Coverage Ratio del Panel⁽⁶⁾
• . Size Premium: al fine di riflettere il maggior rischio connesso ad un investimento in una società/ramo di dimensioni investimento in aziende di dimensioni ridotte rispetto al panel di società comparabili selezionato ridotte, si è apportato un fattore correttivo al costo del capitale che misura l'extra rendimento richiesto da un
• E' stato incluso un Company Specific Risk Premium ("CSRP") in considerazione del rischio di execution connesso (i) alla alle previsioni del Management con riferimento al contesto macro-economico globale connesso alla pandemia Covid. Presenza di contratti e relativa attività operativa nei confronti di un unico settore (assicurativo) e (ii) all'incertezza legata

$\overline{\phantom{a}}$

j.

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

$\hat{\mathbf{z}}_i$

Unlevered Discounted Cash Flow

Metodo di valutazione - UDCF

Periodo esplicito

Di seguito si riportano i flussi di cassa stimati sulla base del Piano 01.04.2021-31.12.2024 fornito dal Management:

Eur/'000
Anno	31.03.2021-31.12.2021	2022	2023	2024
Mesi	ø	ដ	ដ
Ricavi	3.830	5.660	5.943	6.240
Costi operativi	(3.362)	(4.624)	(4.752)	(4.979)
EBITDA	468	1.036	1.191	1.261
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazio	$\widehat{\circ}$	$\widehat{E}$	Ξ	ĩ
LIBIT	468	1.035	1.190	1.260
(Imposte)	(135)	(365)	(343)	(363)
Net Operating Profit After Tax	333	737	747	Z68
Più: Ammortamenti	O
Flussi di Cassa Lordo	333	737	848	868
Meno: Investimenti
Meno: Delta CCN	(642)	53	ಹ	28
Flussi di Cassa Netto	(306)	800	598	926
Fattore di attualizzazione	0.952	0.850	0.747	2.656
Flussi di Cassa attualizzati	(294)	089	646	607

Somma del valore attuale dei flussi di cassa (Eur/'000) 1.640

Principali assunzioni:

• Aliquota fiscale: 28,82% composta dall'aliquota IRES (24,0%) e dall'aliquota IRAP regione Lazio (4,82%).

· I flussi di cassa netti sono stati scontati applicando un WACC stimato pari a circa 13,8%;

Metodo di valutazione - UDCF

Terminal Value

Eventuali differenze sono dovute ad arrotondamenti

(*) Fonte: ElU Italia Marzo 2021.

Deloitte Financial Advisory
Perizia di stima del valore del Ramo Insurance avente ad oggetto l'erogazione di servizi verso clienti del settore assicurativo

$\Delta10$

Metodo di valutazione - UDCF

Stima dell'Equity Value

I seguenti grafici mostrano il valore attuale dei flussi di cassa, il calcolo dell'Equity Value del Ramo e la sensitivity analysis effettuata al variare del WACC e del g-rate:

Netta (pari a 0 Eur/'000) e (ii) del TFR relativo al personale del Ramo (pari a 598 Eur/'000) risulta essere pari a circa 4.735 Eur/'000. Alla luce delle considerazioni delle precedenti pagine e di un costo del capitale stimato pari a circa il 13,8%, l'Equity Value del Ramo, al netto delle componenti relative (i) alla Posizione Finanziaria

base del g-rate. Il grafico riportato a destra mostra i risultati della sensitivity analysis relativa all'Equity Value e al valore del Ramo ipotizzando una variazione pari a circa +/-25 punti base del WACC e +/-50 punti

Nota: eventuali differenze dovute ad arrotondamenti.

à

$\overline{1}$

Metodo dei multipli di transazioni comparabili

$\mathbb{Q}$

ARI

$\frac{1}{2}$

Metodo di valutazione - Multipli di transazioni comparabili

Sintesi dei risultati

stimati i multipli relativi a transazioni comparabili avvenute sul mercato negli ultimi anni (si veda l'allegato per i relativi dettagli) Si è proceduto a stimare l'Equity Value del Ramo tramite l'applicazione del metodo dei multipli di transazioni comparabili alla media degli EBITDA relativi agli esercizi 2018-2022 al fine di riflettere all'interno della valutazione (i) le performance storiche del Ramo, (ii) gli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19 e (iii) le ipotesi del ritorno ai livelli pre pandemia nel 2022. A tal fine sono stati

Nella tabella seguente si riporta la stima dell'Equity Value del Ramo tramite l'applicazione del metodo dei multipli di transazioni comparabili:

	Į
Аппо	min	ma:
Eur/000	media 18-22	media 18-22
Multiplo EBITDA	7,2x	8,3x
EBITDA	683	683
Enterprise Value EUR/000)	4.945	5.694
Meno: Surplus Liabilities Meno: Posizione Finanziaria Netta (Eur/'000) Meno: TFR (Eur/'000)	865	865
Equity Value (EUR/000)	4.347	5.096

L'Enterprise Value è risultato quindi compreso in un range da circa 4.945 Eur/'000 a circa 5.694 Eur/'000. In particolare, si è proceduto a stimare un range di valori sulla base del primo e del terzo quartile dei multipli rilevati sul panel di transazioni comparabili pari rispettivamente a circa 7,2x e 8,3x.

compreso in un range da circa 4.347 Eur/'000 a circa 5.096 Eur/'000, in linea con le risultanze ottenute tramite il metodo principale dell'Unlevered Discounted Cash Flow Pertanto, l'Equity Value del Ramo, al netto delle componenti relative (i) alla Posizione Finanziaria Netta (pari a 0 Eur/'000) e (ii) al TFR relativo al personale del Ramo (598 Eur/'000) è risultato

Conclusioni

criteri metodologici illustrati nel presente documento, abbiamo proceduto alla stima del valore di mercato del Ramo. Con riferimento alla natura e alle finalità dell'incarico, nonché sulla base della documentazione di riferimento indicata nella sezione "Premesse, obiettivi e limitazioni dell'incarico" della presente Relazione e dei

arrotondato). Tutto ciò premesso, si attesta che il valore del Ramo si colloca all'interno di un range compreso tra circa 4.477 Eur/'000 e circa 5.025 Eur/'000, con un valore centrale pari a circa 4.735 Eur/'000 (valore

DELOITTE FINANCIAL ADVISORY S.r.I.

Dr. Francesco lannamorelli

Partner

Provens formarisels

$\overline{1}$

Allegati

Panel di transazioni comparabili

Minimo Mediana Media 3° Quartile ° Quartile	6102/21/61	10/06/2020 Progel S.p.A.	19/08/2020	0202/01720	23/10/2020	12/04/2021 Conoa AB	28/07/2006	17/01/2018	Data Target
	ITS Group S.A (Quota pari a 40.66%)		RUN Communications AB	Digital Sense Hosting Pty Ltd	Cetus Solutions Limited			Paradigma Tecnologico, SL
	sostenibile di infrastrutture IT, attraverso un'offerta pubblica di acquisto. ITS Participations, una holding con sede in Francia, ha accettato di acquisire ITS Group, una società con sede in Francia impegnata nello sviluppo	della trasformazione digitale, per un importo di 15 milioni di euro. Impresoft, una società di portafoglio di Xenon Private Equity, ha acquisito Progel, una società italiana attiva nel settore dell'integrazione deis sistemi e	e nella fornitura di servizi di consulenza cloud e IT, per un corrispettivo totale di 80 milioni di corone svedesi (7,757 milioni di euro). Stockwik Forvaltning AB ha accettato di acquisire RUN Communications AB, una società con sede in Svezia impegnata nella gestione di infrastrutture IT	fornitura di soluzioni guidate dai dati insieme a servizi di consulenza, automazione e cloud Over the Wire Holdings Limited (OTW) ha accettato di acquisire Digital Sense Hosting Pty Ltd, una società con sede in Australia impegnata nella	ProAct IT Group AB (PAIG) ha acquisito Cetus Solutions Ltd (CS), la società con sede nel Regno infrastrutture IT sicure a organizzazioni del settore privato e pubblico, per un corrispettivo di 7,7 milioni di sterline, su base cash free e senza debti. Unito che progetta, implementa e fornisce soluzioni di	sviluppo di applicazioni moderne per i suoi clienti, per un corrispettivo di 105 milioni di corone svedesi, su una base priva di debiti e di liquidità Proact IT Group AB ha acquisito Conoa AB, una società con sede in Svezia specializzata in infrastrutture IT di nuova generazione che consentono lo	Azertia, Tecnologias De La Information Sociedad Anonima, la società spagnola di servizi IT, per un corrispettivo in contanti di EUR 95,4 milioni e l'assunzione di EUR 123,4 milioni di debito. Indra Sistemas SA, la società spagnola di tecnologia dell'informazione quotata in borsa, ha accettato di acquisire Azertia, Tecnologias De La Informacion	70 milioni di euro. Tecnologico, SL, una società tecnologica spagnola impegnata nello sviluppo di soluzioni di trasformazione digitale disruptive, per un importo stimato di Indra Sistemas SA, una società quotata in Spagna impegnata nella fornitura di soluzioni informatiche e servizi di consulenza, ha acquisito Paradigma	Descrizione Target
	64	55	œ	24	$\infty$	50	119	$\sim$	(EUR/mln) EV 100%
				ω			56		(EUR/mln) EBITDA
7,48x 8,15x k89'9 8,34x 7,25x	8,62x	7,50x	6,68x	7,17x	7,46x	10,38x	7,29x	10,09x	EV/EBITDA

l.

$\epsilon_{\rm i}$

$\overline{\mathbf{r}}$

Allegati

Stima del Beta

Di seguito si riportano i dettagli utilizzati ai fini della stima del Beta:

Società		EUK/I	r. , Levered beta Period Beta
HANDYSOFT NC	SOUTH KOREA	13.080		Weekly
FORMULA SYSTEMS (1985) LTD	ISRAEL			Weekly
PROGRESS SOFTWARE CORP	UNITED STATES			Weekly
INSIGHT ENTERPESS INC	UNITED STATES	$1.687$ $7.192$ $7.195$ 958		Weekly
BEUNG ORIENT NATIONAL-A	CHINA			Weekly
TYLER TECHNOLOGIES INC	UNITED STATES		0.1.9 5 0.1.9 0.7 0.7 0.7 0.7 2	Weekly		25% 2577725 25%%%%
TIS MC	JAPAN	3.591	1,05	Weekly	$0.001$ $0.001$ $0.001$ $0.000$
Media Mediana					0,02 0,02 0,02 0,18		0.100000000000000000000000000000000000
Deviazione standard Minimo
Massimo

eloitte

member firms are legally separate and independent entities. DTTL (also referred to as "Deloitte Global") does not provide services to clients. Please see global network of member firms. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee ("DTTL"), its network of member firms, and their related entities. DTTL and each of its to learn more about our

countries and territories, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients, delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte's more than Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 263,000 professionals are committed to becoming the standard of excellence.

communication, rendering professional advice or services. No entity in the Deloitte network shall be responsible for any loss whatsoever sustained by any person who relies on this communication. This communication contains general information only, and none of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, its member firms, or their related entities (collectively, the "Deloitte Network") is, by means of this

© 2021. For information, contact Deloitte Touche Tohmatsu Limited

REPERTORIO N. 32509

VERBALE DI PRESENTAZIONE DI PERIZIA DI STIMA CON CONTEMPORANEA ASSEVERAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno 11 (undici) del mese di maggio.

In Roma, nel mio studio in Via Oslavia n. 12.

Avanti a me dottor LUCA TROILI, Notaio in Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

E' PRESENTE

il dottor IANNAMORELLI FRANCESCO nato a Roma il 6 novembre 1977, residente in Roma, Via Domenico Jachino n. 99, codice fiscale: NNM FNC 77S06 H501T.

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo mi consegna la perizia di stima redatta in data odierna su ventinove pagine, comprensive di due allegati, per conto della Deloitte Financial Advisory S.r.l. con sede legale in Milano, Via Tortona n 25 e sede secondaria in Roma, Via della Camilluccia n. 589/A, su incarico ricevuto dalla società Softlab S.p.A., per determinare alla data del 31 marzo 2021 il valore attribuile al ramo di azienda operativo-commerciale della società e mi richiede di asseverare la perizia di stima con giuramento.

Quindi deferisco il giuramento al comparente, previa seria ammonizione da me Notaio effettuata allo stesso sulle conseguenze delle dichiarazioni mendaci o reticenti e sull'obbligo di dichiarare la verità.

Il comparente presta quindi il giuramento, pronunziando le parole: "Giuro di aver bene e fedelmente adempiuto all'incarico ricevuto, e quindi redatto la relazione di stima sopra riportata, al solo scopo di far conoscere la verità".

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente verbale che ho letto al comparente, il quali su mia domanda lo ha approvato conforme alla sua volontà e lo ha sottoscritto con me Notaio unitamente alla relazione di stima che precede, omessa la lettura per espressa volontà del comparente medesimo.

L'atto è stato in parte dattiloscritto sotto la mia dettatura da persona di mia fiducia ed in parte scritto a mano da me Notaio su quest'unico foglio di carta per la prima pagina fino a questo punto.

Frevano Januarion

EY S.p.A. Via Lombardia, 31 00187 Roma

Tel: +39 06 324751 Fax: +39 06 324755504 ey.com

Relazione della società di revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma

Al Consiglio di Amministrazione di Softlab S.p.A.

1. Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria e al conto economico consolidati pro-forma, corredati delle note esplicative della Softlab S.p.A. ("Softlab" e, congiuntamente alle sue controllate, il "Gruppo Softlab") per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma").

Tali Prospetti Consolidati Pro-Forma derivano dai dati storici relativi:

• a) al bilancio consolidato del Gruppo Softlab per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea ("IFRS") (il "Bilancio Consolidato 2020");
• b) ai dati patrimoniali ed economici del ramo di azienda di cui è titolare Softlab Tech S.p.A (il "Ramo di Azienda") per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, estratti dalla contabilità di Softlab Tech S.p.A. al 31 dicembre 2020, predisposta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione (i "Principi Contabili Italiani");

e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate.

Il Bilancio Consolidato 2020 è stato da noi assoggettato a revisione contabile a seguito della quale abbiamo emesso la relazione datata 6 maggio 2021. Tale relazione contiene un richiamo di informativa sull'operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimoniale intervenuta nel 2020 e sul presupposto della continuità.

I dati patrimoniali ed economici del Ramo di Azienda per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono stati estratti dagli amministratori della Softlab Tech S.p.A. dalla contabilità al 31 dicembre 2020; il bilancio d'esercizio della Softab Tech S.p.A. al 31 dicembre 2020 da predisporre in conformità ai Principi Contabili Italiani non è stato ancora reso disponibile alla società di revisione e pertanto non è stato assoggettato a revisione contabile.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'operazione straordinaria di acquisto da parte della Softlab del ramo di azienda di titolarità di Softlab Tech S.p.A., società controllante indiretta di Softlab, a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 4.675 migliaia, in ottemperanza a quanto previsto dall'atto di cessione sottoscritto tra le parti in data 29 giugno 2021 con efficacia dal 1° luglio 2021 (l'"Acquisto del Ramo d'Azienda") e del contratto di finanziamento di Euro 3.600 migliaia acceso da Softlab per far fronte all'Acquisto del Ramo d'Azienda (il "Finanziamento" e, congiuntamente con l'Acquisto del Ramo d'Azienda, l'"Operazione").

1. I Prospetti Consolidati Pro-Forma, corredati dalle note esplicative relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall'art. 71 comma 1 del Regolamento Consob n. 11971/99, e successive modifiche, di attuazione del D.Lgs. 58/98 concernente la disciplina degli emittenti.

L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Operazione sull'andamento economico consolidato e sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Softlab, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2020 e, per quanto si riferisce agli effetti economici, al 1° gennaio 2020. Tuttavia, va rilevato che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.

La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma compete agli Amministratori di Softlab. È nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre, è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

• 1. Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci.
• 1. In considerazione del fatto che i dati economici e patrimoniali del Ramo d'Azienda sono stati estratti dalla contabilità di Softlab Tech S.p.A. al 31 dicembre 2020, ma il bilancio d'esercizio della Softab Tech S.p.A. al 31 dicembre 2020 da predisporre in conformità ai Principi Contabili Italiani non è stato ancora reso disponibile alla società di revisione, e pertanto non è stato assoggettato a revisione contabile, non abbiamo potuto eseguire alcuna procedura di revisione sui dati economici e patrimoniali del Ramo d'Azienda e non abbiamo potuto svolgere le verifiche sulle rettifiche pro-forma eseguite per adeguare i saldi del suddetto Ramo d'Azienda agli IFRS.
• 1. Dal lavoro svolto nulla è emerso che ci induca a ritenere che le ipotesi di base adottate dagli amministratori di Softlab per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, corredati delle note esplicative, per riflettere gli effetti dell'Operazione non siano ragionevoli, che la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti non sia stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza. Tuttavia, a causa della rilevanza delle limitazioni descritte nel precedente paragrafo 4, non siamo in grado di esprimere un giudizio se nella redazione dei medesimi prospetti siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi contabili corretti.

Roma, 16 luglio 2021

EY S.p.A.

Beatrice Amaturo (Revisore Legale)