Softlab S.p.A. Esercizio 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) approvata dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2022 https://www.soft.it/softlab-spa

GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio del 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Softlab S.p.A.

Emittente: Softlab S.p.A.

Esercizio: 1 gennaio 2021 – 31 dicembre 2021.

Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione/ Regolamento di funzionamento del CdA: il regolamento adottato dal Consiglio il 24 marzo 2022 avente ad oggetto le modalità di svolgimento del Consiglio.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come da ultimo modificato dalla delibera n. 22144 del 22.12.2021) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato dalla delibera n. 21536 del 15 ottobre 2020) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato da ultimo con delibera 2144 del 22 dicembre 2021) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presenterelazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente è la Softlab S.p.A.. ("Softlab", la "Società" o l'"Emittente") con sede in Roma (RM), in Piazzale Konrad Adenauer, n. 3, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) n. 815600EE82868C20A274, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero di iscrizione 06075181005, R.E.A. n. RM - 944448.

La Società ha modificato la sua denominazione sociale con effetto dal 1 gennaio 2021, alcuni mesi dopo il completamento di un'operazione di reverse merger perfezionatasi ed eseguita il 30 luglio 2020 (l'"Operazione di Reverse Merger") che ha determinato una modifica degli assetti proprietari della Società il cui azionariato è ripartito come indicato nella tabella A seguente - rispetto a cui si precisa che le azioni detenute da Softlab Holding e Tech Rain per un totale di n. 8.518.174 non sono, alla data della presente Relazione, ammesse a quotazione - ma anche una modifica nella composizione degli organi societari (i.e. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) i cui attuali componenti, salvo un'eccezione di cui si dirà nel proseguo, sono stati nominati dall'assemblea dei soci del 10 luglio 2020, con effetto subordinato al perfezionamento dell'Operazione di Reverse Merger ed in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022. Sui dettagli dell'Operazione di Reverse Merger si rinvia alla relazione sul governo societario ed agli assetti proprietari relativi all'esercizio 2020.

Azionista	Numero di azioni ordinarie	% Capitale Sociale
Softlab Holding S.r.l.	125.867	0,931%
Tech Rain S.p.A.	8.392.307	62,115%
Clama S.p.A.	2.132.748	15,785%
Macla S.p.A.	894.500	6,621%
Mercato	1.909.042	14,130%
Softlab S.p.A.	56.425	0,418%
Totale	13.510.889	100%

Tabella A: Composizione azionariato di Softlab S.p.A. – post Operazione di Reverse Merger

La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società con effetto dalla data del 30 luglio 2020 ("Data di Esecuzione"), risultava dunque essere la seguente:

Nome e cognome	Carica
Giovanni Casto	Presidente e Consigliere Delegato
Francesco Ponzi Provenzano	Consigliere Indipendente
Daniele Lembo	Amministratore Delegato
Caterina Trebisonda	Consigliere Delegato
Valentina Anguilla	Consigliere
Monica Vecchiati	Consigliere Indipendente
Mario Amoroso	Consigliere Indipendente

In aggiornamento a quanto sopra riportato si fa presente che in data 8 marzo 2021 la dottoressa Monica Vecchiati ha rassegnato le dimissioni con effetto immediato. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi proceduto, con delibera in data 30 marzo 2021 approvata anche dal Collegio Sindacale, a cooptare il Consigliere Emanuela Toro. La nomina del Consigliere Emanuela Toro è stata poi approvata dall'Assemblea dei Soci del 31 maggio 2021. Il Consigliere Toro resterà in carica, alla stregua degli altri Consiglieri, sino fino alla data dell'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2022. Il Collegio Sindacale, nominato anch'esso dall'Assemblea dei Soci del 10 luglio 2020, con effetto dalla Data di Esecuzione , ed in carica fino alla data dell'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2022, salvo l'eccezione concernente il Sindaco Supplente Pierpaolo Pagliarini dimessosi in

data 30 novembre 2021, risulta essere così composto:

Nome e cognome	Carica
Antonio De Rinaldis	Presidente
Maristella Romano	Sindaco effettivo
Sandro Lucidi	Sindaco effettivo
Pierpaolo Pagliarini	Sindaco supplente
Monica Mazzotta	Sindaco supplente

L'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022 sarà chiamata a deliberare sulla nomina del nuovo Sindaco Supplente in sostituzione del dimissionario dottor Pagliarini.

***

L'Operazione di Reverse Merger ha inciso anche sul core business della Società.

Dapprima la Società operava con il marchio Acotel nei mercati della messaggistica telefonica a valore aggiunto business to business e business to consumer, nel mercato della messaggistica telefonica aziendale e successivamente anche nell'area dell'IOT, sviluppando servizi di monitoraggio dei consumi essenzialmente energetici e servizi di domotica.

Con l'Operazione di Reverse Merger, la Società ha fatto del business advisory & ICT consulting, che le è stato trasferito da Tech Rain con il conferimento del ramo d'azienda avvenuto nell'ambito della suddetta operazione, la sua attività principale. Oggi l'Emittente è una azienda ICT consolidata a livello nazionale e opera nelle seguenti tre linee di business:

Data insights (i.e. valorizzazione dei dati presenti nelle aziende clienti mediante l'impiego di metodologie e tecniche di analisi per l'individuazione e generazione di rilevanti "actionable insights");
Process optimization (i.e. ottimizzazione dell'efficacia dei processi di business attraverso azioni di reingegnerizzazione); e
Technology performance improvement (i.e. utilizzo efficace delle risorse tecnologiche presenti in azienda e ricerca e proposizione di soluzioni innovative).

Al 31 dicembre 2020 la Società ha dismesso la fornitura dei servizi VAS visto il trend decrescente del segmento dei servizi di messaggistica SMS a valore aggiunto, non più strategico per essa, e ha deciso di focalizzare il modello di business nel mercato del digital advertising e del digital entertainment puntando sul Mobile App.

La Società ha oggi tra i suoi punti di forza l'elevata specializzazione in definiti settori dell'Information Technology e la condivisione da parte di tutto l'organico di valori e cultura aziendale incentrata sull'innovazione tecnologica.

Per completezza di informazioni, si fa presente che la Società è tutt'oggi a capo di tre entità, di seguito indicate, che nel corso del 2021 sono di fatto risultate non operative e che hanno svolto negli anni passati attività nell'ambito delle Telco, operando principalmente nel mercato della fornitura della messaggistica a sovrapprezzo (VAS).

			Partecipazione detenuta
Denominazione Sociale	Sede sociale	Capitale sociale	direttamente dall'Emittente
Acotel do Brasil Ltda	Rio de Janeiro	BRL 1.868.250	100%
	(Brasile)
Acotel Interactive India	Mumbai (India)	INR 100.000	100%
Private Limited
Noverca Italia in liq. S.r.l.	Roma (Italia)	EUR 10.000	100%

La Società è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob: la relativa capitalizzazione media registrata nel corso dell'esercizio 2021 è stata pari ad Euro 14.813.440.

Sulla base delle definizioni fornite dal Codice, la Società si qualifica come "società a proprietà concentrata" in quanto ha un socio di maggioranza che dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Per maggiori informazioni sulle opzioni di flessibilità, previste dal Codice per tali società, esercitate da Sofltab, si rinvia alla Sezione 4.

La struttura di corporate governance dell'Emittente è tuttora articolata secondo il cosiddetto modello tradizionale dove la gestione operativa è affidata al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti alla Società di Revisione incaricata dall'Assemblea degli Azionisti.

Nell'ambito della suddetta articolazione il Consiglio di Amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di amministratore delegato a cui affida la gestione della Società, conferendogli all'uopo i necessari poteri operativi. Poteri operativi sono stati attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato Daniele Lembo.

Il Consiglio ha costituito al suo interno due comitati con funzioni consultive e propositive: il Comitato per le nomine e la remunerazione ed il Comitato controllo e rischi, entrambi composti da due membri, tutti indipendenti.

Il Consiglio svolge il ruolo di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile di lungo termine. A questo scopo, il Consiglio si riunisce periodicamente al fine di acquisire dagli Amministratori Esecutivi informazioni sull'andamento del business, conseguimento degli obiettivi e sulle

eventuali criticità anche insiste alla natura del business allo scopo di indirizzare correttamente l'azione di amministrazione ed al contempo individuare le misure di mitigazione dei rischi che conseguono alle suddette criticità.

La presente Relazione illustra il sistema di governo societario adottato dalla Softlab avendo come riferimento la versione del Codice di Corporate Governance approvata nel mese di gennaio 2020 dal Comitato Corporate Governance e il format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari emanato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio del 2022.

La Società ha avviato il proprio processo di adeguamento alle previsioni del nuovo Codice nella sua versione del 2020 ponendo in essere taluni attività finalizzate ad un generale miglioramento del proprio sistema di corporate governance. A tal fine, benché la governance della Società fosse già in larga misura aderente alle suddette raccomandazioni, il Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022 ha adottato il proprio regolamento di funzionamento con lo scopo di declinare in modo più specifico compiti, attività e modalità di funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni.

Nell'ambito della presente Relazione, sono forniti chiarimenti in relazione agli aspetti del Codice al quale la Società non ha ritenuto opportuno ancora aderire.

La Società non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato, di Softlab è pari a Euro 3.512.831,14 suddiviso in 13.510.889 azioni ordinarie prive di valore nominale. Come evidenziato in precedenza, solo n. 4.992.715 azioni sono attualmente quotate sul mercato EXM – Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (EXM): per le restanti n.8.518.174 azioni, di titolarità di Tech Rain e Softlab Holding, derivanti dagli aumenti di capitale a servizio dell'Operazione di Reverse Merger, la Società procederà a richiederne la relativa ammissione a quotazione.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha emesso categorie di azioni diverse dalle ordinarie né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione: parimenti non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni statutarie al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso degli stessi o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

Ai sensi dell'art. 8 del vigente statuto sociale le azioni sono liberamente trasferibili.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Per l'indicazione degli azionisti titolari, direttamente e indirettamente, di partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, integrate da altre informazioni comunque disponibili alla Società, si rimanda alla Tabella 1 in allegato.

La Società è controllata, indirettamente, ai sensi dell'art. 93 TUF dal dott. Giovanni Casto, il quale controlla Gals & Partners S.r.l. che a sua volta detiene il 97,07% del capitale sociale di Softlab Holding S.r.l., la quale a sua volta detiene il 100% del capitale sociale di Softlab Tech S.p.A., la quale detiene il 100% del capitale sociale di Holding IT S.r.l che, a sua volta, detiene una partecipazione del 100% nel capitale sociale di Tech Rain S.p.A. che partecipa al 62,115% al capitale della Società. Si precisa a tal riguardo che la Softlab Holding S.r.l. detiene direttamente lo 0,931% del capitale della Società.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

I titoli emessi conferiscono eguali diritti. Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non è vigente alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti

Non sono vigenti, né lo sono stati nel corso dell'esercizio 2021, accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Né Softlab, né alcuna sua controllata, ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento del controllo della Società.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art.104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di amministrazione non ha ricevuto la delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data della presente Relazione non è attribuita al Consiglio di amministrazione la delega per l'acquisto di azioni proprie di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile. Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 56.425 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento

L'Emittente, pur essendo controllata da altra società, non è soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 bis del codice civile, in quanto (i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale disponendo di autonoma capacità negoziale nei rapporti con clienti e fornitori e nella definizione delle proprie linee strategiche, organizzative e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società, (ii) il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale adottando in via completamente autonoma i propri piani finanziari, strategici e di budget, (iii) il Consiglio di Amministrazione non necessita dell'autorizzazione di soggetti controllanti o terzi per compiere atti di gestione ovvero operazioni straordinarie, (iv) il socio di controllo diretto si limita, nei confronti dell'Emittente, ad esercitare i diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dallo status di azionista (quale, ad esempio, il diritto di voto).

* * *

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1).

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.2).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("[…] le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf) e pertanto nella presente Relazione vengono forniti i richiesti chiarimenti dell'eventuale mancata adesione a una o più raccomandazioni contenute nello stesso.

La struttura di corporate governance di Softlab non è influenzata da disposizioni di legge non italiane a cui sono soggette sue controllate che in ogni caso non hanno rilevanza strategica.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'organo amministrativo della Società è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all'Assemblea.

I compiti svolti dal Consiglio di Amministrazione della Società sono i seguenti:

a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società; a tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione fa proprio il documento di risk assessment ed approva il piano di audit preparati dalla funzione Internal Audit della Società;
d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e

delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
f) adotta e cura l'aggiornamento, con il supporto dell'amministratore a cui sia stata assegnato il compito di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In relazione alla lettera a) che precede si evidenzia che ai fini dell'esame e dell'approvazione del piano industriale, il Consiglio non ha ritenuto necessario istituire un comitato ad hoc in quanto la discussione del Consiglio su questi temi è costantemente supportata dagli Amministratori Esecutivi.

Nel corso delle riunioni dell'organo amministrativo deputate ad approvare le situazioni contabili annuali e infra-annuali, il Consiglio di Amministrazione valuta il generale andamento della Società, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Nel corso del 2021, il piano industriale della Società è stato oggetto di esame, discussione ed approvazione dapprima il 30 marzo del 2021. In questa occasione, il Consiglio ha analizzato il budget 2021 ed il piano industriale 2021-2024. Successivamente a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio in data 12 maggio 2021 di un'operazione di rilievo strategico, ovvero l'acquisizione di un ramo d'azienda costituito dal complesso di contratti di servizi di consulenza ICT verso primaria compagnia assicuratrice ("Ramo Insurance"), il Consiglio ha analizzato e approvato in data 30 giugno 2021 il Business Plan Combined 2021-2024, ovvero inclusivo dei dati di stima afferenti al suddetto ramo. Infine, in data 3 gennaio 2022, il Consiglio ha approvato il Budget 2022 ed il Piano industriale 2022-2024.

Nel corso del 2021 il Consiglio ha monitorato periodicamente l'attuazione del proprio piano industriale, valutando regolarmente il proprio andamento economico ed appurando che lo stesso non ha presentato nel corso del 2021 scostamenti rilevanti dal piano. Nello specifico, per quanto attiene alle informative sull'andamento economico – finanziario, il Consiglio nel corso del 2021 ha analizzato:

a. il 3 marzo 2021, l'informativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2020;
b. il 14 luglio 2021, l'informativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 marzo 2021;
c. il 3 gennaio 2022, l'informativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 marzo 2021.

Il 27 aprile 2021, il Consiglio ha approvato il progetto di bilancio della Società al 31.12.2020 ed il bilancio consolidato. Il bilancio separato della Società al 31.12.2020 è stato poi approvato dall'Assemblea dei Soci il 31 maggio 2021.

In data 28 settembre 2021, il Consiglio ha approvato la relazione semestrale finanziaria al 30 giugno 2021. In relazione alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, il Consiglio si è riunito il 30 marzo 2021 analizzando e discutendo il risk assessment ed il

piano di audit della Società. La funzione di internal audit ha presentato la propria relazione annuale al Consiglio in data 24 marzo 2022, dopo aver presentato e condiviso l'esito delle risultanze delle attività svolte con il Comitato Controllo e Rischi, in data 18 marzo 2022, ed in data 21 marzo 2022 con il Collegio Sindacale; sul tema si rinvia alla sezione 9 della Relazione.

In relazione alla definizione del sistema di governo societario, il Consiglio non ha ritenuto di dover apportare particolari modifiche, ad eccezione dell'ampliamento dei poteri dell'Amministratore Delegato concernenti il ciclo passivo ed in particolare le spese funzionali alla fornitura dei servizi oggetto del business della Società allo scopo di consentire una più fluida gestione del business stesso. La valutazione circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è stata svolta nel corso della riunione consiliare del 27 aprile 2021 su cui si veda meglio infra. In questa occasione, tra l'altro, si è confermata l'adeguatezza del sistema organizzativo e si è ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione del rischio fosse ragionevolmente adeguato sebbene è stata riscontrata l'opportunità di integrarlo ed aggiornarlo.

In relazione al punto e) che precede, il Consiglio di Amministrazione di Softlab delibera sulle operazioni di maggior rilievo strategico, come avvenuto, ad esempio, il 12 maggio 2021 con riferimento all'acquisto del Ramo Insurance e il 31 gennaio 2022 con riferimento all'operazione del rinnovo dei Contratti di outsourcing.

Si precisa infine che nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in relazione alla definizione del sistema di governo societario. Il Consiglio non ha ancora adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti non ritenendo ancora maturi i tempi: tale politica verrà avviata una volta completato il processo di ammissione a quotazione per una tale attività atteso che il 63% circa delle azioni della società non è ancora ammessa a quotazione.

***

Per quanto attiene più specificatamente ai poteri gestionali dell'organo ammnistrativo, in occasione del conferimento dei poteri esecutivi agli amministratori, il Consiglio in data 30 luglio 2020 si è riservato, oltre a quanto espressamente previsto da disposizioni di legge, regolamenti e dallo Statuto sociale, l'esclusiva competenza sulle decisioni inerenti la partecipazione al capitale sociale di un'altra società, le operazioni immobiliari, finanziarie e fideiussorie, qualora le stesse superino importi prefissati e l'assunzione e la risoluzione del rapporto di lavoro dei dirigenti su proposta dell'Amministratore delegato. Per informazioni di maggior dettaglio, vedasi il successivo paragrafo 4.4.

Al Consiglio sono poi attribuiti i seguenti ulteriori compiti meglio richiamati nelle specifiche pertinenti sezioni:

• attribuire, ed eventualmente revocare, le deleghe agli amministratori delegati definendone i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli stessi devono riferire circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

• determinare, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• valutare, ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo, la dimensione, la composizione ed il funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione;

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I sopracitati compiti vengono svolti durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al suo interno, previa relazione degli amministratori delegati, nonché attraverso incontri con il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01, la Società di Revisione ed il management della Società. Per quanto attiene alle verifiche effettuate durante l'esercizio 2021 si rende noto che dalle stesse non sono emerse criticità da segnalare in questa sede.

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Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute anche dalle varie funzioni aziendali, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della Società, valuta il generale andamento della gestione anche sulla base della relazione degli organi delegati e; previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Durante l'esercizio 2021 gli Amministratori e i Sindaci della Società si sono incontrati ripetutamente con alcuni dirigenti della stessa per acquisire le informazioni che ritenevano utile per l'espletamento del loro mandato.

Non sono state autorizzate deroghe in via generale e preventiva al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c..

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

L'art. 16 dello Statuto sociale definisce la procedura del voto di lista prevista per la nomina dei componenti l'organo amministrativo

La suddetta clausola statutaria prevede quanto segue:

"TITOLO IV

Organi Amministrativi

Articolo 16

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri a scelta dell'Assemblea ordinaria dei Soci in sede di nomina.

Gli Amministratori restano in carica per il periodo, non eccedente tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina degli Amministratori è di competenza dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati con un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o con il concorso di altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno un quarantesimo del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero, nell'ipotesi in cui tale percentuale non fosse più consentita da sopravvenuta disposizione legislativa o regolamentare, nella misura massima consentita.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1 bis D.Lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa in prima o unica convocazione.

Ogni Azionista non può presentare nè votare più di una lista, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate dovranno indicare quali sono i candidati, in numero non inferiore a due, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 5 (cinque) non possono essere composte solo da candidati appartenenti ad un medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica. Le dichiarazioni di ciascun candidato dovranno essere accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge.

La lista per la quale risultino non osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Risultano eletti amministratori della Società, seguendo l'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ad eccezione di due Amministratori, oppure, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di componenti pari o superiore a 9, ad eccezione di tre Amministratori, che saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"). A tal fine, i voti ottenuti da tali Liste di Minoranza saranno divisi successivamente per due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da trarre dalle Liste di Minoranza; i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali Liste di Minoranza, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto e i quozienti così attribuiti ai candidati di tali Liste di Minoranza verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti gli Amministratori da trarre dalle Liste di Minoranza che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di amministratori indipendenti o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) - ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero - verrà escluso il candidato sprovvisto dei requisiti necessari a garantire il rispetto delle predette disposizioni di legge e regolamentari eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito con il candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, provvisto dei predetti requisiti.

Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti il numero di Amministratori necessario a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) - ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero - gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie.

In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile nominare gli Amministratori seguendo il procedimento sopra descritto, l'Assemblea nomina i componenti l'organo amministrativo con le maggioranze di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto normativamente previsto tra generi non risulti un numero intero.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono alla loro sostituzione, con delibera approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza degli amministratori in carica sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. La nomina dovrà tener conto delle originarie liste presentate e il nuovo amministratore dovrà essere scelto nella lista di appartenenza dell'amministratore venuto a mancare. Qualora ciò non fosse possibile (per inesistenza di ulteriori nominativi, o per non accettazione dell'incarico o altre cause oggettive) il nuovo componente dell'organo amministrativo sarà scelto liberamente, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato sempreché siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In tal caso, il Presidente del Collegio Sindacale dovrà convocare immediatamente l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione".

***

Alla data della presente Relazione, anche in considerazione del fatto che l'Emittente è qualificabile ai sensi del Codice quale "società a proprietà concentrata", il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di adottare alcun orientamento e/o piano per la successione degli amministratori; ulteriori considerazioni potranno essere svolte dall'organo amministrativo a tale riguardo nel corso del proprio mandato.

In materia di composizione del Consiglio di amministrazione l'Emittente non è soggetto ad ulteriore normativa rispetto a quella prevista dal TUF. Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della Relazione.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 10 luglio 2020 ha eletto quali membri del Consiglio di amministrazione dell'Emittente (con effetto dal deposito per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ., relativa all'aumento di capitale in natura a servizio dell'Operazione di Reverse Merger) ed in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio della Società relativo all'esercizio 2022, i signori:

Nome e cognome
Giovanni Casto
Francesco Ponzi
Provenzano
Daniele Lembo
Caterina Trebisonda
Valentina Anguilla
Monica Vecchiati
Mario Amoroso

I suddetti consiglieri sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Clama S.r.l. per la quale hanno votato favorevolmente azionisti presenti in Assemblea per una percentuale pari al 70,487% del capitale votante.

Successivamente, in data 30 luglio 2020 si è tenuta la prima riunione del Consiglio di amministrazione della Società nella sua nuova composizione, nel corso della quale il Consiglio ha proceduto al conferimento di specifiche deleghe operative ai propri membri, come meglio descritto ed evidenziato al successivo paragrafo 4.4 della presente Relazione.

A seguito delle dimissioni presentate dalla dottoressa Monica Vecchiati dalla carica di Consigliere indipendente, con effetto dall'8 marzo 2021, il Consiglio di amministrazione della Società, tenutosi il 30 marzo 2021, ha nominato per cooptazione Emanuela Toro. La nomina del Consigliere Toro è stata poi oggetto di deliberazione dell'Assemblea dei soci del 31 maggio 2021. Il Consigliere Toro resterà in carica sino all'assemblea dei soci che approverà il bilancio dell'esercizio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da tre amministratori esecutivi e quattro non esecutivi e tra questi da due indipendenti.

Amministratori Esecutivi:

Giovanni Casto - Presidente; in carica dal 2020; consolidata esperienza nella gestione di società di capitali rivestendo da svariati anni ruoli quali presidente del consiglio di amministrazione e di amministratore delegato; consolidata esperienza nel settore ICT; formazione economista;

Daniele Lembo - Amministratore delegato; in carica dal 2020; esperienza quale presidente del consiglio di amministrazione di società di capitali; esperienza consolidata nelle attività di gestione e controllo; professione dirigente d'azienda; formazione: ingegneria gestionale

Caterina Trebisonda; in carica dal 2020; esperienza quale presidente del consiglio di amministrazione di società di capitali; esperienza consolidata nelle attività di gestione e controllo; professione dirigente d'azienda; formazione: ingegneria gestionale.

Amministratori Non Esecutivi:

Francesco Ponzi Provenzano

Mario Amoroso;

Valentina Anguilla; anzianità di carica: 2020; professione Avvocato;

Emanuela Toro; anzianità di carica: 2021; professione: dirigente d'azienda con mansioni di responsabile delle attività di bilancio e di adempimenti tributari.

Amministratori Indipendenti:

Francesco Ponzi Provenzano; anzianità di carica: 2020; professione Avvocato;

Mario Amoroso; anzianità di carica 2015; professione Avvocato, ex revisore legale dei conti, ex componente di consigli di amministrazione di banche e società quotate.

Per maggiori informazioni in merito alle competenze dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia ai curricula vitae, disponibili sul sito internet della Società www.soft.it/softlabspa/corporate-governance.

Gli Amministratori Esecutivi riferiscono di norma trimestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sui principali eventi che caratterizzano la gestione della Società e delle partecipate. Il Consiglio è composto da membri dotati di differenti caratteristiche professionali e personali, quali professori universitari, liberi professionisti, imprenditori, nonché dirigenti di azienda la cui adeguatezza all'assolvimento dei comiti loro assegnati è stata valutata da ultimo il 27 aprile 2021.

Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per genere e percorso formativo e professionale. Alla luce di tale circostanza, il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto valutato necessario formalizzare l'approvazione di specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo amministrativo.

Il Consiglio inoltre nella sua riunione del 24 marzo 2022 ha anche valutato che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione e che la componente degli amministratori indipendenti sia significativa costituendo il 50% della componente degli amministratori non esecutivi. La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta inoltre conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente alla data della presente Relazione, ai sensi della quale la quota di amministratori riservata al genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno due quinti per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della medesima legge.

Anche in merito al numero minimo di amministratori indipendenti, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta in linea sia con il disposto dell'art. 147 ter del TUF sia con la disciplina del Codice che prevede che nell'organo amministrativo siano presenti almeno due amministratori indipendenti. Con riferimento alla conoscenza da parte degli amministratori del settore di attività in cui opera l'Emittente, sebbene non siano state organizzate specifiche iniziative finalizzate a fornire agli amministratori una dettagliata informativa del core business dell'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, si ritiene che gli amministratori dispongano al riguardo di adeguate conoscenze, anche in relazione alle loro specialità professionali. Nel corso delle riunioni consiliari, e nello specifico quelle aventi ad oggetto la trattazione dell'andamento economico della Società, l'Amministratore delegato e gli amministratori con deleghe gestionali forniscono ampie spiegazioni circa il settore in cui opera la Società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché sul quadro normativo di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di maggiore adeguamento alle prescrizioni del Codice 2020, valuterà nel corso dell'esercizio 2022 se avviare, ove ritenuto opportuno, specifiche sessioni di induction in favore dei membri degli organi sociali per eventuali approfondimenti specifiche tematiche legate al business dell'Emittente.

4.4 FUNZIONAMENTO

L'Emittente ha adottato in data 24 marzo 2022 un regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Esso disciplina, inter alia, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure di gestione dell'informativa agli amministratori.

Con riferimento alle modalità di verbalizzazione, il Regolamento di funzionamento del CdA prevede che a seguito della riunione, una bozza del verbale venga trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci al fine di recepire eventuali commenti ed osservazioni, che saranno raccolti dal Segretario. Il testo definitivo del verbale viene di norma sottoposto alla formale approvazione del Consiglio nella prima riunione utile e tempestivamente trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura delle compenti strutture aziendali.

La parte del verbale relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

Per quanto concerne invece l'informativa pre-consiliare, la documentazione di supporto viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il terzo giorno di calendario anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza o di riservatezza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività possibile. Il Presidente verifica con la funzione Affari Legali che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.

Ove non sia possibile fornire in via anticipata la documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno (per motivi di riservatezza o per motivi connessi alle tempistiche delle operazioni oggetto di approvazione) i Consiglieri e i Sindaci vengono preventivamente avvisati entro il termine del terzo giorno antecedente alla riunione, in relazione al contenuto dell'argomento e della eventuali proposte di deliberazione.

Le riunioni sono in via generale convocate con un preavviso di cinque giorni di calendario. Solamente in casi eccezionali si ricorre all'istituto della convocazione d'urgenza (nel 2021 il Consiglio non è mai stato convocato d'urgenza mentre si è proceduto in tal senso nel 2022 solo una volta nel mese di febbraio).

Nel corso del 2021 si sono svolte 9 riunioni del Consiglio di amministrazione della Società. A queste si aggiungono poi altre tre riunioni tenutesi nel corso del 2022 sino alla data della presente Relazione.

La percentuale di partecipazioni alle riunioni consiliari, nel 2021, è stata del 96% se calcolata con riferimento a tutti i consiglieri, mentre del 88,8% se riferita ai soli consiglieri indipendenti; la durata media delle riunioni del 2021 è stata di circa 75 minuti.

Il calendario degli eventi societari del 2022 prevede la convocazione di riunioni dell'organo amministrativo in occasione dell'approvazione del Progetto di Bilancio 2021 (24 marzo 2022) e della Relazione semestrale 2022 (27 settembre 2022); altre riunioni consiliari saranno convocate qualora se ne ravvisi l'esigenza.

Nel corso del 2022 si sono tenute tre riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società; la prima si è tenuta il 3 gennaio 2022 e ha avuto ad oggetto, tra l'altro, l'informativa sull'andamento economico, patrimoniale e finanziario della società al 30 settembre 2021, l'analisi delle posizioni creditorie vantate verso la controllante Softlab Tech S.p.A.; ; la seconda si è tenuta il 31 gennaio 2022 e ha avuto ad oggetto l'approvazione di un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza, e nello specifico il rinnovo dei contratti di outsourcing e la regolazione di partite creditorie pendenti nei confronti della controllante Softlab Tech S.p.A.; ed infine il 22 febbraio 2022 la nomina del nuovo Dirigente Preposto in sostituzione del precedente dimissionario.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente in carica ha svolto sinora il ruolo di raccordo tra amministrativi esecutivi e non esecutivi.

Il Presidente ha altresì il compito di gestire le riunioni consiliari conducendo le discussioni, fornendo ogni informazione utile nel corso delle esposizioni e rispondendo alle domande di approfondimento e chiarimento avanzate nel corso della trattazione.

Il Presidente ha altresì il compito di curare l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, con il supporto della Funzione Affari Legali.

Egli, di intesa con gli altri Amministratori Esecutivi, valuta di volta in volta, alla luce degli argomenti in trattazione, se invitare alla riunione consiliare anche il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Responsabile della Funzione Affari Legali, altri esponenti del management della Società ovvero consulenti esterni di Softlab. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha partecipato in misura superiore al 50% alle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso del 2021.

In particolare il Presidente del Consiglio di Amministrazione verifica in occasione di ogni riunione dell'organo amministrativo che tutti i consiglieri siano stati informati in merito ai temi dell'ordine del giorno e che gli stessi abbiano ricevuto la documentazione e le informazioni necessarie a supporto della trattazione e discussione dei suddetti temi per l'assunzione delle decisioni; il Presidente cura inoltre che a ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando i singoli consiglieri a fornire il proprio contributo.

Durante le riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2021 non c'è stato bisogno di assumere decisioni rilevanti per le quali, per motivi di riservatezza ed urgenza, sia stata data informativa solo nel corso della riunione consiliare deputata a deliberare in merito.

In riferimento alla figura del segretario del Consiglio, si segnala che il Regolamento di Funzionamento del CdA ha previsto che il Consiglio deliberi, su proposta del Presidente, la nomina del segretario dell'organo ("Segretario"), in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interessi.

In ottemperanza alla raccomandazione n. 12 del Codice di Corporate Governance il Segretario fornisce supporto al Presidente curando:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fanno capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine.

L'Emittente provvederà a nominare il Segretario nel corso del primo semestre del 2022.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Esecutivi e Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il sistema delle deleghe in vigore dal 30 luglio 2020, poi integrato con la delibera del 24 marzo 2022 limitatamente a taluni poteri dell'Amministratore Delegato, prevede tre consiglieri con deleghe: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dott. Giovanni Casto, l'Amministratore Delegato, l'ing. Daniele Lembo e l'ing. Caterina Trebisonda a cui è stato affidato l'incarico di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ( per cui si rinvia al successivo paragrafo 9.1). In particolare, fermi restando i poteri non delegabili indicati nel paragrafo 4.3, sono stati attribuiti:

1) all'Amministratore Delegato, Ing. Daniele Lembo, con firma libera, ampi poteri di indirizzamento e coordinamento delle iniziative commerciali nonché di posizionamento strategico della Società e delle sue partecipate di gestione dei marchi, di partecipazione a gare e concernenti il ciclo attivo; sono stati altresì attribuiti poteri concernenti il ciclo passivo con impegni di spesa dapprima non superiori a Euro 1.000 per singola operazione e poi incrementati sino a 100.000 euro con delibera del 22 marzo 2022, e
2) al Presidente del Consiglio di amministrazione, dott. Giovanni Casto, con firma libera, i medesimi poteri attribuiti all'amministratore delegato (eccezion fatta per quelli concernenti l'indirizzo e coordinamento delle iniziative commerciali ed il posizionamento strategico riservati all'Amministratore Delegato), poteri concernenti il ciclo passivo, la rappresentanza in giudizio, gli arbitrati, la tesoreria, le operazioni bancarie, i finanziamenti, le operazioni cambiarie, l'immobiliare, le ipoteche e le garanzie, le organizzazioni sindacali, i rapporti di lavoro, le dichiarazioni fiscali e il sostituto d'imposta, i rapporti con la pubblica amministrazione e con le autorità fiscali, il modello organizzativo 231 e la rappresentanza della Società in assemblee delle partecipate.

Inoltre, sono state attribuite deleghe anche all'ing. Caterina Trebisonda, amministratore esecutivo, concernenti (i) l'attuazione delle misure di sicurezza ed igiene del lavoro previste dal D. Lgs. 81/2008 ed in generale concernenti la salvaguardia della salute dei lavoratori, (ii) tematiche concernenti il trattamento dei dati personali, (iii) le relazioni ed attestazioni essenzialmente il bilancio d'esercizio ed il consolidato nonché le relazioni infrannuali, (iv) la gestione dei rischi aziendali. Con riferimento alle suddette attribuzioni, il Consigliere Trebisonda è stata anche incaricata del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con la suddetta articolazione delle deleghe, il Consiglio si è preposto l'obiettivo (i) di dare impulso al posizionamento strategico ed alla direzione e coordinamento commerciale affidandone la gestione all'Amministratore Delegato, Ing. Daniele Lembo, che vanta una conoscenza specialistica pluriennale nel settore dell'information technology e nel mercato di riferimento della Società; (ii) di curare l'area della compliance attribuendo ampi poteri nel suddetto ambito all'amministratore Trebisonda in considerazione dell'esperienza maturata nello specifico mercato di riferimento in cui opera oggi la Società, grazie anche ai ruoli e alle cariche dalla stessa ricoperte in passato in Tech Rain ed infine (iii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione poteri gestori collegati al suo ruolo di rappresentanza e alla gestione delle risorse funzionale al rilancio della Società, vista la sua competenza specialistica decennale negli ambiti nei quali gli sono stati conferiti i poteri in parola.

Alla luce dei poteri conferiti, si può ritenere che il Presidente del Consiglio sia individuabile quale principale responsabile della gestione dell'impresa. La scelta di attribuire deleghe operative così importanti al Presidente del Consiglio di Amministrazione (che è anche soggetto che indirettamente, tramite Softlab Holding S.r.l, controlla l'Emittente) è giustificata dalla lunga esperienza maturata dal dottor Casto quale manager, presidente ed amministratore delegato di note aziende del settore di riferimento dell'Emittente.

I Consiglieri esecutivi di norma riferiscono al Consiglio almeno trimestralmente, soprattutto in occasione dell'informativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Gli Avv.ti Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso sono qualificabili come indipendenti secondo l'accezione del TUF e del Codice in quanto non intrattengono, né hanno intrattenuto recentemente, neppure indirettamente, relazioni con l'emittente tali da pregiudicare la loro autonomia di giudizio. Il Consiglio aveva espresso la propria valutazione positiva sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai due amministratori già all'atto dell'insediamento, successivamente il 27 aprile 2021 ed in fine il 24 marzo 2022. Inoltre, da ultimo nella riunione del 24 marzo 2022 il Consiglio ha valutato che il numero e le competenze degli stessi siano adeguati alle esigenze dell'impresa ed al funzionamento del Consiglio. In tutte e tre le occasioni il Collegio ha verificato la corretta applicazione dei criteri del Codice da ultimo nella riunione del Consiglio del 24 marzo 2022.

In occasione della prima riunione successiva alla propria nomina (avvenuta in data 30 luglio 2020), il Consiglio di amministrazione, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 3.C.4. del Codice di Autodisciplina 2018, ha proceduto a valutare, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e a disposizione dell'Emittente, il possesso dei requisiti di indipendenza prescritti sia dalle disposizioni di legge sia dal Codice di Autodisciplina, in capo agli amministratori che erano stati definiti tali in sede di presentazione delle liste, analizzando le relazioni esistenti tra interessati ed Emittente.

In tale occasione, il Consiglio ha dapprima verificato che tali amministratori indipendenti possedessero i requisiti di indipendenza prescritti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147 -ter, comma 4 del TUF.

Successivamente, il Consiglio ha anche verificato che gli amministratori in parola possedessero i requisiti previsti dal criterio 3.C.1 del Codice di Corporate Governance (versione 2018), operando una valutazione più di sostanza che di forma, escludendo, anche sulla base delle informazioni fornite dagli stessi consiglieri, che nei confronti degli stessi ricorressero le condizioni ostative previste dal Codice di Corporate Governance (versione 2018). In particolare, con riferimento alla candidatura dell'avvocato Ponzi Provenzano, l'unico ad avere in essere, alla data di valutazione del 30 luglio 2020, rapporti professionali con società del gruppo cui appartiene anche l'Emittente, il Consiglio, alla luce delle dichiarazioni rese dall'interessato e in considerazione dell'esiguità dell'importo complessivo dei compensi spettanti al medesimo in relazione ai suddetti rapporti, ha ritenuto le predette relazioni professionali poco significative e rilevanti e, pertanto, tali da non comprometterne l'indipendenza.

In ordine al procedimento valutativo seguito dal Consiglio si è poi espresso il Collegio Sindacale della Società, dando atto, a chiusura della trattazione del suddetto punto dell'ordine del giorno della seduta consiliare dello scorso 30 luglio 2020, della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dall'organo amministrativo per valutare l'indipendenza dei consiglieri in parola.

L'esito della prima valutazione è stato oggetto di comunicato stampa diramato il 30 luglio 2020.

Una nuova verifica circa l'esistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri qualificati come tali, è stata compiuta dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione consiliare del 27 aprile 2021. In tale occasione il Consiglio ha esaminato le informazioni fornite dai consiglieri indipendenti sia attraverso specifici moduli di autocertificazione sia sulla base degli ulteriori elementi forniti dagli interessati. A tale riguardo è stato in particolare analizzato e discusso quanto segue:

(i) con riferimento al consigliere indipendente Mario Amoroso, lo stesso ha confermato al Consiglio di non svolgere e non aver mai svolto in favore della Società, né direttamente né indirettamente, alcuna attività di consulenza (anche in relazione alla propria professione di avvocato);
(ii) con riferimento invece al consigliere indipendente Francesco Ponzi Provenzano, lo stesso, dopo aver ribadito la non significatività (sia in termini economici che in termini di rilevanza strategica per il business) dei mandati di assistenza giudiziale conferitigli in passato da alcune società del gruppo a cui l'Emittente appartiene, ha riferito di aver in ogni caso, in un'ottica di massima trasparenza, provveduto a rinunciare ai suddetti incarichi.

Ad esito di quanto rappresentato e di ulteriori approfondimenti, il Consiglio ha quindi provveduto ad accertare il mantenimento del requisito di indipendenza dei suddetti Consiglieri Amoroso e Provenzano. Anche in tale occasione, il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. Da ultimo la valutazione dei requisiti di indipendenza è stata ulteriormente verificata in data 24 marzo 2022 in applicazione dei criteri recepiti dal Regolamento di funzionamento del CdA e con riserva da parte del Consiglio di definire le circostanze rilevanti integranti la "significativa relazione commerciale, finanziaria e professionale" e "significativa remunerazione aggiuntiva". Anche in questa occasione il Collegio si è espresso positivamente circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza, esortando al tempo stesso il Consiglio all'adozione dei predetti criteri.

LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Il 30 luglio 2020, il Consiglio di amministrazione, in conformità di quanto previsto dal criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina, viste in particolare la partecipazione di controllo indirettamente detenuta dal Presidente del Consiglio di amministrazione, ha nominato l'Avv. Francesco Ponzi Provenzano lead independent director affidandogli l'incarico di:

i. rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; e

ii. collaborare con il Presidente ed Amministratore delegato al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale. Alla data di predisposizione della presente Relazione, l'Avv. Francesco Ponzi Provenzano non ha ritenuto di doversi avvalere della predetta facoltà. A tal riguardo, l'avvocato Provenzano ha affermato che sino alla data di redazione della presente Relazione non ha ricevuto richieste di convocazione delle suddette riunioni e ha ritenuto, allo stato, non sussistenti ragioni per detta convocazione in considerazione del fatto che sin dall'insediamento del nuovo organo ammnistrativo gli amministratori indipendenti hanno instaurato un dialogo e sono stati parte di un flusso informativo concernente la gestione sociale soddisfacente.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, anche in adesione alle raccomandazioni del Codice, una procedura per la gestione interna e la diffusione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata.

Le disposizioni procedurali hanno formato oggetto di successivi aggiornamenti volti a recepire le intervenute modifiche normative, inclusi i contenuti della normativa di derivazione europea.

La vigente Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, del Registro delle Informazioni Privilegiate e l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing previsti dal Regolamento UE n. 596/2014 - Market Abuse Regulation), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2020, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito https://www.soft.it/softlab-spa/corporategovernance, da ultimo aggiornata in data 29 settembre 2020 e poi il 1° marzo 2021 al fine di recepire le intervenute modifiche nell'assetto organizzativo aziendale nonché quelle concernenti la denominazione sociale. Essa definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti l'Emittente, nonché in ordine alla tenuta e all'aggiornamento dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider). La Procedura individua, tra l'altro, nella Dott. Caterina Trebisonda il soggetto responsabile del processo di gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate, nonché della corretta tenuta del Registro Insider.

Essa nell'esecuzione dei suoi compiti si avvale delle varie Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate dell'Emittente (la FOCIP).

La Procedura contiene anche disposizioni concernenti gli obblighi di internal dealing definendo modalità e tempistiche per le comunicazioni al mercato ed alla CONSOB delle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni da essa emesse o di strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da determinati soggetti.

Nel complessivo percorso di aggiornamento si è proceduto ad un'accurata individuazione dei principali aspetti contenutistici stabiliti dal contesto normativo applicabile, anche al fine di recepire nella regolamentazione aziendale le indicazioni espresse dall'Autorità di Vigilanza.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dispone di due comitati interni: il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (a cui sono affidate anche le competenze di Comitato Parti Correlate). Nel corso della riunione del 30 luglio 2020, ne è stata modificata la composizione – a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione - e sono stati modificati i compiti e le attribuzioni.

Nello specifico, nella riunione del 30 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a deliberare in merito alla composizione di detti comitati approvando la nomina degli Avvocati Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso quali membri sia del Comitato Nomine e Remunerazioni sia del Comitato Controllo e Rischi, assegnando la presidenza di entrambi i Comitati all'Avvocato Ponzi Provenzano.

I Comitati sono dunque costituiti ciascuno da due amministratori, entrambi indipendenti.

I compiti dei Comitati sono stati determinati dal Consiglio e riportati nella deliberazione che li ha istituiti, nonché da ultimo nel Regolamento di funzionamento del CdA, . Entrambi i comitati hanno infatti funzioni istruttorie, propositive e consultive e le specifiche attribuzioni sono state determinate in stretta aderenza alle disposizioni del Codice. In continuità con il passato l'Emittente ha ritenuto di proseguire nell'attribuzione delle funzioni concernenti nomine e remunerazione ad un unico Comitato, non riscontrando la necessità - vista la dimensione e l'organizzazione della Società - di dover far gestire queste funzioni separatamente. Si rinvia in merito, rispettivamente, alla sezioni 7.2 e 8.2 della Relazione. Per quanto concerne i Comitati previsti dalla normativa, si fa presente che il Consiglio non ha istituito il Comitato esecutivo, preferendo procedere alla nomina di Amministratori Esecutivi, mentre ha attribuito le funzioni di Comitato per le operazioni tra parti correlate al Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in merito al quale si rinvia alla Sezione 10.

I membri dei Comitati possono accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali che ritengono necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché avvalersi di consulenti esterni o invitare terzi a partecipare alle riunioni dei comitati con riferimento a singoli argomenti all'ordine del giorno.

E' prassi che il Comitato inviti alle sue riunioni il Collegio Sindacale o per esso il suo Presidente o un Sindaco effettivo.

Le riunioni dei Comitati si sono ad oggi svolte anche su impulso dell'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il quale ha curato, con l'ausilio della Funzione Affari Legali, la trasmissione della documentazione occorrente allo svolgimento delle riunioni. Sul punto, il Consiglio di Amministrazione si prefigge talune azioni di miglioramento prevedendo l'adozione di una specifica procedura di funzionamento dei Comitati che formalizzi l'individuazione del soggetto deputato a dare impulso all'azione dei Comitati, stabilisca la necessità di redigere annualmente un calendario delle riunioni in funzione dei compiti assegnati e del calendario degli eventi societari dell'Emittente, ed individui la funzione aziendale preposta alla trasmissione della documentazione di supporto alle riunioni del Comitato.

Nella determinazione della composizione dei Comitati, il Consiglio di amministrazione ha accuratamente valutato la competenza e professionalità dei suoi componenti, da ultimo confermata nella riunione consiliare del 27 aprile 2021. Nello specifico in riferimento al componente avvocato Mario Amoroso, si è ritenuto opportuno, dopo il rinnovo della composizione del Consiglio, confermarne la nomina quale componente dei Comitati in continuità con il passato, in ragione della sua consolidata esperienza nelle materie di gestione del rischio e finanziarie e del suo valore professionale, considerata anche la sua lunga esperienza di componente dei comitati in parola.

Non sono stati costituiti Comitati ulteriori rispetto a quelli previsti dalla normativa e/o raccomandati dal Codice.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla costituzione di un comitato esclusivamente dedicato a fornire indicazioni utili in caso si presentasse la necessità di procedere alla sostituzione di un amministratore ma ha preferito demandare tale compito al Comitato Nomine e Remunerazioni.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMNISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMNISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione conduce periodicamente l'attività di autovalutazione. Essa è stata svolta all'atto dell'insediamento del Consiglio attualmente in carica (in data 30 luglio 2020) e, da ultimo, nella riunione consiliare del 27 aprile 2021.

In particolare, ad esito del processo di autovalutazione da ultimo condotto in data 27 aprile 2021, sono state ritenute complessivamente coerenti con le esigenze della Società e con le previsioni normative:

• la dimensione complessiva del Consiglio di Amministrazione;

il sostanziale bilanciamento fra gli esecutivi e i non esecutivi (tre esecutivi e quattro non esecutivi);
le diversità delle esperienze professionali di cui sono portatori i singoli amministratori;
il numero dei comitati endoconsiliari istituiti ;
il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei diversi Comitati tenutesi nel corso del 2020;

• lo spazio riservato nel corso delle riunioni dell'organo amministrativo ad ogni argomento all'ordine del giorno;

• l'interazione fra i vari organi sociali;

• la possibilità riconosciuta a ciascun amministratore di poter accedere autonomamente alle diverse funzioni aziendali;

• la qualità e la tempestività dell'informativa di cui hanno goduto gli amministratori.

L'Emittente, non rientrando nella definizioni di "società grande" di cui al Codice, svolgerà la prossima autovalutazione in procinto del rinnovo del Consiglio. Le valutazioni del 2020 e 2021 sono state svolte senza l'ausilio di consulenti esterni.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio non ha istituito al suo interno un Comitato ad hoc per le nomine ma attribuito le relative funzioni ad un comitato competente anche per le tematiche concernenti la remunerazione. Il suddetto Comitato è composto esclusivamente da due amministratori indipendenti: avv.ti Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso. Esso si riunisce sia autonomamente che su impulso dell'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione del rischio. Alle riunioni partecipano, di norma, i componenti del Collegio Sindacale, l'amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione del rischio e di norma anche la Funzione affari Legali. Al Comitato sono stati attribuiti compiti:

• formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla sua dimensione e composizione ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;

• proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

Nel corso del 2021, il Comitato per le nomine e la remunerazione ha espresso parere, in data 30 marzo 2021, in merito alla cooptazione del Consigliere Emanuela Toro in sostituzione del Consigliere dimissionario Monica Vecchiati, e si è espresso nel corso del procedimento di autovalutazione del funzionamento del Consiglio in data 27 aprile 2021. Successivamente, in data 22 febbraio 2022, il Comitato si è anche espresso sulla nomina del nuovo Dirigente Preposto.

Come rilevato in precedenza, al Comitato in parola sono attribuiti compiti in tema di remunerazione e svolge anche le funzioni del Comitato per le operazioni tra parti correlate.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La politica di remunerazione relativa all'anno 2022 sarà oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022 e successivamente dall'Assemblea degli azionisti il 28 aprile 2022.La procedura di approvazione cui è soggetta la politica di remunerazione di amministratori, sindaci e top management vede il coinvolgimento dei seguenti organi:

i. l'Assemblea degli Azionisti che:
- (a) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in linea con l'art.123-ter del TUF, esprime, in sede di approvazione del bilancio di esercizio:
  - un voto vincolante sulla Sezione I della relazione relativa alla Politica di Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
  - un voto consultivo sulla Sezione II (compensi corrisposti) della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3-ter e comma 6, come aggiornato dal D.lgs. 10 maggio 2019 n. 49;
- (b) è inoltre competente, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, a deliberare su eventuali piani basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori;
ii. il Consiglio di Amministrazione che determina la remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta o previa consultazione del Comitato per le nomine e la remunerazione. È di competenza del Consiglio di Amministrazione approvare la Relazione da sottoporre all'Assemblea nonché predisporre gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, anch'essi da sottoporre agli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
iii. il Comitato per le nomine e la remunerazione;

iv. il Collegio Sindacale che, in materia di remunerazione, svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed a tal fine partecipa, nella persona del suo Presidente o di altro Sindaco, alle riunioni del Comitato per le nomine e la remunerazione.

La Società di Revisione verifica l'avvenuta predisposizione della Sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

La Politica di Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato nomine e remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per un'integrazione di quanto indicato nel prosieguo di questo paragrafo si rinvia alla Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

La politica è definita in modo tale da remunerare le specifiche competenze personali di ciascuna risorsa attraverso una retribuzione fissa congrua (pay for competences). In linea generale, Softlab ritiene fondamentale legare una parte della remunerazione di ciascuna risorsa, in special modo di quelle che operano direttamente sul business, ai risultati conseguiti. Purtuttavia, il Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Comitato Nomine e Remunerazione, non ha ritenuto opportuno allo stato proporre l'inserimento di una componente variabile nella politica di remunerazione, volendo prima verificare il consolidamento del trend economico positivo registrato nel corso del 2021 e monitorare l'andamento dell'economia italiana e mondiale, prima di definire una nuova politica retributiva che consenta effettivamente di allineare l'interesse del Management all'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, e si è pertanto riservato la valutazione circa l'opportunità di detto inserimento nel corso dei successivi mesi del 2022.

La Società non ha previsto ad oggi piani di remunerazione basati su azioni né indennità per amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica per l'anno 2022 prevede esclusivamente una componente fissa.

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Gli elementi caratterizzanti la politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono contenuti nella Relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'Art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, pubblicata sul sito Internet della società nei termini di legge.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Come anticipato nella sezione 7, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato con funzioni esclusive in tema di remunerazione. L'Emittente ormai da lungo tempo, ha mantenuto

l'istituzione di un unico comitato con funzioni in tema di nomine e remunerazione. Come visto nelle precedenti sezioni della relazione, con delibera del 30 luglio 2020, il Consiglio ha nominato quali membri esclusivi del Comitato Nomine e Remunerazione i consiglieri indipendenti Amoroso e Ponzi Provenzano, assegnando la presidenza di tale Comitato a quest'ultimo. In conformità alle raccomandazioni del Codice, il consigliere indipendente avvocato Mario Amoroso ha maturato negli anni una solida esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive. In sede di nomina, il Consiglio ha assegnato al Comitato Nomine e Remunerazione, per quanto concerne specificamente la remunerazione, i compiti di:

• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati nonché formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

• monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Inoltre, al Comitato sono state attribuite anche le funzioni del Comitato previsto dalla Procedura per le operazioni con parti correlate, fatti salvi i casi in cui almeno uno dei suoi componenti sia portatore di un interesse proprio nell'operazione oggetto di analisi.

Durante il 2021 il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito sette volte. Le riunioni hanno avuto ad oggetto (i) la valutazione della politica di remunerazione e la relazione sui compensi corrisposti, nonché (ii) nella veste di comitato per le operazioni con parti correlate, la valutazione di alcune di dette operazioni. Il Comitato, pur avendone la facoltà, non ha ritenuto di doversi avvalere del contributo di propri consulenti esterni svolgendo la propria attività avvalendosi in taluni casi dei pareri di esperti indipendenti nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2021, entro la data di redazione della presente Relazione, il Comitato per le nomine e la remunerazione si è riunito due volte per valutare la politica sulla remunerazione e la relativa relazione.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, si impegna a promuovere e mantenere aggiornato un adeguato Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") inteso come l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, anche attraverso l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi a cui la Società è esposta.

Il sistema così delineato prevede in capo al Consiglio di Amministrazione un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR; in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:

a) definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente valutati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) valuta, con cadenza di norma annuale, l'adeguatezza del SCIGR (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; gli esiti di tale valutazione sono resi noti annualmente nella Relazione sul Governo Societario;

c) approva, con cadenza annuale, il piano di audit predisposto dal responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) valuta, sentito Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

e) nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit e assicura che lo stesso sia dotato delle risorse per l'espletamento delle relative attività;

e) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali eventualmente coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione del rischio;

f) nomina ed attribuisce all'organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti ed esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al precedente punto.

Parte integrante del SCIGR è il Sistema di Controllo di Gestione (di seguito SCG) redatto dal management di Softlab e da approvato dal Consiglio d'Amministrazione del 29 luglio 2020, nell'ambito dell'operazione di Reverse Merger., secondo i criteri enunciati nella Listing Guide "Guida al SCG" che Borsa Italiana ha emanato e in ottemperanza a quanto previsto dall'Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 1992, Enterprise Risk Management – Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 2004 e The Turnbull guidance emessa dal Financial Reporting Council nel 2005 per quanto applicabile al SCG. Il Sistema di Controllo di Gestione è stato successivamente integrato ed aggiornato e quindi oggetto di nuova approvazione del Consiglio di amministrazione nella seduta del 27 agosto 2020. Grazie al SCG il management è in grado di fornire periodicamente e con tempestività un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società atteso che lo stesso consente (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla stessa ed alle sue eventuali controllate; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Parte integrante dello SCIGR è il processo di informativa finanziaria, il cui scopo è garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa, conformemente alla normativa e ai regolamenti di riferimento di seguito elencati:

• Regolamento Emittenti Consob;

• Istruzioni al Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana;

• Position Paper ANDAF "Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" e "Linee guida per la predisposizione di un regolamento per lo svolgimento delle attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari";

• Linee guida di Confindustria per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art.154-bis del TUF;

• Circolare Assonime N. 44/2009 "Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili nel sistema dei controlli societari";

CoSO Report del Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission;
Principi contabili internazionali dell'International Accounting Standards Board (IASB);
Principi di revisione internazionali dell'International Federation of Accountants (IFAC);
Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

In conformità all'art. 154-bis del TUF è stata introdotta nella struttura di Corporate Governance della Società la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito, in breve, "Dirigente Preposto").

Per la gestione dei rischi e il controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria, il Dirigente Preposto, ha definito un Modello di controllo amministrativo/contabile denominato Regolamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "il Modello"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2008, ed aggiornato, sempre con delibera consiliare, in data 14 marzo 2014. Tale Modello definisce la metodologia adottata, i ruoli e le responsabilità nell'ambito della definizione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo dell'insieme delle procedure amministrativo-contabili, nonché per una valutazione della loro adeguatezza ed efficacia.

Il Modello prevede le seguenti fasi:

Risk Assessment amministrativo-contabile;
Identificazione dei controlli e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili;
Valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili e dei controlli in esse contenuti.

Fase 1: Risk Assessment amministrativo-contabile

Il Risk Assessment amministrativo-contabile rappresenta il processo di identificazione dei rischi legati all'informativa contabile.

Scopo del processo è quello di individuare l'insieme degli obiettivi che il sistema intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria.

La stessa è raggiunta attraverso il rispetto delle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e di altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, il rispetto dei limiti autorizzativi, etc.).

La valutazione dei rischi si focalizza sulle aree di bilancio potenzialmente aventi il maggiore impatto sull'informativa finanziaria.

Il processo di Risk Assessment amministrativo/contabile, che si avvale della Funzione Internal Audit, è articolato in due stadi:

a) aggiornamento dell'ambito di applicazione (Scoping), ossia il processo attraverso il quale vengono individuate le Società ed i processi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria;
b) verifica dell'adeguatezza complessiva del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo

Il criterio adottato dalla Società per l'individuazione dell'ambito di applicazione è legato al concetto di significatività in termini sia qualitativi (conoscenza della realtà aziendale e degli specifici fattori di rischio) sia quantitativi (analizzando il peso dei diversi indicatori rispetto a determinati parametri come il Totale Attivo Consolidato, il Totale Ricavi Consolidati, il Totale Debiti Consolidati e l'Utile Ante Imposte – inteso come valore assoluto in caso di perdita).

Fase 2: Identificazione dei controlli e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati nella fase di scoping è effettuata considerando gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.

In particolare, si fa riferimento ai conti di bilancio, classificati come rilevanti, a cui sono associati i singoli processi aziendali al fine di individuare i controlli necessari ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.

La Funzione Internal Audit verifica l'aggiornamento del disegno e dell'implementazione delle attività di controllo rilevate all'insieme delle procedure amministrativo-contabili in termini di:

• corrispondenza della descrizione dei controlli e delle evidenze a supporto degli stessi rispetto alle attività operative svolte, ai sistemi informativi utilizzati e all'organigramma aziendale;

• corretta identificazione dei Responsabili del processo, delle attività e dei controlli individuati.

I risultati delle attività di monitoraggio sono condivisi tra le Funzioni operative coinvolte e il Dirigente Preposto e le Funzioni a supporto di quest'ultimo. Qualora, a seguito dell'attività di monitoraggio, siano state individuate attività di controllo rilevanti non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrativo-contabili, è compito delle diverse Funzioni coinvolte, in coordinamento con il Dirigente Preposto, provvedere alla integrazione delle procedure esistenti.

Fase 3: Valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili e dei controlli in esse contenuti

Le attività di valutazione periodica del sistema di controllo contabile e amministrativo sono eseguite al fine di garantire un'adeguata informativa contabile nell'ambito della predisposizione dei bilanci annuali separato e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Con delibera del 30 marzo 2021 il Consiglio di amministrazione ha approvato le nuove procedure amministrativo contabili unitamente alle relative matrici di rischio. Esse concernono il ciclo attivo, il ciclo passivo, il ciclo tesoreria e finanza, personale e payroll, il ciclo imposte e tasse, la chiusura del bilancio d'esercizio e consolidato. Ciascuna di essa si compone (i) di una parte descrittiva delle macro-attività operative del processo, degli obiettivi di controllo, della responsabilità di aggiornamento dei documenti contabili societari, della sicurezza dei dati elaborati extrasistema e della conservazione della documentazione e (ii) di una matrice delle attività/rischi/controlli, c.d. "risk matrix", che identifica le macro-attività operative per le quali è stato individuato un rischio collegato alle c.d. asserzioni di bilancio che divengono pertanto obiettivi specifici di controllo.

I controlli identificati (sia manuali, sia automatici) sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva operatività attraverso specifiche attività di monitoraggio.

I controlli sono finalizzati a verificare:

• il disegno e l'implementazione delle attività e dei controlli esistenti, ovvero la capacità del controllo descritto e dei suoi attributi di garantire un'adeguata copertura dei rischi e degli obiettivi di controllo individuati;

• l'efficacia operativa delle attività e dei controlli esistenti, ovvero che il controllo sia stato realmente effettuato come descritto nel "disegno del controllo", e che il responsabile del controllo mantenga un'adeguata tracciabilità ed evidenza del controllo svolto.

Nello svolgimento delle attività di verifica vengono eventualmente coinvolti i responsabili delle funzioni interessate e dei referenti delle società controllate.

Con cadenza semestrale, a completamento del processo di predisposizione dell'informativa contabile, il Dirigente Preposto richiede alle società controllate estere specifiche attestazioni interne sulla completezza e attendibilità dei flussi informativi verso la capogruppo per la predisposizione dell'informativa stessa.

La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento.

I risultati di tali attività, condivisi con l'Amministratore Delegato, vengono comunicati al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, all'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi della Legge 231/01 e alla Società di revisione.

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Nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la sua efficacia.

Nello specifico, il Consiglio, dopo aver ricevuto specifica informativa fornita dall'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e gestione del rischio in relazione alla struttura e al funzionamento di detto sistema, acquisito il parere del Comitato Controllo e Rischi, allo scopo riunitosi il 26 aprile 2021, e con il coinvolgimento del Collegio Sindacale, ha ritenuto che detto sistema sia complessivamente idoneo a consentire con ragionevole certezza il raggiungimento degli obiettivi aziendali, seppur con i limiti derivanti sia dalla realtà aziendale non ancora del tutto consolidatasi sia dalla recente definizione del suddetto sistema e di ritenere che proprio per tali ragioni non possano escludersi aggiustamenti e integrazioni dello stesso anche attraverso l'adozione del nuovo modello 231.

Successivamente, l'attenzione della Società si è concentrata sul risk assessment e sul piano di audit. Nello specifico, l'Organismo di Vigilanza ed il Collegio Sindacale hanno svolto un'azione di monitoraggio e controllo nel corso dei mesi di giugno e luglio 2021 e poi successivamente nell'autunno del 2021 richiedendo chiarimenti sul risk assessment e vigilando sull'attuazione del piano di audit. Le attività di audit sono state poi completate nel mese di marzo 2022 ed in relazione alle stesse il responsabile della funzione di Internal Audit ha presentato specifico report annuale delle azioni svolte discutendolo il 18 marzo 2022 con il Comitato Controllo e Rischi e successivamente il 21 marzo 2022 con il Collegio Sindacale.

Le risultanze dell'Audit report evidenziano che, sia dal punto di vista organizzativo sia nella definizione ed adozione di un sistema di controllo interno sui processi, la Società ha intrapreso iniziative a mitigazione dei rischi così come evidenziati nel risk assessment.

Allo scopo di efficientare e migliorare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società in data 28 ottobre 2021 ha approvato l'aggiornamento al Modello 231 per renderlo maggiormente aderente sia al core business della Società sia alla diversa struttura organizzativa di cui la stessa si è dotata già nel corso del 2021. Anche alla luce del suddetto Modello, l'Organismo di Vigilanza unitamente al Collegio Sindacale nella sua veste di organo di controllo, hanno invitato la Società a potenziare i presidi, ed il relativo monitoraggio, concernenti l'attuazione delle procedure che tutte le funzioni, incluse quelle affidate agli Outsourcer, devono osservare, avendo rilevato talune anomalie e non conformità nell'attuazione delle procedure stesse.

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Valutazione complessiva dell'adeguatezza del Sistema di controllo interno

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2022 è stato valutato il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società ("SCIGR"). Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione dopo aver ricevuto specifica informativa dal Consigliere delegato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed aver sentito il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, ha rilevato che la Società nel corso del 2021 ha posto in essere talune azioni volte a rendere sempre più efficiente il sistema in parola. Pur tuttavia nell'ultimo trimestre del 2021 sono state riscontrate alcune non conformità nell'applicazione di specifiche procedure in considerazione delle quali il Consiglio ha ritenuto che il sistema SCIGR – seppur complessivamente adeguato – debba essere reso maggiormente efficace. Allo scopo, il Consiglio di Amministrazione ha richiesto che il risk assessment sia opportunamente aggiornato in modo tale che in esso sia rappresentato e valutato adeguatamente il rischio relativo all'applicazione non conforme delle suddette procedure e che sia elaborato uno specifico piano di verifica della corretta attuazione degli opportuni relativi controlli.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

La struttura di governance adottata dall'Emittente prevede che l'incarico avente ad oggetto l'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non venga affidato al Chief executive officer, ma ad apposito consigliere con deleghe esecutive afferenti all'area compliance, in quanto soggetto maggiormente idoneo (anche alla luce delle deleghe conferite e delle competenze maturate) a fornire ed assicurare un costante controllo e monitoraggio del sistema di controllo interno garantendo un costante dialogo con le altre funzioni e organi preposti a tale area.

Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2020 ha affidato all'Ing. Caterina Trebisonda, consigliere esecutivo, l'incarico di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

All'Amministratore Trebisonda sono stati quindi assegnati i seguenti compiti:

a. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

b. dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

c. occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

d. chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

e. riferire tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Ai fini dello svolgimento di tali funzioni, l'Amministratore Trebisonda ha ampia facoltà di accedere alle funzioni aziendali che ritenga necessario coinvolgere nelle sue attività nonché chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione delle operazioni aziendali. Lo stesso è consapevole di dover tempestivamente informare il Consiglio di Amministrazione, il Comitato controllo e rischi ed il Collegio sindacale in merito a problematiche e criticità di cui dovesse venire a conoscenza.

Il consigliere Caterina Trebisonda, relazionandosi periodicamente con il Comitato Controllo e Rischi, con il responsabile della Funzione di Internal Audit, con il Collegio Sindacale, con l'Organismo di Vigilanza nonché con la società di revisione, ha allo stato assicurato il necessario coordinamento fra l'organo amministrativo e i diversi soggetti a cui sono demandate le attività di controllo.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La composizione dell'attuale Comitato Controllo e Rischi è stata approvata nel corso della riunione di insediamento del nuovo Consiglio di amministrazione, tenutasi in data 30 luglio 2021, con la nomina degli Avvocati Mario Amoroso e Francesco Ponzi Provenzano a membri dello stesso. Il Comitato è costituito dunque esclusivamente da amministratori indipendenti. Il consigliere indipendente avvocato Mario Amoroso risulta in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Componente di tale comitato dell'Emittente a partire dal 2018, ha esperienza trentennale quale componente di consigli di amministrazione e di collegi sindacali in società di capitali (per maggiori informazioni si rinvia la curriculum vitae disponibile al link: https://www.soft.it/softlab-spa/wpcontent/uploads/2021/03/Mario-Amoroso-CV.pdf).

I membri del Comitato controllo e rischi hanno la facoltà di accedere sia direttamente, sia attraverso gli amministratori esecutivi, alle informazioni e alle funzioni aziendali che dovessero ritenere necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate, pur tuttavia non è stato adottato uno specifico regolamento di funzionamento del Comitato ma le relative regole sono contenute nel Regolamento di Funzionamento del CdA. Alle riunioni del Comitato sono invitati a partecipare anche i Sindaci.

Nel corso del 2021 il Comitato si è riunito una volta per valutare il sistema di controllo interno e della gestione del rischio e per valutare la relazione sulla corporate governance. Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito altre due volte su invito dell'Organismo di Vigilanza congiuntamente al Collegio sindacale.

Alla riunioni del Comitato tenutesi nel corso del 2021 e 2022 hanno partecipato i Sindaci e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione del rischio.

Nelle sopra citate occasioni il Comitato, pur avendone la facoltà, non ha ritenuto di doversi avvalere del contributo di consulenti esterni pagati dalla Società.

Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi

L'Organo amministrativo della Società, con la deliberazione con cui lo ha istituito il 30 luglio 2020, ha conferito al Comitato Controllo e Rischi l'incarico di formulare i pareri necessari per la:

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;

• valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. Al Comitato Controllo e Rischi è stato altresì conferito il compito di esprimere il proprio parere in merito alle proposte formulate dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi relativamente alla:

nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit;
adeguatezza alle responsabilità assegnate delle risorse allo stesso attribuite;
coerenza della sua retribuzione con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi inoltre è tenuto a:

valutare unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione quin annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;

È previsto che ai lavori del Comitato controllo e rischi possa essere invitato il Presidente del Collegio sindacale e/o altro membro dell'Organo di controllo.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 settembre 2020, ha nominato, su proposta dell'amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il dottor Marco Crestan responsabile della funzione Internal Audit il quale nello svolgimento di tali funzioni risponde all'organo ammnistrativo (con riporto gerarchico al Consiglio di amministrazione). Per tale ruolo non è riconosciuto uno specifico emolumento. Il responsabile della funzione di Internal Audit è un dirigente della Società incaricato dell'erogazione, anche a terzi, di servizi inerenti alla valutazione e gestione del rischio IT, in termini di Governance dei processi, Compliance a normative e standard di riferimento, e Sicurezza delle informazioni.

Egli dipende gerarchicamente dal Consiglio.

Egli ha accesso a tutte le informazioni utili per svolgere la sua attività.

Al responsabile della funzione di Internal Audit è demandata:

la verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia idoneo e operativo attraverso un Piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

la predisposizione di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e sulla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

la trasmissione delle relazioni predisposte ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione;

la verifica, nell'ambito del Piano di audit, dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, che concorrono significativamente a supportare i processi operativi di business. Il Risk Assessment ed il piano di audit sono stati approvati, da ultimo, nel corso della riunione consiliare del 30 marzo 2021.

Successivamente, il Risk Assessment è stato oggetto di chiarimenti ed il piano di audit oggetto di continuo monitoraggio da parte del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza.

In data 18 marzo 2021 il responsabile della funzione di Internal Audit ha presentato il report annuale dell'attività svolta al Comitato Controllo e Rischi e successivamente, al Collegio sindacale in data 21 marzo 2022. Il report finale è stato oggetto discussione da parte del Consiglio il 24 marzo 2022.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

L'Emittente ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. In particolare, in data 28 ottobre 2021 la Società ha adottato una versione aggiornata del Modello sia per adeguare il precedente testo del 2019 al nuovo assetto organizzativo della Società, sia allo scopo di considerare il suo nuovo modello di core business, sia per recepire le nuove fattispecie di reati tributari rilevanti ai fini del Modello.

Il Modello organizzativo è disponibile online, sul sito della società, all'indirizzo: https://www.soft.it/softlab-spa/corporate-governance/.

Il nuovo Modello 231 della Società rappresenta un sistema strutturato ed organico di linee di comportamento, procedure, flussi informativi e attività di controllo, finalizzato a prevenire e scoraggiare la commissione dei diversi reati presupposto contemplati dal D.lgs. 231/2001 (di seguito, "Decreto"). Esso è il frutto di una complessa attività che, attraverso interviste alle figure apicali della Società ed analisi delle procedure e documenti aziendali, si è articolata, dapprima, nell'individuazione delle attività di business della Società e, quindi, della sua struttura organizzativa. Definiti business e struttura organizzativa ed individuate conseguentemente le fattispecie di reato previste dal Decreto rilevanti per la Società, sono stati selezionati i processi aziendali a rischio e nel loro ambito le specifiche attività "sensibili"; si sono quindi verificati i presidi e le aree di miglioramento.

Il nuovo Modello 231 della Società tiene conto delle specifiche fattispecie di reato rilevanti ai sensi del Decreto rientranti tra le seguenti tipologie:

1. Reati contro la pubblica amministrazione
1. Reati informatici
1. Delitti di criminalità organizzata
1. Delitti contro l'industria e il commercio e Delitti in materia di violazione del diritto d'autore
1. Reati societari
1. Corruzione tra privati
1. Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro, razzismo e xenofobia
1. Omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro
1. Reati di abusi di mercato
1. Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio
1. Reati Ambientali
1. Reati tributari.

Le funzioni di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello sono state attribuite dal Consiglio ad un organismo appositamente costituito e nominato ai sensi dell'art. 6 del Decreto.

La composizione attuale dell'Organismo di Vigilanza è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione il 26 ottobre 2020 ed i suoi tre componenti sono in carica dal 1 novembre 2020.

L'Organismo di Vigilanza della Società ha natura collegiale. E' composto da due membri esterni e da un dipendente della Società.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

La società di revisione attualmente in carica è RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A. ("RSM"). L'Assemblea dei Soci dell'Emittente in data 31 maggio 2021, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire l'incarico della revisione legale dei conti per gli esercizi 2021 -2029 a RSM. La proposta motivata del Collegio Sindacale è giunta all'esito di un procedimento selettivo condotto dalla Società con la supervisione del Collegio Sindacale svolta ai sensi e per gli effetti degli articoli 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

RSM è subentrata a EY S.p.A., a seguito della scadenza dell'incarico da quest'ultima svolto per il novennio 2012-2020.

RSM pertanto è in carica dal 31 maggio 2021 e terminerà il suo mandato con la revisione del bilancio d'esercizio e consolidato relativo all'esercizio 2029.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONAI AZIENDALI

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 29 settembre 2020 ha nominato, con effetto dal 1° ottobre 2020, la dottoressa Manuela Beleggia Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Softlab in sostituzione del dottor Andrea Severini, dimissionario, che era stato precedentemente nominato con delibera consiliare del 24 settembre 2018.

In particolare, il Consiglio di amministrazione nel corso della suddetta seduta ha valutato ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e dell'art. 154 bis del TUF, la sussistenza in capo alla dottoressa Beleggia, Responsabile ammnistrativo della Società, dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti, e nominandola le ha attribuito tutte le funzioni organizzative, direttive, ispettive, dispositive, di vigilanza, di controllo concernenti la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ivi inclusa la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei suddetti bilanci, nonché le responsabilità relative agli adempimenti anche formali nei confronti delle competenti autorità previste dalla legislazione vigente.

Il 22 febbraio 2022 la Società ha nominato il dottor Andrea Cassano nuovo Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, in sostituzione della dottoressa Manuela Beleggia, dimessasi il 21 febbraio u.s. come da comunicati stampa del 22 febbraio e 23 febbraio 2022.

Il dottor Andrea Cassano, Responsabile ammnistrativo dell'Emittente, è stato nominato a seguito di procedimento valutativo svolto ai sensi dell'art. 154 bis TUF e dell'art. 23 dello Statuto. Al dottor Andrea Cassano il Consiglio di amministrazione ha attribuito i medesimi poteri attribuiti in precedenza alla dottoressa Manuela Beleggia.

In merito all'adozione delle misure volte a garantire l'efficacia e l'imparzialità del giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, si fa presente che il Consiglio nella riunione del 30 marzo 2021 ha adottato le procedure ex lege 262/2005. Tali procedure costituiscono lo strumento principale del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria governato dal Dirigente Preposto il quale, di concerto con l'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, ha la responsabilità di progettare, implementare ed approvare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.

In quanto incaricato di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, nonché di fornire adeguate istruzioni alle Società controllate, considerate come rilevanti per la predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, e dello svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile, il Dirigente Preposto ha una responsabilità in tema di controlli interni per il financial reporting, in relazione al cui ambito, è supportato dagli altri Amministratori Esecutivi della Società, oltre che dalla dirigenza della stessa e del Gruppo.

Il Dirigente riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e - per quanto di competenza - al Collegio Sindacale.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con la funzione Internal Audit, che svolge le verifiche inerenti l'operatività del sistema di controllo supportando il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema e nella conduzione di specifiche attività di audit;

coordina le attività svolte dai Responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti, i quali sono incaricati, insieme con gli organismi delegati, dell'implementazione, all'interno della propria società di un adeguato sistema di controllo contabile a presidio dei processi amministrativo-contabili e di valutarne l'efficacia nel tempo riportando i risultati alla controllante attraverso un processo di attestazione interna;

instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato controllo e rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo.

Nell'espletamento dei suoi compiti il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'Internal Audit e/o di consulenti esterni opportunamente individuati.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si realizza mediante la partecipazione congiunta a riunioni dove ognuno dà conto delle attività svolte e si coordinano quelle da svolgere, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema in parola e ridurre eventuali duplicazioni.

Il ruolo di coordinamento è essenzialmente svolto dall'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione del rischio. E' garantita lo scambio delle informazioni tra Comitato Controllo e Rischi e l'organo di controllo poiché è sempre stata osservata la prassi da parte del Comitato di invitare il Collegio sindacale alle riunioni del Comitato, almeno nella persona del Presidente del Collegio o di un Sindaco Effettivo.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e dal regolamento CONSOB in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, (il "Regolamento CONSOB"), ha adottato in data 1 dicembre 2010 una procedura che disciplina l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni poste in essere dall'Emittente, o dalle sue controllate, con parti correlate (la "Procedura OPC"), successivamente aggiornata ed oggetto di nuova approvazione in data 30 luglio 2020 ed infine ulteriormente aggiornata e approvata dal Consiglio di amministrazione in data 30 giugno 2021. Con la suddetta ultima modifica il Consiglio ha inteso da un lato adeguarla alle novità normative introdotte dalla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 con effetto dal 1 luglio 2021 e dall'altra introdurre alcune modifiche organizzative relative alla valutazione di dette operazioni.

La nuova Procedura OPC, oltre ad identificare come la versione precedente, a) le operazioni di maggiore rilevanza in modo da includervi almeno quelle che superino le soglie fissate dalla normativa, b) i casi di esenzione previsti dagli articoli 13 e 14 del Regolamento, ha istituito un nuovo organo , il Presidio OPC, al quale tutte le operazioni qualificabili come operazioni tra parti correlate devono essere comunicate allo scopo di svolgere, innanzitutto, una prima qualificazione delle stesse in termini di esenzione, di maggiore o minore rilevanza; il Presidio OPC ha poteri istruttori e svolge il ruolo di organo competente ad attivare il Comitato per le operazioni tra parti correlate ("Comitato OPC"), ingaggiato sia nell'ipotesi in cui l'operazione sia qualificabile come di maggiore rilevanza sia nell'ipotesi che la stessa sia qualificabile come di minore rilevanza. Le funzioni di Comitato per le operazioni tra parti correlate sono svolte dal Comitato per le nomine e la remunerazione, composto come riferito nelle sezioni 7 e 8, da due amministratori esclusivamente indipendenti. La Procedura OPC ha anche distinto due diverse soglie di esenzione delle operazione in base al fatto che la parte correlata sia diretta o indiretta rispetto all'Emittente.

La procedura disciplina altresì il caso di amministratore coinvolto nell'operazione obbligandolo all'astensione dalla votazione sulla specifica operazione rispetto al quale egli è portatore di un interesse in conflitto.

La Procedura OPC, vigente dal 1° luglio 2021, è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance.

Gli amministratori sono a conoscenza della loro inclusione tra i soggetti compresi nel novero delle parti correlate specificatamente individuate dalla sopra citata procedura e che qualora essi siano, per conto proprio o di terzi, portatori di un interesse, anche potenziale o indiretto, in operazioni di qualsiasi genere intraprese dalla Società, o dal Gruppo, essi devono informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo.

Nel corso dell'esercizio del 2021, il Comitato OPC si è riunito:

Il 27 febbraio 2021 per esprimere il proprio parere su un'operazione di minore rilevanza afferente al distacco di nove risorse della Softlab Tech S.p.A. in Softlab, allo scopo di disporre di risorse specializzate, dotate di appropriati skill e competenze, per il periodo di tempo necessario ad eseguire talune commesse di uno dei suoi principali clienti;
l'11 maggio 2021 allo scopo di rendere il parere motivato sull'acquisizione di un ramo d'azienda della Softlab Tech S.p.A. concernente il complesso di taluni contratti concernenti l'erogazione di servizi di consulenza IT nei confronti di primario operatore del settore assicurativo;
il 28 giugno 2021 allo scopo di rendere il proprio parere sulla bozza della nuova versione della Procedura per operazioni tra parti correlate, poi entrata in vigore il 1° luglio 2021 nonché per esprimere il proprio parere su un'operazione di minore rilevanza avente ad oggetto la cessione di tredici contratti di lavoro di dipendenti di Softlab Tech S.p.A. in Softlab, a seguito dell'espressa necessità di incrementare l'organico acquisendo specifici profili professionali che in larga parte avevano già prestato la propria attività per clienti della Società attraverso specifici contratti di consulenza o di distacco;
il 29 luglio 2021 per rendere il parere sull'operazione di cessione di un asset costituito da marchi, brevetti e taluni domini di titolarità della ex Acotel Group S.p.A. alla AEM S.p.A. operazione svolta in esecuzione di accordi pregressi di cui si era data comunicazione al pubblico con comunicato dell'8 luglio 2020, che sebbene di importo esiguo la Società ha ritenuto opportuno sottoporre alla valutazione del Comitato;
il 20 dicembre 2021 allo scopo di avviare il processo di valutazione del rinnovo dei contratti di appalto di servizi stipulati il 4 gennaio 2021 tra la Società e Softlab Holding S.r.l., Wiseview S.r.l. e Softlab Digi S.p.A. ("Contratti di Outsourcing"), nonché di valutare talune partite pendenti nei confronti della Softlab Tech S.p.A. Nel corso dell'incontro si è anche valutata la proroga dei Contratti di Outsourcing stipulati dalla Società il 4 gennaio 2021 che si sarebbero estinti il 31 dicembre 2021.

Successivamente, nel corso del 2022 il Comitato OPC si è riunito il 25 gennaio, 28 gennaio e 31 gennaio 2022 per analizzare i termini e condizioni e la documentazione concernente un'operazione di maggiore rilevanza avente ad oggetto, da un lato, il rinnovo dei tre citati Contratti di Outosurcing per la fornitura di servizi in continuità, per quanto attiene la tipologia di prestazione, con l'anno 2021, e dall'altro la regolazione di talune partite creditorie intercorrenti con la Softlab Tech S.p.A., operazione su cui è stato reso specifico parere in data 31 gennaio 2022.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 . NOMINA DEI SINDACI

La procedura di nomina dei componenti l'organo di controllo è dettagliata agli articoli 25 e 26 dello Statuto sociale. Essa definisce la procedura del voto di lista prevista per la nomina dei componenti l'organo di controllo.

Le disposizioni in parola prevedono in particolare:

" TITOLO V

Collegio Sindacale

Articolo 25

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi e nomina i due sindaci supplenti come per legge.

I membri del Collegio Sindacale sono scelti in conformità alle disposizioni dell'articolo 2397 del Codice Civile.

L'Assemblea determina per tutta la durata dell'incarico il relativo compenso. In mancanza di tale determinazione verranno applicate le tariffe professionali dei Dottori Commercialisti.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Articolo 26

Non possono essere eletti alla carica di Sindaco e, se eletti, decadono dall'Ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle Società da questa controllate, delle Società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Non possono essere inoltre eletti coloro che sono legati alla Società, o alle Società da questa controllate o alle Società che la controllano o a quelle che sono sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al comma precedente, da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto, ovvero, nell'ipotesi in cui tale percentuale non fosse più consentita da sopravvenuta disposizione legislativa o regolamentare, nella misura massima consentita. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllate, ovvero diverso limite massimo stabilito da leggi e regolamenti, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione e pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero liste collegate, i soggetti legittimati possono presentare liste fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso, la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo è ridotta alla metà.

Ciascun socio che presenta o concorra a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale suo diritto, contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società, ai sensi della normativa vigente, nonché una dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Le dichiarazioni di ciascun candidato dovranno essere accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;

- dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista risultata seconda in base al numero di voti ricevuti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia presentata un'unica lista risulteranno eletti, previa deliberazione dell'Assemblea, quali Sindaci effettivi e supplenti i candidati in essa indicata: la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato di tale unica lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in ogni caso a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Se il Collegio Sindacale non può essere ricostituito seguendo il procedimento sopra indicato, compete al Consiglio di Amministrazione convocare con urgenza l'Assemblea affinché provveda a riguardo.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza nonché le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile)."

Lo Statuto on prevede dunque che la minoranza elegga un Sindaco effettivo ed uno supplente e che il Presidente del Collegio debba essere tratto dalla Lista di minoranza.

Le liste dei candidati al ruolo di componente il Collegio Sindacale di Softlab, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche professionali degli stessi, vengono pubblicate sul sito internet della Società, nella sezione Investor relations, nei giorni precedenti l'Assemblea chiamata a nominare l'organo di controllo. L'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme, diverse dal TUF, in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 10 luglio 2020 ha nominato (con effetto subordinato alla condizione del deposito per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ., relativa all'aumento di capitale in natura), quali componenti del Collegio Sindacale, in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2022, i signori:

Antonio De Rinaldis

Maristella Romano

Sandro Lucidi

e, quali Sindaci Supplenti, i signori:

Pierpaolo Pagliarini

Monica Mazzotta.

I Sindaci eletti sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Clama S.r.l. per la quale hanno votato favorevolmente azionisti presenti in Assemblea per una percentuale pari al 70,487% del capitale votante.

Nel corso della suddetta riunione assembleare, è stato eletto Presidente del Collegio Sindacale il dottor Antonio De Rinaldis ed è stata approvata la proposta di delibera dei compensi per i componenti del Collegio Sindacale.

Verificatasi la suesposta condizione, la nomina dei suddetti Sindaci ha iniziato a produrre effetto il 30 luglio 2020.

In data 6 agosto 2020, il Collegio Sindacale, nella sua nuova e attuale composizione, dopo aver confermato la valutazione del Consiglio di Amministrazione svolta nella seduta consiliare del 30 luglio 2020 relativamente alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consigliere indipendenti, ha valutato l'indipendenza dei propri membri applicando i medesimi criteri utilizzati per la valutazione dei Consiglieri, in conformità con quanto disposto dal Codice di Autodisciplina.

Successivamente, nella riunione del 26 marzo 2021, il Collegio Sindacale ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo. Ai fini delle suddette valutazioni, è stato altresì dato atto dallo stesso Presidente del Collegio Sindacale, in un'ottica di massima trasparenza, di aver proceduto a dismettere una partecipazione poco significativa (pari a circa il 2%) nel capitale sociale di una società, la Contabilità e Paghe Srls, che negli ultimi anni ha fornito servizi di consulenza alla controllante GALS & Partners S.r.l. e a società controllate e correlate a quest'ultima. La detenzione di tale partecipazione, data l'assenza di qualsiasi relazione commerciale o consulenziale tra Contabilità e Paghe Srls e l'Emittente o società da questa controllate, non è mai stata considerata dal Collegio Sindacale e dallo stesso Presidente, quale elemento idoneo a compromettere l'indipendenza e l'autonomia del giudizio del dottor De Rinaldis. La decisione di procedere a tale dismissione è stata dettata dalla volontà del Presidente di eliminare qualsiasi elemento che potesse essere valutata, seppur senza alcun fondamento, quale forma di correlazione con il gruppo a cui l'Emittente appartiene.

Il Collegio, nell'ambito della suddette riunione, dopo aver preso atto di quanto comunicato dal Presidente, ha verificato l'insussistenza, alla data del 26 marzo 2021, di rischi per l'indipendenza di tutti i componenti del Collegio e di cause di decadenza dall'incarico.

In particolare, il Collegio ha proceduto all'analisi, tra l'altro, dei seguenti principali rischi per l'indipendenza con riferimento a ciascun Sindaco:

• rischi derivanti da interesse personale (ed in particolare dei rischi derivanti da dipendenza finanziaria);

• rischi derivanti da autoriesame;

• rischi derivanti da prestazione di attività di patrocinio o assistenza tecnica dinanzi alle commissioni tributarie ovvero di consulente tecnico di parte;

rischi derivanti da eccessiva familiarità o confidenzialità;
rischi derivanti da intimidazione.

La verifica è stata condotta per ognuno dei tre componenti effettivi del Collegio sulla base delle dichiarazioni dei singoli interessati. Atteso che all'esito della suddetta verifica non sono stati riscontrati i rischi sopra indicati per nessuno dei componenti, il Collegio ha preso atto della insussistenza di tutte le ipotesi menzionate dalle lettere da a) ad h) del criterio applicativo 3.c.1 del Codice di Autodisciplina del 2018 e dell'art. 148 del Tuf, e ha concluso ritenendo sussistenti i "Requisiti di Indipendenza" dell'intero Collegio e l'insussistenza di cause di decadenza dall'incarico.

La valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale è condotta annualmente e generalmente in occasione della predisposizione della relazione annuale sulla corporate governance.

Il Collegio Sindacale ha svolto l'autovalutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei suoi componenti da ultimo il 21 marzo 2022. In detta riunione il Collegio ha dato della valutazione svolta circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun sindaco in applicazione della disciplina del TUF e del Codice.

La partecipazione dei Sindaci alle 9 riunioni del Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso del 2021 è stata pari a circa il 96%. Il Collegio Sindacale nel corso del 2021 si è riunito 22 volte. La partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale è stata pari a circa il 98% dei componenti. La durata media delle riunioni è stata pari a circa 100 minuti.

Nel corso del 2022, entro la data di redazione della presente Relazione, si sono tenute dodici riunioni dell'Organo di controllo della Società e non sono intervenuti cambiamenti nella composizione dello stesso.

Il 30 novembre 2021 il Sindaco Supplente, dottor Pierpaolo Pagliarini, ha rassegnato le dimissioni con effetto immediato per intraprendere una nuova esperienza professionale. Non trattandosi di Sindaco Effettivo ed essendo allo stato in carico altro Sindaco Supplente, l'Assemblea dei Soci provvederà a nominare il sostituto del dimissionario in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Sebbene non siano state organizzate specifiche iniziative finalizzate a fornire ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, si ritiene che i membri dell'organo di controllo dell'Emittente dispongano a riguardo di adeguate conoscenze, anche in ragione delle loro specialità professionali. Nel corso delle riunioni consiliari, nonché delle verifiche del Collegio Sindacale, gli Amministratori esecutivi, ed in primis l'Amministratore Delegato, fornisce ampie spiegazioni circa il settore in cui opera la Società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché il quadro normativo di riferimento.

Gli emolumenti riconosciuti ai Sindaci sono determinati in occasione della loro nomina da parte dell'Assemblea e sono ritenuti commisurati in particolare alle caratteristiche dimensionali dell'Emittente. I Sindaci sono consapevoli di dover agire con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti e che qualora, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in un'operazione dell'Emittente sono tenuti ad informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile resi all'Emittente e alle controllate.

I Sindaci collaborano con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi con cui sono attivi tempestivi scambi di opinioni sia in occasione di colloqui diretti qualora se ne ravvisi l'esigenza, sia in occasione dello svolgimento dell'attività di vigilanza da parte del Collegio Sindacale o attraverso la partecipazione di un sindaco alle riunioni del Comitato.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti è stata creata, all'interno del sito internet dell'Emittente https://www.soft.it/softlab-spa sezione Corporate Governance), una sezione Investor relations in cui vengono prontamente pubblicate tutte le informazioni ritenute utili per un esercizio consapevole dei diritti propri degli azionisti nonché conservati, per un'immediata reperibilità, i principali documenti societari.

A diretto riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata istituita la funzione dell'Investor relator, deputata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali, la stampa specializzata e quanti rientranti nella più ampia categoria degli stakeholder. Alla data della redazione della presente relazione tale ruolo è ricoperto dal 2015 dal sig. Davide Carnevale. La Società ha anche stipulato da ormai oltre un anno un contratto per la fornitura di servizi per la comunicazione istituzionale con CDR Communication S.r.l. e si avvale in outsourcing di servizi di comunicazione istituzionale e di gestione del sito online della Società.

La Società ha partecipato e/o organizzato nel corso degli anni ad incontri con esponenti della comunità finanziaria e della stampa nei quali sono state illustrate le strategie operative presenti e future e i risultati economici e finanziari conseguiti ed è solita accettare tutte le richieste di incontri bilaterali avanzate da rappresentanti degli investitori istituzionali.

Nel corso del 2021 la relazione con gli investitori ha avuto ad oggetto essenzialmente comunicazioni concernenti un'operazione straordinaria, di maggiore rilevanza, con parte correlata.

ll Consiglio non ha ancora adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti non ritenendo ancora maturi i tempi: tale politica verrà avviata una volta completato il processo di ammissione a quotazione per una tale attività atteso che il 63% circa delle azioni della società non è ancora ammessa a quotazione

13. ASSEMBLEE

Gli articoli dello Statuto sociale che disciplinano il funzionamento delle Assemblea dell'Emittente sono quelli dal 9 al 14 dei quali viene fornito il seguente stralcio nella versione approvata dagli azionisti nell'Assemblea del 10 luglio 2020.

"TITOLO III Assemblee Articolo 9

L'Assemblea è convocata ai sensi di legge dall'Organo amministrativo presso la sede sociale o altrove purché in Italia, nel Regno Unito, in Svizzera o in uno Stato dell'Unione Europea alla data del 10 luglio 2020.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni nei casi previsti dall'art. 2364 c.c..

Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria che in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini previsti dalla legislazione vigente, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. Nello stesso avviso può indicarsi un altro giorno per l'eventuale seconda convocazione. Salvo l'ipotesi di assemblea in unica convocazione, se il giorno della seconda convocazione o per quelle successive non è indicato nell'avviso, l'assemblea può essere nuovamente convocata entro 30 (trenta) giorni. In tal caso il termine di pubblicazione dell'avviso sarà ridotto secondo quando previsto dall'art. 126 secondo comma del D.Lgs. n. 58/1998.

I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Articolo 10

L'assemblea viene normalmente convocata in un'unica seduta.

L'organo amministrativo, ove lo ritenga opportuno, può prevedere che l'assemblea si svolga anche in seconda convocazione, nei casi in cui alla prima non sia presente la parte di capitale richiesta dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 11

Nel caso di convocazione in unica seduta l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

L'assemblea straordinaria, a sua volta, è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Nell'ipotesi di assemblee convocate anche in seconda seduta si applicheranno, sia in prima che in seconda convocazione, i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge.

Articolo 12

L'Assemblea, regolarmente costituita ai sensi di Legge, rappresenta tutti i Soci e le sue deliberazioni prese in conformità della Legge e del presente Statuto vincolano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Articolo 13

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata, nei termini di legge, dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare, mediante delega scritta, nei modi e termini di legge. La delega potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata, ovvero secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere del diritto di intervento nell'Assemblea.

La società ha la facoltà di designare, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dall'art.135 undecies del D.Lgs. 58/1998, una delega con istruzioni di voto.

Nel caso in cui la società intenda avvalersi di tale facoltà, ne verrà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Articolo 14

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da altra persona nominata dall'Assemblea stessa.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure di votazione, risolvere eventuali contestazioni, nonché accertare i risultati delle votazioni: degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Il Presidente è assistito da un Segretario nominato per ogni riunione dall'Assemblea, su designazione non vincolante del Presidente stesso.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio." Allo scopo di consentire un adeguato svolgimento dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione generalmente si adopera per:

facilitare la partecipazione degli azionisti alle assemblee, anche programmando le stesse in luoghi, date ed ore che agevolino l'affluenza;

ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti;

essere fisicamente presenti durante le assemblee in modo che i soci possano chiedere direttamente, in particolare a coloro investiti di cariche e/o incarichi operativi, conto del proprio operato;

rispettare il dovere della Società di non comunicare informazioni price sensitive agli azionisti, senza una contestuale diffusione al mercato.

Nell'adunanza del 24 aprile 2002 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato un apposito Regolamento Assembleare, anch'esso consultabile sul sito internet della Società, nella sezione Corporate Governance, finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie della società e a garantire il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Il predetto regolamento, che non costituisce un'appendice dello Statuto, specifica, fra gli altri, la durata massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, i poteri del Presidente per comporre o impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società della documentazione relativa ad ogni argomento all'ordine del giorno nonché fornendo, anche nel corso della stessa riunione assembleare, le informazioni richieste dagli Azionisti, affinché questi ultimi possano assumere le decisioni di loro competenza con cognizione di causa.

Nel corso del 2021 l'azionista di maggioranza non ha presentato proposta alcuna da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

La partecipazione media degli Amministratori all'Assemblea tenutasi nel corso del 2021 è stata del 86%.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non si ritiene vi siano ulteriori pratiche di governo societario da illustrare nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dal 31 dicembre 2021 alla data di redazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti significativi nella struttura di corporate governance. L'unico cambiamento di rilievo ha riguardato la nomina del nuovo dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili oggetto di delibera del Consiglio nella riunione del 22 febbraio 2022.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 10 dicembre 2021, l'Amministratore Trebisonda, nel suo ruolo di Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione del rischio, ha portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale la comunicazione del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la relazione annuale sull'attività svolta dal Comitato Corporate e Governance per l'anno 2021.

In data 24 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione oltre a talune delibere necessarie all'adeguamento alla previsioni del Codice nella sua versione del 2020, pur nella consapevolezza che ulteriori interventi saranno necessari per completare tale processo di adeguamento.

Certamente, con l'adozione del regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione la Società ha inteso migliorare il procedimento di informativa pre-consiliare fissando termini specifici alla trasmissione della documentazione oggetto di discussione e deliberazione ed allo scopo il Consiglio di Amministrazione ha assunto l'incarico di nominare un Segretario dell'organo che sia di ausiliare al Presidente ed all'organo stesso nel curare l'informativa pre-consiliare e maggiore attenzione è stata anche riservata al calendario degli eventi societari. Grande attenzione da sempre la Società ha dedicato alla parità di genere non solamente garantendo la presenza del genere femminile in tutti gli organi sociali nel rispetto delle normative vigenti, ma anche promuovendo specifiche azioni nel contesto aziendale allo scopo di favorire anche la presenza del genere femminile nei ruoli chiavi della Società.

Infine, per quanto attiene alla politica della remunerazione, il Consiglio è ben consapevole dell'importanza dell'elemento della retribuzione variabile ai fini del raggiungimento del successo sostenibile di medio/lungo termine dell'impresa; pur tuttavia, il Consiglio intende svolgere un ulteriore periodo di monitoraggio dell'andamento economico della Società prima di valutare con precisione gli obiettivi cui ancorare gli elementi variabili retributivi, nonché la corretta ponderazione dello stesso.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31.12.2021

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritto di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	13.510.889,00 Azioni complessive	Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto	Numero azioni quotate pari a: 4.997.715 Euronext (mercato EXM), FTSE Italia Small Cap	-
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azoni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizi o
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giovanni Casto	Tech Rain s.p.A.	62,115%	62,115%
Clama S.r.l.	Clama S.r.l.	15,785%	15,785%
Softlab S.p.A.	Softlab S.p.A.	0,417%	0,417%
Claudio Carnevale	Macla S.r.l.	6,621%	6,621%
Heritage Finance Ltd	Heritage Finance Ltd	2,780%	2,780%
Giovanni Casto	Softlab Holding S.r.l.	0,931%	0,931%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a
Presidente	Giovanni Casto	1970	2020	30.07.2020	30.04.2023	Azionisti
Amministratore delegato	Daniele Lembo	1983	2020	30.07.2020	30.04.2023	Azionisti
Amministratore	Caterina Trebisonda	1978	2020	30.07.2020	30.04.2023	Azionisti
Amministratore	Francesco Ponzi Provenzano	1975	2020	30.07.2020	30.04.2023	Azionisti
Amministratore	Mario Amoroso	1950	2015	30.07.2020	30.04.2023	Azionisti
Amministratore	Valentina Anguilla	1982	2020	30.07.2020	30.04.2023	Azionisti
Amministratore	Emanuela Toro	1966	2021	30.03.2021	30.04.2023	Azionisti
Amministratore	Monica Vecchiati	1961	2020	30.07.2021	08.03.2021	Azionisti

---------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------
Amministratore	Monica Vecchiati	1961	2020	30.07.2021	08.03.2021	Azionisti

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codic e	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazio ne (*)
Presidente	Giovanni Casto	N.A.	SI	NO	NO	NO	NA	8/9
Amministratore delegato	Daniele Lembo	N.A.	SI	NO	NO	NO	N.A.	9/9
Amministratore	Caterina Trebisonda	N.A.	SI	NO	NO	NO	N.A.	9/9
Amministratore	Francesco Ponzi Provenzano	N.A.	NO	SI	SI	SI	N.A.	9/9
Amministratore	Mario Amoroso	N.A.	NO	SI	SI	Si	N.A.	8/9
Amministratore	Valentina Anguilla	N.A.	NO	SI	NO	NO	N.A.	9/9
Amministratore	Emanuela Toro	N.A.	NO	SI	NO	NO	N.A.	9/9
Amministratore	Monica Vecchiati	N.A.	NO	SI	SI	SI	N.A.	NA

---------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------
Amministratore	Monica Vecchiati	N.A.	NO	SI	SI	SI	N.A.	NA

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):2,5%

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").. (***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica vi permarrà sino all'approvazione del bilancio di esercizio del 2022.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione è avvenuta su lista unica.

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC(***)		Comitato Controllo e Rischi
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Cognome Nome	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
CEO	Cognome Nome	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Ponzi Provenzano Francesco			6/6	P	1/1	P
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Amoroso Mario			6/6	C	1/1	C

-------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ------------------------
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Cognome Nome

------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI ----------------------
Dirigente	Cognome
dell'Emittente/ Altro	Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:

C.d.A.		Comitato Remunerazioni( ***)		Comitato Nomine(***)		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Cognome Nome	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
CEO	Cognome Nome	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Ponzi Provenzano Francesco	1/1	P
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Amoroso Mario	1/1	C

-------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ------------------------
Amministratore	Cognome
esecutivo/non	Nome
esecutivo –
indipendente da TUF
e/o da Codice/non
indipendente

------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI ----------------------
Dirigente	Cognome
dell'Emittente/ Altro	Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(***) Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato Controllo e Rischi ed un altro Comitato cui ha attribuito sia le funzioni relative alle nomine sia quelle relative alla remunerazione. Ad esso sono state anche attribuite le funzioni di Comitato OPC.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipa zione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Antonio De Rinaldis	1968	2020	30.07.2020	30.04.2023	N.A.	SI	22/22	N.A.
Sindaco effettivo	Sandro Lucidi	1955	2020	30.07.2020	30.04.2023	N.A.	SI	21/22	N.A.
Sindaco effettivo	Maristella Romano	1974	2020	30.07.2020	30.04.2023	N.A.	SI	22/22	N.A.
Sindaco effettivo	-	-	-	-	-	-	-	-
Sindaco effettivo	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sindaco supplente	Monica Mazzotta	1969	2020	30.07.2020	30.04.2023	N.A.	SI	-	N.A.
Sindaco supplente	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Sindaco	Pierpaolo	1974	2020	30.07.2020	Cessato:		SI
Supplente	Pagliarini				30.11.2021

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 22

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica vi permarrà sino all'approvazione del bilancio di esercizio del 2022.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale è avvenuta sulla base di un'unica lista.

^(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

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4441_rns_2022-04-07_64ac2d38-d9aa-4178-9e0d-92f3b424d116.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) approvata dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2022 https://www.soft.it/softlab-spa

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

***

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

***

***

***

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

"TITOLO IV

Organi Amministrativi

Articolo 16

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Amministratori Esecutivi:

Amministratori Non Esecutivi:

Amministratori Indipendenti:

4.4 FUNZIONAMENTO

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMNISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMNISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Fase 1: Risk Assessment amministrativo-contabile

Fase 2: Identificazione dei controlli e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

Fase 3: Valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili e dei controlli in esse contenuti

***

Valutazione complessiva dell'adeguatezza del Sistema di controllo interno

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONAI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 . NOMINA DEI SINDACI

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13. ASSEMBLEE

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31.12.2021

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):2,5%

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 22

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

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