Softing AG — Board/Management Information 2013

Feb 26, 2013

### Softing AG #### Haar ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010 ### Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat der Softing AG hat im Geschäftsjahr 2010 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit sorgfältig überwacht. Der Aufsichtsrat hat sich vom Vorstand regelmäßig über die Lage der Softing AG und des Konzerns unterrichten lassen und die Arbeit des Vorstands, die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien überwacht und begleitet (Compliance). Der Vorstand hat dabei den Aufsichtsrat schriftlich und mündlich über die Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftsführung, über die wirtschaftliche Lage und strategische Weiterentwicklung, die Risikolage und das Risikomanagement sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle unterrichtet und mit ihm hierüber beraten. In Entscheidungen wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat stets eingebunden. Im Berichtsjahr 2010 haben fünf Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden: Am 4. März 2010, 31. Mai 2010, 2. August 2010, 15. Oktober 2010 und 17. Dezember 2010. Gegenstand regelmäßiger Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen sowie zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bildeten die organisatorische und strategische Entwicklung und Ausrichtung des Konzerns, die Positionierung der Softing AG, ihre finanzielle Entwicklung und wichtige Geschäftsereignisse. Der Aufsichtsrat wurde auch zwischen den Sitzungen über Vorhaben und Entwicklungen informiert, die von besonderer Bedeutung waren. Ein weiterer Schwerpunkt der Beratungen wie auch der Kontrollen und Prüfungen waren der gesamte Rechnungslegungsprozess in der Softing AG und im Konzern, die Überwachung des internen Kontrollsystems sowie die Wirksamkeit des internen Revisions- und des Risikomanagementsystems. Das zentrale Thema der Tätigkeit des Aufsichtsrats 2010 war der Umbau der Konzernstruktur des Softing-Konzerns. Die Softing AG hat mit Wirkung zum 1. Juli 2010 die operativen Geschäftsbereiche Industrial Automation und Automotive Electronics, das Projektgeschäft von Automotive Electronics sowie die konzernweiten internen Dienstleistungen in vier Gesellschaften ausgegliedert. Diese sind die Softing Industrial Automation GmbH, die Softing Automotive Electronics GmbH, die Softing Project Services GmbH und die Softing Services GmbH. Derzeit umfasst die Softing-Gruppe neben diesen vier am Hauptsitz Haar ansässigen Gesellschaften zwei national und vier international angesiedelte Töchter. Durch die nun geschaffene direkte Zuordnung der Töchter zu ihrem jeweiligen operativen Geschäft wird weiteres Wachstum generiert werden. Im Vorfeld der Sitzung vom 17. Dezember 2010 sowie während der Sitzung selbst hat sich der Aufsichtsrat u. a. ausführlich mit der Einhaltung der Compliance-Regeln sowie der Angemessenheit der Vorstandsvergütungen beschäftigt. Dabei wurden die vollständige Einhaltung der Compliance sowie die Angemessenheit der Vorstandsbezüge festgestellt. Zudem unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat in seinen Berichten fortlaufend über die wichtigsten Kennzahlen zur finanziellen Entwicklung der Softing AG, insbesondere zur Entwicklung der Liquidität. Soweit aufgrund gesetzlicher und satzungsgemäßer Vorschriften oder nach der Geschäftsordnung erforderlich, erteilte der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung seine Zustimmung zu zustimmungspflichtigen Einzelvorgängen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat sich darüber hinaus in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand über wichtige Entscheidungen und besondere Geschäftsvorfälle berichten lassen. Ferner hat der Aufsichtsratsvorsitzende in gesonderten Strategiegesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der einzelnen Geschäfte erörtert. Der Aufsichtsrat behandelte regelmäßig das Thema Corporate Governance. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 17. Dezember 2010 gemeinsam mit dem Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und die Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes erläutert. Die Entsprechenserklärung wurde im Geschäftsbericht sowie auf den Internetseiten der Softing AG veröffentlicht. Bei sämtlichen Sitzungen waren alle Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich anwesend. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 14. März 2011 die im Corporate Governance Kodex vorgesehene Effizienzprüfung seiner Tätigkeit durchgeführt. Interessenskonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten. Ausschüsse wurden nicht gebildet. Die Unabhängigkeit des Finanzexperten im Aufsichtsrat wurde fortlaufend überprüft. Es gab im Geschäftsjahr 2010 keine personellen Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Softing AG wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB), der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Softing AG sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2010 wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geprüft. Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Der Abschlussprüfer hat entsprechend § 317 Abs. 4 HGB geprüft und befunden, dass der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet hat, die gesetzlichen Forderungen zur Früherkennung existenzbedrohender Risiken für das Unternehmen erfüllt sind und der Vorstand geeignete Maßnahmen ergriffen hat, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen und Risiken abzuwehren. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat die vom Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung abgegeben und die im jeweiligen Geschäftsjahr angefallenen Prüfungs- und Beratungshonorare dem Aufsichtsrat gegenüber offengelegt. Allen Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden rechtzeitig die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers übersandt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Bilanzsitzung vom 23. März 2011 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Lagebericht der Softing AG sowie den Konzernabschluss sowie Konzernlagebericht unter Einbeziehung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers eingehend geprüft. An der Sitzung haben die Abschlussprüfer und der Vorstand teilgenommen. Die Abschlussprüfer haben über ihre Prüfung insgesamt und über einzelne Prüfungsschwerpunkte sowie über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtet und eingehend die Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats beantwortet. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss 2010 in seiner Sitzung am 23. März 2011 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für die verantwortungsbewusste und sehr erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat würdigt im besonderen Maße, dass es dem Management durch schnelles und konsequentes Handeln im Krisenjahr 2009 gelungen ist, den gesamten Softing- Konzern 2010 zu erheblichem Wachstum zurückzuführen und ein deutlich positives Ergebnis zu erzielen. Haar, den 23. März 2011 Dr. Horst Schiessl Vorsitzender