Softing AG — Audit Report / Information 2013

May 12, 2014

Softing AG

Haar

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Ergänzung zum Jahresabschluss 2013

Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Der Vorstand schlägt vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von € 5.243.870,37

a) einen Teilbetrag in Höhe von € 2.254.879,20 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 4. Juni 2014 zu verwenden

und

b) den verbleibenden Teilbetrag von € 2.988.991,17 sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Softing AG geleistet. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von € 0,35 unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von € 0,105 nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird auf alle Fälle in bar ausbezahlt. Dieser Teilbetrag dient dazu, die mögliche Steuerpflicht (Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von € 0,35 pro Stückaktie zu begleichen. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem gesonderten Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende folgendes:

Bei Dividenden auf girosammelverwahrte Aktien müssen die Depotbanken die Kapitalertragsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Die Kapitalertragsteuer beträgt einschließlich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer maximal 28 % auf die gesamte Dividende. Dieser Betrag ist durch den in jedem Fall als Bardividende ausgezahlten Teil der Gesamtdividende von 30 % abgedeckt. Die Depotbanken können die Kapitalertragsteuer, die auf den gesamten Dividendenanspruch anfällt, von diesem Betrag einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Der verbleibende Differenzbetrag ist den Aktionären gutzuschreiben. Der Einbehalt und die Abführung der Kapitalertragsteuer auf den gesamten Dividendenanspruch wird demnach durch die Depotbanken durchgeführt. Der Kapitalertragsteuerabzug für den Aktionär findet mithin bei der teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien geleisteten Dividende in gleicher Art und Weise statt wie bei ausschließlicher Leistung der Dividende in bar.

Die Kapitalertragsteuer entsteht mit Zufluss der Dividendenerträge. Zu diesem Zeitpunkt ist der Steuerabzug durch die auszahlende Stelle vorzunehmen. Dieser Zeitpunkt fällt steuerlich sowohl für die ausschließliche Bardividende als auch für die Dividende teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien auf den 4. Juni 2014, an dem die Auszahlung der Bardividende und die Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche an die Softing AG im Rahmen der Kapitalerhöhung stattfinden soll. Für die Bemessungsgrundlage der Kapitalertragsteuer sind die Ausübung des Wahlrechts zugunsten einer Dividende in Form von Aktien und der Zeitpunkt des Zuflusses unbeachtlich, da die Bewertung des Kapitalertrags ausschließlich in Höhe des Dividendenanspruchs zu erfolgen hat.

Die Kapitalerhöhung der Softing AG wird nicht durch Umwandlung von Rücklagen durchgeführt, so dass § 1 Kapitalerhöhungssteuergesetz nicht zur Anwendung kommt.

Haar, den 10. März 2014

Softing AG

Der Vorstand

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Dr. Wolfgang Trier	Maximilian Prinz zu Hohenlohe-Waldenburg

Bericht des Aufsichtsrats

über das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat der Softing AG hat im Geschäftsjahr 2013 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit sorgfältig überwacht. Der Aufsichtsrat hat sich vom Vorstand regelmäßig über die Lage der Softing AG und des Konzerns unterrichten lassen und die Arbeit des Vorstands, die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien überwacht und begleitet (Compliance). Der Vorstand hat dabei den Aufsichtsrat schriftlich und mündlich über die Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftsführung, über die wirtschaftliche Lage und strategische Weiterentwicklung, die Risikolage und das Risikomanagement sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle unterrichtet und mit ihm hierüber beraten. In Entscheidungen wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat stets eingebunden.

Im Berichtsjahr 2013 haben 6 Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden: am 12. März 2013, 7. Mai 2013, 25. Juli 2013, 24. Oktober 2013, 12. Dezember 2013 (als Telefonkonferenz) und 19. Dezember 2013.

Gegenstand regelmäßiger Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen sowie zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bildeten die organisatorische und strategische Entwicklung und Ausrichtung des Konzerns, die Positionierung der Softing AG, ihre finanzielle Entwicklung und wichtige Geschäftsereignisse. Der Aufsichtsrat wurde auch zwischen den Sitzungen über Vorhaben und Entwicklungen informiert, die von besonderer Bedeutung waren. Soweit aufgrund gesetzlicher und satzungsgemäßer Vorschriften oder nach der Geschäftsordnung erforderlich, erteilte der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung seine Zustimmung zu zustimmungspflichtigen Einzelvorgängen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat sich darüber hinaus in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand über wichtige Entscheidungen und besondere Geschäftsvorfälle berichten lassen. Ferner hat der Aufsichtsratsvorsitzende in gesonderten Strategiegesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der einzelnen Geschäfte erörtert.

Ein weiterer Schwerpunkt der Beratungen wie auch der Kontrollen und Prüfungen waren der gesamte Rechnungslegungsprozess in der Softing AG und im Konzern, die Überwachung des internen Kontrollsystems sowie die Wirksamkeit des internen Revisions- und des Risikomanagementsystems.

Schwerpunkte der Sitzungen

In der Aufsichtsratssitzung am 12. März 2013 befasste sich der Aufsichtsrat unter dem Vortrag des Abschlussprüfers mit der Geschäftsentwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres 2012, mit Risiken, etwa beim Ausfall von Schlüssellieferanten und -kunden, sowie mit der Geschäftsentwicklung der ersten Monate in 2013. Ein wesentlicher Gegenstand der Aufsichtsratssitzung war die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, nachdem der Wirtschaftsprüfer zur abgeschlossenen Prüfung berichtet und Fragen des Aufsichtsrats ausführlich beantwortet hat. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an. Des Weiteren bewertete er die Effizienz seiner Arbeit und kam zum Schluss, dass diese gegeben ist. Ferner genehmigte der Aufsichtsrat die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2013 und ließ sich vom Vorstand detailliert zum Verlauf des Geschäfts in den ersten Monaten des laufenden Jahres berichten.

In der Aufsichtsratssitzung am 7. Mai 2013 direkt im Anschluss an die Hauptversammlung konstituierte sich zunächst der Aufsichtsrat in seiner neuen bzw. teilweise wiedergewählten Besetzung. Anschließend wurde der Vorstand hinzugezogen. Es erfolgte eine Nachlese zur Hauptversammlung sowie ein Bericht des Vorstands zum Status und Ausblick des operativen Geschäfts. Hierbei wurde ausführlich auf Produktentwicklungen und neue Geschäftschancen eingegangen.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 25. Juli 2013 war eine ausführliche Präsentation der Geschäftszahlen im ersten Halbjahr. Darüber hinaus wurde intensiv über Optionen des nicht-organischen Wachstums beraten. Hierbei stand die Bewertung von Akquisekandidaten im Hinblick auf ihre strategische Bedeutung im Mittelpunkt der Beratungen.

In der Aufsichtsratssitzung vom 24.10.2013 präsentierte der Vorstand Daten und Hintergründe zu den Geschäftszahlen der ersten drei Quartale. Ferner wurde ein aktualisierter Stand der Gespräche zu ausgewählten Akquise-Kandidaten präsentiert und Entscheidungen zum weiteren Vorgehen getroffen.

In der Aufsichtsratssitzung vom 12. Dezember 2013, die als Telekonferenz abgehalten wurde, beriet der Aufsichtsrat über den Beschluss des Vorstands zum Kauf der Psiber Data GmbH. Nach sorgfältiger Abwägung von Chancen und Risiken wurde der Kauf des Unternehmens genehmigt und der Vorstand mit der Umsetzung beauftragt.

In der Aufsichtsratssitzung am 19. Dezember 2013 wurde vom Vorstand eine erste Einschätzung des Jahresergebnisses vorgestellt. Der Vorstand stellte seine Geschäftsplanung für das Jahr 2014 sowie die Mehrjahresplanung vor. Beide Planungen wurden in dieser Sitzung vom Aufsichtsrat hinterfragt und abschließend beschlossen.

Der Aufsichtsrat hat sich dann umfassend mit der Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Er billigte die zusammen mit dem Vorstand erstellte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht wurde.

Ferner beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands. Aufgrund vorliegender Gutachten sowie dem Vergleich mit anderen Gesellschaften kam der Aufsichtsrat einstimmig zur Erkenntnis, dass die Vergütung des Vorstands der Situation bei Softing vollständig entspricht und daher angemessen ist.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrates haben im Jahr 2013 an sämtlichen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Interessenskonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten. Die Unabhängigkeit des Finanzexperten im Aufsichtsrat wurde fortlaufend überprüft und ist gewährleistet.

Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Es gab im Geschäftsjahr 2013 personelle Veränderungen im Aufsichtsrat. Herr Michael Wilhelm ist zum 7. Mai 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Dr. Klaus Fuchs wurde am 7. Mai 2013 auf der Hauptversammlung erstmalig für eine volle Amtsperiode in den Aufsichtsrat gewählt. Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2013 hat Herrn Dr. Horst Schiessl und Herrn Andreas Kratzer erneut für eine volle Amtsperiode im Aufsichtsrat bestätigt. Im Vorstand gab es keine personellen Veränderungen.

Ausschüsse wurden auch in 2013 keine gebildet.

Jahres- und Konzernabschluss

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Softing AG wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB), der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Softing AG sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013 wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geprüft. Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss haben jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Der Abschlussprüfer hat entsprechend § 317 Abs. 4 HGB geprüft und befunden, dass der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet hat, dass gesetzliche Forderungen zur Früherkennung existenzbedrohender Risiken für das Unternehmen erfüllt sind und der Vorstand geeignete Maßnahmen ergriffen hat, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen und Risiken abzuwehren.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat die vom Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung abgegeben und die im jeweiligen Geschäftsjahr angefallenen Prüfungs- und Beratungshonorare dem Aufsichtsrat gegenüber offengelegt.

Allen Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden rechtzeitig die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers übersandt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Bilanzsitzung vom 18. März 2014 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Lagebericht der Softing AG sowie den Konzernabschluss sowie Konzernlagebericht unter Einbeziehung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers eingehend geprüft. An der Sitzung haben die Abschlussprüfer und der Vorstand teilgenommen. Die Abschlussprüfer haben über ihre Prüfung insgesamt und über einzelne Prüfungsschwerpunkte sowie über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtet und eingehend die Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats beantwortet. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung waren keine Einwendungen zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss 2013 in seiner Sitzung am 18. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihren außerordentlichen Einsatz und ihre Leistung. Sie haben 2013 erneut ein deutlich über dem Branchendurchschnitt liegendes Wachstum bei einem ausgezeichneten Ergebnis erwirtschaftet.

Haar, den 18. März 2014

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Dr. Horst Schiessl
Vorsitzender