Softing AG — Annual Report 2011

Mar 1, 2013

### Softing AG #### Haar ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011 ### Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat der Softing AG hat im Geschäftsjahr 2011 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit sorgfältig überwacht. Der Aufsichtsrat hat sich vom Vorstand regelmäßig über die Lage der Softing AG und des Konzerns unterrichten lassen und die Arbeit des Vorstands, die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien überwacht und begleitet (Compliance). Der Vorstand hat dabei den Aufsichtsrat schriftlich und mündlich über die Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftsführung, über die wirtschaftliche Lage und strategische Weiterentwicklung, die Risikolage und das Risikomanagement sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle unterrichtet und mit ihm hierüber beraten. In Entscheidungen wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat stets eingebunden. Im Berichtsjahr 2011 haben sechs Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden: am 14. März 2011, 23. März 2011, 20. Mai 2011, 2. August 2011, 23. September 2011 und 16. Dezember 2011. Gegenstand regelmäßiger Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen sowie zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bildeten die organisatorische und strategische Entwicklung und Ausrichtung des Konzerns, die Positionierung der Softing AG, ihre finanzielle Entwicklung und wichtige Geschäftsereignisse. Der Aufsichtsrat wurde auch zwischen den Sitzungen über Vorhaben und Entwicklungen informiert, die von besonderer Bedeutung waren. Soweit aufgrund gesetzlicher und satzungsgemäßer Vorschriften oder nach der Geschäftsordnung erforderlich, erteilte der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung seine Zustimmung zu zustimmungspflichtigen Einzelvorgängen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat sich darüber hinaus in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand über wichtige Entscheidungen und besondere Geschäftsvorfälle berichten lassen. Ferner hat der Aufsichtsratsvorsitzende in gesonderten Strategiegesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der einzelnen Geschäfte erörtert. Ein weiterer Schwerpunkt der Beratungen wie auch der Kontrollen und Prüfungen waren der gesamte Rechnungslegungsprozess in der Softing AG und im Konzern, die Überwachung des internen Kontrollsystems sowie die Wirksamkeit des internen Revisions- und des Risikomanagementsystems. ### Schwerpunkte der Sitzungen Ein zentrales Thema der Tätigkeit des Aufsichtsrats 2011 war die Begleitung des Vorstands beim Umbau der Konzernstruktur. Von der früheren INAT GmbH, die seit dem 1. Dezember 2011 unter dem Namen Softing Industrial Networks GmbH firmiert, wurden die zur Erreichung von 100 % noch fehlenden Gesellschaftsanteile von der Softing AG erworben. Softing Industrial Networks ist damit nun rechtlich und organisatorisch als Tochtergesellschaft von Softing Industrial Automation zugeordnet. Nachdem Softing bereits seit längerem eine strategische Partnerschaft mit der samtec automotive software & electronics GmbH eingegangen war, übernahm Softing Ende Oktober 2011 deren sämtliche Geschäftsanteile. Die Softing-Gruppe umfasst nun neben den vier Kerngesellschaften am Standort Haar sieben Tochterunternehmen. Durch die neue Struktur erfolgt eine klare Zuordnung der Töchter, wodurch weiteres Wachstum wirksamer und nachhaltiger generiert werden kann. In der Aufsichtsratssitzung am 14. März 2011 befasste sich der Aufsichtsrat unter Vortrag des Abschlussprüfers mit der Geschäftsentwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres 2010, mit Risiken, etwa beim Ausfall von Schlüssellieferanten und -kunden sowie mit der Geschäftsentwicklung der ersten Monate 2011. Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 23. März 2011 war die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an. Des Weiteren genehmigte der Aufsichtsrat die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2011. In der Aufsichtsratssitzung vom 20. Mai 2011 standen Status und Ausblick des operativen Geschäfts im Mittelpunkt der Beratungen. Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 2. August 2011 war neben einer ausführlichen Präsentation des Geschäfts im ersten Halbjahr die Bestellung von Herrn zu Hohenlohe zum Vorstand. In der Aufsichtsratssitzung vom 23. September 2011 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Finanz- und Geschäftsbericht des Vorstands, den Investitionen der Gesellschaft in Infrastruktur und EDV-Systemen. Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 16. Dezember 2011 waren u.a. die Einhaltung und die unternehmensspezifischen Anwendungen der allgemeinen Compliance-Regeln sowie die Angemessenheit der Vorstandsvergütungen. Dabei wurden die vollständige Einhaltung der Compliance sowie die Angemessenheit der Vorstandsbezüge festgestellt. Die vom Vorstand vorgestellte Geschäftsplanung für das Jahr 2012 sowie die Mehrjahresplanung wurden in dieser Sitzung vom Aufsichtsrat geprüft und abschließend beschlossen. ### Corporate Governance Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Jahr 2011 an sämtlichen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Interessenskonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten. Die Unabhängigkeit des Finanzexperten im Aufsichtsrat wurde fortlaufend überprüft und ist gewährleistet. Der Aufsichtsrat hat sich in der Sitzung vom 16. Dezember 2011 umfassend mit der Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Er billigte die zusammen mit dem Vorstand erstellte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht wurde. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 14. März 2011 die im Corporate Governance Kodex vorgesehene Effizienzprüfung vorgenommen und die Erfüllung aller für die Effizienz seiner Tätigkeit erforderlichen Kriterien festgestellt. ### Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Ausschüsse wurden auch 2011 keine gebildet. Es gab im Geschäftsjahr 2011 personelle Veränderungen im Aufsichtsrat. Herr Andreas Kratzer ist zum 31. Januar 2011 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Dr. Klaus Fuchs wurde auf Antrag des Vorstands mit Beschluss des Registergerichts München vom 3. Februar 2011 zum Aufsichtsrat bestellt. Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2011 hat Herrn Dr. Klaus Fuchs zum Aufsichtsrat gewählt. Das Vorstandsmitglied Herr Dr. Michael Siedentop ist nach regulärem Auslaufen seines Vorstandsvertrages zum 1. Februar 2011 aus der Softing AG ausgeschieden. Herr Maximilian Prinz zu Hohenlohe-Waldenburg ist seit 2. August 2011 neues Vorstandsmitglied und verantwortlich für die Bereiche Finanzen und Personal. Herr Dr. Wolfgang Trier verantwortet derzeit die operativen Segmente Industrial Automation und Automotive Electronics sowie Investor Relations. ### Jahres- und Konzernabschluss Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Softing AG wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB), der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Softing AG sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2011 wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geprüft. Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss haben jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Der Abschlussprüfer hat entsprechend § 317 Abs. 4 HGB geprüft und befunden, dass der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet hat, dass gesetzliche Forderungen zur Früherkennung existenzbedrohender Risiken für das Unternehmen erfüllt sind und der Vorstand geeignete Maßnahmen ergriffen hat, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen und Risiken abzuwehren. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat die vom Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung abgegeben und die im jeweiligen Geschäftsjahr angefallenen Prüfungs- und Beratungshonorare dem Aufsichtsrat gegenüber offengelegt. Allen Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden rechtzeitig die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers übersandt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Bilanzsitzung vom 26. März 2012 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Lagebericht der Softing AG sowie den Konzernabschluss sowie Konzernlagebericht unter Einbeziehung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers eingehend geprüft. An der Sitzung haben die Abschlussprüfer und der Vorstand teilgenommen. Die Abschlussprüfer haben über ihre Prüfung insgesamt und über einzelne Prüfungsschwerpunkte sowie über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtet und eingehend die Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats beantwortet. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss 2011 in seiner Sitzung am 26. März 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen. ### Dank Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für die verantwortungsbewusste und äußerst erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat würdigt im besonderen Maße, wie schnell das Management durch sein konsequentes Handeln im bzw. nach dem Krisenjahr 2009 den gesamten Konzern schon 2011 wieder zu einem derartigen Wachstum führen und ein Rekordergebnis erzielen konnte. Haar, den 26. März 2012 Dr. Horst Schiessl Vorsitzender ### Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands der Softing AG an den Aufsichtsrat Der Vorstand schlägt vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von € 4.466.013,07 a) einen Teilbetrag in Höhe von € 1.522.043,46 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,27 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und b) den verbleibenden Teilbetrag von € 2.943.969,61 sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. Haar, den 26. März 2012 Softing AG Der Vorstand ### Corporate Governance Bericht Vorstand und Aufsichtsrat der Softing AG befürworten zahlreiche Anregungen und Regeln des deutschen Corporate Governance Kodexes und erklären, dass den darin enthaltenen Verhaltensempfehlungen in der jeweils gültigen Fassung unter Berücksichtigung der aufgeführten Ausnahmen bzw. Kommentierungen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 16. Dezember 2011 die Entsprechenserklärung abgegeben. Abweichungen sind von Vorstand und Aufsichtsrat kommentiert und nachfolgend offengelegt. Den vollständigen Kodex finden Sie auf unserer Homepage www.softing.com unter Investor Relations. a. Die Gesellschaft unterstützt die Aktionäre nicht durch Briefwahl (Kodex Ziff. 2.3.3 Satz 2). Die Satzung der Gesellschaft sieht zwar die Möglichkeit der Briefwahl vor. Die Gesellschaft bietet den Aktionären bereits die Möglichkeit, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu beauftragen, so dass die Wahrnehmung der Aktionärsrechte durch die zusätzliche Möglichkeit einer Briefwahl im Ergebnis nicht erleichtert würde. b. Die Gesellschaft hat derzeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt bezüglich der D&O Versicherung vereinbart (Kodex Ziff. 3.8 Abs. 3). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt nicht verbessert werden könnte. c. Die Gesellschaft hält nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex nicht fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich (Kodex Ziff. 3.10 S. 4). Die Gesellschaft hält es für nicht erforderlich, dass nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex ganze fünf Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. Eine solche Veröffentlichung führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen. d. Abfindungs-Cap (Kodex Ziff. 4.2.3 Abs. 4, Abs. 5) Ein Abfindungs-Cap ist nicht vorgesehen. Die bestehenden Regelungen in den Vorstandsverträgen entsprechen aus Sicht des Aufsichtsrats jedoch dem Gebot der Angemessenheit, so dass keine Notwendigkeit zur Änderung gesehen wird. Die Vereinbarung eines Abfindungs-Caps widerspricht auch dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund setzt eine einvernehmliche Aufhebung voraus. Selbst wenn Abfindungs-Caps vereinbart sind, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Bei Abschluss von Vorstandsverträgen wird der Aufsichtsrat weiterhin eine Umsetzung der Empfehlung prüfen. e. Die Gesellschaft erstellt keinen Vergütungsbericht (Kodex Ziff. 4.2.5). Die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung gemäß Ziff. 4.2.5 des Kodex im Vergütungsbericht unterbleibt, da die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. August 2007 einen entsprechenden Beschluss für die Dauer von fünf Jahren gefasst hat. f. Vielfalt im Vorstand (Kodex Ziff. 5.1.2 Abs. 1 S. 2) Der Aufsichtsrat kann bei der Zusammensetzung des Vorstands nicht auch auf Vielfalt ("Diversity") achten, da die Gesellschaft nur zwei Vorstände hat. Angesichts einer Anzahl von zwei Vorstandsmitgliedern, die für die Gesellschaft derzeit als ausreichend erachtet werden und deren Positionen auf absehbare Zeit besetzt sind, erscheint in näherer Zukunft das vom Kodexgeber empfohlene Anstreben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen als nicht durchführbar. g. Der Aufsichtsrat bildet keine Ausschüsse (Kodex Ziff. 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3). Im Hinblick auf die Größe des Aufsichtsrats (drei Mitglieder) wird die Bildung von Ausschüssen für nicht erforderlich gehalten. h. Eine Altersgrenze für Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder wird nicht festgelegt (Kodex Ziff. 5.1.2 Abs. 2 und 5.4.1 Abs. 2). Eine festgelegte Altersgrenze könnte ein nicht gewolltes Ausschlusskriterium für qualifizierte Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder sein. i. Festlegung konkreter Ziele für Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Kodex Ziff. 5.4.1 Abs. 2, Abs. 3) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dieses Vorgehen hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden. j. Wahlen zum Aufsichtsrat werden nicht als Einzelwahl durchgeführt. Die gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds wird nicht bis zur nächsten Hauptversammlung befristet (Kodex Ziff. 5.4.3). Die Gesellschaft behält sich vor, den Aufsichtsrat als Gesamtorgan wählen zu lassen. Pauschale zeitliche Beschränkungen bei zwingend notwendigen Neu- oder Nachbesetzungen des Aufsichtsrats hält die Gesellschaft nicht für notwendig. k. Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte werden vom Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand nicht erörtert (Kodex Ziff. 7.1.2 S. 2). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine gesonderte Erörterung der Berichte nicht notwendig ist, da der Aufsichtsrat ohnehin regelmäßig über Geschäftsvorgänge informiert wird. Die Softing AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit der letzten Entsprechenserklärung von Dezember 2010 grundsätzlich entsprochen. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 2.3.3 Satz 2, 3.8 Abs. 3, 4.2.1 Satz 1, 4.2.3 Abs. 4 und 5, 4.2.5, 5.1.2 Abs. 1 S. 2, Abs. 2 S. 3, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.4.1 Abs. 2, Abs. 3, 5.4.3 und 7.1.2 S. 2. Wegen des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds Michael Siedentop bestand der Vorstand der Softing AG im Zeitraum vom 1. Februar 2011 bis zur Bestellung von Herrn Maximilian Prinz zu Hohenlohe-Waldenburg am 2. August 2011 nur aus einem Vorstandsmitglied. Der Aufsichtsrat musste in dem vorgenannten Zeitraum einen Nachfolger suchen. Insoweit lag für diesen Zeitraum eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 4.2.1 Satz 1 vor. Seit dem 2. August 2011 besteht der Vorstand der Softing AG wieder aus mehreren Personen. Zu den Gründen der übrigen unter dieser Nr. 2 genannten Abweichungen von den Kodexempfehlungen siehe Erläuterungen unter Nr. 1. Die Vergütungen für aktive Mitglieder des Aufsichtsrats im Jahr 2011 finden Sie im Anhang des Geschäftsberichts 2011 auf Seite 70. Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a WpHG finden Sie auf unserer Homepage www.softing.com unter Investor Relations.