Softing AG — AGM Information 2018

May 15, 2018

Softing AG

Haar

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat der Softing AG hat im Geschäftsjahr 2017 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit sorgfältig überwacht. Der Aufsichtsrat hat sich vom Vorstand regelmäßig über die Lage der Softing AG und des Konzerns unterrichten lassen und die Arbeit des Vorstands, die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien überwacht und begleitet (Compliance). Der Vorstand hat dabei den Aufsichtsrat schriftlich und mündlich über die Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftsführung, über die wirtschaftliche Lage und strategische Weiterentwicklung, die Risikolage und das Risikomanagement sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle unterrichtet und mit ihm hierüber beraten. In Entscheidungen wesentlicher Bedeutung war der Aufsichtsrat stets eingebunden.

Im Berichtsjahr 2017 haben 6 Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden: am 16. März, 3. Mai, am 7. Juni, am 20. Juli, am 27. Oktober und am 18. Dezember.

Anwesenheit der Aufsichtsräte

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Dr. Horst Schiessl	6/6
Dr. Klaus Fuchs	6/6
Andreas Kratzer	6/6

Anwesenheit der Vorstände

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Dr. Wolfgang Trier	6/6
Ernst Homolka	6/6

Gegenstand regelmäßiger Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen sowie zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bildeten die organisatorische und strategische Entwicklung und Ausrichtung des Konzerns, die Positionierung der Softing AG, ihre finanzielle Entwicklung und wichtige Geschäftsereignisse. Der Aufsichtsrat wurde auch zwischen den Sitzungen über Vorhaben und Entwicklungen informiert, die von besonderer Bedeutung waren. Soweit auf Grund gesetzlicher und satzungsgemäßer Vorschriften oder nach der Geschäftsordnung erforderlich, erteilte der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung seine Zustimmung zu zustimmungspflichtigen Einzelvorgängen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat sich darüber hinaus in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand über wichtige Entscheidungen und besondere Geschäftsvorfälle berichten lassen. Ferner hat der Aufsichtsratsvorsitzende in gesonderten Strategiegesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der einzelnen Geschäfte erörtert.

Ein weiterer Schwerpunkt der Beratungen wie auch der Kontrollen und Prüfungen waren der gesamte Rechnungslegungsprozess in der Softing AG und im Konzern, die Überwachung des internen Kontrollsystems sowie die Wirksamkeit des internen Revisions- und des Risikomanagementsystems.

Schwerpunkte der Sitzungen

In der Aufsichtsratssitzung am 16. März 2017 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres 2016 und den ersten Ergebnissen im Jahr 2017. Ein wesentlicher Gegenstand der Aufsichtsratssitzung war des Weiteren die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, nachdem der anwesende Wirtschaftsprüfer zur abgeschlossenen Prüfung berichtet und Fragen des Aufsichtsrats ausführlich beantwortet hat. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung die im Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Effizienzprüfung vorgenommen. Der Aufsichtsrat stellte fest, dass seine Tätigkeit effizient ist. Ferner genehmigte der Aufsichtsrat die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2017.

In der Aufsichtsratssitzung am 3. Mai 2017 im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung erfolgten eine Nachlese zur Hauptversammlung sowie ein Bericht des Vorstands zum Status und Ausblick des operativen Geschäfts und der Finanzsituation. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über geplante Akquisitionen, weiterhin stellte der Vorstand den Risikobericht zum 31. März 2017 vor.

In den Sitzungen vom 7. Juni 2017 erteilte der Aufsichtsrat die Zustimmungen zu der Barkapitalerhöhung und den notwendigen Satzungsänderungen.

Am 20. Juni 2017 präsentierte der Vorstand in der Aufsichtsratssitzung Daten und Hintergründe zu den Geschäftszahlen des ersten Halbjahres und der Finanzplanung. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand detailliert zum Verlauf des Geschäfts in den vergangenen Monaten des laufenden Jahres berichten. Weiterhin wurde über Möglichkeit von zukünftigen Akquisitionen diskutiert.

In der Sitzung vom 27. Oktober 2017 präsentierte der Vorstand den Bericht über die Finanzergebnisse des 3. Quartals und den Risikobericht zum 30. September.

In der Aufsichtsratssitzung am 18. Dezember 2017 stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat eine erste Einschätzung des Jahresergebnisses 2017, seine Geschäftsplanung für das Jahr 2018 sowie die Mehrjahresplanung vor. Nach eingehender Prüfung stimmte der Aufsichtsrat beiden Planungen zu. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung umfassend mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und mit dem Thema Diversity befasst. Der Aufsichtsrat fasste den hierzu erforderlichen Beschluss. Der Aufsichtsrat billigte die zusammen mit dem Vorstand erstellte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht wurde. Es erfolgte die jährliche Überprüfung des Vergütungssystems, weiterhin wurde die Genehmigung zum Verkauf der Automotive Communications Kirchentellinsfurt erteilt. Der Aufsichtsrat verlängerte, den im April 2018 auslaufenden Vorstandsdienstvertrag von Herrn Homolka, um weitere 5 Jahre bis zum 30. April 2023.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrates haben im Jahr 2017 an sämtlichen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Interessenskonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten. Die Unabhängigkeit des Finanzexperten im Aufsichtsrat wurde fortlaufend überprüft und ist gewährleistet.

Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Im Geschäftsjahr 2017 gab es keine personellen Veränderungen im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestand auch im Berichtsjahr weiterhin aus den Herren Dr. Horst Schiessl (Vorsitzender), Dr. Klaus Fuchs (stellvertretender Vorsitzender) und Andreas Kratzer. Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe keine Ausschüsse gebildet. Alle Aufgaben und Entscheidungen wurden durch den Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen.

Jahres- und Konzernabschluss

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Softing AG wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB), der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Softing AG sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2017 wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geprüft. Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss haben jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten. Der Abschlussprüfer hat entsprechend § 317 Abs. 4 HGB geprüft und befunden, dass der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet hat, dass gesetzliche Forderungen zur Früherkennung existenzbedrohender Risiken für das Unternehmen erfüllt sind und der Vorstand geeignete Maßnahmen ergriffen hat, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen und Risiken abzuwehren.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat die vom Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung abgegeben und die im jeweiligen Geschäftsjahr angefallenen Prüfungs- und Beratungshonorare dem Aufsichtsrat gegenüber offengelegt.

Allen Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden rechtzeitig die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers übersandt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Bilanzsitzung vom 15. März 2017 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Lagebericht der Softing AG sowie den Konzernabschluss sowie Konzernlagebericht unter Einbeziehung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers eingehend geprüft. An der Sitzung haben die Abschlussprüfer und der Vorstand teilgenommen.

Die Abschlussprüfer haben über ihre Prüfung insgesamt und über einzelne Prüfungsschwerpunkte sowie über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtet und eingehend die Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats beantwortet. Der Aufsichtsrat hat das Prüfungsergebnis zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung waren keine Einwendungen zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss 2017 in seiner Sitzung am 15. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihren außerordentlichen Einsatz und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2017.

Haar, den 15. März 2018

Dr. Horst Schiessl

Vorsitzender

ISIN DE0005178008

Dividendenbekanntmachung

Die ordentliche Hauptversammlung der Softing AG vom 9. Mai 2018 hat beschlossen, vom Bilanzgewinn der Softing AG aus dem Geschäftsjahr 2017 eine Dividende von Euro 0,13 je für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigter Stückaktie auszuschütten.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 14. Mai 2018 unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (insgesamt 26,375 %) und gegebenenfalls Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, durch die depotführenden Kreditinstitute. Hauptzahlstelle ist die Landesbank Baden Württemberg, Stuttgart.

Mit dem Steuerabzug gilt die deutsche Einkommensteuer für private Kapitalerträge als abgegolten. Unabhängig davon kann auf Antrag die Dividende zusammen mit den übrigen Kapitalerträgen in die Einkommensteuerveranlagung einbezogen werden, wenn dies zu einer niedrigeren individuellen Einkommensteuer führt.

Der Abzug der Kapitalertragsteuer sowie des Solidaritätszuschlages und gegebenenfalls der Kirchensteuer entfällt bei solchen Aktionären, die ihrer Depotbank eine „Nichtveranlagungsbescheinigung“ des für sie zuständigen Finanzamtes eingereicht haben. Das gleiche gilt ganz oder teilweise für Aktionäre, die ihrer Depotbank einen Freistellungsauftrag eingereicht haben, soweit das in diesem Auftrag angeführte Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist.

Bei ausländischen Aktionären kann sich die einbehaltene Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag auf Antrag und unter Vorlage der Steuerbescheinigung (eine Dividendenabrechnung ist nicht mehr ausreichend) nach Maßgabe bestehender Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und dem jeweiligen Staat ermäßigen. Erstattungsanträge müssen grundsätzlich bis zum 31. Dezember 2022 beim Bundeszentralamt für Steuern, 53221 Bonn, eingegangen sein.

Haar, im Mai 2018

Der Vorstand