Softfront Holdings — Interim / Quarterly Report 2022

Feb 14, 2022

 第３四半期報告書_20220210171934

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年２月14日
【四半期会計期間】	第25期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)
【会社名】	株式会社ソフトフロントホールディングス
【英訳名】	Softfront Holdings
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　二通　宏久
【本店の所在の場所】	東京都千代田区九段南一丁目４番５号 （2022年２月１日より、本店所在地　東京都千代田区三番町６番地26が上記のように移転しております。）
【電話番号】	代表　03(6550)9270
【事務連絡者氏名】	グループ業務推進室　室長　檀上　浜爾
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区九段南一丁目４番５号
【電話番号】	代表　03(6550)9270
【事務連絡者氏名】	グループ業務推進室　室長　檀上　浜爾
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05297 23210 株式会社ソフトフロントホールディングス Softfront Holdings 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-04-01 2021-12-31 Q3 2022-03-31 2020-04-01 2020-12-31 2021-03-31 1 false false false E05297-000 2022-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05297-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05297-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05297-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05297-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05297-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05297-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05297-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05297-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05297-000 2021-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E05297-000 2022-02-14 E05297-000 2021-12-31 E05297-000 2021-10-01 2021-12-31 E05297-000 2021-04-01 2021-12-31 E05297-000 2020-12-31 E05297-000 2020-10-01 2020-12-31 E05297-000 2020-04-01 2020-12-31 E05297-000 2021-03-31 E05297-000 2020-04-01 2021-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20220210171934

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第24期第３四半期

連結累計期間 | 第25期第３四半期

連結累計期間 | 第24期 |
| 会計期間 | | 自2020年４月１日

至2020年12月31日 | 自2021年４月１日

至2021年12月31日 | 自2020年４月１日

至2021年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 238,629 | 224,182 | 310,102 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 24,881 | △14,811 | 37,207 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 30,004 | △5,216 | 54,296 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 30,004 | △5,216 | 54,296 |
| 純資産額 | （千円） | 180,892 | 576,936 | 205,183 |
| 総資産額 | （千円） | 389,864 | 844,340 | 418,145 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 1.09 | △0.19 | 1.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 1.09 | － | 1.97 |
| 自己資本比率 | （％） | 46.1 | 60.0 | 48.8 |

回次		第24期第３四半期 連結会計期間	第25期第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2020年10月１日 至2020年12月31日	自2021年10月１日 至2021年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	0.30	△0.19

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第25期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．2021年11月29日付で、株式交付により株式会社サイト・パブリスの株式を新たに取得し、子会社としたため連結の範囲に含まれますが、みなし取得日を2021年12月31日としているため、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において、2021年12月31日に株式会社サイト・パブリスをみなし取得したことに伴い、当社が営む事業の内容について、「コミュニケーション・プラットフォーム関連事業」に名称変更をしております。

2021年４月30日付で、連結子会社であったデジタルポスト株式会社は清算が結了したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

2021年11月29日付で、株式交付により株式会社サイト・パブリスの株式を新たに取得し、子会社としたため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を2021年12月31日としているため、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結しております。 

 第３四半期報告書_20220210171934

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次のとおりであります。

当社グループは、前連結会計年度において、営業利益29,824千円、経常利益37,207千円、親会社株主に帰属する当期純利益54,296千円を計上した結果、９期連続の営業損失の計上から黒字転換を果たしております。当第３四半期連結累計期間においては、営業損失3,718千円、経常損失14,811千円、親会社株主に帰属する四半期純損失5,216千円を計上しております。財務基盤は未だ盤石とは言えず、不測の事態が発生すれば、手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このため、当社グループは、安定的な黒字基盤を確立し健全な財務体質を確保することを最優先課題として、以下に示す３つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける経営基盤の強化を進めてまいります。

①既存事業の再構築と事業基盤の強化

既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング分野を中心としたコミュニケーション・プラットフォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。

具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供することを可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力を入れてまいります。さらに、今後の急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野において事業展開する、自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供により、コールセンター業務への対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、通販・テレビショッピングの注文受付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。

また、当第３四半期連結会計期間におきまして、株式交付により子会社化いたしました株式会社サイト・パブリスのWebによるコミュニケーション・プラットフォーム事業において、これまでのコア事業との総合的連携によりサービスの拡充を図ってまいります。

②財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行

当社グループは、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動により業績の回復を進めてまいりましたが、さらに、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいります。また、開発投資やM&A投資などで資金が必要になった場合は、柔軟な資金調達をすすめてまいります。

③資本業務提携、M&Aによる業容の拡大

当社は、株式会社デジタルフォルンとの資本業務提携などにより、手元資金の確保のため資金調達を行ってまいりました。また、株式会社ジェクシードとの資本業務提携により、両社の有する製品、技術力及びノウ・ハウを共有しビジネス展開をしておりますが、今後はさらに、両社の顧客資産等経営資源の相互補完により売上の拡大を図り、人材交流により両社のシナジーを最大限に活用しビジネス展開を行ってまいります。更に調達した資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進め、当社グループの近接事業領域分野おいて積極的にM&Aによる業容の拡大を進めます。

上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、業績の安定化は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があることなどから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大が未だ収束しない中、度重なる緊急事態宣言の発出など、社会・経済活動は引き続き大幅に制限されるなど、依然として、先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況のなか、企業活動においては、業務の効率化及びテレワークへの対応などのために、デジタルトランスフォーメーションの推進、積極的な投資により、当社グループの製品につきましても非常に強いニーズが継続して顕在化しております。今後はさらに、市場ニーズを捉えた製品の積極的な拡販活動を展開してまいります。

当社グループは抜本的な事業構造改革を進め、既存事業を柱とした営業黒字体制を確立するべく、事業基盤の強化に継続的に注力してまいりました。具体的な施策として、株式会社ソフトフロントジャパンに経営資源を集中的に投下することにより、ボイスコンピューティングを中心としたコミュニケーション領域での事業拡大を図り、事業基盤の強化と収益基盤の確立に努めております。その中心となる主力製品が、自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」及びクラウド電話サービス「telmee（テルミー）」であり、今後はさらに、市場ニーズに対応した事業展開をさらに積極的に推進してまいります。

当第３四半期の活動により次の成果が得られております。

＜commubo＞

・WEB マーケティング事業を手掛けるエス・ケイ通信が ボイスボット「commubo（コミュボ）」による顧客向けサポートを開始

＜telmee＞

・社会福祉を専門に手掛けるそーしゃる・おふぃすが クラウド自動電話サービス「telmee（テルミー）」を導入

・国際資格の専門校アビタスがソフトフロントジャパンの クラウド PBX サービス「telmee（テルミー）PBX プラス」を導入

以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高224,182千円（前年同四半期比6.1％減）、営業損失3,718千円（前年同四半期は営業利益22,367千円）、経常損失14,811千円（前年同四半期は経常利益24,881千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失5,216千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益30,004千円）となりました。

売上高につきまして、前年同四半期に比べ減少しており、主力商品であります「telmee」及び「commubo」の営業活動により引合いは増加しており受注に向けまして商談を進めているものの、成約に至るまでに時間を要しております。また、事業構造改革に基づく経費削減などの経営再建活動も継続的に実施しているものの、当第３四半期連結累計期間におきましては、株式会社サイト・パブリスの株式交付による子会社化に要するデューデリジェンス費用等の諸経費を販売費及び一般管理費に計上したことから、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上することとなりました。当社グループの主力商品であります「telmee」及び「commubo」は月額課金のストック型ビジネスであり、安定収益を見込めるよう目指してまいります。

なお、当第３四半期連結累計期間における当社グループは、コミュニケーション・プラットフォーム関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

② 財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は441,125千円となり、前連結会計年度末に比べ129,984千円増加いたしました。これは主に、売上債権が68,693千円、現金及び預金が51,503千円増加したことによるものであります。固定資産は403,215千円となり、前連結会計年度末に比べ296,209千円増加いたしました。これは主に、のれんが225,210千円、ソフトウエアが59,341千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は105,032千円となり、前連結会計年度末に比べ48,311千円増加いたしました。これは主に、流動負債のその他が39,736千円増加したことによるものであります。固定負債は前連結会計年度末に比べ6,130千円増加し、162,371千円となりました。これは、長期借入金が6,130千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は576,936千円となり、前連結会計年度末に比べ371,752千円増加いたしました。これは主に、資本剰余金が308,039千円、非支配株主持分が68,929千円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は60.0％（前連結会計年度末は48.8％）となりました。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

なお、当社グループは、2021年５月14日付で発表した「新中期経営計画」の下、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に示す課題への対処を的確に行っております。

（５）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、当社グループにおける研究開発活動の金額は、865千円であります。

当社グループは、映像信号や音声信号に対するソフトウェア信号処理とリアルタイム通信をコア技術とし、会話ロボットのAI技術の開発と、その応用となる「ボイスコンピューティング」をテーマに活動しております。

当第３四半期連結累計期間における主な研究開発の内容は以下のとおりであります。

・会話AIロボットサービスと連携可能なサービスの調査

当社が開発する「会話業務を自動化する会話AIロボット」を企業の業務へ導入するにあたっては、在庫管理や

伝票入出力などの会話以外の前後の業務と円滑に結合し、自動化する業務の範囲を広げていくことが重要になります。市中において、多様なそれぞれの業務ごとに、AI技術による自動化の取組みが行われていることから、スタートアップ企業を中心に保有技術や製品、サービスの調査を行い、当社技術との連携について研究しています。

（６）従業員数

当第３四半期連結会計期間において、株式会社サイト・パブリスを連結の範囲に含めたことにより、従業員数が26名増加しております。

なお、従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社

グループへの出向者を含む。）であります。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年11月５日開催の取締役会において決議された、当社を株式交付親会社とし、株式会社サイト・パブリスを株式交付子会社とする株式交付に関して、2021年11月24日開催の取締役会において、株式会社デジタルフォルンとの間で株式交付に関する契約及び総数譲渡契約を、株式会社オセアグループとの間で株主間契約をそれぞれ締結することを決議し、同日これらの契約を締結し、2021年11月29日付で株式交付を実施いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 

 第３四半期報告書_20220210171934

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	89,000,000
計	89,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年12月31日)	提出日現在発行数(株) (2022年２月14日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	30,673,299	30,673,299	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース）	単元株式数100株
計	30,673,299	30,673,299	－	－

（注）発行済株式のうち261,437株は、現物出資（株式66,666千円）によるものであります。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年11月29日（注）	3,111,510	30,673,299	－	10,000	308,039	308,039

（注）当社を株式交付親会社とし、株式会社サイト・パブリスを株式交付子会社とする株式交付による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	27,559,000	275,590	－
単元未満株式	普通株式	2,789	－	－
発行済株式総数		27,561,789	－	－
総株主の議決権		－	275,590	－

（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容の確認ができないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。

３．2021年11月29日付で当社を株式交付親会社とし、株式会社サイト・パブリスを株式交付子会社とする株式交付を実施しております。これに伴い、当第３四半期会計期間の末日現在における発行済株式総数は3,111,510株増加し、30,673,299株となっております。 

②【自己株式等】

				2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、そうせい監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	217,172	268,675
売掛金	81,409	－
売掛金及び契約資産	－	150,103
その他	12,558	22,604
貸倒引当金	－	△258
流動資産合計	311,140	441,125
固定資産
有形固定資産	116	2,857
無形固定資産
のれん	－	225,210
ソフトウエア	1,988	61,329
ソフトウエア仮勘定	44,521	41,135
その他	－	434
無形固定資産合計	46,509	328,111
投資その他の資産
その他	81,338	104,333
貸倒引当金	△20,960	△32,086
投資その他の資産合計	60,379	72,246
固定資産合計	107,005	403,215
資産合計	418,145	844,340
負債の部
流動負債
営業未払金	15,456	24,890
未払法人税等	1,154	315
その他の引当金	40	21
その他	40,068	79,805
流動負債合計	56,720	105,032
固定負債
長期借入金	－	6,130
債務保証損失引当金	156,241	156,241
固定負債合計	156,241	162,371
負債合計	212,961	267,403
純資産の部
株主資本
資本金	10,000	10,000
資本剰余金	73,824	381,864
利益剰余金	120,381	115,165
自己株式	△64	△64
株主資本合計	204,141	506,965
新株予約権	1,042	1,042
非支配株主持分	－	68,929
純資産合計	205,183	576,936
負債純資産合計	418,145	844,340

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年12月31日)
売上高	238,629	224,182
売上原価	88,921	91,872
売上総利益	149,707	132,309
販売費及び一般管理費	127,339	136,027
営業利益又は営業損失（△）	22,367	△3,718
営業外収益
受取利息	618	926
貸倒引当金戻入額	1,830	－
その他	81	6
営業外収益合計	2,529	933
営業外費用
支払利息	8	－
貸倒引当金繰入額	－	12,026
その他	7	0
営業外費用合計	16	12,026
経常利益又は経常損失（△）	24,881	△14,811
特別利益
投資有価証券売却益	－	10,000
新株予約権戻入益	6,464	－
特別利益合計	6,464	10,000
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	31,345	△4,811
法人税、住民税及び事業税	1,340	405
法人税等合計	1,340	405
四半期純利益又は四半期純損失（△）	30,004	△5,216
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	30,004	△5,216

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	30,004	△5,216
四半期包括利益	30,004	△5,216
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	30,004	△5,216
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において、営業利益29,824千円、経常利益37,207千円、親会社株主に帰属する当期純利益54,296千円を計上した結果、９期連続の営業損失の計上から黒字転換を果たしております。当第３四半期連結累計期間においては、営業損失3,718千円、経常損失14,811千円、親会社株主に帰属する四半期純損失5,216千円を計上しております。財務基盤は未だ盤石とは言えず、不測の事態が発生すれば、手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、安定的な黒字基盤を確立し健全な財務体質を確保することを最優先課題として、以下に示す３つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける経営基盤の強化を進めてまいります。

①既存事業の再構築と事業基盤の強化

既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング分野を中心としたコミュニケーション・プラットフォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。

具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供することを可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力を入れてまいります。さらに、今後の急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野において事業展開する、自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供により、コールセンター業務への対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、テレビショッピングの注文受付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。

また、当第３四半期連結会計期間におきまして、株式交付により子会社化いたしました株式会社サイト・パブリスのWebによるコミュニケーション・プラットフォーム事業において、これまでのコア事業との総合的連携によりサービスの拡充を図ってまいります。

②財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行

当社グループは、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動により業績の回復を進めてまいりましたが、さらに、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいります。また、開発投資やM&A投資などで資金が必要になった場合は、柔軟な資金調達をすすめてまいります。

③資本業務提携、M&Aによる業容の拡大

当社は、株式会社デジタルフォルンとの資本業務提携などにより、手元資金の確保のため資金調達を行ってまいりました。また、株式会社ジェクシードとの資本業務提携により、両社の有する製品、技術力及びノウ・ハウを共有しビジネス展開をしておりますが、今後はさらに、両社の顧客資産等経営資源の相互補完により売上の拡大を図り、人材交流により両社のシナジーを最大限に活用しビジネス展開を行ってまいります。更に調達した資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進め、当社グループの近接事業領域分野において積極的にM&Aによる業容の拡大を進めます。

上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、業績の安定化は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があることなどから現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、デジタルポスト株式会社は、清算が結了したため連結の範囲から除外しております。

当第３四半期連結会計期間において、株式交付により株式会社サイト・パブリスの株式を新たに取得し、子会社としたため連結の範囲に含めることとなりますが、みなし取得日を2021年12月31日としているため、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、受託開発に係る売上高については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を採用しておりましたが、履行義務の充足に係る進捗度を見積り当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、発生した費用と同額を収益として認識する原価回収基準によっております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。また、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。

当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
減価償却費	2,408千円	14,442千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年４月１日付で、第11回新株予約権の行使を受け資本金及び資本剰余金がそれぞれ7,049千円増加しました。また、2020年８月１日付で、資本金94,633千円及び資本剰余金444,957千円をそれぞれ利益剰余金に振り替えております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が10,000千円、資本剰余金が73,824千円、利益剰余金が96,090千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年11月５日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月29日付で当社を株式交付親会社、株式会社サイト・パブリスを株式交付子会社とする株式交付を実施いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が308,039千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が381,864千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは「ソフトフロントジャパン関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

当第３四半期連結会計期間において、株式会社サイト・パブリスを2021年12月31日にみなし取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より、報告セグメントを「コミュニケーション・プラットフォーム関連事業」に名称変更しております。

なお、「ソフトフロントジャパン関連事業」と同様のセグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、2021年11月５日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社サイト・パブリス（以下、「サイト・パブリス」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」といいます。）を行うことを決議し、2021年11月29日付で実施いたしました。

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社サイト・パブリス

事業の内容　　　：Web系製品・サービスの企画・開発および販売

Webサイト構築および活用支援

② 企業結合を行った主な理由

a. 隣接分野（音声・動画とWeb）での顧客基盤の確保

当社は、新しい製品やサービスが矢継ぎ早に市場に投入されている分野でcommuboなどの製品・サービスを主軸として展開することを目指しております。そのためには成長のベースとなる初期の顧客基盤の確保が急務であります。隣接分野であるWebでのコミュニケーション製品とサービス（CMSと関連システム開発）をすでに提供しております導入実績630社もの顧客基盤を活用したクロスセル、アップセルにより、成長のベースとなる顧客を確保することができるものと考えております。

b. 当社顧客への提供価値の拡大

電話に加え、Webも含めたインターフェース（顧客接点）が獲得できることで、ECサイト、コールセンター、社内ポータルなど、あらゆる人との接点におけるWebやアプリも含めた顧客体験向上を目指すことができるものと考えております。

アナログ電話をいち早くソフトウェア化し、電話回線や電話機に依存することなくインターネットを通してあらゆる機器で音声や画像を通信できるようにしたのが当社であり、こうしたソフトウェア化の流れやソフトウェアの重要性は、デジタルトランスフォーメーションを進めるにあたり更に高まっています。サイト・パブリスも人とデータ・情報の接点のソフトウェアを自社開発しており、この両社がこれからの時代に沿ったソフトウェアを自社で開発することにより、これからの新しい社会に対して大きな価値を創造していくことができると考えております。

③ 企業結合日

2021年11月29日（株式取得日）

2021年12月31日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

当社を株式交付親会社とし、サイト・パブリスを株式交付子会社とする株式交付

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

60.71％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交付により議決権の60.71％を取得し、子会社化したことによるものであります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2021年12月31日としているため、当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	308,039	千円
取得原価	308,039

（４）株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数

① 株式の種類別の交付比率

サイト・パブリスの普通株式１株：当社の普通株式18,303株

② 株式交付比率の算定方法

本株式交付に用いられる株式交付比率（以下、「本株式交付比率」といいます。）の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社デジタルフォンもしくは株式会社オセアグループ又はこれらの関連会社（以下、サイト・パブリスを含む。）から独立した第三者算定機関であるしほうコンサルティングから提出を受けた本株式交付に係る株式交付比率算定報告書、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等、並びに、当社及び株式会社デジタルフォルンもしくはオセアグループ又はこれらの関連会社から独立した委員から構成される特別委員会からの助言及び意見の内容等を踏まえ、サイト・パブリスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えて両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、本株式交付における株式交付比率を決定いたしました。

③ 交付した株式数

3,111,510株

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

225,210千円

② 発生原因

主としてサイト・パブリスによる顧客基盤の確保及び当社顧客への価値提供の拡大によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、コミュニケーション・プラットフォーム関連事業の単一セグメントであり、売上収益は、「ソフトウェア販売」、「受託開発」、「その他」の３つの種類に分解し認識しております。

財またはサービスの種類別に分解した収益の内訳は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 　　至　2021年12月31日）
ソフトウェア販売	169,772
受託開発	53,459
その他の収益	950
顧客との契約から生じる収益	224,182
外部顧客への売上高	224,182

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）
（１）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	１円09銭	△０円19銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	30,004	△5,216
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	30,004	△5,216
普通株式の期中平均株式数（株）	27,561,692	27,935,073
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	１円09銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	33,776	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	第10回及び第11回新株予約権については、2020年４月23日をもって権利行使期間満了により失効しております。	－

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20220210171934

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。