Softfront Holdings — Interim / Quarterly Report 2023

Nov 14, 2022

 第２四半期報告書_20221114103441

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年11月14日
【四半期会計期間】	第26期第２四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)
【会社名】	株式会社ソフトフロントホールディングス
【英訳名】	Softfront Holdings
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　二通　宏久
【本店の所在の場所】	東京都千代田区九段南一丁目４番５号
【電話番号】	代表　03(6550)9270
【事務連絡者氏名】	グループ業務推進室　室長　檀上　浜爾
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区九段南一丁目４番５号
【電話番号】	代表　03(6550)9270
【事務連絡者氏名】	グループ業務推進室　室長　檀上　浜爾
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05297 23210 株式会社ソフトフロントホールディングス Softfront Holdings 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-04-01 2022-09-30 Q2 2023-03-31 2021-04-01 2021-09-30 2022-03-31 1 false false false E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05297-000 2021-04-01 2022-03-31 E05297-000 2021-03-31 E05297-000 2022-03-31 E05297-000 2022-11-14 E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05297-000 2022-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05297-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05297-000 2022-09-30 E05297-000 2022-07-01 2022-09-30 E05297-000 2022-04-01 2022-09-30 E05297-000 2021-09-30 E05297-000 2021-07-01 2021-09-30 E05297-000 2021-04-01 2021-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20221114103441

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第25期

第２四半期

連結累計期間 | 第26期

第２四半期

連結累計期間 | 第25期 |
| 会計期間 | | 自2021年４月１日

至2021年９月30日 | 自2022年４月１日

至2022年９月30日 | 自2021年４月１日

至2022年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 150,734 | 324,777 | 377,803 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 528 | △61,562 | △34,248 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | 313 | △50,983 | △29,059 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 313 | △60,247 | △28,208 |
| 純資産額 | （千円） | 205,497 | 495,554 | 555,584 |
| 総資産額 | （千円） | 392,676 | 781,620 | 819,696 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | 0.01 | △1.66 | △1.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 0.01 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 52.1 | 55.3 | 58.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 11,604 | △2,496 | 9,163 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △18,759 | △37,190 | 39,820 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △6,137 | 26,361 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 210,017 | 246,693 | 292,517 |

回次		第25期 第２四半期 連結会計期間	第26期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自2021年７月１日 至2021年９月30日	自2022年７月１日 至2022年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	（円）	0.44	△0.83

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第26期第２四半期連結累計期間及び第25期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20221114103441

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次のとおりであります。

当社グループは、2020年３月期まで９期連続の営業損失を計上しており、前々連結会計年度において黒字転換を果たしたものの、前連結会計年度において再び営業損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失60,335千円、経常損失61,562千円、親会社株主に帰属する四半期純損失50,983千円を計上しております。財務基盤は未だ盤石とは言えず、不測の事態が発生すれば、手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このため、当社グループは、安定的な黒字基盤を確立し健全な財務体質を確保することを最優先課題として、以下に示す３つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける経営基盤の強化を進めてまいります。

① 既存事業の再構築と事業基盤の強化

既存事業のうち、コア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。

具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供することを可能とするクラウドサービス「telmee（テルミー）」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力を入れてまいります。さらに、今後の急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野において事業展開する、自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供により、コールセンター業務への対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、通販・テレビショッピングの注文受付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。

専門知識がなくてもWebサイトやコンテンツを構築管理・更新できるソフトウェア「SITE PUBLIS（サイトパブリス）」とページ制作・構築・保守などの関連サービスを提供する株式会社サイト・パブリスにおいて、さらにこれからの時代に即したソフトウェア開発を行い、企業と、お客様、従業員、パートナーなどあらゆるステークホルダーをつなぐコミュニケーション基盤としてさらなる拡販を図るとともに、ボイスコンピューティング事業とのシナジーを創出することに力を入れてまいります。

② 財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行

当社グループは、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動により業績の回復を進めてまいりましたが、さらに、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいります。また、開発投資やM&A投資などで資金が必要になった場合は、柔軟な資金調達をすすめてまいります。

③ 資本・業務提携、M＆Aによる業容の拡大

当社は、株式会社デジタルフォルンとの資本業務提携などにより、手元資金の確保のため資金調達を行ってまいりました。さらに調達した資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進め、当社コミュニケーション・プラットフォーム関連事業分野の隣接エリアにおいて積極的にM&Aによる業容の拡大を進めてまいります。

上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、業績の安定化は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があることなどから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外でのインフレ抑止としての急速な利上げの影響による大幅な円安やウクライナ情勢等を受けた資源価格の上昇などがありましたが、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、国内での経済活動が活発化し、企業業績が改善傾向を見せる等、緩やかながらも景気は持ち直しの動きが続きました。

日本経済の先行きにつきましては、経済・社会活動の正常化が進む中で、継続的な財政・金融政策の下支えもあり、景気の持ち直しの動きが期待されます。一方、世界的な金融引き締めが続く中での海外景気の下振れが日本経済を下押しするリスクが存在しています。また、ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格の上昇やサブプライムチェーンの混乱による供給面への制約に加え、金融資本市場の変動による影響には十分に注意する必要があります。

このような経済状況の下、ITサービス市場におきましては、企業における社会のデジタル化に対応するための需要等、事業の拡大、競争力強化に向けたIT投資への意欲は幅広い業種において高まっており、IT投資需要の持続的成長が期待されます。

当社グループにおける顧客企業の動向につきましては、業務効率化と生産性向上への強い意欲等を背景に当社サービスの拡大導入への需要が継続しており、今後も継続していくものと考えております。

当社グループにおきましては、過年度から引き続き収益構造の改善に取り組むとともに、当第２四半期連結累計期間におきましては、新規契約を増やし、提供する各種製品によるストックビジネスの積み上げを進めるとともにマーケティング活動に投資をしてまいりました。

2022年６月27日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」での発表の通り「Change&Growth2025」のもと、デジタル・コミュニケーション基盤の提供に注力し、技術提供から技術がもたらす価値提供へ自ら変化し、お客様への価値提供活動を徹底的に強化し、2022年３月期に子会社化いたしました株式会社サイト・パブリスも一緒に、今期から新たな非連続な成長を目指しております。当社グループの活動方針として「売りやすく、作りやすく、使いやすく」を掲げ、マーケティング（認知向上）や顧客ニーズに寄り添う支援体制の強化、プロダクト開発に取り組んでまいりました。その中心となる主力製品が、自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」及びクラウド電話サービス「telmee（テルミー）」並びにWebサイトやコンテンツを構築・管理・更新できるシステム「SITE PUBLIS（サイトパブリス）」であり、今後は、市場ニーズに対応した事業展開をさらに積極的に推進してまいります。

当第２四半期連結累計期間の事業活動により次の成果が得られております。

＜commubo＞

・宅配ボックスの問合せ窓口に ボイスボット「commubo（コミュボ）」をテスト導入

＜telmee＞

・ソフトフロントジャパンの telmee（テルミー） 03 番号等の固定電話番号（0AB-J 番号）に対応

＜SITE PUBLIS＞

・SITE PUBLIS Connect（サイト パブリス コネクト）の製品開発・販売開始

以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高324,777千円（前年同四半期比比115.5％増）、営業損失60,335千円（前年同四半期は営業利益7,643千円）、経常損失61,562千円（前年同四半期は経常利益528千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失50,983千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益313千円）となりました。

売上高につきまして、株式会社サイト・パブリスを子会社化したことにより、前年同四半期と比べて増収となっております。営業損失の計上につきましては、サイト・パブリスにおける第１四半期会計期間に受注及びプロジェクト開始見込みの複数の大型案件が当第２四半期以降に変更になった一方で、今後のプロジェクトに対応すべく人材の確保に向けた投資、デジタルマーケティング活動への投資を行ってまいりました。また、「SITE PUBLIS Connect」の発売におけるマーケティング戦略費用も計上しております。

当社グループの主力製品であります「telmee」及び「commubo」は月額課金のストック型ビジネスであり、また「SITE PUBLIS」も保守契約等のストック型での売上高もあり今後も顧客数の伸びに伴い堅調に推移するものと見込んでおります。

なお、当社グループは、コミュニケーション・プラットフォーム関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

② 財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は397,802千円となり、前連結会計年度末に比べ29,816千円減少いたしました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産が15,865千円増加した一方で、現金及び預金が45,824千円減少したことによるものであります。固定資産は383,817千円となり、前連結会計年度末に比べ8,259千円減少いたしました。これは主に、ソフトウエアが58,488千円増加した一方で、ソフトウエア仮勘定が44,684千円、のれんが25,609千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は115,495千円となり、前連結会計年度末に比べ28,008千円増加いたしました。これは主に、賞与引当金が7,502千円、流動負債のその他が18,353千円増加したことによるものであります。固定負債は170,570千円となり、前連結会計年度末に比べ6,054千円減少いたしました。これは、長期借入金が6,054千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は495,554千円となり、前連結会計年度末に比べ60,030千円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失50,983千円を計上したことにより利益剰余金が50,983千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は55.3％（前連結会計年度末は58.9％）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の使用2,496千円、投資活動による資金の使用37,190千円、財務活動による資金の使用6,137千円により、前連結会計年度末に比べて45,824千円減少し、246,693千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は2,496千円（前年同四半期は11,604千円の資金の獲得）となりました。これは主に、のれん償却額25,609千円、減価償却費20,456千円などの資金増加要因があった一方で、税金等調整前四半期純損失61,956千円、売上債権及び契約資産の増加額15,865千円などの資金減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は37,190千円（前年同四半期は18,759千円の資金の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得のよる支出33,659千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は6,137千円（前年同四半期は発生なし）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出6,054千円があったことによるものであります。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

なお、当社グループは、2022年６月27日付で発表した「事業計画及び成長可能性に関する事項」の下、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に示す課題への対処を的確に行っております。

（６）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間において、当社グループにおける研究開発活動の金額は3,652千円であります。

当社グループは、リアルタイム通信のコア技術とWebコンテンツ・マネージメント技術をコア技術として、デジタル・コミュニケーション基盤の拡張に向けた技術開発活動を展開しております。

当第２四半期連結累計期間における主な研究開発の内容は以下のとおりであります。

・企業内の情報管理プラットフォームの調査

Web3時代に向け、エンタープライズブロックチェーンなどの企業内における社員情報の管理の仕組みについて調査を行い、当社技術との連携について研究しております。

・要素技術資産を組み合わせた新たなコミュニケーションサービスの検討

技術資産として保有する「自動化する業務フローを定義・編集可能なWebアプリケーション」と「さまざまな入出力形態に対応して外部システムを制御可能なAIソフトウェア」を中心に、これらを組み合わせた新たな業務自動化システムについて、技術課題を調査しサービスの有用性を検討しております。

・会話AIロボットサービスと連携可能なサービスの調査

当社が開発する「会話業務を自動化するAIロボット」を企業の業務へ導入するにあたっては、在庫管理や伝票入出力などの会話以外の前後の業務と円滑に結合し、自動化する業務の範囲を広げていくことが重要になります。市中において、多様なそれぞれの業務ごとに、AI技術による自動化の取組みが行われていることから、スタートアップ企業を中心に保有技術や製品、サービスの調査を行い、当社技術との連携について研究しております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第２四半期報告書_20221114103441

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	89,000,000
計	89,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年９月30日)	提出日現在発行数(株) (2022年11月14日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	30,673,299	30,673,299	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数100株
計	30,673,299	30,673,299	－	－

（注）発行済株式のうち261,437株は、現物出資（株式66,666千円）によるものであります。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第14回新株予約権

決議年月日	2022年９月２日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名
新株予約権の数 ※	7,000個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式　700,000株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※	１株当たり94円　（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年９月20日　至　2032年９月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格： 94.31円 資本組入額：47.155円 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　新株予約権の発行時（2022年９月20日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、株式分割または株式併合のための基準日の翌日（基準日を定めない場合は効力発生日）より適用する。調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき１株あたりの時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、払込期日または払込期間の末日（株主に株式の割当てを受ける権利を与えるために基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日）より適用する。調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行株式数	＋		新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×		１株あたりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「１株あたりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、次のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

（１）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③当社普通株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情から大きく変更が生じた場合

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次の定めに準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

次の定めに準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2022年７月１日～ 2022年９月30日	－	30,673,299	－	10,000	－	308,039

（５）【大株主の状況】

		2022年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社デジタルフォルン	神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番５号	4,540,110	14.80
株式会社オセアグループ	神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番５号	1,270,000	4.14
株式会社ジェクシード	東京都千代田区神田錦町３丁目17番11号	700,000	2.28
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	575,900	1.88
中野　孝一	奈良県生駒郡	437,000	1.42
瀧澤　浩二	神奈川県相模原市中央区	400,000	1.30
長屋　正宏	大阪府吹田市	376,000	1.23
畠山　敬一郎	宮城県仙台市青葉区	297,000	0.97
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	272,700	0.89
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目９番１号	262,200	0.85
計	－	9,130,910	29.77

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	30,670,300	306,703	－
単元未満株式	普通株式	2,999	－	－
発行済株式総数		30,673,299	－	－
総株主の議決権		－	306,703	－

（注）当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。 

②【自己株式等】

				2022年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20221114103441

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、そうせい監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	292,517	246,693
受取手形、売掛金及び契約資産	120,335	136,200
その他	15,158	20,100
貸倒引当金	△392	△5,192
流動資産合計	427,619	397,802
固定資産
有形固定資産	6,896	6,965
無形固定資産
のれん	209,663	184,053
ソフトウエア	59,321	117,810
ソフトウエア仮勘定	56,926	12,242
その他	420	393
無形固定資産合計	326,332	314,500
投資その他の資産
その他	96,512	95,991
貸倒引当金	△37,665	△33,639
投資その他の資産合計	58,847	62,352
固定資産合計	392,077	383,817
資産合計	819,696	781,620
負債の部
流動負債
営業未払金	13,428	17,427
１年内返済予定の長期借入金	12,108	12,108
未払法人税等	862	579
受注損失引当金	1,564	－
賞与引当金	－	7,502
その他の引当金	21	21
その他	59,503	77,856
流動負債合計	87,487	115,495
固定負債
長期借入金	20,383	14,329
債務保証損失引当金	156,241	156,241
固定負債合計	176,624	170,570
負債合計	264,111	286,065
純資産の部
株主資本
資本金	10,000	10,000
資本剰余金	381,864	381,864
利益剰余金	91,322	40,338
自己株式	△64	△64
株主資本合計	483,122	432,138
新株予約権	1,042	1,259
非支配株主持分	71,420	62,157
純資産合計	555,584	495,554
負債純資産合計	819,696	781,620

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)
売上高	150,734	324,777
売上原価	61,285	168,262
売上総利益	89,449	156,515
販売費及び一般管理費	※ 81,805	※ 216,850
営業利益又は営業損失（△）	7,643	△60,335
営業外収益
受取利息	723	382
受取賃貸料	－	343
その他	4	35
営業外収益合計	727	761
営業外費用
支払利息	－	381
貸倒引当金繰入額	7,843	1,307
その他	0	300
営業外費用合計	7,843	1,988
経常利益又は経常損失（△）	528	△61,562
特別損失
固定資産除却損	－	393
特別損失合計	－	393
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	528	△61,956
法人税、住民税及び事業税	215	579
法人税等調整額	－	△2,288
法人税等合計	215	△1,708
四半期純利益又は四半期純損失（△）	313	△60,247
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－	△9,263
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	313	△50,983

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	313	△60,247
四半期包括利益	313	△60,247
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	313	△50,983
非支配株主に係る四半期包括利益	－	△9,263

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	528	△61,956
減価償却費	8,839	20,456
のれん償却額	－	25,609
貸倒引当金の増減額（△は減少）	7,443	773
受注損失引当金の増減額（△は減少）	－	△1,564
賞与引当金の増減額（△は減少）	－	7,502
その他の引当金の増減額（△は減少）	△19	－
受取利息及び受取配当金	△723	△382
支払利息	－	381
固定資産除却損	－	393
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	21,320	△15,865
仕入債務の増減額（△は減少）	△9,810	3,999
前受金の増減額（△は減少）	5,561	9,549
その他	△21,044	9,069
小計	12,095	△2,032
利息及び配当金の受取額	664	382
利息の支払額	－	△255
法人税等の支払額	△1,154	△590
営業活動によるキャッシュ・フロー	11,604	△2,496
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△118	△1,036
無形固定資産の取得による支出	△19,978	△33,659
貸付金の回収による収入	1,336	2,119
敷金及び保証金の差入による支出	－	△4,615
投資活動によるキャッシュ・フロー	△18,759	△37,190
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	－	△6,054
その他	－	△83
財務活動によるキャッシュ・フロー	－	△6,137
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△7,154	△45,824
現金及び現金同等物の期首残高	217,172	292,517
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 210,017	※ 246,693

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、2020年３月期まで９期連続の営業損失を計上しており、前々連結会計年度において黒字転換を果たしたものの、前連結会計年度において再び営業損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失60,335千円、経常損失61,562千円、親会社株主に帰属する四半期純損失50,983千円を計上しております。財務基盤は未だ盤石とは言えず、不測の事態が発生すれば、手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このため、当社グループは、安定的な黒字基盤を確立し健全な財務体質を確保することを最優先課題として、以下に示す３つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける経営基盤の強化を進めてまいります。

① 既存事業の再構築と事業基盤の強化

既存事業のうち、コア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。

具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供することを可能とするクラウドサービス「telmee（テルミー）」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力を入れてまいります。さらに、今後の急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野において事業展開する、自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供により、コールセンター業務への対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、通販・テレビショッピングの注文受付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。

専門知識がなくてもWebサイトやコンテンツを構築管理・更新できるソフトウェア「SITE PUBLIS（サイトパブリス）」とページ制作・構築・保守などの関連サービスを提供する株式会社サイト・パブリスにおいて、さらにこれからの時代に即したソフトウェア開発を行い、企業と、お客様、従業員、パートナーなどあらゆるステークホルダーをつなぐコミュニケーション基盤としてさらなる拡販を図るとともに、ボイスコンピューティング事業とのシナジーを創出することに力を入れてまいります。

② 財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行

当社グループは、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動により業績の回復を進めてまいりましたが、さらに、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいります。また、開発投資やM&A投資などで資金が必要になった場合は、柔軟な資金調達をすすめてまいります。

③ 資本・業務提携、M＆Aによる業容の拡大

当社は、株式会社デジタルフォルンとの資本業務提携などにより、手元資金の確保のため資金調達を行ってまいりました。さらに調達した資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進め、当社コミュニケーション・プラットフォーム関連事業分野の隣接エリアにおいて積極的にM&Aによる業容の拡大を進めてまいります。

上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、業績の安定化は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があることなどから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2021年４月１日 　　至  2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2022年４月１日 　　至  2022年９月30日）
給料及び手当	24,763千円	66,227千円
貸倒引当金繰入額	△400千円	△533千円
賞与引当金繰入額	－千円	2,145千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2021年４月１日 至  2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2022年４月１日 至  2022年９月30日）
現金及び預金勘定	210,017千円	246,693千円
現金及び現金同等物	210,017千円	246,693千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

当社グループは、ソフトフロントジャパン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

当社グループは、コミュニケーション・プラットフォーム関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

前第３四半期連結会計期間において、株式交付により株式会社サイト・パブリスの株式を新たに取得し、子会社としたため、連結の範囲に含めております。これに伴い、前第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの名称を従来の「ソフトフロントジャパン関連事業」から「コミュニケーション・プラットフォーム関連事業」に変更しております。報告セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、コミュニケーション・プラットフォーム関連事業の単一セグメントであり、売上収益は、「ソフトウェア販売」、「受託開発」、「その他」の３つの種類に分解し認識しております。

財またはサービスの種類別に分解した収益の内訳は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 　　至　2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 　　至　2022年９月30日）
ソフトウェア販売	119,257	134,485
受託開発	30,827	189,692
その他	650	600
顧客との契約から生じる収益	150,734	324,777
外部顧客への売上高	150,734	324,777

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）
（１）１株当たり四半期純利益又は 　　　１株当たり四半期純損失（△）	０円01銭	△１円66銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	313	△50,983
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	313	△50,983
普通株式の期中平均株式数（株）	27,561,692	30,673,202
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	０円01銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	31,047	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	第14回新株予約権　7,000個 （普通株式　700,000株） 新株予約権の概要は「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20221114103441

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。