Softfront Holdings — Capital/Financing Update 2021

Nov 12, 2021

 訂正有価証券届出書（組込）_20211112112254

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年11月12日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年11月５日

【会社名】

株式会社ソフトフロントホールディングス

【英訳名】

Softfront Holdings

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　二通　宏久

【本店の所在の場所】

東京都千代田区三番町６番地26

【電話番号】

03－6550－9270

【事務連絡者氏名】

グループ業務推進室　室長　　檀上　浜爾

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区三番町６番地26

【電話番号】

03－6550－9270

【事務連絡者氏名】

グループ業務推進室　室長　　檀上　浜爾

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| 348,489,120円 | |

（注）　募集金額は、株式会社ソフトフロントホールディングス（以下「当社」といいます。）を株式交付親会社、株式会社サイト・パブリスを株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）に関して、本株式交付の対価として取得する株式会社サイト・パブリスの株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に2021年11月４日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05297 23210 株式会社ソフトフロントホールディングス Softfront Holdings 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100MQ8Q true false E05297-000 2021-11-05 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20211112112254

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	3,111,510株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．当社が本株式交付の対価として取得する株式会社サイト・パブリス（東京都千代田区霞が関三丁目２番６号、代表取締役　䔥敬如、以下「サイト・パブリス」といいます。）の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、サイト・パブリスの普通株式の保有者が譲り渡す株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

２．2021年11月５日開催の取締役会決議によります。なお、当社は、会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。また、本株式交付の実行は、当社及びサイト・パブリスの株主との間で本株式交付に関する契約及び株主間契約が締結されること並びに本株式交付に関する契約に定める前提条件の充足を条件としております。

３．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

株式交付によることとします。（注）

（注）　当社普通株式は、サイト・パブリスの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　(1）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」をご参照ください。 

（２）【募集の条件】

該当事項はありません。 

（３）【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

（４）【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

１【公開買付け又は株式交付の目的等】

１．株式交付の目的及び理由

当社は、ネットワークコミュニケーション領域において、長年の技術開発により、音声や映像のメディア処理やＩＰ電話のコア技術を保有しており、コミュニケーション・プラットフォームを通信事業者や国内大手メーカに提供してまいりました。

昨今の音声アシスタント端末の普及によるボイスコンピューティング関連サービスの更なる市場規模の拡大を当社グループの千載一遇のチャンスととらえ、積極的かつ大規模な研究開発投資を行うことで新しいテクノロジーを創出しつつ、新たな製品・サービスを提供することにより、事業規模及び収益の拡大を図ることに注力してまいりました。

そのような中で、当社が業績の低迷により投資可能な資金や人的リソースが十分ではなかった状況において、当社に対して資金を拠出し、また、当社グループのコア技術等を理解し、当社との共同研究開発等、長期的視野で協業し得る業務提携先として株式会社デジタルフォルン（東京都千代田区霞が関三丁目２番６号　代表取締役　䔥敬如）（旧：株式会社大洋システムテクノロジーをいい、以下「デジタルフォルン」といいます。）との間で2018年４月６日に資本業務提携契約を締結し、同年４月にデジタルフォルンに対する第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行いました。デジタルフォルンは、当社の第二位株主である株式会社オセアグループ（神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号　代表取締役䔥敬如）（以下「オセアグループ」といいます。）を主要株主とする同一資本グループに属する会社であり、当社は、デジタルフォルン及びオセアグループ全体の潤沢な資金力と人的リソースの強みと当社のコア技術を創出する強みとを組み合わせて、ボイスコンピューティング事業を進めていくことで、これまで強固な関係構築を目指してまいりました。

また、当社は、2020年３月期まで９期連続の営業損失を計上しておりましたが、AWESOME JAPANの事業の全部休止やデジタルポスト株式会社の事業の全部譲渡等の不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動を行い業績の回復を進めた結果、2021年３月期において、営業利益で29,824千円、経常利益で37,207千円及び親会社株主に帰属する当期純利益で54,296干円を計上し黒字転換を達成いたしました。

当社は、2019年５月及び2020年５月に公表した中期経営計画で目標として掲げた2021年３月期の営業利益段階での黒字化の達成を受けて、2021年４月からは事業成長のステージへ移行し、2021年度から2023年度を「ビジネス拡大期」とし、企業価値の向上及び株主価値の向上に注力しております。具体的には、当社のコア技術であるボイスコンピューティングを中心とした事業やコミュニケーション・プラットフォーム事業、その周辺領域の事業による収益を柱として、事業規模及び収益の拡大を図っております。さらに、当社はホールディングカンパニーとして事業会社を傘下にもち、経営戦略と財務戦略のコントロールを行い事業会社は事業に専念できる経営体制とし、経営資源を最大限に生かすことを主眼とするグループ企業経営を目指しております。そのようなグループ企業経営の下、新たなビジネスモデルへの構築を模索するため、(ⅰ)既存事業の再構築と事業基盤の強化、(ⅱ)財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行、(ⅲ)資本・業務提携、M&Aによる業容の拡大、(ⅳ)株主還元策の充実、これら４点を基本方針に掲げ、積極的に企業価値の向上及び株主価値の向上を目指し、事業領域の拡大を推進するとともに、中長期で成長し続けるために必要な事業基盤の整備を目指しております。

そのような状況において、2021年６月17日に、デジタルフォルンより「資本業務提携強化についてのご提案」として同社の子会社であるサイト・パブリスの株式譲渡（以下「本件取引」といいます。）に関する提案を受けました。

デジタルフォルンは、サイト・パブリスが、当社が展開しているCommuboなどのボイスコンピューティングコミュニケーション分野に隣接しているWebでのコミュニケーション製品とサービスを既に提供し、導入実績630社など数多くの顧客層を有しており、サイト・パブリスの顧客基盤を活かして当社製品の拡販を図ることができること、及び音声のみのインターフェースに加えて、Webや社内ポータルなどの接点を増やすこともCommuboの新しい価値を創造できる機会に繋がり、サイト・パブリスの企業価値向上に繋がり、ひいては当社の筆頭株主としてのデジタルフォルン及び当社の第二位株主としてのオセアグループ、並びにサイト・パブリスの株主としてのオセアグループの利益に繋がると判断し、当社に対して具体的な提案を行ったとのことです。

当社としては、上記の基本方針とも合致し、当社の第二の事業の柱となりうるビジネスであると判断し、デジタルフォルンからの提案について当社内にて具体的な検討を行いました。

その後の検討を経て、当社は、当社がサイト・パブリスを子会社化することで、現在のボイスコンピューティングを中心としたコミュニケーション基盤事業に加え、コミュニケーション基盤の領域で近接し、当社として事業内容を十分把握した上で経営できる第二の事業の柱を獲得でき、安定した経営基盤を確保できるものと判断しました。

また、サイト・パブリスの子会社化により以下の事業シナジーも期待できるものと判断しました。

①　隣接分野（音声・動画とWeb）での顧客基盤の確保

当社は、新しい製品やサービスが矢継ぎ早に市場に投入されている分野でCommuboなどの製品・サービスを主軸として展開することを目指しております。そのためには成長のベースとなる初期の顧客基盤の確保が急務であります。隣接分野であるWebでのコミュニケーション製品とサービス（CMSと関連システム開発）をすでに提供しております導入実績630社もの顧客基盤を活用したクロスセル、アップセルにより、成長のベースとなる顧客を確保することができるものと考えております。

②　当社顧客への提供価値の拡大

電話に加え、Webも含めたインターフェース（顧客接点）が獲得できることで、ECサイト、コールセンター、社内ポータルなど、あらゆる人との接点におけるWebやアプリも含めた顧客体験向上を目指すことができるものと考えております。

アナログ電話をいち早くソフトウェア化し、電話回線や電話機に依存することなくインターネットを通してあらゆる機器で音声や画像を通信できるようにしたのが当社であり、こうしたソフトウェア化の流れやソフトウェアの重要性は、デジタルトランスフォーメーションを進めるにあたり更に高まっています。サイト・パブリスも人とデータ・情報の接点のソフトウェアを自社開発しており、この両社がこれからの時代に沿ったソフトウェアを自社で開発することにより、これからの新しい社会に対して大きな価値を創造していくことができると考えています。

本件取引は2021年３月１日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用したものとなります。株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の譲渡人に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されます。また、他の会社を完全子会社化する株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には、他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。株式交付制度を活用することにより、財務基盤の強化が必要な当社にとって買収資金の負担なくサイト・パブリスの子会社化をすることができます。また、サイト・パブリスの株主として39.29％を保有するオセアグループとしても、当社とサイト・パブリスの事業シナジーの確立を支援しつつ、成長フェーズ段階にあるサイト・パブリスの成長に今後もビジネスあるいは経営上必要となる財務面を含めた支援の継続をすることを明確化する観点からサイト・パブリス株式の一部を継続保有する方針でいるとのことです。

サイト・パブリスの子会社化後は、当社を持株会社として、ソフトフロントジャパン、ソフトフロントマーケティング及びサイト・パブリスを事業子会社とした従前の経営方針を維持しつつ、グループ経営を一層推進してまいります。なお、当社は、サイト・パブリスを子会社化した後、サイト・パブリスを取締役会設置会社へと移行し、代表取締役を当社から派遣し、オセアグループからもその議決権所有割合に応じて取締役の派遣を受けることを検討しております。

なお、本株式交付計画に基づきサイト・パブリスの普通株式１株に対して、当社の普通株式18,303株を割当て交付し、当社が譲り受けるサイト・パブリスの普通株式の数の下限は170株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は3,111,510株となり、2021年６月30日時点における当社の発行済株式総数27,561,789株に対する割合は11.29％となります。

なお、株式交付子会社であるサイト・パブリスの概要は以下のとおりです。

(1）商号	株式会社サイト・パブリス
(2）所在地	東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
(3）代表者の役職・氏名	代表取締役　　䔥　敬如
(4）事業内容	Web系製品・サービスの企画・開発及び販売、Webサイト構築及び活用支援
(5）資本金	92,000千円（2021年７月31日時点）
(6）設立年月日	2017年９月４日
(7）発行済株式総数	280株
(8）決算期	７月31日
(9）大株主及び持株比率 （2021年７月31日時点）	株式会社デジタルフォルン　　60.71％ 株式会社オセアグループ　　　39.29％

２．提出会社の企業の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係

(1）提出会社の企業集団の概要

本株式交付の効力の発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

①　提出会社の概要

(1）商号	株式会社ソフトフロントホールディングス
(2）事業内容	ソフトウェア開発会社を傘下に持つ持株会社
(3）所在地	東京都千代田区三番町6-26
(4）代表者及び役員	代表取締役社長　　　　　二通　宏久 取締役　　　　　　　　　野田　亨 取締役　　　　　　　　　佐藤　和紀 取締役（社外）　　　　　䔥　敬如 取締役（監査等委員）　　殿木　和彦 取締役（監査等委員）　　樋口　收 取締役（監査等委員）　　川崎　晴一郎
(5）資本金	10百万円
(6）純資産（連結）	205百万円
(7）総資産（連結）	418百万円
(8）決算期	３月31日

②　提出会社の企業集団の概要

当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有（被所有）割合（％）	関係内容
（連結子会社） 株式会社ソフトフロントジャパン	東京都 千代田区	90,000	ソフトウェア業	100.0	シェアードサービスの提供 役員の兼務あり
デジタルポスト株式会社	東京都 千代田区	53,000	電子郵便事業	100.0	シェアードサービスの提供 役員の兼務あり
株式会社ソフトフロントマーケティング	東京都 千代田区	9,900	媒介販売業	100.0	シェアードサービスの提供 資金の貸付 役員の兼務あり
株式会社サイト・パブリス（注１）	東京都 千代田区	92,000	ソフトウェア業	170（注２）	役員の兼務あり

（注）１．特定子会社に該当する予定です。

２．本株式交付により、当社はサイト・パブリスの発行済株式数280株（議決権数280個）のうち、普通株式170株（議決権数170個）を譲り受け、サイト・パブリスを子会社とすることを予定しておりますが、当社が実際に譲り受ける株式数は変動することがあります。なお、総数譲渡し契約が締結された場合には、サイト・パブリスの株主が譲り渡す株式数は170株となります。

(2）提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係

①　資本関係

当社はサイト・パブリスの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はサイト・パブリスの普通株式の過半数を保有し、サイト・パブリスは当社の子会社となる予定です。

②　役員の兼任関係

本株式交付により、サイト・パブリスの代表者につきましては以下の通り変更する予定です。

役職　代表取締役

氏名　二通　宏久

③　取引関係

該当事項はありません。 

２【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。 

３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

１．株式交付計画の内容の概要

当社は、2021年11月５日に、2021年11月29日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、サイト・パブリスを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）について、当社取締役会の承認を得ております。

本株式交付計画に基づき、サイト・パブリスの普通株式１株に対して、当社の普通株式18,303株を割当て交付します。

本株式交付計画の内容は下記「２．株式交付計画の内容」のとおりです。

２．株式交付計画の内容

株式交付計画書

株式会社ソフトフロントホールディングス（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、株式会社サイト・パブリス（以下「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うに当たり、次のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条（株式交付子会社の商号及び住所）

乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号：株式会社サイト・パブリス

住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番６号

第２条（株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）

甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、170株とする。

第３条（本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当て）

１．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に18,303株を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式18,303株を割り当てる。

３．前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。

第４条（株式交付親会社の資本金及び準備金の額）

本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。

(1）資本金の額　　　　金０円

(2）資本準備金の額　　会社計算規則第39条の２に従い甲が別途定める額

(3）利益準備金の額　　金０円

第５条（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日）

乙の普通株式の譲渡しの申込みの期日は、2021年11月25日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。

第６条（本株式交付の効力発生日）

効力発生日は、2021年11月29日とする。但し、本株式交付に手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

第７条（本計画の変更及び本株式交付の中止）

本計画の作成日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財務状態若しくは経営状態に重大な変動が発生又は判明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

2021年11月５日

東京都千代田区三番町６番地26
株式会社ソフトフロントホールディングス
代表取締役社長　　二通　宏久

４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）

会社名	株式会社ソフトフロントホールディングス （株式交付親会社・当社）	株式会社サイト・パブリス （株式会社交付子会社）
本株式交付に係る株式交付比率	1	18,303

（注）１．本株式交付に際して、当社は、サイト・パブリスの普通株式１株に対して、当社の普通株式18,303株を割当て交付いたします。なお、上表に記載の株式交付比率（以下「本株式交付比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及びサイト・パブリスの株主との間の協議により変更することがあります。

２．当社が本株式交付に際して発行する新株式数

当社が本株式交付に際してサイト・パブリスの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式であり、本有価証券届出書提出日時点においては3,111,510株を予定しておりますが、サイト・パブリスの株主が譲り渡す株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数は変動することがあります。また、総数譲渡し契約が締結された場合には、サイト・パブリスの株主が譲り渡す株式数は170株となり、当社が割当て交付する当社の普通株式は3,111,510株となります。

３．当社が株式交付に際して譲り受けるサイト・パブリスの普通株式の数の下限

当社が株式交付に際して譲り受けるサイト・パブリスの普通株式の数の下限は、170株とします。

３．１株に満たない端数の処理

本株式交付に際して当社がサイト・パブリスの株式の譲渡人に交付する当社の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該譲渡人に交付いたします。

２．本株式交付に係る割当ての内容の算定根拠等

(1）割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びデジタルフォルン若しくはオセアグループ又はこれらの関連会社（以下、サイト・パブリスを含む。）から独立した第三者算定機関である株式会社しほうコンサルティング（東京都新宿区高田馬場一丁目24番14号　代表取締役稲葉智和）（以下「しほうコンサルティング」といいます。）を選定いたしました。

当社においては、下記(3）「利益相反を回避するための措置その他公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2021年11月4日付で当社及びデジタルフォルン若しくはオセアグループ又はこれらの関連会社から独立した第三者算定機関であるしほうコンサルティングから提出を受けた本株式交付に係る株式交付比率算定報告書（以下「本算定書」といいます。）、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等、並びに、当社及びデジタルフォルン若しくはオセアグループ又はこれらの関連会社から独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記(3）「利益相反を回避するための措置その他利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。）からの助言及び意見の内容等を踏まえて、検討を重ねた結果、本株式交付比率が、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。

上記のほか、当社は、サイト・パブリスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「１.本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の本株式交付比率が、しほうコンサルティングが算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。

なお、本株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及びサイト・パブリスの株主との間の協議により変更することがあります。

(2）算定に関する事項

①　算定機関との関係

しほうコンサルティングは、当社及びサイト・パブリスの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

②　算定の概要

しほうコンサルティングは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所JASDAQグロース市場に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。サイト・パブリスについては非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して算定を行いました。

当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、サイト・パブリスの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

	株式交付比率の算定結果
普通株式	15,306.35～20,129.58

市場株価法においては、2021年11月4日を算定基準日として、当社の東京証券取引所JASDAQグロース市場における算定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、同社の株式価値を分析しております。

DCF法においては、サイト・パブリスから提供を受けた2022年７月期から2026年７月期までの事業計画を参考に当社が保守的に修正した事業計画に基づき、サイト・パブリスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてサイト・パブリスの株式価値を分析しております。サイト・パブリスの事業ステージに鑑み、計画期間におけるフリー・キャッシュ・フローの現在価値については、割引率を10.99％～12.99％として算定しています。また、計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を0％として算定し、計画期間以降のフリー・キャッシュ・フローの現在価値については割引率を10.99％～12.99％として算定しております。この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、普通株式１株に対して15,306.35～20,129.58として算定しております。

しほうコンサルティングは、株式交付比率の算定に際して、当社及びサイト・パブリスから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でしほうコンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びサイト・パブリスの資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照したサイト・パブリスの事業計画に関する情報については、サイト・パブリスの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。しほうコンサルティングの分析結果は、2021年9月24日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。

DCF法の算定の基礎となるサイト・パブリスの事業計画については、営業部門の補強により、これまで手薄であった新規優良顧客の獲得や保守などのストックビジネスによる今後の事業拡大により、2023年7月期には2021年7月期比約1,3188%の営業利益が見込まれております。なお、当該事業計画は、本株式交付の実施を前提としておりません。また、しほうコンサルティングによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付比率の公平性について意見を表明するものではありません。

(3）利益相反を回避するための措置その他公正性を担保するための措置

本件取引は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」には該当しないものの、本株式交付において譲渡人となるデジタルフォルン及びその同じ資本グループである株式会社オセアグループが、2021年３月31日時点でそれぞれ1,428,600株（持株比率5.18％）及び1,270,000株（持株比率4.60％）の当社株式を保有しており、また、当社の取締役７名のうち４名がデジタルフォルン若しくはオセアグループ又はこれらの関連会社の役職員を兼務し若しくは兼務をしていたこと等に鑑み、本件取引の公正性を担保するための措置として、以下の措置を講じております。

①　独立した第三者算定機関からの算定書の取得

当社及びデジタルフォルン及びオセアグループ並びにこれらの関連会社から独立した第三者算定機関であるしほうコンサルティングから、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、2021年11月４日付で、本算定書の提出を受けております。本算定書の概要は、上記(2）「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、しほうコンサルティングから、本株式交付における株式交付比率が当社の普通株株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

②　独立した法律事務所からの助言

当社は、森・濱田松本法律事務所を本件取引の法務アドバイザーとして選任し、本株式交付の諸手続を含む本件取引に係る取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。

なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及びデジタルフォルン及びオセアグループ並びにこれらの関連会社の関連当事者には該当しません。

③　特別委員会の設置及び意見書の取得

当社は、2021年７月21日、本件取引について具体的な検討を進めるにあたり、利益相反を回避し、本取引の公正性を担保することを目的として、本特別委員会を設置し、当社の社外取締役であり監査等委員である樋口收氏及び川崎晴一郎氏を委員として選任しました。そして、樋口收氏及び川崎晴一郎氏が協議のうえ、本件取引において特別委員会が果たすべき役割を踏まえ適切と認められる当社及びデジタルフォルン及びオセアグループ並びにこれらの関連会社から独立している者１名を、委員として選任するよう委任し、外部の有識者である柴田堅太郎氏（弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所）が委員として選任されました。また、当社は、本特別委員会に対して、①本件取引の目的の正当性、②本件取引の手続の適正性及び③本件取引に係る取引条件の妥当性（対価の妥当性を含む。）のそれぞれを踏まえて、(ⅰ)当社取締役会において本件取引の承認をするべきか否かについて検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、及び、(ⅱ)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主（デジタルフォルン及びオセアグループ並びにこれらの関連会社以外の株主をいう。）にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べることを諮問しました（以下(ⅰ)及び(ⅱ)を総称して「本諮問事項」といいます。）。なお、当社は、本特別委員会を設置するに際して、当社取締役会において、本特別委員会が、当社がデジタルフォルン及びオセアグループ並びにこれらの関連会社との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること［（必要に応じて、デジタルフォルン及びオセアグループ並びにこれらの関連会社アとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自らデジタルフォルン及びオセアグループ並びにこれらの関連会社と交渉を行うことを含む。）］、並びに、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。）することをあわせて決議しています。

本特別委員会は、2021年９月６日から2021年11月４日までに、合計10回（合計約15時間）の会合が開催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、当社から、当社の経営課題、サイト・パブリスの事業内容を踏まえた本件取引の目的や本件取引によって見込まれるシナジー等について説明を行った後、本件取引に係る検討及び交渉について、オセアとの間で利害関係のある取締役が関与しないことが確認されました。その上で、本特別委員会は、（ⅰ）サイト・パブリスから同社の事業内容及び事業計画に関する説明を受け、これらの事項について質疑応答を実施し、（ii）しほうコンサルティングから本株式交付比率の算定の結果等について説明を受け、これらの事項について質疑応答を実施し、（iii）森・濱田松本法律事務所から、サイト・パブリスを対象として実施された法務デュー・ディリジェンスの内容について説明を受け、これらの事項について質疑応答を実施し、また、（iv）提出を受けた本株式交付に係る関連資料等により、本株式交付に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。

本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本件取引が少数株主にとって不利益なもとはいえないと考える旨の意見書を、2021年11月４日付で、当社の取締役会に対して提出しております。本特別委員会から2021年11月４日付で提出を受けた本諮問事項に関する意見の概要は、以下のとおりです。

ア．答申

(ⅰ)当社取締役会において本株式交付の承認をするべきではないとはいえず、(ⅱ)当社取締役会における

本株式交付についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものとはいえないと考える。

イ．答申の理由(答申にあたり考慮した要素)

当委員会は、上記の答申を行うにあたり、①本株式交付の目的の正当性、②本株式交付の手続の適正性及び③本株式交付に係る取引条件の妥当性（対価の妥当性を含む。）の３点を主要な要素として検討した。

（ア）本株式交付の目的の正当性・合理性

当社、デジタルフォルン及びサイト・パブリスから説明を受けた、大要以下の本株式交付の必要性・背景事情及び本株式交付のメリットからすれば、本株式交付は当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであり、本株式交付の目的は正当性、合理性が認められる。

a.　当社は、当社がサイト・パブリスを子会社化することで、現在のボイスコンピューティングを中心としたコミュニケーション基盤事業に加え、コミュニケーション基盤の領域で近接し、当社として事業内容を十分把握した上で経営できる第二の事業の柱を獲得でき、安定した経営基盤を確保できること。

b.　当社がサイト・パブリスを子会社化することにより大要、(i)当社が展開しているボイスコンピューティングコミュニケーション分野に隣接するWebでのコミュニケーション製品及びサービスについてのサイト・パブリスの顧客基盤を活かして当社製品の拡販を図ることができること、(ii)電話に加え、Webやアプリにおけるインターフェース（顧客接点）が獲得できることで、ECサイト、コールセンター、社内ポータルなど、あらゆる人との接点における新しい価値を顧客に提供できるようになること等の事業シナジーが期待できること。

（イ）本株式交付における手続の適正性

本株式交付の交渉過程等について、当社は、以下のとおり、公正性及び適正性を担保するために必要かつ

相当な対応をしており、手続の公正性が認められる。

a.　本株式交付に際して、サイト・パブリスの普通株式１株に対して交付される当社の普通株式の数につき、当委員会会議での審議・検討内容を尊重した上で、また、下記本株式交付比率算定報告書の内容を踏まえ、本株式交付比率が適正なものとなるようデジタルフォルンとの協議を行ったこと。

b.　デジタルフォルンから提示された本株式交付比率を検討し、本株式交付に対する意見を決定するにあたり、当社及びデジタルフォルンから独立した第三者算定機関であるしほうコンサルティングに当社及びサイト・パブリスの株式価値の算定を依頼し、2021年11月４日付で本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得したこと。

c.　本株式交付に関する意思決定過程の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、当委員会を設置し、諮問を行ったこと。

d.　当社及びデジタルフォルンから独立した当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本株式交付に関する意思決定過程、意思決定方法その他本株式交付に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けていること。

e.　当社の取締役のうち、二通宏久氏はオセアグループの子会社である株式会社オセアＴＧＢの従業員を、䔥敬如氏はオセアグループ、デジタルフォルン及びサイト・パブリスの代表取締役をそれぞれ兼務していること、野田亨氏及び殿木和彦氏はデジタルフォルンの取締役を兼務していたため、利益相反を回避する観点から、2021年11月５日開催の当社の取締役会における本株式交付に関する議案は、（ⅰ）当社の取締役のうち、二通宏久氏、野田亨氏、䔥敬如氏及び殿木和彦氏の４名を除く３名の取締役（監査等委員である２名を含む。）が審議し、（ⅱ）取締役会の定足数を確保する観点から、上記４名の取締役のうち、当社の常勤取締役であり、利益相反関係が相対的に低いと考えられる野田亨氏を加えた合計４名の取締役（監査等委員である２名を含む。）において議決をすることとし野田亨氏においては決議を棄権し、改めて３名の取締役（監査等委員である２名を含みます。）全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ることが予定されていること。

f.　当社の取締役のうち、二通宏久氏、野田亨氏、䔥敬如氏及び殿木和彦氏は、利益相反を回避する観点から、デジタルフォルン及びオセアグループ若しくはこれらの関連会社の立場で当社との協議及び交渉には参加していないこと。また、当社取締役会における本株式交付に係る審議に一切参加しておらず、今後の決議においてもその予定であること。

（ウ）本株式交付の取引条件（対価の妥当性を含む。）の妥当性

本株式交付比率は、以下の理由から妥当と考える。

a.　本株式交付比率算定報告書においては、本株式交付比率を、1：13,827.15～17,947.54 、と算定しており、この本株式交付比率の算定につき、しほうコンサルティングが特別委員会に行った以下の説明において、特に不合理な点は認められなかったこと。

・　当社株式については、当社の普通株式が東京証券取引所JASDAQグロース市場に上場しており、市　　場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行っていること。

・　サイト・パブリス株式については非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」という。）を採用して算定を行っていること。

・　当社株式の算定において採用する市場株価法においては、2021年11月４日を算定基準日として、当社の東京証券取引所JASDAQグロース市場における算定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、同社の株式価値を分析していること。

・　サイト・パブリス株式の算定において採用するDCF法においては、サイト・パブリスから提供を受けた2022年７月期から2026年７月期までの事業計画を参考に当社が保守的に修正した事業計画に基づき、サイト・パブリスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてサイト・パブリスの株式価値を分析していること。

・　上記の分析に際して、サイト・パブリスの事業ステージに鑑み、計画期間におけるフリー・キャッシュ・フローの現在価値については、割引率を10.99％～12.99％として算定しており、また、計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を０％として算定し、計画期間以降のフリー・キャッシュ・フローの現在価値についても割引率を10.99％～12.99％として算定していること。

b.　しほうコンサルティングが本株式交付比率を算定するにあたり前提としたサイト・パブリス事業計画（2022年７月期から2026年７月期までの５年間）その他各種の変数等について、本株式交付比率が不合理に高く算定されるような前提を置いているなどの不合理な点は認められなかったこと。

c.　本株式交付比率を決定するにあたっては、上記（イ）のとおり利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされた上で、当社とデジタルフォルンが独立した当事者として、協議及び交渉を重ねた上で決定されていること。

④　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認

当社の取締役のうち、二通宏久氏はオセアグループの子会社である株式会社オセアＴＧＢ（東京都千代田区霞が関三丁目２番６号　代表取締役䔥敬如）の従業員を、殿木和彦氏はデジタルフォルンの顧問を、䔥敬如氏はオセアグループ及びデジタルフォルン並びにサイト・パブリスの代表取締役をそれぞれ兼務していること、また、野田亨氏及び殿木和彦氏はデジタルフォルンの取締役を兼務していたことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、2021年11月５日開催の当社の取締役会における本株式交付を含む本件取引に関する議案は、(ⅰ)当社の取締役のうち、二通宏久氏、野田亨氏、䔥敬如氏及び殿木和彦氏の４名を除く３名の取締役（監査等委員である２名を含みます。）が審議し、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、上記４名の取締役のうち、当社の常勤取締役であり、利益相反関係が相対的に低いと考えられる野田亨氏を加えた合計４名の取締役（監査等委員である２名を含みます。）において、議決をすることとし野田亨氏においては決議を棄権し、改めて３名の取締役（監査等委員２名を含みます。）全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。

なお、当社の取締役のうち、二通宏久氏、野田亨氏、䔥敬如氏及び殿木和彦氏は、利益相反を回避する観点から、当社取締役会における本件取引に係る審議及び決議に一切参加しておらず、デジタルフォルン及びオセアグループ若しくはこれらの関連会社の立場で当社との協議及び交渉には参加しておりません。 

５【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違）】

１．株式の譲渡制限

当社の定款には定めがありませんが、サイト・パブリスの定款には、サイト・パブリスの株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

２．単元未満株式を有する株主の権利

サイト・パブリスでは、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること（いわゆる単元未満株式の買取請求）ができます。

また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権付株式の取得を請求する権利、及び(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれております。

３．自己株式の買受け

当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、サイト・パブリスの定款には同様の定めはありません。

４．剰余金の配当等

当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれておりますが、サイト・パブリスの定款には同様の定めはありません。 

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。 

７【公開買付け又は株式交付に関する手続】

１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④サイト・パブリスの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑤サイト・パブリスにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2021年11月８日より当社本店に備え置く予定です。

①の書類は、2021年11月５日の当社の取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、株式交付計画において定めた本株式交付に際して譲り受けるサイト・パブリスの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日においてサイト・パブリスが当社の子会社となる数であると判断した理由を説明したものであります。③は、本株式交付における、株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにサイト・パブリスの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項が相当であることを説明したものであります。④の書類は、サイト・パブリスの2021年７月期の計算書類等に関する書類であります。⑤は、サイト・パブリスの2021年７月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象の内容を記載したものであります。⑥は、当社の2021年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当該事象の内容を記載したものであります。

これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑥までに掲げる事項に変更が生じた場合、変更後の当該事項を記載した書面を追加で備え置く予定です。

２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の当社取締役会　　　　　2021年11月５日（金曜日）

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日　　2021年11月25日（木曜日）

株式交付の効力発生日　　　　　　　　　　2021年11月29日（月曜日）

３．株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に関して有する有価証券の買取請求権の行使方法

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

当社の主要な経営指標等、サイト・パブリスの主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。

(1）当社の連結経営指標等

回次		第20期	第21期	第22期	第23期	第24期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	1,737,598	1,233,103	471,455	291,226	310,102
経常利益又は経常損失 （△）	（千円）	△673,152	△797,731	△302,180	△158,197	37,207
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△665,966	△1,589,559	△272,563	△193,147	54,296
包括利益	（千円）	△674,694	△1,598,321	△285,291	△193,147	54,296
純資産額	（千円）	1,294,490	△89,126	161,469	143,351	205,183
総資産額	（千円）	4,266,823	433,809	437,108	340,922	418,145
１株当たり純資産額	（円）	57.37	△4.31	5.90	4.94	7.41
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	（円）	△31.18	△71.33	△11.12	△7.31	1.97
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	1.97
自己資本比率	（％）	30.0	△22.2	35.2	39.8	48.8
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	31.9
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	73.6
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	67,021	△591,009	△368,415	△168,741	47,236
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△1,063,565	164,261	117,147	23,938	△24,350
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	729,458	△303,184	354,051	121,493	12,597
現金及び現金同等物の 期末残高	（千円）	832,744	101,968	204,998	181,688	217,172
従業員数	（名）	280	85	19	16	16

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第21期は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。また、過年度の決算訂正を行い、2018年12月12日に訂正報告書を提出しております。

３．経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益及び１株当たり当期純損益の△印は損失を示しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第20期、第21期、第22期及び第23期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、第20期、第21期、第22期及び第23期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．株価収益率については、第20期、第21期、第22期及び第23期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2）当社の経営指標等

回次		第20期	第21期	第22期	第23期	第24期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	293,449	208,879	73,697	51,929	155,694
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△364,903	△518,326	△247,287	△182,359	42,419
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△471,171	△1,599,048	△284,072	△255,517	62,308
資本金	（千円）	3,989,366	3,989,376	10,000	97,584	10,000
発行済株式総数	（株）	22,284,520	22,284,620	26,054,647	27,461,789	27,561,789
純資産額	（千円）	1,506,188	△87,167	157,754	77,269	147,113
総資産額	（千円）	2,101,557	357,740	390,658	250,344	328,863
１株当たり純資産額	（円）	67.59	△3.91	5.76	2.54	5.30
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間 配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	（円）	△22.06	△71.76	△11.59	△9.67	2.26
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	2.26
自己資本比率	（％）	71.7	△24.4	38.4	27.8	44.4
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	57.7
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	64.1
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（名）	12	16	7	7	7
株主総利回り	（％）	91.4	68.5	49.6	51.7	62.5
（比較指標：TOPIX）	（％）	(114.7)	(132.9)	(126.2)	(114.2)	(162.3)
最高株価	（円）	686	240	203	191	164
最低株価	（円）	201	140	88	84	109

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第21期は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。また、過年度の決算訂正を行い、2018年12月12日に訂正報告書を提出しております。

３．経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益の△印は損失を示しております。

４．１株当たり配当額については、配当を行っておりませんので記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第20期、第21期、第22期及び第23期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．自己資本利益率については、第20期、第21期、第22期及び第23期は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．株価収益率については、第20期、第21期、第22期及び第23期は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．配当性向については、配当を行っておりませんので記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ（グロース））におけるものであります。

(3）サイト・パブリスの経営指標等

回次		第１期	第２期	第３期	第４期
決算年月		2018年７月	2019年７月	2020年７月	2021年７月
---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	289,445	339,873	330,380	442,151
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	7,492	1,623	△47,553	3,796
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	4,535	1,080	△26,012	54,383
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－
資本金	（千円）	10,000	10,000	10,000	92,000
発行済株式総数	（株）	200	200	200	280
純資産額	（千円）	14,535	15,615	△10,396	207,986
総資産額	（千円）	274,451	263,807	225,010	415,878
１株当たり純資産額	（円）	72,677	78,079	△51,980	742,808
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	（円）	22,677	5,401	△130,064	194,225
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	5.30	5.92	－	43.48
自己資本利益率	（％）	31.20	6.92	－	28.07
株価収益率	（倍）	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－
現金及び現金同等物の 期末残高	（千円）	44,217	88,745	20,358	265,331

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益の△印は損失を示しております。

３．１株当たり配当額については、配当を行っておりませんので記載しておりません。

４．自己資本利益率については、第３期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(4）株式交付後の当社の経営指標等

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにサイト・パブリスの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおれそがありますことから、合算は行っておりません。

売上高（千円）	442,151
経常利益（千円）	3,796
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	54,383

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「本有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年11月12日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、本有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年11月12日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出について

本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年11月12日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

（2021年６月30日提出の臨時報告書）

［提出理由］

2021年６月29日開催の当社第24回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日2021年６月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

野田亨、佐藤和紀、蕭敬如及び二通宏久の４氏を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

殿木和彦、樋口收、及び川崎晴一郎の３氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
野田　亨	133,497	3,247	－	（注）	可決（97.62）
佐藤　和紀	133,871	2,873	－	（注）	可決（97.89）
蕭　敬如	133,385	3,359	－	（注）	可決（97.54）
二通　宏久	132,708	4,036	－	（注）	可決（97.04）
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
殿木　和彦	134,275	2,801	－	（注）	可決（97.95）
樋口　收	134,140	2,936	－	（注）	可決（97.85）
川崎　晴一郎	133,947	3,129	－	（注）	可決（97.71）

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

2021年６月28日午後５時15分までの事前行使分（インターネットによる行使を含む）及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第24期）	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第25期第２四半期）	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年11月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。