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Softfront Holdings Annual Report 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（平成30年12月12日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第21期（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ソフトフロントホールディングス |
| 【英訳名】 | Softfront Holdings |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 健太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区永田町二丁目17番３号 |
| 【電話番号】 | 代表 03(6550)9270 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務担当 平野井 順一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区永田町二丁目17番３号 |
| 【電話番号】 | 代表 03(6550)9270 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務担当 平野井 順一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05297 23210 株式会社ソフトフロントホールディングス Softfront Holdings 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 2 true S100DHW9 true false E05297-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05297-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05297-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05297-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05297-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05297-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05297-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05297-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05297-000 2017-04-01 2018-03-31 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20181211115134
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | （千円） | - | 397,705 | 346,307 | 1,737,598 | 1,233,103 |
| 経常損益 | （千円） | - | △388,259 | △468,101 | △673,152 | △797,731 |
| 親会社株主に帰属する当期純損益 | （千円） | - | △412,183 | △491,675 | △665,966 | △1,589,559 |
| 包括利益 | （千円） | - | △408,277 | △496,377 | △674,694 | △1,598,321 |
| 純資産額 | （千円） | - | 776,450 | 1,294,631 | 1,294,490 | △89,126 |
| 総資産額 | （千円） | - | 853,992 | 1,358,413 | 4,266,823 | 433,809 |
| １株当たり純資産額 | （円） | - | 53.23 | 66.65 | 57.37 | △4.31 |
| １株当たり当期純損益金額 | （円） | - | △28.87 | △32.88 | △31.18 | △71.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | - | 90.9 | 94.8 | 30.0 | △22.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | - | - | - | - | - |
| 株価収益率 | （倍） | - | - | - | - | - |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | - | △274,657 | △279,991 | 67,021 | △591,009 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | - | △106,877 | △114,441 | △1,063,565 | 164,261 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | - | 342,378 | 997,219 | 729,458 | △303,184 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | - | 480,749 | 1,079,778 | 832,744 | 101,968 |
| 従業員数 | （名） | - | 81 | 94 | 280 | 85 |
（注）１．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第18期、第19期、第20期及び第21期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益及び１株当たり当期純損益金額の△印は損失を示しております。
５．自己資本利益率については、第18期、第19期、第20期及び第21期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．株価収益率については、第18期、第19期、第20期及び第21期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 597,326 | 396,410 | 340,371 | 293,449 | 208,879 |
| 経常損益 | （千円） | △213,960 | △372,098 | △470,527 | △364,903 | △518,326 |
| 当期純損益 | （千円） | △247,770 | △390,738 | △488,085 | △471,171 | △1,599,048 |
| 持分法を適用した場合の 投資損益 |
（千円） | △16,874 | - | - | - | - |
| 資本金 | （千円） | 3,019,263 | 3,196,761 | 3,700,923 | 3,989,366 | 3,989,376 |
| 発行済株式総数 | （株） | 125,877 | 14,586,697 | 19,331,727 | 22,284,520 | 22,284,620 |
| 純資産額 | （千円） | 842,180 | 801,202 | 1,327,674 | 1,506,188 | △87,167 |
| 総資産額 | （千円） | 945,481 | 881,657 | 1,397,419 | 2,101,557 | 357,740 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 66.49 | 54.93 | 68.36 | 67.59 | △3.91 |
| １株当たり配当額 | （円） | - | - | - | - | - |
| （うち１株当たり中間 配当額） |
(-) | (-) | (-) | (-) | (-) | |
| １株当たり当期純損益金額 | （円） | △24.12 | △27.37 | △32.64 | △22.06 | △71.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 88.5 | 90.9 | 94.6 | 71.7 | △24.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | - | - | - | - | - |
| 株価収益率 | （倍） | - | - | - | - | - |
| 配当性向 | （％） | - | - | - | - | - |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △4,865 | - | - | - | - |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △144,962 | - | - | - | - |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 435,295 | - | - | - | - |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 499,278 | - | - | - | - |
| 従業員数 | （名） | 57 | 37 | 36 | 12 | 16 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資損益については、第18期より連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
３．１株当たり配当額については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．当社は、平成26年１月30日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益金額を算定しております。
６．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．配当性向については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
９．経常損益、当期純損益、持分法を適用した場合の投資損益及び１株当たり当期純損益金額の△印は損失を示しております。
10．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は、第18期より連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成９年４月 | ネットワークに関連するソフトウエア製品の企画・設計・開発・販売を主たる目的として、 札幌市北区北７条西１丁目７番１号に、資本金10,000千円にて株式会社ソフトフロントを設立 |
| 平成９年８月 | 株式会社ビジョン・コーポレーションと株式会社コアシステムを開発効率化のため吸収合併 |
| 平成９年９月 | メールデータベース機能を持つ電子メールソフトウエア「++Mail 1.0」を開発、発売 |
| 平成10年７月 | 東京都千代田区神田に東京事業所開設 |
| 平成11年３月 | VoIP関連技術の開発テーマがIPA（情報処理振興事業協会）の「情報ベンチャー事業化支援ソフトウエア等開発事業」に採用 |
| 平成12年３月 | 東京事業所を東京都千代田区神田から東京都新宿区新宿に移転。「東京オフィス」に名称変更 |
| 平成12年６月 | 米国カリフォルニア州に米国内で当社製品を販売する目的で100％子会社として米国法人Softfront, Inc.を設立 |
| 平成13年２月 | 本社（札幌オフィス）を札幌市中央区北９条西15丁目28番地196に移転 |
| 平成13年７月 | 当社のVoIP技術がエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社のOCNユーザー向け音声コミュニケーションサービスに採用 |
| 平成14年２月 | 米国法人Softfront, Inc.がACAPEL, INC.に商号変更 |
| 平成14年９月 | 大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現東京証券取引所「JASDAQ」市場）に株式を上場 |
| 平成14年11月 | 米国法人ACAPEL, INC.の営業活動を一時休止 |
| 平成14年12月 | 大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場がニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場に名称変更 |
| 平成15年２月 | 「SIPパートナープログラム事業」にビジネスモデルを特化、販売開始 |
| 平成16年11月 | 普通株式１株を４株に株式分割 |
| 平成17年11月 | 東京オフィスを東京本社と改称し、札幌本社との二本社制を採用。東京本社を東京都港区赤坂に移転 |
| 平成21年２月 | 日本電信電話株式会社、NTTインベストメント・パートナーズ株式会社（現株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ）と業務・資本提携 |
| 平成22年10月 | 大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場が、大阪証券取引所「JASDAQ」市場に統合 |
| 平成25年７月 | 大阪証券取引所と東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（グロース）に株式を上場 |
| 平成25年８月 | ベトナム国ホーチミン市にマーケット拡大と収益の増強を図る目的で100％子会社としてベトナム国法人SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD．を設立 |
| 平成26年４月 | 普通株式１株を100株に株式分割、単元株制度の導入により一単元の株式数を100株に変更 |
| 平成26年７月 | 札幌本社を廃止し、東京本社へ集約 |
| 平成28年１月 | 東京都港区において「女性の多様な働き方を支援する各種事業」をする目的で100％子会社として「株式会社コロコニ」を設立 |
| 平成28年４月 | 「株式会社筆まめ」の株式を取得し、完全子会社化 |
| 平成28年６月 | 「デジタルポスト株式会社」の株式を追加取得し、連結子会社化 |
| 平成28年８月 | 持株会社に移行し、「株式会社ソフトフロントホールディングス」に商号変更 新設分割により「株式会社ソフトフロントジャパン」及び「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」（現株式会社ソフトフロントDevelopment Service）を設立 |
| 平成28年９月 | 「株式会社AWESOME JAPAN」の株式を取得し、連結子会社化 |
| 平成28年11月 | 「有限会社グッドスタイルカンパニー」（現株式会社グッドスタイルカンパニー）の株式を取得し、連結子会社化 |
| 平成28年12月 | 簡易株式交換により「株式会社AWESOME JAPAN」を完全子会社化 現物出資による第三者割当増資を実施し、「有限会社グッドスタイルカンパニー」（現株式会社グッドスタイルカンパニー）の株式を追加取得 |
| 平成29年１月 | 「株式会社AWESOME JAPAN」が「株式会社エコノミカル」の株式を追加取得し、連結子会社化 |
| 平成29年５月 | グループ会社拠点集約のため、本社を東京都千代田区永田町に移転 「株式会社筆まめ」の全株式を譲渡 |
| 平成29年９月 | 株式会社光通信との合弁会社「株式会社ソフトフロントマーケティング」を設立 |
| 平成29年12月 | 「株式会社グッドスタイルカンパニー」の株式の一部を譲渡 |
| 平成30年４月 | 株式会社大洋システムテクノロジーと資本業務提携 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ソフトフロントホールディングス）及び子会社９社により構成されており、コミュニケーションソフトウェア・サービスの提供を主たる業務としております。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、次の各事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
（１）コミュニケーションソフトウェア関連事業
コミュニケーションソフトウェア・サービスその他の提供を行っており、株式会社ソフトフロントジャパン、株式会社ソフトフロントDevelopment Service、SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD.、株式会社コロコニ及びデジタルポスト株式会社が関係しております。
（２）筆まめ関連事業
パッケージソフトウェア、クラウドサービスその他の提供を行っており、株式会社筆まめが関係しております。
（３）グッドスタイルカンパニー関連事業
エステティックサロンサービス・化粧品その他の提供を行っており、株式会社グッドスタイルカンパニーが関係しております。
（４）その他
当社グループが行っている海外進出支援サービス、電気通信事業サービス及び電力等の媒介販売を含んでおり、株式会社AWESOME JAPAN、株式会社ソフトフロントマーケティング及び株式会社エコノミカルが関係しております。
上記事項に基づく事業の系統図は次のとおりであります。
（注）当社は、平成29年５月11日にソースネクスト株式会社に対して株式会社筆まめの当社保有株式の全てを譲渡したため、同社は当社の子会社でなくなっており、平成31年３月期より「筆まめ関連事業」セグメントは用いておりません。また、平成29年12月28日に株式会社美光に対して当社の保有する株式会社グッドスタイルカンパニーの株式の一部を譲渡し、議決権の割合が16.66％となったことなどから同社は当社の子会社でなくなっており、平成31年３月期より「グッドスタイルカンパニー関連事業」セグメントは用いておりません。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ソフトフロントジャパン （注）２．３ |
東京都千代田区 | 90,000 | ソフトウェア業 | 100 | 当社からのソフトウエア開発の委託 経営指導等 役員の兼任あり |
| 株式会社ソフトフロントDevelopment Service （注）２ |
東京都千代田区 | 30,000 | ソフトウェア業 | 100 | 当社からのソフトウエア開発の委託 経営指導等 役員の兼任あり |
| SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD. | ベトナム社会主義共和国ホーチミン市 | 16,353,000千ドン （80,510千円） |
ソフトウェア業 | 100 (100) |
当社からのソフトウエア開発の委託 役員の兼任あり |
| 株式会社AWESOME JAPAN | 東京都千代田区 | 16,700 | 海外進出支援事業 | 100 | 資金の貸付 利息の受取 経営指導等 役員の兼任あり |
| 株式会社コロコニ | 東京都千代田区 | 10,000 | ソフトウェア業 | 100 | シェアードサービスの提供 役員の兼任あり |
| デジタルポスト株式会社 （注）４ |
東京都千代田区 | 53,000 | 電子郵便事業 | 40.98 | 当社からのソフトウエア販売 役員の兼任あり |
| 株式会社エコノミカル （注）４ |
東京都千代田区 | 73,000 | 電気通信事業 | 42.43 (42.43) |
シェアードサービスの提供 |
| 株式会社ソフトフロントマーケティング | 東京都千代田区 | 9,900 | 媒介販売業 | 65.0 | シェアードサービスの提供 役員の兼任あり |
（注）１．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社ソフトフロントジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高 186,689千円
（２）経常利益 △1,860千円
（３）当期純利益 △2,025千円
（４）純資産額 58,625千円
（５）総資産額 26,731千円
４．議決権の所有割合は50％以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| --- | --- |
| コミュニケーションソフトウェア関連事業 | 65 |
| 筆まめ関連事業 | - |
| グッドスタイルカンパニー関連事業 | - |
| その他 | 20 |
| 合計 | 85 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。
２．従業員数が前連結会計年度末に比べ195名減少したのは、株式会社筆まめ及び株式会社グッドスタイルカンパニーを連結の範囲から除外したことによるものであります。
（２）提出会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 16 | 41.5 | 7.8 | 4,952 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（３）労働組合の状況
労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181211115134
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
①中期的方針
当社は、「創業以来の我々固有の技術・事業の伸展、深耕による事業拡大」を新たな中期的なビジョンとし、音声アシスタント端末の普及により活性化しているボイスコンピューティング関連市場へ新技術及び新製品・サービスを提供して存在感を高めていくことで、「つくる」「おくる」テクノロジー企業からコミュニケーションテクノロジー企業へ進化し、「ITの進化で広がるコミュニケーションを我々の技術で、より円滑に、より豊かに」していくことを中期的経営方針としております。
②目標とする経営指標
当社グループにおける当面の目標は、事業基盤の確立と事業拡大であります。
当社が培ってきた技術を、提携会社とともに発展させ、新製品・サービスを提供することにより、この目標を達成する考えであります。
③中長期的な会社の経営戦略
平成30年５月18日付で３年間の「中期経営計画」を策定いたしました。本計画において、以下に示す３つのテーマを推進しております。これらを的確に遂行することで、業績回復と財務状況の改善を進めてまいります。
１）ソフトフロントマーケティング社を中心にコミュニケーションインフラ事業売上を拡大
２）大洋システムテクノロジー社との事業連携を中心にコミュニケーションソフトウェア事業売上を拡大
３）中期的な収益の柱としてボイスコンピューティング新規事業開始
（２）経営環境
当社グループは、当連結会計年度において、７期連続の営業損失を計上しております。当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
（３）対処すべき課題
当社グループは、当連結会計年度において、平成28年５月16日付で策定した「中期経営計画」に沿って「新たな市場への挑戦」、「スピーディなニーズ対応」及び「環境適応力の強化」という３つのテーマを推進してまいりました。株式会社光通信との合弁会社「株式会社ソフトフロントマーケティング」の設立や、当社グループ会社の株式会社ソフトフロントジャパンと株式会社エコノミカルのトータルIoTソリューションサービス「まとめてIoT」の提供開始など、一定の成果が得られたものの、Ｍ＆Ａの統合効果以上に統合コストが増大するなどの影響で、安定した収益を生み出す事業基盤を固めるには至りませんでした。
翌連結会計年度につきましては、平成30年５月18日付で策定した「中期経営計画」に沿って以下の３つのテーマの課題に対処してまいります。
１）資本業務提携内容の具現化
平成30年４月６日付「株式会社大洋システムテクノロジーとの資本業務提携、同社に対する第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行、並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」で開示をしたとおり、当社は株式会社大洋システムテクノロジーと資本業務提携を行っております。当社のコア技術を創出する強みと株式会社大洋システムテクノロジー及びその属するグループ全体の潤沢な資金力と人的リソースの強みを組み合わせて協同でボイスコンピューティング事業を進めていくことを目的としておりますので、それを具現化することに注力してまいります。
２）新製品・サービスの提供
当社グループは、収益の縮小と損失の拡大が続く中、Ｍ＆Ａによる異業種の会社の統合を試みたものの、大きな成果は得られませんでした。しかし競争を勝ち抜いていくためには新しい収益源が必要であると考え、当社固有のコミュニケーション技術と「音声認識」、「言語解析」及び「会話 AI 技術等」を組み合わせて新たなボイスコンピューティング技術を創出し、新製品・サービスの提供を開始いたします。
３）グループシナジーの追求
Ｍ＆Ａ等によりグループ会社数が増えてきておりますが、現時点においてはグループ各社の連携によるメリットが得られていない状況にあります。グループ各社の顧客層へのクロスセルを強化して販路の拡大を図り、収益の拡大を目指します。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）現在において判断したものであります。
なお、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意願います。
①新規事業について
当社グループでは、様々な新規事業に積極的に取り組んでおり、その収益は不確実性を伴っております。当社グループとしては、不確実性を織り込んで計画を立てておりますが、中長期的にその想定を超えて事業が進捗しなかった場合、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。
②Ｍ＆Ａ等について
当社グループは、スピーディな事業展開のため、Ｍ＆Ａ等を積極的に活用することとしておりますが、事前のデューデリジェンスにおいて確認できなかった問題等が生じる可能性があります。また、Ｍ＆Ａ等において見込んだシナジー効果が想定どおりに発揮されない場合、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。
③資金調達方法の限界について
資本市場における当社の株式の流動性が低下する状況が継続した場合、新たなエクイティ・ファイナンスの実行が難しくなる可能性があります。今後、戦略的な資本・業務提携や大規模な研究・製品開発に向けた資金調達が必要になった場合、計画額の全額を調達できないおそれもあります。
④累積損失を計上していることについて
主に当社グループの業績が長期間にわたり低迷したこと、当連結会計年度において多額の特別損失が発生したことなどから、当社グループは多額の累積損失を計上しております。当該累積損失を期中に獲得した利益をもって解消することとした場合、相応の期間を要するものと考えております。
⑤研究開発について
当社グループは、他社との技術上の競合関係において、より有利な地位を占めるための努力を継続していく必要があり、そのための研究開発投資については、今後も継続が必要な重要な投資分野であると認識しております。当社グループの製品については、今後とも性能、品質の向上及び技術の強化に努め、かつ中長期的な観点から当社グループが現時点で重要と考えている技術上の研究課題についても研究開発を継続していく所存であります。ただし、当社グループの想定する技術動向と現実の技術動向との間に齟齬が生じた場合や他社との技術開発競争が激しくなった場合には、当社グループは予想しない支出を迫られる、又は当社グループの製品の普及に失敗する可能性があります。
⑥海外事業について
当社100％子会社のベトナム国法人SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD．は、主にアジアマーケットに向けて展開しておりますが、その収益は思うように増加しない可能性があります。当該地域での政治的混乱、法律の一方的な改正、経済状況の変化、宗教問題等、予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。
⑦当社グループによる第三者の知的財産権の侵害について
当社グループは、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟の提起や侵害の主張を受けてはおりません。しかし、当社グループが扱う技術は比較的新しいものであるため、現時点でクレーム等を受けていないとしても、将来、市場が拡大し、当社グループの事業活動が広がりを見せた段階において、第三者が知的財産権を侵害しているとのクレーム（ロイヤルティ支払いの要求、使用差止め請求、損害賠償請求等）を行い、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
⑧第三者による機密情報（ソース・コード）の不正開示について
悪意のある第三者が当社グループから開示されたソース・コードを盗用し契約外の製品を開発する、誤って又は故意にソース・コードを公の場に公開する等の可能性があります。これらの行為に対しては契約上において法的なプロテクトを掛けておりますが、万が一被害にあった場合、当社グループのビジネスに大きな影響を与える可能性があります。また特に海外においてこれらの行為が行われた場合には、当該事項の発見が遅れ、対策が後手に回る危険性があり、結果として被害が拡大する可能性があります。
⑨製品の不具合（バグ）の発生について
当社グループが提供する製品の不具合、あるいは受託開発事業においての当社グループの開発物の不具合により顧客が損害を被った場合、損害賠償請求を受ける、又は当社グループの製品に対する信用が市場で損なわれる等、当社グループのビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
⑩ストック・オプションの付与について
当社グループは、有能な人材を獲得し、事業を成功に導く過程において、新たにストック・オプションを付与する可能性があり、その場合には、株式価値の希薄化や費用の増加を招く可能性があります。
⑪大株主の変動について
平成30年４月６日開催の当社取締役会の決議により、株式会社大洋システムテクノロジーに対して第三者割当による新株式（以下、「本新株式」という。）及び第10回新株予約権の発行並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対し第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」という。）及び第11回新株予約権の発行が完了しております。
株式会社大洋システムテクノロジーが第10回新株予約権の全てを行使した場合には、本新株式に係る議決権数と行使により得る議決数の合計が総議決権数に占める割合は最大約19.54%となると見込まれます。同社との間で同社の保有方針に関する特段の取り決めはありませんが、同社からは、本新株式及び第10回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を長期保有する方針である旨、意向を表明していただいております。同社との間では、ボイスコンピューティング事業分野で業務提携を進めており、これらの資本業務提携が当社の企業価値向上につながると期待しております。
また、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で同社の保有方針に関する特段の取り決めはありませんが、同社からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨、意向を表明していただいており、同社が大株主として長期保有しないことを担保するため、同取締役会決議日時点における当社発行済株式総数（22,284,620株）の10％（2,228,462株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る本新株予約権付社債の転換及び第11回新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。なお、同社からは、転換・行使により交付を受けることとなる当社株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
⑫継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失851,034千円、経常損失797,731千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,589,559千円を計上した結果、89,126千円の債務超過となっております。また、７期連続の営業損失を計上しており、このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、３つのテーマ１）資本業務提携内容の具現化、２）新製品・サービスの提供、３）グループシナジーの追求を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業績等の概要
（１）業績
当連結会計年度（平成29年４月１日～平成30年３月31日）の当社グループ事業に関係するICT関連分野を取りまく環境につきましては、IoTやAIの技術革新や市場拡大が目覚ましいこともあり、堅調に推移しました。このような環境の下、当社グループはグループの再編に注力するとともに、他社との提携による収益基盤の確立を図り、当連結会計年度につきましては次のとおりの成果が得られております。
１）平成29年５月：子会社であった株式会社筆まめの株式をソースネクスト株式会社へ譲渡。
２）平成29年９月：株式会社光通信と合弁会社（株式会社ソフトフロントマーケティング）を設立。国内屈指のディストリビューター企業から人材やノウハウを受けることで、グループ全体の営業力の強化に資する。
３）平成29年12月：子会社であった株式会社グッドスタイルカンパニーの株式の一部を株式会社美光へ譲渡。
また、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、株式会社大洋システムテクノロジーと資本業務提携を行い、積極的な研究開発投資を行って新しいテクノロジーを創出しつつ、新製品・サービスを提供することによる収益の拡大を見込める状況となっております。
当連結会計年度の業績は、売上高1,233,103千円（前年同期比29.0％減）、営業損失851,034千円（前年同期は672,846千円の営業損失）、経常損失797,731千円（前年同期は673,152千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失1,589,559千円（前年同期は665,966千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
売上高につきましては、前期の業績を大幅に下回っている状況でありますが、これは当連結会計年度において２社（株式会社筆まめ及び株式会社グッドスタイルカンパニー）の株式を売却し、グループから除外したことによるものであります。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
１）コミュニケーションソフトウェア関連事業
売上高は283,620千円（前年同期比1.0％減）、セグメント損失227,370千円（前期はセグメント損失527,502千円）となりました。これは主に既存事業の市場が徐々に縮小していく中で、組織体制の見直しを図ったことなどから、損失が減少しております。
２）グッドスタイルカンパニー関連事業
当連結会計年度に株式会社グッドスタイルカンパニーが当社グループから外れ、売上高が799,864千円、セグメント損失が144,851千円となりました。
３）筆まめ関連事業
当連結会計年度に株式会社筆まめが当社グループから外れ、売上高が14,799千円（前年同期比98.6％減）、セグメント損失が30,556千円（前年同期はセグメント利益45,720千円）となりました。
４）その他
売上高は135,493千円、セグメント損失は99,385千円となりました。これは主に、株式会社AWESOME JAPANの翻訳関連業務等の販売や株式会社エコノミカルの電気通信事業の売上があったものの、増収のための施策が後ろ倒しになったことなどから、損失を計上しております。
（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の消費591,009千円、投資活動による資金の獲得164,261千円、財務活動による資金の消費303,184千円により、101,968千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果消費された資金は591,009千円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失1,584,899千円、投資有価証券評価損益382,856千円、減損損失309,574千円、債務保証損失引当金の増減額156,241千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金は164,261千円となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入422,800千円、有形固定資産の取得による支出200,934千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果消費した資金は303,184千円となりました。これは主に短期借入金の純増減額197,185千円、長期借入金の返済による支出139,220千円によるものであります。
生産、受注及び販売の実績
（１）生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| コミュニケーションソフトウェア関連事業 | 213,413 | 62.5 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．金額には、消費税等は含まれておりません。
３．金額は、製造原価によって算出しております。
（２）受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| セグメントの名称 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| コミュニケーションソフトウェア関連事業 | 125,499 | 54.1 | 23,020 | 50.5 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．金額には、消費税等は含まれておりません。
（３）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| 当連結会計年度 | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| セグメントの名称 | （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 構成比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| コミュニケーションソフトウェア関連事業 | 283,102 | 23.0 | 104.5 |
| 筆まめ関連事業 | 14,799 | 1.2 | 1.4 |
| グッドスタイルカンパニー関連事業 | 799,864 | 64.9 | 207.8 |
| 報告セグメント計 | 1,097,767 | 89.0 | 63.5 |
| その他 | 135,336 | 11.0 | 1,700.5 |
| 合計 | 1,233,103 | 100.0 | 71.0 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ソースネクスト株式会社 | 699,600 | 40.3 | - | - |
３．当連結会計年度のソースネクスト株式会社に対する販売実績は、総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。
４．金額には、消費税等は含まれておりません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）現在において当社グループが判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。当社グループの経営陣は、連結財務諸表の作成に際して、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項」に記載しておりますが、特に以下の会計方針に関する事項が、当社グループの連結財務諸表作成において使用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすものと考えております。
①収益の認識
当社グループの売上高は、通常、契約書又は発注書に基づく製品や開発物を顧客に提供し、顧客が検収を完了した時点、又はサービスを提供した時点に計上されております。なお、受託開発案件につきましては、売上計上基準として原則として工事進行基準を採用しております。
②販売目的のソフトウエアの減価償却
販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。当初予見することができなかった原因により、見込販売収益の著しい減少が見込まれる場合には、当該減少要因の発生連結会計年度以後の費用が増加すると推測されます。
（２）当連結会計年度の経営成績の分析
当社グループは、平成28年５月16日付で発表した「中期経営計画」に基づき、Ｍ＆Ａ等を活用した事業基盤の拡大を進めてまいりましたが、異業種の子会社との事業統合に多大な労力と費用を費やし、さらなる業績低迷へと至りました。
売上高につきましては、前連結会計年度を大幅に下回っている状況でありますが、これは子会社２社（株式会社筆まめ、株式会社グッドスタイルカンパニー）の株式を売却し、グループから除外したためであります。
また、前述のとおり事業統合に想定以上の多大な費用を費やしたこと、及び2017年12月に当社グループから外れることとなった株式会社グッドスタイルカンパニーの状況から、多額の引当金計上等を行ったことなどにより、大きな損失を計上しております。
当連結会計年度の経営成績は次のとおりであります。
①売上高
売上高につきましては、1,233,103千円となりました。
②売上原価
売上原価につきましては、859,353千円となりました。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費につきましては、1,224,784千円となりました。
④営業損益
営業損益につきましては、売上総利益が373,749千円となり、販売費及び一般管理費を1,224,784千円計上したことにより、851,034千円の営業損失を計上しております。
⑤営業外損益
営業外損益につきましては、営業外収益69,796千円を計上し、営業外費用16,493千円を計上いたしました。
⑥経常損益
経常損益につきましては、営業外収益69,796千円及び営業外費用16,493千円を計上したため、797,731千円の経常損失を計上いたしました。
⑦特別損益
特別損益につきましては、関係会社売却益61,877千円等を計上したことにより、特別利益66,821千円を計上いたしました。特別損失につきましては、投資有価証券評価損382,856千円、減損損失309,574千円、債務保証損失引当金繰入額156,241千円等を計上したことにより、特別損失853,989千円を計上いたしました。
⑧税金等調整前当期純損益
税金等調整前当期純損益につきましては、特別利益66,821千円及び特別損失853,989千円を計上したため、1,584,899千円の税金等調整前当期純損失を計上いたしました。
⑨親会社株主に帰属する当期純損益
親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、法人税、住民税及び事業税を2,863千円及び法人税等調整額を14,225千円計上したこと、非支配株主に帰属する当期純損失を12,428千円計上したことにより、1,589,559千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
（３）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、平成28年５月16日付で発表した「中期経営計画」の異業種とのシナジーによる拡大から方向転換をし、創業以来の我々固有の技術・事業の伸展、深耕による事業拡大を目指してまいります。具体的には、今後数年間で市場規模の拡大が予想されるボイスコンピューティング関連の分野を中心に新製品・サービスの提供を開始し、新たな顧客の開拓も図ってまいります。
このため、経営成績に重要な影響を与える要因は、「早期に新製品・サービスを開発すること」及び「拡大する市場への的確な訴求」であると考えております。
（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析
①キャッシュ・フロー
キャッシュ・フローの状況につきましては、「業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の消費591,009千円、投資活動による資金の獲得164,261千円、財務活動による資金の消費303,184千円により、101,968千円となりました。
②資金需要
当社グループは、新製品・サービスの提供に向けて開発を行っており、また、その開発を迅速に進めるためにＭ＆Ａ等を含めた投資を行うことも視野に入れており、資金需要の発生が見込まれます。
これらの資金需要により、新株の発行や長期資金の借入を実行する可能性があります。
（５）重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失851,034千円、経常損失797,731千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,589,559千円を計上した結果、89,126千円の債務超過となっております。また、７期連続の営業損失を計上しており、このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、以下に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。
①資本業務提携内容の具現化
当社は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載したとおり、増資による資金調達を行って手元資金の確保を行い、また、株式会社大洋システムテクノロジーとボイスコンピューティング事業開発を進め、各種リソースの提供を受けつつ収益の拡大を図ってまいります。
②新製品・サービスの提供
収益拡大を図るうえで、既存製品・サービス以外の新しい売上の創出が非常に効果的であると考え、新製品・サービスを提供してまいります。特に今後数年間で市場規模の拡大が予想されるボイスコンピューティング関連の分野を中心に新製品・サービスの提供を開始し、新たな顧客の開拓も図ってまいります。
③グループシナジーの追及
当社グループは、平成29年３月期以降、グループ会社が複数社増えております。各事業会社のビジネスモデル上、各社が有する顧客へのクロスセルは十分に可能であります。確実性の高い販売力の強化を図り、収益の拡大につなげてまいります。
上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
４【経営上の重要な契約等】
（株式会社筆まめの株式譲渡）
当社は、平成29年４月５日の取締役会及び平成29年５月９日開催の臨時株主総会において、ソースネクスト株式会社に当社の完全子会社である株式会社筆まめの当社保有株式の全てを譲渡することについて決議し、平成29年５月11日付で譲渡が完了しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（合弁会社設立の合弁契約の締結）
当社は、平成29年９月12日の取締役会において、株式会社光通信（本社：東京都豊島区、代表取締役社長 玉村 剛史、以下「光通信社」という。）と各種製品・サービスの媒介販売を目的とした合弁会社（以下「合弁会社」という。）を設立すること、及び当社子会社となる当該合弁会社において電力等の媒介販売事業を新たに開始することについて決議し、合弁会社設立に係る契約を締結いたしました。
（１）合弁会社設立の目的
①ソフトフロントグループ全体の営業力強化
当社グループは、平成28年５月16日付で発表した３ヶ年の中期経営計画に基づき、「コミュニケーション・プラットフォームの提供」及び「ネットとリアルの融合」の２つを新たな中核事業として掲げ、Ｍ＆Ａや事業提携を積極的に展開し、事業規模を拡大しております。その中で、当社は、更なる業績の拡大・黒字転換を確実なものとするためには、営業力の強化が喫緊の課題であると認識しており、本課題を解決するため、営業力に優れた販売会社とタイアップして展開する施策が必要と考えていたところ、今般、国内屈指のディストリビューター企業である光通信社との間で媒介販売事業を推進する合弁会社を設立することについて合意することができました。当社グループは、光通信社グループが有する優れた営業ノウハウや人材の供給を受けることで、当社グループ全体の営業力の強化、ひいては当社グループ全体の業績の拡大につなげることができると期待しております。
なお、合弁会社の代表取締役社長には光通信社出身の当社執行役員金野太一が就任（兼任）し、合弁会社を速やかに軌道に乗せることに尽力いたします。
②電力等の媒介販売事業の開始
合弁会社では、まず、光通信社のグループ会社である株式会社ハルエネ（本社：東京都豊島区、代表取締役社長 神山 仁志）が電力自由化に伴い提供している電力のコスト削減サービス「ハルエネでんき」の媒介販売を行い、着実に売上を伸ばしながら、営業力を強化し、当社グループのIP電話・テレビ会議等の「コミュニケーション・プラットフォーム」の製品・サービスの商材、その他商材の販売につなげてまいります。
（２）合弁会社の概要
| 名称 | 株式会社ソフトフロントマーケティング |
| 所在地 | 東京都千代田区永田町二丁目17番３号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 金野 太一 |
| 事業内容 | 「ハルエネでんき」、「ＩＴソリューション」の媒介販売 他 |
| 資本金 | 9,900千円 |
| 設立年月日 | 平成29年９月13日 |
（株式会社グッドスタイルカンパニーの株式譲渡）
当社は、平成29年12月27日の取締役会において、株式会社美光に当社連結子会社である株式会社グッドスタイルカンパニーの当社保有株式の一部を譲渡することについて決議し、平成29年12月28日付で譲渡が完了しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
当社グループは、スマートフォンやタブレットなどのモバイル機器をはじめとする、さまざまなコンピュータ環境上でのリアルタイム通信をコア技術とし、映像信号や音声信号に対するソフトウェア信号処理技術を培ってきました。
これまでの音声信号処理技術と、昨年度の活動成果である機械学習技術を組み合わせた、「ボイスコンピューティング」をテーマに活動しております。
当連結会計年度における主な成果は以下のとおりであります。
・人との自然会話を実現するロボットシステムの開発
スマートフォンの音声アシスタントや、スマートスピーカの登場などにより、音声をインタフェースとしたコンピューティングが注目を集める一方で、その形態は音声認識による文字入力支援や、一問一答形式の「音声コマンド」による操作に留まり、企業の日常業務への活用は限られていました。当連結会計年度では、電話やスマートフォンの音声処理技術を基に、機械学習による会話処理を組み合わせ、人間と継続的な会話を実現するロボットシステムの研究を行いました。
音声認識・会話分析・音声合成のリアルタイム処理の実現や、会話意図を作成・認識・反映するAI処理技術、人間の発話音声とロボットの合成音声を分離／結合する音声信号処理の開発を行っております。
これらの研究開発活動の結果、当連結会計年度において2,715千円の研究開発費を計上しております。
なお、セグメントごとの研究開発活動の状況及び研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が複数のセグメントに横断的に関係するものであり、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181211115134
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は280,092千円であります。主なものはコミュニケーションソフトウェア関連事業における自社開発ソフトウエア87,231千円、グッドスタイルカンパニー関連事業における設備の新設125,551千円であります。
なお、当連結会計年度において、減損損失309,574千円を計上しております。減損損失の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※３減損損失」に記載のとおりであります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（１）提出会社
| 平成30年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 (千円) |
工具、器具及び備品 (千円) |
無形固定 資産 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京本社 (東京都千代田区) |
全社 | 営業設備 開発設備 統括業務設備 |
- | - | - | - | 16 |
（注）１．固定資産については、全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
２．金額には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者を含んでおりません。
４．帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。
（２）国内子会社
| 平成30年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 (千円) |
工具、器具及び備品 (千円) |
無形固定 資産 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱エコノミカル (東京都千代田区) |
全社 | 自社利用ソフトウェア | - | - | 34,216 | 34,216 | 1 |
（注）１．帳簿価額のうち「無形固定資産」の主なものはソフトウェア及びのれんであります。
２．金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者を含んでおりません。
（３）在外子会社
| 平成30年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 (千円) |
機械装置及び運搬具 (千円) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| SOFTFRONT VIETNAM Co.,LTD. | （ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市） |
コミュニケーションソフトウェア関連事業 | 営業設備 開発設備 統括業務設備 |
- | - | - | - | 45 |
（注）１．在外子会社の固定資産については、全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者を含んでおりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 89,000,000 |
| 計 | 89,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 22,284,620 | 23,856,077 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数100株 |
| 計 | 22,284,620 | 23,856,077 | － | － |
（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式総数が100株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日から提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
３．発行済株式のうち261,437株は、現物出資（株式66,666千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当事業年度末日後に発行した有償ストック・オプション（第12回新株予約権）については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年２月12日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 0 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 0（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 210（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成28年２月29日 至 平成30年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 210（注）３ 資本組入額 105（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 平成30年２月26日付で全て行使されております。
（注）１．「新株予約権の目的となる株式の数」に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、100株（以下「対象株式数」という。）とする。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、（注）２．（３）項「行使価額の調整」に従い行使価額の調整を行った場合、次の算式により対象株式数を調整する。
| 調整後対象株式数 | ＝ | 調整前対象株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後対象株式数は、当該調整事由に係る同項による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
（３）（２）項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
（４）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
２．「新株予約権の行使時の払込金額」に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。
（２）新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、210円とする。ただし、（３）項の規定に従って調整されるものとする。
（３）行使価額の調整
①当社は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
②当社は、本項第①号の場合のほか、本項第③号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
③行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
１）本項第⑤号２）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式もしくは取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の取得、転換又は行使による場合、及び合併、株式交換、株式移転又は会社分割に伴って交付される場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
２）株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
３）取得条項付株式もしくは取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第⑤号２）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第⑤号２）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得条項付株式もしくは取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の取得価額又は行使価額で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得条項付株式もしくは取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得条項付株式もしくは取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
４）本号１）ないし３）の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号１）ないし３）の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該承認があったときは、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って決定する数の当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （ | 調整前行使価額 | － | 調整後行使価額 | ） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 | |
| 調整後行使価額 |
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
④本項第①号から第③号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
⑤１）行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
２）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項③号４）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
３）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第①号の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑥本項第①号及び第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
１）当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
２）その他行使価額の調整を必要とするとき。
３）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに新株予約権者に通知する。ただし、本項第③号４）に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」は次のとおりであります。
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（４）新株予約権を行使することのできる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．（２）項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（注）２．（１）項「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
（７）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）５．「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
５．自己新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき260円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
６．ロックアップについて
平成28年2月12日に開催の取締役会決議に基づき第三者割当により発行した株式（以下「本株式」という。）及び本新株予約権の募集に関連して、当社はＯａｋキャピタル株式会社と以下の内容を含む契約を行っております。
Ｏａｋキャピタル株式会社との間で締結した「総数引受契約」の締結日（平成28年２月29日）以降、以下に掲げる期間のいずれにおいても、Ｏａｋキャピタル株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券（以下に定義する。以下同じ。）の発行等（公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券（※）の交付を含む。）又はこれに関する公表を行わない。
ⅰ 払込期日から６か月間が経過した日又はＯａｋキャピタル株式会社が保有する本新株式及び本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ⅱ 払込期日から６か月間が経過した日以降、さらに６か月間が経過した日又はＯａｋキャピタル株式会社が保有する本新株式及び本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ただし、当該ⅱの期間においては、本新株式の発行価額又は本新株予約権に係る行使価額を下回る価額での発行等又はこれに関する公表に限りロックアップの対象とする。
当社が上記に違反した場合には、Ｏａｋキャピタル株式会社からの請求に従って、当社は次の各号を行わなければならない。
ⅰ 当該違反時点においてＯａｋキャピタル株式会社が保有する本新株式により取得した当社の株式を、本新株式の発行価額の180％相当額にてＯａｋキャピタル株式会社から買い取る。
ⅱ 当該違反時点においてＯａｋキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の行使により取得した当社の株式を、本新株予約権に係る行使価額の180％相当額にてＯａｋキャピタル株式会社から買い取る。
ⅲ 当該違反時点においてＯａｋキャピタル株式会社が保有する本新株予約権を発行価額の100％相当額にてＯａｋキャピタル株式会社から買い取るとともに、その行使価額の80％相当額に当該新株予約権の行使によって発行される株式数を乗じた金額をＯａｋキャピタル株式会社に対し支払う。
７．先買権について
a)新株式発行等の手続
当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下「本追加新株式等」という。)を発行又は交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならない。ただし、Ｏａｋキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の残高がなくなり次第、この権利は消滅する。
ⅰ 当社は、Ｏａｋキャピタル株式会社に対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先(以下「提案先」という。)の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。)を記載した書面(以下「本通知書」という。)を交付しなければならない。
ⅱ Ｏａｋキャピタル株式会社は、本通知書を受領後速やかに、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」という。)を発行会社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いＯａｋキャピタル株式会社から応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
b)例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰ ストック・オプション目的により、当社の役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに対して新株予約権の付与を行う場合、又は普通株式の発行又は交付(上記ストック・オプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。)の場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、且つ、その発行規模が発行済株式総数の５％(新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を基準に判断される。)を超えないとき。
ⅱ 開示書類に記載された既発行の第８回新株予約権の行使の場合において、当該行使又は転換が開示書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われるとき。
ⅲ 上記の他、当社とＯａｋキャピタル株式会社とが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき。
c)違反時の手続
当社が上記「a)新株式発行等の手続」に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、当社は、かかる本追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、直ちにＯａｋキャピタル株式会社に対し本追加新株式等を別途発行又は交付しなければならない。
（注）当事業年度末日後に発行した第三者割当による新株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第10回新株予約権及び第11回新株予約権については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年７月23日 （注）１ |
8,327 | 100,329 | 50,003 | 2,842,483 | 50,003 | 2,624,643 |
| 平成26年３月24日 （注）２ |
10,388 | 110,717 | 75,001 | 2,917,484 | 75,001 | 2,699,644 |
| 平成25年４月１日～平成26年３月31日 （注）４ |
15,160 | 125,877 | 101,778 | 3,019,263 | 101,778 | 2,801,423 |
| 平成26年４月１日 （注）５ |
12,461,823 | 12,587,700 | - | 3,019,263 | - | 2,801,423 |
| 平成26年４月１日～平成27年３月31日 （注）４ |
1,998,997 | 14,586,697 | 177,498 | 3,196,761 | 177,498 | 2,978,921 |
| 平成28年２月29日 （注）３ |
142,900 | 14,729,597 | 15,004 | 3,211,766 | 15,004 | 2,993,926 |
| 平成27年４月１日～平成28年３月31日 （注）４ |
4,602,130 | 19,331,727 | 489,157 | 3,700,923 | 489,157 | 3,483,083 |
| 平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）４ |
2,399,900 | 21,731,627 | 255,109 | 3,956,033 | 255,109 | 3,738,193 |
| 平成28年12月１日 （注）６ |
291,456 | 22,023,083 | - | 3,956,033 | 77,818 | 3,816,011 |
| 平成28年12月15日 （注）７ |
261,437 | 22,284,520 | 33,333 | 3,989,366 | 33,333 | 3,849,344 |
| 平成29年４月１日～平成30年３月31日 （注）４ |
100 | 22,284,620 | 10 | 3,989,376 | 10 | 3,849,355 |
（注）１．有償・第三者割当
発行価格 12,010円
資本組入額 6,005円
割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社
２．有償・第三者割当
発行価格 14,440円
資本組入額 7,220円
割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社
３．有償・第三者割当
発行価格 210円
資本組入額 105円
割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．平成26年４月１日付で普通株式１株につき、普通株式100株の割合で株式分割を実施したことによる増加であります。
６．株式会社AWESOME JAPANとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価額 267円
資本金組入額 －円
７．有償・第三者割当
発行価格 255円
資本組入額 127.5円
割当先 杉山岳（株式会社グッドスタイルカンパニー 代表取締役社長）
８．平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、第三者割当による新株式の発行及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により、発行済株式総数が1,571,457株、資本金及び資本準備金が110,002千円、それぞれ増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | - | 1 | 18 | 44 | 14 | 41 | 8,867 | 8,985 | - |
| 所有株式数 （単元） |
- | 5,470 | 8,951 | 3,264 | 2,965 | 986 | 201,191 | 222,827 | 1,920 |
| 所有株式数の 割合（％） |
- | 2.45 | 4.02 | 1.46 | 1.33 | 0.44 | 90.29 | 100.00 | - |
（注）自己株式97株は、「個人その他」に含まれておらず、「単元未満株式の状況」のみに97株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 平成30年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 547,000 | 2.45 |
| 長屋 正宏 | 大阪府吹田市 | 381,200 | 1.71 |
| 斉藤 和伸 | 東京都練馬区 | 352,800 | 1.58 |
| 千本 倖生 | 東京都大田区 | 290,000 | 1.30 |
| 杉山 岳 | 東京都千代田区 | 261,437 | 1.17 |
| 村田 利文 | 札幌市中央区 | 233,700 | 1.04 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目7-3東京ビルディング | 230,764 | 1.03 |
| 青木 仁人 | 東京都練馬区 | 228,000 | 1.02 |
| 畠山 敬一郎 | 岩手県盛岡市 | 225,700 | 1.01 |
| 梶 静香 | 北海道美唄市 | 216,600 | 0.97 |
| 計 | － | 2,967,201 | 13.31 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 22,282,700 | 222,827 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,920 | － | － |
| 発行済株式総数 | 22,284,620 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 222,827 | － |
（注）当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。
②【自己株式等】
| 平成30年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 97 | － | 97 | － |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。当社では、将来の事業展開に備えた安定的財務体質の確立を最優先課題と認識しており、企業価値を増大させ、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
配当につきましては、各期の経営成績を考慮し決定することといたしますが、現時点における配当の実施時期等につきましては未定であります。なお、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配といたしました。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 38,500 □189 |
733 | 522 | 686 | 240 |
| 最低（円） | 11,270 □153 |
114 | 191 | 201 | 140 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 202 | 197 | 175 | 169 | 168 | 181 |
| 最低（円） | 189 | 172 | 140 | 151 | 144 | 149 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | 佐藤 健太郎 | 昭和45年４月26日生 | 平成17年７月 当社入社 経営企画室マネージャー 平成17年９月 執行役員経営企画室室長兼管理本部本部長 平成19年４月 執行役員財務・管理統括担当 平成19年６月 取締役財務・管理統括担当 平成23年11月 デジタルポスト株式会社取締役 平成25年４月 取締役サービス事業担当 平成26年10月 取締役副社長 平成28年１月 株式会社コロコニ代表取締役社長（現任） 平成28年４月 デジタルポスト株式会社代表取締役社長 株式会社筆まめ監査役 平成28年12月 株式会社AWESOME JAPAN取締役 平成29年４月 代表取締役副社長 平成29年10月 デジタルポスト株式会社取締役（現任） 平成29年11月 代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 6,297 | |
| 取締役 | 研究開発担当 | 佐藤 和紀 | 昭和46年11月11日生 | 平成12年６月 当社入社 平成17年４月 執行役員SPP事業本部副本部長 平成17年６月 取締役SPP事業本部長 平成19年３月 取締役研究開発担当（現任） 平成28年８月 株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ（現株式会社ソフトフロントDevelopment Service）代表取締役社長 株式会社ソフトフロントジャパン取締役 平成29年２月 株式会社グッドスタイルカンパニー取締役 平成29年４月 株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ（現株式会社ソフトフロントDevelopment Service）取締役（現任） 平成29年９月 株式会社ソフトフロントマーケティング取締役 |
（注）３ | 8,371 |
| 取締役 | 財務担当 | 平野井 順一 | 昭和51年１月９日生 | 平成10年４月 若築建設株式会社入社 平成19年１月 株式会社アナップヤタカインコーポレーテッド（現株式会社ＡＮＡＰ）経理課長 平成22年８月 株式会社ステリック再生医科学研究所会長室長 平成23年12月 同社コンサルティングサービス部長 平成26年11月 ホームエネルギーマネジメントサービス株式会社（現電現ソリューション株式会社）取締役 平成28年10月 当社入社 グループ業務推進室室長 平成29年７月 当社執行役員財務担当 平成29年９月 株式会社ソフトフロントマーケティング取締役（現任） 平成29年11月 株式会社AWESOME JAPAN取締役（現任） 平成30年４月 株式会社ソフトフロントジャパン取締役（現任） 平成30年６月 デジタルポスト株式会社取締役（現任） 当社取締役財務担当（現任） |
（注）４ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （非常勤） |
安田 浩 | 昭和19年５月18日生 | 昭和47年４月 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社 平成７年７月 日本電信電話株式会社理事・情報通信研究所長 平成９年４月 東京大学先端科学技術研究 センター教授 平成15年４月 同大学国際・産学共同研究 センター長教授 平成18年７月 当社顧問 平成19年４月 東京電機大学未来科学部教授 平成19年６月 東京大学名誉教授（現任） 当社社外取締役（現任） 平成20年６月 東京電機大学総合メディアセンター長・未来科学部教授 平成23年４月 同大学未来科学部長教授 平成27年４月 同大学未来科学研究科特別専任教授（特命教授） 平成28年４月 同大学学長・理事（現任） |
（注）３ | － | |
| 取締役 （非常勤） |
野田 亨 | 昭和35年９月16日生 | 昭和59年４月 三菱商事株式会社入社 平成15年７月 Berlitz International, Inc. （現Berlitz Corporation）Chairman, President & CEO 平成19年７月 株式会社西友（現合同会社西友）執行役Executive Vice President & COO 平成22年２月 合同会社西友代表社員CEO ウォルマート・ジャパン・ホールディングス合同会社（現ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社）代表社員CEO 平成24年８月 株式会社アルク代表取締役社長 平成28年５月 株式会社大洋システムテクノロジー執行役員CSO 平成28年９月 同社取締役副社長（現任） 平成29年９月 株式会社サイトパブリス代表取締役（現任） 平成30年４月 株式会社想通取締役（現任） 平成30年６月 当社社外取締役（現任） |
（注）４ | － | |
| 取締役 （非常勤） |
殿木 和彦 | 昭和43年１月22日生 | 平成２年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成６年７月 公認会計士登録 平成11年12月 株式会社ガーラ取締役管理本部長 平成13年９月 トライベック・ストラテジー株式会社設立取締役CFO 平成16年６月 オートバイテル・ジャパン株式会社（現オートックワン株式会社）監査役 平成23年９月 トライベック・ストラテジー株式会社代表取締役社長 平成26年11月 同社代表取締役会長 平成29年５月 株式会社大洋システムテクノロジー執行役員CFO 平成29年９月 株式会社サイトパブリス取締役（現任） 平成29年10月 株式会社大洋システムテクノロジー取締役常務執行役員CFO（現任） 平成30年６月 当社社外取締役（現任） |
（注）４ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | 五十嵐 敦 | 昭和35年３月16日生 | 昭和58年４月 富士通株式会社入社 平成２年１月 株式会社クボタ入社 平成12年６月 当社入社 平成21年４月 研究開発本部情報システム グループ グループ長 平成26年７月 法務・監理室室長 平成27年６月 常勤監査役（現任） |
（注）５ | 18,300 | |
| 監査役 | 阿部 貢 | 昭和24年11月30日生 | 昭和47年４月 立石電機株式会社（現オムロン株式会社）入社 平成９年９月 オムロン株式会社娯楽事業推進部長 平成14年６月 オムロン株式会社新事業開発室部長兼オムロンアルファテック株式会社（現アルファテック・ソリューションズ株式会社）監査役 平成18年11月 オムロン株式会社監査室所属 平成19年４月 オムロン住倉ロジスティック株式会社監査役 株式会社パワーシステム監査役 平成26年６月 当社常勤社外監査役 平成27年６月 当社社外監査役（現任） |
（注）６ | 1,000 | |
| 監査役 | 川崎 晴一郎 | 昭和53年12月６日生 | 平成13年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成17年５月 公認会計士登録 平成20年１月 川崎公認会計士事務所（現ＫＭＳ経営会計事務所）代表（現任） 平成22年５月 株式会社エイゾン・パートナーズ取締役 平成22年７月 税理士登録 平成28年１月 株式会社エイゾン・パートナーズ代表取締役（現任） 平成29年６月 当社社外監査役（現任） |
（注）３ | ー | |
| 計 | 33,968 |
（注）１．取締役安田浩、野田亨及び殿木和彦は、社外取締役であります。
２．監査役阿部貢及び川崎晴一郎は、社外監査役であります。
３．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．所有株式数は１株未満を切捨てて記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスについて、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると考えております。当社の利害関係者である、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会の期待に応え、その利益を極大化することが責務であると考え、当社の業務執行について、その妥当性、適法性を客観的に評価是正できる仕組みを整え、適正な会計等の開示を基本に、企業経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制
１）企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限委譲と経営の透明性を確保することが重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行を監督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離しております。
また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査役制度を採用しており、監査役が取締役会への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。
２）内部統制システムの整備の状況
有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）現在における当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。
イ 会社の機関の内容
・委員会等設置会社であるか監査役設置会社であるかの別
監査役設置会社であります。
・社外取締役・社外監査役の選任の状況
社外取締役は取締役６名中３名、社外監査役は監査役３名中２名であります。
・各種委員会
設置しておりません。
・社外役員の専従スタッフの配置状況
専従スタッフは配置せず、経営企画室のスタッフが対応しております。
・業務執行・監督の仕組み
月１回の定例取締役会に加え臨時取締役会を適時開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。
公正に機能させるため、構成員に社外取締役を招聘するとともに、毎回常勤監査役及び社外監査役が出席し、適正に意見交換を行っております。
原則隔週開催される経営会議においては、委譲された権限の範囲内で、経営理念と行動規範に基づき、適切な業務執行について十分な議論を行い、的確かつ迅速な意思決定を行っております。
ロ 内部統制システムの整備
業務執行に際して、組織・業務分掌・権限規程を遵守するとともに、各意思決定機関の議事録を法令及び社内規程、社内ルールに基づき保管することにより、その妥当性、適法性を確保しております。また、経営企画室において年度行動計画、年度事業予算を厳格に精査することにより、各社の収益性並びに事業リスクの管理を行うとともに、牽制体制を構築しております。
内部統制につきましては、各社の担当者が行った自己評価の結果に基づき、各社の部門責任者が部門確認書を作成し、代表取締役社長に提出しております。
３）リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、各社の対策実施方針を決定しております。また、代表取締役社長に直轄する法務・監理室において定期的に業務監査を行い、業務執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に報告される体制を構築しております。
４）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間の実施状況
当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議等を活用した役員及び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施することにより、コンプライアンス意識の向上を図っております。
②内部監査及び監査役監査の状況
会計監査人である監査法人、監査役、内部監査を担当する法務・監理室は、監査計画、監査結果等に関する定期的な打合せを行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施される内部統制の評価結果は、会計監査人、監査役、法務・監理室と情報共有しており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。
１）内部監査
当社では、代表取締役社長直轄の法務・監理室（専任１名及び兼任１名）において、当社「内部監査規程」に基づき、独立した機能として内部監査業務を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。内部監査は、各社における業務執行の法令、定款及び社内規程等への準拠、業務の適正性と不正過誤の防止等を主たる目的として実施しております。
２）監査役監査
監査役（３名）による監査については、監査方針、監査計画、監査方法、監査スケジュール、業務分担等について監査の開始にあたり監査役会で協議のうえ、合議をもって策定し、次のとおり実施しております。
毎月開催される当社の定例及び臨時取締役会に常勤監査役及び社外監査役が出席し、意見を述べ、業務の進捗状況について把握しております。
監査役会は毎月定例で開催され、常勤監査役より定例及び臨時取締役会報告並びにその他の会社状況について報告し、内容の検討を行い情報を共有化しております。
監査法人による監査については、決算期毎においてその内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に、必要に応じて、適宜、監査法人との打合せを開催しております。なお、各監査役は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役五十嵐敦は、内部監査関連業務に携わり、そこで培ってきた豊富な経験と幅広い見識を有しております。
・監査役阿部貢は、監査関連業務の豊富な経験と専門知識を有しております。
・監査役川崎晴一郎は、公認会計士の資格を有しております。
③会計監査の状況
会計監査については、三優監査法人と監査契約を締結しております。
会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士 | 山本公太、井上道明 |
| 所属監査法人 | 三優監査法人 |
| 監査業務に係る補助者 | 公認会計士10名、その他５名 |
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は取締役６名中３名、社外監査役は監査役３名中２名であります。
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。なお、社外監査役による当社株式の保有は「５ 役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有し、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担うものであり、当社との間に特別の利害関係がないなど独立性が必要であると考えております。なお、当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを参考にしております。現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、本目的を達成するために十分なものであると判断しております。
社外取締役及び社外監査役と会計監査人である監査法人、内部監査を担当する法務・監理室は、監査計画、監査結果等に関する打合せを必要に応じて行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施される内部統制の評価結果は、社外取締役及び社外監査役との間で適宜情報共有されており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。
⑤役員の報酬等
１）当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。なお、全て基本報酬のみであり、基本報酬以外のストックオプション、賞与、退職慰労金その他職務執行の対価は支払っておりません。
取締役に支払った報酬
48,025千円（４名）（社外取締役以外：45,625千円（３名）、社外取締役：2,400千円（１名））
監査役に支払った報酬
11,299千円（４名）（社外監査役：4,800千円（３名））
２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、代表取締役と各取締役が協議のうえ、決定しており、全取締役の報酬等の額の総額を取締役会に報告しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、監査役会にて決定しております。
⑥責任限定契約の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 66,549千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| Ｏａｋキャピタル株式会社 | 136,000 | 23,120 | 政策投資目的（協力関係の維持・強化） |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| Ｏａｋキャピタル株式会社 | 88,000 | 23,760 | 政策投資目的（協力関係の維持・強化） |
| 株式会社グッドスタイルカンパニー | 10 | 41,568 | 政策投資目的（協力関係の維持・強化） |
| 株式会社ワールドスケープ | 65 | 1,220 | 政策投資目的（協力関係の維持・強化） |
| 株式会社アナムネ | 73,700 | 0 | 政策投資目的（協力関係の維持・強化） |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
１）自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
２）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
３）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 46,100 | - | 41,000 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 46,100 | - | 41,000 | - |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、非監査業務に基づく監査公認会計士等に対する報酬の支払いはありません。
（当連結会計年度）
当社は、非監査業務に基づく監査公認会計士等に対する報酬の支払いはありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の状況及び他社の監査報酬の状況を踏まえ決定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181211115134
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。
なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集を行っており、また、監査法人等の行う研修に参加する等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※２ 1,036,105 | 101,968 |
| 売掛金 | 787,989 | 79,256 |
| 未収消費税等 | 32,290 | 32,866 |
| 前払費用 | 36,000 | 19,939 |
| その他 | 92,372 | 20,756 |
| 貸倒引当金 | △60,561 | △1,663 |
| 流動資産合計 | 1,924,195 | 253,123 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 353,474 | 2,486 |
| 減価償却累計額 | △171,551 | △2,486 |
| 建物及び構築物（純額） | 181,923 | - |
| 工具、器具及び備品 | 263,658 | 805 |
| 減価償却累計額 | △213,762 | △805 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 49,895 | 0 |
| 車両運搬具 | 5,150 | - |
| 減価償却累計額 | △2,097 | - |
| 車両運搬具（純額） | 3,053 | - |
| 土地 | 46,450 | - |
| 建設仮勘定 | 20,736 | - |
| 有形固定資産合計 | 302,058 | 0 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 186,299 | 12,564 |
| のれん | 1,533,573 | 21,651 |
| その他 | 42 | - |
| 無形固定資産合計 | 1,719,915 | 34,216 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 33,270 | ※１ 66,549 |
| 長期未収入金 | 21,800 | 77,410 |
| 長期貸付金 | 77,908 | - |
| 敷金及び保証金 | 215,517 | 72,429 |
| 繰延税金資産 | 46,466 | - |
| その他 | 96,175 | 80 |
| 貸倒引当金 | △160,365 | △70,000 |
| 投資損失引当金 | △10,120 | - |
| 投資その他の資産合計 | 320,653 | 146,469 |
| 固定資産合計 | 2,342,627 | 180,685 |
| 資産合計 | 4,266,823 | 433,809 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | 78,171 | 19,966 |
| 短期借入金 | 490,417 | 200,000 |
| 1年内償還予定の社債 | 20,000 | - |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 299,731 | 10,286 |
| 未払法人税等 | 31,444 | 21,700 |
| 未払金 | 153,938 | 53,329 |
| 未払費用 | 10,515 | 25,241 |
| 移転損失引当金 | 2,922 | - |
| その他の引当金 | 30,506 | 1,116 |
| その他 | 631,110 | 28,011 |
| 流動負債合計 | 1,748,755 | 359,651 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 60,000 | - |
| 長期借入金 | ※２ 680,382 | 4,000 |
| 長期前受金 | 371,046 | - |
| 資産除去債務 | 73,819 | - |
| 債務保証損失引当金 | - | 156,241 |
| その他 | 38,328 | 3,043 |
| 固定負債合計 | 1,223,576 | 163,284 |
| 負債合計 | 2,972,332 | 522,936 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,989,366 | 3,989,376 |
| 資本剰余金 | 3,849,344 | 3,849,355 |
| 利益剰余金 | △6,562,181 | △7,940,523 |
| 自己株式 | △64 | △64 |
| 株主資本合計 | 1,276,465 | △101,855 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,221 | 6,893 |
| 為替換算調整勘定 | 817 | △1,187 |
| その他の包括利益累計額合計 | 2,038 | 5,705 |
| 新株予約権 | 0 | - |
| 非支配株主持分 | 15,986 | 7,022 |
| 純資産合計 | 1,294,490 | △89,126 |
| 負債純資産合計 | 4,266,823 | 433,809 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,737,598 | 1,233,103 |
| 売上原価 | 1,093,312 | 859,353 |
| 売上総利益 | 644,286 | 373,749 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,317,132 | ※１,※２ 1,224,784 |
| 営業損失（△） | △672,846 | △851,034 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,084 | 366 |
| 受取配当金 | - | 683 |
| 受取手数料 | 1,263 | 61,694 |
| 補助金収入 | 5,246 | 3,500 |
| その他 | 2,991 | 3,552 |
| 営業外収益合計 | 10,585 | 69,796 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,881 | 12,813 |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 2,606 |
| 株式交付費 | 2,068 | - |
| その他 | 941 | 1,073 |
| 営業外費用合計 | 10,891 | 16,493 |
| 経常損失（△） | △673,152 | △797,731 |
| 特別利益 | ||
| 段階取得に係る差益 | 35,898 | - |
| 関係会社株式売却益 | - | 61,877 |
| 投資有価証券売却益 | - | 4,944 |
| 特別利益合計 | 35,898 | 66,821 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※３ 83,551 | ※３ 309,574 |
| 投資有価証券評価損 | - | 382,856 |
| 債務保証損失引当金繰入額 | - | 156,241 |
| 賃貸借契約解約損 | - | 5,317 |
| 移転損失引当金繰入額 | 2,922 | - |
| 特別損失合計 | 86,473 | 853,989 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △723,727 | △1,584,899 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,380 | 2,863 |
| 法人税等調整額 | △58,453 | 14,225 |
| 法人税等合計 | △47,073 | 17,088 |
| 当期純損失（△） | △676,654 | △1,601,988 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △10,688 | △12,428 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △665,966 | △1,589,559 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △676,654 | △1,601,988 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,221 | 5,671 |
| 為替換算調整勘定 | 738 | △2,004 |
| その他の包括利益合計 | ※ 1,960 | ※ 3,666 |
| 包括利益 | △674,694 | △1,598,321 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △664,006 | △1,585,892 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △10,688 | △12,428 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,700,923 | 3,483,083 | △5,895,630 | △64 | 1,288,312 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 288,442 | 288,442 | 576,885 | ||
| 株式交換による増加 | 77,818 | 77,818 | |||
| 連結範囲の変動 | △584 | △584 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △665,966 | △665,966 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | 288,442 | 366,261 | △666,551 | - | △11,847 |
| 当期末残高 | 3,989,366 | 3,849,344 | △6,562,181 | △64 | 1,276,465 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | - | 78 | 78 | 6,240 | - | 1,294,631 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 576,885 | |||||
| 株式交換による増加 | 77,818 | |||||
| 連結範囲の変動 | △584 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △665,966 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,221 | 738 | 1,960 | △6,239 | 15,986 | 11,706 |
| 当期変動額合計 | 1,221 | 738 | 1,960 | △6,239 | 15,986 | △140 |
| 当期末残高 | 1,221 | 817 | 2,038 | 0 | 15,986 | 1,294,490 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,989,366 | 3,849,344 | △6,562,181 | △64 | 1,276,465 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 10 | 10 | 21 | ||
| 連結範囲の変動 | 211,218 | 211,218 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,589,559 | △1,589,559 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | 10 | 10 | △1,378,341 | - | △1,378,320 |
| 当期末残高 | 3,989,376 | 3,849,355 | △7,940,523 | △64 | △101,855 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 1,221 | 817 | 2,038 | 0 | 15,986 | 1,294,490 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 21 | |||||
| 連結範囲の変動 | 211,218 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,589,559 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,671 | △2,004 | 3,666 | △0 | △8,963 | △5,296 |
| 当期変動額合計 | 5,671 | △2,004 | 3,666 | △0 | △8,963 | △1,383,617 |
| 当期末残高 | 6,893 | △1,187 | 5,705 | - | 7,022 | △89,126 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △723,727 | △1,584,899 |
| 減価償却費 | 469,162 | 118,189 |
| 減損損失 | 83,551 | 309,574 |
| のれん償却額 | 63,473 | 65,591 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,680 | 65,198 |
| 債務保証損失引当金の増減額（△は減少） | - | 156,241 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 382,856 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △4,944 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | △61,877 |
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | △70,105 | - |
| その他の引当金の増減額（△は減少） | 4,171 | 534 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,084 | △1,049 |
| 支払利息 | 7,881 | 12,813 |
| 株式交付費 | 2,068 | - |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △35,898 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,020 | △149,498 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 11,234 | 1,117 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 33,858 | 107,786 |
| その他 | 228,016 | 6,165 |
| 小計 | 74,262 | △576,198 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,094 | 970 |
| 利息の支払額 | △7,857 | △12,857 |
| 法人税等の支払額 | △477 | △2,924 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 67,021 | △591,009 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △16,910 | △13,800 |
| 定期預金の払戻による収入 | - | 24,300 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △21,678 | △200,934 |
| ソフトウエアの取得による支出 | △261,752 | △79,157 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △21,359 | △5,400 |
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 12,480 |
| 投資有価証券の償還による収入 | 40,000 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２,※３ △719,705 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 6,122 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | - | ※４,※５ 422,800 |
| 貸付けによる支出 | △25,850 | △40,985 |
| 貸付金の回収による収入 | 42,156 | 27,600 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △82,607 | △2,754 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | - | 25,935 |
| その他 | △1,981 | △5,821 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,063,565 | 164,261 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 313,917 | △197,185 |
| 長期借入れによる収入 | 60,000 | 50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △147,526 | △139,220 |
| 社債の償還による支出 | - | △10,000 |
| 株式の発行による収入 | 501,910 | 21 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | - | 3,465 |
| その他 | 1,157 | △10,265 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 729,458 | △303,184 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 997 | △843 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △266,087 | △730,775 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,079,778 | 832,744 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 19,053 | - |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 832,744 | ※１ 101,968 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失851,034千円、経常損失797,731千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,589,559千円を計上した結果、89,126千円の債務超過となっております。また、７期連続の営業損失を計上しており、このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、以下
に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。
①資本業務提携内容の具現化
当社は、注記事項（重要な後発事象）に記載したとおり、増資による資金調達を行って手元資金の確保を
行い、また、株式会社大洋システムテクノロジーとボイスコンピューティング事業開発を進め、各種リソー
スの提供を受けつつ収益の拡大を図ってまいります。
②新製品・サービスの提供
収益拡大を図るうえで、既存製品・サービス以外の新しい売上の創出が非常に効果的であると考え、新製
品・サービスを提供してまいります。特に今後数年間で市場規模の拡大が予想されるボイスコンピューティ
ング関連の分野を中心に新製品・サービスの提供を開始し、新たな顧客の開拓も図ってまいります。
③グループシナジーの追求
当社グループは、平成29年３月期以降、グループ会社が複数社増えております。各事業会社のビジネスモ
デル上、各社が有する顧客へのクロスセルは十分に可能であります。確実性の高い販売力の強化を図り、収
益の拡大につなげてまいります。
上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断して
おりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を
連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 8社
主要な連結子会社の名称
株式会社ソフトフロントジャパン
株式会社ソフトフロントDevelopment Service （２）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
AWESOME TOKYO INTERNATIONAL, INC.
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
（３）連結の範囲の変更
当連結会計年度から、株式会社ソフトフロントマーケティングを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
株式会社筆まめは、保有する株式の全てを譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。また、株式会社グッドスタイルカンパニーは、保有する株式の一部を譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
（１）持分法適用の関連会社数 -社
（２）持分法を適用しない非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
AWESOME TOKYO INTERNATIONAL, INC.
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
| 時価のあるもの | 連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定） |
| 時価のないもの | 総平均法による原価法 |
①有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。ただし、一部の連結子会社は、建物、建物附属設備及び構築物以外の減価償却資産について定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ７年～18年
建物附属設備 ８年～15年
構築物 10年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ２年～10年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用目的のソフトウエアについては、見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっており、販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。 （３）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②投資損失引当金
市場価格のない有価証券に対する投資損失に備えるため、健全性の観点から、投資先の財政状態等を勘案して必要額を計上しております。
③移転損失引当金
事務所移転の損失に備えるため、発生見込額を計上しております。
④賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
⑤製品保証引当金
ソフトウエア等の保証対応により発生する費用の支出に備えるため、実績率により将来の見込額を計上しております。
⑥債務保証損失引当金
債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し損失負担見込額を計上しております。 （４）重要な収益及び費用の計上基準
受託開発に係る売上高については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を採用しております。
（５）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。
（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
②消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日 企業会計基準委員会）
（１）概要
企業がその従業員等に対して権利確定条件が付されている新株予約権を付与する場合に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員等が一定の額の金銭を企業に払い込む取引について、必要と考えられる会計処理及び開示を明らかにすることを目的として公表されました。
（２）適用予定日
平成31年３月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日改正 企業会計基準委員会）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日最終改正 企業会計基準委員会）
（１）概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
（２）適用予定日
平成31年３月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
平成34年３月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
１．連結貸借対照表
前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました「前受金」（前連結会計年度は、574,180千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
また、前連結会計年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「未収消費税等」及び「前払費用」、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「長期未収入金」、流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「未払金」及び「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しました。なお、前連結会計年度の「未収消費税等」は32,290千円、「前払費用」は36,000千円、「長期未収入金」は21,800千円、「未払金」は153,938千円、「未払費用」は10,515千円であります。
２．連結キャッシュ・フロー計算書
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「長期前受金の増減額」（前連結会計年度は、371,046千円）は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。
また、前連結会計年度まで「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「前受金の増減額」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「貸付けによる支出」及び「貸付金の回収による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しました。なお、前連結会計年度の「前受金の増減額」は33,858千円、「貸付けによる支出」は△25,850千円、「貸付金の回収による収入」は42,156千円であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 10,150千円 | 30千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 定期預金 | 90,020千円 | －千円 |
| 土地 | 46,450 | － |
| 計 | 136,470 | － |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 38,816千円 | －千円 |
| １年内償還予定の社債 | 4,000 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 39,578 | － |
| 社債 | 12,000 | － |
| 長期借入金 | 118,851 | － |
| 計 | 213,245 | － |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 給料及び手当 | 314,716千円 | 326,567千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,126 | 62,628 |
| 支払手数料 | 167,657 | 132,223 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において主要な費目として表示しておりました「退職給付費用」及び「賞与引当金繰入額」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年度の「退職給付費用」は8,423千円、「賞与引当金繰入額」は40,992千円であります。 ※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
| 4,137千円 | 2,715千円 |
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| --- | --- | --- | --- |
| 大阪府大阪市 | 店舗 | 建物及び構築物 | 9,368千円 |
| 工具、器具及び備品 | 1,274 | ||
| その他 | 384 | ||
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 9,208 |
| その他 | のれん | 53,652 | |
| 石川県金沢市 | 店舗 | 建物及び構築物 | 8,492 |
| 工具、器具及び備品 | 382 | ||
| ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 |
事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 788 |
当社グループは、報告セグメント（コミュニケーションソフトウェア関連事業、筆まめ関連事業、グッドスタイルカンパニー関連事業）及びその他事業を基礎に各事業におけるキャッシュ・フローの管理区分をグルーピングの単位としております。
グッドスタイルカンパニー関連事業においては主として店舗別、コミュニケーションソフトウェア関連事業、筆まめ関連事業及びその他事業においては主として子会社別にグルーピングの単位としております。
当連結会計年度において、当社グループ全体の事業用資産について、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっていることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（83,551千円）として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、零として評価しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都千代田区 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 50,553千円 |
| 工具、器具及び備品 | 7,781 | ||
| ソフトウェア | 37,155 | ||
| 敷金及び保証金 | 22,957 | ||
| その他 | のれん | 180,615 | |
| 千葉県千葉市 | 店舗 | 建物及び構築物 | 824 |
| 工具、器具及び備品 | 671 | ||
| 千葉県柏市 | 店舗 | 建物及び構築物 | 2,500 |
| 工具、器具及び備品 | 1,122 | ||
| その他 | のれん | 5,392 |
当社グループは、報告セグメント（コミュニケーションソフトウェア関連事業、筆まめ関連事業、グッドスタイルカンパニー関連事業）及びその他事業を基礎に各事業におけるキャッシュ・フローの管理区分をグルーピングの単位としております。
グッドスタイルカンパニー関連事業においては主として店舗別、コミュニケーションソフトウェア関連事業、筆まめ関連事業及びその他事業においては主として子会社別にグルーピングの単位としております。
当連結会計年度において、当社グループ全体の事業用資産について、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっていることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（309,574千円）として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 1,760千円 | 3,232千円 |
| 組替調整額 | - | 4,944 |
| 税効果調整前 | 1,760 | 8,176 |
| 税効果額 | △539 | △2,504 |
| その他有価証券評価差額金 | 1,221 | 5,671 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 738 | △2,004 |
| その他の包括利益合計 | 1,960 | 3,666 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 19,331,727 | 2,952,793 | - | 22,284,520 |
| 合計 | 19,331,727 | 2,952,793 | - | 22,284,520 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 97 | - | - | 97 |
| 合計 | 97 | - | - | 97 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加2,952,793株は、第三者割当増資による増加261,437株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加2,399,900株、株式交換による増加291,456株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第９回新株予約権 平成28年２月12日 取締役会決議（注） |
普通株式 | 2,400,000 | - | 2,399,900 | 100 | 0 |
| 合計 | － | 2,400,000 | - | 2,399,900 | 100 | 0 |
（注）当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 22,284,520 | 100 | - | 22,284,620 |
| 合計 | 22,284,520 | 100 | - | 22,284,620 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 97 | - | - | 97 |
| 合計 | 97 | - | - | 97 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加100株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第９回新株予約権 平成28年２月12日 取締役会決議（注） |
普通株式 | 100 | - | 100 | - | - |
| 合計 | － | 100 | - | 100 | - | - |
（注）当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,036,105千円 | 101,968千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △203,360 | - |
| 現金及び現金同等物 | 832,744 | 101,968 |
※２ 前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社筆まめ（以下、「筆まめ社」という。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに筆まめ社株式の取得価額と筆まめ社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 457,509 | 千円 |
| 固定資産 | 246,716 | |
| のれん | 641,119 | |
| 流動負債 | △509,114 | |
| 固定負債 | △156,229 | |
| 筆まめ社株式の取得価額 | 680,002 | |
| 筆まめ社現金及び現金同等物 | △189,608 | |
| 差引：筆まめ社取得のための支出 | 490,393 |
※３ 前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社グッドスタイルカンパニー（以下、「グッドスタイルカンパニー社」という。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにグッドスタイルカンパニー社株式の取得価額とグッドスタイルカンパニー社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,107,211 | 千円 |
| 固定資産 | 519,969 | |
| のれん | 684,757 | |
| 流動負債 | △1,066,470 | |
| 固定負債 | △738,801 | |
| グッドスタイルカンパニー社株式の取得価額 | 506,666 | |
| グッドスタイルカンパニー社現金及び現金同等物 | △342,327 | |
| 株式交換による当社株式の発行価額 | △66,666 | |
| 差引：グッドスタイルカンパニー社取得のための支出 | 97,672 |
※４ 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により筆まめ社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに筆まめ社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 766,972 | 千円 |
| 固定資産 | 189,925 | |
| 流動負債 | △309,723 | |
| 固定負債 | △528,989 | |
| のれん未償却額 | 606,392 | |
| 株式売却益 | 6,748 | |
| その他 | △628 | |
| 筆まめ社株式の売却価額 | 730,697 | |
| 筆まめ社現金及び現金同等物 | △370,472 | |
| 差引：売却による収入 | 360,224 |
※５ 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却によりグッドスタイルカンパニー社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに並びにグッドスタイルカンパニー社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,046,217 | 千円 |
| 固定資産 | 589,766 | |
| 流動負債 | △1,400,736 | |
| 固定負債 | △594,750 | |
| のれん未償却額 | 633,400 | |
| 利益剰余金 | 211,218 | |
| 株式売却後の投資勘定 | △420,245 | |
| 株式売却益 | 55,129 | |
| グッドスタイルカンパニー社株式の売却価額 | 120,000 | |
| グッドスタイルカンパニー社現金及び現金同等物 | △57,424 | |
| 差引：売却による収入 | 62,575 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、予算計画に照らして、必要な資金を主に自己資金及び銀行借入により調達しており、一時的な余資は安全性を重視し流動性の高い預金等で運用し、デリバティブについては、利用しておりません。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に建物賃借時に差し入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。
借入金は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
営業債権並びに敷金及び保証金については、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて定期的な取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの軽減を図っております。
なお、当社グループは、適時に各社からの報告に基づき持株会社である当社が資金繰りを計画し、作成・更新するとともに流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 1,036,105 | 1,036,105 | - |
| （２）売掛金 | 787,989 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △57,198 | ||
| 730,790 | 730,790 | - | |
| （３）未収消費税等 | 32,290 | 32,290 | - |
| （４）投資有価証券 | 23,120 | 23,120 | - |
| （５）長期未収入金 | 21,800 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △21,800 | ||
| - | - | - | |
| （６）敷金及び保証金 | 215,517 | 211,044 | △4,473 |
| 資産計 | 2,037,823 | 2,033,349 | △4,473 |
| （１）営業未払金 | 78,171 | 78,171 | - |
| （２）短期借入金 | 490,417 | 490,417 | - |
| （３）未払法人税等 | 31,444 | 31,444 | - |
| （４）未払金 | 153,938 | 153,938 | - |
| （５）長期借入金（※３） | 980,113 | 991,094 | 10,981 |
| 負債計 | 1,734,083 | 1,745,065 | 10,981 |
※１ 売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
※２ 長期未収入金に対する個別貸倒引当金を控除しております。
※３ 長期借入金に、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 101,968 | 101,968 | - |
| （２）売掛金 | 79,256 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △1,663 | ||
| 77,593 | 77,593 | - | |
| （３）未収消費税等 | 32,866 | 32,866 | - |
| （４）投資有価証券 | 23,760 | 23,760 | - |
| （５）長期未収入金 | 77,410 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △70,000 | ||
| 7,410 | 7,410 | - | |
| （６）敷金及び保証金 | 72,429 | 72,429 | - |
| 資産計 | 316,027 | 316,027 | - |
| （１）営業未払金 | 19,966 | 19,966 | - |
| （２）短期借入金 | 200,000 | 200,000 | - |
| （３）未払法人税等 | 21,700 | 21,700 | - |
| （４）未払金 | 53,329 | 53,329 | - |
| （５）長期借入金（※３） | 14,286 | 14,301 | 15 |
| 負債計 | 309,282 | 309,297 | 15 |
※１ 売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
※２ 長期未収入金に対する個別貸倒引当金を控除しております。
※３ 長期借入金に、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金、（３）未収消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（４）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
（５）長期未収入金
長期未収入金については、回収見込み額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
（６）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
（１）営業未払金、（２）短期借入金、（３）未払法人税等、（４）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（５）長期借入金
長期借入金の時価算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 10,150 | 42,789 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
当連結会計年度において、非上場株式について382,856千円の減損処理を行っております。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,036,105 | - | - | - |
| 売掛金 | 787,989 | - | - | - |
| 未収消費税等 | 32,290 | - | - | - |
| 敷金及び保証金 | 23,644 | 7,487 | 30,209 | 154,176 |
| 合計 | 1,880,028 | 7,487 | 30,209 | 154,176 |
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 101,968 | - | - | - |
| 売掛金 | 79,256 | - | - | - |
| 未収消費税等 | 32,866 | - | - | - |
| 敷金及び保証金 | 24,017 | - | - | 48,411 |
| 合計 | 238,108 | - | - | 48,411 |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 299,731 | 246,706 | 222,420 | 153,297 | 57,959 | - |
| 合計 | 299,731 | 246,706 | 222,420 | 153,297 | 57,959 | - |
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 10,286 | 2,600 | 1,400 | - | - | - |
| 合計 | 10,286 | 2,600 | 1,400 | - | - | - |
５．表示方法の変更
「未収消費税等」、「長期未収入金」、「営業未払金」、「未払法人税等」及び「未払金」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象とし、その時価等に関する事項及び償還予定額について記載しております。その表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成29年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 23,120 | 21,359 | 1,760 |
| 小計 | 23,120 | 21,359 | 1,760 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | - | - | - |
| 小計 | - | - | - | |
| 合計 | 23,120 | 21,359 | 1,760 |
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 23,760 | 13,823 | 9,936 |
| 小計 | 23,760 | 13,823 | 9,936 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | - | - | - |
| 小計 | - | - | - | |
| 合計 | 23,760 | 13,823 | 9,936 |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）株式 | 12,480 | 4,944 | － |
| 合計 | 12,480 | 4,944 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、該当事項はありません。
当連結会計年度において、有価証券について382,856千円(その他有価証券382,856千円)減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における実質価額が取得価額に比べて著しく下落した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
（退職給付関係）
当社及び一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を採用しております。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 中小企業退職金共済掛金 | 12,894千円 | 3,239千円 |
| 合計 | 12,894 | 3,239 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 62,342千円 | 51,437千円 | |
| 減価償却超過額 | 144,044 | 94,891 | |
| 債務保証損失引当金 | - | 47,840 | |
| 資産除去債務 | 26,999 | - | |
| 繰越欠損金 | 982,346 | 1,189,953 | |
| その他 | 49,472 | 18,813 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,265,205 | 1,402,936 | |
| 評価性引当額 | △1,176,741 | △1,402,936 | |
| 繰延税金資産合計 | 88,463 | - | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務対応資産 | △12,583 | - | |
| その他有価証券評価差額金 | △539 | △3,043 | |
| 繰延税金負債合計 | △13,122 | △3,043 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 75,340 | △3,043 |
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
||
| 流動資産－その他 | 41,996千円 | -千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 46,466 | - | |
| 固定負債－その他 | △13,122 | △3,043 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
事業分離
１．株式会社筆まめの株式の売却
（１）事業分離の概要
①分離先企業の名称
ソースネクスト株式会社
②分離した事業の内容
連結子会社：株式会社筆まめ
事業の内容：はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウェア製品の企画・開発・販売
③事業分離を行った主な理由
株式譲渡による株式売却益を得ることが見込まれる中、株式売却後もソースネクスト株式会社との間の業務提携関係は維持・継続され、総合的には当社グループの企業価値向上につながると判断して株式譲渡に至りました。
④事業分離日
平成29年５月11日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
（２）実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
6,748千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 766,972千円 |
| 固定資産 | 189,925 |
| 資産合計 | 956,897 |
| 流動負債 | 309,723 |
| 固定負債 | 528,989 |
| 負債合計 | 838,713 |
③会計処理
株式会社筆まめの連結上の帳簿価額と売却額との差額を、「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
（３）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
筆まめ関連事業
（４）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 14,799千円 |
| 営業損失（△） | △30,556 |
２．株式会社グッドスタイルカンパニーの株式の売却
（１）事業分離の概要
①分離先企業の名称
株式会社美光
②分離した事業の内容
連結子会社：株式会社グッドスタイルカンパニー
事業の内容：エステティックサロン業、化粧品販売その他
③事業分離を行った主な理由
株式会社美光による株式会社グッドスタイルカンパニー（以下、グッドスタイルカンパニー社）の株式譲受けの意向が表明され、当社として、同社の経営状況や財務状況等を踏まえて慎重に検討した結果、主に以下の理由から、総合的には、株式譲渡を実施することが当社グループの企業価値向上につながると判断し、株式の一部を譲渡することといたしました。
（理由）
a) グッドスタイルカンパニー社は今後の更なる成長が期待される中、一方で上場企業の連結子会社としては、体制面及び運営面等で整備すべき課題があり、それらの整備には一定の時間と費用を要すると想定されるため、連結業績の回復が急務である当社として、当社グループのリソースを新たな事業展開に割り当てるべきであると判断したこと。
b) グッドスタイルカンパニー社は短期的な業績変動等に過度に捉われず、中長期的な視点に立って機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする体制の下、事業活動を進めることが、現時点では同社の成長にとって最適であり、最終的には同社との取引を継続することで当社にとっての利益にもつながっていくと判断したこと。
c) 当社が株式取得時に想定していたシナジー面については既に一定の成果が得られており、また、株式譲渡後も一定量の資本提携関係（議決権所有割合：16.66％）を維持することを前提とすれば、株式譲渡後も、現在、当社グループが同社との間で進めている様々な業務提携関係を維持することは可能であると判断したこと。
④事業分離日
平成29年12月28日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式の売却による事業譲渡
（２）実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
55,129千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,046,217千円 |
| 固定資産 | 589,766 |
| 資産合計 | 1,635,984 |
| 流動負債 | 1,400,736 |
| 固定負債 | 594,750 |
| 負債合計 | 1,995,486 |
③会計処理
株式会社グッドスタイルカンパニーの連結上の帳簿価額と売却額との差額を、「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
（３）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
グッドスタイルカンパニー関連事業
（４）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 799,864千円 |
| 営業損失（△） | △98,544 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に基づき、主に店舗の退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、不動産賃貸借契約に関連して敷金を支出している一部の本社オフィス等については、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間は建物等の耐用年数を用いております。
なお、割引率については影響が軽微であるため、当該算定方法に使用しておりません。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 期首残高 | -千円 | 77,562千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 1,553 | 1,080 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | - | △4,936 |
| 連結子会社の取得に伴う増加額（注１） | 76,008 | - |
| 連結子会社の売却に伴う減少額（注２） | - | △73,706 |
| 期末残高 | 77,562 | - |
（注１）前連結会計年度の「連結子会社の取得に伴う増加額」は、株式会社グッドスタイルカンパニーの株式を取得し、連結子会社化したことによる増加であります。
（注２）当連結会計年度の「連結子会社の売却に伴う減少額」は、株式会社グッドスタイルカンパニーの株式を売却し、連結子会社から除外したことによる減少であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
従来、持株会社である当社の費用を一定の基準に基づき各セグメントへ配賦しておりましたが、当連結会計年度より報告セグメントに帰属しない共通費用を全社費用として「調整額」に区分する方法に変更しております。これは持株会社の組織規模拡大に伴い各セグメントの業績を明確にすることを目的としたものであります。
なお、前連結会計年度においては、持株会社体制への移行前について全社費用の発生額を算定できないため、影響額を算定することは困難であります。
当連結会計年度においては、従来の算定方法を適用した場合に比べ、セグメント損失が「コミュニケーションソフトウェア関連事業」で431,555千円減少、セグメント資産が「コミュニケーションソフトウェア関連事業」で262,324千円減少しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
「コミュニケーションソフトウェア関連事業」はコミュニケーションソフトウェア・サービスその他の提供を行っております。「筆まめ関連事業」はパッケージソフトウェア及びクラウドサービスの提供を行っております。「グッドスタイルカンパニー関連事業」はエステティックサロンサービス・化粧品その他の提供を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
また、報告されている事業セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 （注）３ |
||||
| コミュニケーションソフトウェア関連事業 | グッドスタイルカンパニー関連事業 | 筆まめ関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 271,000 | 384,968 | 1,073,671 | 1,729,640 | 7,958 | 1,737,598 | - | 1,737,598 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 15,360 | - | 3,550 | 18,910 | - | 18,910 | △18,910 | - |
| 計 | 286,361 | 384,968 | 1,077,221 | 1,748,550 | 7,958 | 1,756,509 | △18,910 | 1,737,598 |
| セグメント利益又は損失（△） | △527,502 | △97,536 | 45,720 | △579,318 | △19,077 | △598,396 | △74,449 | △672,846 |
| セグメント資産 | 219,346 | 2,227,947 | 1,599,741 | 4,047,035 | 289,632 | 4,336,668 | △69,845 | 4,266,823 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 264,523 | 14,651 | 229,744 | 508,919 | 17 | 508,936 | △39,774 | 469,162 |
| のれん償却額 | 2,823 | 17,969 | 32,055 | 52,849 | 10,624 | 63,473 | － | 63,473 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 218,656 | 738,204 | 761,516 | 1,718,378 | 236,545 | 1,954,924 | △24,041 | 1,930,882 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外進出支援事業などを含んでおります。
２．（１）セグメント利益又は損失の調整額△74,449千円には、セグメント間取引消去6,583千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△81,032千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（２）セグメント資産の調整額△69,845千円には、セグメント間取引消去△547,334千円、各報告セグメントに配分していない全社資産477,489千円が含まれております。
（３）減価償却費の調整額△39,774千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用3,672千円及び固定資産に係る未実現損益の実現によるものであります。
（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△24,041千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産3,700千円及び固定資産に係る未実現損益の消去によるものであります。
３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 （注）３ |
||||
| コミュニケーションソフトウェア関連事業 | グッドスタイルカンパニー関連事業 | 筆まめ関連事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 283,102 | 799,864 | 14,799 | 1,097,767 | 135,336 | 1,233,103 | - | 1,233,103 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 517 | - | - | 517 | 157 | 674 | △674 | - |
| 計 | 283,620 | 799,864 | 14,799 | 1,098,285 | 135,493 | 1,233,778 | △674 | 1,233,103 |
| セグメント損失（△） | △227,370 | △144,851 | △30,556 | △402,778 | △99,385 | △502,164 | △348,869 | △851,034 |
| セグメント資産 | 128,391 | - | - | 128,391 | 84,094 | 212,485 | 221,324 | 433,809 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 82,863 | 22,474 | 4,202 | 109,540 | 3,266 | 112,806 | 5,382 | 118,189 |
| のれん償却額 | - | 39,266 | 2,671 | 41,937 | 23,654 | 65,591 | - | 65,591 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 98,927 | 141,290 | 2,956 | 243,174 | 753 | 243,927 | 36,164 | 280,092 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外進出支援事業などを含んでおります。
２．（１）セグメント損失の調整額△348,869千円には、セグメント間取引消去94,520千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△443,390千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（２）セグメント資産の調整額221,324千円には、セグメント間取引消去△52,660千円、各報告セグメントに配分していない全社資産273,984千円が含まれております。
（３）減価償却費の調整額5,382千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用5,716千円及び固定資産に係る未実現損益の実現によるものであります。
（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額36,164千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産71,560千円及び固定資産に係る未実現損益の消去によるものであります。
３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．「グッドスタイルカンパニー関連事業」セグメントを展開していた株式会社グッドスタイルカンパニーについては、平成29年12月28日付で株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。当連結会計年度のセグメント情報には、連結の範囲から除外した時点までの業績を含めております。また、当連結会計年度末日において「グッドスタイルカンパニー関連事業」は存在しないため、「グッドスタイルカンパニー関連事業」のセグメント資産はありません。
５．「筆まめ関連事業」セグメントを展開していた株式会社筆まめについては、平成29年５月11日付で株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。当連結会計年度のセグメント情報には、連結の範囲から除外した時点までの業績を含めております。また、当連結会計年度末日において「筆まめ関連事業」は存在しないため、「筆まめ関連事業」のセグメント資産はありません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ソースネクスト株式会社 | 699,600 | 筆まめ関連事業 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| コミュニケーションソフトウェア関連事業 | グッドスタ イルカンパ ニー関連事 業 |
筆まめ関連 事業 |
その他 | 合計額 | 調整額 | 連結財 務諸表 計上額 |
|
| 減損損失 | 60,006 | 19,901 | － | － | 79,908 | 3,643 | 83,551 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| コミュニケーションソフトウェア関連事業 | グッドスタ イルカンパ ニー関連事 業 |
筆まめ関連 事業 |
その他 | 合計額 | 調整額 | 連結財 務諸表 計上額 |
|
| 減損損失 | 27,458 | 10,511 | - | 180,615 | 218,585 | 90,989 | 309,574 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| コミュニケーションソフトウェア関連事業 | グッドスタ イルカンパ ニー関連事 業 |
筆まめ関連 事業 |
その他 | 合計額 | 調整額 | 連結財 務諸表 計上額 |
|
| 当期償却額 | 2,823 | 17,969 | 32,055 | 10,624 | 63,473 | － | 63,473 |
| 当期末残高 | － | 698,588 | 609,063 | 225,921 | 1,533,573 | － | 1,533,573 |
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| コミュニケーションソフトウェア関連事業 | グッドスタ イルカンパ ニー関連事 業 |
筆まめ関連 事業 |
その他 | 合計額 | 調整額 | 連結財 務諸表 計上額 |
|
| 当期償却額 | - | 39,266 | 2,671 | 23,654 | 65,591 | - | 65,591 |
| 当期末残高 | - | - | - | 21,651 | 21,651 | - | 21,651 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な子会社の役員 | 杉山 岳 | － | － | ㈱グッドスタイルカンパニー代表取締役 | （被所有） 直接 1.17 |
資金の借入 （注）１ |
資金の借入 （注）１ |
200,000 | 短期借入金 | 200,000 |
上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注）１．資金の借入については、市場金利を勘案して合理的に利率を決定しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な子会社の役員 | 杉山 岳 | － | － | ㈱グッドスタイルカンパニー代表取締役 | （被所有） 直接 1.17 |
資金の借入 （注）１ |
借入金の返済 | 200,000 | － | － |
| 利息の支払 （注）１ |
92 | － | － | |||||||
| 重要な子会社の役員 | 金野 太一 | － | － | ㈱AWESOME JAPAN代表取締役 ㈱エコノミカル代表取締役 ㈱ソフトフロントマーケティング代表取締役 |
なし | 資金の貸付 （注）２ |
資金の貸付 （注）２ |
25,000 | － | － |
| 貸付金の返済 | 25,000 | － | － | |||||||
| 利息の受取 （注）２ |
94 | － | － |
上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注）１．資金の借入については、市場金利を勘案して合理的に利率を決定しております。
２．資金の貸付については、市場金利を勘案して合理的に利率を決定しております。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な子会社の役員 | 杉山 岳 | － | － | ㈱グッドスタイルカンパニー代表取締役 | （被所有） 直接 1.17 |
債務被保証 | 債務被保証 （注）１ |
797,636 | － | － |
| 担保の受入 | 担保の受入 （注）２ |
100,000 | － | － | ||||||
| 立替 | 経費等の立 替 |
1,094 | その他（固定負債） | 23,155 | ||||||
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社彩光堂 （注）７ |
静岡県掛川市 | 32,000 | 広告業 | なし | 資金の貸付 （注）３ |
貸付金の返済 | 27,126 | － | － |
| 利息の受取 （注）３ |
218 | |||||||||
| 広告宣伝 | 広告宣伝 （注）４ |
37,905 | 前払費用 | 1,323 | ||||||
| 未払金 | 9,220 | |||||||||
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | 有限会社トレンドサプライ （注）７ |
静岡県掛川市 | 3,000 | 卸売業 | なし | 商品の仕入 | 商品の仕入 （注）５ |
48,301 | 営業未払金 | 19,761 |
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社美光 （注）７ |
静岡県掛川市 | 3,000 | 卸売業 | なし | 事業の譲受 | 事業の譲受 （注）６ |
18,720 | 未払金 | 20,217 |
上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注）１．銀行借入に対して株式会社グッドスタイルカンパニー代表取締役杉山岳より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．銀行借入に対して株式会社グッドスタイルカンパニー代表取締役杉山岳より担保提供を受けております。
３．資金の貸付については、市場金利を勘案して合理的に利率を決定しております。
４．株式会社彩光堂に支払う広告宣伝費については、両者協議の上、決定しております。
５．有限会社トレンドサプライに支払う商品の仕入価格については、両者協議の上、決定しております。
６．株式会社美光からの事業の譲受についての対価は、第三者機関に算定を依頼し、両者協議の上、決定しております。
７．連結子会社である株式会社グッドスタイルカンパニー代表取締役杉山岳が議決権の過半数を所有しております。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な子会社の役員 | 杉山 岳 （注）３ |
－ | － | ㈱グッドスタイルカンパニー代表取締役 | （被所有） 直接 1.17 |
債務被保証 | 債務被保証 （注）１ |
847,430 | － | － |
| 担保の受入 | 担保の受入 （注）２ |
100,000 | － | － | ||||||
| 立替 | 経費等の精算 | 10,265 | その他（固定負債） | 12,890 | ||||||
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社彩光堂 （注）５ |
静岡県掛川市 | 32,000 | 広告業 卸売業 |
なし | 広告宣伝 | 広告宣伝（注）４ | 73,252 | 前払費用 | 9,261 |
| 未払金 | 15,287 | |||||||||
| 商品仕入 | 商品の仕入（注）４ | 110,753 | 営業未払金 | 36,727 | ||||||
| 重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社美光 （注）８ |
静岡県掛川市 | 3,000 | 卸売業 | なし | 子会社株式の売却 | 子会社株式の売却 （注）６ |
373,333 | 投資有価証券 | 253,333 |
| 事業の譲受 | 事業の譲受 （注）７ |
－ | 未払金 | 16,548 |
上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注）１．銀行借入に対して株式会社グッドスタイルカンパニー代表取締役杉山岳より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．銀行借入に対して株式会社グッドスタイルカンパニー代表取締役杉山岳より担保提供を受けております。
３．平成29年12月28日付で重要な子会社である株式会社グッドスタイルカンパニーの株式の一部を売却したことにより、杉山岳氏は関連当事者に該当しなくなっております。そのため、関連当事者であった期間の取引金額及び関連当事者に該当しなくなった時点での残高を記載しております。
４．株式会社彩光堂に支払う広告宣伝費及び商品の仕入価格については、両者協議の上、決定しております。
５．平成29年12月28日付で重要な子会社である株式会社グッドスタイルカンパニーの株式の一部を売却したことにより、株式会社彩光堂は関連当事者に該当しなくなっております。そのため、関連当事者であった期間の取引金額及び関連当事者に該当しなくなった時点での残高を記載しております。
６．子会社株式の売却については、第三者機関に算定を依頼して決定した譲受金額と同一金額であります。なお、一部担保の受入を行っております。
７．株式会社美光からの事業の譲受についての対価は、第三者機関に算定を依頼し、両者協議の上、決定しております。
８．平成29年12月28日付で重要な子会社である株式会社グッドスタイルカンパニーの株式の一部を売却したことにより、株式会社美光は関連当事者に該当しなくなっております。そのため、関連当事者であった期間の取引金額及び関連当事者に該当しなくなった時点での残高を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 57.37円 | △4.31円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △31.18円 | △71.33円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △665,966 | △1,589,559 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △665,966 | △1,589,559 |
| 期中平均株式数（株） | 21,357,691 | 22,284,432 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第９回新株予約権（当社普通株式100株） なお、これらの概要は「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
３．平成30年２月26日付で、第９回新株予約権が全て行使されたため、当連結会計年度の末日において潜在株式は存在しておりません。
（重要な後発事象）
１．第三者割当による新株式の発行、転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行
当社は、平成30年４月６日開催の取締役会において、株式会社大洋システムテクノロジー（以下、「大洋システムテクノロジー社」といいます。）に対し第三者割当により新株式及び第10回新株予約権を発行すること、並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。）に対し第三者割当により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権部分及び社債部分を、それぞれ「本新株予約権」及び「本社債」といいます。）及び第11回新株予約権を発行することを決議し、それぞれ平成30年４月23日に払い込みが完了しております。この増資等によって調達した資金につきましては、借入金の返済、運転資金、ボイスコンピューティング事業開発資金及びボイスコンピューティング事業開発のためのＭ＆Ａ等の資金とする予定であります。また、本新株予約権付社債は、平成30年４月23日から平成30年６月28日までの間に本新株予約権の一部について権利行使が行われ、新株の発行を行っております。
(１)第三者割当による新株式の発行の内容
| 払込期日 | 平成30年４月23日 |
| 発行新株式数 | 普通株式 1,428,600株 |
| 発行価額 | １株当たり 140円 |
| 発行価額の総額 | 200,004,000円 |
| 資本組入額 | １株につき 70円 |
| 資本組入額の総額 | 100,002,000円 |
| 割当先 | 大洋システムテクノロジー社 |
(２)第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行の内容及び新株予約権の行使
| 払込期日 | 平成30年４月23日 |
| 新株予約権の数 | 20個 |
| 社債及び新株予約権の発行価額 | 各社債の金額は10,000,000円（額面100円につき金100円） 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,428,571株 |
| 発行価額の総額 | 200,000,000円 |
| 転換価額 | １株当たり140円（固定） |
| 募集又は割当の方法（割当先） | マイルストーン社に対する第三者割当 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年４月23日から平成32年４月23日まで |
| 利率及び償還期日 | 利率：2.0％ 償還期日：平成32年４月23日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格：140円 資本組入額：70円 |
| 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| その他 | ａ．転換価額及び対象株式数の固定 本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものです。 ｂ．行使条件 本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の社債権者（以下、「本社債権者」といいます。）が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日（平成30年４月６日）時点における当社発行済株式総数（22,284,620株）の10％（2,228,462株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。 ｃ．繰上償還条項 当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の２週間以上前に本社債権者に対し事前の通知を行うことにより、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還日まで（当日を含みます。）の未払経過利息（本社債の利息のうち、支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいいます。）及び未払残高の支払とともに繰上償還することができます。 |
本新株予約権は、平成30年４月23日から平成30年６月28日までに、権利行使による新株への転換が行われました。その概要は以下のとおりであります。
・転換社債型新株予約権付社債の減少額 110,000千円
・資本金の増加額 55,000千円
・資本準備金の増加額 55,000千円
・増加した株式の種類及び株式数 普通株式 785,713株
(３)第10回新株予約権の発行の内容
| 新株予約権の割当日 | 平成30年４月23日 |
| 新株予約権の数 | 572個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 5,720,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 1,544,400円（１個当たり2,700円） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり140円（固定） |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年４月23日から平成32年４月23日まで |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格：140円 資本組入額：70円 |
| 募集又は割当の方法（割当先） | 大洋システムテクノロジー社に対する第三者割当 |
| その他 | ａ．行使価額及び対象株式数の固定 第10回新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものです。 ｂ．行使条件等 新株予約権者は、第10回新株予約権の割当日から(i)６か月を経過した日までは全ての第10回新株予約権について権利行使できないものとし、(ii)１年を経過した日までは第10回新株予約権のうち358個については権利行使できないものとします。 ｃ．新株予約権の取得 当社は、第10回新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により第10回新株予約権を取得する旨及び第10回新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる第10回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第10回新株予約権１個につき第10回新株予約権１個当たりの払込金額（発行価格）と同額で、当該取得日に残存する第10回新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 |
(４)第11回新株予約権の発行の内容
| 新株予約権の割当日 | 平成30年４月23日 |
| 新株予約権の数 | 572個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 5,720,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 5,605,600円（１個当たり9,800円） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり140円（固定） |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年４月23日から平成32年４月23日まで |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格：140円 資本組入額：70円 |
| 募集又は割当の方法（割当先） | マイルストーン社に対する第三者割当 |
| その他 | ａ．行使価額及び対象株式数の固定 第11回新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものです。 ｂ．行使条件等 第11回新株予約権の行使により、行使に係る第11回新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、第11回新株予約権の発行決議日（平成30年４月６日）時点における当社発行済株式総数（22,284,620株）の10％（2,228,462株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできません。 ｃ．新株予約権の取得 当社は、第11回新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により第11回新株予約権を取得する旨及び第11回新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる第11回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第11回新株予約権１個につき第11回新株予約権１個当たりの払込金額（発行価格）と同額で、当該取得日に残存する第11回新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 |
２．有償ストック・オプション（第12回新株予約権）の発行
当社は、平成30年４月６日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対し、第12回新株予約権を発行することを決議し、平成30年４月23日に付与いたしました。
この新株予約権は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の向上を目指すに当たり、より一層勤務に対する意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して有償にて発行されるものであります。なお、新株予約権についての概要は、以下のとおりであります。
| 新株予約権の割当日 | 平成30年４月23日 |
| 新株予約権の数 | 9,340個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 934,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 934,000円（１個当たり100円） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり155円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年10月23日から平成40年４月22日まで |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格：155円 資本組入額：77.5円 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 当社取締役 ３名 4,200個 当社監査役 ３名 195個 当社執行役員 ４名 4,130個 当社従業員 ３名 215個 当社子会社取締役 ３名 600個 合計 16名 9,340個 |
（注）新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社普通株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情から大きく変更が生じた場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱グッドスタイルカンパニー | 第１回無担保社債 | 平成年月日 27.12.25 |
80,000 (20,000) |
- (-) |
0.41 | なし | 平成年月日 32.12.25 |
| 合計 | － | － | 80,000 (20,000) |
- (-) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．㈱グッドスタイルカンパニーは当連結会計年度において連結の範囲から除外したため、当期末残高は記載しておりません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 490,417 | 200,000 | 3.00 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 299,731 | 10,286 | 1.84 | － |
| 長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。） |
680,382 | 4,000 | 1.80 | 平成31年～平成32年 |
| 合計 | 1,470,530 | 214,286 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 2,600 | 1,400 | - | - |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 502,890 | 966,273 | 1,088,818 | 1,233,103 |
| 税金等調整前四半期（当期） 純損失（△）（千円） |
△245,980 | △455,230 | △834,772 | △1,584,899 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △226,264 | △464,693 | △843,767 | △1,589,559 |
| １株当たり四半期（当期） 純損失金額（△）（円） |
△10.15 | △20.85 | △37.86 | △71.33 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △10.15 | △10.70 | △17.01 | △33.47 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181211115134
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 78,949 | 34,864 |
| 売掛金 | ※１ 85,210 | ※１ 11,041 |
| 未収消費税等 | 12,345 | 26,471 |
| 前払費用 | 8,798 | 13,937 |
| 短期貸付金 | 100 | ※１ 41,100 |
| その他 | ※１ 55,428 | ※１ 11,528 |
| 流動資産合計 | 240,832 | 138,943 |
| 固定資産 | ||
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 30,372 | - |
| 無形固定資産合計 | 30,372 | - |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 23,120 | 66,549 |
| 関係会社株式 | 1,657,062 | 83,755 |
| 関係会社長期貸付金 | 39,900 | 42,900 |
| 敷金及び保証金 | 105,384 | 68,442 |
| 長期未収入金 | 21,800 | ※１ 123,347 |
| その他 | 69,072 | 50 |
| 貸倒引当金 | △85,987 | △166,247 |
| 投資その他の資産合計 | 1,830,352 | 218,797 |
| 固定資産合計 | 1,860,724 | 218,797 |
| 資産合計 | 2,101,557 | 357,740 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | ※１ 28,830 | ※１ 228 |
| 短期借入金 | ※１ 500,000 | 200,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,000 | 6,500 |
| 未払金 | ※１ 24,568 | 35,281 |
| 未払費用 | ※１ 3,610 | 19,380 |
| 未払法人税等 | 20,588 | 19,628 |
| 預り金 | 2,309 | 4,604 |
| 移転損失引当金 | 2,922 | - |
| 流動負債合計 | 588,829 | 285,623 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 6,000 | - |
| 繰延税金負債 | 539 | 3,043 |
| 債務保証損失引当金 | - | 156,241 |
| 固定負債合計 | 6,539 | 159,284 |
| 負債合計 | 595,368 | 444,907 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,989,366 | 3,989,376 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,849,344 | 3,849,355 |
| 資本剰余金合計 | 3,849,344 | 3,849,355 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △6,333,679 | △7,932,728 |
| 利益剰余金合計 | △6,333,679 | △7,932,728 |
| 自己株式 | △64 | △64 |
| 株主資本合計 | 1,504,967 | △94,060 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,221 | 6,893 |
| 評価・換算差額等合計 | 1,221 | 6,893 |
| 新株予約権 | 0 | - |
| 純資産合計 | 1,506,188 | △87,167 |
| 負債純資産合計 | 2,101,557 | 357,740 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 293,449 | ※１ 208,879 |
| 売上原価 | ※１ 286,351 | ※１ 90,900 |
| 売上総利益 | 7,097 | 117,979 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 367,541 | ※１,※２ 648,398 |
| 営業損失（△） | △360,443 | △530,418 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 618 | ※１ 1,215 |
| 受取配当金 | - | 680 |
| 受取手数料 | - | 13,743 |
| その他 | 66 | 1,146 |
| 営業外収益合計 | 684 | 16,785 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 3,069 | ※１ 4,694 |
| 株式交付費 | 2,068 | - |
| その他 | 6 | - |
| 営業外費用合計 | 5,144 | 4,694 |
| 経常損失（△） | △364,903 | △518,326 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | - | 13,495 |
| 投資有価証券売却益 | - | 4,944 |
| 特別利益合計 | - | 18,439 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 98,491 | 311,873 |
| 関係会社株式売却損 | - | 10,420 |
| 投資有価証券評価損 | - | 382,856 |
| 減損損失 | 3,643 | 137,198 |
| 債務保証損失引当金繰入額 | - | 156,241 |
| 関係会社債権放棄損 | - | ※１ 94,039 |
| 賃貸借契約解約損 | - | 5,317 |
| 移転損失引当金繰入額 | 2,922 | - |
| 特別損失合計 | 105,057 | 1,097,947 |
| 税引前当期純損失（△） | △469,960 | △1,597,835 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,210 | 1,213 |
| 法人税等合計 | 1,210 | 1,213 |
| 当期純損失（△） | △471,171 | △1,599,048 |
【売上原価明細書】
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金 額 | 構成比 （％） |
金 額 | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 2,770 | 0.6 | 2,160 | 1.1 | |
| Ⅱ 労務費 | 32,519 | 7.1 | 11,132 | 6.2 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 420,919 | 92.3 | 167,555 | 92.7 |
| 当期総製造費用 | 456,209 | 100.0 | 180,847 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 169,857 | 89,947 | ||
| 当期製品製造原価 | 286,351 | 90,900 | |||
| 売上原価 | 286,351 | 90,900 | |||
（原価計算の方法）
個別原価計算を採用しております。
（注）※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注加工費 | 144,671千円 | 80,761千円 |
| 減価償却費 | 264,431 | 82,863 |
| 地代家賃 | 5,766 | - |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア | 158,151千円 | 87,231千円 |
| 研究開発費 | 1,338 | 2,715 |
| その他 | 10,367 | - |
| 合計 | 169,857 | 89,947 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 3,700,923 | 3,483,083 | 3,483,083 | △5,862,508 | △5,862,508 | △64 | 1,321,434 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 288,442 | 288,442 | 288,442 | 576,885 | |||
| 株式交換による増加 | 77,818 | 77,818 | 77,818 | ||||
| 当期純損失（△） | △471,171 | △471,171 | △471,171 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
- | ||||||
| 当期変動額合計 | 288,442 | 366,261 | 366,261 | △471,171 | △471,171 | - | 183,532 |
| 当期末残高 | 3,989,366 | 3,849,344 | 3,849,344 | △6,333,679 | △6,333,679 | △64 | 1,504,967 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | - | - | 6,240 | 1,327,674 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 576,885 | |||
| 株式交換による増加 | 77,818 | |||
| 当期純損失（△） | △471,171 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
1,221 | 1,221 | △6,239 | △5,018 |
| 当期変動額合計 | 1,221 | 1,221 | △6,239 | 178,514 |
| 当期末残高 | 1,221 | 1,221 | 0 | 1,506,188 |
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 3,989,366 | 3,849,344 | 3,849,344 | △6,333,679 | △6,333,679 | △64 | 1,504,967 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 10 | 10 | 10 | 21 | |||
| 当期純損失（△） | △1,599,048 | △1,599,048 | △1,599,048 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
- | ||||||
| 当期変動額合計 | 10 | 10 | 10 | △1,599,048 | △1,599,048 | - | △1,599,027 |
| 当期末残高 | 3,989,376 | 3,849,355 | 3,849,355 | △7,932,728 | △7,932,728 | △64 | △94,060 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 1,221 | 1,221 | 0 | 1,506,188 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 21 | |||
| 当期純損失（△） | △1,599,048 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
5,671 | 5,671 | △0 | 5,671 |
| 当期変動額合計 | 5,671 | 5,671 | △0 | △1,593,355 |
| 当期末残高 | 6,893 | 6,893 | - | △87,167 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、当事業年度において、営業損失530,418千円、経常損失518,326千円、当期純損失1,599,048円を計上した結果、87,167千円の債務超過となっております。また、７期連続の営業損失を計上しており、このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字を図ることが優先課題であり、中期経営計画に基づき、以下に示す３つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。
①資本業務提携内容の具現化
当社は、注記事項（重要な後発事象）に記載したとおり、増資による資金調達を行って手元資金の確保を行い、また、株式会社大洋システムテクノロジーとボイスコンピューティング事業開発を進め、各種リソースの提供を受けつつ収益の拡大を図ってまいります。
②新製品・サービスの提供
収益拡大を図るうえで、既存製品・サービス以外の新しい売上の創出が非常に効果的であると考え、新製品・サービスを提供してまいります。特に今後数年間で市場規模の拡大が予想されるボイスコンピューティング関連の分野を中心に新製品・サービスの提供を開始し、新たな顧客の開拓も図ってまいります。
③グループシナジーの追求
当社グループは、平成29年３月期以降、グループ会社が複数社増えております。各事業会社のビジネスモデル上、各社が有する顧客へのクロスセルは十分に可能であります。確実性の高い販売力の強化を図り、収益の拡大につなげてまいります。
上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 総平均法による原価法
その他有価証券
| 時価のあるもの | 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定） |
| 時価のないもの | 総平均法による原価法 |
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産 定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～18年
工具、器具及び備品 ２年～15年
（２）無形固定資産 定額法を採用しております。
なお、自社利用目的のソフトウエアについては、見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっており、販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（２年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。 ３．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（２）移転損失引当金
事務所移転の損失に備えるため、発生見込額を計上しております。
（３）債務保証損失引当金
債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し損失負担見込額を計上しております。
４．その他財務諸表の作成のための基礎となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
貸借対照表
前事業年度まで区分掲記して表示しておりました「破産更生債権等」（前事業年度は、69,022千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
また、前事業年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「未収消費税等」及び「短期貸付金」、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「関係会社長期貸付金」及び「長期未収入金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しました。なお、前事業年度の「未収消費税等」は12,345千円、「短期貸付金」は100千円、「関係会社長期貸付金」は39,900千円、「長期未収入金」は21,800千円であります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 139,470千円 | 52,425千円 |
| 短期金銭債務 | 331,671 | 12 |
| 長期金銭債権 | - | 53,347 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 232,738千円 | 193,169千円 |
| 営業費用 | 144,334 | 81,494 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 3,249 | 94,027 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度13％、当事業年度６％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87％、当事業年度94％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 給与及び手当 | 100,154千円 | 142,052千円 |
| 減価償却費 | 3,549 | 6,634 |
| 貸倒引当金繰入額 | △2,812 | 143,100 |
| 製品保証引当金繰入額 | △257 | - |
（表示方法の変更）
前事業年度において主要な費目として表示しておりました「役員報酬」及び「支払報酬」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より主要な費目として表示しておりません。なお、前事業年度の「役員報酬」は61,287千円、「支払報酬」は41,800千円であります。
（有価証券関係）
前事業年度（平成29年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は1,657,062千円）は、非上場株式であり市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
当事業年度（平成30年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は83,755千円）は、非上場株式であり市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 26,329 | 千円 | 50,905 | 千円 | |
| 関係会社株式 | 30,158 | 53,030 | |||
| 減価償却超過額 | 80,972 | 86,555 | |||
| 債務保証損失引当金 | - | 47,840 | |||
| 繰越欠損金 | 658,432 | 908,565 | |||
| その他 | 11,709 | 18,407 | |||
| 繰延税金資産小計 | 807,600 | 1,165,305 | |||
| 評価性引当額 | △807,600 | △1,165,305 | |||
| 繰延税金資産合計 | - | - | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | △539 | △3,043 | |||
| 繰延税金負債合計 | △539 | △3,043 | |||
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △539 | △3,043 |
（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
||||
| 固定負債－繰延税金負債 | △539 | 千円 | △3,043 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | - | 53,039 | 50,553 (50,553) |
2,486 | - | 2,486 |
| 工具、器具及び備品 | - | 8,520 | 7,781 (7,781) |
739 | - | 739 | |
| 計 | - | 61,560 | 58,334 (58,334) |
3,225 | - | 3,225 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 30,372 | 108,927 | 55,905 (55,905) |
83,394 | - | - |
| 計 | 30,372 | 108,927 | 55,905 (55,905) |
83,394 | - | - |
（注）１．有形固定資産及び無形固定資産の当期減少額のうち( )は内書きで、減損損失によるものであります。
２．建物の当期増加額のうち主なものは、以下のものであります。
本社の移転に伴う主要な設備の新設 53,039 千円
３．工具、器具及び備品の当期増加額のうち主なものは、以下のものであります。
本社の移転に伴う備品の購入 7,965 千円
４．ソフトウエアの当期増加額のうち主なものは、以下のものであります。
自社開発ソフトウエア SalonManagementSystem17 14,400 千円
StoreCommunication 33,481 千円
CommunicationAPI 27,109 千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 85,987 | 145,547 | 65,287 | 166,247 |
| 移転損失引当金 | 2,922 | - | 2,922 | - |
| 債務保証損失引当金 | - | 156,241 | - | 156,241 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181211115134
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 公告掲載URL http://www.softfront.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第20期）（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）平成29年６月26日関東財務局長に提出
（２）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成29年７月10日関東財務局長に提出
事業年度（第20期）（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
（３）内部統制報告書及びその添付書類
平成29年６月26日関東財務局長に提出
（４）四半期報告書及び確認書
（第21期第１四半期）（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年８月14日関東財務局長に提出
（第21期第２四半期）（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月14日関東財務局長に提出
（第21期第３四半期）（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）平成30年２月14日関東財務局長に提出
（５）臨時報告書
平成29年５月15日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成29年６月28日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成29年９月22日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
（６）有価証券届出書（株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第10回新株予約権証券及び第11回新株予約権証券の発行）及びその添付書類
平成30年４月６日関東財務局長に提出
（７）有価証券届出書（第12回新株予約権証券の発行）及びその添付書類
平成30年４月６日関東財務局長に提出
訂正有価証券報告書（通常方式）_20181211115134
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。