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Softfront Holdings Annual Report 2016
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ソフトフロント |
| 【英訳名】 | Softfront |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 阪口 克彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂四丁目２番19号 |
| 【電話番号】 | 代表 03(3568)7007 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務担当 五十嵐 達哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂四丁目２番19号 |
| 【電話番号】 | 代表 03(3568)7007 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務担当 五十嵐 達哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05297 23210 株式会社ソフトフロント Softfront 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2015-04-01 2016-03-31 FY 2016-03-31 2014-04-01 2015-03-31 2015-03-31 1 false false false E05297-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05297-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05297-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05297-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05297-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05297-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05297-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05297-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05297-000 2015-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05297-000 2015-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05297-000 2015-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E05297-000 2015-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20160627112402
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | （千円） | - | - | - | 397,705 | 346,307 |
| 経常損益 | （千円） | - | - | - | △388,259 | △468,101 |
| 親会社株主に帰属する当期純損益 | （千円） | - | - | - | △412,183 | △491,675 |
| 包括利益 | （千円） | - | - | - | △408,277 | △496,377 |
| 純資産額 | （千円） | - | - | - | 776,450 | 1,294,631 |
| 総資産額 | （千円） | - | - | - | 853,992 | 1,358,413 |
| １株当たり純資産額 | （円） | - | - | - | 53.23 | 66.65 |
| １株当たり当期純損益金額 | （円） | - | - | - | △28.87 | △32.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | - | - | - | 90.9 | 94.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | - | - | - | - | - |
| 株価収益率 | （倍） | - | - | - | - | - |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | - | - | - | △274,657 | △279,991 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | - | - | - | △106,877 | △114,441 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | - | - | - | 342,378 | 997,219 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | - | - | - | 480,749 | 1,079,778 |
| 従業員数 | （名） | - | - | - | 81 | 94 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (-) | (-) | (-) | (6) | (7) |
（注）１．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純損益」を「親会社株主に帰属する当期純損益」としております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第18期及び第19期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益金額の△印は損失を示しております。
６．自己資本利益率については、第18期及び第19期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．株価収益率については、第18期及び第19期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、（ ）内には臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 773,205 | 549,212 | 597,326 | 396,410 | 340,371 |
| 経常損益 | （千円） | △16,073 | △108,062 | △213,960 | △372,098 | △470,527 |
| 当期純損益 | （千円） | △18,493 | △110,482 | △247,770 | △390,738 | △488,085 |
| 持分法を適用した場合の 投資損益 |
（千円） | - | △18,125 | △16,874 | - | - |
| 資本金 | （千円） | 2,792,479 | 2,792,479 | 3,019,263 | 3,196,761 | 3,700,923 |
| 発行済株式総数 | （株） | 92,002 | 92,002 | 125,877 | 14,586,697 | 19,331,727 |
| 純資産額 | （千円） | 745,411 | 634,815 | 842,180 | 801,202 | 1,327,674 |
| 総資産額 | （千円） | 808,136 | 759,957 | 945,481 | 881,657 | 1,397,419 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 80.62 | 68.61 | 66.49 | 54.93 | 68.36 |
| １株当たり配当額 | （円） | - | - | - | - | - |
| （うち１株当たり中間 配当額） |
(-) | (-) | (-) | (-) | (-) | |
| １株当たり当期純損益金額 | （円） | △2.01 | △12.01 | △24.12 | △27.37 | △32.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 91.8 | 83.1 | 88.5 | 90.9 | 94.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | - | - | - | - | - |
| 株価収益率 | （倍） | - | - | - | - | - |
| 配当性向 | （％） | - | - | - | - | - |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 128,542 | 11,746 | △4,865 | - | - |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △103,524 | △167,972 | △144,962 | - | - |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 1,228 | 50,000 | 435,295 | - | - |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 320,036 | 213,810 | 499,278 | - | - |
| 従業員数 | （名） | 60 | 61 | 57 | 37 | 36 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (-) | (-) | (-) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資損益については、第15期までは関連会社は存在しないため、第18期より連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
３．１株当たり配当額については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．当社は、平成26年１月30日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益金額を算定しております。
６．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．配当性向については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
９．経常損益、当期純損益、持分法を適用した場合の投資損益及び１株当たり当期純損益金額の△印は損失を示しております。
10．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は、第18期より連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
11．従業員数は就業人員であり、（ ）内には臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成９年４月 | ネットワークに関連するソフトウエア製品の企画・設計・開発・販売を主たる目的として、 札幌市北区北７条西１丁目７番１号に、資本金10,000千円にて株式会社ソフトフロントを設立 |
| 平成９年８月 | 株式会社ビジョン・コーポレーションと株式会社コアシステムを開発効率化のため吸収合併 |
| 平成９年９月 | メールデータベース機能を持つ電子メールソフトウエア「++Mail 1.0」を開発、発売 |
| 平成10年７月 | 東京都千代田区神田に東京事業所開設 |
| 平成11年３月 | VoIP関連技術の開発テーマがIPA（情報処理振興事業協会）の「情報ベンチャー事業化支援ソフトウエア等開発事業」に採用 |
| 平成12年３月 | 東京事業所を東京都千代田区神田から東京都新宿区新宿に移転。「東京オフィス」に名称変更 |
| 平成12年６月 | 米国カリフォルニア州に米国内で当社製品を販売する目的で100％子会社として米国法人Softfront, Inc.を設立 |
| 平成12年10月 | Webコンタクトセンター向けシステム「キサラ・コンタクト」（KISARA Contact）を発表 |
| 平成13年２月 | 本社（札幌オフィス）を札幌市中央区北９条西15丁目28番地196に移転 |
| 平成13年７月 | 当社のVoIP技術がエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社のOCNユーザー向け音声コミュニケーションサービスに採用 |
| 平成13年10月 | オフィス向けVoIPソフトウエアソリューション「キサラ・オフィス Ver.3.0」（KISARA Office Ver.3.0）を発売 |
| 平成14年２月 | 米国法人Softfront, Inc.がACAPEL, INC.に商号変更 |
| 平成14年９月 | 大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現 東京証券取引所「JASDAQ」市場）に株式を上場 |
| 平成14年11月 | 米国法人ACAPEL, INC.の営業活動を一時休止 |
| 平成14年12月 | 大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場がニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場に名称変更 |
| 平成15年２月 | 「SIPパートナープログラム事業」にビジネスモデルを特化、販売開始 |
| 平成16年２月 | 「SIPパートナープログラム英語版」を販売開始 |
| 平成16年11月 | 普通株式１株を４株に株式分割 |
| 平成17年11月 | 東京オフィスを東京本社と改称し、札幌本社との二本社制を採用。東京本社を東京都港区赤坂に移転 |
| 平成21年２月 | 日本電信電話株式会社、NTTインベストメント・パートナーズ株式会社（現 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ）と業務・資本提携 |
| 平成22年10月 | 大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」市場が、大阪証券取引所「JASDAQ」市場に統合 |
| 平成25年７月 | 大阪証券取引所と東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（グロース）に株式を上場 |
| 平成25年８月 | ベトナム国ホーチミン市にマーケット拡大と収益の増強を図る目的で100％子会社としてベトナム国法人SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD．を設立 |
| 平成26年４月 | 普通株式１株を100株に株式分割、単元株制度の導入により一単元の株式数を100株に変更 |
| 平成26年７月 | 札幌本社の廃止、東京本社へ集約 |
| 平成28年１月 | 東京都港区において「女性の多様な働き方を支援する各種事業」をする目的で100％子会社として「株式会社コロコニ」を設立 |
| 平成28年４月 | 「株式会社筆まめ」の株式を取得し、完全子会社化 |
３【事業の内容】
当社グループは、SIP・NGN関連技術を核とするソフトウエアの開発を主たる業務としており、収益管理に重点を置いた以下の２つの報告セグメントにより構成されております。
（１）ソフトウエア販売…SIP・NGN関連技術を中心としたソフトウエア販売・ライセンス提供・サポート提供等
（２）受託開発…SIP・NGN関連技術を中心とした受託開発、技術コンサルティング・ソリューション開発の請負
なお、報告セグメントに含まれない事業セグメントは、その他の区分としており、物品販売等が含まれております。
また、当社が100％出資で平成28年１月６日に設立した株式会社コロコニは、連結財務諸表に与える影響が軽微であることから、同社を連結の範囲から除外しております。
事業の系統図（平成28年３月31日現在）は、次のとおりであります。
※関連会社であるデジタルポスト株式会社は、サービス提供会社等に該当し、持分法を適用しない非連結子会社である株式会社コロコニは事業支援を行うソリューション開発に該当いたします。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD. | ベトナム 社会主義共和国 ホーチミン市 |
10,340千ドン （485千USドル） （52,644千円） |
受託開発 | 100.0 | 当社からのソフトウエア開発の委託 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| デジタルポスト株式会社 （注）２ |
東京都港区 | 66,750千円 | その他 （デジタル郵便事業） |
26.2 | 当社からのソフトウエア販売 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．債務超過であり、平成28年３月31日時点で債務超過額は366,510千円であります。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 平成28年３月31日現在 |
| 従業員数（名） |
| --- |
| 94(7) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、( )内には臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。
２．当社グループでは、セグメントごとの従業員数につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。なお、収益管理に重点をおいたセグメント区分を採用しているため、同一の従業員が複数のセグメントの活動に従事しております。
（２）提出会社の状況
| 平成28年３月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 36(0) | 38.5 | 8.5 | 5,877 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、（ ）内には臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．セグメントごとの従業員数その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。なお、収益管理に重点をおいたセグメント区分を採用しているため、同一の従業員が複数のセグメントの活動に従事しております。
（３）労働組合の状況
労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160627112402
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
（１）業績
当連結会計年度（平成27年４月１日～平成28年３月31日）の当社グループ事業を取り巻く環境ですが、2020年の東京オリンピック・パラリンピックを見据えて通信インフラ充実の動きが本格化するとともに、携帯通信事業者の回線を利用したMVNO（Mobile Virtual Network Operator）の登場により、サービスがより廉価に提供されるトレンドになる等、通信サービス業界では、ユーザーに多様なコミュニケーション手段を提供する基盤が整備され、市場も堅調な推移が見受けられました。
この過渡期において、個人所有スマートフォンの業務利用「BYOD（Bring Your Own Device）」の浸透やスマホアプリ等を介した「リアルタイムコミュニケーション」のビジネスシーンでの多用により、リモートワーキング社会の到来が身近に感じられるようになりました。ビジネスでのコミュニケーションについて、多様な選択肢が求められる時流となり、ビジネスの潜在的なチャンスが広がっていく傾向にあります。
同じく、大手通信事業者の光回線の卸売りに伴う従来回線のIP化の加速等の背景を受け、IP電話やスマートフォンを介したコミュニケーションサービスの需要が拡張していくための環境が整ってきています。
このような環境の下、当社は『成長』をテーマに、平成25年４月から３カ年を対象に中期経営計画を推進して参りました。その最終年度である当連結会計年度には、以下の３つの施策を推進しました。
・既存事業、サービス事業、海外事業の３つの領域での活動による収益基盤の強化
・ベトナム現地法人を活用した生産性向上とそれに伴う収益の向上
・リアルタイムコミュニケーション技術の分野での強みの再構築
これらの施策を通じ、収益向上を目指しましたが、当社グループの売上の大部分を占める通信事業者向け「通信インフラ上の通信関連サービス」が、通信事業者のインフラ提供に専念するという戦略方向転換により市場が変化したこと、他のＩＴサービス事業者も当該通信関連サービスを提供するようになったこと、当社の技術を活かした新製品・新サービスが、当社の営業力不足と他のＩＴサービス事業者との競合激化により販売拡大ができなかったこと等から、十分な実績を残すことができませんでした。
当連結会計年度の業績は、売上高346,307千円（前年同期比12.9％減）、営業損失452,869千円（前年同期は389,890千円の営業損失）、経常損失468,101千円（前年同期は388,259千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失491,675千円（前年同期は412,183千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
当連結会計年度における各事業領域での取り組みは次のとおりであります。
１）既存事業領域
NTTグループ、電力系通信事業者及びメーカが主要な取引先でありますが、通信事業者がインフラ提供に専念するという戦略転換を行ったため、当連結会計年度では売上について十分な実績を残すことができませんでした。
当連結会計年度における主なトピックとしては、「飛躍的な高音質を実現するメディア通信技術」の研究に取り組み、新しいVoIP通信方式「REAFSVC」を開発いたしました。また、このREAFSVCを様々なアプリや機器へ搭載可能にする音声通信エンジン「SUPREE Embedded Audio Engine」の提供を平成27年12月より開始しました。
２）サービス事業領域
平成24年３月期より開始したデジタルポスト関連事業の強化・拡大を推進しました。電子郵便関連事業に対する社会的認知度が高まってきている中、日本での電子郵便関連事業を力強く牽引できるように、ビジネスモデルの精緻化を図り、事業展開の下地を形成しました。
また、女性の起業・これからの働きかたを支援するコロコニ・プロジェクトを推進し、平成28年１月には子会社株式会社コロコニを設立いたしました。女性の多様な働き方を支援する各種事業を、収益化していくための道筋を形成しました。
本事業領域では、今後の収益化に向けた道筋はつけたものの、当連結会計年度内に十分な収益に結び付けるまでには至っておらず、大きな結果を残すに至りませんでした。
一方、当社の保有する技術資産やノウハウを通じ、スタートアップ企業の事業成長をサポートする取り組みの継続によって、株式会社サムライインキュベート、ＫＤＤＩ株式会社等との業務提携から、新たな企業との出会い、ビジネスの拡大の萌芽を得ることができました。
３）海外事業領域
SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD．において開発人材の採用を進め、開発拠点としての体制を強化することができました。当社が受注したソフトウエア開発案件の一部を同社に委託することで、お客様にとってリーズナブルな価格でのソフトウエア開発を実現できる体制を確立しました。並行して、高品質なIP電話やテレビ電話を可能にするソフトウエア製品をベトナム国内で展開する営業活動も進展させました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
１）ソフトウエア販売
SIP・NGN・デジタルポスト関連技術を主体とするソフトウエア販売・ライセンス提供・サポートの提供を行いました。
新規取引先からの受注はあったものの、未だ各施策の効果が現れるまでの過渡期にあり、売上高96,971千円（前年同期比49.1％減）、セグメント損失31,464千円（前年同期は57,424千円のセグメント利益）と低迷いたしました。
２）受託開発
SIP・NGN関連技術を主体とする受託開発・技術コンサルティング・ソリューション開発の請負を行いました。
新たな取引先からの受注もあり、昨年度より好調でしたが、十分な増収には至らず、売上高240,762千円（前年同期比19.1％増）、セグメント利益97,951千円（前年同期比72.4％増）となりました。
３）その他
SIP・NGN関連技術を主体とした物品等を販売しました。
SIP・NGN関連技術製品の物品販売などで、売上高8,573千円（前年同期比68.0％増）、セグメント利益3,356千円（前年同期比32.0％増）となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の消費279,991千円、投資活動による資金の消費114,441千円、財務活動による資金の獲得997,219千円により、1,079,778千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果消費された資金は279,991千円（前年同期は274,657千円の消費）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失490,465千円の計上、減価償却費106,197千円の計上、貸倒引当金の増加62,606千円、売上債権の減少11,433千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果消費された資金は114,441千円（前年同期は106,877千円の消費）となりました。これは主に、ソフトウエアの取得による支出93,749千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は997,219千円（前年同期比191.3％増）となりました。これは主に、第９回新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入992,524千円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
（１）生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| 当連結会計年度 | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| セグメントの名称 | （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 構成比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| ソフトウエア販売 | 128,435 | 46.4 | 96.6 |
| 受託開発 | 142,810 | 51.7 | 98.2 |
| その他 | 5,216 | 1.9 | 203.7 |
| 合計 | 276,462 | 100.0 | 98.4 |
（注）１．セグメント間の取引はありません。
２．金額には、消費税等は含まれておりません。
３．ソフトウエア販売の金額は、ソフトウエア提供のための製造原価を記載しております。
（２）受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| セグメントの名称 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ソフトウエア販売 | 94,750 | 50.1 | 9,106 | 80.4 |
| 受託開発 | 246,618 | 132.5 | 32,258 | 122.2 |
| その他 | 8,620 | 168.4 | 2,725 | 101.8 |
| 合計 | 349,988 | 92.0 | 44,090 | 109.1 |
（注）金額には、消費税等は含まれておりません。
（３）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| 当連結会計年度 | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| セグメントの名称 | （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 構成比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| ソフトウエア販売 | 96,971 | 28.0 | 50.9 |
| 受託開発 | 240,762 | 69.5 | 119.1 |
| その他 | 8,573 | 2.5 | 168.0 |
| 合計 | 346,307 | 100.0 | 87.1 |
（注）１．セグメント間の取引はありません。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社デックジャパン | 51,132 | 12.9 | 66,000 | 19.1 |
| 株式会社ケイ・オプティコム | 111,787 | 28.1 | 53,071 | 15.3 |
| 株式会社サクセス | 49,570 | 12.5 | 39,752 | 11.5 |
３．金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
当社グループは、平成25年５月10日付で発表した「中期経営計画」の３年目である当連結会計年度において、コスト削減並びに開発効率及び生産性の向上を目的として、①収益基盤の強化、②収益性と生産性の向上、③強みの再構築の３つの施策を実施しました。
①収益基盤の強化
既存事業、サービス事業、海外事業の３つの事業領域において、収益基盤の強化に尽力しました。
特に国内の事業においては、通信事業者及び複合機メーカを中心とする国内メーカとの取引拡大、自社ソフトウエア製品「Hello Meeting」及び「Livy Talk」を活用したソフトウエア製品提供や受託開発の取引案件の拡大を目指しましたが、通信事業者の戦略転換による市場の変化や、新たな顧客に対する営業活動が不十分であったこと、他のサービス業者との競争が激化したこと等から、当社製品・サービスの販売が低迷し、売上の実績を残すことができませんでした。
また、ベトナム現地法人（ソフトフロントベトナム）についても、営業に係る活動量は前年に比して増加したものの、当社グループ製品の販売については十分な実績を出せるまでには至りませんでした。
②収益性と生産性の向上
廉価で質の良い開発が可能なベトナム現地法人を活用することで、生産性の向上に努めました。しかしながら、国内での案件受注が停滞したこと、ベトナム現地での案件獲得が伸びなかったことなどから、収益性が向上せず、生産性の向上を十分には活かせませんでした。
③強みの再構築
当社グループの強みであるリアルタイムコミュニケーション技術の分野において、研究開発を推進しました。特に「飛躍的な高音質を実現するメディア通信技術」の研究に取り組み、新しいVoIP通信方式「REAFSVC」を開発するという成果をあげましたが、収益に反映するまでは至りませんでした。今後は、本技術を製品化し、収益に結びつけるためのスピーディなアクションが求められます。
上記施策を進める過程において、特に当連結会計年度においては、収益向上を目指しましたが、当社グループの売上の大部分を占める通信事業者向け「通信インフラ上の通信関連サービス」が、通信事業者のインフラ提供に専念するという戦略方向転換により市場が変化したこと、他のＩＴサービス事業者も当該通信関連サービスを提供するようになったこと、当社の技術を活かした新製品・新サービスが、当社の営業力不足と他のＩＴサービス事業者との競合激化により販売拡大ができなかったこと等から、十分な実績を残すことができませんでした。これにより、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、また、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失が発生していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
一方で、当連結会計年度において資金調達が進んだこと及び事業基盤拡大を意図した「株式会社筆まめ」の株式取得（子会社化）が平成28年４月に完了したことは収益改善に向けた契機になる大きな実績と考えております。
これらを踏まえ、当社グループでは業績を向上させるための新たな中期経営計画を策定しました。本計画において、当社グループは持株会社によるグループ経営体制に移行するとともに、以下に示す３つのテーマを推進いたします。これらを的確に遂行することで、当該状況を解消し、業績回復と財務状況の改善を進めて参ります。
■業績回復に向けた３つのテーマ
①新たな市場への挑戦
当社グループのこれまでの主要な顧客は大手通信事業者やＩＴベンダー等の限られた顧客でしたが、今後は、『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』の領域において、新たなサービスの展開を行い、様々な『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』までも対象顧客として取り込み、新たな挑戦を行います。
翌連結会計年度は、特に、子会社化した株式会社筆まめと関連会社であるデジタルポスト株式会社を連携し、『クラウドを活用した年賀状作成・印刷・郵便一体化サービス』を目指して、新しい市場に挑戦いたします。
②スピーディなニーズ対応
刻一刻と変化する顧客のニーズに対応するため、Ｍ＆Ａ（Merger and Acquisition/企業合併・買収）等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
翌連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
例）株式会社コロコニの営業活動から得た「時間や空間に縛られず、フレキシブルに働く環境を整えたい」という顧客ニーズに対し、株式会社筆まめのデザイン力や当社ソフトウェア製品「Smart Office」をトータルで融合した、新しいコミュニケーションスキームを素早く提案する等
③環境適応力の強化
早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制に移行いたします。グループ経営体制移行後は、持株会社が内外の環境変化を見据えながら的確に『戦略立案』し、ポートフォリオを意識した全体的な視点からグループ横断的に『資源配分』を担います。持株会社の全体的な視点と個々の強みに特化した各事業会社の事業展開とが融合することにより、柔軟に環境に適応できる経営体制を目指します。
以上の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
４【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成28年６月27日）現在において判断したものであります。
なお、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意願います。
①SIP・NGN関連市場について
NTTグループが進める次世代ネットワークNGNは、平成20年３月の商用サービス開始以来、順調に拡大しております。当社グループは、平成21年２月にNTTグループと資本・業務提携し、NGNの普及に向けて協力してきておりますが、この普及が当社グループの想定している規模まで拡大しなかった場合、当社グループの経営方針及び事業展開等は変更を余儀なくされ、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
また、NGNが相応に拡大した場合であっても、当社グループの製品開発、機能強化、改良等が不十分で継続的な顧客満足を得られない場合、結果として、当社グループからのライセンス提供が思うように増加しない可能性があります。
②新規事業について
平成23年９月に資本参加し共同で設立したデジタルポスト株式会社におけるデジタルポスト事業をはじめとして、主に一般消費者向けの新しいサービスの収益は不確実性を伴っております。当社グループとしては、その不確実性を織り込んで計画を立てておりますが、中長期的にその想定を超えて事業が進捗しなかった場合、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。
③Ｍ＆Ａ等について
当社グループは、スピーディな事業展開のため、Ｍ＆Ａ等を積極的に活用することとしておりますが、事前のデューデリジェンスにおいて確認できなかった問題等が生じる可能性があります。また、Ｍ＆Ａ等において見込んだシナジー効果が想定どおりに発揮されない場合、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。
④研究開発について
当社グループは、他社との技術上の競合関係において、より有利な地位を占めるための努力を継続していく必要があり、そのための研究開発投資については、今後も継続が必要な重要な投資分野であると認識しております。当社グループの製品については、今後とも性能、品質の向上及び技術の強化に努め、かつ中長期的な観点から当社グループが現時点で重要と考えている技術上の研究課題についても研究開発を継続していく所存であります。ただし、当社グループの想定する技術動向と現実の技術動向との間に齟齬が生じた場合や他社との技術開発競争が激しくなった場合には、当社グループは予想しない支出を迫られる、又は当社グループの製品の普及に失敗する可能性があります。
⑤SIP・NGN関連技術分野での競合について
当社グループと全面的に競合する事業者は、国内においては少数でありますが、グローバル展開を進めている海外の事業者では有力なものがあり、今後、これらの事業者との競合により、当社グループの業績が予想以上に大きな影響を受ける可能性があります。当社グループが持つSIP・NGN関連技術に関する高度な技術的ノウハウという優位性は、数多くの経験に裏打ちされたノウハウであり、容易に凌駕される性質のものではありませんが、IETF（※１）よりSIPに関連し公表されるRFC（※２）はオープンな規格であり、SIPの将来性に着目した新たな企業が参入してくる可能性があります。大規模な研究開発投資を行うなどされた場合、当社グループの優位性が必ずしも保持できないことも考えられ、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。
（※１）IETF（Internet Engineering Task Force）：インターネット技術の国際的な標準化組織
（※２）RFC（Request For Comments）：IETFが制定するインターネット技術の標準文書
⑥当社グループによる第三者の知的財産権の侵害について
当社グループは、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟の提起や侵害の主張を受けてはおりません。しかし、当社グループが扱う技術は比較的新しいものであるため、現時点でクレーム等を受けていないとしても、将来、市場が拡大し、当社グループの事業活動が広がりを見せた段階において、第三者が知的財産権を侵害しているとのクレーム（ロイヤルティ支払いの要求、使用差止め請求、損害賠償請求等）を行い、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
⑦第三者による機密情報（ソース・コード）の不正開示について
悪意のある第三者が当社グループから開示されたソース・コードを盗用し契約外の製品を開発する、誤って又は故意にソース・コードを公の場に公開する等の可能性があります。これらの行為に対しては契約上において法的なプロテクトを掛けておりますが、万が一被害にあった場合、当社グループのビジネスに大きな影響を与える可能性があります。また特に海外においてこれらの行為が行われた場合には、当該事項の発見が遅れ、対策が後手に回る危険性があり、結果として被害が拡大する可能性があります。
⑧製品の不具合（バグ）の発生について
当社グループが提供する製品の不具合、あるいは受託開発事業においての当社グループの開発物の不具合により顧客が損害を被った場合、損害賠償請求を受ける、又は当社グループの製品に対する信用が市場で損なわれる等、当社グループのビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
⑨海外事業について
ベトナム国ホーチミン市に当社100％子会社のベトナム国法人SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD．を平成25年８月に設立しておりますが、主にアジアマーケットに向けた新たな展開であるため、その収益は思うように増加しない可能性があります。当該地域での政治的混乱、法律の一方的な改正、経済状況の変化、宗教問題等、予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの業績が一定の影響を受ける可能性があります。
⑩累積損失を計上していることについて
主にSIP関連分野の市場が未成熟な新しい分野であったことなどにより、当社グループの業績が長期間にわたり低迷したこと、研究開発や製品開発に多額の費用を投資してきたことなどから、当社グループは多額の累積損失を計上しております。当該累積損失を期中に獲得した利益をもって解消することとした場合、相応の期間を要するものと考えております。
⑪資金調達方法の限界について
資本市場における当社の株式の流動性が低下する状況が継続した場合、新たなエクイティ・ファイナンスの実行が難しくなる可能性があります。また、当社グループはソフトウエア開発を主たる業務とする会社であるため、銀行借入のための担保になり得るような土地等の資産は有しておりません。今後、戦略的な資本・業務提携や大規模な研究・製品開発に向けた資金調達が必要になった場合、計画額の全額を調達できないおそれもあります。
⑫ストック・オプションの付与について
当社グループは、有能な人材を獲得し、事業を成功に導く過程において、新たにストック・オプションを付与する可能性があり、その場合には、株式価値の希薄化や費用の増加を招く可能性があります。
⑬大株主の変動による経営への影響について
平成28年２月12日開催の当社取締役会の決議により、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当による第９回新株予約権の発行が完了しております。同社が第９回新株予約権の全てを行使した場合には、平成28年３月31日現在の株主名簿に記載されている同社の議決権数と行使により得る議決数の合計が総議決権数に占める割合は最大約27.91%となると見込まれます。しかしながら、同社より、新株予約権の行使により取得する当社株式を、当社の業務を支援し企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨、口頭で表明を得ております。
⑭継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失452,869千円、経常損失468,101千円、親会社株主に帰属する当期純損失491,675千円を計上し、５期連続の営業損失の計上、また、３期連続の営業キャッシュ・フローのマイナスの計上となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、新しく策定した中期経営計画に基づき、以下に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
１）新たな市場への挑戦
新たに『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビジネスのチャンスを広げます。
２）スピーディなニーズ対応
Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
翌連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
３）環境適応力の強化
早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制に移行いたします。各子会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。
当社グループは、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに第９回新株予約権の発行及び行使によって当連結会計年度末までに調達した1,014,209千円の資金により、平成28年４月26日に株式会社筆まめを子会社化しており、上記Ｍ＆Ａによる事業展開に着手しております。当連結会計年度末時点で第９回新株予約権の504,000千円の未行使額がありましたが、その後、同新株予約権の一部行使がありました。さらに未行使の第９回新株予約権の全ての行使により、追加の資金調達を進めた上でさらなるＭ＆Ａ等を活用し、上記施策を推進して参ります。
以上の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
５【経営上の重要な契約等】
１．株式会社筆まめの株式取得
当社は、平成28年４月22日開催の取締役会において、株式会社筆まめの株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年４月26日に株式を取得しております。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社筆まめ
事業の内容 ：はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウエア製品の企画・開発・販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社筆まめは、郵便のデジタル化という大きな流れの中で、「ネットとリアルの融合」という当社が今後の中核事業の一つとする領域において、個人が手紙を書いて郵送する、又は企業が紙媒体を顧客先へ配達することがネットの世界と融合された際の一連のバリューチェーンの重要な一部をリアルな世界で担っております。
同社は使い勝手の良さで定評があり、圧倒的なブランド力を持つはがき・住所録ソフト「筆まめ」を中心とする一般コンシューマ向けソフトウェア製品を提供しており、同分野で長年に渡り蓄積したノウハウ及び実績を有しております。一方、当社は電子郵便関連サービスにおけるソフトウェア開発を４年以上手掛けており、郵便の印刷・郵送事業のクラウド・サービス化のノウハウを活用して、同社との事業シナジーにより当社の事業価値拡大に資するものと考えております。
また、当社は、高品質が要求される通信事業者やメーカー等に対するIP電話やテレビ会議関連のソフトウェア製品の提供や受託開発の提供を通して、ビジネス向けソフトウェア開発を長年手掛けてきており、同社が手掛けるクラウド・サービス事業においては、当社が展開予定としている「コミュニケーション・プラットフォームの提供」事業を利用することで当社と同社の双方にメリットがあります。
③企業結合日
平成28年４月26日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 680,000千円 |
| 取得原価 | 680,000千円 |
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 37,200千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．会社分割による持株会社体制への移行
（１）移行の背景及び目的
当社は、これまで主にSIP/VoIP技術を中心に事業を進めて参りました。
しかしながら、現在の当社グループを取り巻く事業環境については、大手通信事業者の事業の方向転換を契機に、構造そのものが急速に変化しております。これを受け、当社グループには従来の延長線上にない新たな事業領域の開拓が求められているものと現状を認識しております。
当社グループがこのような事業環境の変化に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するためには、Ｍ＆Ａや戦略的な事業提携を視野に入れた大局的な視点からの意思決定と戦略と一貫した経営資源の配分が求められます。これらを受け、グループ全体の企業価値を向上し、かつ最大化するため、新しい経営体制の構築が不可欠であるとの結論に至りました。
このような背景から、当社グループは持株会社体制に移行し、当社の事業を、新設する「株式会社ソフトフロントジャパン」及び「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」に承継させる新設分割を行います。
当社グループが今後の成長のために持株会社制に移行する目的は以下のとおりです。
①「戦略の立案」と「戦略の実行」を分離し、経営効率を強化
持株会社がグループ横断的な戦略の立案とそれを実現するための経営資源の管理・配分に専従し、各事業会社は、グループ経営戦略の方向性に基づき、各事業にスピード感を持って専念することで、役割を明確に分離し、グループとしての経営効率を向上させます。
②ポートフォリオ型の事業経営により、環境適応力を強化
今後の当社グループ事業の中核となる「コミュニケーションプラットフォーム事業」及び「ネットとリアルの融合事業」の領域において、新事業を多角的に展開しつつ、新旧の事業を複合的に運営することで、環境の変化に柔軟に適応できる足腰の強い経営を実現します。
③グループシナジーの実現
中期経営計画を核に、グループ内の各事業会社が持つ市場・人材・技術・ノウハウ等を横断的に共有・融合・活用することで、新たなビジネスのチャンスを獲得し、収益をスピーディに拡大します。
（２）会社分割の要旨
①分割の日程
平成28年５月16日 分割計画書承認取締役会
平成28年６月24日 定款変更承認定時株主総会
平成28年８月１日（予定) 分割予定日（効力発生日）
②分割方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
③割当株式数
本新設分割に際し、新設会社が発行する普通株式は次のとおりで、全てを分割会社である当社に割当て交付いたします。
株式会社ソフトフロントジャパン 1,800株
株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ 600株
④分割交付金
分割交付金はありません。
⑤分割により増減する資本金等
本新設分割に伴う当社の資本金等の増減はありません。
⑥分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。
⑦新設会社が承継する権利義務
新設分割設立会社が当社から承継する権利義務は平成28年５月16日付新設分割計画書に定めるところにより、分割効力発生日現在の当社分割対象事業に属する資産、負債、雇用契約及びその他の権利義務としました。なお、承継する当該資産及び負債の評価については、平成28年３月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で決定いたします。
また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によっています。
⑧債務履行の見込み
当社及び新設会社は、分割効力発生日以降履行する債務について、本新設分割後もその履行を担保するに足る資産を有しており、債務の履行効力発生の確実性に問題はないものと判断しています。
（３）分割する事業部門の概要
ソフトウェア販売事業、受託開発事業、物品販売事業及びこれらに付帯する事業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロントジャパン」
研究開発関連事業及びソフトフロントベトナム関連事業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」
（４）新設会社の状況 （平成28年８月１日設立時）
商号 株式会社ソフトフロントジャパン
代表者 代表取締役社長 髙須 英司
住所 東京都港区赤坂四丁目２番19号
資本金 90,000千円
事業内容 ソフトウエアの販売
決算期 ３月31日
商号 株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ
代表者 代表取締役社長 佐藤 和紀
住所 東京都港区赤坂四丁目２番19号
資本金 30,000千円
事業内容 ソフトウエアの販売
決算期 ３月31日
（５）会社分割後の当社の状況
商号 株式会社ソフトフロントホールディングス
代表者 代表取締役社長 阪口 克彦
住所 東京都港区赤坂四丁目２番19号
資本金 3,700,923千円
事業内容 子会社の管理・運営
決算期 ３月31日
６【研究開発活動】
当社グループは、スマートフォンやタブレットなどのモバイル機器をはじめとする、さまざまなコンピュータ環境上でのリアルタイム通信をコア技術としており、インターネットや携帯電話ネットワーク上の高度なクラウド通信システム技術と、高品質な音声／映像通信技術により、通信事業者、サービス事業者、SIer、通信機器メーカや家電メーカに対して、事業を展開しております。
研究開発活動においては、市場動向に対応した競争優位性を強化すべく、モバイル、クラウド、セキュリティ、ソフトウェア品質のテーマを中心に展開してまいりました。
当連結会計年度における主な成果は、以下のとおりであります。
（１）超高品質音声・映像通信ミドルウェアの開発
コミュニケーションサービスが、それまでのIP電話機やPCアプリから、スマートフォンやタブレットなどのモバイルアプリへと移り変わる中、その通信環境の中心は、安定した品質の有線ネットワークから、品質が動的に大きく変化する無線ネットワークへと移っております。
従来の音声・映像通信技術は、通信品質が連続的に変化するネットワーク環境へ十分に対応できず、一般に、スマートフォンのIP電話アプリなどは、通話品質が悪いとされています。これに対し、これまでの研究開発成果であるSIPとVoIP技術をもとに、通話品質を飛躍的に向上させる新たな通信方式「REAFSVC」（リアルタイム環境分析・追従型同期式音声通話方式）の研究を行いました。これにより、当社SIP、VoIP技術の適用範囲を広げ、機能性能を強化しています。
（２）企業コミュニケーションシステムの構築・保守・運用技術の開発
IP電話を含むコミュニケーションシステムを、実際の企業ネットワークへ導入するにあたっては、コスト要件や情報セキュリティ要件への対応の他、基幹ネットワーク設備との連携など、BYOD（Bring Your Own Device：従業員が個人保有の情報機器を業務利用する形態）の活用ニーズを踏まえた、周辺技術の確立がポイントとなっています。
当連結会計年度においては、当社グループの社内ネットワークシステムの一部を実証実験環境と位置付けて、コミュニケーションシステム導入の課題抽出と、ネットワーク運用技術の蓄積を行っております。
（３）ソフトウェア開発方式の研究
スマートフォン向けの小規模アプリケーションの増加や、クラウドシステムの普及などによって、ソフトウェアの開発は、これまで以上に短期間で、仕様自体を変更しながら進めることが求められるようになりました。
このような環境の中、要求を柔軟に汲み取りながら、ソフトウェアの品質・生産性を実現し、顧客満足度を高めることが、より大きな課題となっています。
当連結会計年度では、ソフトウェア開発の状況および成果をソフトウェア工学として定量的に分析し、課題抽出と未来予測する研究を行いました。
顧客要求に対して、品質、コスト、期間を満足させるソフトウェア開発生産性を強化しています。
これらの研究開発活動の結果、当連結会計年度において50,826千円の研究開発費を計上しております。
なお、セグメントごとの研究開発活動の状況及び研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が複数のセグメントに横断的に関係するものであり、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成28年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。当社グループの経営陣は、連結財務諸表の作成に際して、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項」に記載しておりますが、特に以下の会計方針に関する事項が、当社グループの連結財務諸表作成において使用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすものと考えております。
①収益の認識
当社グループの売上高は、通常、契約書又は発注書に基づく製品や開発物を顧客に提供し、顧客が検収を完了した時点、又はサービスを提供した時点に計上されております。なお、受託開発案件につきましては、売上計上基準として原則として工事進行基準を採用しております。
②貸倒引当金の計上基準
当社グループは、債権の貸倒損失に備えて、回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。顧客等の財務状況が悪化し、支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。
③製品保証引当金の計上基準
当社グループは、ソフトウエア等の保証対応により発生する費用の支出に備えるため、実績率により将来の見込額を計上しております。ソフトウエア等の保証対応が予想以上に発生した場合には、引当金の追加計上又は追加費用が発生する可能性があります。
④販売目的のソフトウエアの減価償却
販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（２年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。当初予見することができなかった原因により、見込販売収益の著しい減少が見込まれる場合には、当該減少要因の発生連結会計年度以後の費用が増加すると推測されます。
（２）当連結会計年度の経営成績の分析
当社グループは、『成長』をテーマに、平成25年４月から３カ年を対象に中期経営計画を推進して参りました。その最終年度である当連結会計年度（平成27年４月１日～平成28年３月31日）には、以下の３つの施策を推進しました。
・既存事業、サービス事業、海外事業の３つの領域での活動による収益基盤の強化
・ベトナム現地法人を活用した生産性向上とそれに伴う収益の向上
・リアルタイムコミュニケーション技術の分野での強みの再構築
これらの施策を通じ、収益向上を目指しましたが、当社グループの売上の大部分を占める通信事業者向け「通信インフラ上の通信関連サービス」が、通信事業者のインフラ提供に専念するという戦略方向転換により市場が変化したことと、他のＩＴサービス事業者も当該通信関連サービスを提供するようになったこと、当社の技術を活かした新製品・新サービスが、当社の営業力不足と他のＩＴサービス事業者との競合激化により販売拡大ができなかったこと等から、十分な実績を残すことができませんでした。
①売上高
売上高につきましては、346,307千円となりました。
売上高の内訳につきましては、ソフトウエア販売は96,971千円、受託開発は240,762千円、その他は8,573千円となっております。
②売上原価
売上原価につきましては、276,462千円となりました。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費につきましては、522,713千円となりました。
④営業損益
営業損益につきましては、売上総利益が69,844千円となり、販売費及び一般管理費を522,713千円計上したことにより、452,869千円の営業損失を計上しております。
⑤営業外損益
営業外損益につきましては、営業外収益397千円を計上し、営業外費用15,629千円を計上いたしました。
⑥経常損益
経常損益につきましては、営業外収益397千円及び営業外費用15,629千円を計上したため、468,101千円の経常損失を計上いたしました。
⑦特別損益
特別損益につきましては、特別利益の計上はなく、投資有価証券評価損14,600千円、減損損失7,764千円を計上したことにより、特別損失22,364千円を計上いたしました。
⑧税金等調整前当期純損益
税金等調整前当期純損益につきましては、特別利益の計上はなく、特別損失22,364千円を計上したため、490,465千円の税金等調整前当期純損失を計上いたしました。
⑨親会社株主に帰属する当期純損益
親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、法人税、住民税及び事業税を1,210千円計上したこと、非支配株主に帰属する当期純損失がないことにより、491,675千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。
（３）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、当面はＭ＆Ａ等により事業基盤を強化した上で、コミュニケーションプラットフォームの提供及びネットとリアルの融合を通じて新たな事業を展開し、業績の回復に努めます。このため、経営成績に重要な影響を与える要因は、「新事業の展開に必要な経営資源を持つ企業とのＭ＆Ａ等を成功させること」及び「新たな顧客ニーズに対応したサービスを迅速に展開すること」であると考えております。
（４）経営戦略の現状と見通し
平成28年５月16日付で新たな３年間の「中期経営計画」を策定いたしました。本計画において、当社グループは持株会社によるグループ経営体制に移行するとともに、以下に示す３つのテーマを推進いたします。これらを的確に遂行することで、業績回復と財務状況の改善を進めて参ります。
①新たな市場への挑戦：顧客層、特に潜在的な成長が見込める領域の顧客層を拡大
当社グループのこれまでの主要な顧客は大手通信事業者やＩＴベンダー等の限られた顧客でしたが、今後は、『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』の領域において、新たなサービスの展開を行い、様々な『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』までも対象顧客として取り込み、新たな挑戦を行います。
翌連結会計年度は、特に、子会社化した株式会社筆まめと関連会社であるデジタルポスト株式会社を連携し、『クラウドを活用した年賀状作成・印刷・郵便一体化サービス』を目指して、新しい市場に挑戦いたします。
②スピーディなニーズ対応：変化する顧客ニーズに対応して、新サービスを素早く展開
刻一刻と変化する顧客のニーズに対応するため、Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
翌連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
例）株式会社コロコニの営業活動から得た「時間や空間に縛られず、フレキシブルに働く環境を整えたい」という顧客ニーズに対し、株式会社筆まめのデザイン力や当社ソフトウェア製品「Smart Office」をトータルで融合した、新しいコミュニケーションスキームを素早く提案する等
③環境適応力の強化：変化に柔軟に対応するため、機動的な経営体制を構築
早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制に移行いたします。グループ経営体制移行後は、持株会社が内外の環境変化を見据えながら的確に『戦略立案』し、ポートフォリオを意識した全体的な視点からグループ横断的に『資源配分』を担います。持株会社の全体的な視点と個々の強みに特化した各事業会社の事業展開とが融合することにより、柔軟に環境に適応できる経営体制を目指します。
当該中期経営計画は、次のURLからご覧いただくことができます。
（当社ホームページ）
http://www.softfront.co.jp/pdf/Policy-20160516.pdf
（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析
①キャッシュ・フロー
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の消費279,991千円、投資活動による資金の消費114,441千円、財務活動による資金の獲得997,219千円により、1,079,778千円となりました。
②資金需要
当社グループの運転資金需要の主なものは、人件費であります。
当社グループの主たる事業は、ソフトウエア販売、受託開発などであることから、事業活動における資金需要の中心は、開発要員などに対する人件費となります。
なお、当社グループでは、技術的優位性の維持、拡大のための研究開発活動を経営の重要な要素であると考えており、今後、新規の市場開拓に伴う営業費用と共に、研究開発のためにも継続的な資金需要の発生が見込まれることから、更なる新株の発行や長期資金の借入を実行する可能性もあります。
（６）経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載しております。
（７）重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失452,869千円、経常損失468,101千円、親会社株主に帰属する当期純損失491,675千円を計上し、５期連続の営業損失の計上、また、３期連続の営業キャッシュ・フローのマイナスの計上となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、新しく策定した中期経営計画に基づき、以下に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
①新たな市場への挑戦
新たに『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビジネスのチャンスを広げます。
②スピーディなニーズ対応
Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
翌連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
③環境適応力の強化
早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制に移行いたします。各子会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。
当社グループは、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに第９回新株予約権の発行及び行使によって当連結会計年度末までに調達した1,014,209千円の資金により、平成28年４月26日に株式会社筆まめを子会社化しており、上記Ｍ＆Ａによる事業展開に着手しております。当連結会計年度末時点で第９回新株予約権の504,000千円の未行使額がありましたが、その後、同新株予約権の一部行使がありました。さらに未行使の第９回新株予約権の全ての行使により、追加の資金調達を進めた上でさらなるＭ＆Ａ等を活用し、上記施策を推進して参ります。
以上の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20160627112402
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は102,674千円であります。主なものは次のとおりであります。
| ・自社開発ソフトウエア SIP15（SIPプログラム2015） | 92,923千円 |
当社グループにおいては、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。
なお、当連結会計年度において、減損損失7,764千円を計上しております。減損損失の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※４減損損失」に記載のとおりであります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（１）提出会社
平成28年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
無形固定 資産 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京本社 （東京都港区） |
営業設備 開発設備 統括業務設備 |
- | - | 136,509 | 136,509 | 36 (0) |
（注）１．帳簿価額のうち「無形固定資産」の主なものはソフトウエアであります。
２．金額には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、（ ）内には臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。
４．帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。
５．提出会社は、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。
（２）国内子会社
記載する事項はありません。
（３）在外子会社
| 平成28年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業 員数 （名） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD． | （ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市） |
営業設備 開発設備 統括業務設備 |
- | - | - | 58 (6) |
（注）１．在外子会社の固定資産については、全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
２．従業員数は就業人員であり、（ ）内には臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。
３．在外子会社は、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160627112402
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 32,440,000 |
| 計 | 32,440,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 19,331,727 | 19,331,727 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数100株 |
| 計 | 19,331,727 | 19,331,727 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日から提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
第９回新株予約権（平成28年２月12日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 24,000 | 24,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,400,000（注）１ | 2,400,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 210（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年２月29日 至 平成30年２月28日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 210 （注）３ 資本組入額 105 （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．「新株予約権の目的となる株式の数」に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、100株（以下「対象株式数」という。）とする。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式2,400,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、（注）２．（３）項「行使価額の調整」に従い行使価額の調整を行った場合、次の算式により対象株式数を調整する。
| 調整後対象株式数 | ＝ | 調整前対象株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後対象株式数は、当該調整事由に係る同項による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
（３）（２）項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
（４）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
２．「新株予約権の行使時の払込金額」に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。
（２）新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、210円とする。ただし、（３）項の規定に従って調整されるものとする。
（３）行使価額の調整
①当社は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
②当社は、本項第①号の場合のほか、本項第③号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
③行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
１）本項第⑤号２）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式もしくは取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の取得、転換又は行使による場合、及び合併、株式交換、株式移転又は会社分割に伴って交付される場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
２）株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
３）取得条項付株式もしくは取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第⑤号２）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第⑤号２）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得条項付株式もしくは取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の取得価額又は行使価額で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得条項付株式もしくは取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得条項付株式もしくは取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
４）本号１）ないし３）の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号１）ないし３）の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該承認があったときは、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って決定する数の当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （ | 調整前行使価額 | － | 調整後行使価額 | ） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 | |
| 調整後行使価額 |
ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
④本項第①号から第③号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
⑤１）行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
２）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項③号４）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
３）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第①号の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑥本項第①号及び第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
１）当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
２）その他行使価額の調整を必要とするとき。
３）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに新株予約権者に通知する。ただし、本項第③号４）に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に関する事項は次のとおりであります。
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」は次のとおりであります。
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（４）新株予約権を行使することのできる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３．（２）項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（注）２．（１）項「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
（７）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
「新株予約権の行使の条件」欄及び（注）５．「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
５．自己新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき260円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
６．ロックアップについて
平成28年2月12日に開催の取締役会決議に基づき第三者割当により発行した株式（以下「本株式」という。）及び本新株予約権の募集に関連して、当社はＯａｋキャピタル株式会社と以下の内容を含む契約を行っております。
Ｏａｋキャピタル株式会社との間で締結した「総数引受契約」の締結日（平成28年２月29日）以降、以下に掲げる期間のいずれにおいても、Ｏａｋキャピタル株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券（以下に定義する。以下同じ。）の発行等（公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券（※）の交付を含む。）又はこれに関する公表を行わない。
ⅰ 払込期日から６か月間が経過した日又はＯａｋキャピタル株式会社が保有する本新株式及び本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ⅱ 払込期日から６か月間が経過した日以降、さらに６か月間が経過した日又はＯａｋキャピタル株式会社が保有する本新株式及び本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ただし、当該ⅱの期間においては、本新株式の発行価額又は本新株予約権に係る行使価額を下回る価額での発行等又はこれに関する公表に限りロックアップの対象とする。
当社が上記に違反した場合には、Ｏａｋキャピタル株式会社からの請求に従って、当社は次の各号を行わなければならない。
ⅰ 当該違反時点においてＯａｋキャピタル株式会社が保有する本新株式により取得した当社の株式を、本新株式の発行価額の180％相当額にてＯａｋキャピタル株式会社から買い取る。
ⅱ 当該違反時点においてＯａｋキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の行使により取得した当社の株式を、本新株予約権に係る行使価額の180％相当額にてＯａｋキャピタル株式会社から買い取る。
ⅲ 当該違反時点においてＯａｋキャピタル株式会社が保有する本新株予約権を発行価額の100％相当額にてＯａｋキャピタル株式会社から買い取るとともに、その行使価額の80％相当額に当該新株予約権の行使によって発行される株式数を乗じた金額をＯａｋキャピタル株式会社に対し支払う。
７．先買権について
a)新株式発行等の手続
当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下「本追加新株式等」という。)を発行又は交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならない。ただし、Ｏａｋキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の残高がなくなり次第、この権利は消滅する。
ⅰ 当社は、Ｏａｋキャピタル株式会社に対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先(以下「提案先」という。)の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。)を記載した書面(以下「本通知書」という。)を交付しなければならない。
ⅱ Ｏａｋキャピタル株式会社は、本通知書を受領後速やかに、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」という。)を発行会社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いＯａｋキャピタル株式会社から応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
b)例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰ ストック・オプション目的により、当社の役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに対して新株予約権の付与を行う場合、又は普通株式の発行又は交付(上記ストック・オプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。)の場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、且つ、その発行規模が発行済株式総数の５％(新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を基準に判断される。)を超えないとき。
ⅱ 開示書類に記載された既発行の第８回新株予約権の行使の場合において、当該行使又は転換が開示書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われるとき。
ⅲ 上記の他、当社とＯａｋキャピタル株式会社とが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき。
c)違反時の手続
当社が上記「a)新株式発行等の手続」に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、当社は、かかる本追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、直ちにＯａｋキャピタル株式会社に対し本追加新株式等を別途発行又は交付しなければならない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年７月23日 （注）１ |
8,327 | 100,329 | 50,003 | 2,842,483 | 50,003 | 2,624,643 |
| 平成26年３月24日 （注）２ |
10,388 | 110,717 | 75,001 | 2,917,484 | 75,001 | 2,699,644 |
| 平成25年４月１日～平成26年３月31日 （注）４ |
15,160 | 125,877 | 101,778 | 3,019,263 | 101,778 | 2,801,423 |
| 平成26年４月１日 （注）５ |
12,461,823 | 12,587,700 | - | 3,019,263 | - | 2,801,423 |
| 平成26年４月１日～平成27年３月31日 （注）４ |
1,998,997 | 14,586,697 | 177,498 | 3,196,761 | 177,498 | 2,978,921 |
| 平成28年２月29日 （注）３ |
142,900 | 14,729,597 | 15,004 | 3,211,766 | 15,004 | 2,993,926 |
| 平成27年４月１日～平成28年３月31日 （注）４ |
4,602,130 | 19,331,727 | 489,157 | 3,700,923 | 489,157 | 3,483,083 |
（注）１．有償・第三者割当
発行価格 12,010円
資本組入額 6,005円
割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社
２．有償・第三者割当
発行価格 14,440円
資本組入額 7,220円
割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社
３．有償・第三者割当
発行価格 210円
資本組入額 105円
割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．平成26年４月１日付で普通株式１株につき、普通株式100株の割合で株式分割を実施したことによる増加であります。
（６）【所有者別状況】
| 平成28年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | - | 1 | 28 | 49 | 9 | 25 | 8,439 | 8,551 | - |
| 所有株式数 （単元） |
- | 4,373 | 13,824 | 39,137 | 2,910 | 539 | 132,524 | 193,307 | 1,027 |
| 所有株式数の 割合（％） |
- | 2.26 | 7.15 | 20.24 | 1.50 | 0.27 | 68.55 | 100 | - |
（注）自己株式97株は、「個人その他」に含まれておらず、「単元未満株式の状況」のみに97株含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成28年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Ｏａｋキャピタル株式会社 | 東京都港区赤坂８丁目 | 3,664,300 | 18.95 |
| 村田 利文 | 札幌市中央区 | 574,468 | 2.97 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 437,300 | 2.26 |
| 長屋 正宏 | 大阪府吹田市 | 384,200 | 1.98 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 356,000 | 1.84 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 264,200 | 1.36 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 251,400 | 1.30 |
| 畠山 敬一郎 | 岩手県盛岡市 | 157,100 | 0.81 |
| 山川 元志 | 京都府木津川市 | 152,600 | 0.78 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 144,400 | 0.74 |
| 計 | － | 6,385,968 | 32.99 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 19,330,700 | 193,307 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,027 | － | － |
| 発行済株式総数 | 19,331,727 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 193,307 | － |
（注）当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。
②【自己株式等】
| 平成28年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。当社では、将来の事業展開に備えた安定的財務体質の確立を最優先課題と認識しており、今後とも一層の内部留保の充実を図ることで企業価値を増大させ、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
配当につきましては、各期の経営成績を考慮し決定することといたしますが、現時点における配当の実施時期等につきましては未定であります。なお、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配といたしました。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 46,250 | 24,650 | 38,500 □189 |
733 | 522 |
| 最低（円） | 17,500 | 11,130 | 11,270 □153 |
114 | 191 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 418 | 367 | 334 | 344 | 273 | 314 |
| 最低（円） | 328 | 277 | 235 | 235 | 191 | 221 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | 阪口 克彦 | 昭和29年８月16日生 | 平成12年３月 当社入社 平成12年４月 開発本部執行役員 平成13年10月 開発本部担当取締役 平成15年４月 R&Dグループ、エンジニアセンター、セールスエンジニアセンター担当取締役 平成16年４月 SIPソリューション事業本部、SPP事業本部、営業本部担当取締役副社長 平成17年２月 代表取締役社長（現任） 平成25年８月 SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD. 会長（現任） 平成28年４月 株式会社筆まめ取締役（現任） 平成28年５月 デジタルポスト株式会社取締役（現任） |
（注）３ | 46,371 | |
| 取締役副社長 | 佐藤 健太郎 | 昭和45年４月26日生 | 平成17年７月 当社入社 経営企画室マネージャー 平成17年９月 執行役員経営企画室室長兼管理本部本部長 平成19年４月 執行役員財務・管理統括担当 平成19年６月 取締役財務・管理統括担当 平成23年11月 デジタルポスト株式会社取締役 平成25年４月 取締役サービス事業担当 平成26年10月 取締役副社長(現任) 平成28年１月 株式会社コロコニ代表取締役（現任） 平成28年４月 デジタルポスト株式会社代表取締役（現任） 平成28年４月 株式会社筆まめ監査役（現任） |
（注）４ | 6,297 | |
| 取締役 | 研究開発担当 | 佐藤 和紀 | 昭和46年11月11日生 | 平成12年６月 当社入社 平成15年４月 エンジニアセンター 東京SPPチーム チームリーダー 平成16年４月 SPP事業本部 東京SPPエンジニアセンター マネージャー 平成17年４月 SPP事業本部 執行役員副本部長 平成17年６月 取締役SPP事業本部長 平成19年３月 取締役研究開発担当（現任） |
（注）４ | 8,371 |
| 取締役 （非常勤） |
安田 浩 | 昭和19年５月18日生 | 昭和47年４月 日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社 平成７年７月 日本電信電話株式会社理事・情報通信研究所長 平成９年４月 東京大学先端科学技術研究 センター教授 平成10年４月 同大学国際・産学共同研究 センター教授 平成15年４月 同大学国際・産学共同研究 センター長教授 平成17年４月 同大学国際・産学共同研究 センター教授 平成18年７月 当社顧問 平成19年４月 東京電機大学未来科学部教授 平成19年６月 東京大学名誉教授（現任） 当社取締役（現任） 平成20年６月 東京電機大学総合メディアセンター長・未来科学部教授 平成23年４月 同大学未来科学部長教授 平成27年４月 同大学未来科学研究科特別専任教授（特命教授） 平成28年４月 同大学学長／理事（現任） |
（注）４ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | 五十嵐 敦 | 昭和35年３月16日生 | 昭和58年４月 富士通株式会社入社 平成２年１月 株式会社クボタ入社 平成12年６月 当社入社 平成21年４月 研究開発本部情報システム グループ グループ長 平成26年７月 法務・監理室室長 平成27年６月 常勤監査役（現任） |
（注）５ | 18,300 | |
| 監査役 | 阿部 貢 | 昭和24年11月30日生 | 昭和47年４月 立石電機株式会社（現オムロン株式会社）入社 平成９年９月 オムロン株式会社娯楽営業部長 平成14年６月 オムロンアルファテック株式会社（現アルファテック・ソリューションズ株式会社）監査役 平成18年11月 オムロン株式会社監査室 平成19年４月 オムロン住倉ロジスティック株式会社監査役 株式会社パワーシステム監査役 平成26年６月 当社常勤監査役 平成27年６月 当社社外監査役（現任） |
（注）６ | 1,000 | |
| 監査役 | 千賀 貴生 | 昭和51年８月３日生 | 平成10年８月 ＴＡＣ株式会社入社 平成13年８月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 平成14年４月 公認会計士登録 平成17年７月 株式会社スパイラル・アンド・カンパニー 代表取締役副社長 平成18年４月 税理士登録 平成21年11月 株式会社ジェイアイエヌ 社外監査役(現任) 平成27年６月 株式会社スパイラル・アンド・カンパニー取締役(現任) 平成27年７月 株式会社スパイラルコンサルティング代表取締役社長(現任) 平成28年６月 当社社外監査役(現任) |
（注）７ | － | |
| 計 | 80,339 |
（注）１．取締役安田浩は、社外取締役であります。
２．監査役阿部貢及び監査役千賀貴生は、社外監査役であります。
３．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から３年間
７．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から３年間
８．所有株式数は１株未満を切捨てて記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスについて、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると考えております。当社の利害関係者である、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会の期待に応え、その利益を極大化することが責務であると考え、当社の業務執行について、その妥当性、適法性を客観的に評価是正できる仕組みを整え、適正な会計等の開示を基本に、企業経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制
１）企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限委譲と経営の透明性を確保することが重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行を監督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離しております。
また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査役制度を採用しており、監査役が取締役会への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。
２）内部統制システムの整備の状況
有価証券報告書提出日（平成28年６月27日）現在における当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。
イ 会社の機関の内容
・委員会等設置会社であるか監査役設置会社であるかの別
監査役設置会社であります。
・社外取締役・社外監査役の選任の状況
社外取締役は取締役４名中１名、社外監査役は監査役３名中２名であります。
・各種委員会
設置しておりません。
・社外役員の専従スタッフの配置状況
専従スタッフは配置せず、経営企画室のスタッフが対応しております。
・業務執行・監督の仕組み
月１回の定例取締役会に加え臨時取締役会を適時開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。
公正に機能させるため、構成員に社外取締役を招聘するとともに、毎回常勤監査役及び社外監査役が出席し、適正に意見交換を行っております。
原則隔週開催される経営会議においては、委譲された権限の範囲内で、経営理念と行動規範に基づき、適切な業務執行について十分な議論を行い、的確かつ迅速な意思決定を行っております。
ロ 内部統制システムの整備
業務執行に際して、組織・業務分掌・権限規程を遵守するとともに、各意思決定機関の議事録を法令及び社内規程、社内ルールに基づき保管することにより、その妥当性、適法性を確保しております。また、経営企画室において年度行動計画、年度事業予算を厳格に精査することにより、各事業部の収益性並びに事業リスクの管理を行うとともに、各事業部間の相互牽制体制を構築しております。
内部統制につきましては、各部門の担当者が行った自己評価の結果に基づき、部門責任者が部門確認書を作成し、代表取締役社長に提出しております。
３）リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、各部門の対策実施方針を決定しております。また、代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、業務執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に報告される体制を構築しております。
４）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間の実施状況
当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議等を活用した役員及び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施することにより、コンプライアンス意識の向上を図っております。
②内部監査及び監査役監査の状況
会計監査人である監査法人、監査役、内部監査を担当する内部監査室は、監査計画、監査結果等に関する定期的な打合せを行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各室部により実施される内部統制の評価結果は、会計監査人、監査役、内部監査室と情報共有しており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。
１）内部監査
当社では、社長直轄の内部監査室（兼任２名）において、当社「内部監査規程」に基づき、独立した機能として内部監査業務を実施し、その結果を社長に報告しております。内部監査は、各部署における業務執行の法令、定款及び社内規程等への準拠、業務の適正性と不正過誤の防止等を主たる目的として実施しております。
２）監査役監査
監査役（３名）による監査については、監査方針、監査計画、監査方法、監査スケジュール、業務分担等について監査の開始にあたり監査役会で協議のうえ、合議をもって策定し、次のとおり実施しております。
毎月開催される当社の定例及び臨時取締役会に常勤監査役及び社外監査役が出席し、意見を述べ、業務の進捗状況について把握しております。
監査役会は毎月定例で開催され、常勤監査役より定例及び臨時取締役会報告並びにその他の会社状況について報告し、内容の検討を行い情報を共有化しております。
監査法人による監査については、決算期毎においてその内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に、必要に応じて、適宜、監査法人との打合せを開催しております。 なお、各監査役は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役五十嵐敦は、内部監査関連業務に携わり、そこで培ってきた豊富な経験と幅広い見識を有しております。
・監査役阿部貢は、監査関連業務の豊富な経験と専門知識を有しております。
・監査役千賀貴生は、公認会計士の資格を有しております。
③会計監査の状況
会計監査については、三優監査法人と監査契約を締結しております。
会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士 | 山本公太、井上道明 |
| 所属監査法人 | 三優監査法人 |
| 監査業務に係る補助者 | 公認会計士４名、その他２名 |
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は取締役４名中１名、社外監査役は監査役３名中２名であります。
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有し、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担うものであり、当社との間に特別の利害関係がないなど独立性が必要であると考えております。なお、当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを参考にしております。現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、本目的を達成するために十分なものであると判断しております。
社外取締役及び社外監査役と会計監査人である監査法人、内部監査を担当する内部監査室は、監査計画、監査結果等に関する打合せを必要に応じて行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各室部により実施される内部統制の評価結果は、社外取締役及び社外監査役との間で適宜情報共有されており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映しております。
⑤役員の報酬等
１）当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。なお、全て基本報酬のみであり、基本報酬以外のストックオプション、賞与、退職慰労金その他職務執行の対価は支払っておりません。
取締役に支払った報酬
47,925千円（４名）（社外取締役以外：45,525千円（３名）、社外取締役：2,400千円（１名））
監査役に支払った報酬
11,122千円（４名）（社外監査役：6,247千円（３名））
２）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、代表取締役と各取締役が協議のうえ、決定しており、全取締役の報酬等の額の総額を取締役会に報告しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された限度額を上限に、会社の業績の状況、経済情勢、各役員の役位、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、監査役会にて決定しております。
⑥責任限定契約の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 -千円
⑧取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
１）自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
２）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
３）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 20,000 | 200 | 20,000 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 20,000 | 200 | 20,000 | - |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、会計監査人交代に係る予備調査業務であります。
（当連結会計年度）
当社は、非監査業務に基づく監査公認会計士等に対する報酬の支払いはありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の状況及び他社の監査報酬の状況を踏まえ決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160627112402
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々事業年度 有限責任監査法人トーマツ
前連結会計年度及び前事業年度 三優監査法人
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（１）異動に係る監査公認会計士等の名称
①就任する監査公認会計士等の名称
三優監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
（２）異動の年月日
平成26年６月24日（第17回定時株主総会開催日）
（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成25年６月24日
（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツは、平成26年６月24日開催予定の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに三優監査法人を会計監査人として選任するものであります。
（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ています。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集を行っており、また、監査法人等の行う研修に参加する等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 480,749 | 1,079,778 |
| 売掛金 | 157,993 | 74,633 |
| その他 | 50,291 | 21,897 |
| 貸倒引当金 | △26,193 | - |
| 流動資産合計 | 662,841 | 1,176,309 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 15,049 | 16,347 |
| 減価償却累計額 | △15,049 | △16,347 |
| 建物（純額） | - | - |
| 工具、器具及び備品 | 15,950 | 15,060 |
| 減価償却累計額 | △15,950 | △15,060 |
| 工具、器具及び備品（純額） | - | - |
| 有形固定資産合計 | - | - |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 146,934 | 136,509 |
| 無形固定資産合計 | 146,934 | 136,509 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 14,600 | ※ 10,000 |
| 破産更生債権等 | - | 71,280 |
| その他 | 29,615 | 53,114 |
| 貸倒引当金 | - | △88,800 |
| 投資その他の資産合計 | 44,215 | 45,594 |
| 固定資産合計 | 191,150 | 182,103 |
| 資産合計 | 853,992 | 1,358,413 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | 11,730 | 1,006 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,000 | 6,000 |
| 未払法人税等 | 9,297 | 13,350 |
| 製品保証引当金 | 299 | 257 |
| その他 | 32,213 | 31,167 |
| 流動負債合計 | 59,541 | 51,782 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 18,000 | 12,000 |
| 固定負債合計 | 18,000 | 12,000 |
| 負債合計 | 77,541 | 63,782 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,196,761 | 3,700,923 |
| 資本剰余金 | 2,978,921 | 3,483,083 |
| 利益剰余金 | △5,403,954 | △5,895,630 |
| 自己株式 | △64 | △64 |
| 株主資本合計 | 771,664 | 1,288,312 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 4,780 | 78 |
| その他の包括利益累計額合計 | 4,780 | 78 |
| 新株予約権 | 5 | 6,240 |
| 純資産合計 | 776,450 | 1,294,631 |
| 負債純資産合計 | 853,992 | 1,358,413 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 売上高 | 397,705 | 346,307 |
| 売上原価 | 280,936 | 276,462 |
| 売上総利益 | 116,768 | 69,844 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 506,659 | ※１,※２ 522,713 |
| 営業損失（△） | △389,890 | △452,869 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 176 | 169 |
| 受取手数料 | - | 172 |
| 為替差益 | 3,185 | - |
| その他 | 236 | 56 |
| 営業外収益合計 | 3,598 | 397 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 586 | 458 |
| 為替差損 | - | 3,832 |
| 株式交付費 | 1,381 | 3,833 |
| 新株予約権発行費 | - | 7,505 |
| 営業外費用合計 | 1,967 | 15,629 |
| 経常損失（△） | △388,259 | △468,101 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | - | 14,600 |
| 減損損失 | ※４ 21,165 | ※４ 7,764 |
| 固定資産除却損 | ※３ 1,246 | - |
| 特別損失合計 | 22,411 | 22,364 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △410,670 | △490,465 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,512 | 1,210 |
| 法人税等合計 | 1,512 | 1,210 |
| 当期純損失（△） | △412,183 | △491,675 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △412,183 | △491,675 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △412,183 | △491,675 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 3,905 | △4,701 |
| その他の包括利益合計 | ※ 3,905 | ※ △4,701 |
| 包括利益 | △408,277 | △496,377 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △408,277 | △496,377 |
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,019,263 | 2,801,423 | △4,983,684 | - | 837,002 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 177,498 | 177,498 | 354,997 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △412,183 | △412,183 | |||
| 連結範囲の変動 | △8,087 | △8,087 | |||
| 自己株式の取得 | △64 | △64 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 177,498 | 177,498 | △420,270 | △64 | △65,337 |
| 当期末残高 | 3,196,761 | 2,978,921 | △5,403,954 | △64 | 771,664 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | - | - | 5,178 | 842,180 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 354,997 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △412,183 | |||
| 連結範囲の変動 | △8,087 | |||
| 自己株式の取得 | △64 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,780 | 4,780 | △5,173 | △392 |
| 当期変動額合計 | 4,780 | 4,780 | △5,173 | △65,730 |
| 当期末残高 | 4,780 | 4,780 | 5 | 776,450 |
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,196,761 | 2,978,921 | △5,403,954 | △64 | 771,664 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 504,161 | 504,161 | 1,008,322 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △491,675 | △491,675 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 504,161 | 504,161 | △491,675 | - | 516,647 |
| 当期末残高 | 3,700,923 | 3,483,083 | △5,895,630 | △64 | 1,288,312 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 4,780 | 4,780 | 5 | 776,450 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,008,322 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △491,675 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4,701 | △4,701 | 6,234 | 1,533 |
| 当期変動額合計 | △4,701 | △4,701 | 6,234 | 518,180 |
| 当期末残高 | 78 | 78 | 6,240 | 1,294,631 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △410,670 | △490,465 |
| 減価償却費 | 119,454 | 106,197 |
| 固定資産除却損 | 1,246 | - |
| 減損損失 | 21,165 | 7,764 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 25,939 | 62,606 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 14,600 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △424 | - |
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △198 | △41 |
| 受取利息及び受取配当金 | △176 | △169 |
| 支払利息 | 586 | 458 |
| 株式交付費 | 1,381 | 3,833 |
| 新株予約権発行費 | - | 7,505 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 23,926 | 11,433 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △7,558 | △10,644 |
| その他 | △46,468 | 8,731 |
| 小計 | △271,798 | △278,190 |
| 利息及び配当金の受取額 | 147 | 169 |
| 利息の支払額 | △586 | △458 |
| 法人税等の支払額 | △2,420 | △1,512 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △274,657 | △279,991 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,981 | △8,602 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △662 | △323 |
| ソフトウエアの取得による支出 | △112,903 | △93,749 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △5,000 | △10,000 |
| その他 | 14,669 | △1,766 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △106,877 | △114,441 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △6,000 | △6,000 |
| 株式の発行による収入 | 348,442 | 992,524 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 10,694 |
| 自己株式の取得による支出 | △64 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 342,378 | 997,219 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,578 | △3,756 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △36,578 | 599,029 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 499,278 | 480,749 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 18,049 | - |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 480,749 | ※ 1,079,778 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、当連結会計年度において、営業損失452,869千円、経常損失468,101千円、親会社株主に帰属する当期純損失491,675千円を計上し、５期連続の営業損失の計上、また、３期連続の営業キャッシュ・フローのマイナスの計上となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、新しく策定した中期経営計画に基づき、以下に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
①新たな市場への挑戦
新たに『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビジネスのチャンスを広げます。
②スピーディなニーズ対応
Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
翌連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
③環境適応力の強化
早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制に移行いたします。各子会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。
当社グループは、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに第９回新株予約権の発行及び行使によって当連結会計年度末までに調達した1,014,209千円の資金により、平成28年４月26日に株式会社筆まめを子会社化しており、上記Ｍ＆Ａによる事業展開に着手しております。当連結会計年度末時点で第９回新株予約権の504,000千円の未行使額がありましたが、その後、同新株予約権の一部行使がありました。さらに未行使の第９回新株予約権の全ての行使により、追加の資金調達を進めた上でさらなるＭ＆Ａ等を活用し、上記施策を推進して参ります。
以上の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 1社
連結子会社の名称
SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD.
（２）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
株式会社コロコニ
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
（１）持分法適用の関連会社数 1社
関連会社の名称
デジタルポスト株式会社
（２）持分法を適用しない非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
株式会社コロコニ
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のないもの
総平均法による原価法
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ７年～18年
工具、器具及び備品 ２年～15年
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用目的のソフトウエアについては、見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっており、販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（２年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。
（３）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②製品保証引当金
ソフトウエア等の保証対応により発生する費用の支出に備えるため、実績率により将来の見込額を計上しております。
（４）重要な収益及び費用の計上基準
受託開発に係る売上高については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を採用しております。
（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
②消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の営業損失、経常損失、税金等調整前当期純損失はそれぞれ5,000千円増加しております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
また、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しています。
（連結貸借対照表関係）
※ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | - | 10,000千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 役員報酬 | 52,923千円 | 54,817千円 |
| 給料及び手当 | 163,402 | 143,569 |
| 退職給付費用 | 3,343 | 1,818 |
| 貸倒引当金繰入額 | 25,939 | 62,606 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
| 41,210千円 | 50,826千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他（電話加入権） | 1,246千円 | -千円 |
| 計 | 1,246 | - |
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 建物 | 3,887千円 |
| 工具、器具及び備品 | 6,771 | ||
| ソフトウエア | 3,098 | ||
| 商標権 | 2,124 | ||
| ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 |
事業用資産 | 建物 | 3,610 |
| 工具、器具及び備品 | 1,673 |
当社グループは、当社グループ全体をキャッシュ・フロー生成単位として識別し、グルーピングを行っております。
当連結会計年度において、当社グループ全体の事業用資産について、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっていることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（21,165千円）として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、零として評価しております。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 788千円 |
| ソフトウエア | 660 | ||
| 商標権 | 298 | ||
| ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 |
事業用資産 | 建物 | 4,621 |
| 工具、器具及び備品 | 1,394 |
当社グループは、当社グループ全体をキャッシュ・フロー生成単位として識別し、グルーピングを行っております。
当連結会計年度において、当社グループ全体の事業用資産について、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっていることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（7,764千円）として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 3,905千円 | △4,701千円 |
| その他の包括利益合計 | 3,905 | △4,701 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１，２ | 125,877 | 14,460,820 | - | 14,586,697 |
| 合計 | 125,877 | 14,460,820 | - | 14,586,697 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）３ | - | 97 | - | 97 |
| 合計 | - | 97 | - | 97 |
（注）１．当社は、平成26年４月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加14,460,820株は、株式分割による増加12,461,823株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加1,998,997株であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加97株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第８回新株予約権 平成26年３月３日 取締役会決議 |
普通株式 | 20,040 | 1,980,954 | 1,998,997 | 1,997 | 5 |
| 合計 | － | 20,040 | 1,980,954 | 1,998,997 | 1,997 | 5 |
（注）１．第８回新株予約権の当連結会計年度増加は、平成26年４月１日付で行われた株式１株につき100株の株式分割に伴う株式数の調整であります。
２．第８回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 14,586,697 | 4,745,030 | - | 19,331,727 |
| 合計 | 14,586,697 | 4,745,030 | - | 19,331,727 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 97 | - | - | 97 |
| 合計 | 97 | - | - | 97 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加4,745,030株は、第三者割当増資による増加142,900株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加4,602,130株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第８回新株予約権 平成26年３月３日 取締役会決議 （注）１．３． |
普通株式 | 1,997 | 133 | 2,130 | - | - |
| 第９回新株予約権 平成28年２月12日 取締役会決議 （注）２．３． |
普通株式 | - | 7,000,000 | 4,600,000 | 2,400,000 | 6,240 | |
| 合計 | － | 1,997 | 7,000,133 | 4,602,130 | 2,400,000 | 6,240 |
（注）１．当連結会計年度増加は、新株予約権の調整によるものであります。
２．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 480,749千円 | 1,079,778千円 |
| 現金及び現金同等物 | 480,749 | 1,079,778 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、ソフトウエアの製造・販売を行うための投資計画に照らして、必要な資金を主に自己資金で調達しており、一時的な余資は安全性を重視し流動性の高い預金等で運用し、デリバティブについては、利用しておりません。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である営業未払金の多くは３ヶ月以内の支払期日であります。
長期借入金については、海外事業領域における開発拠点の確立を目的としたものであります。
また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理については、営業債権の信用リスクは社内与信管理規程に従っております。
当社グループは、適時に各部署からの報告に基づき管理部が資金繰りを計画し、作成・更新するとともに流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成27年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 480,749 | 480,749 | - |
| （２）売掛金 | 157,993 | 157,993 | - |
| 資産計 | 638,742 | 638,742 | - |
| （１）営業未払金 | 11,730 | 11,730 | - |
| （２）未払法人税等 | 9,297 | 9,297 | - |
| （３）長期借入金（※） | 24,000 | 23,192 | △807 |
| 負債計 | 45,028 | 44,220 | △807 |
※ 長期借入金に、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（平成28年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 1,079,778 | 1,079,778 | - |
| （２）売掛金 | 74,633 | 74,633 | - |
| （３）破産更生債権等 | 71,280 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △66,000 | ||
| 5,280 | 5,280 | - | |
| 資産計 | 1,159,692 | 1,159,692 | - |
| （１）営業未払金 | 1,006 | 1,006 | - |
| （２）未払法人税等 | 13,350 | 13,350 | - |
| （３）長期借入金（※２） | 18,000 | 17,222 | △777 |
| 負債計 | 32,357 | 31,579 | △777 |
※１ 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※２ 長期借入金に、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）破産更生債権等
破産更生債権等は、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負 債
（１）営業未払金、（２）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金
長期借入金の時価算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （平成28年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 9,800 | 10,000 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 4,800 | - |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成27年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 480,749 | - | - | - |
| 売掛金 | 157,993 | - | - | - |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| 社債 | 4,800 | - | - | - |
| 合計 | 643,542 | - | - | - |
当連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,079,778 | - | - | - |
| 売掛金 | 74,633 | - | - | - |
| 合計 | 1,154,412 | - | - | - |
（注）破産更生債権等は償還予定が見込めないため、記載しておりません。
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成27年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 6,000 | 6,000 | 5,500 | 6,500 | - | - |
| 合計 | 6,000 | 6,000 | 5,500 | 6,500 | - | - |
当連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 6,000 | 5,500 | 6,500 | - | - | - |
| 合計 | 6,000 | 5,500 | 6,500 | - | - | - |
（有価証券関係）
減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について14,600千円（その他有価証券14,600千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における実質価額が取得価額に比べて著しく下落した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
（退職給付関係）
当社は中小企業退職金共済制度を採用しております。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 中小企業退職金共済掛金 | 3,343千円 | 2,766千円 |
| 合計 | 3,343 | 2,766 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 8,669千円 | 27,403千円 | |
| ソフトウエア | 26,344 | 31,704 | |
| 繰越欠損金 | 412,276 | 585,847 | |
| その他 | 92,995 | 24,100 | |
| 繰延税金資産小計 | 540,286 | 669,056 | |
| 評価性引当額 | △540,286 | △669,056 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | - | - |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「貸倒引当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました繰延税金資産の「貸倒損失」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において、繰延税金資産に表示していた「貸倒損失」77,888千円、「その他」23,776千円は、「貸倒引当金」8,669千円、「その他」92,995千円として組替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
当社は、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品開発及び受託案件への投資に対する経営資源の配分意思決定アプローチが異なるため、収益管理に重点をおき、「ソフトウエア販売」及び「受託開発」の２つを報告セグメントとしております。
「ソフトウエア販売」は、SIP・NGN関連技術を主体とするソフトウエア販売・ライセンス提供・サポート提供を行っております。「受託開発」は、SIP・NGN関連技術を主体とする受託開発・技術コンサルティング・ソリューション開発の請負を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
また、報告されている事業セグメントの利益は、売上総利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| ソフトウエア販売 | 受託開発 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 190,366 | 202,235 | 392,601 | 5,103 | 397,705 | - | 397,705 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 190,366 | 202,235 | 392,601 | 5,103 | 397,705 | - | 397,705 |
| セグメント利益 | 57,424 | 56,801 | 114,225 | 2,542 | 116,768 | - | 116,768 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物品販売などを含んでおります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の売上総利益と一致しております。
３．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 | |||
| ソフトウエア販売 | 受託開発 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 96,971 | 240,762 | 337,734 | 8,573 | 346,307 | - | 346,307 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 96,971 | 240,762 | 337,734 | 8,573 | 346,307 | - | 346,307 |
| セグメント利益又は損失（△） | △31,464 | 97,951 | 66,487 | 3,356 | 69,844 | - | 69,844 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物品販売などを含んでおります。
２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の売上総利益と一致しております。
３．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ケイ・オプティコム | 111,787 | ソフトウエア販売、受託開発 |
| 株式会社デックジャパン | 51,132 | 受託開発 |
| 株式会社サクセス | 49,570 | ソフトウエア販売、受託開発 |
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社デックジャパン | 66,000 | 受託開発 |
| 株式会社ケイ・オプティコム | 53,071 | ソフトウエア販売、受託開発 |
| 株式会社サクセス | 39,752 | ソフトウエア販売、受託開発 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
報告セグメントに配分された減損損失はありません。報告セグメントに配分されていない減損損失は21,165千円であります。その内訳は、建物7,497千円、工具、器具及び備品8,444千円、ソフトウエア3,098千円、商標権2,124千円であります。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
報告セグメントに配分された減損損失はありません。報告セグメントに配分されていない減損損失は7,764千円であります。その内訳は、建物4,621千円、工具、器具及び備品2,183千円、ソフトウエア660千円、商標権298千円であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要 株主 |
Ｏａｋキャピタル株式会社 | 東京都港区 | 4,282,010 | 投資銀行業 | （被所有） 直接 18.95 |
当社主要 株主 |
新株予約権の行使 | 546,000 | - | - |
（注）１．平成28年３月２日をもってＯａｋキャピタル株式会社が主要株主となったため、取引金額は同日以降の取引高を記載しております。
２．新株予約権の権利行使は、平成28年２月12日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。
なお、取引金額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | デジタルポスト株式会社 | 東京都 港区 |
66,750 | デジタル 郵便事業 |
（所有） 直接 26.21 |
当社製品の販売 役員の兼任 |
ソフトウエア売上 | 18,718 | 売掛金 | 17,571 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記の取引については、市場価格等を勘案し、価格交渉の上、決定しております。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（１）親会社情報
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
（２）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
なお、前連結会計年度において重要な関係会社であったデジタルポスト株式会社は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度から重要な関係会社としておりません。
その要約財務情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| デジタルポスト 株式会社 |
||
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| 流動資産合計 | 25,820 | - |
| 固定資産合計 | 627 | - |
| 流動負債合計 | 287,434 | - |
| 固定負債合計 | 75,000 | - |
| 純資産合計 | △335,987 | - |
| 売上高 | 27,195 | - |
| 税引前当期純損失金額（△） | △239,799 | - |
| 当期純損失金額（△） | △240,089 | - |
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 53.23円 | 66.65円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △28.87円 | △32.88円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △412,183 | △491,675 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △412,183 | △491,675 |
| 期中平均株式数（株） | 14,277,642 | 14,953,367 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第８回新株予約権（当社普通株式1,997株） | 第９回新株予約権（当社普通株式2,400,000株） なお、これらの概要は「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
３．「会計方針の変更」に記載のとおり、企業結合に関する会計基準等を適用しております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額は0.22円減少し、１株当たり当期純損失金額は0.33円増加しております。
（重要な後発事象）
１．株式会社筆まめの株式取得
当社は、平成28年４月22日開催の取締役会において、株式会社筆まめの株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年４月26日に株式を取得しております。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社筆まめ
事業の内容 ：はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウエア製品の企画・開発・販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社筆まめは、郵便のデジタル化という大きな流れの中で、「ネットとリアルの融合」という当社が今後の中核事業の一つとする領域において、個人が手紙を書いて郵送する、又は企業が紙媒体を顧客先へ配達することがネットの世界と融合された際の一連のバリューチェーンの重要な一部をリアルな世界で担っております。
同社は使い勝手の良さで定評があり、圧倒的なブランド力を持つはがき・住所録ソフト「筆まめ」を中心とする一般コンシューマ向けソフトウェア製品を提供しており、同分野で長年に渡り蓄積したノウハウ及び実績を有しております。一方、当社は電子郵便関連サービスにおけるソフトウェア開発を４年以上手掛けており、郵便の印刷・郵送事業のクラウド・サービス化のノウハウを活用して、同社との事業シナジーにより当社の事業価値拡大に資するものと考えております。
また、当社は、高品質が要求される通信事業者やメーカー等に対するIP電話やテレビ会議関連のソフトウェア製品の提供や受託開発の提供を通して、ビジネス向けソフトウェア開発を長年手掛けてきており、同社が手掛けるクラウド・サービス事業においては、当社が展開予定としている「コミュニケーション・プラットフォームの提供」事業を利用することで当社と同社の双方にメリットがあります。
③企業結合日
平成28年４月26日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 680,000千円 |
| 取得原価 | 680,000千円 |
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 37,200千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．会社分割による持株会社体制への移行
（１）移行の背景及び目的
当社は、これまで主にSIP/VoIP技術を中心に事業を進めて参りました。
しかしながら、現在の当社グループを取り巻く事業環境については、大手通信事業者の事業の方向転換を契機に、構造そのものが急速に変化しております。これを受け、当社グループには従来の延長線上にない新たな事業領域の開拓が求められているものと現状を認識しております。
当社グループがこのような事業環境の変化に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するためには、Ｍ＆Ａや戦略的な事業提携を視野に入れた大局的な視点からの意思決定と戦略と一貫した経営資源の配分が求められます。これらを受け、グループ全体の企業価値を向上し、かつ最大化するため、新しい経営体制の構築が不可欠であるとの結論に至りました。
このような背景から、当社グループは持株会社体制に移行し、当社の事業を、新設する「株式会社ソフトフロントジャパン」及び「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」に承継させる新設分割を行います。
当社グループが今後の成長のために持株会社制に移行する目的は以下のとおりです。
①「戦略の立案」と「戦略の実行」を分離し、経営効率を強化
持株会社がグループ横断的な戦略の立案とそれを実現するための経営資源の管理・配分に専従し、各事業会社は、グループ経営戦略の方向性に基づき、各事業にスピード感を持って専念することで、役割を明確に分離し、グループとしての経営効率を向上させます。
②ポートフォリオ型の事業経営により、環境適応力を強化
今後の当社グループ事業の中核となる「コミュニケーションプラットフォーム事業」及び「ネットとリアルの融合事業」の領域において、新事業を多角的に展開しつつ、新旧の事業を複合的に運営することで、環境の変化に柔軟に適応できる足腰の強い経営を実現します。
③グループシナジーの実現
中期経営計画を核に、グループ内の各事業会社が持つ市場・人材・技術・ノウハウ等を横断的に共有・融合・活用することで、新たなビジネスのチャンスを獲得し、収益をスピーディに拡大します。
（２）会社分割の要旨
①分割の日程
平成28年５月16日 分割計画書承認取締役会
平成28年６月24日 定款変更承認定時株主総会
平成28年８月１日（予定) 分割予定日（効力発生日）
②分割方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
③割当株式数
本新設分割に際し、新設会社が発行する普通株式は次のとおりで、全てを分割会社である当社に割当て交付いたします。
株式会社ソフトフロントジャパン 1,800株
株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ 600株
④分割交付金
分割交付金はありません。
⑤分割により増減する資本金等
本新設分割に伴う当社の資本金等の増減はありません。
⑥分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。
⑦新設会社が承継する権利義務
新設分割設立会社が当社から承継する権利義務は平成28年５月16日付新設分割計画書に定めるところにより、分割効力発生日現在の当社分割対象事業に属する資産、負債、雇用契約及びその他の権利義務としました。なお、承継する当該資産及び負債の評価については、平成28年３月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で決定いたします。
また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によっています。
⑧債務履行の見込み
当社及び新設会社は、分割効力発生日以降履行する債務について、本新設分割後もその履行を担保するに足る資産を有しており、債務の履行の確実性に問題はないものと判断しています。
（３）分割する事業部門の概要
ソフトウェア販売事業、受託開発事業、物品販売事業及びこれらに付帯する事業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロントジャパン」
研究開発関連事業及びソフトフロントベトナム関連事業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」
（４）新設会社の状況 （平成28年８月１日設立時）
商号 株式会社ソフトフロントジャパン
代表者 代表取締役社長 髙須 英司
住所 東京都港区赤坂四丁目２番19号
資本金 90,000千円
事業内容 ソフトウエアの販売
決算期 ３月31日
商号 株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ
代表者 代表取締役社長 佐藤 和紀
住所 東京都港区赤坂四丁目２番19号
資本金 30,000千円
事業内容 ソフトウエアの販売
決算期 ３月31日
（５）会社分割後の当社の状況
商号 株式会社ソフトフロントホールディングス
代表者 代表取締役社長 阪口 克彦
住所 東京都港区赤坂四丁目２番19号
資本金 3,700,923千円
事業内容 子会社の管理・運営
決算期 ３月31日
３．新株予約権の行使による増資
当社が発行いたしました第９回新株予約権につき、平成28年４月１日から平成28年６月27日までの間に以下のとおり、行使されております。
第９回新株予約権
| 行使新株予約権個数 | 7,000個 |
| 交付株式数 | 700,000株 |
| 行使価額総額 | 148,820千円 |
| 未行使新株予約権個数 | 17,000個 |
| 増加する発行済株式数 | 1,700,000株 |
| 資本金増加額 | 74,410千円 |
| 資本準備金増加額 | 74,410千円 |
以上の新株予約権の行使による新株式の発行の結果、平成28年６月27日現在においては、資本金は3,775,333千円、資本準備金は3,557,493千円となっております。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 6,000 | 6,000 | 2.15 | － |
| 長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。） |
18,000 | 12,000 | 2.15 | 平成29年～平成31年 |
| 合計 | 24,000 | 18,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 5,500 | 6,500 | - | - |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 58,064 | 181,543 | 282,273 | 346,307 |
| 税金等調整前四半期（当期） 純損失（△）（千円） |
△121,093 | △177,132 | △355,069 | △490,465 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △121,395 | △177,737 | △355,976 | △491,675 |
| １株当たり四半期（当期） 純損失金額（△）（円） |
△8.32 | △12.19 | △24.40 | △32.88 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △8.32 | △3.86 | △12.22 | △8.45 |
有価証券報告書（通常方式）_20160627112402
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 462,821 | 1,064,498 |
| 売掛金 | ※ 157,993 | ※ 73,392 |
| 前払費用 | 8,968 | 6,302 |
| その他 | 35,957 | ※ 22,348 |
| 貸倒引当金 | △26,193 | - |
| 流動資産合計 | 639,548 | 1,166,542 |
| 固定資産 | ||
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 167,488 | 136,509 |
| 無形固定資産合計 | 167,488 | 136,509 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 14,600 | - |
| 関係会社株式 | 35,000 | 10,000 |
| 関係会社出資金 | 32,716 | 52,644 |
| 破産更生債権等 | - | 71,280 |
| その他 | 27,305 | 49,243 |
| 貸倒引当金 | - | △88,800 |
| 投資損失引当金 | △35,000 | - |
| 投資その他の資産合計 | 74,621 | 94,367 |
| 固定資産合計 | 242,109 | 230,876 |
| 資産合計 | 881,657 | 1,397,419 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | ※ 18,092 | ※ 9,279 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,000 | 6,000 |
| 未払金 | 16,326 | 16,279 |
| 未払費用 | 3,441 | 3,197 |
| 未払法人税等 | 9,297 | 13,011 |
| 前受金 | 6,483 | 6,362 |
| 預り金 | 2,231 | 2,100 |
| 製品保証引当金 | 299 | 257 |
| その他 | 283 | 1,255 |
| 流動負債合計 | 62,455 | 57,744 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 18,000 | 12,000 |
| 固定負債合計 | 18,000 | 12,000 |
| 負債合計 | 80,455 | 69,744 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,196,761 | 3,700,923 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,978,921 | 3,483,083 |
| 資本剰余金合計 | 2,978,921 | 3,483,083 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △5,374,422 | △5,862,508 |
| 利益剰余金合計 | △5,374,422 | △5,862,508 |
| 自己株式 | △64 | △64 |
| 株主資本合計 | 801,197 | 1,321,434 |
| 新株予約権 | 5 | 6,240 |
| 純資産合計 | 801,202 | 1,327,674 |
| 負債純資産合計 | 881,657 | 1,397,419 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 396,410 | ※１ 340,371 |
| 売上原価 | ※１ 291,685 | ※１ 320,231 |
| 売上総利益 | 104,725 | 20,139 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 475,078 | ※１,※２ 479,298 |
| 営業損失（△） | △370,353 | △459,158 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 98 | ※１ 192 |
| 受取手数料 | - | ※１ 172 |
| その他 | 124 | 63 |
| 営業外収益合計 | 222 | 428 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 586 | 458 |
| 株式交付費 | 1,381 | 3,833 |
| 新株予約権発行費 | - | 7,505 |
| 営業外費用合計 | 1,967 | 11,796 |
| 経常損失（△） | △372,098 | △470,527 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | - | 14,600 |
| 減損損失 | 15,881 | 1,748 |
| 固定資産除却損 | 1,246 | - |
| 特別損失合計 | 17,127 | 16,348 |
| 税引前当期純損失（△） | △389,225 | △486,875 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,512 | 1,210 |
| 法人税等合計 | 1,512 | 1,210 |
| 当期純損失（△） | △390,738 | △488,085 |
【売上原価明細書】
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金 額 | 構成比 （％） |
金 額 | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 57,825 | 11.7 | 67,752 | 13.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 136,557 | 27.5 | 122,849 | 24.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※1 | 301,601 | 60.8 | 314,344 | 62.3 |
| 当期総製造費用 | 495,984 | 100.0 | 504,946 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※2 | 204,549 | 184,715 | ||
| 当期製品製造原価 | 291,435 | 320,231 | |||
| 当期商品仕入高 | 250 | - | |||
| 売上原価 | 291,685 | 320,231 | |||
（原価計算の方法）
個別原価計算を採用しております。
（注）※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注加工費 | 127,259千円 | 119,955千円 |
| 減価償却費 | 116,197 | 144,664 |
| 地代家賃 | 18,360 | 17,300 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア | 131,606千円 | 113,219千円 |
| 研究開発費 | 40,764 | 54,328 |
| その他 | 32,178 | 17,167 |
| 合計 | 204,549 | 184,715 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 3,019,263 | 2,801,423 | 2,801,423 | △4,983,684 | △4,983,684 | - | 837,002 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 177,498 | 177,498 | 177,498 | 354,997 | |||
| 当期純損失（△） | △390,738 | △390,738 | △390,738 | ||||
| 自己株式の取得 | △64 | △64 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 177,498 | 177,498 | 177,498 | △390,738 | △390,738 | △64 | △35,804 |
| 当期末残高 | 3,196,761 | 2,978,921 | 2,978,921 | △5,374,422 | △5,374,422 | △64 | 801,197 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 5,178 | 842,180 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 354,997 | |
| 当期純損失（△） | △390,738 | |
| 自己株式の取得 | △64 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△5,173 | △5,173 |
| 当期変動額合計 | △5,173 | △40,978 |
| 当期末残高 | 5 | 801,202 |
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 3,196,761 | 2,978,921 | 2,978,921 | △5,374,422 | △5,374,422 | △64 | 801,197 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 504,161 | 504,161 | 504,161 | 1,008,323 | |||
| 当期純損失（△） | △488,085 | △488,085 | △488,085 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 504,161 | 504,161 | 504,161 | △488,085 | △488,085 | - | 520,237 |
| 当期末残高 | 3,700,923 | 3,483,083 | 3,483,083 | △5,862,508 | △5,862,508 | △64 | 1,321,434 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 5 | 801,202 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 1,008,323 | |
| 当期純損失（△） | △488,085 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
6,234 | 6,234 |
| 当期変動額合計 | 6,234 | 526,472 |
| 当期末残高 | 6,240 | 1,327,674 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、当事業年度において、営業損失459,158千円、経常損失470,527千円、当期純損失488,085千円を計上し、５期連続の営業損失の計上、また、３期連続の営業キャッシュ・フローのマイナスの計上となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、新しく策定した中期経営計画に基づき、以下に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
①新たな市場への挑戦
新たに『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビジネスのチャンスを広げます。
②スピーディなニーズ対応
Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
翌事業年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
③環境適応力の強化
早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制に移行いたします。各子会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。
当社は、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに第９回新株予約権の発行及び行使によって当事業年度末までに調達した1,014,209千円の資金により、平成28年４月26日に株式会社筆まめを子会社化しており、上記Ｍ＆Ａによる事業展開に着手しております。当事業年度末時点で第９回新株予約権の504,000千円の未行使額がありましたが、その後、同新株予約権の一部行使がありました。さらに未行使の第９回新株予約権の全ての行使により、追加の資金調達を進めた上でさらなるＭ＆Ａ等を活用し、上記施策を推進して参ります。
以上の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 総平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの 総平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
（１） 有形固定資産 定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～18年
工具、器具及び備品 ２年～15年
（２） 無形固定資産 定額法を採用しております。
なお、自社利用目的のソフトウエアについては、見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっており、販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（２年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。 ３．引当金の計上基準
（１） 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（２） 投資損失引当金
市場価格のない有価証券に対する投資損失に備えるため、健全性の観点から、投資先の財政状態等を勘案して必要額を計上しております。
（３） 製品保証引当金
ソフトウエア等の保証対応により発生する費用の支出に備えるため、実績率により将来の見込額を計上しております。 ４．収益及び費用の計上基準
受託開発に係る売上高については、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を採用しております。
５．その他財務諸表の作成のための基礎となる重要な事項
（１） 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（２） 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 17,571千円 | 11,442千円 |
| 短期金銭債務 | 7,241 | 8,273 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 18,718千円 | 1,227千円 |
| 営業費用 | 85,809 | 98,639 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 営業外収益 | - | 269 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度18％、当事業年度17％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82％、当事業年度83％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 52,923千円 | 54,817千円 |
| 給与及び手当 | 148,737 | 126,279 |
| 減価償却費 | 3,252 | 784 |
| 貸倒引当金繰入額 | 25,939 | 62,606 |
| 製品保証引当金繰入額 | 230 | 257 |
（有価証券関係）
前事業年度（平成27年３月31日）
関連会社株式及び関係会社出資金（貸借対照表計上額は関連会社株式35,000千円、関係会社出資金32,716千円）は、非上場株式であり市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
当事業年度（平成28年３月31日）
子会社株式及び関係会社出資金（貸借対照表計上額は子会社株式10,000千円、関係会社出資金52,644千円）は、非上場株式であり市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 8,669 | 千円 | 27,403 | 千円 | |
| 投資損失引当金 | 11,319 | - | |||
| ソフトウエア | 26,344 | 31,704 | |||
| 繰越欠損金 | 412,276 | 585,847 | |||
| その他 | 86,338 | 24,100 | |||
| 繰延税金資産小計 | 544,947 | 669,056 | |||
| 評価性引当額 | △544,947 | △669,056 | |||
| 繰延税金資産（負債）の純額 | － | - |
（表示方法の変更）
前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「貸倒引当金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。また、前事業年度において、独立掲記しておりました繰延税金資産の「貸倒損失」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度において、繰延税金資産に表示していた「貸倒損失」77,888千円、「その他」17,119千円は、「貸倒引当金」8,669千円、「その他」86,338千円として組替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
１．株式会社筆まめの株式取得
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
２．会社分割による持株会社体制への移行
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
３．新株予約権の行使による増資
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | - | - | - （ - ） |
- | - | 13,864 |
| 工具、器具及び備品 | - | 923 | 788 （ 788） |
134 | - | 14,119 | |
| 計 | - | 923 | 788 （ 788） |
134 | - | 27,984 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 167,488 | 114,045 | 660 （660） |
144,363 | 136,509 | - |
| その他 | - | 323 | 298 （ 298） |
24 | - | - | |
| 計 | 167,488 | 114,368 | 959 （ 959） |
144,387 | 136,509 | - |
（注）１．有形固定資産及び無形固定資産の当期減少額のうち( )は内書きで、減損損失によるものであります。
２．ソフトウエアの当期増加額のうち主なものは、以下のものであります。
| 自社開発ソフトウエア | SIP15（SIPプログラム2015） | 112,806 | 千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 26,193 | 66,000 | 3,393 | 88,800 |
| 投資損失引当金 | 35,000 | - | 35,000 | - |
| 製品保証引当金 | 299 | 257 | 299 | 257 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160627112402
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 公告掲載URL http://www.softfront.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第18期）（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）平成27年６月29日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
平成27年６月29日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第19期第１四半期）（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）平成27年８月13日関東財務局長に提出
（第19期第２四半期）（自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日）平成27年11月12日関東財務局長に提出
（第19期第３四半期）（自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日）平成28年２月12日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
平成27年７月２日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
平成28年３月９日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
平成28年３月11日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
平成28年５月20日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
平成28年６月23日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（５）有価証券届出書（一般募集による増資）及びその添付書類
平成28年２月12日 関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20160627112402
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。