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Major Shareholding Notification • Dec 18, 2019

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 케이비제11호기업인수목적(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(합병)
&cr
금융감독원장 귀하	2019년 12월 18일
	&cr
회 사 명 :&cr	케이비제11호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :&cr	채규운
본 점 소 재 지 :	서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)
	(전 화) 02-3424-1988
	(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 채규운
	(전 화) 02-3424-1988
&cr

Ⅰ. 일정

구분		일정
이사회결의일		2019.08.20
합병계약일		2019.08.20
주주명부폐쇄 공고일		2019.10.08
권리주주확정 기준일		2019.10.23
주주명부폐쇄기간	시작일	2019.10.24
종료일	2019.10.30
주주총회 소집통지 공고		2019.10.31
합병반대주주&cr사전통지기간	시작일	2019.11.01
종료일	2019.11.14
합병승인을 위한 주주총회일		2019.11.15
주식매수청구 행사기간	시작일	2019.11.16
종료일	2019.12.05
채권자 이의 제출기간	시작일	2019.11.16
종료일	2019.12.16
주식매수청구 매수대금 지급일		2019.12.13
합병기일		2019.12.17
합병등기일		2019.12.18
합병종료보고 공고일		2019.12.18
합병신주상장(예정)일		2019.12.30

주)	상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동]
(단위: 주)

회사명	주주명		종류	합병 전		합병 후
주식수	지분율	주식수	지분율	CB 전환 후
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
소프트캠프(주)	최대주주등	배환국	보통주	1,210,302	24.53%	4,998,547	21.19%	4,998,547	20.51%
김종필	보통주	10,354	0.21%	42,762	0.18%	42,762	0.18%
장미정	보통주	10,000	0.20%	41,300	0.18%	41,300	0.17%
소프트캠프(주)	보통주	23,512	0.48%	97,104	0.41%	97,104	0.40%
김성학	보통주	34,514	0.70%	142,542	0.60%	142,542	0.58%
노형준	보통주	11,044	0.22%	45,611	0.19%	45,611	0.19%
오정훈	보통주	10,354	0.21%	42,762	0.18%	42,762	0.18%
조영갑	보통주	6,902	0.14%	28,505	0.12%	28,505	0.12%
박양기	보통주	6,902	0.14%	28,505	0.12%	28,505	0.12%
백종덕	보통주	2,418	0.05%	9,986	0.04%	9,986	0.04%
소계	-	1,326,302	26.88%	5,477,624	23.22%	5,477,624	22.47%
5%이상 주주	투썬큐엠1호조합	보통주	615,382	12.47%	2,541,527	10.78%	2,541,527	10.43%
한국산업은행	보통주	307,690	6.24%	1,270,759	5.39%	1,270,759	5.21%
우선주	266,666	5.40%	1,101,330	4.67%	1,101,330	4.52%
IBK금융그룹&crIPValue-up투자조합	보통주	307,692	6.24%	1,270,767	5.39%	1,270,767	5.21%
우선주	200,000	4.05%	826,000	3.50%	826,000	3.39%
기타 주주		보통주	1,910,186	38.72%	7,889,073	33.45%	7,889,073	32.36%
소프트캠프(주) 소계			4,933,918	100.00%	20,377,080	86.39%	20,377,080	83.59%
케이비제11호&cr기업인수목적&cr(주)	발기주주	채규운	보통주	200,000	6.23%	200,000	0.85%	200,000	0.82%
KB증권	보통주	10,000	0.31%	10,000	0.04%	800,000	3.28%
공모주주		보통주	3,000,000	93.46%	3,000,000	12.72%	3,000,000	12.31%
케이비제11호기업인수목적(주) 소계		보통주	3,210,000	100.00%	3,210,000	13.61%	4,000,000	16.41%
합계				-	-	23,587,080	100.00%	24,377,080	100.00%

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

&cr 가. 케이비제11호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 &cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	2,072원
산출근거	투자자 보호를 위하여 케이비제11호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경 우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액( 2,221 원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr&cr 나. 소프트캠프㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 &cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	8,260원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경 우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액( 6,717 원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr&cr 2. 청구내용

가. 합병법인 [케이비제11호기업인수목적㈜]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	52	2019.11.16 ~ 2019.12.05	589,107	-
개인 외 (기관투자자 등)	4	2019.11.16 ~ 2019.12.05	204,781	-
합계			793,888	-

나. 피합병법인 [소프트캠프㈜]

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	3	2019.11.16 ~ 2019.12.05	29,440	-
개인 외 (기관투자자 등)	-	2019.11.16 ~ 2019.12.05	-	-
합계			29,440	-

&cr&cr 3. 매수일자

회사명	지급시기
케이비제11호기업인수목적㈜	2019년 12월 13일
소프트캠프㈜	2019년 12월 13일

&cr&cr 4. 매수 소요자금의 원천

&cr자체 보유자금&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침

&cr주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr&cr 6. 그 밖의 사항

&cr해당사항 없습니다.&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2019.11.15	-
채권자 이의제출 공고	2019.11.16	케이비제11호기업인수목적(주) : 매일경제신문&cr소프트캠프(주) : 회사 홈페이지
채권자 이의제출 기간	2019.11.16 ~ 2019.12.16	-

&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr

구 분	적 요
합병으로 인한&cr발행주식의 수	기명식 보통주식&cr/ 기명식 상환전환우선주식	18,449,750주&cr/ 1,927,330주
1주당 액면가액	100원
합병비율	비율: 소프트캠프(주) 기명식 보통주식 및 기명식 상환전환우선주식 1주당 케이비제11호기업인수목적(주) 보통주식 및 상환전환우선주식 4.1300000주&cr&cr가액: 케이비제11호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / 소프트캠프(주) 1주당 8,260원

&cr 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr 3. 교부금 지급&cr&cr합병회사인 케이비제11호기업인수목적(주)는 피합병회사인 소프트캠프(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 케이비제11호기업인수목적(주)가 피합병회사인 소프트캠프(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 천원)

구분	합병전 (2019년 3분기말 기준)		합병후&cr(추정)
케이비제11호&cr기업인수목적㈜	소프트캠프㈜
---	---	---	---
자 산
I. 유동자산	6,807,578	9,806,269	16,159,206
현금및현금성자산	36,210	4,715,126	4,296,695
단기금융상품	6,690,941	-	6,690,941
매출채권	-	3,108,638	3,108,638
계약자산	-	1,480,611	1,480,611
기타수취채권	56,266	11,980	68,246
기타자산	24,161	489,914	514,075
II. 비유동자산	-	4,757,264	4,757,264
당기손익-공정가치측정금융자산	-	46,016	46,016
종속기업 및 관계기업 투자	-	19,398	19,398
유형자산	-	208,766	208,766
무형자산	-	405,551	405,551
사용권자산	-	637,093	637,093
기타수취채권	-	300,710	300,710
이연법인세자산	-	3,139,731	3,139,731
자 산 총 계	6,807,578	14,563,533	20,916,470
부 채
I. 유동부채	5,050	6,879,627	6,884,677
매입채무	-	358,260	358,260
단기차입금	-	890,000	890,000
기타지급채무	4,136	1,137,128	1,141,264
전환상환우선주부채	-	3,267,521	3,267,521
계약부채	-	241,648	241,648
리스부채	-	338,010	338,010
당기법인세부채	-	36,248	36,248
충당부채	-	525,317	525,317
기타부채	914	85,495	86,409
II. 비유동부채	752,614	2,413,392	3,166,006
전환사채	751,719	-	751,719
확정급여채무	-	2,002,860	2,002,860
기타장기종업원급여부채	-	74,015	74,015
장기리스부채	-	298,301	298,301
충당부채	-	38,215	38,215
이연법인세부채	896	-	896
부 채 총 계	757,664	9,293,019	10,050,683
자 본
I. 자본금	321,000	2,233,626	2,165,975
II. 자본잉여금	5,799,985	5,462,325	12,021,047
III. 자본조정	-	(89,496)	(89,496)
IV. 기타포괄손익누계액	-	(170,890)	(170,890)
V. 이익잉여금(결손금)	(71,071)	(2,165,051)	(3,060,849)
자 본 총 계	6,049,914	5,270,514	10,865,787
부 채 및 자 본 총 계	6,807,578	14,563,533	20,916,470

주1)	합병 후 재무상태표는 2019년 3분기말 자체결산 재무제표를 기준 으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 소프트캠프㈜가 코스닥 시장상장을 위해 케이비제11호기업인수목적 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.