Softblue Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 31, 2019

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na

Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółki SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

zwołanym na dzień 26.06.2019 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja (imię i nazwisko)………………………………………………………………. zamieszkały przy (adres
…………….………………………………………………………………………………. zamieszkania)
legitymujący się dokumentem tożsamości (seria i nr dokumentu)……….………….……………… oraz
numerem PESEL ……………………………………, uprawniony do wykonania (liczba	akcji)
……………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

	……………………,	……………………………………
	data	podpis akcjonariusza
(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*
Ja/My (imię i nazwisko)……………………………………………………….reprezentujący (nazwa osoby
prawnej)………………….…………………………………………………………………adres siedziby
		…………………………………………………………………………………….…….………….….,
zarejestrowaną pod		(numer REGON) ……………………………….… oraz w Sądzie Rejonowym dla
…………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem
		…………………………………, uprawnionej do wykonania (liczba akcji)………………………………
głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

Za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w dniu 26.06.2019 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

……………………, …………………………..………… data podpis akcjonariusza

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres softblue@softblue.pl.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej* niniejszym udzielam/y Panu/Pani (imię i nazwisko)…………………………………….………………….
zamieszkałemu/ej przy (adres zamieszkania) …………….……………………………………………….
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości (seria i nr dokumentu)……….………….…….……… oraz
numer PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz
wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie(liczba akcji)……………………….…………… akcji spółki SoftBlue S.A.
na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki SoftBlue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy zwołanym na
dzień 26.06.2019 roku zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z
uznaniem pełnomocnika*.
……………………, …………………………………… data podpis akcjonariusza
Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*
niniejszym udzielam/y (nazwa osoby prawnej)………………….………………………………………………
adres siedziby …………………………………………………………………………………….……,
zarejestrowaną pod (numer REGON) ……………………………… oraz w Sądzie Rejonowym dla
…………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS
………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie(liczba akcji)……………………………… akcji spółki SoftBlue S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki SoftBlue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy zwołanym na dzień 26.06.2019 roku oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*. ……………………, ……………………………………

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania, z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres softblue@softblue.pl, poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• − w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• − w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się ...............

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………..

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

…………………………………………………...................................………………………………… ……………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

	Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 2 w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

…………………………………………...................................………………………………………… ……………………………………………………………………………………….………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2 w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść

		instrukcji*:………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………

…………….…………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .

5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .

6.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018r. i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

7.Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12. 2018r. i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.

9.Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.

10.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku.

1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.

2. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

4. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki

15.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………..

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie: Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów) Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów) Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów) W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z

działalności Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018r., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………..

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018r. – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., zweryfikowanym badaniem przeprowadzonym przez biegłego rewidenta, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. obejmujące:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2018r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20 361 495,96 zł;

• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2018r. do dnia 31.12.2018r., wykazujący stratę netto w kwocie 877 198,42 zł;

• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2018r. do dnia 31.12.2018r., wykazujący spadek kapitału własnego o kwotę 877 198,42 zł;

• e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2018r. do dnia 31.12.2018r., wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 3 676 108,02 zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów) Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów) Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 5, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………..

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 6

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2018r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2018r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów) Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów) Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 6 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2018r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………..

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 6 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2018r. oraz wyników

oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie

pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę netto za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. w kwocie 877 198,42 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych 42/100) pokryć w całości środkami znajdującymi się na kapitale zapasowym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie:

	Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 7 w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………..

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 7 w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2016 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Witoldowi Kierul z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie: Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)

Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów)

Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 8 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………..

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 8 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Władysławowi Fryderykowi Kierul z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów) Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów) Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 9 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 9 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Kindze Elżbiecie Kierul z wykonywania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów) Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów)

Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 10 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………..

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 10 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Kuczur z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 11 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 11 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Jerzemu Leszczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów) Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów) Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 12 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 12 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Piotrowi Jankowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie: Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)

Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów) Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 13 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 13 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust 1 i 2 ust. Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią ……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)

Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów)

Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 14 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 14 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 7 Statutu Spółki w ten sposób, że zmienia się dotychczasową treść ust. 1 oraz dodaje się ust. 10 w związku z czym § 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 7 (Rada Nadzorcza)

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres pięciu lat. -------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady powinno się odbywać w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku. -----------------------
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, przy czym jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa który z powołanych członków ma pełnić funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera ze swego grona Rada Nadzorcza.-----------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady.-----------------------------------------------------------------------
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.-------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. W sprawach dotyczących jego osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej jest wyłączony od głosowania.----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.--------------------------------
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu, a w szczególności:----------------------------------------------------------------------
  2. a. badanie bilansu oraz rachunku zysku i strat,------------------------------------------
  3. b. badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat,-------------------------------------------------------------------------
  4. c. składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z czynności wymienionych w punktach 1 (pierwszym) i 2 (drugim),----------------
  5. d. zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,----------------------------------------------------------
  6. e. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia poszczególnych lub

wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,-------------------------------------------------------------------------------------

• f. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,----------------------------------------------------
• g. wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub na udział albo sprawowanie funkcji w spółkach konkurencyjnych,--------------------------------------------------------------------------
• h. wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki,------
• i. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta,---------------
• j. udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych.-------------------------
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w ten sposób będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu zatwierdzenia ich powołania przez Walne Zgromadzenie lub powołania w ich miejsce nowych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 15 w sprawie zmiany Statutu Spółki Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 15 w sprawie zmiany Statutu Spółki – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)

Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów)

Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 16 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki. Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 16 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………																							……………………………………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SoftBlue S.A. zwołanym na dzień 26 czerwca 2019 r. na godzinę 9.00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusz Ewy Opary przy ulicy Ks. Augustyna Kordeckiego pod numerem 12/3, w Bydgoszczy.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja, co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości, co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 4063 Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.