Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na

Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółki SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

zwołanym na dzień 27.06.2018 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja (imię i nazwisko)………………………………………………………………. zamieszkały przy (adres
…………….………………………………………………………………………………. zamieszkania)
legitymujący się dokumentem tożsamości (seria i nr dokumentu)……….………….……………… oraz
numerem PESEL ……………………………………, uprawniony do	wykonania	(liczba	akcji)
……………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

	……………………,	……………………………………
	data	podpis akcjonariusza
(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*
Ja/My (imię i nazwisko)……………………………………………………….reprezentujący (nazwa osoby
prawnej)………………….…………………………………………………………………adres siedziby
		…………………………………………………………………………………….…….………….….,
zarejestrowaną pod		(numer REGON) ……………………………….… oraz w Sądzie Rejonowym dla
…………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem
…………………………………, uprawnionej do wykonania (liczba akcji)………………………………
głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

Za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w dniu 27.06.2018 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres [email protected].

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej* niniejszym udzielam/y Panu/Pani (imię i nazwisko)…………………………………….………………….
zamieszkałemu/ej przy (adres zamieszkania) …………….……………………………………………….
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości (seria i nr dokumentu)……….………….…….……… oraz
numer PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz
wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie(liczba akcji)……………………….…………… akcji spółki SoftBlue S.A.
na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki SoftBlue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy zwołanym na
dzień 27.06.2018 roku zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z
uznaniem pełnomocnika*.
……………………, …………………………………… data podpis akcjonariusza
Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*
niniejszym udzielam/y (nazwa osoby prawnej)………………….………………………………………………
adres siedziby …………………………………………………………………………………….……,
zarejestrowaną pod (numer REGON) ……………………………… oraz w Sądzie Rejonowym dla
…………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS
………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie(liczba akcji)……………………………… akcji spółki SoftBlue S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki SoftBlue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy zwołanym na dzień 27.06.2018 roku oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.
……………………, …………………………………… data podpis akcjonariusza

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania, z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected], poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

− w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
− w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się ...............

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………..

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

…………………………………………………...................................………………………………… ……………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

	Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 2 w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

…………………………………………...................................………………………………………… ……………………………………………………………………………………….………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2 w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść

					instrukcji*:………………………………………………………………………
					……………………………………………………………………………………………………………

…………….…………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje następujący porządek obrad:

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .

6.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017r. i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

7.Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2017r. do 31.12. 2017r. i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 i wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2017.

9.Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2017.

10.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana w przedmiocie kapitału docelowego Spółki .
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana przedmiotu działalności Spółki poprzez dodanie nowych przedmiotów działalności.
Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki

17.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

	Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 kt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2017r. do 31.01.2017r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2017r. do 31.01.2017r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

	Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016r., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016r. – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

			……………………………………………………………………………………
			……………………………………………………………………………………………………………
			.…………………………………………………………………………………………………………
			……………………………………………………………………………………………………………

	…………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., zweryfikowanym badaniem przeprowadzonym przez biegłego rewidenta, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. obejmujące:

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2017r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 22 226 341,66 zł;
c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2017r. do dnia 31.12.2017r., wykazujący zysk netto w kwocie 794 702,92 zł;
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2017r. do dnia 31.12.2017r., wykazujący wzrost kapitału własnego o kwotę 808 304,70 zł;
e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2017r. do dnia 31.12.2017r., wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 4 510 819,58 zł;
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów) Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów) Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 5, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

UCHWAŁA NR 6

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 czerwca 2018 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2017r.

oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017,

sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 i wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2017.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2017r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 i wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie:

	Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 6 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2016r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 6 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2016r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2016. – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
.…………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie

przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. w kwocie 794 702 ,92 zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dwa złote 92 /100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

	Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)

Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 7 w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2016– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………..

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 7 w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2016 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Witoldowi Kierul z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017.

§ 2

§ 1

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 8 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 8 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku

* - niepotrzebne skreślić

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Władysławowi Fryderykowi Kierul z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie:

	Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 9 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 9 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Kindze Elżbiecie Kierul z wykonywania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 10 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 10 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

…………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Kuczur z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

	Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 11 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………… …………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 11 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Jerzemu Leszczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów) Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów)

Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 12 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 12 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2017roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Piotrowi Jankowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 13 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016roku Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 13 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016roku – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki w przedmiocie kapitału docelowego Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 4 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"§ 4

1.Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 maja 2021 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1 900 000,00 zł (jeden milion dziewięćset tysięcy złotych) (kapitał docelowy).

2. Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.

3. Zarząd może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust.1, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

4. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.

5. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć albo ograniczyć prawo pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji Spółki, emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (prawo poboru).

6. Z zastrzeżeniem ust. 5, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ustalenia ceny emisyjnej akcji ; określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie ; ustalania wszelkich warunków emisji warrantów subskrypcyjnych oraz do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych związanych z wprowadzenia kolejnych emisji do obrotu publicznego, w tym organizowanego na rynku NewConnect, jak i parkiecie głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji.

7.Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect j do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji".

§ 2 Umotywowanie:

Zmiana terminu możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego związana jest z faktem, że dotychczasowe upoważnienie już wygasło. Wysokość kapitału docelowego została również zmieniona poprzez dostosowanie jej do treści art. 444 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi. Do tej pory w Statucie Spółki funkcjonował mechanizm kapitału docelowo, a niniejsza Uchwała ma na celu jego podtrzymanie oraz dostosowanie jego wysokości do aktualnej wartości kapitału zakładowego.

Wprowadzenie możliwości podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma umożliwić szybkie i elastyczne przeprowadzanie przez spółkę kolejnych emisji akcji, a zatem przyczynić się do wzrostu kapitału zakładowego spółki, tym samym wzmocnienia jej pozycji rynkowej. Mając na uwadze fakt, że spółka jest spółką publiczną, akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą miały formę zdematerializowaną oraz będą wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect, co powinno ułatwić pozyskanie inwestorów zainteresowanych objęciem akcji w ramach kapitału docelowego, co w konsekwencji umożliwi spółce szybkie pozyskanie kapitału.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody ponownego przyznania Zarządowi możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Zarząd przedstawił następującą opinię w tym zakresie, którą Zwyczajne Walne Zgromadzenie w pełni podziela:

"Wyłączenie prawa poboru jest konsekwencją zmiany Statutu w przedmiocie kapitału docelowego, który obecnie jest tylko zmieniony, a sama instytucja kapitału docelowego , jak i możliwość pozbawiania prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy już było uprzednio uchwalane przez Walne Zgromadzenia. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez wybranych inwestorów stanowi uzupełnienie kompetencji Zarządu do skutecznego i szybkiego dokonania podwyższenia kapitału zakładowego. Wyłączenie prawa poboru umożliwia elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z dokapitalizowaniem Spółki i pozyskaniem środków finansowych w najdogodniejszym momencie. Takie działania wpisują się w strategię rozwoju Spółki.

Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczność uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru

Z powyższych względów możliwość wyłączenia - za zgodą Rady Nadzorczej - w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego, w tym w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy"

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Głosowanie:

Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

Treść sprzeciwu*:

Treść instrukcji*:

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie:

zmiany Statutu Spółki – zmiana przedmiotu działalności Spółki poprzez dodanie nowych przedmiotów działalności

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 2Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

§ 2 (Przedmiot działalności)

1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności: ----------
1) 25.61.Z- Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
2) 25.62.Z- Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
3) 25.73.Z- Produkcja narzędzi,
4) 25.99.Z- Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
5) 26.11.Z- Produkcja elementów elektronicznych,
6) 26.12.Z- Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych,
7) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, -------------------------
8) 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego, ----------------------------------
9) 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, ---------------
10) 26.5 Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych; produkcja zegarków i zegarów,
11) 26.52.Z- Produkcja zegarków i zegarów
12) 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego,-------------------------------------------------------------------
13) 26.70.Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego, ---------
14) 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji,
15) 27.11.Z- Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów
16) 27.12.Z- Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej
17) 27.20.Z- Produkcja baterii i akumulatorów
18) 27.31.Z- Produkcja kabli światłowodowych
19) 27.32.Z- Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli
20) 27.33.Z- Produkcja sprzętu instalacyjnego
21) 27.40. Z- Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego

§ 2

^{* -} niepotrzebne skreślić

22) 27.51.Z- Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
23) 27.52.Z- Produkcja nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
24) 27.90.Z- Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego
25) 33.11.Z- Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
26) 33.12.Z- Naprawa i konserwacja maszyn
27) 33.13.Z- Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
28) 33.14.Z- Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
29) 33.15.Z- Naprawa i konserwacja statków i łodzi
30) 33.16.Z- Naprawa i konserwacja statków powietrznych i statków kosmicznych
31) 33.17.Z- Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego
32) 33.19.Z- Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia
33) 33.20.Z- Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
34) 38.1 Zbieranie odpadów, -----------------------------------------------------------------
35) 38.2 Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów,------------------------------------
36) 38.3 Odzysk surowców, ------------------------------------------------------------------
37) 41.10. Z- Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
38) 41.20. Z-Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
39) 42.11.Z- Roboty związane z budową dróg i autostrad
40) 42.12.Z- Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej
41) 42.13.Z- Roboty związane z budową mostów i tuneli
42) 42.21.Z- Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
43) 42.22.Z- Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
44) 42.91.Z- Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej
45) 42.99.Z- Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
46) 43.11.Z- Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
47) 43.12.Z- Przygotowanie terenu pod budowę
48) 43.13.Z- Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich
49) 43.21.Z- Wykonywanie instalacji elektrycznych
50) 43.22.Z- Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
51) 43.29.Z- Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
52) 43.31.Z- Tynkowanie
53) 43.32.Z- Zakładanie stolarki budowlanej
54) 43.33.Z- Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
55) 43.34.Z- Malowanie i szklenie
56) 43.39.Z- Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
57) 43.91.Z- Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
58) 43.99.Z- Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
59) 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,
60) 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,--------------------------------------------------------------------
61) 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, -------------------------------------
62) 46.5 Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej, --
63) 46.6 Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,----------
64) 46.7 Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa, --------------------------------
65) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, ------------------------------------
66) 47.4 Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,------------------------------------------
67) 52.10 Magazynowanie i przechowywanie towarów, ---------------------------------
68) 56.2 Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa,
69) 58.11.Z- Wydawanie książek
70) 58.12.Z- Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych)
71) 58.13.Z- Wydawanie gazet
72) 58.14.Z- Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków
73) 58.19.Z- Pozostała działalność wydawnicza
74) 58.2 Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,------------------------
75) 58.21.Z- Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
76) 58.29.Z- Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania

77) 59.1 - Działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, 78) 59.12.Z- Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi 79) 59.13.Z- Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych 80) 59.14.Z- Działalność związana z projekcją filmów 81) 59.20.Z- Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych 82) 60.10.Z- Nadawanie programów radiofonicznych 83) 60.20.Z- Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych 84) 61.10.Z- Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej 85) 61.20.Z- Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej 86) 61.30.Z- Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej 87) 61.90.Z- Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji 88) 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem,--------------------------------- 89) 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,------------ 90) 62.03.Z - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 91) 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, ------------------------------------------------------ 92) 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,------------------------------------------------------------------------ 93) 63.12.Z - Działalność portali internetowych,-------------------------------------------- 94) 63.9 - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,------------------------ 95) 63.99.Z -Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,-------------------------------------------------------------------------- 96) 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne, ------------------------------------------ 97) 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, -------------------- 98) 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,-------------------------------------------------------------------------------- 99) 68.3 - Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, ----------------------------------------------------------------------------------------- 100) 70.2 - Doradztwo związane z zarządzaniem,

101) 70.21.Z- Stosunki międzyludzkie (public relation) i komunikacja
102) 70.22.Z- Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
103) 71.11.Z- Działalność w zakresie architektury
104) 71.12.Z- Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
105) 71.20 -Badania i analizy techniczne
106) 71.20 A- Badania i analizy związane z jakością żywności
107) 71.20. B Pozostałe badania i analizy techniczne,-------------------------------------
108) 72.11. Z -Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,------
109) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, -------------------------------------------------------------
110) 72.20.Z- Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych
111) 73.1 Reklama,
112) 73.11.Z- Działalność agencji reklamowych
113) 73.12. -Działalność związana z reprezentowaniem mediów
114) 73.12.A- Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji
115) 73.12.B- Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych 73.12.C- Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)
116) 73.12.D- Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
117) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, --------------------------------------------
118) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,-----------------
119) 74.20.Z Działalność fotograficzna,------------------------------------------------------
120) 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami,--------------------------------------
121) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana--------------------------------------------------------------------
122) 75.00.Z- Działalność weterynaryjna
123) 77.11. Z- Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
124) 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,----------------------------------------------------------------------

125)	77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z
	wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,------------------------------------
126)	78.10.Z - Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem
	pracowników, --------------------------------------------------------------------------------
127)	78.20.Z - Działalność agencji pracy tymczasowej,-------------------------------------
128)	78.30.Z - Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, -------
129)	79.90 - Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią
	związane, -------------------------------------------------------------------------------------
130)	80.10.Z - Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów
	bezpieczeństwa, -------------------------------------------------------------------------------
131)	80.20.Z - Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów
	bezpieczeństwa, --------------------------------------------------------------------------------
132)	80.30.Z - Działalność detektywistyczna,-------------------------------------------------
133)	81.10.Z - Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w
	budynkach, -------------------------------------------------------------------------------------
134)	81.2 - Sprzątanie obiektów, ----------------------------------------------------------------
135)	81.30.Z - Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów
	zieleni, -------------------------------------------------------------------------------------------
136)	82.20.Z - Działalność centrów telefonicznych (call center), -------------------------
137)	82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, ------
138)	85.60.Z- Działalność wspomagająca edukację
139)	92.00.Z - Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi,-----
140)	93.1 - Działalność związana ze sportem,-------------------------------------------------
141)	93.2 - Działalność rozrywkowa i rekreacyjna. ------------------------------------------
142)	95.11.Z- Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych
143)	95.12.Z- Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego
144)	95.21.Z- Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku
145)	95.22.Z- Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz
	sprzętu użytku domowego i ogrodniczego

Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności będzie wymagało uzyskania koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu, odpowiednio, koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej. --------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Głosowanie:

Treść sprzeciwu*:

Treść instrukcji*:

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Softblue S.A. uchwala co następuje:

1. Na podstawie przepisu art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala się emisję do 10.000.000 (dziesięć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty Subskrypcyjne") o numerach od D 00000001do D 10000000
1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
1. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji serii D.
1. Prawa do objęcia Akcji serii D wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku. Upoważnia się Zarząd Spółki Softblue S.A. do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii D w terminie krótszym niż maksymalny termin wskazany w niniejszym ustępie.
1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne.
1. Warranty subskrypcyjne, z których prawo do objęcia akcji serii D nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 5 powyżej, wygasają.
1. Warranty Subskrypcyjne zostają zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej osobom, które na dzień złożenia oferty będą: pracownikiem, współpracownikiem Spółki, partnerem Spółki lub Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki na zasadach określonych przez Zarząd z zachowaniem następujących warunków:
a) Warranty subskrypcyjne będą wydawane przez okres pięciu lat

b) Do 31 lipca 2019 r. mogą zostać wydane warranty subskrypcyjne o numerach od D D 00000001 do D 02000000.

c) Do 31 lipca 2020 r. mogą zostać wydane warranty subskrypcyjne o numerach od D D 00000001 do D 04000000.

d) Do 31 lipca 2021 r. mogą zostać wydane warranty subskrypcyjne o numerach od D D 00000001 do D 06000000.

e) Do 31 lipca 2022 r. mogą zostać wydane warranty subskrypcyjne o numerach od D D 00000001 do D 08000000.

f) Do 31 lipca 2023 r. mogą zostać wydane warranty subskrypcyjne o numerach od D D 00000001 do D 10000000.

g) Zarząd jest upoważniony do wydawania 5 000 000 warrantów subskrypcyjnych na zasadach motywacyjnych określonych przez Zarząd. Wydanie pozostałych 5 000 000 warrantów Subskrypcyjnych w podziale na transze może nastąpić na zasadach motywacyjnych określonych przez Zarząd pod następującymi warunkami:

wydanie 500 000 warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 lipca 2019 r. może nastąpić pod warunkiem wykazania przez spółkę zysku netto za rok obrotowy 2018 w wysokości nie mniejszej niż………………….
wydanie 500 000 warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 lipca 2020 r. może nastąpić pod warunkiem wykazania przez spółkę zysku netto za rok obrotowy 2019 w wysokości nie mniejszej niż………………….
wydanie 1 000 000 warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 lipca 2021 r. może nastąpić pod warunkiem wykazania przez spółkę zysku netto za rok obrotowy 2020 w wysokości nie mniejszej niż………………….
wydanie 1 000 000 warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 lipca 2022 r. może nastąpić pod warunkiem wykazania przez spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021 w wysokości nie mniejszej niż………………….
wydanie 2 000 000 warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 lipca 2023 r. może nastąpić pod warunkiem wykazania przez spółkę zysku netto za rok obrotowy 2022 w wysokości nie mniejszej niż………………….

Jeżeli spółka w danym roku obrotowym nie wykaże zysku wskazanego powyżej warranty za ten okres mogą zostać wydane w kolejnych latach pod warunkiem że zysk następnego roku obrotowego i poprzednich lat obrotowych, za które nie wydano warrantów subskrypcyjnych w związku z nie wypracowaniem przez spółkę wskazanego zysku jest wyższy od sumy wskazanego powyżej zysku dla tych lat obrotowych.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotów wskazanych w ust. 8 powyżej, w tym do:
a. opracowania regulaminu wydawania warrantów subskrypcyjnych z uwzględniającego zapisy ustępu 8 powyżej i przedstawienia regulaminu do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
b. określenia treści Warrantów Subskrypcyjnych, w tym szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych;
c. zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż maksymalna ich liczba, wskazana w ust. 1 powyżej – w sytuacji, gdy Zarząd Spółki uzna to za zasadne.

§ 2

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY – OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYŁĄCZENIA

PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

W opinii Zarządu Spółki, pozbawienie prawa poboru Akcji serii D dotychczasowych akcjonariuszy jest uzasadnione, gdyż akcje serii D mają zostać objęte przez kluczowych pracowników, Zarząd, Radę Nadzorczą oraz pracowników, współpracowników i parterów którzy mają wpływ na osiągane wyniki finansowe przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego jest długoterminowe związanie kluczowych pracowników ze spółką oraz premiowanie pracowników, współpracowników, partnerów, zarządu i rady nadzorczej za dynamiczny rozwój spółki, wzrost przychodów i zysku. Program ten ma na celu coroczne zwiększanie zysku wypracowanego przez spółkę przypadającego na każdą akcje co bezpośrednio powinno wpłynąć na wzrost wyceny akcji spółki posiadanych również przez akcjonariuszy pozbawionych prawa poboru i w związku z tym w ocenie zarządu nie narusza ich interesów .

Głosowanie:

	Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)

Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

Treść sprzeciwu*:

Treść instrukcji*:

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Softblue S.A.

z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie:

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z

wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i

wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu

Spółki

§ 1

Na podstawie przepisów art. 432 i 449 Kodeksu spółek handlowych uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje serii D").
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja praw do objęcia Akcji serii D przysługujących posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii D, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 16 niniejszego Walnego Zgromadzenia. Objęcie Akcji serii D nastąpi nie później niż w terminie wskazanym w § 1 ust. 5 Uchwały nr 16 niniejszego Walnego Zgromadzenia.
1. Akcje serii D będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych, który złoży pisemne oświadczenie o objęciu Akcji serii D zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych i zapłaci cenę emisyjną Akcji serii D.
1. Cena emisyjna akcji serii D zostanie określona przez Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej (w formie uchwały), najpóźniej w dniu zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych.
1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
1. Akcje serii D będą miały formę zdematerializowaną.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D w celu ich dematerializacji.
1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii D oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii D. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii D przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 4

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie § 4a o następującym brzmieniu:

"§ 4a

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) w drodze emisji nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii D emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2018 roku.
3. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii D będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii D.
1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii D wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych serii D będzie upływał nie później niż z dniem 31 grudnia 2023 roku."

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY – OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYŁĄCZENIA

PRAWA POBORU AKCJI SERII D WRAZ Z UZASADNIENIEM

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii D, które zostaną wyemitowane przez Spółkę. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji serii D. Cena Akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody (w formie uchwały) Rady Nadzorczej. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)

Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

Treść sprzeciwu*:

Treść instrukcji*:

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przygotowania

jednolitej treści Statutu Spółki.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (liczba głosów)

Przeciw ……………………………………………………………………....... (liczba głosów)

Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (liczba głosów)

Treść sprzeciwu*:

Treść instrukcji*:

……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SofBlue S.A. zwołanym na dzień 28 czerwca 2017 r. na godzinę 9.00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusz Ewy Opary przy ulicy Ks. Augustyna Kordeckiego pod numerem 12/3, w Bydgoszczy.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja, co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości, co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 4063 Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.

AI Terminal

Softblue Spolka Akcyjna

9847_rns_2018-06-22_b0673221-020d-42a4-876f-5b6d988a43ce.pdf

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na

Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Spółki SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Identyfikacja Akcjonariusza

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Identyfikacja pełnomocnika

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

§ 2

UCHWAŁA NR 3

§ 1

§ 2

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017r.

§ 1

§ 2

Treść instrukcji*:

UCHWAŁA NR 5

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

§ 2

Głosowanie:

UCHWAŁA NR 6

§ 2

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie

przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2017

§ 2

UCHWAŁA NR 8

z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku

§ 2

UCHWAŁA NR 10

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku

§ 2

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku

§ 2

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku

§ 1

§ 2

UCHWAŁA NR 13

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 27 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2017roku

§ 2

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki w przedmiocie kapitału docelowego Spółki

§ 1

§ 2

Umotywowanie:

§ 3

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie:

zmiany Statutu Spółki – zmiana przedmiotu działalności Spółki poprzez dodanie nowych przedmiotów działalności