UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się ...............

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje następujący porządek obrad:

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .
Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .

6.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018r. i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

7.Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12. 2018r. i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.

9.Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.

10.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku.

Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.
Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przygotowania jednolitej treści Statutu Spółki

15.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

§ 2

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., zweryfikowanym badaniem przeprowadzonym przez biegłego rewidenta, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. obejmujące:

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2018r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20 361 495,96 zł;
c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2018r. do dnia 31.12.2018r., wykazujący stratę netto w kwocie 877 198,42 zł;
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2018r. do dnia 31.12.2018r., wykazujący spadek kapitału własnego o kwotę 877 198,42 zł;
e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2018r. do dnia 31.12.2018r., wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 3 676 108,02 zł;
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

UCHWAŁA NR 6

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2018r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2018r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie

pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę netto za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. w kwocie 877 198,42 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych 42/100) pokryć w całości środkami znajdującymi się na kapitale zapasowym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Witoldowi Kierul z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Władysławowi Fryderykowi Kierul z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Kindze Elżbiecie Kierul z wykonywania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Kuczur z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez

niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Jerzemu Leszczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Piotrowi Jankowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust 1 i 2 ust. Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią ……………………….

§ 2

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 7 Statutu Spółki w ten sposób, że zmienia się dotychczasową treść ust. 1 oraz dodaje się ust. 10 w związku z czym § 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 7 (Rada Nadzorcza)

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres pięciu lat. -------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady powinno się odbywać w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku. -----------------------
1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, przy czym jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa który z powołanych członków ma pełnić funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera ze swego grona Rada Nadzorcza.-----------------------------------------------------
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady.-----------------------------------------------------------------------
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.-------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. W sprawach dotyczących jego osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej jest wyłączony od głosowania.----------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.--------------------------------
1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu, a w szczególności:----------------------------------------------------------------------
2. a. badanie bilansu oraz rachunku zysku i strat,------------------------------------------
3. b. badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat,-------------------------------------------------------------------------
4. c. składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z czynności wymienionych w punktach 1 (pierwszym) i 2 (drugim),----------------
5. d. zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,----------------------------------------------------------
6. e. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,-------------------------------------------------------------------------------------
7. f. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,----------------------------------------------------
8. g. wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub na udział albo sprawowanie funkcji w spółkach konkurencyjnych,--------------------------------------------------------------------------
9. h. wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki,------
i. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta,---------------
j. udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych.-------------------------
1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w ten sposób będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu zatwierdzenia ich powołania przez Walne Zgromadzenie lub powołania w ich miejsce nowych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Projekt

Uchwała nr 16