Softblue Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 22, 2018

Softblue S.A. ul. Jana Zamoyskiego 2B 85-063 Bydgoszcz

Jako uprawniony akcjonariusz posiadający ponad 5% akcji na podstawie art. 401 par. 4 KSH zgłaszam projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia zwołanego na dzień 27 czerwca 2018 r., tj. projekty dotyczące uchwały nr 16 i nr 17.

W załączeniu kopia świadectwa depozytowego potwierdzająca ilość posiadanych akcji.

Tytuł i treść proponowanych projektów uchwał:

Projekt

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Softblue S.A. uchwala co następuje:

• 1. Na podstawie przepisu art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala się emisję do 10.000.000 (dziesięć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty Subskrypcyjne") o numerach od D 00000001do D 10000000
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
• 1. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji serii D.
• 1. Prawa do objęcia Akcji serii D wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku. Upoważnia się Zarząd Spółki Softblue S.A. do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii D w terminie krótszym niż maksymalny termin wskazany w niniejszym ustępie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne.
• 1. Warranty subskrypcyjne, z których prawo do objęcia akcji serii D nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 5 powyżej, wygasają.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostają zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej osobom, które na dzień złożenia oferty będą: pracownikiem, współpracownikiem Spółki, partnerem Spółki lub Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki na zasadach określonych przez Zarząd z zachowaniem następujących warunków:

a) Warranty subskrypcyjne będą wydawane przez okres pięciu lat

Do 31 lipca 2019 r. mogą zostać wydane warranty subskrypcyjne o numerach $b)$ od D D 00000001 do D 02000000.

Do 31 lipca 2020 r. mogą zostać wydane warranty subskrypcyjne o numerach $\mathbf{c}$ od D D 00000001 do D 04000000.

Do 31 lipca 2021 r. mogą zostać wydane warranty subskrypcyjne o numerach d) od D D 00000001 do D 06000000.

e) Do 31 lipca 2022 r. mogą zostać wydane warranty subskrypcyjne o numerach od D D 00000001 do D 08000000.

Do 31 lipca 2023 r. mogą zostać wydane warranty subskrypcyjne o numerach $\hat{D}$ od D D 00000001 do D 10000000.

Zarząd jest upoważniony do wydawania 5 000 000 warrantów subskrypcyjnych $\mathbf{g}$ na zasadach motywacyjnych określonych przez Zarząd. Wydanie pozostałych 5 000 000 warrantów Subskrypcyjnych w podziale na transze może nastąpić na zasadach motywacyjnych określonych przez Zarząd pod następującymi warunkami:

• wydanie 500 000 warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 lipca 2019 r. może nastąpić pod warunkiem wykazania przez spółkę zysku netto za rok obrotowy 2018 w wysokości nie mniejszej niż....................................

• wydanie 500 000 warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 lipca 2020 r. może nastąpić pod warunkiem wykazania przez spółkę zysku netto za rok obrotowy 2019 w wysokości nie mniejszej niż........................

• wydanie 1 000 000 warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 lipca 2021 r. może nastąpić pod warunkiem wykazania przez spółkę zysku netto za rok obrotowy 2020 w wysokości nie mniejszej niż......................

• wydanie 1 000 000 warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 lipca 2022 r. może nastapić pod warunkiem wykazania przez spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021 w wysokości nie mniejszej niż......................

• wydanie 2 000 000 warrantów subskrypcyjnych do dnia 31 lipca 2023 r. może nastąpić pod warunkiem wykazania przez spółkę zysku netto za rok obrotowy 2022 w wysokości nie mniejszej niż......................

Jeżeli spółka w danym roku obrotowym nie wykaże zysku wskazanego powyżej warranty za ten okres mogą zostać wydane w kolejnych latach pod warunkiem że zysk następnego roku obrotowego i poprzednich lat obrotowych, za które nie wydano warrantów subskrypcyjnych w związku z nie wypracowaniem przez spółkę wskazanego zysku jest wyższy od sumy wskazanego powyżej zysku dla tych lat obrotowych.

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz podmiotów wskazanych w ust. 8 powyżej, w tym do:
• a. opracowania regulaminu wydawania warrantów subskrypcyjnych $\mathbf{Z}$ uwzględniającego zapisy ustępu 8 powyżej i przedstawienia regulaminu do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
• b. określenia treści Warrantów Subskrypcyjnych, w tym szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych;
• c. zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż maksymalna ich liczba, wskazana w ust. 1 powyżej – w sytuacji, gdy Zarząd Spółki uzna to za zasadne.

$§$ 2

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY - OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYŁACZENIA

PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

W opinii Zarządu Spółki, pozbawienie prawa poboru Akcji serii D dotychczasowych akcjonariuszy jest uzasadnione, gdyż akcje serii D mają zostać objęte przez kluczowych pracowników, Zarząd, Radę Nadzorczą oraz pracowników, współpracowników i parterów którzy mają wpływ na osiągane wyniki finansowe przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego jest długoterminowe związanie kluczowych pracowników ze spółką oraz premiowanie pracowników, współpracowników, partnerów, zarządu i rady nadzorczej za dynamiczny rozwój spółki, wzrost przychodów i zysku. Program ten ma na celu coroczne zwiększanie zysku wypracowanego przez spółkę przypadającego na każdą akcje co bezpośrednio powinno wpłynąć na wzrost wyceny akcji spółki posiadanych również przez akcjonariuszy pozbawionych prawa poboru i w związku z tym w ocenie zarządu nie narusza ich interesów.

Projekt

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softblue S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie:

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

$§ 1$

1. Na podstawie przepisów art. 432 i 449 Kodeksu spółek handlowych uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000

(dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje serii D").

• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja praw do objęcia Akcji serii D przysługujących posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii D, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 16 niniejszego Walnego Zgromadzenia. Objęcie Akcji serii D nastąpi nie później niż w terminie wskazanym w § 1 ust. 5 Uchwały nr 16 niniejszego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcje serii D będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych, który złoży pisemne oświadczenie o objeciu Akcji serii D zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych i zapłaci cenę emisyjną Akcji serii D.
• 1. Cena emisyjna akcji serii D zostanie określona przez Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej (w formie uchwały), najpóźniej w dniu zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

$§$ 2

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii D będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D w celu ich dematerializacji.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii D oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii D. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii D przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

$§ 4$

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie § 4a o następującym brzmieniu:

$. \S 4a$

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwote nie wieksza niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) w drodze emisji nie wiecej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0.10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii D emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2018 roku.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii D będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii D.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii D wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych serii D będzie upływał nie później niż z dniem 31 grudnia 2023 roku."

$\delta$ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY – OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYŁĄCZENIA

PRAWA POBORU AKCJI SERII D WRAZ Z UZASADNIENIEM

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji serii D posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii D, które zostaną wyemitowane przez Spółkę. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji serii D. Cena Akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody (w formie uchwały) Rady Nadzorczej. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect.

W opinii Zarządu Spółki, pozbawienie prawa poboru Akcji serii D dotychczasowych akcjonariuszy jest uzasadnione, gdyż akcje serii D mają zostać objęte przez kluczowych pracowników, Zarząd, Radę Nadzorczą oraz pracowników, współpracowników i parterów którzy mają wpływ na osiągane wyniki finansowe przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego jest długoterminowe związanie kluczowych pracowników ze spółką oraz premiowanie pracowników, współpracowników, partnerów, zarządu i rady nadzorczej za dynamiczny rozwój spółki, wzrost przychodów i zysku. Program ten ma na celu coroczne zwiększanie zysku wypracowanego przez spółkę przypadającego na każdą akcje co bezpośrednio powinno wpłynąć na wzrost wyceny akcji spółki posiadanych również przez akcjonariuszy pozbawionych prawa poboru i w związku z tym w ocenie zarządu nie narusza ich interesów.

Mar Uly