SoftBank Corp. — Capital/Financing Update 2024

Aug 30, 2024

 0000000_header_0454905003608.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2024年８月30日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月25日
【会社名】	ソフトバンク株式会社
【英訳名】	SoftBank Corp.
【代表者の役職氏名】	代表取締役 社長執行役員 兼 CEO　宮川　潤一
【本店の所在の場所】	東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】	03-6889-2000（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員 人事本部 本部長　源田 泰之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】	03-6889-2000（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員 人事本部 本部長　源田 泰之
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	新株予約権証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】	その他の者に対する割当　　　　　　 ０円 発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額　276,277,070,000円 (注) １．本募集は、2024年７月25日開催の当社取締役会決議に基づき、ストックオプションを目的として、新株予約権を発行するものであります。 ２．募集金額は、新株予約権がストックオプションとしての目的で発行され、新株予約権につき金銭による払込みを要しないため、０円とする。 ３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04426 94340 ソフトバンク株式会社 SoftBank Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 3 true S100U3XJ true false E04426-000 2024-08-30 xbrli:pure

 0101010_honbun_0454905003608.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(2024年８月新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

発行数	1,309,370個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株） （注）上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	０円
発行価格	０円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2024年８月５日から2024年８月20日まで
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	ソフトバンク株式会社　本店 （東京都港区海岸一丁目７番１号）
払込期日	該当事項はありません。
割当日	2024年８月30日
払込取扱場所	該当事項はありません。

(注) １．2024年８月新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）は、2024年７月25日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。

２．本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとします。

３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであります。

４．本新株予約権の募集は、当社または当社子会社の取締役、執行役員、従業員に対して行うものであります。対象となる者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりであります

対象者	人数	割当新株予約権数
当社執行役員、従業員	20,448名	1,186,411個
当社子会社取締役	14名	7,370個
当社子会社執行役員、従業員	4,298名	115,589個

新株予約権の目的となる株式の種類

ソフトバンク株式会社　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は、100株とする（なお、本新株予約権全体の目的である株式の総数は130,937,000株が当初の上限となる。）。

ただし、当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」）に、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に定める付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（当日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、新株予約権割当日の終値を行使価額とする。

なお、当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割（または併合）の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

276,277,070,000円

（注）新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

なお、上記金額は、2024年７月25日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算出された見込額である。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は行使価額と同額とします。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2027年４月１日から2032年３月31日まで
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 ソフトバンク株式会社　本店 東京都港区海岸一丁目７番１号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 みずほ信託銀行株式会社　本店
新株予約権の行使の条件	①-a 当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が3,000株以上12,000株未満の本新株予約権者が以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ア　2027年４月１日から2028年３月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の30％まで イ　2028年４月１日から2029年３月31日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の60％まで ウ　2029年４月１日から2032年３月31日までは、上記アおよびイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100％まで ①-b 当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が12,000株以上の本新株予約権者が以下のア乃至オに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ア　2027年４月１日から2028年３月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の20％まで イ　2028年４月１日から2029年３月31日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の40％まで ウ　2029年４月１日から2030年３月31日までは、上記アおよびイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の60％まで エ　2030年４月１日から2031年３月31日までは、上記ア、イおよびウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の80％まで オ　2031年４月１日から2032年３月31日までは、上記ア、イ、ウおよびエに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100％まで ②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、本新株予約権の付与時における当社または当社子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、かかる承認の範囲内において、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。 ④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、かかる承認の範囲内において、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。 ⑤上記①、②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による上記①によらない本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を上記①によらずに行使することができる。 ⑥上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡により権利行使資格を喪失した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。 ⑦上記②及び⑥の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。 ⑧上記⑥及び⑦に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。 ⑨本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。 ⑩本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。 ア　本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分をうけた場合（但し、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の全部または一部の行使を書面により承認した場合を除く。） イ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項第３号及び第４号に規定する欠格事由に該当するに至った場合 ウ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合 エ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合 オ　禁錮以上の刑に処せられた場合 カ　当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。 ②本新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。 ③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。 ⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。 ⑥特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。 ⑥新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に準じて決定する。

	⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑨新株予約権の取得条項 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 ⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い 本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。 ⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）１．行使価額は、2024年８月30日に決定する。

２．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

３．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。

４．交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

５．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

６．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(4) 本新株予約権の目的となる株式については、振替法の規定が適用される。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
276,277,070,000	3,000,000	276,274,070,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権の募集は、当社または当社子会社の取締役、執行役員、従業員の、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として行うものであり、資金調達を目的としておりません。

また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第38期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月21日関東財務局長に提出 ### ２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2024年７月25日）までに、以下の臨時報告書を提出

(1)　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき2024年６月24日に、関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年７月25日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

ソフトバンク株式会社　本店

（東京都港区海岸一丁目７番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】

該当事項はありません。