Sofina SA — Remuneration Information 2025

Apr 3, 2025

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

de Sofina SA (« Sofina » ou la « Société »)

Introduction

La présente Politique de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et de l'article 7:89/1 du Code belge des Sociétés et des Associations (le « Code des sociétés »).

La mission de Sofina repose sur une stratégie de croissance et de création de valeur, caractérisée par l'apport de capital patient aux entrepreneurs et aux partenaires partageant les mêmes valeurs que Sofina. Les investissements de Sofina sont principalement réalisés sur fonds propres avec une vision à long terme et un objectif de création de valeur durable. Par ailleurs, la durabilité est inscrite dans la stratégie de Sofina en tant qu'investisseur et au sein de ses opérations.

La présente Politique de rémunération couvre la rémunération des membres du Conseil d'Administration, du CEO et des autres membres du Leadership Council. Bien que, dans certains cas, la présente Politique de rémunération fasse également référence à d'autres personnes, telles que les Managing Directors¹ qui ne font pas partie du Leadership Council, la Politique de rémunération ne s'applique qu'aux membres du Conseil d'Administration, au CEO et aux autres membres du Leadership Council par application de la loi, conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés.

La Politique de rémunération vise à rémunérer les différentes personnes impliquées dans la gestion de la Société2 afin d'attirer et de fidéliser les meilleurs talents et de partager une partie de la valeur créée. Cette Politique de rémunération prend également en compte les objectifs stratégiques de la Société et ses spécificités.

Conformément à la Politique de rémunération actuellement en vigueur, le Comité de Rémunération a effectué un exercice de comparaison en 2024 et a évalué le régime de rémunération des membres du Leadership Council au regard de la nouvelle gouvernance interne et des nouvelles valeurs de Sofina (le « Sofina Way ») qui ont été mises en œuvre en 2024. Il a également tenu compte de l'évolution des tendances de rémunération, des points de vue et attentes des parties prenantes, ainsi que des évolutions réglementaires, en matière de durabilité et de gouvernance d'entreprise. Cette révision a conduit à la décision du Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, de proposer un nouveau cadre de rémunération, qui comprend (i) la révision de la rémunération brute fixe du CEO et des autres membres du Leadership Council, (ii) l'introduction d'un nouveau short-term incentive (le « STI ») et (iii) l'exigence d'une détention minimale ou d'une exposition aux actions de la Société. À la suite de la mise en place de ce nouveau cadre de rémunération, la rémunération brute fixe du CEO et des autres membres du Leadership Council qui étaient membres du Comité Exécutif avant sa dissolution en janvier 2024, sera réduite. Les nouveaux membres du Leadership Council seront également soumis à ce nouveau cadre de rémunération.

Lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2025, les actionnaires auront l'opportunité de prendre connaissance et de voter sur la Politique de rémunération mise à jour de la Société, qui est soumise à renouvellement tous les quatre ans conformément au Code des sociétés. Si elle est approuvée, la Politique de rémunération proposée sera applicable avec effet rétroactif à partir du 1er janvier 2025 et remplacera la Politique de rémunération précédente.

¹ Le titre de Managing Director peut être accordé aux cadres supérieurs qui ont apporté une contribution précieuse à la Société, tel que décrit plus en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise révisée de la Société.

² La Politique de rémunération couvre la rémunération des membres du Leadership Council, qu'ils soient rémunérés par la Société et/ou l'une de ses filiales.

RÉSUMÉ DES MODIFICATIONS

Les modifications proposées concernent principalement la mise en œuvre d'un STI pour le CEO et les autres membres du Leadership Council, et l'introduction d'une exigence de détention minimale d'actions Sofina ou d'une exposition correspondante par le biais du paiement de l'impôt supporté en Belgique lors de l'octroi d'options sur actions. Les anciens membres du Comité Exécutif doivent accepter une réduction de leur rémunération fixe brute pour bénéficier du STI, ce qui entraînera une augmentation du poids de leur rémunération variable. Les nouveaux membres du Leadership Council et les futurs Managing Directors seront inclus dans le nouveau cadre de rémunération.

Les changements proposés visent à mieux aligner les intérêts du CEO et des autres membres du Leadership Council avec les objectifs stratégiques et les valeurs de la Société. Ils reflètent également la volonté de la Société de renforcer et motiver ses équipes, d'attirer, de développer et de retenir ses talents et de constituer des équipes diversifiées pour lui permettre de disposer des ressources nécessaires pour déployer sa stratégie et délivrer au niveau de la performance de la Société.

1. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

1.1. Procédure

La rémunération des Administrateurs non Exécutifs de la Société, reprise dans les statuts de Sofina, est déterminée par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration et recommandation du Comité de Rémunération. Afin de prévenir des conflits d'intérêts, les Administrateurs ne participent pas aux délibérations du Conseil d'Administration concernant leur propre rémunération. Toute décision concernant la rémunération des membres du Conseil d'Administration est, le cas échéant, soumise aux dispositions du Code des sociétés relatives aux conflits d''intérêts.

1.2. Politique de rémunération

1.2.1. Rémunération statutaire

Conformément à l'article 36, §3 des statuts de Sofina et à la section 3 du Règlement d'ordre intérieur du Conseil, la rémunération statutaire des Administrateurs non Exécutifs est déterminée forfaitairement par référence à un pourcentage des dividendes nets distribués pour la période, fixé statutairement depuis 2011 à 3% de ces derniers. Ce montant forfaitaire est utilisé pour payer les tantièmes et les jetons de présence. La rémunération des Administrateurs non Exécutifs n'est dès lors pas directement liée à la performance de la Société ou à la performance des Administrateurs non Exécutifs.

Tantièmes

Conformément à la section 3 du Règlement d'ordre intérieur du Conseil, chaque Administrateur a droit à une part égale de tantièmes, à l'exception du/de la Président(e) et du/de la Vice-Président(e) qui reçoivent respectivement un double tantième et un tantième et demi. Le CEO ne perçoit aucun tantième en sa qualité d'administrateur. Les Administrateurs honoraires ne sont pas rémunérés, sauf décision contraire du Conseil d'Administration prise sur recommandation du Comité de Rémunération.

Jetons de présence

Les membres des Comités du Conseil d'Administration (à l'exception du CEO) ont droit à des jetons de présence d'un montant de 3.500 EUR par réunion pour le/la président(e) d'un Comité et de 2.500 EUR par réunion pour les autres membres du Comité. Les jetons de présence sont attribués aux Administrateurs non Exécutifs à partir du montant forfaitaire susmentionné (et déduits de celui-ci) avant de déterminer leur tantième. Les tantièmes et les jetons de présence sont donc deux éléments distincts versés à partir d'un même montant forfaitaire.

1.2.2. Autres composantes de la rémunération

Les Administrateurs non Exécutifs ne reçoivent pas de rémunération autre que la rémunération statutaire, à l'exception du/de la Président(e) du Conseil qui perçoit une rémunération annuelle fixe de 150.000 EUR. Ils peuvent cependant être défrayés des débours occasionnés par leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités. Aucun Administrateur non Exécutif ne se voit attribuer des options sur actions.

1.2.3. Recommandation de rémunérer les Administrateurs en actions de la Société

Comme expliqué dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans le Rapport annuel, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas payer tout ou partie de la rémunération des Administrateurs non Exécutifs en actions de la Société (disposition 7.6 du Code 2020). Toutefois, sur recommandation du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration a invité les Administrateurs non Exécutifs à acquérir des actions Sofina représentant l'équivalent d'une année de tantièmes bruts à partir de l'année 2021. Ces actions doivent être conservées pendant une période de trois ans après leur acquisition et pendant au moins un an après que l'Administrateur ait quitté le Conseil. Cette invitation a pour objet de contribuer à l'alignement entre les intérêts des Administrateurs non Exécutifs et les actionnaires.

1.2.4. Évaluation de la rémunération des Administrateurs

Le Comité de Rémunération s'appuie sur les connaissances et l'expérience de ses membres, acquises en Belgique et au niveau international, pour examiner sur une base régulière la pertinence de la Politique de rémunération des Administrateurs non Exécutifs. Le Comité de Rémunération peut, s'il le souhaite, faire appel aux services d'un consultant externe spécialisé pour l'aider dans son analyse. Il est attentif à maintenir un niveau de rémunération des Administrateurs non Exécutifs suffisamment compétitif pour attirer des candidats disposant des compétences requises pour assurer les ambitions de croissance de la Société et refléter son internationalisation. Les nominations de nouveaux Administrateurs intervenues ces dernières années ont été l'occasion de mesurer tant la pertinence de la Politique de rémunération que le niveau des rémunérations statutaires.

1.2.5. Nomination des Administrateurs non Exécutifs

Les Administrateurs non Exécutifs sont nommés par l'Assemblée Générale à la majorité simple et leur mandat peut être révoqué par l'Assemblée Générale à tout moment, avec effet immédiat et sans motif.

2. RÉMUNÉRATION DU CEO ET DES AUTRES MEMBRES DU LEADERSHIP COUNCIL

2.1. Procédure

La rémunération du CEO et des autres membres du Leadership Council est fixée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération. Afin de prévenir tous conflits d'intérêts dans la détermination, la revue et la mise en œuvre de la Politique de rémunération, ni le CEO ni aucun autre membre du Leadership Council ou Managing Director ne participe aux délibérations du Comité de Rémunération concernant leur propre rémunération. Le Comité de Rémunération peut tenir des sessions sans la présence d'aucun membre du Leadership Council ou Managing Director chaque fois qu'il le juge approprié. Toute décision concernant la rémunération des membres du Leadership Council est par ailleurs soumise, le cas échéant, aux dispositions du Code des sociétés relatives aux conflits d'intérêts.

Le Comité de Rémunération revoit régulièrement la Politique de rémunération et vérifie la nécessité d'une adaptation pour attirer de nouveaux talents, retenir les membres actuels et partager la valeur créée compte tenu des ambitions stratégiques, de la taille et des caractéristiques de la Société. Cette revue peut s'effectuer avec l'aide d'un consultant spécialisé. Elle s'accompagne d'un exercice périodique de comparaison avec les rémunérations applicables aux CEO et aux cadres supérieurs de sociétés comparables. Une telle étude comparative menée avec un consultant externe est réalisée généralement tous les trois ans.

2.2. Politique de rémunération

La rémunération du CEO et des autres membres du Leadership Council inclut les éléments suivants :

• (i) une partie fixe ;
• (ii) une partie variable ; et
• (iii) une assurance groupe et d'autres composantes, comme plus amplement décrites ci-dessous.

Cette Politique de rémunération s'inscrit dans la lignée du cadre général des rémunérations du groupe Sofina, car de nombreux membres du personnel peuvent être inclus dans le long-term incentive plan (« LTIP ») décrit ci-dessous ou bénéficier d'options sur actions. Par ailleurs, les nouveaux Managing Directors qui ne sont pas membres du Leadership Council bénéficient également du STI. Les membres du personnel peuvent également bénéficier de l'assurance groupe et des autres composantes de la rémunération.

Les membres du Leadership Council et les Managing Directors ont une part de rémunération variable plus élevée par rapport à la rémunération fixe que les autres membres du personnel inclus dans le LTIP et bénéficiant d'options sur actions. Ceci est justifié par leur plus grande autonomie, pouvoir de décision, et responsabilités.

Le CEO et les autres membres du Leadership Council sont tenus de maintenir une exposition économique aux actions de la Société équivalente à une année de rémunération brute fixe. Outre la détention d'actions de la Société, l'impôt supporté en Belgique lors de l'octroi d'options sur actions Sofina sera également pris en compte à cette fin.

2.2.1. Rémunération fixe

La rémunération fixe du CEO et celle des autres membres du Leadership Council est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération.

La rémunération du CEO est indexée annuellement selon l'indice des prix à la consommation, alors que la rémunération des autres membres du Leadership Council est basée sur l'indice santé lissé. Leur rémunération fixe est également ajustée périodiquement en fonction des exercices de comparaison et le niveau de séniorité dans leurs fonctions respectives.

2.2.2. Rémunération variable

La rémunération variable du CEO et des autres membres du Leadership Council comprend trois composantes principales , chacune étant indépendante en termes de conditions d'attribution et/ou d'exercice : le long-term incentive plan ou LTIP, les options sur actions et le short-term incentive ou STI.

Le long-term incentive plan et les options sur actions sont des outils d'intéressement à long terme basés sur des périodes pluriannuelles. Ces plans à long terme favorisent une vision sur le long terme et la création de valeur durable, assurant la cohérence entre la stratégie de Sofina et sa Politique de rémunération. Elles renforcent l'alignement entre ses bénéficiaires et les actionnaires de la Société.

La proportion de la rémunération variable allouée dans le cadre du LTIP par rapport à la rémunération fixe et le nombre d'options sur actions attribuées sont déterminés en fonction du niveau de séniorité et de responsabilité des bénéficiaires. Elle n'est cependant pas fixée par référence à un multiple de la rémunération brute fixe. Selon la séniorité et le type de responsabilité, le paiement au titre du LTIP peut représenter entre zéro et jusqu'à cinq fois la rémunération brute fixe de ses bénéficiaires, en fonction du résultat des tests de performance décrits cidessous. De même, les options sur actions peuvent représenter entre la moitié de et une fois la rémunération brute fixe, en fonction du cours de l'action Sofina au moment de l'attribution des options sur actions³ .

Le short-term incentive porte sur une période d'un an. Il se concentre sur l'atteinte d'objectifs à court terme, en valorisant la performance du portefeuille de la Société et la performance individuelle pendant la période concernée.

a) Long-term incentive plan (LTIP)

Un plan d'intéressement à long terme appelé le long-term incentive plan a été mis en place au bénéfice du CEO et des autres membres du Leadership Council. Les principaux termes et conditions applicables aux performance share units (« PSU ») émises dans le cadre du LTIP sont exposés ci-dessous.

Dans le cadre de ce plan, une portion stable des PSU disponibles est offerte chaque année au CEO, aux autres membres du Leadership Council, aux membres du Management Group⁴ et autres employés, selon des critères de responsabilité et les fonctions exercées.

Cohortes de quatre ans émises avant 2024

Les PSU relatives aux cohortes 2022-2025 et 2023-2026 ont été émises en vertu du LTIP qui était en vigueur avant la modification de la Politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2024. Ces PSU ont vocation à être acquises définitivement (« vested ») à la fin de la dernière année de leur cohorte sur la base d'un seul critère de performance relative, à savoir la performance annualisée de l'ANAVPS (à savoir les fonds propres par action de la Société diminués d'un montant égal à deux fois le dividende brut

³ Les options sur actions sont valorisées par référence à leur valeur fiscale telle que déterminée à l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi de 1998.

⁴ Le Management Group comprend le CEO, les Managing Directors, les Principals, les Heads of, et les Managers..

par action distribué au cours de l'année concernée, tel que défini plus en détail dans le lexique du Rapport annuel), par rapport à la performance de l'indice MSCI ACWI Net Total Return EUR (le « MSCI ACWI »)⁵ au cours de la cohorte de quatre ans concernée. Si la performance annualisée de l'ANAVPS, dividendes bruts réinvestis, par rapport à la performance de l'indice MSCI ACWI au cours de la cohorte concernée est :

• (i) négative (c'est-à-dire en cas de sous-performance), aucune PSU attribuée à un bénéficiaire ne sera définitivement acquise par ce dernier ;
• (ii) égale (c'est-à-dire à performance égale), 15% des PSU attribuées à un bénéficiaire et acceptées par celuici (le « Nombre Cible de PSU ») seront définitivement acquis par ce dernier ;
• (iii) supérieure à 4%, la totalité des PSU attribuées à un bénéficiaire et acceptées par celui-ci (le « Nombre Maximum de PSU ») sont définitivement acquises; et
• (iv) entre 0% et 4%, le nombre de PSU qui seront définitivement acquises variera sur une base linéaire entre le Nombre Cible de PSU et le Nombre Maximum de PSU.

Si la performance annualisée de l'ANAVPS est égale ou supérieure à la performance du MSCI ACWI, un montant en espèces est versé au détenteur des PSU définitivement acquises (« vested »), qui est égal au nombre de PSU définitivement acquises (« vested ») multiplié par la somme de :

• (i) la NAVPS (à savoir les fonds propres de la Société par action, comme que plus amplement définie dans le lexique du Rapport annuel), telle qu'indiquée dans les comptes consolidés audités à la fin de la dernière année de la cohorte de quatre ans ; et
• (ii) la somme des dividendes bruts par action versés par la Société au cours de la même période.

Par conséquent, si la performance annualisée de l'ANAVPS est inférieure à celle du MSCI ACWI sur la période de quatre ans, le CEO et les autres membres du Leadership Council n'auront droit à aucune rémunération variable en vertu du LTIP.

Cohortes de quatre ans émises à partir de 2024

Les PSU émises à partir de 2024 seront définitivement acquises (« vested ») à la fin de la dernière année de la cohorte de quatre ans concernée dans certaines proportions définies sur la base des trois critères de performance suivants (contre un seul critère pour les cohortes émises jusqu'en 2023) :

(i) un critère de performance relative (pondération de 40%), à savoir la performance annualisée de l'ANAVPS (à savoir les fonds propres par action de la Société diminués d'un montant égal à deux fois le dividende brut par action distribué au cours de l'année concernée, tel que défini plus en détail dans le lexique du Rapport annuel), dividendes bruts réinvestis, par rapport à la performance du MSCI ACWI sur la période de quatre ans concernée.

Le critère de performance relative sera satisfait si la performance annualisée de l'ANAVPS, dividendes bruts réinvestis, est égale ou supérieure à la performance du MSCI ACWI sur une période de quatre ans. La proportion de PSU acquises définitivement sous ce critère représentera un quart de leur nombre en cas de performance égale ; une acquisition proportionnelle linéaire s'appliquera en cas de surperformance comprise entre 0% et 4% ; et une acquisition complète s'appliquera en cas de surperformance de 4%. De plus, si la surperformance est supérieure à 4%, les PSU dont le vesting est lié à un autre critère de performance et qui n'ont pas été définitivement acquises sous cet autre critère, seront acquises définitivement sur la base de ce critère de performance relative et ce jusqu'à un plafond déterminé6 ;

(ii) un critère de performance absolue (pondération de 40%), à savoir la performance annualisée de l'ANAVPS (à savoir les fonds propres par action de la Société diminués d'un montant égal à deux fois le dividende brut par action distribué au cours de l'année concernée, tel que défini plus en détail dans le lexique du Rapport annuel), dividendes bruts réinvestis, sur la cohorte de quatre ans concernée. La proportion de PSU acquises définitivement sous ce critère représentera un quart de leur nombre en

⁵ Le MSCI ACWI a été choisi comme indice de référence de la Société puisqu'il s'agit d'un indice mondial (WI) qui inclut tous les pays (AC), conformément à la stratégie d'investissement mondial de Sofina (Bloomberg : NDEEWNR).

⁶ Si la surperformance relative annualisée est comprise entre 4% et 5%, le vesting sera linéaire (entre 100% et 125% des PSU liées au critère de performance relative). Si la surperformance est supérieure à 5%, le vesting concernera 125% des PSU liées au critère de performance relative. Le nombre total des PSU acquises selon le critère de performance relative est ainsi toujours plafonné à 50% du nombre total de PSU acceptées par les bénéficiaires pour chaque cohorte de quatre ans.

cas de performance absolue de 6% ; une acquisition proportionnelle linéaire s'appliquera en cas de performance absolue comprise entre 6% et 10% ; et une acquisition complète s'appliquera en cas de performance absolue de 10%. De plus, si la performance absolue est supérieure à 10%, les PSU dont le vesting est lié à un autre critère de performance et qui n'ont pas été définitivement acquises sous cet autre critère, seront acquis définitivement sur la base de ce critère de performance absolue et ce jusqu'à un plafond déterminé⁷ ;

(iii) un critère de performance ESG (pondération de 20%), à savoir un critère unique ou un ensemble de critères ESG en ligne avec les objectifs stratégiques ESG de Sofina (sur son portefeuille et/ou sur ses propres opérations), incluant les engagements Science Based Target initiatives (« SBTi ») de Sofina. À nouveau, en cas de surperformance par rapport au critère ESG, les PSU dont le vesting est lié à un autre critère de performance et qui n'ont pas été définitivement acquises sous cet autre critère, seront acquises définitivement (« vested ») sur la base de ce critère de performance ESG et ce jusqu'à un plafond déterminé⁸ . Pour les cohortes 2024-2027 et 2025-2028, le critère ESG est le pourcentage du portefeuille Sofina Direct (c'est-à-dire le portefeuille des investissements directs de Sofina) engagé envers la SBTi, à évaluer par rapport à un pourcentage cible fixé par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération.

Chaque année, avant l'émission de PSU relatives à une nouvelle cohorte (y compris la période de transition décrite ci-dessous), le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, détermine pour cette cohorte :

• (i) le nombre total de PSU disponibles pour le groupe de bénéficiaires pour la cohorte de quatre ans ainsi que parmi ces PSU, le nombre de PSU qui seront offertes au CEO et aux autres membres du Leadership Council⁹ ;
• (ii) si les seuils spécifiques décrits ci-dessus pour les critères de performance relative et de performance absolue restent inchangés et, dans la négative, fixe ces seuils ; et
• (iii) le critère de performance ESG spécifique (ou un ensemble de critères ESG) ainsi que le(s) objectif(s) à atteindre pour l'acquisition définitive des PSU.

À la fin de la dernière année de la cohorte, des tests de performance par rapport aux trois critères de performance sont effectués. Sur cette base, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, valide ensuite le nombre de PSU effectivement acquises.

En cas de satisfaction des tests de performance, un montant en espèces est versé au détenteur des PSU définitivement acquises, qui est égal au nombre de PSU définitivement acquises multiplié par la somme de :

• (i) la NAVPS (à savoir les fonds propres par action de la Société, comme plus amplement définie dans le lexique du Rapport annuel), telle qu'indiquée dans les comptes consolidés audités à la fin de la dernière année de la cohorte de quatre ans ; et
• (ii) la somme des dividendes bruts par action versés par la Société au cours de la même période.

Par conséquent, si aucun des critères de performance n'est respecté, le CEO et les autres membres du Leadership Council n'auront droit à aucune rémunération variable en vertu du LTIP.

⁷ Si la performance absolue annualisée est comprise entre 10% et 11,5%, le vesting sera linéaire (entre 100% et 125% des PSU liées au critère de performance absolue). Si la performance absolue est supérieure à 11,5%, le vesting concernera 125% des PSU liées au critère de performance absolue. Le nombre total des PSU acquises selon le critère de performance absolue est ainsi toujours plafonné à 50% du nombre total de PSU acceptées pour chaque cohorte de quatre ans.

⁸ Le nombre total de PSU attribuées à un bénéficiaire et acquis définitivement (« vested ») en vertu du critère de performance ESG est toujours plafonné à 24% du nombre total de PSU acceptées par les bénéficiaires pour la même cohorte de quatre ans.

⁹ Le nombre de PSU mises à la disposition du CEO et des autres membres du Leadership Council pour une cohorte donnée représente généralement environ 45% du nombre total de PSU mis à la disposition d'une cohorte donnée au niveau du groupe de bénéficiaires. Cette part dans le nombre de PSU mis à la disposition du CEO et des autres membres du Leadership Council pour une cohorte donnée pourrait varier légèrement en fonction de l'évolution au sein de l'organisation, sans que cela n'entraîne une modification de la Politique de rémunération actuelle.

Période de transition 2024-2026

Afin d'accélérer l'application des nouveaux critères de performance à compter de 2024, des PSU ont été émises au titre d'une période de transition de trois ans couvrant les années 2024-2026 (les « PSU de Transition »). La période de transition décrite dans cette section a été émise uniquement en 2024 et n'est pas destinée à être répétée. Cette émission était en supplément des PSU accordées pour la cohorte 2024-2027.

Les PSU de Transition n'ont pas vocation à augmenter la rémunération au titre du LTIP, mais à ajouter des critères d'acquisition (« vesting ») dans le LTIP à compter de 2024. Par conséquent, le nombre total de PSU définitivement acquises à la fin des période 2021-2024, 2022-2025 et 2023-2026 ne peut excéder le nombre de PSU qui ont été attribuées et acceptées par un bénéficiaire au moment de l'émission des PSU relatives à ces périodes (les PSU de Transition n'étant pas comprises dans ce nombre).

Les PSU de Transition offertes au CEO, aux autres membres du Leadership Council, aux autres membres du Management Group ainsi qu'à d'autres employés du groupe Sofina pour une période de trois ans, seront acquises définitivement (« vested ») selon les deux critères d'acquisition de performance suivants :

• (i) un critère de performance absolue (pondération de 66%), tel qu'il est décrit ci-dessus ; et
• (ii) un critère de performance ESG (pondération de 33%), tel qu'il est décrit ci-dessus.

Une partie des PSU de Transition seront acquises définitivement à la fin de chaque année de la période de transition conformément aux tests de performance.

Ces deux tests de performance seront les mêmes que pour les nouvelles cohortes de quatre ans, sauf que ces tests seront effectués à la fin de chaque année puisque les PSU de Transition peuvent être acquises à la fin de chaque année. Le calcul du paiement suivra la méthode applicable aux cohortes de quatre ans.

Situation de Bad Leaver

En cas de départ du CEO ou de tout autre employé de Sofina dans des circonstances de « Bad Leaver » (telles que la négligence grave, la faute intentionnelle ou grave), les PSU détenues par ces personnes seront nulless et non avenus et ne donneront lieu à aucun paiement.

b) Options sur actions

Des plans d'options sur actions sont mis en place notamment au bénéfice du Leadership Council en application de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses. La politique d'attribution d'options sur actions est résumée ci-dessous.

Chaque année, le Conseil d'Administration décide de l'offre d'un nombre d'options sur actions dans le cadre d'un plan d'options sur actions (le « Plan d'Options sur Actions »), sur recommandation du Comité de Rémunération et dans le cadre d'une enveloppe globale fixée par ce dernier. Comme dans le cadre du LTIP, des options sur actions peuvent également être offertes au Management Group et à d'autres membres du personnel.

Le nombre d'options offertes dans le cadre des Plans d'Options sur Actions est stable d'une année à l'autre et le nombre d'options offertes aux membres du Leadership Council, au Management Group ou à d'autres membres du personnel dépend notamment de leur niveau de responsabilité. Les conditions d'exercice des options sont reprises dans les règlements d'attribution des options mis à disposition des bénéficiaires d'options.

Chaque option acceptée permet à son détenteur d'acquérir une action de la Société qui donnera à son détenteur les mêmes droits et obligations, à la date d'exercice, que les autres actions émises par Sofina.

Le prix d'exercice des options sur actions correspond au plus bas du montant que constitue : (i) la moyenne des cours de clôture des 30 jours calendrier précédant le jour de l'offre et (ii) le cours de clôture de l'action la veille de l'offre, conformément aux prescrits de la loi du 26 mars 1999 précitée.

Les Plans d'Options sur Actions prévoient que les options peuvent être exercées à partir du 1er janvier de la quatrième année civile suivant l'année de l'offre jusqu'à la veille du 5ème anniversaire du jour de l'offre, avec une extension possible jusqu'à la veille du 10ème anniversaire du jour de l'offre, en fonction du choix exprimé par chaque bénéficiaire lors de l'acceptation de l'offre des options.

Les détenteurs des options perdront leur droit d'exercice à la fin de leur relation contractuelle avec la Société ou l'une de ses filiales, sauf en cas de départ à la retraite ou autres circonstances décrites dans les règlements d'attribution des options.

Les options qui n'auront pas été exercées avant leur date ultime d'échéance seront sans effet juridique et ne pourront donc plus être exercées après cette date.

Conformément aux règlements d'attribution des options, le Conseil d'Administration se réserve le droit d'autoriser, de manière discrétionnaire qu'il soit dérogé aux dispositions régissant les conditions d'exercice des options reprises dans les Plans d'Options sur Actions, et ce d'une manière individuelle ou collective, sans toutefois restreindre les droits des bénéficiaires, ni prolonger la période d'exercice des options au-delà de leur délai normal d'expiration.

Enfin, le Conseil d'Administration peut aussi, de manière discrétionnaire et sur recommandation du Comité de Rémunération, émettre un nombre additionnel d'options dans le cadre d'un Plan d'Options sur Actions existant ou dans le cadre d'un plan d'options sur actions ad-hoc qu'il mettrait en place, au profit d'un ou plusieurs membre(s) du Leadership Council ou du Management Group à des fins de recrutement, de rotation ou de rémunération spéciale. Les conditions d'exercice de ces options sont décrites dans le règlement d'attribution des options correspondant qui est mis à disposition des bénéficiaires des options.

c) Short-term incentive (STI)

Le short-term incentive est basé sur la performance du 1er janvier au 31 décembre et est payé après l'exercice financier auquel il se rapporte. Il est calculé en fonction de la rémunération fixe brute du bénéficiaire concerné.

Le STI est basé sur deux critères collectifs et un troisième critère individuel :

• (i) un critère du Portefeuille direct (pondération de 25%), qui vise à mesurer la qualité et la croissance sous-jacente des investissements directs récents au sein du portefeuille Sofina Direct (nouveaux et additionnels), pondérés par le coût de ces investissements ; et
• (ii) un critère de Fonds Privés (pondération de 25%), qui vise à mesurer le maintien, l'amélioration et le renforcement des relations et du niveau des engagements avec les meilleurs General Partners.
• (iii) Pour les critères de performance individuelle (pondération de 50%), des objectifs personnels spécifiques à atteindre au cours de l'année concernée seront fixés pour le CEO et les autres membres du Leadership Council au début de chaque année. Ces objectifs seront liés aux priorités du métier et/ou stratégiques, dont au moins un sera lié aux ambitions stratégiques de la Société en matière de durabilité.

La rémunération annuelle cible dans le cadre du STI est de 30% de la rémunération fixe brute du bénéficiaire concerné et le paiement maximal en cas de surperformance est plafonné à 75% de la rémunération fixe brute du bénéficiaire concerné.

Les évaluations de performance par rapport aux deux critères collectifs seront effectuées après chaque année concernée, et une évaluation de la performance individuelle sera réalisée à cette même occasion sur la base des objectifs préétablis. Sur la base de ces évaluations, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, approuvera le paiement du STI du CEO et des autres membres du Leadership Council.

d) Bonus collectif

Sofina se réserve également la possibilité de payer une prime à l'ensemble des membres de son personnel (à l'exception du CEO qui a le statut social d'indépendant) si certains objectifs collectifs sont atteints. Les objectifs collectifs, déterminés par l'Operations Table, varient d'une année à l'autre et concernent typiquement des sujets liés à la réduction de l'empreinte environnementale du groupe Sofina, au bien-être ou à la formation de ses employés.

2.2.3. Assurance groupe : engagement de pension et prestations en cas de décès et d'incapacité de travail

Le CEO et les autres membres du Leadership Council basés en Belgique bénéficient d'un plan de pension de type « cash balance » 10. Ce plan de pension répond également mieux au contexte de mobilité internationale en vigueur aujourd'hui au sein du groupe Sofina. Cet engagement de pension est financé par une assurance de groupe en capitalisation collective en branche 23, choisie par un comité d'investissement constitué d'experts internes et externes.

Outre ce plan de pension de base, Sofina a également souscrit à un plan de pension de type « contributions définies » en place depuis de nombreuses années. L'épargne constituée en vertu de ce plan est définitivement acquise en cas de décès ou de départ à la retraite.

En cas de décès d'un bénéficiaire, ses ayants droits ont droit à un capital dont le montant s'élève à l'épargne constituée avec un minimum de quatre fois la rémunération annuelle fixebrute de référence du défunt par le biais du plan « cash balance ». L'assurance groupe couvre également les cas d'incapacité de travail. Les bénéficiaires basés dans d'autres bureaux de Sofina bénéficient de politiques comparables.

2.2.4.Autres composantes de la rémunération

Sofina engage des coûts annuels pour l'assurance hospitalisation et soins de santé, ainsi que pour l'assurance de responsabilité des administrateurs et dirigeants pour les membres du Leadership Council. En outre, la Société fournit un budget mobilité, qui peut être utilisé pour un véhicule de société et/ou des moyens de mobilité douce, et rembourse les frais professionnels (tels que les frais de représentation ou de déplacement) exposés dans le cadre de leur fonction, ainsi que leurs frais de formation. Sofina peut également contribuer aux frais des expatriés et compenser le temps de travail transfrontalier. Les membres du Leadership Council reçoivent un ordinateur portable et un smartphone ainsi qu'éventuellement une intervention dans le coût de l'internet à domicile.

Si un membre du Leadership Council devait être amené à être relocalisé, la Société peut intervenir dans les frais de déménagement.

Ces autres composantes de la rémunération peuvent également être octroyées à d'autres membres du personnel du groupe Sofina.

2.3. Conditions contractuelles du CEO et des autres membres du Leadership Council

Le CEO est lié par un contrat de prestations de services à durée indéterminée avec la Société et a un statut social d'indépendant. Ce contrat de prestations de services ne prévoit pas d'indemnité de départ en fin de mandat, que ce départ soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal.

Les autres membres du Leadership Council sont liés par un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société et/ou une de ses filiales. Ils ont le statut social d'employé. Comme pour le CEO, ces contrats de travail ne prévoient aucune indemnité de départ, que ce départ soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal. Ce sont donc les dispositions légales applicables en la matière qui seront, le cas échéant, d'application.

Sur proposition du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration peut assortir le mandat des membres du Leadership Council d'une durée déterminée s'il l'estime approprié, selon les circonstances qui entourent leur nomination et/ou à des fins de rotation, et peut tenir compte de cette durée déterminée au moment de décider de leur rémunération.

Par exception à ce que recommande la disposition 7.12 du Code 2020, la Société ne dispose pas d'un droit au recouvrement de la rémunération variable. Cependant, comme indiqué ci-dessus, tant les Conditions des PSU que les règlements d'attribution des options prévoient la perte des bénéfices économiques à venir dans certaines circonstances telles que la négligence grave, la faute intentionnelle ou la faute grave.

¹⁰ Le plan en vigueur avant ce changement était un plan de type « prestations définies ». Le CEO et les autres membres du Leadership Council ont opté pour ce plan de type « cash balance ». Ce plan garantit la capitalisation des cotisations patronales au taux d'intérêt de référence, fixé à 3%. Si le rendement obtenu sur les placements gérés par le plan dépasse structurellement ce taux, une répartition de l'excédent de rendement entre Sofina et les bénéficiaires est prévue.

Ces conditions contractuelles sont en ligne avec les conditions contractuelles applicables pour les autres membres du personnel du groupe Sofina.

3. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR LES QUATRE ANNÉES À VENIR

Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 8 mai 2025, la présente Politique de rémunération est d'application avec effet rétroactif à partir du 1 er janvier 2025 et remplacera l'ancienne politique de rémunération. Elle s'applique en principe jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2029. La Politique de rémunération sera toutefois soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire, par vote séparé, lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins une fois tous les quatre ans.

La Société se réserve le droit de déroger temporairement à la présente Politique de rémunération pour autant que les conditions reprises à l'article 7:89/1 du Code des sociétés soient remplies et que les dérogations aient été approuvées par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération.

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