Sofina SA — Remuneration Information 2025

Apr 3, 2025

Draft – onder voorbehoud van goedkeuring door de GAV van 8 mei 2025

REMUNERATIEBELEID

van Sofina NV ("Sofina" of de "Vennootschap")

INLEIDING

Dit Remuneratiebeleid onderschrijft de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020") en van artikel 7:89/1 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV").

Sofina's missie berust op een strategie van groei en waardecreatie, die wordt gekenmerkt door het verschaffen van geduldig kapitaal aan ondernemers en partners die met Sofina dezelfde waarden delen. De investeringen van Sofina worden voornamelijk gerealiseerd met eigen vermogen, dit met een langetermijnperspectief en een focus op het nastreven van duurzame waardecreatie. Bovendien is duurzaamheid verankerd in de strategie van Sofina, zowel in haar investeringsactiviteit als in haar eigen operationele activiteiten.

Dit Remuneratiebeleid betreft de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van de Leadership Council. Hoewel in bepaalde gevallen dit Remuneratiebeleid ook verwijst naar andere personen, zoals Managing Directors¹ die geen deel uitmaken van de Leadership Council, is het Remuneratiebeleid enkel van rechtswege van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van de Leadership Council, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het WVV.

Dit Remuneratiebeleid heeft als doel om de betrokkenen bij het beheer van de Vennootschap² te verlonen op een wijze die toelaat talentvolle medewerkers aan te trekken en te behouden en een deel van de gecreëerde waarde met hen te delen. Dit Remuneratiebeleid houdt eveneens rekening met de strategische doelstellingen van de Vennootschap en haar specifieke kenmerken.

Overeenkomstig het van toepassing zijnde Remuneratiebeleid heeft het Remuneratiecomité in 2024 een benchmarkoefening uitgevoerd en de verloningsstructuur van de leden van de Leadership Council beoordeeld in het licht van de nieuwe interne governance en de nieuwe Sofina-waarden (de "Sofina Way") die in 2024 werden geïmplementeerd. Hierbij werd ook rekening gehouden met de evoluerende trends inzake remuneratie, de standpunten en verwachtingen van stakeholders, evenals de ontwikkelingen inzake reglementering, duurzaamheid en corporate governance. Deze oefening leidde tot de beslissing van de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, om een nieuwe verloningsstructuur voor te stellen, bestaande uit (i) de herziening van de vaste bruto vergoeding van de CEO en de andere leden van de Leadership Council, (ii) de invoering van een nieuwe short-term incentive (de "STI") en (iii) de eis van een minimumaandeelhouderschap of blootstelling aan de aandelen van de Vennootschap. Als gevolg van deze nieuwe verloningsstructuur zal de vaste bruto vergoeding van de CEO en de andere leden van de Leadership Council die lid waren van het Executive Committee vóór de ontbinding ervan in januari 2024, worden verlaagd. De nieuwe leden van de Leadership Council zullen ook onderworpen zijn aan deze nieuwe verloningsstructuur.

Tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 8 mei 2025 zullen de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om het bijgewerkte Remuneratiebeleid van de Vennootschap, dat in overeenstemming met het WVV elke vier jaar moet worden vernieuwd, te beoordelen en om erover te stemmen. Indien het wordt goedgekeurd, zal het bijgewerkte Remuneratiebeleid met terugwerkende kracht van toepassing zijn vanaf 1 januari 2025 en het vorige Remuneratiebeleid vervangen.

¹ De titel van Managing Director kan worden toegekend aan senior leidinggevenden die waardevolle bijdragen leverden aan de Vennootschap zoals verder wordt toegelicht in het gewijzigde Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

² Dit Remuneratiebeleid betreft de remuneratie van de leden van de Leadership Council, ongeacht of zij worden vergoed door de Vennootschap en/of een van haar dochtervennootschappen.

OVERZICHT VAN AANPASSINGEN

De voorgestelde aanpassingen hebben voornamelijk betrekking op de implementering van de STI voor de CEO en de andere leden van de Leadership Council, en de invoering van een eis van een minimumaandeelhouderschap in aandelen van Sofina of een gelijkaardige blootstelling door middel van vooraf te betalen belastingen bij de toekenning van aandelenopties. Voormalige leden van het Executive Committee moeten een verlaging van hun vaste bruto vergoeding aanvaarden om te kunnen genieten van de STI, wat zal resulteren in een verhoging van het aandeel van hun variabele vergoeding. De nieuwe leden van de Leadership Council en nieuwe Managing Directors zullen worden opgenomen in de nieuwe verloningsstructuur. De voorgestelde aanpassingen zijn bedoeld om de belangen van de CEO en de andere leden van de Leadership Council beter af te stemmen op de strategische doelstellingen en waarden van de Vennootschap. Daarnaast weerspiegelt het de wens van de Vennootschap om haar teams te motiveren en te versterken, om talenten aan te trekken, te ontwikkelen en te behouden, en om diverse teams uit te bouwen om de nodige middelen te hebben om haar strategie uit te voeren en bij te dragen tot de prestaties van de Vennootschap.

1. REMUNERATIE VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

1.1. Werking

De remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders van de Vennootschap, hernomen in de statuten van Sofina, wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Remuneratiecomité. Om belangenconflicten te vermijden, nemen de Bestuurders niet deel aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot hun eigen vergoeding. Elke beslissing in verband met de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur wordt onderworpen aan de bepalingen van het WVV met betrekking tot belangenconflicten, indien van toepassing.

1.2. Remuneratiebeleid

1.2.1. Statutaire remuneratie

Overeenkomstig artikel 36, §3 van de statuten van Sofina en sectie 3 van het Huishoudelijk Reglement van de Raad van Bestuur wordt de statutaire remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders forfaitair vastgelegd op basis van een percentage van de voor de periode uitgekeerde nettodividenden, dat sinds 2011 statutair vastgelegd is op 3%. Dit forfaitaire bedrag wordt gebruikt voor de betaling van de tantièmes en zitpenningen. De remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders is dus niet rechtstreeks gekoppeld aan de prestaties van de Vennootschap of van de niet-Uitvoerende Bestuurders zelf.

Tantièmes

Overeenkomstig sectie 3 van het Huishoudelijk Reglement van de Raad van Bestuur heeft elke Bestuurder recht op een gelijk tantième, met uitzondering van de Voorzit(s)ter en de Vice-Voorzit(s)ter, die respectievelijk een dubbele tantième en anderhalve tantième ontvangen. De CEO ontvangt geen enkele bezoldiging in zijn hoedanigheid van Bestuurder. Erebestuurders ontvangen geen vergoeding, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur, genomen op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

Zitpenningen

De leden van de Comités van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) hebben recht op zitpenningen ter waarde van 3.500 EUR per zitting voor de voorzit(s)ter van een Comité en ter waarde van 2.500 EUR per zitting voor de andere leden van het Comité. De zitpenningen worden toegewezen aan de niet-Uitvoerende Bestuurders uit het eerder vermelde forfaitaire bedrag (en daarvan afgehouden) alvorens de tantièmes worden bepaald. Tantièmes en zitpenningen zijn dus twee aparte elementen die betaald worden uit hetzelfde forfaitaire bedrag.

1.2.2. Andere remuneratie

De niet-Uitvoerende Bestuurders ontvangen geen andere remuneratie dan de statutaire remuneratie, met uitzondering van de Voorzit(s)ter van de Raad van Bestuur die een jaarlijkse vaste vergoeding ontvangt van 150.000 EUR. Ze kunnen niettemin vergoed worden voor onkosten die voortvloeien uit hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités. Geen enkele niet-Uitvoerende Bestuurder ontvangt aandelenopties.

1.2.3. Aanbeveling om Bestuurders te vergoeden met aandelen van de Vennootschap

Zoals toegelicht in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, hernomen in het Jaarverslag, koos de Raad van Bestuur ervoor om de volledige of gedeeltelijke vergoeding van de niet-Uitvoerende Bestuurders niet uit te keren onder de vorm van aandelen van de Vennootschap (bepaling 7.6 van de Code 2020). Niettemin nodigde de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, de Bestuurders uit om, vanaf het jaar 2021, Sofina aandelen te verwerven die het bruto-equivalent vertegenwoordigen van één jaar aan tantièmes. Deze aandelen dienen gedurende een periode van drie jaar bewaard te worden na hun verwerving en tenminste één jaar nadat de niet-Uitvoerende Bestuurder de Raad van Bestuur heeft verlaten. Deze uitnodiging heeft tot doel de belangen van de niet-Uitvoerende Bestuurders in overeenstemming te brengen met die van de aandeelhouders.

1.2.4. Beoordeling van de remuneratie van de Bestuurders

Het Remuneratiecomité baseert zich op de kennis en de ervaring van zijn leden, opgedaan zowel in België als in het buitenland, om op regelmatige wijze de doeltreffendheid van het Remuneratiebeleid voor de niet-Uitvoerende Bestuurders af te toetsen. Het Remuneratiecomité kan hierbij, desgewenst, een beroep doen op de diensten van een gespecialiseerde externe consultant. Het Remuneratiecomité waakt erover een remuneratieniveau voor de niet-Uitvoerende Bestuurders in stand te houden dat voldoende competitief is om competente kandidaten aan te trekken om zowel de groeiambitie van de Vennootschap te verzekeren als het reflecteren van haar internationalisering. De benoemingen van nieuwe Bestuurders de afgelopen jaren boden de gelegenheid om zowel de doeltreffendheid van het Remuneratiebeleid als het niveau van de statutaire remuneratie te meten.

1.2.5. Benoeming van niet-Uitvoerende Bestuurders

De niet-Uitvoerende Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering met een gewone meerderheid van stemmen en hun mandaat kan op elk moment worden herroepen door de Algemene Vergadering, met onmiddellijke ingang en zonder opgave van redenen.

2. REMUNERATIE VAN DE CEO EN DE ANDERE LEDEN VAN DE LEADERSHIP COUNCIL

2.1. Werking

De remuneratie van de CEO en de andere leden van de Leadership Council wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité. Om elk belangenconflict te vermijden bij de bepaling, herziening en invoering van het Remuneratiebeleid, nemen noch de CEO noch enig ander lid van de Leadership Council of de Managing Directors deel aan beraadslagingen van het Remuneratiecomité met betrekking tot hun eigen remuneratie. Het Remuneratiecomité kan, telkens wanneer het dit nodig acht, vergaderingen houden buiten de aanwezigheid van enig lid van de Leadership Council of enige Managing Director. Elke beslissing met betrekking tot de vergoeding van de leden van de Leadership Council is overigens onderworpen aan de bepalingen van het WVV met betrekking tot belangenconflicten, indien van toepassing.

Het Remuneratiecomité herziet regelmatig dit Remuneratiebeleid en beoordeelt de noodzaak tot aanpassing met het oog op het aantrekken van nieuwe talenten, het behoud van huidige personeelsleden en het delen van waardecreatie. Hierbij wordt rekening gehouden met zowel de strategische ambities als de omvang en de kenmerken van de Vennootschap. Deze herziening kan gebeuren met de hulp van een externe consultant. Daarnaast wordt er periodiek een vergelijkende analyse uitgevoerd van de vergoedingen die van toepassing zijn op CEO's en het executive management van andere vergelijkbare vennootschappen. Een dergelijke vergelijkende studie onder leiding van een externe consultant wordt gewoonlijk om de drie jaar uitgevoerd.

2.2. Remuneratiebeleid

De remuneratie van de CEO en de andere leden van de Leadership Council omvat de volgende componenten:

• (i) een vast gedeelte;
• (ii) een variabel gedeelte; en
• (iii) een groepsverzekering en andere componenten, zoals hieronder in meer detail beschreven.

Dit Remuneratiebeleid onderschrijft de algemene krijtlijnen voor remuneratie van de Sofina-groep, aangezien een groot aantal personeelsleden van de Sofina-groep kan worden opgenomen in het long-term incentive plan ("LTIP") dat hieronder wordt beschreven, of kunnen genieten van aandelenopties. Bovendien komen nieuwe Managing Directors die geen lid zijn van de Leadership Council ook in aanmerking voor de STI. Personeelsleden hebben eveneens recht op een groepsverzekering en andere remuneratiecomponenten.

De leden van de Leadership Council en de Managing Directors hebben een groter aandeel variabele verloning ten opzichte van vaste verloning dan de andere personeelsleden die zijn opgenomen in het LTIP engenieten van aandelenopties. Dit wordt gerechtvaardigd door hun grotere autonomie, beslissingsvrijheid en verantwoordelijkheden.

De CEO en de andere leden van de Leadership Council moeten een economische blootstelling aan de Vennootschap behouden die gelijk is aan een jaar vaste bruto verloning. Naast het aanhouden van aandelen in de Vennootschap, zal hiervoor ook de belasting die in België dient te worden betaald bij de toekenning van Sofina aandelenopties in aanmerking worden genomen. Dit kan worden bereikt door ofwel (i) het aanhouden van een bepaald aantal aandelen van de Vennootschap of (ii) het betalen van de belasting op niet-uitgeoefende aandelenopties, verschuldigd op het moment van aanvaarding van de opties.

2.2.1. Vaste remuneratie

De vaste remuneratie van de CEO en van de andere leden van de Leadership Council wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.

De remuneratie van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van het indexcijfer van de consumptieprijzen, terwijl de remuneratie van de andere leden van de Leadership Council jaarlijks op basis van de afgevlakte gezondheidsindex wordt geïndexeerd. Hun vaste remuneratie wordt eveneens periodiek aangepast in overeenstemming met benchmarkresultaten en het niveau van anciënniteit in hun respectieve functies.

2.2.2. Variabele remuneratie

De variabele remuneratie van de CEO en van de andere leden van de Leadership Council omvat drie hoofdcomponenten, die elk onafhankelijk zijn van elkaar voor wat betreft de toekennings- en/ of uitoefeningsvoorwaarden: het long-term incentive plan of LTIP en de aandelenopties en de short-term incentive of STI.

Het long-term incentive plan en de aandelenopties zijn lange termijn incentives die betrekking hebben op meerjarige referentieperiodes. Deze lange termijn incentives bevorderen een langetermijnvisie en duurzame waardecreatie, en ze laten eveneens toe de belangen van hun begunstigden in lijn te brengen met die van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Het aandeel van de variabele remuneratie, toegekend op grond van het LTIP, in vergelijking met de vaste remuneratie en het aantal toegewezen aandelenopties, wordt bepaald in functie van het niveau van senioriteit en verantwoordelijkheid van hun begunstigden. Dit is evenwel niet vast bepaald als een meervoud van de vaste bruto vergoeding. Afhankelijk van de senioriteit en het type verantwoordelijkheid kan de uitbetaling onder het LTIP variëren van nul tot maximaal vijf keer de vaste bruto vergoeding van de begunstigden, afhankelijk van de uitkomst van de hieronder beschreven prestatietests. Evenzo kunnen de aandelenopties variëren van een half tot één keer de vaste bruto vergoeding, afhankelijk van de Sofina beurskoers op het moment van toewijzing van de aandelenopties³ .

De short-term incentive is gebaseerd op een periode van één jaar. Het is gericht op het behalen van kortetermijndoelstellingen en erkent de prestaties van de portefeuille van de Vennootschap en de individuele prestaties tijdens de betreffende periode.

a) Long-term incentive plan ("LTIP")

Het LTIP werd ingevoerd ten voordele van de CEO en de andere leden van de Leadership Council. De belangrijkste bepalingen die van toepassing zijn voor de Performance Share Units ("PSU's") uitgegeven in het kader van het LTIP worden hieronder uiteengezet.

In het kader van dit plan wordt elk jaar een stabiel aantal beschikbare PSU's aangeboden aan de CEO, de andere leden van de Leadership Council, leden van de Management Group⁴ en andere personeelsleden, afhankelijk van hun niveau van verantwoordelijkheid en positie.

³ Opties op aandelen worden gewaardeerd tegen hun belastingswaarde zoals bepaald door artikel 43 van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998.

⁴ De Management Group bestaat uit de CEO, de Managing Directors, de Principals, Heads of, en Managers.

Cohorten van vier jaar uitgegeven voor 2024

PSU's voor de cohorten 2022-2025 en 2023-2026 werden uitgegeven uit hoofde van het LTIP dat van kracht was voorafgaand aan de wijziging van het Remuneratiebeleid zoals goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 8 mei 2024. Deze PSU's worden verwacht definitief verworven ("vested") te zijn op het einde van het laatste jaar van hun cohorte op basis van één enkel relatief prestatiecriterium, namelijk de jaarprestatie van de ANAVPS (zijnde het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap min een bedrag gelijk aan tweemaal het brutodividend per aandeel uitgekeerd tijdens het relevante jaar, zoals verder omschreven in de lexicon van het Jaarverslag), te vergelijken met de MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (de "MSCI ACWI")⁵ over de relevante cohorte van vier jaar. Indien de jaarprestatie van de ANAVPS, brutodividenden geherinvesteerd, in vergelijking met de prestatie van de MSCI ACWI over de relevante cohorte van vier jaar:

• (i) negatief is (zijnde een onderprestatie), dan zullen geen toegewezen PSU's definitief verworven zijn;
• (ii) gelijk is (zijnde een gelijke prestatie), dan zal 15% van de PSU's toegewezen aan en aanvaard door een begunstigde (het "Doelaantal PSU's") definitief verworven zijn;
• (iii) hoger is dan 4%, dan zullen alle PSU's toegewezen aan en aanvaard door een begunstigde (het "Maximumaantal PSU's") definitief verworven zijn; en
• (iv) tussen 0% en 4% ligt, dan zal het aantal PSU's dat definitief verworven is, lineair variëren tussen het Doelaantal PSU's en het Maximumaantal PSU's.

Indien de jaarprestatie van de ANAVPS gelijk is of hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI, dan zal een bedrag in speciën uitbetaald worden aan de houder van definitief verworven ("vested") PSU's dat gelijk is aan het aantal definitief verworven ("vested") PSU's, vermenigvuldigd met de som van:

• (i) de NAVPS (zijnde het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap, zoals verder omschreven in de lexicon van het Jaarverslag), zoals die blijkt uit de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening op het einde van het laatste jaar van de cohorte van vier jaar; en
• (ii) de som van de door de Vennootschap uitbetaalde brutodividenden per aandeel over dezelfde periode.

Dus, indien de jaarprestatie van de ANAVPS lager is dan die van de MSCI ACWI over de periode van vier jaar, dan zullen de CEO en de andere leden van de Leadership Council geen aanspraak kunnen maken op een variabele remuneratie, van welke aard ook, op grond van het LTIP.

Cohorten van vier jaar uitgegeven vanaf 2024

PSU's uitgegeven vanaf 2024 zullen definitief verworven ("vested") zijn op het einde van het laatste jaar van de relevante vierjarige cohorte in welbepaalde proporties zoals gedefinieerd op basis van de drie hiernavolgende prestatiecriteria (tegenover één enkel prestatiecriterium in de cohorten uitgegeven tot 2023):

(i) een relatief prestatiecriterium (40% aandeel), zijnde de jaarprestatie van de ANAVPS (zijnde het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap min een bedrag gelijk aan tweemaal het brutodividend uitgekeerd tijdens het relevante jaar, zoals verder omschreven in het lexicon van het Jaarverslag), brutodividenden geherinvesteerd, in vergelijking met de prestatie van de MSCI ACWI over de relevante periode van vier jaar.

Het relatief prestatiecriterium zal bereikt worden indien de jaarprestatie van de ANAVPS, brutodividenden geherinvesteerd, gelijk is of hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over een periode van vier jaar. Het aandeel definitief verworven PSU's onder dit criterium zal variëren van een kwart van de definitief verworven PSU's bij gelijke prestatie, tot proportioneel lineair definitief verworven in geval van overprestatie tussen 0% en 4%, en volledig definitief verworven in geval van een overprestatie van 4%. Daarenboven, indien de overprestatie hoger ligt dan 4%, dan zullen de PSU's waarvan de vesting op een ander prestatiecriterium gebaseerd is en die niet definitief werden verworven onder dit ander criterium, definitief verworven zijn onder dit relatief prestatiecriterium tot een bepaalde hoogte⁶ ;

⁵ De MSCI ACWI werd gekozen als referte-index voor de Vennootschap aangezien het een World Index (WI) die rekening houdt met alle landen (All Countries of AC), in lijn met Sofina's algehele investeringsstrategie (Bloomberg: NDEEWNR).

⁶ Indien de relatieve overprestatie op jaarbasis tussen 4% en 5% ligt, dan zal de vesting lineair zijn (tussen 100% en 125% van de PSU's gekoppeld aan het relatieve prestatiecriterium). Indien de overprestatie hoger is dan 5%, dan zal de vesting 125% van de PSU's gekoppeld aan het relatieve prestatiecriterium betreffen. Het totale aantal PSU's dat definitief verworven is onder het relatieve

• (ii) een absoluut prestatiecriterium (40% aandeel), zijnde de jaarprestatie van de ANAVPS (zijnde het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap min een bedrag gelijk aan tweemaal het brutodividend uitgekeerd tijdens het relevante jaar, zoals verder omschreven in de lexicon van het Jaarverslag), brutodividenden geherinvesteerd, over de relevante cohorte van vier jaar. Het aandeel definitief verworven PSU's onder dit criterium zal variëren van een kwart van de definitief verworven PSU's onder dit criterium bij een absolute prestatie van 6%, tot proportioneel lineair definitief verworven in het geval van absolute prestatie tussen 6% en 10%, en volledig definitief verworven in het geval van een absolute prestatie van 10%. Daarenboven, indien de absolute prestatie hoger is dan 10%, dan zullen de PSU's waarvan de vesting op een ander prestatiecriterium gebaseerd is en die niet definitief werden verworven onder dit ander criterium, definitief verworven zijn tegen dit absolute prestatiecriterium tot een bepaalde hoogte⁷ ; en
• (iii) een ESG-prestatiecriterium (20% aandeel) zijnde één enkel criterium of een korf van ESG-criteria in lijn met de strategische ESG-doelstellingen van Sofina (met betrekking tot haar portefeuille en/of haar eigen operationele activiteiten), met inbegrip van Sofina's engagement ten aanzien van de Science Based Target initiatives ("SBTi"). Opnieuw, in het geval van overprestatie onder het ESG-criterium zullen de PSU's waarvan de vesting op een ander prestatiecriterium gebaseerd is en die niet definitief werden verworven onder dit ander criterium, definitief verworven zijn tegen dit ESG-prestatiecriterium tot een bepaalde hoogte8 . Voor de cohortes 2024-2027 en 2025-2028 is het ESG-criterium dat van toepassing is het percentage van Sofina Direct (d.w.z. de directe beleggingsportefeuille van Sofina) dat is toegewijd aan SBTi, te beoordelen aan de hand van een streefpercentage dat is vastgesteld door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

Elk jaar en voorafgaand aan de uitgifte van PSU's voor een nieuwe cohorte (met inbegrip van de overgangsperiode die hieronder wordt uiteengezet) zal de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité voor een dergelijke cohorte het volgende bepalen:

• (i) het totale aantal PSU's dat beschikbaar is voor de groep van begunstigden voor de cohorte van vier jaar, met inbegrip van het aantal van deze PSU's dat aangeboden zal worden aan de CEO en de andere leden van de Leadership Council9 ;
• (ii) of de hierboven beschreven specifieke drempels die van toepassing zijn op de relatieve prestatiecriterium en het absolute prestatiecriterium ongewijzigd blijven en, zo niet, bepaalt de Raad van Bestuur deze drempels; en
• (iii) het specifieke ESG-prestatiecriterium (of een korf van ESG-criteria) en ook de doelstelling(en) die bereikt moeten worden voor de definitieve verwerving van de PSU's.

Op het einde van het laatste jaar van de cohorte worden prestatietests uitgevoerd onder de drie prestatiecriteria. Op basis hiervan legt de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité het totaal aantal PSU's vast dat effectief definitief wordt verworven.

In het geval dat de prestatietests succesvol zijn, wordt een bedrag in speciën betaald aan de houder van de definitief verworven PSU's dat gelijk is aan het aantal PSU's dat definitief verworven is vermenigvuldigd met de som van:

(i) de NAVPS (zijnde het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap, zoals verder omschreven in de lexicon van het Jaarverslag), zoals die blijkt uit de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening op het einde van het laatste jaar van de cohorte van vier jaar; en

prestatiecriterium is daarom altijd afgetopt op 50% van het totale aantal PSU's dat door die begunstigden voor elke cohorte van vier jaar werd aanvaard.

⁷ Indien de absolute jaarprestatie tussen 10% en 11,5% ligt, dan zal de vesting lineair zijn (tussen 100% en 125% van de PSU's gekoppeld aan het absolute prestatiecriterium). Indien de absolute prestatie hoger is dan 11,5%, dan zal de vesting 125% van de PSU's gekoppeld aan het absolute prestatiecriterium betreffen. Het totale aantal PSU's dat definitief verworven is onder het absolute prestatiecriterium is daarom altijd afgetopt op 50% van het totale aantal PSU's dat door die begunstigde voor dezelfde cohorte van vier jaar werd aanvaard.

⁸ Het totale aantal PSU dat werd toegewezen aan een begunstigde en dat definitief wordt toegekend ("vested") onder de ESGprestatiecriteria zal altijd worden afgetopt op 24% van het totale aantal PSU dat door die begunstigde voor dezelfde cohorte van vier jaar werd aanvaard.

⁹ Het aantal PSU dat beschikbaar wordt gesteld aan de CEO en de andere leden van de Leadership Council voor een bepaalde cohorte vertegenwoordigt gewoonlijk ongeveer 45% van het totale aantal PSU dat beschikbaar werd gesteld voor een bepaalde cohorte op groepsniveau. Dit aandeel in het aantal PSU dat beschikbaar werd gesteld aan de CEO en de andere leden van de Leadership Council kan licht variëren afhankelijk van de evolutie binnen de organisatie, zonder dat dit een wijziging vereist aan het huidige Remuneratiebeleid.

(ii) de som van de door de Vennootschap betaalde brutodividenden per aandeel over dezelfde periode.

Bijgevolg, indien aan geen enkele van de prestatiecriteria wordt voldaan, dan zullen de CEO en de andere leden van de Leadership Council geen aanspraak kunnen maken op een variabele remuneratie, van welke aard ook, op grond van het LTIP.

Overgangsperiode 2024-2026

Om de toepassing van de nieuwe prestatiecriteria vanaf 2024 te versnellen, werden er PSU's uitgegeven met betrekking tot een overgangsperiode van drie jaar die de periode 2024-2026 dekt (de "Tijdelijke PSU's"). De Tijdelijke PSU's, zoals beschreven in deze sectie, werden uitsluitend in 2024 uitgegeven en hun uitgifte is niet bedoeld om herhaald te worden. Deze uitgifte was een aanvulling op de PSU's die werden toegekend voor de cohorte 2024-2027.

De Tijdelijke PSU's worden niet aangeboden om de globale uitbetaling onder het LTIP te verhogen, maar om bijkomende criteria voor definitieve verwerving ("vesting") aan het LTIP toe te voegen vanaf 2024. Als gevolg daarvan kan het totaal aantal PSU's dat definitief verworven is op het einde van de periodes 2021-2024, 2022- 2025 en 2023-2026, niet hoger zijn dan het aantal PSU's dat werd toegekend aan en aanvaard door een begunstigde op het moment dat de PSU's werden uitgegeven met betrekking tot deze periodes (de Tijdelijke PSU's zijn in dit aantal niet inbegrepen).

De Tijdelijke PSU's aangeboden aan de CEO, de andere leden van de Leadership Council, andere leden van de Management Group en bepaalde personeelsleden van de Sofina-groep voor een periode van drie jaar, zullen definitief verworven ("vested") zijn op basis van de twee volgende prestatiecriteria voor definitieve verwerving:

• (i) een absoluut prestatiecriterium (66% aandeel) zoals hierboven beschreven; en
• (ii) een ESG-prestatiecriterium (33% aandeel) zoals hierboven beschreven.

Een deel van de Tijdelijke PSU's zal definitief verworven zijn op het einde van elk jaar van de overgangsperiode op basis van de prestatietests.

Deze twee prestatietests zullen dezelfde zijn als voor de nieuwe cohorten van vier jaar, behalve dat deze tests uitgevoerd zullen worden op het einde van elk jaar, aangezien de Tijdelijke PSU's definitief verworven kunnen zijn op het einde van elk jaar. De berekening van de uitbetaling zal gebeuren overeenkomstig de berekening die van toepassing is op de cohorten van vier jaar.

Bad Leaver-situatie

In geval van het vertrek van de CEO of elke andere werknemer van de Sofina groep in "Bad Leaver" omstandigheden (zoals ernstige nalatigheid, intentionele of ernstige fout), zullen de PSU's aangehouden door deze personen nietig zijn en geen aanleiding geven tot een uitbetaling van welke aard ook.

b) Aandelenopties

Aandelenoptieplannen werden ingevoerd voornamelijk ten voordele van de Leadership Council, bij toepassing van de wet van 26 maart 1999 met betrekking tot het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en dat diverse bepalingen bevat. Het beleid tot toewijzing van aandelenopties wordt hieronder samengevat.

Elk jaar beslist de Raad van Bestuur het aantal aandelenopties die worden aangeboden onder een aandelenoptieplan (een "Aandelenoptieplan"), op aanbeveling van het Remuneratiecomité en in de context van een globale enveloppe die door het Comité vastgelegd wordt. Zoals in de context van het LTIP kunnen eveneens aandelenopties worden aangeboden aan de Management Group en aan andere personeelsleden.

Het aantal aangeboden opties onder een Aandelenoptieplan is stabiel van het ene tot het andere jaar en het aantal aandelenopties aangeboden aan de leden van de Leadership Council, de Management Group en andere personeelsleden hangt af van het verantwoordelijkheidsniveau. De voorwaarden voor het uitoefenen van de opties worden hernomen in de Reglementen tot toewijzing van opties, dat ter beschikking gesteld worden aan de begunstigden van de opties.

Elke aanvaarde optie laat de houder ervan toe een aandeel van de Vennootschap te verwerven dat aan deze laatste dezelfde rechten en verplichtingen zal geven, op de dag van de uitoefening, als de andere aandelen uitgegeven door Sofina.

De uitoefenprijs van de aandelenopties stemt overeen met de laagste waarde van het bedrag dat gelijk is aan (i) de gemiddelde slotkoers gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod en (ii) de slotkoers van het

aandeel de dag vóór het aanbod, overeenkomstig de voorschriften van de reeds genoemde wet van 26 maart 1999.

Onder deze Aandelenoptieplannen kunnen de opties worden uitgeoefend vanaf 1 januari van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar van het aanbod en tot het einde van het vijfde kalenderjaar dat volgt op het aanbod, met een mogelijke uitbreiding tot het einde van het tiende kalenderjaar dat volgt op het aanbod, in functie van de keuze die elke begunstigde maakt.

De houders van de opties zullen hun recht op uitoefening verliezen op het einde van hun contractuele relatie met de Vennootschap of met een van haar dochterondernemingen, behalve in het geval van pensionering of andere omstandigheden die zijn vastgesteld in de Reglementen tot toewijzing van opties.

De opties die niet zouden zijn uitgeoefend voorafgaand aan de laatste vervaldag zullen zonder juridisch gevolg blijven, en zullen niet meer kunnen worden uitgeoefend na deze datum.

Overeenkomstig de Reglementen tot toewijzing van opties houdt de Raad van Bestuur zich het recht voor om discretionair af te wijken van de bepalingen die de voorwaarden van de Aandelenoptieplannen voor de uitoefening van opties regelen, en dit individueel dan wel collectief, zonder evenwel de rechten van de begunstigden te beperken dan wel de uitoefeningsperiode van opties te verlengen tot na de normale vervaldatum.

Ten slotte kan de Raad van Bestuur ook, op discretionaire basis en op aanbeveling van het Remuneratiecomité, een bijkomend aantal aandelenopties toekennen onder een bestaand Aandelenoptieplan of onder een ad hoc Aandelenoptieplan dat hij zou instellen, aan een lid/leden van de Leadership Council of de Management Group, met het oog op aanwerving, behoud, rotatie of bijzondere bezoldiging. De voorwaarden waaronder dergelijke aandelenopties worden uitgeoefend, zullen worden vastgelegd in het desbetreffende Reglement tot toewijzing van opties dat ter beschikking wordt gesteld van de begunstigden van de aandelenopties.

c) Short-term incentive (STI)

De short-term incentive wordt verdiend op basis van prestaties van 1 januari tot 31 december en wordt bepaald na het boekjaar waarop het betrekking heeft. Het wordt berekend op basis van de vaste bruto vergoeding van de betreffende begunstigde.

De STI is gebaseerd op twee collectieve criteria en een derde individueel criterium:

• (i) een Direct portefeuille criterium (25% aandeel), dat gericht is op het meten van de kwaliteit en onderliggende groei van recente directe investeringen met Sofina Direct (nieuw en vervolg), gewogen naar de kosten van deze investeringen; en
• (ii) een Private Funds criterium (25% aandeel), dat gericht is op het meten van de prestaties bij het behouden, verbeteren en versterken van de relaties en het niveau van verbintenissen met de beste General Partners.
• (iii) Voor het individuele prestatiecriterium (50% aandeel), zullen aan het begin van elk jaar specifieke persoonlijke doelstellingen die in het betreffende jaar moeten worden bereikt, worden vastgesteld voor de CEO en de andere leden van de Leadership Council. Deze doelstellingen zullen betrekking hebben op zakelijke en/of strategische prioriteiten, waarvan er ten minste één gekoppeld zal zijn aan de strategische duurzaamheidsambities van de Vennootschap.

De jaarlijkse uitbetalingsdoelstelling onder deze STI is 30% van de vaste bruto vergoeding van de betreffende begunstigde en de maximale uitbetaling bij sterke overprestatie is beperkt tot 75% van de vaste bruto vergoeding van de betreffende begunstigde.

Prestaties worden geëvalueerd aan de hand van de twee collectieve criteria en na elk relevant jaar zal er ook een individuele prestatiebeoordeling worden gemaakt op basis van de vooraf vastgestelde doelstellingen. Op basis van deze evaluaties zal de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, de STIuitbetaling van de CEO en de andere leden van de Leadership Council goedkeuren.

d) Collectieve bonus

Sofina houdt zich eveneens de mogelijkheid voor een premie uit te betalen aan al haar personeelsleden indien bepaalde collectieve doelstellingen behaald werden. De collectieve doelstellingen, zoals bepaald door de Operations Table, variëren van het ene tot het andere jaar en betreffen voornamelijk het verkleinen van de ecologische voetafdruk van de Sofina-groep of het welzijn of de vorming van haar werknemers.

2.2.3. Groepsverzekering: pensioenplan en dekking ingeval van overlijden en arbeidsongeschiktheid

De CEO en de andere leden van de Leadership Council die in België wonen genieten van een plan van het type "cash balance"10 . Dit pensioenplan speelt ook beter in op de internationale mobiliteitscontext zoals die vandaag van toepassing is binnen de Sofina-groep. Dit pensioenplan wordt gefinancierd door een Tak 23 groepsverzekering met collectieve kapitalisatie, gekozen door een investeringscomité dat bestaat uit interne en externe experten.

Behalve het basispensioenplan onderschreef Sofina eveneens een pensioenplan van het type "vaste bijdragen" dat reeds vele jaren in gebruik is. De reserve die in dit plan wordt opgebouwd is definitief verworven in geval van overlijden of bij pensionering.

In het geval van overlijden van een begunstigde hebben zijn of haar begunstigden recht op een kapitaal waarvan het bedrag gelijk is aan de opgebouwde reserve, met een minimum van viermaal de jaarlijkse vaste brutoremuneratie van de overledene onder het plan "cash balance". De groepsverzekering dekt eveneens het risico van arbeidsongeschiktheid. Begunstigden die werkzaam zijn in andere Sofina kantoren genieten van vergelijkbare regelingen.

2.2.4.Andere componenten van de remuneratie

Sofina betaalt de jaarlijks gemaakte kosten voor een hospitalisatie- en gezondheidszorgverzekering alsook een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor de leden van de Leadership Council. Bovendien biedt de Vennootschap een mobiliteitsbudget dat kan worden gebruikt voor een bedrijfswagen en/of zachte mobiliteitsmiddelen, en betaalt ze de professionele onkosten (waaronder representatie- of verplaatsingskosten) terug die gemaakt worden uit hoofde van hun functie alsook hun opleidingen. Sofina draagt ook bij in de kosten van expats en kan kosten voor werk in het buitenland compenseren. Daarnaast ontvangen de leden van de Leadership Council een laptop en een smartphone, evenals een mogelijke bijdrage in de kosten van hun internet thuis.

Als een lid van de Leadership Council zou verhuizen kan de Vennootschap tussenkomen in de verhuiskosten.

Deze andere remuneratiecomponenten kunnen eveneens worden toegekend aan andere personeelsleden van de Sofina-groep.

2.3. Contractuele bepalingen voor de CEO en de andere leden van de Leadership Council

De CEO is gebonden door een dienstverleningsovereenkomst van onbepaalde duur met de Vennootschap en heeft het sociaal statuut van zelfstandige. De bepalingen van deze dienstverleningsovereenkomst voorzien geen vertrekvergoeding op het einde van het mandaat, of dit vertrek nu vrijwillig is, gedwongen, vervroegd of op de normale vervaldag plaatsvindt.

De andere leden van de Leadership Council zijn gebonden door een arbeidscontract van onbepaalde duur met de Vennootschap en/of een van haar dochtervennootschappen. Zij hebben het sociaal statuut van werknemer. Zoals voor de CEO voorzien de arbeidscontracten geen enkele vertrekvergoeding, of dit vertrek nu vrijwillig is, gedwongen, vervroegd of op de normale vervaldag plaatsvindt. De bepalingen van het arbeidsrecht zullen echter van toepassing zijn in de mate waarin dit wettelijk is bepaald.

De Raad van Bestuur kan, op voorstel van het Remuneratiecomité, aan het mandaat van de leden van de Leadership Council een bepaalde looptijd geven die hij passend acht, afhankelijk van de omstandigheden van hun benoeming en/of voor rotatie-doeleinden, en kan met deze vaste duur rekening houden bij het bepalen van hun bezoldiging.

Bij uitzondering op wat bepaling 7.12 van de Code 2020 aanbeveelt, beschikt de Vennootschap niet over een recht op invordering van de variabele remuneratie. Niettemin, zoals hierboven aangegeven, voorzien zowel de Voorwaarden voor PSU's als het Reglement tot toewijzing van opties in het verlies van toekomstige economische voordelen in bepaalde omstandigheden, zoals grove nalatigheid, opzettelijke fout of ernstige fout.

¹⁰ Het plan dat in werking was voor deze wijziging was een plan van het type "vaste prestaties'. De CEO en de andere leden van de Leadership Council kozen voor een plan van het type "Cash Balance". Dit plan garandeert de kapitalisatie van de patronale bijdragen tegen de referentie-interestvoet, vastgelegd op 3%. Indien het verkregen rendement op de beleggingen beheerd door het plan structureel deze interestvoet overstijgt, dan wordt een verdeling van het overrendement tussen Sofina en de begunstigden voorzien.

Deze contractuele voorwaarden zijn in lijn met de contractuele voorwaarden die van toepassing zijn op de andere personeelsleden van de Sofina-groep.

3. REMUNERATIEBELEID VOOR DE KOMENDE VIER JAAR

Onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 8 mei 2025, is dit Remuneratiebeleid van toepassing vanaf 1 januari 2025 en zal dit het vorige remuneratiebeleid vervangen. Het blijft in principe van toepassing tot de Algemene Vergadering die gehouden zal worden in mei 2029. Het Remuneratiebeleid zal niettemin ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering, per aparte stemming, bij elke belangrijke wijziging en, in ieder geval, minstens eenmaal elke vier jaar.

De Vennootschap houdt zich het recht voor tijdelijk van dit Remuneratiebeleid af te wijken, zolang de voorwaarden hernomen in artikel 7:89/1 van het WVV worden vervuld en de afwijkingen goedgekeurd werden door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

***