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Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 9, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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SOFINA
Purpose & Patience
9 avril 2026 – avant 8h30
Information réglementée
Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 mai 2026
MM. les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire (l'« Assemblée ») qui se tiendra le mercredi 13 mai 2026 à 15 heures, au siège de Sofina SA (la « Société »), rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur l'ordre du jour repris ci-dessous.
L'Assemblée se tiendra en présentiel au siège de la Société et sera également retransmise en format vidéo (webcast). Il est demandé aux actionnaires désireux de suivre la retransmission de l'Assemblée en format vidéo de remplir les formalités d'enregistrement et de participation et de fournir leur adresse e-mail afin de permettre à la Société de leur communiquer les informations nécessaires pour accéder à cette retransmission. Il est important de noter qu'il ne sera pas possible de poser des questions ni de voter via la retransmission vidéo.
A la suite de l'entrée en vigueur de la loi du 4 décembre 2025 visant à alléger les charges administratives des sociétés cotées en Belgique, la convocation ne sera plus publiée au Moniteur belge ni dans la presse nationale belge. La convocation sera désormais uniquement publiée sur le site internet de Sofina (www.sofinagroup.com), communiquée aux médias pertinents assurant une diffusion effective dans l'Espace économique européen, et envoyée par courrier ou par e-mail aux actionnaires nominatifs.
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2026 à 15 heures
1. Rapports et comptes annuels
1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la Déclaration de Durabilité du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2025.
1.2 Présentation des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice 2025.
1.3 Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice 2025 et affectation du résultat.
Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2025, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,66 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le mardi 26 mai 2026 à 23h59, heure belge (c'est-à-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de
SOFINA SA | Rue de l'Industrie, 31 - 1040 Bruxelles | T: +32 (0)2 551 06 11 | [email protected] | www.sofinagroup.com
RPM Bruxelles: 0403.219.397 | Cotée sur Euronext Brussels (ISIN BE0003717312)
l'affectation du résultat qui en découlent) dans les comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.
2. Rapport de rémunération
2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2025.
2.2 Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2025.
Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2025. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice 2025.
3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice 2025.
4. Nomination d'Administrateurs et fixation de leur rémunération et renouvellement de mandats d'Administrateurs
Les mandats d'administrateur de Mme Michèle Sioen, M. Leslie Teo, M. Rajeev Vasudeva, M. Felix Goblet d'Alviella et M. Dominique Lancksweert viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 13 mai 2026.
Conformément aux limites d'âge prévues dans le Règlement d'ordre intérieur du Conseil d'Administration, M. Dominique Lancksweert ne sollicitera pas le renouvellement de son mandat.
Par ailleurs, M. Nicolas Boël a informé le Conseil d'Administration de sa démission en qualité d'Administrateur avec effet à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 13 mai 2026.
Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de nommer en qualité d'Administrateur :
4.1 M. Charles Peugeot pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029, et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Charles Peugeot qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est disponible sur le site internet de la Société.
4.2 Union Financière Boël SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Rue Ducale 21, 1000 Bruxelles, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405.761.391 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent M. Pascal Hubinont, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. La rémunération pour ce mandat est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Le curriculum vitae de M. Pascal Hubinont est disponible sur le site internet de la Société.
Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler les mandats des Administrateurs suivants :
4.3 Mme Michèle Sioen, pour une période de deux ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028, et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance
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d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Michèle Sioen qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
4.4 M. Leslie Teo, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2030, et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Leslie Teo qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
4.5 M. Rajeev Vasudeva, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029, et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Rajeev Vasudeva qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
4.6 M. Felix Goblet d'Alviella, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
- Renouvellement du mandat du Commissaire et fixation de sa rémunération
Le mandat de Commissaire de Ernst and Young Réviseurs d'Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège Kouterveldstraat 7B, 1831 Diegem, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par ses représentants permanents M. Christophe Boschmans et Mme Sarah Dupuis, réviseurs d'entreprises, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2026.
Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par ses représentants permanents M. Christophe Boschmans et Mme Sarah Dupuis, réviseurs d'entreprises, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029, et de fixer ses émoluments à 114.000 EUR par an (hors TVA et frais).
- Approbation d'une clause de changement de contrôle conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale est seule compétente pour approuver des dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.
Dans ce cadre, la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions (Terms and Conditions) reprises dans l'Information Memorandum daté du 7 novembre 2025 relatif à l'émission le 13 novembre 2025 d'obligations à taux fixe de 600 millions EUR avec une échéance de huit ans et un coupon de 3,707% est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.
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La clause susmentionnée autorise chaque détenteur d'obligations d'exiger, de sa propre initiative, de la Société qu'elle lui rembourse le montant principal de ses obligations, ainsi que tout intérêt couru mais non payé au titre de ces obligations, en cas d'un changement de contrôle de la Société (tel que défini dans les conditions).
Proposition d'approuver la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions reprises dans l'Information Memorandum daté du 7 novembre 2025, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.
7. Divers
Formalités de participation
Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.
Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, s'y faire représenter, ajouter des sujets à l'ordre du jour ou poser des questions, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont impérativement tenus de respecter les dispositions suivantes, en application des statuts et des prescrits du Code des sociétés et des associations :
1. Date d'enregistrement
Le droit de participer à l'Assemblée est accordé uniquement aux actionnaires dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, fixée à minuit (heure belge) le mercredi 29 avril 2026. Ils doivent pour cela, au plus tard à cette date remplir les formalités suivantes :
- pour les titulaires d'actions nominatives : être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société ;
- pour les titulaires d'actions dématérialisées : être enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées de la Société auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Seules les personnes inscrites en tant qu'actionnaires à cette date et heure seront autorisées à participer à l'Assemblée et à y exprimer leur vote (en personne ou par procuration).
2. Confirmation de participation
Les actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires nominatifs ou enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées de la Société à la date d'enregistrement précitée du mercredi 29 avril 2026 qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent obligatoirement notifier leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard le jeudi 7 mai 2026 à 15 heures (heure belge), de la façon suivante :
- pour les titulaires d'actions nominatives : faire parvenir (de préférence par e-mail) à la Société le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle dûment complété ;
- pour les titulaires d'actions dématérialisées : faire parvenir à Euroclear Belgium, par l'intermédiaire d'un teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lesquelles ils désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.
Seuls les titulaires d'actions nominatives ou d'actions dématérialisées ayant accompli les formalités décrites ci-dessus au plus tard le jeudi 7 mai 2026 à 15 heures (heure belge) seront autorisés à participer à l'Assemblée.
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3. Procurations
Les actionnaires qui désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation ou disponible sur le site internet de la Société (www.sofinagroup.com) (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales ») et remettre le formulaire signé à la Société (par courrier ou par courrier électronique) ou à Euroclear Belgium (par courrier ou par courrier électronique) pour le jeudi 7 mai 2026 à 15 heures (heure belge) au plus tard. Une copie scannée ou photographiée du formulaire de procuration suffit.
Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de procuration, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mardi 28 avril 2026.
Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée. Comme indiqué dans le formulaire de procuration, les actionnaires qui n'ont pas rempli les instructions de vote seront réputés voter favorablement à l'ensemble des propositions de résolutions.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation de participation décrite ci-dessus.
4. Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le mardi 21 avril 2026 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles Sofina pourra adresser un accusé de réception.
Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration modifié le mardi 28 avril 2026 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décisions à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit apportée.
5. Droit de poser des questions
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'Administration et au Commissaire avant l'Assemblée, en soumettant ces questions par courrier ou e-mail adressé à la Société pour le jeudi 7 mai 2026 à 15 heures (heure belge) au plus tard.
Ces questions recevront une réponse en Assemblée pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de Sofina ou aux engagements de confidentialité souscrits, (iii) l'actionnaire posant la question est enregistré à la date d'enregistrement fixée au mercredi 29 avril 2026 et s'est conformé aux formalités d'enregistrement et de participation et (iv) elles aient été transmises à la Société selon les formalités et dans les délais repris ci-dessus.
Les actionnaires qui assistent à la retransmission de l'Assemblée en format vidéo ne pourront pas poser de questions pendant l'Assemblée.
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6. Retransmission de l'Assemblée en format vidéo
La Société organise une retransmission de l'Assemblée en format vidéo (webcast).
Seuls les titulaires d'actions qui se sont dûment conformés aux formalités d'enregistrement et de participation spécifiés ci-dessus pourront accéder à la retransmission de l'Assemblée en format vidéo. Les informations nécessaires pour accéder à cette retransmission seront transmises par e-mail aux actionnaires qui ont coché cette option sur le formulaire de notification de présence et qui ont communiqué leur adresse e-mail à la Société.
7. Documents et informations
Les documents afférents à l'Assemblée, le cas échéant, l'ordre du jour modifié et les propositions de résolutions, peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.sofinagroup.com (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales »). Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'informations concernant les modalités de participation à l'Assemblée ou procéder aux notifications mentionnées ci-dessus sont invités à contacter soit la Société, soit Euroclear Belgium, à l'une des adresses suivantes (de préférence par e-mail) :
| SOFINA SA
Secrétariat Général
Rue de l'Industrie, 31
1040 Bruxelles
e-mail : [email protected]
Tél. : +32 (0) 2 551 06 11 | EUROCLEAR BELGIUM
Département Issuer Relations
Boulevard du Roi Albert II, 1
1210 Bruxelles
e-mail : [email protected]
Tél. : +32 (0) 2 337 59 00 |
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Les actionnaires sont invités à se présenter 30 minutes avant le début de l'Assemblée Générale Ordinaire, afin de faciliter l'établissement de la liste de présence.
Le Rapport annuel 2025 est disponible sur le site internet de Sofina (www.sofinagroup.com). Il sera transmis sur support papier aux actionnaires qui en ont fait la demande. Des versions imprimées du Rapport annuel seront également disponibles le jour de l'Assemblée.
Dans le cadre de l'organisation de ses assemblées générales, la Société traite des informations concernant ses actionnaires qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacy-policy/.
La Société invite ses actionnaires à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte la Société traite les données personnelles de ses actionnaires et qui explique leurs droits (notamment leur droit de retirer leur consentement à tout moment, leurs droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et les obligations de la Société à ce sujet.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION