AI assistant
Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 9, 2026
4002_rns_2026-04-09_d08976e5-22cd-4463-98b5-45d38ebf724d.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
SOFINA
Purpose & Patience
9 april 2026 – vóór 8u30
Gereglementeerde informatie
Oproeping tot de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 13 mei 2026
De aandeelhouders worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering (de "Vergadering") bij te wonen die wordt gehouden op woensdag 13 mei 2026 om 15 uur op de zetel van Sofina NV (de "Vennootschap"), Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel, teneinde te beraadslagen over onderstaande agenda.
De Vergadering wordt in persoon gehouden op de zetel van de Vennootschap en wordt ook in video-formaat uitgezonden (webcast). Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de webcast van de Vergadering worden verzocht de registratie- en deelnemingsformaliteiten te vervullen en hun e-mailadres op te geven zodat de Vennootschap hun de nodige informatie kan toesturen om toegang te krijgen tot de webcast. Er zij op gewezen dat het niet mogelijk zal zijn vragen te stellen of te stemmen in geval van deelneming via webcast.
Ingevolge de inwerkingtreding van de wet van 4 december 2025 tot vermindering van de administratieve lasten van de Belgische beursgenoteerde vennootschappen, zal de oproeping niet langer worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad of in een Belgisch nationaal verspreid dagblad. De oproeping zal voortaan uitsluitend worden gepubliceerd op de website van Sofina (www.sofinagroup.com), worden meegedeeld aan de relevante mediaorganen die een effectieve verspreiding in de Europese Economische Ruimte waarborgen, en rechtstreeks per post of per e-mail worden toegezonden aan de houders van aandelen op naam.
Agenda van de Gewone Algemene Vergadering van 13 mei 2026 om 15 uur
1. Verslagen en jaarrekeningen
1.1 Presentatie van het Verslag van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en de Duurzaamheidsverklaring van het Jaarverslag) en van het Verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2025.
1.2 Presentatie van de geconsolideerde jaarrekening aangaande het boekjaar 2025.
1.3 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening aangaande het boekjaar 2025 en toewijzing van het resultaat.
Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2025, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de uitkering van een brutodividend van 3,66 EUR per aandeel. Aangezien het dividendrecht verbonden aan de eigen aandelen vervalt, hangt het totale bedrag dat door de Vennootschap aan de uitkering van het dividend wordt besteed af van het aantal eigen aandelen die de Vennootschap bezit op dinsdag 26 mei 2026 om 23:59 uur Belgische tijd (i.e. de beursdag voorafgaand aan de ex-date). Daarom is de Raad van Bestuur gemachtigd, met recht van indeplaatsstelling, om het totale bedrag te bepalen dat door de
SOFINA NV | Nijverheidstraat, 31 - 1040 Brussel | T: +32 (0)2 551 06 11 | [email protected] | www.sofinagroup.com RPR Brussel: 0403.219.397 | Genoteerd op Euronext Brussels (ISIN BE0003717312)
Vennootschap aan de betaling van het dividend wordt besteed (zonder het bedrag van het brutodividend per aandeel te wijzigen) en dit (alsook de andere daaruit voortvloeiende wijzigingen in de winstbestemming) in de statutaire jaarrekening weer te geven overeenkomstig het aantal eigen aandelen dat de Vennootschap op die datum bezit.
2. Remuneratieverslag
2.1 Presentatie van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2025.
2.2 Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2025.
Voorstel tot goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar 2025. De stemming over het Remuneratieverslag is adviserend.
3. Kwijting aan de Bestuurders en de Commissaris
3.1 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2025.
3.2 Voorstel om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2025.
4. Benoeming van Bestuurders en vaststelling van hun remuneratie en hernieuwing van bestuurdersmandaten
De bestuurdersmandaten van mevr. Michèle Sioen, dhr. Leslie Teo, dhr. Rajeev Vasudeva, dhr. Felix Goblet d'Alviella en dhr. Dominique Lancksweert vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 13 mei 2026.
Overeenkomstig de leeftijdsgrenzen vastgesteld in het Huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur, zal dhr. Dominique Lancksweert geen herbenoeming aanvragen.
Tevens heeft dhr. Nicolas Boël de Raad van Bestuur in kennis gesteld van zijn ontslag als Bestuurder met ingang van de afsluiting van de Gewone Algemene Vergadering van 13 mei 2026.
Voorstel, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, om te benoemen tot bestuurder:
4.1 dhr. Charles Peugeot, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. Vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door dhr. Charles Peugeot blijkt dat hij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten. Zijn curriculum vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
4.2 Union Financière Boël SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Rue Ducale 21, 1000 Brussel, België, en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.761.391 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger dhr. Pascal Hubinont, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. De vergoeding voor dit mandaat wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36
Sofina – Oproeping GAV – 13 mei 2026
Pagina 2|7
van de statuten. Het curriculum vitae van dhr. Pascal Hubinont is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
Voorstel, op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, om de mandaten van de volgende Bestuurders te hernieuwen:
4.3 mevr. Michèle Sioen, voor een periode van twee jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door mevr. Michèle Sioen blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat haar onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Haar vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
4.4 dhr. Leslie Teo, voor een periode van vier jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2030. Vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door dhr. Leslie Teo blijkt dat hij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat zijn onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
4.5 dhr. Rajeev Vasudeva, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. Vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar (i) uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt alsook uit de informatie verstrekt door dhr. Rajeev Vasudeva blijkt dat hij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling; en (ii) de Raad van Bestuur uitdrukkelijk bevestigt geen indicatie te hebben van enig element dat zijn onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
4.6 dhr. Felix Goblet d'Alviella, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. Zijn vergoeding wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 36 van de statuten.
- Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris en vaststelling van zijn bezoldiging
Het Commissarismandaat van Ernst and Young Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kouterveldstraat 7B, 1831 Diegem, België, en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigers dhr. Christophe Boschmans en mevr. Sarah Dupuis, bedrijfsrevisoren, vervalt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 13 mei 2026.
Voorstel tot hernieuwing van het Commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigers dhr. Christophe Boschmans en mevr. Sarah Dupuis, bedrijfsrevisoren, voor een periode van drie jaar eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2029 en tot vaststelling van zijn bezoldiging op 114.000 EUR per jaar (exclusief BTW en kosten).
Sofina – Oproeping GAV – 13 mei 2026
Pagina 3|7
Sofina – Oproeping GAV – 13 mei 2026
- Goedkeuring van een controlewijzigingsclausule overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de Algemene Vergadering de exclusieve bevoegdheid om bepalingen goed te keuren die rechten aan derden toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
In deze context wordt de controlewijzigingsclausule vervat in clausule 6.3 van de voorwaarden (Terms and Conditions) opgenomen in het Information Memorandum van 7 november 2025 betreffende de uitgifte op 13 november 2025 van 600 miljoen EUR obligaties met vaste rente, een looptijd van acht jaar en een coupon van 3,707%, ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering.
Voormelde clausule machtigt elke obligatiehouder om, op eigen initiatief, van de Vennootschap de terugbetaling van de hoofdsom van zijn/haar obligaties te eisen, samen met alle aangegroeide maar onbetaalde interesten met betrekking tot deze obligaties, wanneer zich een controlewijziging over de Vennootschap voordoet (zoals gedefinieerd in de voorwaarden).
Voorstel tot goedkeuring van de controlewijzigingsclausule vervat in clausule 6.3 van de voorwaarden opgenomen in het Information Memorandum van 7 november 2025, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Varia
Deelnemingsformaliteiten
De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt; zij kunnen voor stemmen, tegen stemmen, of zich onthouden.
Om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering, zich te laten vertegenwoordigen, punten aan de agenda toe te voegen of vragen te stellen, zijn de aandeelhouders verplicht volgende voorschriften na te leven, overeenkomstig de statuten en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- Registratiedatum
Het recht om de Vergadering bij te wonen wordt alleen verleend aan de aandeelhouders van wie de aandelen op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum die is vastgesteld op woensdag 29 april 2026 om middernacht (Belgische tijd). Hiervoor moeten zij uiterlijk op die dag aan volgende voorwaarden voldoen:
- voor de houders van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap ingeschreven zijn;
- voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als houders van gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Pagina 4|7
Alleen de personen die als aandeelhouders op dit uur en deze datum ingeschreven zijn, zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan de Vergadering en om hun stem uit te brengen (in persoon of per volmacht).
2. Bevestiging van deelname
Aandeelhouders ingeschreven in het register van aandeelhouders op naam of ingeschreven als houders van gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap op de voormelde registratiedatum van woensdag 29 april 2026 die wensen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering dienen hun wens om deel te nemen aan de Vergadering uiterlijk op donderdag 7 mei 2026 om 15 uur (Belgische tijd) kenbaar te maken als volgt:
- voor houders van aandelen op naam: het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier, naar behoren ingevuld, overmaken aan de Vennootschap (bij voorkeur per e-mail gericht aan [email protected]);
- voor houders van gedematerialiseerde aandelen: via een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling aan Euroclear Belgium een attest bezorgen waaruit het aantal gedematerialiseerde aandelen waarmee zij aan de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen blijkt.
Alleen de houders van aandelen op naam of van gedematerialiseerde aandelen die uiterlijk op donderdag 7 mei 2026 om 15 uur (Belgische tijd) voormelde formaliteiten hebben vervuld zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan de Vergadering.
3. Volmachten
De aandeelhouders die per volmacht wensen te stemmen moeten het volmachtformulier bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.sofinagroup.com) (rubriek "Governance" en dan "Algemene Vergaderingen") invullen en getekend overmaken aan de Vennootschap (per post of per e-mail) of aan Euroclear Belgium (per post of per e-mail), uiterlijk op donderdag 7 mei 2026 om 15 uur (Belgische tijd). Een gescande of gefotografeerde kopie van het volmachtformulier volstaat.
Overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging aan de agenda van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit voor de Vergadering, zal een nieuw aangevuld volmachtformulier, dat aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven dienaangaande, ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders uiterlijk op dinsdag 28 april 2026.
De aandeelhouders worden uitgenodigd om nauwgezet de instructies te volgen die op het volmachtformulier vermeld staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergadering. Zoals vermeld in het volmachtformulier, zullen aandeelhouders die geen steminstructies hebben ingevuld geacht worden aangaande alle voorgestelde beslissingen voor te stemmen.
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.
Sofina – Oproeping GAV – 13 mei 2026
Pagina 5|7
Sofina – Oproeping GAV – 13 mei 2026
Pagina 6|7
4. Recht om punten aan de agenda toe te voegen en om voorstellen tot besluit in te dienen
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen punten aan de agenda van de Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden op de agenda van de Vergadering, door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de Vennootschap en dit uiterlijk op dinsdag 21 april 2026. Bij deze kennisgeving moet een schriftelijk bewijs gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden door de aanvrager(s), alsmede de volledige contactgegevens van de aanvrager(s) waarnaar Sofina een ontvangstbevestiging kan sturen.
In voorkomend geval zal de Vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd volmachtformulier en dit uiterlijk op dinsdag 28 april 2026. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen slechts op de Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat hiervan schriftelijk bewijs verschaft werd.
5. Recht om vragen te stellen
De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur en aan de Commissaris voor behandeling op de Vergadering door deze vragen in te dienen per post of per e-mail gericht aan de Vennootschap, en dit uiterlijk tegen donderdag 7 mei 2026 om 15 uur (Belgische tijd).
Deze vragen zullen op de Vergadering worden beantwoord indien (i) de vragen betrekking hebben op de onderwerpen op de agenda van de Vergadering, (ii) het antwoord op de vragen geen afbreuk doet aan de belangen van Sofina of aan de vertrouwelijkheidsverbintenissen die werden aangegaan, (iii) de aandeelhouder die de vragen stelt geregistreerd is op de registratiedatum van woensdag 29 april 2026 en de registratie- en deelnemingsformaliteiten heeft vervuld; en (iv) de vragen aan de Vennootschap werden overgemaakt overeenkomstig de hierboven vermelde formaliteiten en termijnen.
Aandeelhouders die de Vergadering via webcast bijwonen, zullen tijdens de Vergadering geen vragen kunnen stellen.
6. Uitzending van de Vergadering via webcast
De Vennootschap organiseert een webcast van de Vergadering.
Enkel de houders van aandelen die voormelde registratie- en deelnemingsformaliteiten hebben vervuld kunnen toegang krijgen tot de webcast van de Vergadering. De nodige informatie om toegang te krijgen tot deze webcast wordt per e-mail toegezonden aan de aandeelhouders die deze optie hebben aangekruist op het aanwezigheidsformulier en die hun e-mailadres aan de Vennootschap hebben meegedeeld.
Sofina – Oproeping GAV – 13 mei 2026
7. Documenten en informatie
De op de Vergadering betrekking hebbende documenten, en indien van toepassing de gewijzigde agenda en de voorstellen tot besluit, kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap: www.sofinagroup.com (rubriek "Governance" en dan "Algemene Vergaderingen"). Aandeelhouders die meer informatie wensen over de deelnemingsmodaliteiten voor de Vergadering of die willen overgaan tot de hierboven vermelde kennisgevingen, worden verzocht contact op te nemen met de Vennootschap of met Euroclear Belgium op volgende adressen (bij voorkeur per e-mail):
| SOFINA NV
Secretariaat-generaal
Nijverheidsstraat 31
1040 Brussel
e-mail: [email protected]
Tel: +32 (0) 2 551 06 11 | EUROCLEAR BELGIUM
Departement Issuer Relations
Koning Albert II laan, 1
1210 Brussel
e-mail: [email protected]
Tel: +32 (0) 2 337 59 00 |
| --- | --- |
De aandeelhouders worden verzocht een halfuur voor het begin van de Gewone Algemene Vergadering aanwezig te zijn, teneinde de opstelling van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.
Het Jaarverslag 2025 is beschikbaar op de website van Sofina (www.sofinagroup.com). Het zal op papier worden toegezonden aan aandeelhouders die daarom hebben verzocht. Gedrukte versies van het jaarverslag zullen ook beschikbaar zijn op de dag van de Vergadering.
In het kader van de organisatie van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over haar aandeelhouders die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via https://www.sofinagroup.com/nl/general-privacy-policy/.
De Vennootschap nodigt haar aandeelhouders uit om deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen de Vennootschap persoonsgegevens van haar aandeelhouders verwerkt, hun rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op verwijdering, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en de verplichtingen van de Vennootschap in dat verband.
DE RAAD VAN BESTUUR
Pagina 7|7