Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 3, 2025

La/Le Soussigné(e) (mention de l'identité du mandant)
Nom/Dénomination personne morale :
Prénom :
Adresse/Siège :
Titulaire de	Action(s) nominative(s) et/ou
	Action(s) dématérialisée(s)
	de SOFINA SA, une société de droit belge dont le siège est établi à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 31 (la « Société »), déclare, par la présente, constituer comme mandataire spécial1 :
☐	Le Secrétaire Général de la Société (avec pouvoir de substitution)
☐ Nom:
Prénom:
Adresse:

(veuillez cocher votre choix – une seule personne peut être désignée)

auquel/à laquelle l'actionnaire confie tous pouvoirs afin de représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra le mercredi 8 mai 2025 au siège avec l'ordre du jour suivant :

¹ Attention aux conflits d'intérêts. Selon l'article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations, il y a un conflit d'intérêts potentiel lorsque le mandataire :

^1° est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ;

^2° est un membre d'un organe d'administration de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ;

^3° est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ; 4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

Crée également une situation de conflit d'intérêts potentiel l'absence de désignation de mandataire, auquel cas la société désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts entre le mandataire désigné et Sofina, les règles suivantes s'appliqueront :

^1. le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire.

^2. le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Sofina vous invite dès lors à indiquer vos instructions de vote spécifique en cochant une case ci-après pour chaque point à l'ordre du jour.

• 1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la section Durabilité du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2024.
• 1.2 Présentation des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice 2024.
• 1.3 Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice 2024 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2024, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,50 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le lundi 19 mai 2025 à 23h59, heure belge (c'est-à-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.

• 2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024.
• 2.2 Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024.

Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

2.3 Approbation de modifications à la Politique de rémunération.

Proposition d'approuver les modifications à apporter à la Politique de rémunération.

• 3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice 2024.
• 3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice 2024.

Les mandats d'administrateur de M. Harold Boël, Mme Anja Langenbucher et Mme Catherine Soubie viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2025.

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler les mandats d'Administrateur de :

• 4.1 M. Harold Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
• 4.2 Mme Anja Langenbucher, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies

par Mme Anja Langenbucher qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

4.3 Mme Catherine Soubie, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Catherine Soubie qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

Proposition de nommer Ernst and Young Réviseurs d'Entreprises SRL, une société de droit belge, ayant son siège Kouterveldstraat 7B, 1831 Diegem, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), pour procéder à l'assurance limitée de l'information consolidée en matière de durabilité de la Société conformément aux exigences du Code des sociétés et des associations pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026, de fixer ses émoluments à 85.000 EUR par an (hors TVA et frais) et de conditionner la nomination de Ernst and Young Réviseurs d'Entreprises SRL et le paiement de ses émoluments à l'obligation légale de la Société de procéder à l'assurance limitée de son information consolidée en matière de durabilité pour l'exercice 2025. À titre d'information, il est précisé que, pour cette mission, Ernst and Young d'Entreprises SRL sera représentée par son représentant permanent, qui sera M. Jean-François Hubin jusqu'au 30 juin 2025 et M. Christophe Boschmans et Mme Sarah Dupuis à partir du 1er juillet 2025.

***

Merci de remplir vos instructions de vote ci-dessous.

A défaut pour le mandant d'indiquer le sens dans lequel son mandataire doit voter, l'actionnaire sera réputé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

Le/la mandataire s'engage à voter comme indiqué ci-dessous :

VOTES

• 1.3 Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2024, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,50 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le lundi 19 mai 2025 à 23h59, heure belge (c'est-à-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.

  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

• 2.2 Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

• 2.3 Proposition d'approuver les modifications à apporter à la Politique de rémunération.

  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

• 3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice 2024.

  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention
• 3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice 2024.
  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

4.1 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Harold Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

• 4.2 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Anja Langenbucher, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Anja Langenbucher qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance.
  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention
• 4.3 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Catherine Soubie, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Catherine Soubie qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance.
  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

Proposition, de nommer Ernst and Young Réviseurs d'Entreprises SRL, une société de droit belge, ayant son siège Kouterveldstraat 7B, 1831 Diegem, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), pour procéder à l'assurance limitée de l'information consolidée en matière de durabilité de la Société conformément aux exigences du Code des sociétés et des associations pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026, de fixer ses émoluments à 85.000 EUR par an (hors TVA et frais) et de conditionner la nomination de Ernst and Young Réviseurs d'Entreprises SRL et le paiement de ses émoluments à l'obligation légale de la Société de procéder à l'assurance limitée de son information consolidée en matière de durabilité pour l'exercice 2025. À titre d'information, il est précisé que, pour cette mission, Ernst and Young d'Entreprises SRL sera représentée par son représentant permanent, qui sera M. Jean-François Hubin jusqu'au 30 juin 2025 et M. Christophe Boschmans et Mme Sarah Dupuis à partir du 1er juillet 2025.

☐ ☐ ☐ Pour Contre Abstention
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Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisions, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mercredi 23 avril 2025.

Les instructions de vote ci-dessous ne seront dès lors applicables qu'en l'absence de nouvelles instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de la présente procuration.

En cas d'ajout à l'ordre du jour de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions/alternatives de décisions, le mandataire devra (cochez l'une des deux cases):

• ☐ s'abstenir de voter sur les nouveaux points et/ou les nouvelles propositions de décisions/alternatives inscrits à l'ordre du jour; ou
• ☐ émettre tous votes ou s'abstenir sur les éventuels nouveaux points inscrits à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions, en fonction de ce qu'il/elle juge opportun tenant compte des intérêts du mandant.

Le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus. Il ne pourra alors que voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions conformément aux instructions du mandant.

De plus, le/la mandataire peut prendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, se faire substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, le mandant promettant ratification au besoin.

***

	***
Fait à	Le

LA SIGNATURE DOIT ÊTRE PRÉCÉDÉE DE LA MENTION MANUSCRITE « BON POUR POUVOIR »

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à Sofina avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire, à défaut d'instructions contraires valables expressément données à la Société.

L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le vendredi 2 mai 2025 à 15 heures (heure belge) par courrier ou e-mail à l'adresse suivante :

Pour les titulaires d'actions nominatives :	Pour les titulaires d'actions dématérialisées :
SOFINA SA	EUROCLEAR BELGIUM
Secrétariat Général	Département Issuer Relations
Rue de l'Industrie, 31	Boulevard du Roi Albert II, 1
B-1040 Bruxelles	1210 Bruxelles
e-mail : shareholders@sofinagroup.com	e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

Dans le cadre de l'organisation de ses assemblées générales, Sofina traite des informations concernant ses actionnaires qui constituent des "données personnelles". Sofina considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacypolicy/.

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Sofina invite ses actionnaires à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte la Sofina traite les données personnelles de ses actionnaires et qui explique leurs droits (notamment leur droit de retirer leur consentement à tout moment, leurs droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et les obligations de Sofina à ce sujet.