Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 4, 2024

Jeudi 4 avril 2024	Publication de la convocation à l'Assemblée sur le site internet de la Société, dans la presse financière et au Moniteur Belge
Mardi 16 avril 2024	Fin du délai pour rajouter des points à l'ordre du jour de l'Assemblée
Mardi 23 avril 2024	Publication d'un nouvel ordre du jour en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée
Mercredi 24 avril 2024	Fin du délai d'enregistrement en tant qu'actionnaire
Jeudi 2 mai 2024 à 15h00 (heure belge)	Fin du délai pour poser par écrit des questions, envoyer les procurations et confirmer sa participation à l'Assemblée
Mercredi 8 mai 2024 à 15h00 (heure belge)	Assemblée Générale Ordinaire
Mercredi 22 mai 2024	Mise en paiement du dividende (« ex date » : 20 mai 2024 et « record date » : 21 mai 2024)
Jeudi 23 mai 2024	Date ultime pour la publication du procès-verbal de l'Assemblée sur le site internet de la Société
Vendredi 31 mai 2024	Date ultime pour la collecte des attestations fiscales en vue d'une réduction ou exemption du précompte mobilier sur le dividende

SOFINA SA

A l'attention du Secrétariat Général Rue de l'Industrie 31 B – 1040 Bruxelles shareholders@sofinagroup.com

……………………… 2024

Chère Madame, Cher Monsieur,

Concerne : Assemblée Générale Ordinaire du mercredi 8 mai 2024 à 15 heures

Je soussigné(e)	Nom:
	Prénom:
	Adresse:

titulaire de : …………………………………… action(s) nominative(s) 1 (inscrite(s) au registre des actions nominatives),

en pleine propriété / en nue-propriété / en usufruit² ,

déclare, par la présente, conformément aux articles 28 des statuts et 7:134 du Code des sociétés et des associations :

□ souhaiter assister en présentiel à l'Assemblée Générale Ordinaire du mercredi ⁸ mai 2024 à 15 heures.

□ ne pas souhaiter assister en présentiel à l'Assemblée Générale Ordinaire, mais souhaiter avoir accès à la retransmission en direct en format vidéo (webcast) de l'Assemblée Générale Ordinaire, et accepter que les informations nécessaires pour accéder à cette retransmission soient envoyées à l'adresse e-mail suivante³ :

Fait à Le

Signature :

Dans le cadre de l'organisation de ses assemblées générales, la Société traite des informations concernant ses actionnaires qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacy-policy/.

La Société invite ses actionnaires à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte la Société traite les données personnelles de ses actionnaires et qui explique leurs droits (notamment leur droit de retirer leur consentement à tout moment, leurs droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et les obligations de la Société à ce sujet.

¹ Merci d'indiquer le nombre d'actions pour lesquelles vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale Ordinaire.

² Merci de biffer les mentions inutiles.

³ Veuillez noter qu'il est impératif d'indiquer une adresse e-mail, sans quoi il ne sera pas possible d'accéder à la retransmission.

La/Le Soussigné(e) (mention de l'identité du mandant) Nom/Dénomination personne morale : Prénom : Adresse/Siège Social : Titulaire de Action(s) nominative(s) et/ou Action(s) dématérialisée(s) de la société anonyme SOFINA, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 31, représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2024 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le mercredi 24 avril 2024. Déclare, par la présente, constituer pour son mandataire spécial¹ : (mention de l'identité du mandataire – une seule personne peut être désignée) Nom: Prénom:

Auquel/à laquelle l'actionnaire confie tous pouvoirs afin de représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra le mercredi 8 mai 2024 au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Adresse:

¹ Attention aux conflits d'intérêts. Selon l'article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations, il y a un conflit d'intérêts potentiel lorsque le mandataire :

^1° est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ;

^2° est un membre d'un organe d'administration de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ;

^3° est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ; 4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

Crée également une situation de conflit d'intérêts potentiel l'absence de désignation de mandataire, auquel cas la société désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts entre le mandataire désigné et Sofina, les règles suivantes s'appliqueront :

^1. le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire.

^2. le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Sofina vous invite dès lors à indiquer vos instructions de vote spécifique en cochant une case ci-après pour chaque point à l'ordre du jour.

• 1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la section ESG du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2023.
• 1.2 Présentation des Comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2023.
• 1.3 Approbation des Comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social 2023 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les Comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2023, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation durésultatde la Société et ladistribution d'un dividende unitaire brut de 3,35 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le vendredi 17 mai 2024 à 23h59, heure belge (c'est-à-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les Comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.

• 2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2023.
• 2.2 Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2023.

Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2023. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

2.3 Approbation de modifications à la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Leadership Council.

Proposition d'approuver les modifications à apporter à la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Leadership Council.

• 3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2023.
• 3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2023.

Les mandats d'administrateur de M. Nicolas Boël, Mme Laura Cioli, M. Laurent de Meeûs d'Argenteuil, Mme Charlotte Strömberg et Mme Gwill York viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2024.

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler les mandats d'Administrateur de :

• 4.1 M. Nicolas Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
• 4.2 Mme Laura Cioli, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Laura Cioli qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
• 4.3 M. Laurent de Meeûs d'Argenteuil, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
• 4.4 Mme Charlotte Strömberg, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Charlotte Strömberg qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
• 4.5 Mme Gwill York, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Gwill York qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe ; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

***

Merci de remplir vos instructions de vote ci-dessous.

A défaut pour le mandant d'indiquer le sens dans lequel son mandataire doit voter, l'actionnaire sera réputé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

Le/la mandataire s'engage à voter comme indiqué ci-dessous :

VOTES

• 1.3 Proposition d'approuver les Comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2023, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,35 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le vendredi 17 mai 2024 à 23h59, heure belge (c'est-à-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les Comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.

  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

• 2.2 Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2023. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

• 2.3 Proposition d'approuver les modifications à apporter à la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Leadership Council.

  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

• 3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2023.

  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention
• 3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2023.
  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

4.1 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Nicolas Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

• 4.2 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Laura Cioli, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Laura Cioli qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance.
  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention
• 4.3 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Laurent de Meeûs d'Argenteuil, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.
  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention
• 4.4 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Charlotte Strömberg, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Charlotte Strömberg qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance.
  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention
• 4.5 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Gwill York, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors (i) qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Gwill York qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe; et (ii) que le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute son indépendance.
  • ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

***

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisions, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mardi 16 avril 2024.

Les instructions de vote ci-dessous ne seront dès lors applicables qu'en l'absence de nouvelles instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de la présente procuration.

En cas d'ajout à l'ordre du jour de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions/alternatives de décisions, le mandataire devra (cochez l'une des deux cases):

• ☐ S'abstenir de voter sur les nouveaux points et/ou les nouvelles propositions de décisions/alternatives inscrits à l'ordre du jour; ou
• ☐ Emettre tous votes ou s'abstenir sur les éventuels nouveaux points inscrits à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions, en fonction de ce qu'il/elle juge opportun tenant compte des intérêts du mandant.

Le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus. Il ne pourra alors que voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions conformément aux instructions du mandant.

De plus, le/la mandataire peut prendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, se faire substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, le mandant promettant ratification au besoin.

***

	***
Fait à	Le

LA SIGNATURE DOIT ÊTRE PRÉCÉDÉE DE LA MENTION MANUSCRITE « BON POUR POUVOIR »

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à Sofina avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire, à défaut d'instructions contraires valables expressément données à la Société.

L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le jeudi 2 mai 2024 à 15 heures (heure belge) par courrier ou e-mail à l'adresse suivante :

Pour les titulaires d'actions nominatives :	Pour les titulaires d'actions dématérialisées :
SOFINA SA	EUROCLEAR BELGIUM
Secrétariat Général	Département Issuer Relations
Rue de l'Industrie, 31	Boulevard du Roi Albert II, 1
B-1040 Bruxelles	1210 Bruxelles
e-mail : shareholders@sofinagroup.com	e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

Dans le cadre de l'organisation de ses assemblées générales, la Société traite des informations concernant ses actionnaires qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacypolicy/.

* * *

La Société invite ses actionnaires à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte la Société traite les données personnelles de ses actionnaires et qui explique leurs droits (notamment leur droit de retirer leur consentement à tout moment, leurs droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et les obligations de la Société à ce sujet.

4 avril 2024 34.250.000 actions 33.201.572 droits de vote

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

de Sofina SA (« Sofina » ou la « Société »)

Introduction

La présente Politique de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et de l'article 7:89/1 du Code belge des Sociétés et des Associations (le « Code des sociétés »).

La mission de Sofina repose sur une stratégie de croissance et de création de valeur, caractérisée par l'apport de capital patient aux entrepreneurs et aux partenaires partageant les mêmes valeurs que Sofina. Les investissements de Sofina sont principalement réalisés sur fonds propres avec une vision à long terme et un objectif de création de valeur durable. Par ailleurs, la durabilité est inscrite dans la stratégie de Sofina en tant qu'investisseur et au sein de ses opérations.

Cette nouvelle Politique de rémunération a été approuvée par le Conseil d'Administration le 28 mars 2024 et sera soumise à l'Assemblée Générale du 8 mai 2024. Si elle est approuvée, la Politique de rémunération sera applicable avec effet rétroactif au 1er janvier 2024 et remplacera l'ancienne politique de rémunération.

La présente Politique de rémunération couvre la rémunération des membres du Conseil d'Administration, du CEO et des autres membres du Leadership Council. Bien que, dans certains cas, la présente Politique de rémunération fasse également référence à d'autres personnes, telles que les Managing Directors¹ qui ne font pas partie du Leadership Council, la Politique de rémunération ne s'applique qu'au Conseil d'Administration, au CEO et aux autres membres du Leadership Council par application de la loi, conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés.

La Politique de rémunération vise à rémunérer les différentes personnes impliquées dans la gestion de la Société afin d'attirer et de fidéliser les meilleurs talents et de partager une partie de la valeur créée. Cette Politique de rémunération prend également en compte les objectifs stratégiques de la Société et ses spécificités.

Conformément à la Politique de rémunération actuellement en vigueur, le Comité de Rémunération a évalué le plan d'intéressement à long terme existant, dénommé Long-term incentive plan (le « LTIP »), en tenant compte de la création de valeur partagée au fil des ans, ainsi que des changements intervenus dans la stratégie, le portefeuille et le vivier de talents de Sofina depuis son adoption. Il a également tenu compte de l'évolution des tendances en matière de rémunération, des points de vue et des attentes des parties prenantes, ainsi que de l'évolution de la réglementation, des facteurs ESG et de la gouvernance d'entreprise. Il en a conclu que certaines adaptations étaient nécessaires.

Les modifications proposées concernent principalement :

• la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance interne de Sofina telle que décrite plus en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise révisée, c'est-à-dire la dissolution du Comité Exécutif, la création d'un Leadership Council et la création du rôle de Managing Director.
• l'introduction d'un critère de vesting lié à la performance absolue et d'un critère de vesting lié aux facteurs ESG dans le LTIP, pour les attributions effectuées à partir de 2024 (alors qu'il n'y avait qu'un seul critère de vesting, lié à la performance relative, dans les attributions précédentes) ;
• la création d'une cohorte transitoire pour la période 2024-2026 en fonction des nouveaux critères de performance absolue et ESG ; et
• l'adaptation de la méthode de vesting au critère de performance relative (par rapport à l'indice de

¹ Le titre de managing director peut être accordé aux cadres supérieurs qui ont apporté une contribution précieuse à la Société, tel que décrit plus en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise révisée de la Société.

référence) pour les attributions effectuées à partir de 2024.

Les changements proposés visent à mieux aligner le système de rémunération en tenant compte des changements susmentionnés et reflètent davantage la volonté de la Société de renforcer ses équipes, d'attirer et de retenir ses talents et de constituer des équipes diversifiées pour lui permettre de disposer des ressources nécessaires au déploiement de sa stratégie. L'objectif est donc d'attirer, de motiver et de fidéliser les talents de Sofina, dont les actions contribuent à la performance de l'entreprise.

1. Rémunération des Administrateurs non Exécutifs

1.1. Procédure

La rémunération des Administrateurs non Exécutifs de la Société, reprise dans les statuts de Sofina, est déterminée par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration et recommandation du Comité de Rémunération. Afin de prévenir tous conflits d'intérêts, aucun Administrateur ne participe aux délibérations du Conseil d'Administration concernant sa propre rémunération. Toute décision concernant la rémunération des membres du Conseil d'Administration est, le cas échéant, soumise aux dispositions du Code des sociétés relatives aux conflits d''intérêts.

1.2. Politique de rémunération

1.2.1. Rémunération statutaire

Conformément à l'article 36, §3 des statuts de Sofina et à la section 3 du Règlement d'ordre intérieur du Conseil, la rémunération statutaire des Administrateurs non Exécutifs est déterminée forfaitairement par référence à un pourcentage des dividendes nets distribués pour la période, fixé statutairement depuis 2011 à 3% de ces derniers. Ce montant forfaitaire est utilisé pour payer les tantièmes et les jetons de présence. La rémunération des Administrateurs non Exécutifs n'est dès lors pas directement liée à la performance de la Société ou à la performance des Administrateurs non Exécutifs.

Tantièmes

Conformément à la section 3 du Règlement d'ordre intérieur du Conseil, chaque Administrateur a droit à une part égale de tantièmes, à l'exception du/de la Président(e) et du/de la Vice-Président(e) qui reçoivent respectivement un double tantième et un tantième et demi, et du CEO qui ne perçoit aucune rémunération en sa qualité d'Administrateur. Les Administrateurs honoraires ne sont pas rémunérés, sauf décision contraire du Conseil d'Administration prise sur recommandation du Comité de Rémunération.

Jetons de présence

Les membres des Comités du Conseil d'Administration (à l'exception du CEO) ont droit à des jetons de présence d'un montant de 3.500 EUR par réunion pour le/la président(e) d'un Comité et de 2.500 EUR par réunion pour les autres membres du Comité. Les jetons de présence sont attribués aux Administrateurs non Exécutifs à partir du montant forfaitaire susmentionné (et déduits de celui-ci) avant de déterminer leur tantième. Les tantièmes et les jetons de présence sont donc deux éléments distincts versés à partir d'un même montant forfaitaire.

1.2.2. Autres composantes de la Rémunération

Les Administrateurs non Exécutifs ne reçoivent pas de rémunération autre que la rémunération statutaire, à l'exception du/de la Président(e) du Conseil qui perçoit une rémunération annuelle fixe de 150.000 EUR. Ils peuvent cependant être défrayés des débours occasionnés par leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités. Aucun Administrateur non Exécutif ne se voit attribuer des options sur actions.

1.2.3. Recommandation de rémunérer les Administrateurs en actions de la Société

Comme expliqué dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans le Rapport annuel, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas payer tout ou partie de la rémunération des Administrateurs non Exécutifs en actions de la Société (disposition 7.6 du Code 2020). Toutefois, sur recommandation du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration a invité les Administrateurs non Exécutifs à acquérir des actions Sofina représentant l'équivalent d'une année de tantièmes bruts à partir de l'année 2021. Ces actions doivent être conservées pendant une période de trois ans après leur acquisition et pendant au moins un an après que l'Administrateur ait quitté le Conseil. Cette invitation a pour objet de contribuer à l'alignement entre les intérêts des Administrateurs non Exécutifs et les actionnaires.

1.2.4. Évaluation de la rémunération des Administrateurs

Le Comité de Rémunération s'appuie sur les connaissances et l'expérience de ses membres, acquises en Belgique et au niveau international, pour examiner sur une base régulière la pertinence de la Politique de rémunération des Administrateurs non Exécutifs. Le Comité de Rémunération peut, s'il le souhaite, faire appel aux services d'un consultant externe spécialisé pour l'aider dans son analyse. Il est attentif à maintenir un niveau de rémunération des Administrateurs non Exécutifs suffisamment compétitif pour attirer des candidats disposant des compétences requises pour assurer les ambitions de croissance de la Société et refléter son internationalisation. Les nominations de nouveaux Administrateurs intervenues ces dernières années ont été l'occasion de mesurer tant la pertinence de la Politique de rémunération que le niveau des rémunérations statutaires.

1.2.5. Nomination des Administrateurs non Exécutifs

Les Administrateurs non Exécutifs sont nommés par l'Assemblée Générale à la majorité simple et leur mandat peut être révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire à tout moment, avec effet immédiat et sans motif.

2. Rémunération du CEO et des autres membres du Leadership Council

2.1. Procédure

La rémunération des membres du Leadership Council est fixée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération. Afin de prévenir tous conflits d'intérêts dans la détermination, la revue et la mise en œuvre de la Politique de rémunération, ni le CEO ni aucun autre membre du Leadership Council ne participe aux délibérations du Comité de Rémunération concernant sa propre rémunération. Le Comité de Rémunération peut tenir des sessions sans aucun membre du Leadership Council chaque fois qu'il le juge approprié. Toute décision concernant la rémunération des membres du Leadership Council est par ailleurs soumise, le cas échéant, aux dispositions du Code des sociétés relatives aux conflits d'intérêts.

Le Comité de Rémunération revoit régulièrement la Politique de rémunération et vérifie la nécessité d'une adaptation pour attirer de nouveaux talents, retenir les membres actuels et partager la valeur créée compte tenu des ambitions stratégiques, de la taille et des caractéristiques de la Société. Cette revue peut s'effectuer avec l'aide d'un consultant spécialisé. Elle s'accompagne d'un exercice périodique de comparaison avec les rémunérations applicables aux CEO et aux cadres supérieurs de sociétés comparables. Une telle étude comparative menée avec un consultant externe est réalisée généralement tous les trois ans.

2.2. Politique de rémunération

La rémunération du CEO et celle des autres membres du Leadership Council comprend les éléments suivants :

• (i) une partie fixe ;
• (ii) une partie variable ; et
• (iii) une assurance groupe et d'autres composantes comme plus amplement décrit ci-dessous.

Cette Politique de rémunération s'inscrit dans la lignée du cadre général des rémunérations du groupe Sofina dans la mesure où de nombreux membres du personnel peuvent être exposés au Long-term incentive plan décrit ci-dessous ou bénéficier d'options sur actions. Ils peuvent également bénéficier de l'assurance groupe et des autres composantes de la rémunération.

La différence la plus importante entre la rémunération des membres du Leadership Council et celle des autres membres du personnel inclus dans le LTIP et bénéficiant d'options sur actions est la proportion plus élevée du LTIP et des options sur actions par rapport à leur rémunération fixe. Ceci est justifié par leur plus grande liberté d'action, de décision, et leur degré de responsabilité.

Le Conseil d'Administration a décidé que le CEO et les autres membres du Leadership Council ne doivent pas détenir un seuil minimum d'actions de la Société (disposition 7.9 du Code 2020), dans la mesure où ces derniers sont suffisamment exposés aux variations du cours de bourse de la Société au travers du nombre d'options sur actions Sofina qu'ils se voient attribuer annuellement et qu'ils ne peuvent contractuellement pas exercer dans les trois premières années de leur attribution, alors que l'impôt relatif à ces options est, pour les résidents belges, dû lors de l'acceptation des options.

2.2.1. Rémunération fixe

La rémunération fixe du CEO et celle des autres membres du Leadership Council est arrêtée par le Conseil

d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération.

La rémunération du CEO est indexée annuellement sur la base de l'indice des prix à la consommation et la rémunération des autres membres du Leadership Council est indexée annuellement sur la base de l'indice santé lissé. La rémunération fixe est également ajustée sur une base périodique en fonction de l'évaluation des exercices de comparaison mentionnés ci-dessus et du niveau de séniorité dans la fonction. Le Conseil d'Administration tient également compte de la performance collégiale du Leadership Council, telle que discutés avec le CEO.

2.2.2. Rémunération variable

La rémunération variable du CEO et des autres membres du Leadership Council comprend deux composantes principales distinctes n'ayant pas de lien entre elles en terme de conditions d'attribution et/ou d'exercice : le Long-term incentive plan et les options sur actions.

Ces deux composantes de la rémunération variable sont organisées sur des périodes pluriannuelles afin de soutenir la vision sur le long terme et la création de valeur durable et d'assurer la cohérence entre la stratégie de Sofina et sa Politique de rémunération. Elles permettent également de renforcer l'alignement entre ses bénéficiaires et les actionnaires de la Société.

La proportion de la rémunération variable allouée dans le cadre du LTIP par rapport à la rémunération fixe et le nombre d'options sur actions attribuées sont déterminés en fonction du niveau de séniorité et de responsabilité. Il n'est toutefois pas fixé par référence à un multiple de la rémunération brute fixe. Le versement au titre du LTIP devrait, en principe, représenter entre zéro et quatre fois leur rémunération brute fixe, en fonction du résultat du test de performance et de la NAVPS (à savoir les fonds propres de la Société par action, telle que définie plus amplement dans le lexique du Rapport annuel). Les options sur actions attribuées devraient représenter entre la moitié de et une fois leur rémunération brute fixe (en fonction du cours de l'action au moment de l'attribution des options sur actions).²

a) Long-term incentive plan (LTIP)

Un plan d'intéressement à long terme appelé le Long-term incentive plana été mis en place au bénéfice du CEO et des autres membres du Leadership Council. Les règles applicables aux Performance Share Units (« PSU ») émises dans le cadre du LTIP et exposées ci-dessous sont reprises dans les conditions relatives aux Performance Shares Units (les « Conditions des PSU ») mises à disposition de ses bénéficiaires.

Dans le cadre de ce plan, une portion stable des PSU disponibles est offerte chaque année au CEO, aux autres membres du Leadership Council, aux membres du Management Group³ et à certains autres membres du personnel, selon des critères de responsabilité et les fonctions exercées.

Cohortes de quatre ans émises dans le cadre de l'ancienne politique de rémunération jusqu'en 2026

Les PSU relatifs aux cohortes 2021-2024, 2022-2025 et 2023-2026 ont été émis en vertu du LTIP qui était en vigueur avant l'entrée en vigueur de cette nouvelle Politique de rémunération. Ces PSU ont vocation à être acquis définitivement (« vested ») à la fin de la dernière année de leur cohorte sur la base d'un seul critère de performance relative, à savoir la performance annualisée de l'ANAVPS (à savoir les fonds propres par action de la Société diminués d'un montant égal à deux fois le dividende brut par action distribué au cours de l'année concernée, tel que défini plus en détail dans le lexique du Rapport annuel), par rapport à la performance de l'indice MSCI ACWI Net Total Return EUR (le « MSCI ACWI »)⁴ au cours de la cohorte de quatre ans concernée. Si la performance annualisée de l'ANAVPS, dividendes bruts réinvestis, par rapport à la performance de l'indice MSCI ACWI au cours de la cohorte concernée est :

• (i) négative (c'est-à-dire en cas de sous-performance), aucun PSU attribué à un bénéficiaire ne sera définitivement acquis par ce dernier ;
• (ii) égal (c'est-à-dire à performance égale), 15% de l'ensemble des PSU attribués à un bénéficiaire et acceptés par celui-ci (le « Nombre Cible de PSU ») seront définitivement acquis par ce dernier ;

² Les options sur actions sont valorisées par référence à leur valeur fiscale telle que déterminée à l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi de 1998.

³ Le Management Group vise les Managing Directors qui ne sont pas membres du Leadership Council, les membres des équipes d'Investissement, Tax & Legal, Ressources Humaines et Corporate Services, qui qualifient de cadres au sein du groupe Sofina.

⁴ Le MSCI ACWI a été choisi comme indice de référence de la Société puisqu'il s'agit d'un indice mondial (WI) qui inclut tous les pays (AC), conformément à la stratégie d'investissement mondiale de Sofina (Bloomberg : NDEEWNR).

• (iii) supérieure à 4%, la totalité des PSU attribués à un bénéficiaire et acceptés par celui-ci (le « Nombre Maximum de PSU ») sont définitivement acquis; et
• (iv) entre 0% et 4%, le nombre de PSU qui seront définitivement acquis variera sur une base linéaire entre le Nombre Cible de PSU et le Nombre Maximum de PSU.

Si la performance annualisée de l'ANAVPS est égale ou supérieure à la performance de l'ACWI MSCI, un montant en espèces est versé au détenteur des PSU définitivement acquis (« vested »), qui est égal au nombre de PSU définitivement acquis (« vested »), multiplié par la somme de :

• (i) la NAVPS (à savoir les fonds propres de la Société par action, comme que plus amplement définie dans le lexique du Rapport annuel), telle qu'indiquée dans les comptes consolidés audités à la fin de la dernière année de la cohorte de quatre ans ; et
• (ii) la somme des dividendes bruts par action versés par la Société au cours de la même période.

Par conséquent, si la performance annualisée de l'ANAVPS est inférieure à celle de l'ACWI MSCI sur la période de quatre ans, le CEO et les autres membres du Leadership Council n'auront droit à aucune rémunération variable en vertu du LTIP.

Cohortes de quatre ans émises à partir de 2024 dans le cadre de la nouvelle Politique de rémunération

Des cohortes de quatre ans continueront à s'appliquer pour les PSU nouvellement émises à partir de 2024. Ces PSU seront définitivement acquis (« vested ») à la fin de la dernière année de la cohorte concernée dans certaines proportions définies sur la base des trois critères de performance suivants (contre un seul critère de performance pour les cohortes émises jusqu'en 2023) :

(i) un critère de performance relative (pondération de 40 %), à savoir la performance annualisée de l'ANAVPS (à savoir les fonds propres par action de la Société diminués d'un montant égal à deux fois le dividende brut par action distribué au cours de l'année concernée, tel que défini plus en détail dans le lexique du Rapport annuel), dividendes bruts réinvestis, par rapport à la performance du MSCI ACWI sur la période de quatre ans concernée.

Le critère de performance relative sera satisfait si la performance annualisée de l'ANAVPS, dividendes bruts réinvestis, est égale ou supérieure à la performance du MSCI ACWI sur une période de quatre ans. La proportion de PSU acquis définitivement sous ce critère représentera un quart de leur nombre en cas de performance égale ; une acquisition proportionnelle linéaire s'appliquera en cas de surperformance comprise entre 0% et 4% ; et une acquisition complète s'appliquera en cas de surperformance de 4%. De plus, si la surperformance est supérieure à 4%, les PSU dont le vesting est lié à un autre critère de performance et qui n'ont pas été définitivement acquis sous cet autre critère, seront acquis définitivement sur la base de ce critère de performance relative et ce jusqu'à un plafond déterminé⁵ ;

(ii) un critère de performance absolue (pondération de 40 %), à savoir la performance annualisée de l'ANAVPS (à savoir les fonds propres par action de la Société diminués d'un montant égal à deux fois le dividende brut par action distribué au cours de l'année concernée, tel que défini plus en détail dans le lexique du Rapport annuel), dividendes bruts réinvestis, sur la cohorte de quatre ans concernée. La proportion de PSU acquis définitivement sous ce critère représentera un quart de leur nombre en cas de performance absolue de 6% ; une acquisition proportionnelle linéaire s'appliquera en cas de performance absolue comprise entre 6% et 10% ; et une acquisition complète s'appliquera en cas de performance absolue de 10%. De plus, si la performance absolue est supérieure à 10%, les PSU dont le vesting est lié à un autre critère de performance et qui n'ont pas été définitivement acquis sous cet autre critère, seront acquis définitivement sur la base de ce critère de performance absolue et ce jusqu'à un plafond déterminé⁶ ;

⁵ Si la surperformance annualisée est comprise entre 4% et 5%, le vesting sera linéaire (entre 100% et 125% des PSU liés au critère de performance relative). Si la surperformance est supérieure à 5%, le vesting concernera 125% des PSU liés au critère de performance relative. Le nombre total des PSU acquis selon le critère de performance relative est ainsi toujours plafonné à 50% du Nombre Maximum de PSU acceptés par les bénéficiaires pour chaque cohorte de quatre ans.

⁶ Si la performance absolue annualisée est comprise entre 10% et 11,5%, le vesting sera linéaire (entre 100% et 125% des PSU liés au critère de performance absolue). Si la performance absolue est supérieure à 11,5%, le vesting concernera 125% des PSU liés au critère de performance absolue. Le nombre total des PSU acquis selon le critère de performance absolue est ainsi toujours plafonné à 50% du Nombre Maximum de PSU acceptés pour chaque cohorte de quatre ans.

(iii) un critère de performance ESG (pondération de 20%), à savoir un critère unique ou un panier de critères ESG en ligne avec les objectifs stratégiques ESG de Sofina (sur son portefeuille et/ou sur ses propres opérations), incluant les engagements SBTi (« Science Based Target initiatives ») de Sofina. À nouveau, en cas de surperformance par rapport au critère ESG, les PSU dont le vesting est liée à un autre critère de performance et qui n'ont pas été définitivement acquis sous cet autre critère, seront acquis définitivement (« vested ») sur la base de ce critère de performance ESG et ce jusqu'à un plafond déterminé⁷ . Pour la cohorte 2024-2027, le critère ESG qui sera d'application est le pourcentage de Sofina Direct (c'est-à-dire le portefeuille des investissements directs de Sofina) engagé envers des SBTi à évaluer par rapport à une proportion cible fixée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération.

Chaque année, avant l'émission de PSU relative à une nouvelle cohorte (y compris la cohorte transitoire décrite ci-dessous), le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, détermine pour cette cohorte :

• (i) le nombre total de PSU disponibles pour le groupe de bénéficiaires pour la cohorte de quatre ans, dont le nombre qui sera offert au CEO et aux autres membres du Leadership Council⁸ ;
• (ii) si les seuils spécifiques décrits ci-dessus pour les critères de performance relative et de performance absolue restent inchangés et, dans la négative, fixe ces seuils ; et
• (iii) le critère de performance ESG spécifique (ou un panier de critères ESG) ainsi que le(s) objectif(s) à atteindre pour l'acquisition définitive des PSU.

À la fin de la dernière année de la cohorte, des tests de performance par rapport aux trois critères de performance sont effectués. Sur cette base, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, valide ensuite le nombre de PSU effectivement acquis (ou non).

En cas de satisfaction des tests de performance, un montant en espèces est versé au détenteur des PSU définitivement acquis, qui est égal au nombre de PSU définitivement acquis, multiplié par la somme de :

• (i) la NAVPS (à savoir les fonds propres par action de la Société, comme plus amplement définie dans le lexique du Rapport annuel), telle qu'indiquée dans les comptes consolidés audités à la fin de la dernière année de la cohorte de quatre ans ; et
• (ii) la somme des dividendes bruts par action versés par la Société au cours de la même période.

Par conséquent, si aucun des critères de performance n'est respecté, le CEO et les autres membres du Leadership Council n'auront droit à aucune rémunération variable en vertu du LTIP.

Cohorte transitoire 2024-2026

Afin d'accélérer l'application des nouveaux critères de performance à compter de 2024, des PSU seront émis au titre d'une cohorte transitoire de trois ans couvrant la période 2024-2026 (les « PSU Transitoires »). La cohorte transitoire décrite dans cette section ne sera émise qu'une seule fois, en 2024. Cette émission s'ajoutera à l'émission ordinaire de 2024 dans le cadre de la nouvelle Politique de rémunération décrite dans la section précédente.

Les PSU Transitoires n'ont pas vocation à augmenter la rémunération au titre du LTIP, mais à ajouter des critères supplémentaires d'acquisition (« vesting ») dans le LTIP à compter de 2024. Par conséquent, le nombre total de PSU définitivement acquis à la fin des cohortes 2021-2024, 2022-2025 et 2023-2026 ne peut excéder le nombre de PSU qui ont été attribués et acceptés par un bénéficiaire au moment de l'émission des PSU relatifs à ces cohortes (les PSU Transitoires n'étant pas compris dans ce nombre).

Des PSU Transitoires seront offerts au CEO, aux autres membres du Leadership Council, aux autres membres du Management Group et à certains collaborateurs du personnel du groupe Sofina pour une cohorte de trois

⁷ Le nombre total de PSU attribués à un bénéficiaire et acquis définitivement (« vested ») en vertu des critères de performance ESG est toujours plafonné à 24% du Nombre Maximum de PSU acceptés par cette personne pour la même cohorte de quatre ans.

⁸ Le nombre de PSU mis à la disposition du CEO et des autres membres du Leadership Council pour une cohorte donnée représente généralement environ 45% du nombre total de PSU mises à la disposition d'une cohorte donnée au niveau du groupe de bénéficiaires. Cette part dans le nombre de PSU mis à la disposition du CEO et des autres membres du Leadership Council pour une cohorte donnée pourrait varier légèrement en fonction de l'évolution au sein de l'organisation, sans que cela n'entraîne une modification de la Politique de rémunération actuelle.

ans, qui seront acquis définitivement (« vested ») selon les deux critères d'acquisition de performance suivants :

• (i) un critère de performance absolue (pondération de 66%), tel qu'il est décrit ci-dessus ; et
• (ii) un critère de performance ESG (pondération de 33%), tel que décrit ci-dessus.

Les PSU Transitoires seront acquis définitivement de manière partielle à la fin de chaque année de la cohorte conformément aux tests de performance, avec une proportion maximale de : 26% des PSU Transitoires en 2024, 33% en 2025 et 41% en 2026.

Les différents tests de performance seront les mêmes que pour les nouvelles cohortes de quatre ans, sauf que ces tests seront effectués à la fin de chaque année puisqu'une partie des PSU Transitoires peut être acquise à la fin de chaque année. Le calcul de la prestation sera effectué conformément au calcul applicable pour les cohortes de quatre ans.

Situation de Bad Leaver

En cas de départ du CEO ou des autres membres du Leadership Council dans des circonstances de « Bad Leaver » (telles que la négligence grave, la faute intentionnelle ou la faute grave), les PSU détenus par ces personnes seront nulles et non avenues et ne donneront lieu à aucun paiement.

b) Options sur actions

Des plan d'options sur actions sont mis en place notamment au bénéfice du Leadership Council en application de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses. La politique d'attribution d'options sur actions est résumée ci-dessous.

Chaque année, le Conseil d'Administration décide de l'offre d'un nombre d'options sur actions dans le cadre d'un plan d'options sur actions (le « Plan d'Options sur Actions »), sur recommandation du Comité de Rémunération et dans le cadre d'une enveloppe globale fixée par ce dernier. Comme dans le cadre du LTIP, des options sur actions peuvent également être offertes au Management Group et à d'autres membres du personnel.

Le nombre d'options offertes dans le cadre des Plans d'Options sur Actions est stable d'une année à l'autre et le nombre d'options offertes aux membres du Leadership Council, au Management Group ou à d'autres membres du personnel dépend notamment de leur niveau de responsabilité. Les conditions d'exercice des options sont reprises dans les Règlements d'Attribution des Options mis à disposition des bénéficiaires d'options.

Chaque option acceptée permet à son détenteur d'acquérir une action de la Société qui donnera à son détenteur les mêmes droits et obligations, à la date d'exercice, que les autres actions émises par Sofina.

Le prix d'exercice des options sur actions correspond au plus bas du montant que constitue : (i) la moyenne des cours de clôture des 30 jours calendrier précédant le jour de l'offre et (ii) le cours de clôture de l'action la veille de l'offre, conformément aux prescrits de la loi du 26 mars 1999 précitée.

Les Plans d'Options sur Actions prévoient que les options peuvent être exercées à partir du 1er janvier de la quatrième année civile suivant l'année de l'offre (la « Date de Premier Exercice ») jusqu'à la veille du 5ème anniversaire du jour de l'offre, avec une extension possible jusqu'à la veille du 10ème anniversaire du jour de l'offre, en fonction du choix exprimé par chaque bénéficiaire lors de l'acceptation de l'offre des options.

Les détenteurs des options perdront leur droit d'exercice à la fin de leur relation contractuelle avec la Société ou l'une de ses filiales, sauf en cas de départ à la retraite ou autres circonstances décrites dans les Règlements d'Attribution des Options.

Les options qui n'auront pas été exercées avant leur date ultime d'échéance seront sans effet juridique et ne pourront donc plus être exercées après cette date.

Conformément aux Règlements d'Attribution des Options, le Conseil d'Administration se réserve le droit d'autoriser, de manière discrétionnaire qu'il soit dérogé aux dispositions régissant les conditions d'exercice des options reprises dans les Plans d'Options sur Actions, et ce d'une manière individuelle ou collective, sans toutefois restreindre les droits des bénéficiaires, ni prolonger la période d'exercice des options au-delà de leur délai normal d'expiration.

Enfin, le Conseil d'Administration peut aussi, de manière discrétionnaire et sur recommandation du Comité de Rémunération, émettre un nombre additionnel d'options dans le cadre d'un Plan d'Options sur Actions existant ou dans le cadre d'un plan d'options sur actions ad-hoc qu'il mettrait en place, au profit d'un ou plusieurs membre(s) du Leadership Council ou du Management Group à des fins de recrutement, de rotation ou de rémunération spéciale. Les conditions d'exercice de ces options sont décrites dans le Règlement d'Attribution des Options correspondant qui est mis à disposition des bénéficiaires des options.

c) Bonus collectif

Sofina se réserve également la possibilité de payer une prime à l'ensemble des membres de son personnel (à l'exception du CEO qui a le statut social d'indépendant) si certains objectifs collectifs sont atteints. Les objectifs collectifs, déterminés par l'Operations Table, varient d'une année à l'autre et concernent typiquement des sujets liés à la réduction de l'empreinte environnementale ou sociale du groupe Sofina, au bien-être ou à la formation de ses employés.

2.2.3. Assurance de groupe : engagement de pension et prestations en cas de décès et d'incapacité de travail

Le CEO, les autres membres du Leadership Council et du Management Group ainsi que la majorité du personnel de Sofina bénéficient d'un plan de pension de type « cash balance » 9 . Ce plan de pension a pour objectif de mieux répondre au contexte de mobilité internationale en vigueur aujourd'hui au sein du groupe Sofina. Cet engagement de pension est financé par une assurance de groupe en capitalisation collective en branche 23, choisie par un comité d'investissement constitué d'experts internes et externes.

Outre ce plan de pension de base, Sofina a également souscrit à un plan de pension de type « contributions définies » en place depuis de nombreuses années. L'épargne constituée en vertu de ce plan est définitivement acquise en cas de décès ou de départ à la retraite.

En cas de décès d'un membre du personnel, ses bénéficiaires ont droit à un capital dont le montant s'élève à l'épargne constituée avec un minimum de quatre fois la rémunération annuellefixebrutederéférencedudéfunt par le biais du plan « cash balance ». L'assurance groupe couvre également les cas d'incapacité de travail.

2.2.4.Autres composantes de la rémunération

Sofina expose notamment des frais annuels en matière d'hospitalisation et de soins de santé et de responsabilité de dirigeant pour les membres du Leadership Council. En outre, la Société met un véhicule de société à la disposition de ces derniers et leur rembourse l'ensemble des frais professionnels (tels que les frais de représentation ou de déplacement) exposés dans le cadre de leur fonction, ainsi que leurs formations. Sofina participe également aux frais des expatriés. Les membres du Leadership Council disposent également d'un ordinateur portable et d'interventions dans les outils de communication.

Si un membre du Leadership Council devait être amené à se relocaliser, la Société peut intervenir dans les frais de déménagement.

Ces autres composantes de la rémunération peuvent également être octroyées à d'autres membres du personnel du groupe.

2.3. Conditions contractuelles du CEO et des autres membres du Leadership Council

Le CEO est lié par un contrat de prestations de services à durée indéterminée avec la Société et a un statut social d'indépendant. Ce contrat de prestations de services ne prévoit pas d'indemnité de départ en fin de mandat, que ce départ soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal.

Les autres membres du Leadership Council sont liés par un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société. Ils ont le statut social d'employé. Comme pour le CEO, ces contrats de travail ne prévoient aucune indemnité de départ, que ce départ soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal. Ce sont donc les dispositions légales applicables en la matière qui seront, le cas échéant, d'application.

Sur proposition du Comité de Rémunération, le Conseil d'Administration peut assortir le mandat des membres du Leadership Council d'une durée déterminée s'il l'estime approprié, selon les circonstances qui entourent

⁹ Le plan en vigueur avant ce changement était un plan de type « prestations définies ». Le CEO, les autres membres du Leadership Council ainsi que la majorité du personnel ont opté pour un plan de type « Cash Balance ». Ce plan garantit la capitalisation des cotisations patronales au taux d'intérêt de référence, fixé à 3%. Si le rendement obtenu sur les placements gérés par le plan dépasse structurellement ce taux, une répartition de l'excédent de rendement entre Sofina et les bénéficiaires est prévue.

leur nomination et/ou à des fins de rotation, et tient compte de cette durée déterminée au moment de décider de leur rémunération.

Par exception à ce que recommande la disposition 7.12 du Code 2020, la Société ne dispose pas d'un droit au recouvrement de la rémunération variable. Cependant, comme indiqué ci-dessus, tant les Conditions des PSU que les Règlements d'Attribution des Options prévoient la perte des bénéfices économiques à venir dans certaines circonstances telles que la négligence grave, la faute intentionnelle ou la faute grave.

Ces conditions contractuelles sont en ligne avec les conditions contractuelles applicables pour les autres membres du personnel du groupe Sofina.

3. Politique de rémunération pour les quatre années à venir

Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 8 mai 2024, la présente Politique de rémunération est d'application avec effet rétroactif à partir du 1 er janvier 2024 et remplacera l'ancienne politique de rémunération. Elle s'applique en principe jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2028. La Politique de rémunération sera toutefois soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire, par vote séparé, lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins une fois tous les quatre ans.

La Société se réserve le droit de déroger temporairement à la présente Politique de rémunération pour autant que les conditions reprises à l'article 7:89/1 du Code des sociétés soient remplies et que les dérogations aient été approuvées par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération.

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