Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 30, 2023

La/Le Soussigné(e) (mention de l'identité du mandant) Nom/Dénomination personne morale : Prénom : Adresse/Siège Social : Titulaire de Action(s) nominative(s) et/ou Action(s) dématérialisée(s) de la société anonyme SOFINA, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 31, représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le jeudi 20 avril 2023. Déclare, par la présente, constituer pour son mandataire spécial¹ : (mention de l'identité du mandataire – une seule personne peut être désignée) Nom:

Prénom:

Adresse:

Auquel/à laquelle l'actionnaire confie tous pouvoirs afin de représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra le jeudi 4 mai 2023 au siège social avec l'ordre du jour suivant :

¹ Attention aux conflits d'intérêts. Selon l'article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations, il y a un conflit d'intérêts potentiel lorsque le mandataire :

^1° est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ;

^2° est un membre d'un organe d'administration de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ;

^3° est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ; 4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

Crée également une situation de conflit d'intérêts potentiel l'absence de désignation de mandataire, auquel cas la société désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts entre le mandataire désigné et Sofina, les règles suivantes s'appliqueront :

^1. le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire.

^2. le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Sofina vous invite dès lors à indiquer vos instructions de vote spécifique en cochant une case ci-après pour chaque point à l'ordre du jour.

• 1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la section ESG du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2022.
• 1.2 Présentation des Comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2022.
• 1.3 Approbation des Comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social 2022 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les Comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,24 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le 11 mai 2023 à 23h59, heure belge (c'està-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les Comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.

• 2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022.
• 2.2 Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022.

Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

• 3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2022.
• 3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2022.

Les mandats d'administrateur de M. Jacques Emsens, M. Robert Peugeot et M. Guy Verhofstadt viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023.

M. Jacques Emsens, M. Robert Peugeot et M. Guy Verhofstadt ont indiqué qu'ils ne souhaitaient pas demander le renouvellement de leur mandat.

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de nommer en tant qu'administrateur :

4.1 M. Leslie Teo pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Leslie Teo qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

• 4.2 M. Rajeev Vasudeva pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Rajeev Vasudeva qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société
• 4.3 M. Felix Goblet d'Alviella pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

Le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, une société de droit belge, ayant son siège social De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent M. Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023.

Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par son représentant permanent M. Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de fixer ses émoluments à 106.575 EUR par an (hors TVA et frais). Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.

Proposition de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de la Société et aux conseils d'administrations des filiales sur lesquelles la Société exerce son contrôle, d'acquérir et/ou d'aliéner, conformément aux statuts de la Société et au Code des sociétés et des associations au moyen de sommes susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations, pour une période de cinq ans à dater du 4 mai 2023, un maximum de 20% du nombre total d'actions émises par la Société pour un prix ou une contrevaleur maximale de 15% de plus que la moyenne du cours de l'action de la Société sur Euronext Brussels pendant les dix jours de bourse précédant l'acquisition et minimale de 1 EUR. En conséquence, mettre fin à l'autorisation temporaire d'acquérir et/ou d'aliéner en bourse les actions de la Société accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2019.

***

Merci de remplir vos instructions de vote ci-dessous.

A défaut pour le mandant d'indiquer le sens dans lequel son mandataire doit voter, l'actionnaire sera réputé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

Le/la mandataire s'engage à voter comme indiqué ci-dessous :

VOTES

1.3 Proposition d'approuver les Comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,24 EUR par action. Dans la mesure où le droit aux dividendes attaché aux actions propres est frappé de caducité, le montant total alloué par la Société au paiement du dividende dépend du nombre d'actions propres détenues par la Société le 11 mai 2023 à 23h59, heure belge (c'està-dire le jour de bourse précédant l'ex-date). Par conséquent, le Conseil d'Administration est autorisé, avec plein pouvoir de subdélégation, à déterminer le montant total affecté par la Société au paiement du dividende (sans modifier le montant du dividende brut par action) et à le refléter (ainsi que les autres modifications de l'affectation du résultat qui en découlent) dans les Comptes annuels statutaires en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date.

Pour	Contre	Abstention

2.2 Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2022. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

Pour Contre Abstention

3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2022.

Pour Contre Abstention

3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2022.

Pour Contre Abstention

4.1 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, nommer en tant qu'administrateur, M. Leslie Teo pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Leslie Teo qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de

rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

Pour Contre Abstention 4.2 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, nommer en tant qu'administrateur, M. Rajeev Vasudeva pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par M. Rajeev Vasudeva qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par ce Principe. Sa rémunération est fixée conformément à la

Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur

Pour Contre Abstention

4.3 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, nommer en tant qu'administrateur, M. Felix Goblet d'Alviella pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la Société.

le site internet de la Société.

Pour Contre Abstention

Proposition de renouveler le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par son représentant permanent M. Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de fixer ses émoluments à 106.575 EUR par an (hors TVA et frais). Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.

Pour Contre Abstention

Proposition de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de la Société et aux conseils d'administrations des filiales sur lesquelles la Société exerce son contrôle, d'acquérir et/ou d'aliéner, conformément aux statuts de la Société et au Code des sociétés et des associations au moyen de sommes susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations, pour une période de cinq ans à dater du 4 mai 2023, un maximum de 20% du nombre total d'actions émises par la Société pour un prix ou une contrevaleur maximale de 15% de plus que la moyenne du cours de l'action de la Société sur Euronext Brussels pendant les dix jours de bourse précédant l'acquisition et minimale de 1 EUR. En conséquence, mettre fin à l'autorisation temporaire d'acquérir et/ou d'aliéner en bourse les actions de la Société accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2019.

Pour Contre Abstention

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Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisions, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mercredi 19 avril 2023.

Les instructions de vote ci-dessous ne seront dès lors applicables qu'en l'absence de nouvelles instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de la présente procuration.

En cas d'ajout à l'ordre du jour de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions/alternatives de décisions, le mandataire devra (cochez l'une des deux cases):

• ☐ S'abstenir de voter sur les nouveaux points et/ou les nouvelles propositions de décisions/alternatives inscrits à l'ordre du jour; ou
• ☐ Emettre tous votes ou s'abstenir sur les éventuels nouveaux points inscrits à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions, en fonction de ce qu'il/elle juge opportun tenant compte des intérêts du mandant.

Le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus. Il ne pourra alors que voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions conformément aux instructions du mandant.

De plus, le/la mandataire peut prendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, se faire substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, le mandant promettant ratification au besoin.

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	***
Fait à	Le

LA SIGNATURE DOIT ÊTRE PRÉCÉDÉE DE LA MENTION MANUSCRITE « BON POUR POUVOIR »

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à Sofina avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire, à défaut d'instructions contraires valables expressément données à la Société.

L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 28 avril 2023 à 15 heures (heure belge) par courrier ou e-mail à l'adresse suivante :

Pour les titulaires d'actions nominatives :	Pour les titulaires d'actions dématérialisées :
SOFINA	EUROCLEAR BELGIUM
Secrétariat Général	Département Issuer Relations
Rue de l'Industrie, 31	Boulevard du Roi Albert II, 1
B-1040 Bruxelles	1210 Bruxelles
e-mail : shareholders@sofinagroup.com	e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

Dans le cadre de l'organisation de ses assemblées générales, la Société traite des informations concernant ses actionnaires qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacypolicy/.

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La Société invite ses actionnaires à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte la Société traite les données personnelles de ses actionnaires et qui explique leurs droits (notamment leur droit de retirer leur consentement à tout moment, leurs droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et les obligations de la Société à ce sujet.