Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 30, 2023

La/Le Soussigné(e) (mention de l'identité du mandant) Nom/Dénomination personne morale : Prénom : Adresse/Siège Social : Titulaire de action(s) nominative(s) et/ou action(s) dématérialisée(s) de la société anonyme SOFINA, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 31, représenté(e) à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2023 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le jeudi 20 avril 2023. Déclare, par la présente, constituer pour son mandataire spécial¹ : (mention de l'identité du mandataire – une seule personne peut être désignée) Nom: Prénom: Adresse:

Auquel/à laquelle l'actionnaire confie tous pouvoirs afin de représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le jeudi 4 mai 2023 au siège social avec l'ordre du jour suivant :

¹ Attention aux conflits d'intérêts. Selon l'article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations, il y a un conflit d'intérêts potentiel lorsque le mandataire :

^1° est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ;

^2° est un membre d'un organe d'administration de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ; 3° est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ;

^4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

Crée également une situation de conflit d'intérêts potentiel l'absence de désignation de mandataire, auquel cas la société désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts entre le mandataire désigné et Sofina, les règles suivantes s'appliqueront :

^1. le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire.

^2. le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Sofina vous invite dès lors à indiquer vos instructions de vote spécifique en cochant une case ci-après pour chaque point à l'ordre du jour.

• 1.1. Rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'Administration pourra utiliser le capital autorisé ainsi que les objectifs poursuivis dans ce contexte.
• 1.2. Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital.

Proposition de décision :

Dans le respect des limites de l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois des montants suivants, pour une durée de cinq ans, le montant total ne pouvant dépasser 23.920.482 EUR:

• (i) 7.973.494 EUR en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini par le Code des sociétés et des associations, ou non); et
• (ii) 23.920.482 EUR en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est pas limité ou supprimé.

L'Assemblée décide dés lors d'insérer le texte suivant en tant que nouvel article 6bis des statuts (Capital autorisé):

Article 6bis. – Capital autorisé

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital, selon les modalités qu'il détermine et dans les limites fixées par la loi.

Cette autorisation est conférée à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de:

• (i) 7.973.494 euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (que ce soit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini par le Code des sociétés et des associations, ou non) ; et
• (ii) 23.920.482 euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est pas limité ou supprimé.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le Conseil d'Administration peut augmenter le capital de la Société, en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) cidessus, est limité à 23.920.482 euros.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation peut revêtir une forme quelconque, notamment par apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, émises en dessous, au-dessus ou au pair comptable, dans les limites permises par la loi. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des obligations convertibles, des droits de souscription, des obligations avec droit de souscription ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

En outre, le Conseil d'Administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation, dans les limites visées aux points (i) et (ii) du second alinéa, pour les opérations suivantes :

• 1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
• 2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou

supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini dans le Code des sociétés et associations; et

3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Par exception, le Conseil d'Administration ne peut pas faire usage de la présente autorisation pour procéder à une augmentation de capital ou à une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales spécifiquement.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 mai 2023.

Toute décision d'utiliser l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital conformément au présent article 6bis requiert une majorité de 4/5 (arrondie à l'unité inférieure) des voix des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration est habilité, avec plein pouvoir de subdélégation, à modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article.

Proposition de décision :

L'Assemblée décide de modifier la date de l'Assemblée Générale Ordinaire et de fixer celle-ci au 2ème jeudi du mois de mai et ce pour la première fois en 2024.

En conséquence, le deuxième paragraphe de l'article 26 des statuts est remplacé par le texte suivant:

L'Assemblée Générale ordinaire a lieu le 2ème jeudi du mois de mai, à quinze heures. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale ordinaire se tiendra le premier jour ouvrable qui précède cette date, à la même heure.

Proposition de décision :

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

• au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
• à tout employé de l'étude des notaires associés « VAN HALTEREN, Notaires associés » pour la coordination des statuts.

***

Merci de remplir vos instructions de vote ci-dessous.

A défaut pour le mandant d'indiquer le sens dans lequel son mandataire doit voter, l'actionnaire sera réputé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

Le/la mandataire s'engage à voter comme indiqué ci-dessous :

VOTES

• 1.2 Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital

Pour Contre Abstention

Proposition d'approuver la modification de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire et de fixer celle-ci au 2ème jeudi du mois de mai et ce pour la première fois en 2024.

Pour Contre Abstention

Proposition d'approuver de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

• au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
• à tout employé de l'étude des notaires associés « VAN HALTEREN, Notaires associés » pour la coordination des statuts.

Pour Contre Abstention

***

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisions, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mercredi 19 avril 2023.

Les instructions de vote ci-dessous ne seront dès lors applicables qu'en l'absence de nouvelles instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de la présente procuration.

En cas d'ajout à l'ordre du jour de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions/alternatives de décisions, le mandataire devra (cochez l'une des deux cases) :

• ☐ S'abstenir de voter sur les nouveaux points et/ou les nouvelles propositions de décisions/alternatives inscrits à l'ordre du jour; ou
• ☐ Emettre tous votes ou s'abstenir sur les éventuels nouveaux points inscrits à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions, en fonction de ce qu'il/elle juge opportun tenant compte des intérêts du mandant.

Le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus. Il ne pourra alors que voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions conformément aux instructions du mandant.

De plus, le/la mandataire peut prendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, se faire substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, le mandant promettant ratification au besoin.

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Fait à Le

LA SIGNATURE DOIT ÊTRE PRÉCÉDÉE DE LA MENTION MANUSCRITE « BON POUR POUVOIR »

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à Sofina avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire, à défaut d'instructions contraires valables expressément données à la Société.

L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 28 avril 2023 à 15 heures (heure belge) par courrier ou e-mail à l'adresse suivante :

Pour les titulaires d'actions nominatives :	Pour les titulaires d'actions dématérialisées :
SOFINA	EUROCLEAR BELGIUM
Secrétariat Général	Département Issuer Relations
Rue de l'Industrie, 31	Boulevard du Roi Albert II, 1
B-1040 Bruxelles	1210 Bruxelles
e-mail : shareholders@sofinagroup.com	e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

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La Société invite ses actionnaires à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte la Société traite les données personnelles de ses actionnaires et qui explique leurs droits (notamment leur droit de retirer leur consentement à tout moment, leurs droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et les obligations de la Société à ce sujet.