Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 1, 2022

PROCURATION Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de SOFINA Société Anonyme Siège social : 31, rue de l'Industrie à 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403 219 397 (RPM Bruxelles)

(« Sofina » ou la « Société »)

La/Le Soussigné(e) (mention de l'identité du mandant)

Nom/Dénomination personne morale :

Prénom :

Adresse/Siège Social :

Titulaire de Action(s) nominative(s) et/ou

Action(s) dématérialisée(s)

de la société anonyme SOFINA, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 31, représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2022 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le jeudi 21 avril 2022.

Déclare, par la présente, constituer pour son mandataire spécial¹ : (mention de l'identité du mandataire – une seule personne peut être désignée)

Nom:
Prénom:
Adresse:

¹ Attention aux conflits d'intérêts. Selon l'article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations, il y a un conflit d'intérêt^s potentiel lorsque le mandataire :

^1° est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

^2° est un membre d'un organe d'administration de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ;

^3° est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ; 4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

Crée également une situation de conflit d'intérêts potentiel l'absence de désignation de mandataire, auquel cas la société désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts entre le mandataire désigné et Sofina, les règles suivantes s'appliqueront :

^1. le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire.

^2. le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Sofina vous invite dès lors à indiquer vos instructions de vote spécifique en cochant une case ci-après pour chaque point à l'ordre du jour.

Auquel/à laquelle l'actionnaire confie tous pouvoirs afin de représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le jeudi 5 mai 2022 au siège social avec l'ordre du jour suivant :

***

ORDRE DU JOUR

1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS

• 1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la section Engagement sociétal du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2021.
• 1.2 Présentation des Comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2021.
• 1.3 Approbation des Comptes annuels sociaux relatifs à l'exercice social 2021 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les Comptes annuels sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,13² EUR.

2. RAPPORT DE REMUNERATION ET MODIFICATIONS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION

• 2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2021 et des modifications à apporter à la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.
• 2.2 Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2021.

Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2021. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

2.3 Approbation des modifications de la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

Proposition d'approuver les modifications à apporter à la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

3. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

• 3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2021.
• 3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2021.

4. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Les mandats d'administrateurs de Mr Harold Boël, Mr Analjit Singh et Mme Michèle Sioen viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2022.

Mr Analjit Singh a indiqué qu'il ne souhaitait pas demander le renouvellement de son mandat.

² Nombre arrondi. Le dividende unitaire brut exprimé sans arrondi s'élève à 3,128571 EUR.

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat de :

• 4.1 Mr Harold Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Comme indiqué dans le Rapport de rémunération, Mr Harold Boël ne perçoit aucune rémunération en sa qualité de membre du Conseil d'Administration.
• 4.2 Mme Michèle Sioen, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Michèle Sioen qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

5. APPROBATION D'UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:151 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale est seule compétente pour approuver des dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

Dans ce cadre, la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions (Terms and Conditions) reprises dans l'Information Memorandum du 21 septembre 2021 relatif à l'émission le 23 septembre 2021 d'Obligations Senior Non-Garanties de 700 millions EUR avec une échéance de sept ans et un coupon de 1,000% est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.

La clause susmentionnée autorise chaque détenteur d'obligations d'exiger, de sa propre initiative, de la Société qu'elle lui rembourse le montant principal de ses obligations, ainsi que tout intérêt couru mais non payé au titre de ces obligations, en cas d'un changement de contrôle de la Société (tel que défini dans les conditions).

Proposition d'approuver la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions reprises dans l'Information Memorandum du 21 septembre 2021, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

1. DIVERS

***

INSTRUCTIONS DE VOTE :

Merci de remplir vos instructions de vote ci-dessous.

A défaut pour le mandant d'indiquer le sens dans lequel son mandataire doit voter, l'actionnaire sera réputé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

Le/la mandataire s'engage à voter comme indiqué ci-dessous :

VOTES

• 1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS
• 1.3 Proposition d'approuver les Comptes annuels sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,13³ EUR.

Pour	Contre	Abstention

• 1. RAPPORT DE REMUNERATION ET MODIFICATIONS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION
• 2.2 Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2021. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

	Pour
--	------

Contre Abstention

2.3 Proposition d'approuver les modifications à apporter à la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

Pour

Contre Abstention

• 1. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE
• 3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2021.
  • Pour

Contre Abstention

3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2021.

Pour

Contre Abstention

³ Nombre arrondi. Le dividende unitaire brut exprimé sans arrondi s'élève à 3,128571 EUR.

4. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

4.1 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat de Mr Harold Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Comme indiqué dans le Rapport de rémunération, Mr Harold Boël ne perçoit aucune rémunération en sa qualité de membre du Conseil d'Administration.

Pour

Contre Abstention

4.2 Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat de Mme Michèle Sioen, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Michèle Sioen qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

Pour

Contre Abstention

1. APPROBATION D'UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:151 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Proposition d'approuver la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions reprises dans l'Information Memorandum du 21 septembre 2021, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

Pour

Contre Abstention

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AJOUTS A L'ORDRE DU JOUR DE NOUVEAUX POINTS ET/OU DE NOUVELLES PROPOSITIONS/ALTERNATIVES DE DECISIONS :

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisions, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mercredi 20 avril 2022.

Les instructions de vote ci-dessous ne seront dès lors applicables qu'en l'absence de nouvelles instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de la présente procuration.

En cas d'ajout à l'ordre du jour de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions/alternatives de décisions, le mandataire devra (cochez l'une des deux cases) :

☐ S'abstenir de voter sur les nouveaux points et/ou les nouvelles propositions de décisions/alternatives inscrits à l'ordre du jour; ou

☐ Emettre tous votes ou s'abstenir sur les éventuels nouveaux points inscrits à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions, en fonction de ce qu'il/elle juge opportun tenant compte des intérêts du mandant.

Le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et /ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus. Il ne pourra alors que voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions conformément aux instructions du mandant.

***

De plus, le/la mandataire peut prendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, se faire substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, le mandat promettant ratification au besoin.

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Fait à Le

LA SIGNATURE DOIT ÊTRE PRÉCÉDÉE DE LA MENTION MANUSCRITE « BON POUR POUVOIR »

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à Sofina avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire, à défaut d'instructions contraires valables expressément données à la Société.

L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 29 avril 2022 à 15 heures (heure belge) par courrier, fax ou e-mail à l'adresse suivante :

Pour les titulaires d'actions nominatives :	Pour les titulaires d'actions dématérialisées :
SOFINA	EUROCLEAR BELGIUM
Secrétariat Général	Département Issuer Relations
Rue de l'Industrie, 31	Boulevard du Roi Albert II, 1
B-1040 Bruxelles	1210 Bruxelles
Fax : + 32 (0) 2 551 06 36	Fax : +32 (0) 2 337 54 46
e-mail : shareholders@sofinagroup.com	e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

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