Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 21, 2020

Volmacht Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap SOFINA Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0403 219 397 (RPR Brussel) ("Sofina" of de "Vennootschap")

ONDERGETEKENDE (melding van de identiteit van de volmachtgever)

Naam, voornaam/Benaming:

…………………………………………………………………………………

Adres/Maatschappelijke zetel:

…………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………….

houder van ……………………………………….. aandeel/aandelen op naam en/of

……………………………………….. gedematerialiseerde aandeel/aandelen

van de naamloze vennootschap SOFINA met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat, 31, dewelke zal vertegenwoordigd worden op de Buitengewone Algemene Vergadering van 7 mei 2020 voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het houderschap formeel vastgesteld zal zijn op de registratiedatum, zijnde 23 april 2020;

Verklaart, bij deze, overeenkomstig koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, als zijn/haar bijzondere lasthebber aan te stellen:

de heer Wauthier de Bassompierre, General Counsel en lid van het Executive Committee van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling;

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders dewelke gehouden zal worden op donderdag 7 mei 2020 op de maatschappelijke zetel met onderstaande agenda.

Overeenkomstig met artikel 7:143 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de heer Wauthier de Bassompierre, als volmachtdrager van de aandeelhouder, behept met een belangenconflict en kan hij bijgevolg alleen maar voor en namens de aandeelhouder stemmen als hij voor ieder agendapunt over specifieke steminstructies beschikt.

De Vennootschap verzoekt u derhalve om uw specifieke steminstructies te kennen te geven door voor elk agendapunt een vakje aan te kruisen. Bij gebrek aan specifieke steminstructie met betrekking tot een op dit formulier opgenomen agendapunt, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie gegeven heeft om "Voor" dit agendapunt te stemmen.

AGENDA

1. BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.

Voorstel tot besluit: In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bijgevolg, beslist de algemene vergadering de statuten als volgt te wijzigen, zonder wijziging van het huidige bestuursmodel (het monistisch model) en de essentiële kenmerken van de Vennootschap, zoals het stemrecht (geen dubbele stem), het voorwerp, het kapitaal en de datum van afsluiting van het boekjaar.

• In de hele statuten:
• Het woord "maatschappelijk" wordt geschrapt in de uitdrukkingen "maatschappelijk doel" en "maatschappelijk kapitaal";
• De woorden "vennootschap", "Algemene vergadering (van aandeelhouders)", "(raad van bestuur)", "Wetboek van vennootschappen" worden vervangen door "vennootschap", "Algemene Vergadering", "Raad van Bestuur", "Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
• Alleen in de Franse versie van de statuten, de woorden « oeuvre » et « associés » worden vervangen door « œuvre » et« actionnaires ».
• Artikel 1: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• "Artikel 1" wordt vervangen door "Artikel 1 - Naam";
• Na "SOFINA" wordt de volgende tekst toegevoegd: (de "Vennootschap"). In de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft zij de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap.
• Artikel 2: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• Artikel 2 wordt vervangen door "Artikel 2 – Maatschappelijke zetel"
• De tweede en derde alineas van dit artikel worden vervangen door onderstaande tekst:

De zetel van de Vennootschap mag bij gewone beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") die wordt bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, overal in België worden verplaatst voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Bij gewone beslissing van de Raad van Bestuur mag de Vennootschap administratieve zetels, filialen, kantoren en loketten vestigen in België en het buitenland.

• Artikel 3: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• "Artikel 3" wordt vervangen door "Artikel 3 - Duur";

• de tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Het kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering"), beraadslagend op de wijze die is voorgeschreven voor statutenwijzigingen.

• Artikel 4: de woorden "Artikel 4" worden vervangen door "Artikel 4 - Voorwerp";
• Artikel 5: de woorden "Artikel 5" worden vervangen door "Artikel 5 - Kapitaal";
• Artikel 6: de woorden "Artikel 6" worden vervangen door "Artikel 6 - Kapitaalverhoging en -vermindering";
• Artikel 7: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 7" worden vervangen door "Artikel 7 – Opvraging van storting";
• De leden 4 en 5 worden vervangen door de volgende tekst:

Elke storting die niet werd gedaan op de vervaldag is van rechtswege, vanaf de datum van haar invorderbaarheid, onderhevig aan intresten die worden berekend aan de wettelijke rentevoet van toepassing bij handelstransacties of enige andere referentierentevoet die er voor in de plaats zou komen. Indien de storting niet werd uitgevoerd binnen de maand van invorderbaarheid, heeft de Raad van Bestuur het recht om, vijftien dagen na de verzending aan de nalatige aandeelhouder van een ingebrekestelling per aangetekend schrijven of per deurwaardersexploot, zonder verdere procedure de nalatige aandeelhouder te ontzetten uit zijn rechten en de effecten waarop stortingen achterstallig zijn te verkopen, door tussenkomst van een erkende financiële bemiddelaar, op Euronext Brussels.

• Artikel 8: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 8" worden vervangen door "Artikel 8 - Aard van de aandelen en overige effecten";
• In de eerste alinea wordt "§1" geschrapt en worden de woorden "een register bijgehouden" vervangen door " fysiek of elektronisch register bijgehouden door de Vennootschap " in de voorlaatste zin ;
• In de tweede alinea wordt "§2" geschrapt.
• Artikel 9: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 9 - Ondeelbaarheid van effecten

De Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.

Indien er meerdere eigenaars van één aandeel zijn, mag de Vennootschap de uitoefening van de daaraan gehechte rechten opschorten tot één enkele persoon ten aanzien van haar als eigenaar van het aandeel is aangewezen.

In geval van opsplitsing tussen het eigendomsrecht en het gebruiksrecht van een aandeel, worden alle rechten eraan verbonden (met inbegrip van het stemrecht) uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens andersluidend beding. In geval van andersluidend beding dienen de vruchtgebruiker en de naakte-eigenaar gezamenlijk de Vennootschap hiervan te informeren.

• Artikel 10: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 10" worden vervangen door "Artikel 10 - Aan de effecten verbonden rechten en plichten";

• In de Franse versie, wordt het woord "sociaux" geschrapt.

• Artikel 11: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "artikel 11" worden vervangen door "Artikel 11 - Rechtshebbenden";
• Het woord "beslissingen" wordt vervangen door "beraadslagingen".
• Artikel 12: de titel en de eerste alinea van dat artikel worden vervangen door de volgende tekst:

Artikel 12 - Obligaties en aanverwante effecten

De Raad van Bestuur kan beslissen tot de uitgifte van obligaties en andere gelijkaardige effecten, op korte of lange termijn, waarvan zij de rechten bepaalt evenals de voorwaarden voor uitgifte, terugbetaling, enz. Behoudens bij gebruik van het toegestaan kapitaal, is de uitgifte van converteerbare obligaties evenwel ondergeschikt aan een beslissing van de Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 13: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 13" worden vervangen door "Artikel 13 – Verwerving door de Vennootschap van eigen aandelen";
• De tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

In toepassing van artikel 7:218, paragraaf 1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, kan de Raad van Bestuur overigens de aandelen van de Vennootschap, verkregen overeenkomstig huidig artikel, vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen; in dit geval zullen de bestuurders die deze perso(o)n(en) vertegenwoordigen of hiermee verbonden zijn niet deelnemen aan de de stemming van de Raad van Bestuur. Deze toelating geldt ook voor de aandelen van de Vennootschap die zijn verworven door de dochtervennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden gecontroleerd door de Vennootschap.

• Artikel 14: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 14 - Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit ten minste zes leden die al dan niet aandeelhouder zijn. De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering die hun aantal en de duur van hun mandaat bepaalt. De Algemene Vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.

• Artikel 15: dat artikel wordt als volgt gewijzigd :
• De woorden "Artikel 15" worden vervangen door "Artikel 15 - Duur van het mandaat en voortijdige vacature";
• De laatste twee alinea's worden vervangen door de volgende tekst:

In geval van vacature van een bestuurdersmandaat, hebben de overige bestuurders het recht om er voorlopig in te voorzien. In dat geval dient de Algemene Vergadering tijdens haar eerstvolgende vergadering het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder te bekrachtigen.

Behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering, beëindigt elke op deze wijze door de Algemene Vergadering benoemde bestuurder de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

• Artikel 16: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 16" worden vervangen door "Artikel 16 - Vergoeding bezoldiging";
• De woorden "overeenkomstig artikel 36 van de statuten" worden toegevoegd na het woord "winst".
• Artikel 17: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 17 - Voorzitter van de Raad van Bestuur - Voorzitterschap van de Raad van Bestuur – Bevoegdheidsdelegatie – Comités

De Raad van Bestuur kiest onder haar leden één voorzitter en mag ook een of meerdere vice-voorzitters kiezen.

De Raad van Bestuur mag onder haar leden een of meerdere bestuurders kiezen die belast zijn met het dagelijkse bestuur en met de vertegenwoordiging van de Vennootschap dienaangaande, deze dragen de titel van gedelegeerd bestuurder.

Hij kan eveneens alle raadgevende of technische comités oprichten, al dan niet bestendig, samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen, waarvan hij de bevoegdheden en de werking bepaalt.

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten er binnen de Raad van Bestuur een Auditcomité en een remuneratiecomité worden opgericht.

Zij kan een of meerdere mandatarissen aanduiden voor bepaalde doelen.

Zij bepaalt de bevoegdheden die verbonden zijn aan de titels en mandaten die zijn voorzien in de vorige alinea's.

Zij bepaalt de vergoedingen die zijn verbonden aan deze functies, delegaties en mandaten.

• Artikel 18: Dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 18 - Vergaderingen van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als het belang van de Vennootschap vereist. De vergadering wordt geldig bijeengeroepen per brief, e-mail of via een digitaal platform.

Zij wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien deze verhinderd is, door een vicevoorzitter (voor zover er één werd benoemd) of de gedelegeerd bestuurder. Zij moet worden bijeengeroepen telkens een vierde van de bestuurders hierom verzoeken.

Indien de voorzitter afwezig of verhinderd is, wordt de vergadering voorgezeten door een vice-voorzitter (voor zover er één werd benoemd) of de gedelegeerd bestuurder. Zijn ook zij afwezig of verhinderd, dan wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door een bestuurder die wordt aangeduid door de meerderheid van zijn collega's die de vergadering bijwonen.

De Raad van Bestuur mag ook vergaderen in het buitenland.

• Artikel 19: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 19" worden vervangen door "Artikel 19 - Beraadslagingen";
• Het cijfer "523" wordt vervangen door "7:96, §1, laatste alinea";
• De leden 4 tot en met 8 worden vervangen door de volgende tekst:

Tijdens een Algemene Vergadering en zonder hiertoe te zijn opgeroepen, kan de Raad van Bestuur de voorzitter van de Algemene Vergadering aanduiden en beslissen om deze te verdagen, zoals is voorzien in de artikels 31 en 32, ongeacht het aantal leden dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

De Raad van Bestuur kan beslissingen nemen door unanieme schriftelijke toestemming van de bestuurders zonder een eigenlijke vergadering te houden. In deze omstandigheden geldt een e-mail of een document verzonden via een digitaal platform met de handtekening van de bestuurder die hem heeft verzonden als schriftelijk document.

Iedere bestuurder mag per gewone brief, e-mail of via een digitaal platform, aan een van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen op een welbepaalde vergadering van de Raad van Bestuur. Geen enkele bestuurder mag meer dan twee andere bestuurders vertegenwoordigen.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van technische telecommunicatie middelen die een gemeenschappelijke beraadslaging mogelijk maken, zoals bijvoorbeeld video- of telefoonconferentie.

• Artikel 20: de titel en de eerste zin van dat artikel worden vervangen door de volgende tekst:

Artikel 20 – Notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur

De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden ondertekend door de voorzitter en door minstens de helft van de leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging.

• Artikel 21: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 21" worden vervangen door "Artikel 21 - Erebestuurder";
• In de Franse versie van de statuten, wordt in lid 2 het woord "elles" vervangen door "elle";
• In lid 5 worden de woorden "een periode van uiterlijke zes jaar" vervangen door "onbeperkte duur ".
• Artikel 22: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 22" worden vervangen door "Artikel 22 - Bevoegdheden van de Raad van Bestuur";
• De volgende zin wordt aan het einde van de eerste alinea toegevoegd:

De Raad van Bestuur kan een intern reglement uitvaardigen.

• Artikel 23: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 23" worden vervangen door "Artikel 23 - Vertegenwoordiging";
• In de Franse versie van de statuten, worden de woorden "toutes autres personnes", "choisies" en "seules" vervangen door "toute autre personne", "choisie" en "seule".
• Artikel 24: de woorden "Artikel 24" worden vervangen door "Artikel 24 - Controle";
• Artikel 25: de woorden "Artikel 25" worden vervangen door "Artikel 25 - Algemene Vergaderingen";
• Artikel 26: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 26" worden vervangen door "Artikel 26 - Gewone Algemene Vergadering en oproeping";
• Het woord "vijfde" wordt vervangen door "tiende";
• De woorden "en jaarlijkse" worden geschrapt;

• De woorden "de Brusselse agglomeratie" worden vervangen door "het administratief arrondissement Brussel-Hoofdstad";

• Artikel 27: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 27" worden vervangen door "Artikel 27 - Oproepingsberichten";
• Aan het einde van dit artikel wordt het woord "de toepasselijke" toegevoegd vóór "overeenkomstig de".
• Artikel 28: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 28 - Toelatingsvoorwaarden

Om de Algemene Vergadering te kunnen bijwonen moeten de aandeelhouders tot de registratie van hun aandelen overgaan ten laatste op de veertiende dag voor de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering overeenkomstig de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn. Ze moeten bovendien de Vennootschap ten laatste op de zesde dag voor de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering, informeren indien ze de Algemene Vergadering wensen bij te wonen, dit kan schriftelijk of via het e-mailadres van de Vennootschap of via elk ander e-mailadres opgenomen in de oproeping tot de Algemene vergadering.

Ten laatste op de zesde dag voor de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering dienen de houders van gedematerialiseerde effecten het attest dat door de vereffeninginstelling of een erkende rekeninghouder werd afgeleverd en het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouders op haar rekening op de registratiedatum, voor welke de aandeelhouders hebben verklaard de Algemene Vergadering te willen bijwonen, certifieert in te dienen op de zetel van de Vennootschap of bij de instelling bepaald in de oproeping.

• Artikel 29: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 29" worden vervangen door "Artikel 29 aanwezigheidsquorum - Stemmen vanop afstand";
• De volgende tekst wordt als laatste alinea toegevoegd:

Voor zover de oproeping tot de Algemene Vergadering daarin voorziet, kunnen de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de Algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 30: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 30" worden vervangen door "Artikel 30 - Stemrecht";
• De woorden "zonder waardevermelding" worden geschrapt.
• Artikel 31: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "artikel 31" worden vervangen door "Artikel 31 - Agenda en beraadslagingen";
• De eerste alinea van dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

De Algemene Vergadering kan slechts beraadslagen over voorstellen die zijn opgenomen in de agenda. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht hoeveel aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, blanco stemmen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Er wordt gestemd bij handopsteken.

• Het cijfer "55" wordt vervangen door "7:150";

• Het woord "drie" wordt vervangen door "vijf".

• Artikel 32: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:

• De woorden "Artikel 32" worden vervangen door "Artikel 32 - Voorzitterschap en ambtenaren";
• De tweede alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

De voorzitter van de Algemene Vergadering duidt de secretaris en twee stemopnemers aan. De secretaris en de stemopnemers moeten niet noodzakelijk aandeelhouders zijn. De voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers maken samen het bureau uit.

• Artikel 33: Dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• de woorden "Artikel 33" worden vervangen door "Artikel 33 - Notulen van de Algemene Vergadering";
• het woord "Bureau" wordt vervangen door "bureau";
• De tweede alinea van dat artikel wordt geschrapt.
• Artikel 34: Dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst :

Artikel 34 - Boekjaar

Het boekjaar neemt elk jaar een aanvang op één januari en wordt op eenendertig december afgesloten.

• Artikel 35: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 35 – Jaarrekening

Op het einde van elke boekjaar maakt de Raad van Bestuur, op dezelfde manier als voor het boekhoudkundig plan dat op de Vennootschap van toepassing is, een volledige inventaris op van haar vermogen en rechten, van haar schulden, verplichtingen en verbintenissen met betrekking tot haar activiteit, en van het eigen vermogen dat eraan wordt besteed.

Zij maakt de balans en de jaarrekening op, evenals de bijlagen ervan, in de vorm en met de inhoud die zijn opgelegd door de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op de Vennootschap.

Zij overhandigt de stukken, samen met het beheersrapport bedoeld in artikel 3:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vijfenveertig dagen vóór de jaarlijkse Algemene Vergadering, aan de commissaris die een rapport zal opmaken overeenkomstig artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 36: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 36" worden vervangen door "Artikel 36 - Winstuitkering";
• De woorden "zonder waarde vermelding" worden geschrapt en "3 procent" wordt vervangen door "3%";
• De laatste alinea wordt vervangen door de volgende tekst:

De Raad van Bestuur kan een interimdividend uitkeren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Artikel 37: de woorden "Artikel 37" worden vervangen door "Artikel 37 - Betaling van dividenden";

• Artikel 38: de woorden "Artikel 38" worden vervangen door "Artikel 38 - Ontbinding";

• Artikel 39: de woorden "Artikel 39" worden vervangen door "Artikel 39 - Vereffening";
• Artikel 40: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 40" worden vervangen door "Artikel 40- Verdeling van het netto-actief";
• De woorden "die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen" worden geschrapt;
• Artikel 41: dat artikel wordt als volgt gewijzigd:
• De woorden "Artikel 41" worden vervangen door "Artikel 41 - Woonstkeuze";
• De volgende tekst wordt als laatste lid aan dit artikel toegevoegd:

De bestuurders doen voor alle aangelegenheden die betrekking tot de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.

• Artikel 42: dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

Artikel 42

Elke persoon die effecten, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft zodat zij een eerste drempel van 3% van de stemrechten en de volgende drempels voorzien in de toepasselijke Belgische wetgeving bereikt, moet de bepalingen van deze wetgeving naleven.

2. MACHTEN TE VERLENEN VOOR DE UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist alle machten te verlenen aan:

• het bestuursorgaan, met recht deze over te dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
• Mevrouw Stephanie Ernaelsteen en Mevrouw Myriam Tebarint voor het opstellen van de gecoördineerde statuten.

***

STEMINSTRUCTIES:

Gelieve uw steminstructies hieronder in te vullen.

Bij gebrek aan specifieke steminstructie met betrekking tot een op dit formulier opgenomen agendapunt, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie gegeven heeft om "Voor" dit agendapunt te stemmen.

De lasthebber verbindt zich er toe om zoals hieronder vermeld te stemmen:

STEMMINGEN

1. BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.

Voorstel tot besluit: In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bijgevolg, beslist de algemene vergadering de statuten als vermeld in de agenda hierboven te wijzigen, zonder wijziging van het huidige bestuursmodel (het monistisch model) en de essentiële kenmerken van de Vennootschap, zoals het stemrecht (geen dubbel stem), het voorwerp, het kapitaal en de datum van afsluiting van het boekjaar.

Voor Tegen Onthouding

2. MACHTEN TE VERLENEN VOOR DE UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist alle machten te verlenen aan:

• het bestuursorgaan, met recht deze over te dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
• Mevrouw Stephanie Ernaelsteen en Mevrouw Myriam Tebarint voor het opstellen van de gecoördineerde statuten.

Voor Tegen Onthouding

***

TOEVOEGINGEN VAN NIEUWE PUNTEN AAN DE AGENDA EN/OF VAN NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT/ALTERNATIEVEN AAN DE AGENDA:

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit, een nieuwe aangevulde volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking gesteld worden van de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 22 april 2020.

Indien geen geldige specifieke steminstructies werden overgemaakt aan de Vennootschap, zal de lasthebber zich altijd onthouden te stemmen betreffende de nieuwe punten op de agenda en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieven. De lasthebber zal slechts kunnen stemmen of zich onthouden bij de stemming betreffende de bestaande voorstellen tot besluit, conform de instructies van de lastgever.

* * *

Bovendien mag de lasthebber aan alle beraadslagingen deelnemen en alle verklaringen afleggen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, registers en documenten ondertekenen, in de plaats stellen en in het algemeen, al het nodige en nuttige doen ter uitvoering van de gekregen volmacht, waarbij hij bekrachtiging beloofd indien nodig.

Opgemaakt te ………………………………………………….. op …………………………………….

* * *

____________________________________________________________________________ DATUM, HANDTEKENING(EN) EN MELDING VAN DE IDENTITEIT EN VAN DE HOEDANIGHEID VAN DE ONDERTEKENAAR(S). DE HANDTEKENING MOET WORDEN VOORAFGEGAAN DOOR DE HANDGESCHREVEN WOORDEN "GOED VOOR VOLMACHT"

Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te preciseren van de natuurlijke persoon dewelke deze volmacht zal tekenen in haar naam. In dit geval verklaart en waarborgt de ondergetekende bij deze aan Sofina de bevoegdheid te hebben om onderhavige volmacht te tekenen in naam van de rechtspersoon.

De volmachten van een vruchtgebruiker en van een naakte eigenaar zijn slechts geldig indien dezelfde lasthebber aangeduid wordt, bij gebrek aan geldige andersluidende instructies uitdrukkelijk gegeven aan de vennootschap

De aandacht van de volmachtgever wordt gevestigd op het feit dat de aandeelhouder die zijn stem bij volmacht heeft uitgebracht, niet persoonlijk of op afstand op de Buitengewone Algemene Vergadering kan stemmen voor het aantal stemmen dat reeds bij volmacht is uitgebracht.

Dit volledige document, ingevuld en ondertekend (een gescande of gefotografeerde kopie van het formulier volstaat), moet uiterlijk op 3 mei 2020 om 15 uur (Belgische tijd) per post, fax of e-mail worden ontvangen op volgend adres:

Voor de houders van	Voor de houders van
aandelen op naam :	gedematerialiseerde aandelen :
SOFINA	EUROCLEAR BELGIUM
Algemene Secretariaat	Departement Issuer Relations
Nijverheidsstraat 31	e-mail : ebe.issuer@euroclear.com
B-1040 Brussel	(Als gevolg van de
Fax : + 32 (0) 2 551 06 36	inperkingsmaatregelen is EUROCLEAR
e-mail. shareholders@sofinagroup.com	BELGIUM enkel bereikbaar via e-mail)

* * *

In het kader van het beheer van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over u die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via https://www.sofinagroup.com/nl/general-privacy-policy/

Wij nodigen u uit deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen wij uw persoonsgegevens verwerken, uw rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en onze verplichtingen in dat verband.