Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 21, 2020

{0}------------------------------------------------

PROCURATION Assemblée Générale Ordinaire de la société SOFINA

Société Anonyme

Siège social : 31, rue de l'Industrie à 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403 219 397 (RPM Bruxelles)

(« Sofina » ou la « Société »)

LA/LE SOUSSIGNE(E) (mention de l'identité du mandant)
Nom, prénom/Dénomination :
Adresse/Siège social :
titulaire de action(s) nominative(s) et/ou
action(s) dématérialisée(s)

de la société anonyme SOFINA, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 31, représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le 23 avril 2020.

Déclare, par la présente, conformément à l'arrêté royal du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de droit des sociétés dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, constituer pour son mandataire spécial :

Monsieur Wauthier de Bassompierre, General Counsel et membre du Comité Exécutif de la Société, avec faculté de subdélégation.

Auquel l'actionnaire confie tous pouvoirs afin de représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le jeudi 7 mai 2020 au siège social avec l'ordre du jour repris ci-dessous.

Conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations, Monsieur Wauthier de Bassompierre, agissant en tant que mandataire de l'actionnaire, est en situation de conflit d'intérêts et, par conséquent, ne peut voter pour et au nom de l'actionnaire qu'à la condition de disposer d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

La Société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

***

{1}------------------------------------------------

ORDRE DU JOUR

1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS

• 1.1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social 2019.
• 1.2. Présentation des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2019.
• 1.3. Approbation des comptes annuels sociaux relatifs à l'exercice social 2019 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 2,90 EUR.

2. RAPPORT DE REMUNERATION

Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2019.

3. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

• 3.1. Proposition de donner décharge par un vote spécial aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2019.
• 3.2. Proposition de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2019.
• 1. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS ET FIXATION DE LEUR RÉMUNÉRATION

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Jacques Emsens, Madame Charlotte Strömberg et de Sir David Verey CBE, Président du Conseil d'Administration, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020.

Sir David Verey CBE a indiqué qu'il ne souhaitait pas demander le renouvellement de son mandat.

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration de renouveler le mandat de :

• 4.1. Madame Charlotte Strömberg, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, fixée conformément à l'article 36 des statuts.
• 4.2. Monsieur Jacques Emsens, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

{2}------------------------------------------------

5. NOMINATION DU COMMISSAIRE

Le mandat de Commissaire de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Eric Nys, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020.

Proposition, sur recommandation du Comité d'Audit, de nommer Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL, une société de droit belge, ayant son siège social De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, en qualité de Commissaire pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 et de fixer ses émoluments à 75.000 EUR par an (hors TVA et frais). Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.

6. APPROBATION DES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:151 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale est seule compétente pour approuver des clauses conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

Dans ce cadre, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Suite à l'augmentation des montants couverts, les deux Conventions de Crédit Revolving du 15 décembre 2016 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina respectivement d'un montant de 90 millions EUR et de 50 millions EUR (montants respectivement portés à 105 millions EUR et 70 millions EUR le 25 novembre 2019) ; et
• la Convention de Crédit Revolving du 25 novembre 2019 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina d'un montant de 50 millions EUR.

De manière générale, ces clauses autorisent la banque partie à la convention de crédit à suspendre la convention de crédit ou à en exiger le remboursement anticipé en cas de modification substantielle de l'actionnariat de Sofina susceptible d'avoir une incidence sur la composition des organes de gestion ainsi que sur les personnes chargées de l'administration de la gestion journalière.

Proposition, d'approuver les clauses de changement de contrôle précitées conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et des associations.

1. DIVERS

***

{3}------------------------------------------------

INSTRUCTIONS DE VOTE :

Merci de remplir vos instructions de vote ci-dessous.

À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

Le mandataire s'engage à voter comme indiqué ci-dessous :

VOTES
1.	RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS
1.3	Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 2,90 EUR.
	Pour	Contre	Abstention
2.	RAPPORT DE REMUNERATION
	Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2019.
	Pour	Contre	Abstention
3.	DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE
3.1.	Proposition de donner décharge par un vote spécial aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2019.
	Pour	Contre	Abstention
3.2 Proposition de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2019.
	Pour	Contre	Abstention
4. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS ET FIXATION DE LEUR REMUNERATION
4.1.	Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration de renouveler le mandat de Madame Charlotte Strömberg, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, fixée conformément à l'article 36 des statuts.
	Pour	Contre	Abstention

{4}------------------------------------------------

	4.2.	Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration de renouveler le mandat de Monsieur Jacques Emsens, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, fixée conformément à l'article 36 des statuts.
	Pour	Contre	Abstention
5.	NOMINATION DU COMMISSAIRE
	Proposition, sur recommandation du Comité d'Audit, de nommer Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises SCRL, une société de droit belge, ayant son siège social De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent Monsieur Jean François Hubin, reviseur d'entreprises, en qualité de Commissaire pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 et de fixer ses émoluments à 75.000 EUR par an (hors TVA et frais). Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.
	Pour	Contre	Abstention
6.	SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS	APPROBATION DES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTROLE CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7 :151 DU CODE DES
	Proposition, d'approuver les clauses de changement de contrôle reprises dans les conventions de crédit visées au point 6 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société.
	Pour	Contre	Abstention
		***

AJOUTS DE NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET/OU DE NOUVELLES PROPOSITIONS/ALTERNATIVES DE DECISIONS :

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 22 avril 2020.

En l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées à la Société, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et /ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions. Il ne pourra alors que voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions conformément aux instructions du mandant.

***

{5}------------------------------------------------

De plus, le mandataire peut prendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, promettant ratification au besoin.

	***
Fait à,		le

DATE, SIGNATURE(S) ET MENTION DE L'IDENTITE ET DE LA QUALITE DU OU DES SIGNATAIRES. LA SIGNATURE DOIT ETRE PRECEDEE DE LA MENTION « BON POUR POUVOIR »

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à SOFINA avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire, à défaut d'instructions contraires valables expressément données à la société.

L'attention du mandant est attirée sur le fait que l'actionnaire qui a exprimé son vote par procuration ne peut pas voter par correspondance à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre de voix déjà exprimées par procuration.

L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge) par courrier, fax ou e-mail à l'adresse suivante :

Pour les titulaires d'actions nominatives :

SOFINA Secrétariat Général Rue de l'Industrie, 31 B-1040 Bruxelles Fax : + 32 (0) 2 551 06 36

e-mail : shareholders@sofinagroup.com

Pour les titulaires d'actions dématérialisées :

EUROCLEAR BELGIUM Département Issuer Relations

e-mail : ebe.issuer@euroclear.com (Suite aux mesures de confinement, EUROCLEAR BELGIUM est uniquement joignable par e-mail)

* * *

Dans le contexte de la gestion de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible surhttps://www.sofinagroup.com/fr/general-privacy-policy/

Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.