Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 21, 2020

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VOTE PAR CORRESPONDANCE Assemblée Générale Ordinaire de la société SOFINA

Société Anonyme

Siège social : 31, rue de l'Industrie à 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403 219 397 (RPM Bruxelles)

(« Sofina » ou la « Société »)

LA/LE SOUSSIGNE(E)
Nom, prénom/Dénomination :
Adresse/Siège social :
titulaire de action(s) nominative(s) et/ou
action(s) dématérialisée(s)
de la société anonyme SOFINA, dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 31 ;
souhaite voter par correspondance préalablement à l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020 pour le nombre total d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le 23 avril 2020 ; et
vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans les cases appropriées, sur tous les points à l'ordre du jour repris ci-dessous.
Veuillez noter qu'il est obligatoire de voter pour tous les points (pour, contre ou abstention).
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ORDRE DU JOUR

1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS

• 1.1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire relatif à l'exercice social 2019.
• 1.2. Présentation des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2019.
• 1.3. Approbation des comptes annuels sociaux relatifs à l'exercice social 2019 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 2,90 EUR.

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2. RAPPORT DE REMUNERATION

Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2019.

3. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

• 3.1. Proposition de donner décharge par un vote spécial aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2019.
• 3.2. Proposition de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2019.

4. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS ET FIXATION DE LEUR RÉMUNÉRATION

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Jacques Emsens, Madame Charlotte Strömberg et de Sir David Verey CBE, Président du Conseil d'Administration, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020.

Sir David Verey CBE a indiqué qu'il ne souhaitait pas demander le renouvellement de son mandat.

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration de renouveler le mandat de :

• 4.1. Madame Charlotte Strömberg, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, fixée conformément à l'article 36 des statuts.
• 4.2. Monsieur Jacques Emsens, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, fixée conformément à l'article 36 des statuts.

5. NOMINATION DU COMMISSAIRE

Le mandat de Commissaire de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Eric Nys, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020.

Proposition, sur recommandation du Comité d'Audit, de nommer Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL, une société de droit belge, ayant son siège social De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-François Hubin, reviseur d'entreprises, en qualité de Commissaire pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 et de fixer ses émoluments à 75.000 EUR par an (hors TVA et frais). Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.

1. APPROBATION DES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:151 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale est seule compétente pour approuver des clauses conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du

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lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

Dans ce cadre, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Suite à l'augmentation des montants couverts, les deux Conventions de Crédit Revolving du 15 décembre 2016 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina respectivement d'un montant de 90 millions EUR et de 50 millions EUR (montants respectivement portés à 105 millions EUR et 70 millions EUR le 25 novembre 2019) ; et
• la Convention de Crédit Revolving du 25 novembre 2019 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina d'un montant de 50 millions EUR.

De manière générale, ces clauses autorisent la banque partie à la convention de crédit à suspendre la convention de crédit ou à en exiger le remboursement anticipé en cas de modification substantielle de l'actionnariat de Sofina susceptible d'avoir une incidence sur la composition des organes de gestion ainsi que sur les personnes chargées de l'administration de la gestion journalière.

Proposition, d'approuver les clauses de changement de contrôle précitées conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations.

1. DIVERS

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VOTES DU/DE LA SOUSSIGNE(E) SUR TOUS LES POINTS A L'ORDRE DU JOUR

1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS 1.3 Proposition d'approuver les comptes annuels sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 2,90 EUR. Pour Contre Abstention 2. RAPPORT DE REMUNERATION Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2019. Pour Contre Abstention 3. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE 3.1. Proposition de donner décharge par un vote spécial aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2019. Pour Contre Abstention 3.2. Proposition de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2019. Pour Contre Abstention

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	statuts.	4.1. Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration de renouveler le mandat de Madame Charlotte Strömberg, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, fixée conformément à l'article 36 des
	Pour	Contre	Abstention
4.2.	Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration de renouveler le mandat de Monsieur Jacques Emsens, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. Sa rémunération sera, comme pour l'ensemble des administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, fixée conformément à l'article 36 des statuts.
	Pour	Contre	Abstention
5.	NOMINATION DU COMMISSAIRE
	Proposition, sur recommandation du Comité d'Audit, de nommer Ernst et Young Réviseurs d'Entreprises SCRL, une société de droit belge, ayant son siège social De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent Monsieur Jean François Hubin, reviseur d'entreprises, en qualité de Commissaire pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 et de fixer ses émoluments à 75.000 EUR par an (hors TVA et frais). Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.
	Pour	Contre	Abstention
6.	SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS	APPROBATION DES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTROLE CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7 :151 DU CODE DES
	Proposition, d'approuver les clauses de changement de contrôle reprises dans les conventions de crédit visées au point 6 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société.
	Pour	Contre	Abstention
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1. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS ET FIXATION DE LEUR REMUNERATION

AJOUTS DE NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET/OU DE NOUVELLES PROPOSITIONS/ALTERNATIVES DE DECISIONS :

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de vote par correspondance complété, permettant à de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 22 avril 2020.

En cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, et si le présent formulaire est parvenu à la Société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété, le présent formulaire reste valable pour les sujets à traiter inscrits à

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l'ordre du jour repris ci-dessus. Toutefois, le vote exprimé dans le présent formulaire sur un point de l'ordre du jour sera nul et non avenu si l'ordre du jour a été modifié concernant ce point pour inclure une nouvelle proposition de résolution.

VALIDITE DU VOTE :

Nous vous rappelons que ce formulaire de vote par correspondance ne sera pris en compte que s'il est renvoyé à la Société dans les délais et à condition que l'actionnaire ait rempli les formalités d'admission préalables telles que décrites dans la convocation.

De plus, ce formulaire sera considéré comme nul et non avenu dans son intégralité si l'actionnaire n'a pas indiqué ci-dessus son choix concernant un ou plusieurs points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Nous attirons votre attention sur le fait que l'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut pas voter par procuration à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre de voix déjà exprimées.

	***
Fait à,		le

DATE, SIGNATURE(S) ET MENTION DE L'IDENTITE ET DE LA QUALITE DU OU DES SIGNATAIRES.

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant le présent formulaire en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à SOFINA avoir le pouvoir de signer le présent formulaire au nom de la personne morale.

L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 3 mai 2020 à 15 heures (heure belge) par courrier, fax ou e-mail à l'adresse suivante :

Pour les titulaires d'actions nominatives :

SOFINA Secrétariat Général Rue de l'Industrie, 31 B-1040 Bruxelles

e-mail : shareholders@sofinagroup.com

Fax : + 32 (0) 2 551 06 36

Pour les titulaires d'actions dématérialisées :

EUROCLEAR BELGIUM Département Issuer Relations

e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

(Suite aux mesures de confinement, EUROCLEAR BELGIUM est uniquement joignable par e-mail)

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Dans le contexte de la gestion de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacy-policy/

Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.