Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 21, 2020

{0}------------------------------------------------

STEMMING OP AFSTAND Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap SOFINA

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0403 219 397 (RPR Brussel) ("Sofina" of de "Vennootschap")

Naam, voornaam/Benaming: Adres/Maatschappelijke zetel: houder van aandeel/aandelen op naam en/of
gedematerialiseerde aandeel/aandelen

van de naamloze vennootschap SOFINA met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat, 31;

wenst voorafgaand aan de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2020 voor het totaal aantal aandelen waarvan het houderschap formeel vastgesteld zal zijn op de registratiedatum, zijnde 23 april 2020, op afstand te stemmen; en

stemt hierbij onherroepelijk, zoals hierna aangeduid in de passende hokjes, over alle onderwerpen op de agenda, zoals hieronder aangegeven.

Gelieve op te merken dat het verplicht is om te stemmen over alle onderwerpen op de agenda (voor, tegen of onthouding).

***

AGENDA

1. VERSLAGEN EN JAARREKENING

• 1.1. Mededeling van het verslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2019.
• 1.2. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2019.
• 1.3. Goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2019 en toewijzing van het resultaat.

Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2019 afgesloten jaarrekening van de Vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een unitair bruto dividend van 2,90 EUR.

{1}------------------------------------------------

2. REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2019.

3. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS

• 3.1 Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2019.
• 3.2 Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar 2019.

4. HERBENOEMINGEN VAN BESTUURDERSMANDATEN EN VASTSTELLING VAN DE VERGOEDINGEN

De bestuurdersmandaten van de heer Jacques Emsens, Mevrouw Charlotte Strömberg en Sir David Verey vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2020.

Sir David Verey CBE heeft aangegeven dat hij niet wenst te worden herbenoemd.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur voorstel tot herbenoeming van de volgende mandaten:

• 4.1 Mevrouw Charlotte Strömberg voor een periode van vier jaar, dat op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024 vervalt. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.
• 4.2 de heer Jacques Emsens, voor een periode van drie jaar, dat op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2023 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

5. BENOEMING VAN DE COMMISSARIS

Het commissarismandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Eric Nys, vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2020.

De commissaris heeft aangegeven dat zij niet wenst te worden herbenoemd.

Op aanbeveling van de Auditcomité, voorstel tot benoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vast vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, bedrijfsrevisor, als Commissaris voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2023 vervalt en haar bezoldiging vast te leggen op 75.000 EUR per jaar (exclusief BTW en kosten). De bezoldiging van de commissaris zal jaarlijks worden aangepast aan de ontwikkeling van het indexcijfer van de kosten van levensonderhoud.

6. GOEDKEURING VAN CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULES OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:151 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de Algemene Vergadering de exclusieve bevoegdheid om clausules goed te keuren die rechten aan derden toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt geoefend.

{2}------------------------------------------------

In dit verband worden de volgende clausules ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd:

• Als gevolg van de verhoging van de gedekte bedragen, de twee Revolving Kredietovereenkomsten van 15 december 2016 aangegaan tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina ten belope van respectievelijk 90 miljoen EUR en 50 miljoen EUR (bedragen die respectievelijk naar 105 miljoen EUR en 70 miljoen EUR werden gebracht op 25 november 2019); en
• De Revolving Kredietovereenkomst van 25 november 2019 aangegaan tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina ten belope van 50 miljoen EUR.

In het algemeen staan deze clausules de bank toe om de kredietovereenkomst op te schorten of om de vervroegde aflossing ervan te eisen in geval van wezenlijke wijziging van de aandeelhoudersstructuur van Sofina die een invloed heeft op de samenstelling van de bestuursorganen alsook op de personen verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur.

Voorstel om voormelde controlewijzigingsclausules goed te keuren overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen et verenigingen.

7. DIVERSEN

***

STEMMINGEN VAN ONDERGETEKENDE OVER ALLE ONDERWERPEN OP DE AGENDA

1. 1.3	VERSLAGEN EN JAARREKENING Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2019 afgesloten jaarrekening van de Vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een unitair bruto dividend van 2,90 EUR.
	Voor	Tegen	Onthouding
2.	REMUNERATIEVERSLAG
	Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2019.
	Voor	Tegen	Onthouding
3.	KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS
3.1	Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2019.
	Voor	Tegen	Onthouding
3.2	Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2019.
	Voor	Tegen	Onthouding
4.	HERBENOEMINGEN VAN BESTUURDERSMANDATEN EN VASTSTELLING VAN DE VERGOEDINGEN

4.1 op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur voorstel

tot herbenoeming van Mevrouw Charlotte Strömberg voor een periode van vier jaar, dat op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024 vervalt. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders,

3

{3}------------------------------------------------

	36 van de statuten.		met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, vastgesteld worden op basis van artikel
	Voor	Tegen	Onthouding
4.2	worden op basis van artikel 36 van de statuten.		op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur voorstel tot herbenoeming van de heer de heer Jacques Emsens, voor een periode van drie jaar, dat op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2023 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, vastgesteld
	Voor	Tegen	Onthouding
5.	BENOEMING VAN DE COMMISSARIS
	Op aanbeveling van de Auditcomité, voorstel tot benoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vast vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, bedrijfsrevisor, als Commissaris voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2023 vervalt en haar bezoldiging vast te leggen op 75.000 EUR per jaar (exclusief BTW en kosten). De bezoldiging van de commissaris zal jaarlijks worden aangepast aan de ontwikkeling van het indexcijfer van de kosten van levensonderhoud
	Voor	Tegen	Onthouding
6.	GOEDKEURING VAN CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULES OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:151 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
	Voorstel tot goedkeuring van de controlewijzigingsclausules opgenomen in de kredietovereenkomsten aangeduid in punt 6 van de agenda van de Gewone Algemene Vergadering.
	Voor	Tegen	Onthouding
		***

TOEVOEGINGEN VAN NIEUWE PUNTEN AAN DE AGENDA EN/OF VAN NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT/ALTERNATIEVEN AAN DE AGENDA:

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit, een nieuwe formulier inzake stemming op afstand, dat toelaat om te stemmen omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking gesteld worden van de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 22 april 2020.

Indien aandeelhouders hun recht uitoefenen om nieuwe onderwerpen aan de agenda van de Vergadering toe te voegen en/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen, en indien het huidig formulier werd teruggestuurd naar de Vennootschap voorafgaand aan de bekendmaking van de aangevulde agenda, blijft huidig formulier geldig m.b.t. de te behandelen onderwerpen opgenomen in voormelde agenda. De stem die in dit formulier wordt uitgebracht over een onderwerp op de agenda zal echter voor ongeschreven worden gehouden indien de agenda in verband met dit onderwerp gewijzigd werd teneinde een nieuw voorstel tot besluit toe te voegen.

GELDIGHEID VAN DE STEMMING:

Wij herinneren u eraan dat dit formulier inzake stemming op afstand enkel in aanmerking genomen zal worden indien het tijdig terug aan de Vennootschap bezorgd wordt en op

{4}------------------------------------------------

voorwaarde dat de aandeelhouder de voorafgaande toelatingsformaliteiten heeft nageleefd, zoals beschreven in de oproeping.

Voorts zal dit formulier in zijn geheel voor ongeschreven worden gehouden indien de aandeelhouder zijn/haar keuze aangaande één of meerdere onderwerpen op de agenda van de Gewone Algemene Vergadering niet heeft aangegeven hierboven.

Wij vestigen uw aandacht op het feit dat de aandeelhouder die zijn/haar stem heeft uitgebracht door dit formulier geldig aan de Vennootschap terug te bezorgen niet bij volmacht kan stemmen op de Gewone Algemene Vergadering voor het aantal stemmen dat reeds werd uitgebracht.

* * *

Opgemaakt te op

DATUM, HANDTEKENING(EN) EN MELDING VAN DE IDENTITEIT EN VAN DE HOEDANIGHEID VAN DE ONDERTEKENAAR(S).

Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te preciseren van de natuurlijke persoon die dit formulier zal tekenen in haar naam. In dit geval verklaart en waarborgt de ondergetekende bij deze aan Sofina de bevoegdheid te hebben om onderhavig formulier te tekenen in naam van de rechtspersoon.

Dit volledige document, ingevuld en ondertekend (een gescande of gefotografeerde kopie volstaat), moet uiterlijk op 3 mei 2020 om 15u00 (Belgische tijd) per post, fax of e-mail worden ontvangen op volgend adres:

Voor de houders van aandelen op naam :

SOFINA

Algemene Secretariaat Nijverheidsstraat, 31 B-1040 Brussel

Fax : + 32 (0) 2 551 06 36 e-mail : shareholders@sofinagroup.com

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen :

EUROCLEAR BELGIUM

Departement Issuer Relations

e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

(Als gevolg van de inperkingsmaatregelen is EUROCLEAR BELGIUM enkel bereikbaar via e-mail)

* * *

In het kader van het beheer van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over u die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via https://www.sofinagroup.com/nl/general-privacy-policy/

Wij nodigen u uit deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen wij uw persoonsgegevens verwerken, uw rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en onze verplichtingen in dat verband.