Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 21, 2020

{0}------------------------------------------------

VOLMACHT Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap SOFINA

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0403 219 397 (RPR Brussel) ("Sofina" of de "Vennootschap")

ONDERGETEKENDE (melding van de identiteit van de volmachtgever) Naam, voornaam/Benaming: ………………………………………………………………………………… Adres/Maatschappelijke zetel: ………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………. houder van ……………………………………….. aandeel/aandelen op naam en/of ……………………………………….. gedematerialiseerde aandeel/aandelen

van de naamloze vennootschap SOFINA met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Nijverheidsstraat, 31, dewelke zal vertegenwoordigd worden op de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2020 voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het houderschap formeel vastgesteld zal zijn op de registratiedatum, zijnde 23 april 2020;

Verklaart, bij deze, overeenkomstig koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, als zijn/haar bijzondere lasthebber aan te stellen:

de heer Wauthier de Bassompierre, General Counsel en lid van het Executive Committee van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling;

Teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders dewelke gehouden zal worden op donderdag 7 mei 2020 op de maatschappelijke zetel met onderstaande agenda.

Overeenkomstig met artikel 7:143 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de heer Wauthier de Bassompierre, als volmachtdrager van de aandeelhouder, behept met een belangenconflict en kan hij bijgevolg alleen maar voor en namens de aandeelhouder stemmen als hij voor ieder agendapunt over specifieke steminstructies beschikt.

De Vennootschap verzoekt u derhalve om uw specifieke steminstructies te kennen te geven door voor elk agendapunt een vakje aan te kruisen. Bij gebrek aan specifieke steminstructie met betrekking tot een op dit formulier opgenomen agendapunt, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie gegeven heeft om "Voor" dit agendapunt te stemmen.

{1}------------------------------------------------

AGENDA

1. VERSLAGEN EN JAARREKENING

• 1.1. Mededeling van het verslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2019.
• 1.2. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2019.
• 1.3. Goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2019 en toewijzing van het resultaat.

Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2019 afgesloten jaarrekening van de Vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een unitair bruto dividend van 2,90 EUR.

2. REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2019.

3. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS

• 3.1 Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2019.
• 3.2 Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar 2019.

4. HERBENOEMINGEN VAN BESTUURDERSMANDATEN EN VASTSTELLING VAN DE VERGOEDINGEN

De bestuurdersmandaten van de heer Jacques Emsens, Mevrouw Charlotte Strömberg en Sir David Verey vervallen op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2020.

Sir David Verey CBE heeft aangegeven dat hij niet wenst te worden herbenoemd.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur voorstel tot herbenoeming van de volgende mandaten:

• 4.1 Mevrouw Charlotte Strömberg voor een periode van vier jaar, dat op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024 vervalt. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.
• 4.2 de heer Jacques Emsens, voor een periode van drie jaar, dat op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2023 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

5. BENOEMING VAN DE COMMISSARIS

Het commissarismandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Eric Nys, vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2020.

De commissaris heeft aangegeven dat zij niet wenst te worden herbenoemd.

Op aanbeveling van de Auditcomité, voorstel tot benoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vast vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, bedrijfsrevisor, als Commissaris voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2023 vervalt en haar bezoldiging vast te leggen op 75.000 EUR per

{2}------------------------------------------------

jaar (exclusief BTW en kosten). De bezoldiging van de commissaris zal jaarlijks worden aangepast aan de ontwikkeling van het indexcijfer van de kosten van levensonderhoud.

6. GOEDKEURING VAN CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULES OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:151 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de Algemene Vergadering de exclusieve bevoegdheid om clausules goed te keuren die rechten aan derden toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt geoefend.

In dit verband worden de volgende clausules ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd:

• Als gevolg van de verhoging van de gedekte bedragen, de twee Revolving Kredietovereenkomsten van 15 december 2016 aangegaan tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina ten belope van respectievelijk 90 miljoen EUR en 50 miljoen EUR (bedragen die respectievelijk naar 105 miljoen EUR en 70 miljoen EUR werden gebracht op 25 november 2019); en
• De Revolving Kredietovereenkomst van 25 november 2019 aangegaan tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina ten belope van 50 miljoen EUR.

In het algemeen staan deze clausules de bank toe om de kredietovereenkomst op te schorten of om de vervroegde aflossing ervan te eisen in geval van wezenlijke wijziging van de aandeelhoudersstructuur van Sofina die een invloed heeft op de samenstelling van de bestuursorganen alsook op de personen verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur.

Voorstel om voormelde controlewijzigingsclausules goed te keuren overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen et verenigingen.

7. DIVERSEN

***

{3}------------------------------------------------

STEMINSTRUCTIES:

Gelieve uw steminstructies hieronder in te vullen.

Bij gebrek aan specifieke steminstructie met betrekking tot een op dit formulier opgenomen agendapunt, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie gegeven heeft om "Voor" dit agendapunt te stemmen.

De lasthebber verbindt zich er toe om zoals hieronder vermeld te stemmen:

STEMMINGEN

1.		VERSLAGEN EN JAARREKENING
1.3		Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2019 afgesloten jaarrekening van de Vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een
		Voor	Tegen	Onthouding
2.		REMUNERATIEVERSLAG
		Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2019.
		Voor	Tegen	Onthouding
3.		KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS
3.1		Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2019.
		Voor	Tegen	Onthouding
3.2		Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2019.
		Voor	Tegen	Onthouding
4. HERBENOEMINGEN VAN BESTUURDERSMANDATEN EN VASTSTELLING VAN DE VERGOEDINGEN
4.1		op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur voorstel tot herbenoeming van Mevrouw Charlotte Strömberg voor een periode van vier jaar, dat op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024 vervalt. Vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, daar zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemde bepaling. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.
		Voor	Tegen	Onthouding

{4}------------------------------------------------

4.2		op aanbeveling van het Benoemingscomité en op voorstel van de Raad van Bestuur voorstel tot herbenoeming van de heer de heer Jacques Emsens, voor een periode van drie jaar, dat op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2023 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.
	Voor		Tegen		Onthouding
5.	BENOEMING VAN DE COMMISSARIS
	Op aanbeveling van de Auditcomité, voorstel tot benoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vast vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, bedrijfsrevisor, als Commissaris voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2023 vervalt en haar bezoldiging vast te leggen op 75.000 EUR per jaar (exclusief BTW en kosten). De bezoldiging van de commissaris zal jaarlijks worden aangepast aan de ontwikkeling van het indexcijfer van de kosten van levensonderhoud
	Voor		Tegen		Onthouding
6.	GOEDKEURING VAN CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULES OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:151 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Voorstel tot goedkeuring van de controlewijzigingsclausules opgenomen in kredietovereenkomsten aangeduid in punt 6 van de agenda van de Gewone Algemene Vergadering.
	Voor		Tegen		Onthouding
			***

TOEVOEGINGEN VAN NIEUWE PUNTEN AAN DE AGENDA EN/OF VAN NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT/ALTERNATIEVEN AAN DE AGENDA:

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit, een nieuwe aangevulde volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking gesteld worden van de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 22 april 2020.

Indien geen geldige specifieke steminstructies werden overgemaakt aan de Vennootschap, zal de lasthebber zich altijd onthouden te stemmen betreffende de nieuwe punten op de agenda en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieven. De lasthebber zal slechts kunnen stemmen of zich onthouden bij de stemming betreffende de bestaande voorstellen tot besluit, conform de instructies van de lastgever.

* * *

{5}------------------------------------------------

Bovendien mag de lasthebber aan alle beraadslagingen deelnemen en alle verklaringen afleggen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, registers en documenten ondertekenen, in de plaats stellen en in het algemeen, al het nodige en nuttige doen ter uitvoering van de gekregen volmacht, waarbij hij bekrachtiging beloofd indien nodig.

Opgemaakt te ………………………………………………….. op …………………………………….

* * *

____________________________________________________________________________ DATUM, HANDTEKENING(EN) EN MELDING VAN DE IDENTITEIT EN VAN DE HOEDANIGHEID VAN DE ONDERTEKENAAR(S). DE HANDTEKENING MOET WORDEN VOORAFGEGAAN DOOR DE HANDGESCHREVEN WOORDEN "GOED VOOR VOLMACHT"

Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te preciseren van de natuurlijke persoon dewelke deze volmacht zal tekenen in haar naam. In dit geval verklaart en waarborgt de ondergetekende bij deze aan Sofina de bevoegdheid te hebben om onderhavige volmacht te tekenen in naam van de rechtspersoon.

De volmachten van een vruchtgebruiker en van een naakte eigenaar zijn slechts geldig indien dezelfde lasthebber aangeduid wordt, bij gebrek aan geldige andersluidende instructies uitdrukkelijk gegeven aan de vennootschap.

De aandacht van de volmachtgever wordt gevestigd op het feit dat de aandeelhouder die zijn stem bij volmacht heeft uitgebracht, niet op afstand op de Gewone Algemene Vergadering kan stemmen voor het aantal stemmen dat reeds bij volmacht is uitgebracht.

Dit volledige document, ingevuld en ondertekend (een gescande of gefotografeerde kopie van het formulier volstaat), moet uiterlijk op 3 mei 2020 om 15.00 uur (Belgische tijd) per post, fax of e-mail worden ontvangen op volgend adres:

Voor de houders van aandelen op naam :

SOFINA

Algemene Secretariaat Nijverheidsstraat, 31 B-1040 Brussel

Fax : + 32 (0) 2 551 06 36

e-mail : shareholders@sofinagroup.com

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen : EUROCLEAR BELGIUM

Departement Issuer Relations

e-mail : ebe.issuer@euroclear.com

(Als gevolg van de inperkingsmaatregelen is EUROCLEAR BELGIUM enkel bereikbaar via e-mail)

* * *

In het kader van het beheer van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over u die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegevens en heeft daarom een Privacy Policy aangenomen, raadpleegbaar via https://www.sofinagroup.com/nl/general-privacy-policy/

Wij nodigen u uit deze Privacy Policy zorgvuldig door te nemen. Deze legt in detail het kader uit waarbinnen wij uw persoonsgegevens verwerken, uw rechten (waaronder een recht op inzage, rectificatie en om bezwaar te maken tegen direct marketing en, onder bepaalde omstandigheden, een recht op wissing, beperking van de verwerking, overdraagbaarheid van gegevens en het recht om bezwaar te maken tegen andere vormen van verwerking) en onze verplichtingen in dat verband.