Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 2, 2013

Volmacht Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap SOFINA

Naamloze Vennootschap Maatschappelijk zetel: Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0403 219 397

ONDERGETEKENDE (melding van de identiteit van de volmachtgever)

Naam, voornaam/Benaming: ………………………………………………………………………

Adres/Maatschappelijke zetel: ………………………………………………………………………

Eigenaar van ……………………………………….. aandelen op naam en/of ……………………………………….. aandelen aan toonder en/of ……………………………………….. gedematerialiseerde aandelen

van de naamloze vennootschap SOFINA, met zetel te 1040 Brussel, Nijverheidstraat, 31, dewelke zal vertegenwoordigd worden op de Algemene Vergadering van 2 mei 2013 voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij wenst zijn/haar stemrecht uit te oefenen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het houderschap zal formeel vastgesteld zijn op de registratiedatum, te weten 18 april 2013.

* * *

Verklaart, bij deze, als zijn/haar bijzondere lasthebber aan te stellen¹ : (melding van de identiteit van de volmachtdrager)

Naam, voornaam: …………………………………………………………………………

4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijke samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

Creëert eveneens een potentieel belangenconflict, het ontbreken van aanwijzing van een lasthebber, in welk geval de vennootschap als lasthebber een lid van zijn raad van bestuur of een werknemer zal aanduiden.

Ingeval van belangenconflict tussen de aangewezen lasthebber en Sofina, zullen volgende regels van toepassing zijn:

1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft".

¹ Opgelet aan het belangenconflict. Volgens artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen, is er een potentieel belangenconflict wanneer de lasthebber:

^1° de vennootschap zelf is, of één van haar dochtervennootschappen;

^2° lid is van de raad van bestuur of van één van de bestuursorganen van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

^3° een werknemer of commissaris is van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

^{2. &}quot;mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt". Sofina nodigt u bijgevolg uit om uw specifieke instructies uit te drukken door de onderstaande vakjes aan te kruisen voor elk punt op de agenda

Adres: …………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………..

teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders dewelke gehouden zal worden op donderdag 2 mei 2013 op de maatschappelijke zetel met volgende agenda:

AGENDA

• 1. Verslagen en jaarrekening
• Mededeling van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2012.
• Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2012.
• Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2012 afgesloten jaarrekening van de vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een nettodividend van € 1,55 per aandeel.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en commissaris
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten voor het boekjaar 2012.
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar 2012.
• 1. Statutaire benoemingen
• Het bestuurdersmandaat van de heer Harold Boël vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2013. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van 3 jaar, die vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2016.
• Het bestuurdersmandaat van de heer Michel Tilmant vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2013. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van 4 jaar, die vervalt op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2017, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.
• Het bestuurdersmandaat van de heer David Verey vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2013. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van 3 jaar, die vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2016, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.
• 1. Remuneratieverslag

• Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012.

• 1. Goedkeuring van de clausule inzake controlewijziging in de documenten betreffende de obligatielening uitgegeven op 4 september 2012
• Voorstel tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de clausule inzake controlewijziging in de juridische documentatie (o.a. artikels 6 en 11 van de "Terms and conditions" van de obligatie-uitgifte) betreffende de uitgifte van obligaties en warrants op 4 september 2012. Volgens deze clausule zal iedere obligatiehouder in geval van controlewijziging de terugbetaling van zijn obligaties kunnen aanvragen. In de hypothese dat de clausule tot controlewijziging niet goedgekeurd wordt door de Algemene Vergadering vóór 30 juni 2013, zal de initiële rentevoet van de obligatielening vanaf deze datum automatisch verhoogd worden met 0,5% per jaar.
• Voorstel tot machtiging van het management van de vennootschap om over te kunnen gaan tot de publicatieformaliteiten zoals voorzien door artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.
• 1. Diversen

* * *

STEMINSTRUCTIES:

Bij gebrek voor de lastgever aan te duiden in welke zin de lasthebber moet stemmen, zal de lasthebber geacht worden voor alle voorgestelde beslissingen voor te stemmen in de gewone algemene vergadering² .

De bijzondere lasthebber verplicht zich om zoals hierna vermeld te stemmen:

STEMMINGEN

1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2012, daarin begrepen de bestemming van het resultaat van de vennootschap en het uitkeren van een netto unitair dividend van € 1,55. Voor	Tegen	Onthouding
2. Kwijting aan de bestuurders en commissaris
a) Kwijting aan de bestuurders Voor	Tegen	Onthouding
b) Kwijting aan de commissaris Voor	Tegen	Onthouding

² Dit is geldig slechts wanneer de lasthebber niet betreft is met een belangenconflict (cf. eerste nota onder pagina). Zo niet moet de lastgever uitdrukkelijk de zin van de stemming vermelden.

1. Statutaire benoemingen

a) Het bestuurdersmandaat van de heer Harold Boël vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2013. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van 3 jaar, die vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2016.

Voor

Tegen

Onthouding

b) Het bestuurdersmandaat van de heer Michel Tilmant vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2013. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van 4 jaar, die vervalt op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2017, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

Voor	Tegen	Onthouding

c) Het bestuurdersmandaat van de heer David Verey vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2013. Voorstel tot herbenoeming voor een periode van 3 jaar, die vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2016, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voor Tegen Onthouding
• 1. Goedkeuring van de clausule inzake controlewijziging in de documenten betreffende de obligatielening uitgegeven op 4 september 2012
• a) Voorstel tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de clausule inzake controlewijziging in de juridische documentatie (o.a. artikels 6 en 11 van de "Terms and conditions" van de obligatieuitgifte) betreffende de uitgifte van obligaties en warrants op 4 september 2012. Volgens deze clausule zal iedere obligatiehouder in geval van controlewijziging de terugbetaling van zijn obligaties kunnen aanvragen. In de hypothese dat de clausule tot controlewijziging niet goedgekeurd wordt door de Algemene Vergadering vóór 30 juni 2013, zal de initiële rentevoet van de obligatielening vanaf deze datum automatisch verhoogd worden met 0,5% per jaar.

b) Voorstel tot machtiging van het management van de vennootschap om over te kunnen gaan tot de publicatieformaliteiten zoals voorzien door artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor	Tegen	Onthouding

* * *

TOEVOEGINGEN VAN NIEUWE PUNTEN AAN DE AGENDA EN/OF VAN NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT/ALTERNATIEVEN AAN DE AGENDA:

Conform artikel 533ter, §3 van het Wetboek van Vennootschappen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit, zal een nieuw aangevuld formulier van volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders gesteld worden uiterlijk op 17 april 2013.

De volgende steminstructies zullen bijgevolg slechts van toepassing zijn voor zover er geen nieuwe specifieke steminstructies geldig verzonden worden aan de volmachtdrager na de datum van huidige volmacht.

In geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit /alternatieven aan de agenda, zal de lasthebber dienen:

Zich te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieven opgenomen in de agenda;

Alle stemmen uit te brengen of zich te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten opgenomen in de agenda en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieven, in functie van hetgeen hij/zij opportuun zal lijken gelet op de belangen van de lastgever.

De lasthebber zal zich dienen te onthouden van het stemmen betreffende de nieuwe punten op de agenda punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit /alternatieven indien de lastgever hieronder zijn/haar keuze niet heeft aangeduid. De lasthebber zal slechts kunnen stemmen of zich onthouden bij de stemming betreffende de bestaande voorstellen tot besluit, conform de instructies van de lastgever.

* * *

Bovendien mag de lasthebber aan alle beraadslagingen deelnemen, allerhande verklaringen doen, alle amenderingen aan de agenda aanvaarden of voorstellen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, registers en documenten ondertekenen, in de plaats stellen en in het algemeen, al het nodige en nuttige doen ter uitvoering van huidige machtiging, bekrachtiging belovend.

* * *

Opgemaakt te op

DATUM, HANDTEKENING(EN) EN MELDING VAN DE IDENTITEIT EN VAN DE HOEDANIGHEID VAN DE ONDERTEKENAAR(S).

Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te preciseren van de natuurlijke persoon dewelke deze volmacht zal tekenen in haar naam. In dit geval, verklaart en waarborgt de ondergetekende bij deze, aan Sofina, de bevoegdheid te hebben om onderhavige volmacht te tekenen in naam van de rechtspersoon.

De volmachten van een vruchtgebruiker en van een naakte eigenaar zijn slechts geldig indien dezelfde lasthebber aangeduid wordt, bij gebrek van geldig andersluidende instructies uitdrukkelijk gegeven aan de vennootschap.

Dit volledige document, ingevuld en ondertekend, moet uiterlijk op 26 april 2013 de vennootschap bereiken op het volgende adres:

SOFINA

1040 Brussel, Nijverheidsstraat 31

Fax: + 32 (0) 2 551 06 36

e-mail: sofina@sofina.be

Wanneer dit document wordt opgestuurd via fax of e-mail (zonder elektronische handtekening conform de Belgische wetgeving), dient het origineel getekend op een papieren drager de vennootschap binnen dezelfde termijn te bereiken.