Sofina SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 2, 2012

SOFINA

Société Anonyme Siège social : 31, rue de l'Industrie, à 1040 – Bruxelles Arrondissement judiciaire de Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403 219 397

— MM. les actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le jeudi 3 mai 2012, à 15.00 heures, au siège social, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Rapports et comptes annuels

• Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur l'exercice social 2011.
• Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2011.
• Proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2011, en ce compris l'affectation du résultat de la société et la distribution d'un dividende unitaire net de € 1,47.

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire

• Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2011.
• Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2011.

3. Elections statutaires

• Proposition de nommer Monsieur Guy Verhofstadt au poste d'administrateur pour une période de 3 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015, et de constater son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code belge des sociétés, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Monsieur Guy Verhofstadt, né en 1953, de nationalité belge, est membre du Parlement européen pour la Belgique et Ministre d'Etat, après notamment avoir été Premier Ministre du gouvernement belge de 1999 à 2008. Sa rémunération sera comme pour l'ensemble des administrateurs fixée conformément à l'article 36 des statuts.

4. Rapport de rémunération

• Proposition d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration relatif à l'exercice 2011.

1. Divers

Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.

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MM. les actionnaires sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le jeudi 3 mai 2012, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, au siège social, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Annulation d'actions propres

Proposition d'annuler sept cent cinquante mille (750.000) actions détenues par la société, en application de l'article 622 § 2 du Code des Sociétés et, en conséquence, de supprimer une partie de la réserve disponible créée à cet effet conformément à l'article 623 du Code des Sociétés et de remplacer à l'article 5 des statuts, les mots « trente-cinq millions cinq cent mille (35.500.000) » par les mots « trente-quatre millions sept cent cinquante mille (34.750.000) ».

1. Attribution de pouvoirs en vue de l'exécution des décisions prises

Proposition de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Mesdames Stéphanie ERNAELSTEEN et Catherine LELONG, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts et aux fins d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprises et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.

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Pour assister à ces Assemblées, ou s'y faire représenter, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont impérativement tenus de respecter les dispositions nouvelles suivantes, en application des statuts et des récentes modifications du Code des sociétés (articles 533 bis et ter) :

1. Date d'enregistrement

Le droit de participer aux Assemblées Générale Ordinaire et Extraordinaire est accordé uniquement aux actionnaires dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, fixée à minuit heure belge le jeudi 19 avril 2012. Ils doivent pour cela, au plus tard à cette date :

• pour les détenteurs d'actions nominatives :être repris dans le registre des actions nominatives de la société.
• pour les détenteurs d'actions au porteur :s'être présentés à cette date avec les actions pour lesquelles ils veulent exercer leur droit de vote auprès de leur banque ou de toute autre institution financière. Les propriétaires d'actions au porteur peuvent également avoir déposé leurs actions au siège social de la société.

• pour les détenteurs d'actions dématérialisées : être enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

2. Notification de participation

En outre, les actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du jeudi 19 avril 2012 doivent notifier à la société leur volonté de participer aux Assemblées le vendredi 27 avril 2012 au plus tard, de la façon suivante :

• Les propriétaires d'actions nominatives qui désirent participer en personne aux Assemblées doivent avoir rempli le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et l'avoir remis à la société.
• Les propriétaires d'actions au porteur ou dématérialisées doivent avoir fait parvenir à Dexia Banque Belgique, par l'intermédiaire de leur institution bancaire ou organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés ou au porteur pour lequel ils désirent participer aux Assemblées.

3. Procurations

Les actionnaires qui ne sont pas en mesure de participer en personne aux Assemblées mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation ou disponible sur le site internet de la société (www.sofina.be) et le remettre à la société ou à Dexia Banque Belgique le vendredi 27 avril 2012 au plus tard.

Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés aux Assemblées.

4. Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour des Assemblées et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite adressée à la société pour le mercredi 11 avril 2012 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Sofina pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration modifié le mercredi 18 avril 2012au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront enfin discutés lors des Assemblées que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s).

5. Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration avant les Assemblées, en soumettant ces questions par écrit à la société pour le vendredi 27 avril 2012 au plus tard.

Ces questions recevront une réponse en Assemblée pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour des Assemblées, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de Sofina ou aux engagements de confidentialité souscrits et (iii) si l'actionnaire posant la question est enregistré à la date d'enregistrement du 19 avril 2012 et a notifié sa volonté de participer aux Assemblées le 27 avril 2012 au plus tard.

Une question posée oralement lors des Assemblées recevra une réponse dans les mêmes conditions.

6. Documents et informations

Les documents afférents aux Assemblées, en compris le cas échéant l'ordre du jour modifié et les propositions de résolutions, peuvent être consultés sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.sofina.be (rubriques « Action », puis « Assemblées »).

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation aux Assemblées ou procéder aux notifications mentionnées ci-dessus sont invités à contacter soit la société, soit son prestataire de service financier, à l'une des adresses suivantes :

DEXIA BANQUE BELGIQUE
Monsieur Dirk Coosemans (DT 14/10)
Boulevard Pachéco, 44
1000 Bruxelles
e-mail : dirk.coosemans@dexia.com
Phone : +32 (0) 2 285 22 79
Fax : +32 (0) 2 222 34 25

Les notifications qui auraient été effectuées par fax ou courrier électronique devront être suivies de l'envoi d'un original signé sur support papier, dans les délais précités.

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Les actionnaires sont invités à se présenter si possible une demi-heure avant l'ouverture de l'Assemblée Générale Ordinaire, afin de faciliter l'établissement des listes de présence.

Le rapport financier annuel sera disponible à partir du lundi 2 avril 2012 sur le site internet de la Sofina (www.sofina.be) et transmis aux actionnaires nominatifs. Il sera envoyé aux actionnaires qui le souhaitent sur simple demande adressée au siège de la société situé 31, rue de l'Industrie à 1040 – Bruxelles (Tél. : 32.2. 551.06.11).