Sofina SA — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 3, 2020

3 septembre 2020 – après 17h40 Information réglementée Rapport financier semestriel

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020

« Notre mission : accompagner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs projets de croissance par l'apport de conseils et de capital patient. »

SOFINA S.A. Contact: Wauthier de Bassompierre Rue de l'Industrie, 31 – 1040 Bruxelles Tel. : +32 2 551 06 11 RPM Bruxelles : 0403.219.397 Email : info@sofinagroup.com Cotée sur Euronext Brussels (ISIN BE0003717312) Website : www.sofinagroup.com

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE 3
DÉCLARATION DU COMMISSAIRE 7
DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 8
ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2020 9
ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 13
LEXIQUE 40

CALENDRIER DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES :

3 septembre 2020	Rapport financier semestriel 2020
Janvier 2021	Newsletter #7
19 mars 2021	Rapport annuel 2020
6 mai 2021	Assemblée Générale Ordinaire
Juillet 2021	Newsletter #8
2 septembre 2021	Rapport financier semestriel 2021

RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

Remarque préliminaire

Depuis le 1er janvier 2018, Sofina répond aux conditions du statut d'Entité d'Investissement du référentiel IFRS 10, §27, qui prévoit :

• de ne plus consolider ses filiales par intégration globale ;
• d'enregistrer les filiales directes d'une société qui répond à la définition d'Entité d'Investissement à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs.

Résultats financiers

Les capitaux propres de Sofina totalisent 7.332 millions EUR au 30 juin 2020, contre 7.629 millions EUR au 31 décembre 2019, soit respectivement 217,38 EUR et 226,92 EUR par action(1) .

Le résultat de Sofina, en tant qu'Entité d'Investissement, s'élève pour le semestre clôturé au 30 juin 2020 à -211 millions EUR, contre 567 millions EUR au 30 juin 2019, soit -6,26 EUR et 16,82 EUR par action(2) respectivement.

	Capitaux propres
	juin 2020	décembre 2019
Globaux (en millions EUR)	7.332	7.629
Par action (en EUR)	217,38	226,92

Résultat net (part du groupe)

	juin 2020	juin 2019
Global (en millions EUR)	-211	567
Par action (en EUR)	-6,26	16,82

(1) Calculs basés sur le nombre de titres en circulation (33.727.472 actions au 30 juin 2020 et 33.618.272 au 31 décembre 2019).

(2) Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.676.523 actions au 30 juin 2020 et 33.696.615 actions au 30 juin 2019).

Au 30 juin 2020, Sofina SA détenait 522.528 actions propres, à comparer aux 631.728 actions propres détenues au 31 décembre 2019. 109.200 actions propres ont été cédées durant le premier semestre 2020.

Pour rappel, l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020 a décidé la mise en paiement d'un dividende brut de 2,90 EUR par action.

Evolution des affaires lors du premier semestre 2020

Depuis le début de la crise, nous avons été en contact étroit avec les sociétés les plus impactées de notre portefeuille afin de leur fournir soutien et conseils. Ces sociétés se sont initialement concentrées sur la continuité de leurs activités, la sécurité (sanitaire, notamment), la gestion des risques financiers et la sauvegarde de leurs chaînes de livraison et de leurs débouchés commerciaux. Elles peuvent désormais se concentrer sur leurs évolutions à moyen terme dès lors que la situation sanitaire tend à se stabiliser.

Au-delà de ces mesures d'accompagnement et de suivi, nous avons renforcé notre position capitalistique dans Polygone (holding de détention de GL events) dans le cadre d'une opération secondaire et d'une augmentation de capital de cette dernière. Nous avons également poursuivi la rotation de notre portefeuille, avec notamment des ventes de titres Colruyt et Danone ainsi que la cession totale du solde de notre participation dans Orpea, un des principaux acteurs mondiaux de la prise en charge globale de la dépendance, physique ou psychique, à domicile ou en institution que Sofina accompagnait depuis septembre 2013.

Le secteur de private equity a également été impacté par la pandémie au cours du semestre écoulé. Le ralentissement des distributions de fonds causées par le gel des introductions en bourse et l'accélération des appels de capitaux par les Gestionnaires destinés à disposer de liquidités pour les sociétés de leurs portefeuilles et permettre de nouveaux investissements ont impacté négativement les flux de trésorerie. Cependant, notre exposition prépondérante au domaine de la technologie numérique, épargné par la crise, au travers de nos investissements dans le capital-risque et le capital-développement, et notre sous-exposition dans les secteurs de l'hôtellerie, des voyages et de l'industrie, ont permis à notre second style d'investissement, Sofina Fonds Privés, d'afficher une légère surperformance par rapport à l'ensemble du marché. Durant les six derniers mois, Sofina a continué de soutenir ses Gestionnaires existants aux États-Unis, en Europe et en Asie, tout en développant de nouvelles relations avec des Gestionnaires susceptibles de venir renforcer son portefeuille. Elle a participé de manière sélective à la levée de fonds de véhicules qui complètent les stratégies principales suivies par ces Gestionnaires.

Enfin, les sociétés du portefeuille de Sofina Croissance ont fait preuve de résilience dans le contexte général difficile, où la surperformance de certaines a équilibré les défis rencontrés par d'autres. Sofina est restée proche de toutes ces sociétés et a engagé de nouveaux capitaux dans certains cas pour les aider à assurer leur position concurrentielle ou à saisir des opportunités commerciales ou stratégiques.

Comme mentionné dans le Rapport annuel 2019 et notre Newsletter #6, Sofina a réalisé de nouveaux investissements dans Qingzhu, une chaine hôtelière digitale et légère en actifs immobilisés, ciblant le segment « Budget » en Chine et dans la société indonésienne Kopi Kenangan, une chaîne de points de vente de café à emporter ("grab & go") frais, local et abordable. Un investissement a également été réalisé ce semestre dans la société K12 Techno Services, un fournisseur de services éducatifs de premier plan offrant une suite dynamique de soutien académique, et de services et solutions à des écoles privées du segment K-12 dans des villes de premier rang en Inde.

En ce qui concerne son portefeuille existant, les opérations les plus notables réalisées par Sofina Croissance durant le semestre écoulé concernent des augmentations de capital réalisées en Hector Beverages, producteur indien de jus de fruits traditionnels, Bira 91, une marque de bière indienne leader dans le segment haut de gamme, Dailyhunt, agrégateur digital de contenu éditorial en Inde, MedGenome, société de recherche et de diagnostics basés sur la génomique, et Graphcore, société britannique qui conçoit des microprocesseurs dédiés aux applications d'intelligence artificielle. Au niveau des sorties, Sofina Croissance a vendu ses participations dans Giphy, base de données et moteur de recherche en ligne de fichiers GIF (images animées). Postmates, société de livraison à domicile gérant un réseau de coursiers, a également conclu un accord relatif à son acquisition par Uber dans le cadre d'une opération d'échange d'actions. Cette dernière opération, soumise à l'approbation des autorités de la concurrence, devrait se clôturer au premier trimestre 2021. Comme mentionné dans le Rapport annuel 2019, une vente secondaire d'une partie limitée d'actions Byju's, leader parmi les fournisseurs de contenus éducatifs numériques, a également eu lieu.

Une mise à jour au 30 juin 2020 du portefeuille du groupe Sofina se trouve au point 2.2 de ce Rapport financier semestriel (commentaires sur l'évolution du portefeuille en transparence), selon le format retenu dans le Rapport annuel pour les participations dont la juste valeur dépasse 10 millions EUR.

Activités depuis la clôture semestrielle

Depuis le 30 juin dernier, l'activité Sofina Croissance s'est poursuivie avec un renforcement dans Practo, société technologique active dans le domaine de la santé en Inde, et une nouvelle cession limitée d'actions Byju's. Par ailleurs, The Hut Group (THG), société internationale spécialisée dans la vente au détail en ligne de cosmétiques et de produits nutritifs, a récemment annoncé son projet de procéder à une introduction en bourse (IPO) et à l'admission à la cotation de ses actions sur le London Stock Exchange.

A côté de ces événements, il n'y a pas eu, depuis cette clôture, d'opérations ou d'événements nouveaux susceptibles d'influencer significativement la situation financière de la Société. Les sociétés cotées ont continué à être soumises aux fluctuations boursières et les fonds de capitalrisque et de capital-développement ont continué à évoluer au rythme des appels de fonds, distributions et variations de valeurs de leur portefeuille de sociétés.

Au cours du premier semestre 2020, aucune transaction ou modification de transaction ayant une influence significative sur les résultats de Sofina n'a été réalisée avec des parties liées.

Facteurs de risques

Sofina adopte une politique prudente dans la gestion des risques, décrite aux pages 78 à 81 de son dernier Rapport annuel. Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée sont décrits dans la cartographie reprise en page 80 de son Rapport annuel 2019. La Société veille en permanence à en réduire au maximum la probabilité de matérialisation au moyen notamment de mesures internes de contrôle et d'allocation de ressources humaines internes et externes ad hoc.

Les risques financiers sont essentiellement liés à l'évolution des marchés boursiers et, pour sa trésorerie, à l'évolution des taux d'intérêts. Pour ce qui est des investissements libellés en devises, Sofina est exposée à la fluctuation de celles-ci par rapport à l'euro. Sofina a toujours adopté une politique à long terme de ses investissements et n'a plus eu recours à des opérations de couverture de change ou de cours de bourse depuis 2018.

En tant qu'investisseur professionnel, la plupart des risques stratégiques et opérationnels liés aux sociétés de son portefeuille sont traités directement par celles-ci.

Concernant l'impact du Covid-19, un processus de suivi mensuel a été mis en place à propos des sociétés du portefeuille, incluant l'analyse de leur situation financière (en ce compris de leur trésorerie et de leurs besoins éventuels de financement futur), et de leur performance attendue pour le second semestre 2020. La situation continue à être suivie de près sur une base mensuelle pour chacune des sociétés du portefeuille.

Engagement sociétal

La pandémie de Covid-19 a entraîné une crise sans précédent menaçant la santé publique et affectant gravement les populations et sociétés du monde entier.

Suite à sa contribution à plusieurs initiatives en Belgique (soutien financier et matériel à l'organisation Medical Supply for Belgium) et en Inde (investissement dans le fonds ACT¹), et frappée par la variation importante de l'impact de la pandémie sur les communautés au travers des régions dans lesquelles Sofina est active, celle-ci a lancé en juillet 2020 le Sofina Covid Solidarity Fund, géré par la Fondation Roi Baudouin. Ce dernier a vocation à lutter contre les conséquences négatives de la pandémie de Covid-19 au niveau mondial, en se concentrant sur deux problématiques clés directement liées aux secteurs cibles de Sofina, à savoir des défis spécifiques dans les systèmes et services de soins de santé et la fracture numérique dans le secteur de l'éducation.

A l'initiative de son équipe de direction, Sofina s'est engagée à soutenir à hauteur de 20 millions EUR – auxquels s'ajouteront des contributions additionnelles de son management et de membres de son Conseil d'Administration – les projets sélectionnés par le comité de gestion du Sofina Covid Solidarity Fund sur une durée de vie de deux ans se terminant à la mi-2022.

¹ https://actgrants.in/

Au niveau des membres de son personnel répartis sur les trois localisations de ses bureaux, Sofina a veillé à répondre au mieux aux défis posés par la crise sanitaire, prenant toutes mesures pour protéger la santé de son personnel et veillant au travers d'une task force à suivre la situation jour après jour.

Par ailleurs, comme indiqué dans la section RSE de son dernier Rapport annuel, le groupe Sofina est récemment devenu signataire des « Principes d'Investissement Responsable » développés par les Nations Unies. Elle a commencé à ce titre à appliquer progressivement dans ses processus d'investissement les principes visant à resserrer les liens entre les investissements et les questions environnementales, sociétales et de gouvernance.

A côté de cela, la Société continue de déployer en interne diverses initiatives en faveur du bienêtre de ses employés, de leur implication dans les communautés locales et du respect de l'environnement. Comme chaque année, la Société s'est donné des objectifs concrets dans ce sens, même si la crise du Covid-19 et la généralisation du télétravail ont rendu plus difficiles, voire postposé, certaines initiatives. Sofina a ainsi finalisé la mise à jour d'un premier audit carbone réalisé en 2014 avec la société CO2logic et s'apprête à concrétiser une série de mesures concrètes en vue de réduire son empreinte carbone. Elle a également mis sur pied différents groupes de travail visant l'un à améliorer l'attractivité de la Société en sa qualité d'employeur et l'autre à augmenter le nombre de candidates intéressées par le métier de l'investissement.

Perspectives pour l'exercice 2020

Il y a lieu de rappeler que les résultats du semestre écoulé ne sont pas extrapolables pour estimer les résultats de l'année en cours. De même, la comparaison du premier semestre avec celui de l'année précédente ne permet pas de préjuger de l'évolution de l'exercice complet, a fortiori du fait des incertitudes liées au Covid-19. Couplées aux incertitudes de l'évolution des marchés financiers et boursiers, elles nous empêchent de donner maintenant une estimation des résultats de l'exercice 2020 qui se clôturera le 31 décembre prochain.

DÉCLARATION DU COMMISSAIRE

Rapport du commissaire aux actionnaires de Sofina S.A. sur l'examen limité des états financiers intermédiaires et consolidés clos au 30 juin 2020 et pour la période de 6 mois se terminant à cette date

Introduction

Nous avons procédé à l'examen limité du bilan intermédiaire résumé et consolidé de Sofina SA (la « Société »), et de ses filiales (conjointement, le « Groupe »), arrêté au 30 juin 2020, ainsi que du compte de résultats intermédiaire, résumé et consolidé, de l'état consolidé du résultat global, de l'état de l'évolution des capitaux propres consolidés, et de l'état consolidé des flux de trésorerie y afférent pour la période d 6 mois la période de 6 mois se terminant à cette date ainsi que des notes explicatives, conjointement, les « Etats Financiers Intermédiaires Résumés et Consolidés ». Ces états montrent un total du bilan consolidé de € 7.391.970 milliers et une perte consolidée pour la période de 6 mois de € 210.688 milliers.

La préparation et la présentation des Etats Financiers Intermédiaires Résumés et Consolidés conformément à la norme International Financial Reporting Standard IAS 34 Information Financière Intermédiaire (« IAS 34 ») approuvée par l'Union européenne relèvent de la responsabilité du conseil d'administration de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une conclusion sur ces Etats Financiers Intermédiaires Résumés et Consolidés, basée sur notre examen limité.

Etendue de notre examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité de l'information financière intermédiaire comprend la réalisation d'entretiens, essentiellement avec le personnel de la Société responsable des matières financières et comptables, la mise en œuvre de revues analytiques ainsi que d'autres travaux. L'étendue de ces travaux est très inférieure à celle d'un audit réalisé conformément aux normes internationales d'audit (ISA's) et, en conséquence, fournit moins d'assurance de découvrir tous les éléments importants qui seraient révélés par un contrôle. Par conséquent, nous nous abstenons d'exprimer une opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, aucun élément n'a été relevé qui nous laisse à penser que les Etats Financiers Intermédiaires Résumés et Consolidés ci-joints ne donnent pas une image fidèle de la situation financière du Groupe au 30 juin 2020, ainsi que de sa performance financière et des flux de trésorerie pour la période de 6 mois se terminant à cette date, conformément à IAS 34.

Paragraphe explicatif – Covid-19

Sans remettre en cause notre conclusion sur l'examen limité exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note explicative 2.3 des Etats Financiers Intermédiaires Résumés et Consolidés qui décrit (sous le point « Principales règles de valorisation du portefeuille d'investissement ») les conséquences pour le Groupe de la pandémie Covid-19, et en particulier les incertitudes accrues au niveau des justes valeurs des participations.

Bruxelles, le 3 septembre 2020

Le commissaire

______________________________ Ernts & Young Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par Jean-François Hubin

DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Harold Boël, Chief Executive Officer, atteste au nom et pour compte du Conseil d'Administration que, à sa connaissance :

• a) les états financiers semestriels, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises consolidées globalement ;
• b) le Rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des informations qui doivent y figurer.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2020

Bilan consolidé

ACTIF			en milliers EUR
	Annexe	30/06/2020	31/12/2019
Actifs non courants		5.993.764	6.475.185
Immobilisations corporelles		10.288	10.665
Portefeuille d'investissement	3.1	5.983.476	6.464.520
Participations		5.979.858	6.460.877
Créances		3.618	3.643
Impôts différés		0	0
Actifs courants		1.398.206	1.205.283
Dépôts et autres actifs financiers courants	3.3	204.298	113.734
Créances sur filiales	3.7	871.278	818.116
Autres débiteurs courants		97	165
Impôts		2.417	6.334
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.4	320.116	266.934
TOTAL DE L'ACTIF		7.391.970	7.680.468

PASSIF			en milliers EUR
	Annexe	30/06/2020	31/12/2019
Capitaux propres		7.331.528	7.628.699
Capital	3.5	79.735	79.735
Primes d'émission		4.420	4.420
Réserves		7.247.373	7.544.544
Passifs non courants		14.392	14.510
Provisions non courantes		12.416	12.416
Passifs financiers non courants		0	0
Impôts différés		1.976	2.094
Passifs courants		46.050	37.259
Dettes financières	3.6	15.040	0
Dettes envers les filiales	3.7	67	148
Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants	3.6	30.930	37.089
Impôts		13	22
TOTAL DU PASSIF		7.391.970	7.680.468

Compte de résultats consolidé

		en milliers EUR
	Annexe	e r semestre 2020 1	e r semestre 2019 1
Dividendes		9.741	21.936
Produits d'intérêts	3.8	3.332	5.321
Charges d'intérêts	3.8	-80	-1
Résultat net du portefeuille d'investissement	3.1 et 3.9	-207.815	552.637
Participations		-207.818	552.637
Créances		3	0
Autres résultats financiers	3.10	-402	2.851
Autres produits		2.853	2.588
Autres charges	3.11	-18.429	-18.618
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		-210.800	566.714
Impôts		112	6
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE		-210.688	566.720
PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT		-210.688	566.720
Résultat par action (EUR) (1)		-6,2562	16,8183
Résultat dilué par action (EUR)		-6,1694	16,6403

(1) Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.676.523 actions au 30 juin 2020 et 33.696.615 actions au 30 juin 2019).

État consolidé du résultat global

			en milliers EUR
	Annexe	e r semestre 2020 1	er semestre 2019 1
Résultat de la période		-210.688	566.720
Autres éléments		-84	156
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat net		-84	156
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		0	0
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (RÉSULTAT GLOBAL)		-210.772	566.876
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Attribuable aux actionnaires de la société-mère		-210.772	566.876

Evolution des capitaux propres consolidés

								en milliers EUR
	Capital	Primes d'émission	Réserves	Actions propres	Réévaluation des actifs non courants	PART DU GROUPE	Participations ne donnant pas le contrôle	TOTAL
SOLDES AU 01/01/2019	79.735	4.420	6.607.877	-148.439	0	6.543.593	0	6.543.593
Résultat de la période			566.720			566.720		566.720
Autres éléments du résultat global			156			156		156
Distribution du résultat			-95.411			-95.411		-95.411
Mouvements des actions propres			1.610	-4.605		-2.995		-2.995
Autres			438			438		438
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0		0
SOLDES AU 30/06/2019	79.735	4.420	7.081.390	-153.044	0	7.012.501	0	7.012.501
SOLDES AU 01/01/2020	79.735	4.420	7.710.746	-166.202	0	7.628.699	0	7.628.699
Résultat de la période			-210.688			-210.688		-210.688
Autres éléments du résultat global			-84			-84		-84
Distribution du résultat			-99.325			-99.325		-99.325
Mouvements des actions propres			1.923	10.378		12.301		12.301
Autres			625			625		625
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0		0
SOLDES AU 30/06/2020	79.735	4.420	7.403.197	-155.824	0	7.331.528	0	7.331.528

Etat consolidé des flux de trésorerie

			en milliers EUR
	Annexe	e r semestre 2020 1	e r semestre 2019 1
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE LA PÉRIODE	3.4	266.934	336.981
Dividendes reçus		12.078	14.507
Produits d'intérêts		4.062	1.973
Charges d'intérêts		-39	-1
Acquisitions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois)		0	0
Cessions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois)		25.000	45.000
Acquisitions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)		-125.000	0
Cessions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)		0	0
Acquisitions d'autres actifs financiers courants		-271	0
Cessions d'autres actifs financiers courants		0	3.193
Autres encaissements courants		1.569	1.386
Frais administratifs et divers		-21.967	-31.256
Impôts nets		3.902	92
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles		-100.666	34.894
Acquisitions d'immobilisations (in)corporelles		-187	-504
Cessions d'immobilisations (in)corporelles		10	0
Investissements en portefeuille	3.1	-19.248	0
Désinvestissements du portefeuille	3.1 et 3.9	299.379	373.938
Variations des autres actifs non courants		0	0
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement		279.954	373.434
Acquisitions d'actions propres		0	-8.797
Cessions d'actions propres		10.560	4.258
Distribution de résultat		-97.715	-93.919
Variations des créances sur filiales		-53.951	-218.765
Variations des dettes vis-à-vis des sociétés filiales		0	-78.371
Encaissements provenant de dettes financières		15.000	0
Remboursements des autres dettes financières		0	0
Flux de trésorerie résultant des activités de financement		-126.106	-395.594
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE	3.4	320.116	349.715

Pour Sofina, le premier indicateur de performance est l'évolution de la NAV (élément non monétaire qui apparaît au compte de résultats mais pas dans l'état consolidé des flux de trésorerie) et le deuxième est l'évolution des dividendes reçus. Dans ce contexte, les flux de trésorerie liés aux désinvestissements du portefeuille et aux investissements en portefeuille sont considérés comme faisant partie des activités d'investissement et non des activités opérationnelles, principales génératrices de produits.

Pour rappel, le flux de trésorerie de gestion (en transparence) est disponible au point 2.1 du présent Rapport.

ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les annexes aux états financiers consolidés sont au nombre de trois et détaillent les informations suivantes :

• 1. Déclaration de conformité et principes comptables reprend la déclaration de conformité ainsi que les principes comptables et les principaux changements.
• 2. Informations clés de gestion et information sectorielle reprend l'information sectorielle et les rapprochements avec les états financiers ainsi que des informations sur le portefeuille en transparence (comme si le groupe appliquait les principes de consolidation).
• 3. Annexes aux états financiers sous le statut d'Entité d'Investissement reprend les annexes aux états financiers consolidés de Sofina sous le statut d'Entité d'Investissement.

1. Déclaration de conformité et principes comptables

Sofina SA est une société anonyme de droit belge dont le siège est situé rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles.

Les états financiers consolidés du groupe Sofina au 30 juin 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 3 septembre 2020 et ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Les états financiers consolidés intermédiaires du groupe Sofina au 30 juin 2020 ont été établis en conformité avec l'IAS 34 – Information Financière Intermédiaire.

Ces états financiers consolidés intermédiaires n'incluent pas toute l'information requise dans des états financiers complets. Par conséquent, ils doivent être lus en tenant compte de l'information donnée dans le Rapport annuel contenant les états financiers consolidés établis au 31 décembre 2019.

Principes comptables

Les normes, amendements et interprétations publiés mais non encore en vigueur en 2020 n'ont pas été adoptés par anticipation par le groupe (cf. point 3.15 ci-dessous).

Les principes, méthodes et techniques d'évaluation et de consolidation utilisés pour ces comptes consolidés semestriels condensés sont identiques à ceux appliqués par le groupe lors de l'établissement des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019.

2. Informations clés de gestion et information sectorielle

2.1 Information sectorielle – rapprochement avec les états financiers

La norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels requiert que Sofina présente les secteurs sur la base des rapports présentés au management en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter à chaque secteur et d'évaluer la performance de chacun d'eux.

Nous avons identifié trois secteurs ou styles d'investissement, aussi appelés piliers, qui sont :

• Le 1er pilier Les investissements minoritaires à long terme dans des entreprises saines, qui présentent des perspectives de croissance durables aux côtés de familles ou d'entrepreneurs significativement investis dans leur entreprise ;
• Le 2ème pilier ou Sofina Fonds Privés Les souscriptions dans des fonds de capital-risque et de capital-développement de premier rang gérés par des Gestionnaires vis-à-vis desquels Sofina entretient des relations historiques ;
• Le 3ème pilier ou Sofina Croissance Les investissements dans des entreprises à forte croissance moins matures que celles du 1er pilier, réalisés aux côtés de partenaires de confiance.

Sofina SA gère son portefeuille sur la base du total des investissements détenus soit en direct, soit au travers de filiales d'investissement. Lors de la préparation des états financiers en tant qu'Entité d'Investissement, la juste valeur des participations directes (dans des investissements ou dans des filiales d'investissement) est portée à l'actif du bilan. Par contre, l'information sectorielle de gestion (basée sur les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c'est-àdire sur l'ensemble des participations du portefeuille détenu directement ou indirectement à travers les filiales d'investissement), et donc sur la base de la juste valeur totale de chaque investissement ultimement détenu (directement ou indirectement à travers ces filiales). La présentation des dividendes ou de la trésorerie suit la même logique.

Pour réconcilier les éléments liés au total du portefeuille du groupe avec les états financiers, l'information est présentée de la manière suivante :

• Total qui représente d'une part le total du portefeuille d'investissement (le total des trois piliers) et d'autre part des éléments non alloués aux piliers (c'est-à-dire les charges et produits ou autres postes du bilan non suivis de manière segmentée par style d'investissement), qu'ils soient repris directement ou indirectement à travers les filiales de Sofina SA ;
• Eléments de réconciliation avec les états financiers qui représentent les ajustements nécessaires pour réconcilier les détails par style d'investissement (tels qu'utilisés en interne dans la gestion journalière du groupe) avec les états financiers consolidés sous le statut d'Entité d'Investissement. Ceux-ci consistent en des reclassements entre les deux visions du portefeuille (en transparence ou pas), comme expliqué au point 2.3 ci-après ;
• Etats financiers qui représentent les états financiers consolidés sous le statut d'Entité d'Investissement.

La présentation du résultat global et du bilan est regroupée telle qu'elle apparaît dans les rapports au management. La définition des termes se retrouve dans le Lexique repris à la fin du présent Rapport semestriel.

						en milliers EUR
	e r pilier 1	ème pilier 2	ème pilier 3	Total	Eléments de	réconciliation États financiers
RÉSULTAT GLOBAL (30/06/2020)
Dividendes	17.258	125	0	17.383	-7.642	9.741
Résultat net du portefeuille d'investissement	-295.421	126.420	-26.763	-195.764	-12.051	-207.815
Charges de gestion				-21.920	3.491	-18.429
Autres				-10.471	16.202	5.731
Total du résultat global				-210.772	0	-210.772
	e r pilier 1	ème pilier 2	ème pilier 3	Total	Eléments de	réconciliation États financiers
BILAN (30/06/2020)
Portefeuille d'investissement	2.712.518	2.535.092	1.536.711	6.784.321	-800.845	5.983.476
Cash net				606.132	-101.016	505.116
Immobilisations corporelles				14.121	-3.833	10.288
Autres éléments de l'actif et du passif				-73.046	905.694	832.648
NAV				7.331.528	0	7.331.528

Le tableau de flux de trésorerie de gestion ci-dessous présente les informations relatives aux flux de trésorerie en transparence pour toutes les filiales du groupe.

	en milliers EUR
	Total
FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (1ER SEMESTRE 2020)
Cash net à l'ouverture de la période	455.343
Dividendes	19.720
Charges de gestion	-29.950
Investissements en portefeuille	-251.175
Désinvestissements du portefeuille	491.759
Distribution de résultat	-97.715
Autres éléments	18.150
Cash net à la clôture de la période	606.132

						en milliers EUR
	e r pilier 1	ème pilier 2	ème pilier 3	Total	Eléments de	réconciliation États financiers
RÉSULTAT GLOBAL (30/06/2019)
Dividendes	32.561	872	0	33.433	-11.497	21.936
Résultat net du portefeuille d'investissement	186.051	218.948	144.709	549.708	2.929	552.637
Charges de gestion				-22.196	3.578	-18.618
Autres				5.931	4.990	10.921
Total du résultat global				566.876	0	566.876
	e r pilier 1	ème pilier 2	ème pilier 3	Total	Eléments de	réconciliation États financiers
BILAN (31/12/2019)
Portefeuille d'investissement	3.281.123	2.379.067	1.530.022	7.190.212	-725.692	6.464.520
Cash net				455.343	-88.409	366.934
Immobilisations corporelles				14.606	-3.941	10.665
Autres éléments de l'actif et du passif				-31.462	818.042	786.580
NAV				7.628.699	0	7.628.699

	en milliers EUR
	Total
FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (1ER SEMESTRE 2019)
Cash net à l'ouverture de la période	498.264
Dividendes	26.004
Charges de gestion	-37.577
Investissements en portefeuille	-595.324
Désinvestissements du portefeuille	694.577
Distribution de résultat	-93.919
Autres éléments	698
Cash net à la clôture de la période	492.723

2.2 Commentaires sur l'évolution du portefeuille en transparence

Les principaux mouvements d'acquisition et de cession du premier semestre 2020 (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) concernent les actifs financiers suivants :

		Nombre de titres
	Entrées nettes	Sorties nettes
K12 Techno Services	2.216.550
Polygone (GL events)	74.833
Qingzhu (Wonderful Stay)	48.174.768
Colruyt Group		685.000
Danone		1.587.500
Giphy		1.041.324
Orpea		1.299.082
Think & Learn (Byju's)		12.496

Quant aux principaux mouvements nets de plus de 10 millions EUR au 30 juin 2020 relatifs au portefeuille de Sofina Fonds Privés (investissements dans des fonds de capital-risque et de capitaldéveloppement), ils concernent les sorties partielles dans les fonds Iconiq et Sequoia.

Les principales participations (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) au 30 juin 2020 sont les suivantes :

		Droits sociaux détenus
	Nombre de titres	% de participation
1stdibs.com	7.840.709	8,69%
Adjust	7.381	7,56%
Aevum Investments (Xinyu)	-	100,00%
Africa Telecom Towers (IHS)	1.733.786.954	11,32%
Appalachian Mountains (Aohua)	13.000	46,43%
B9 Beverages (Bira 91)	3.784.140	10,80%
bioMérieux	2.506.857	2,12%
Biotech Dental	6.154.900	24,75%
Bright Lifecare (HealthKart)	196.420	0,05%
Cambridge Associates	24.242	22,30%
Carebridge Holdings	15.347.479	4,25%
Colruyt Group	3.765.115	2,72%
Danone	2.144.893	0,31%
Deceuninck	9.461.513	6,92%
Drylock Technologies	150.000.000	25,64%
Ergon ospeo Long Term Value Fund	-	8,82%
General Atlantic (MH) Coinvest B (Morphe)	-	1,46%
GL events	4.768.057	15,90%
Global Beauty Holding (Nuxe)	300.000	100,00%
Global Education Holding (Cognita)	245.072	81,69%
Global Online Education (Zhangmen)	30.422.605	2,58%
GoldIron (First Eagle)	21.721	76,93%
Grand Rounds	8.252.016	2,97%
Graphcore	10.143.485	2,79%
Groupe Petit Forestier	1.244.172	43,21%
Hector Beverages	3.247.907	24,22%
Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV)	-	7,15%
JF Hillebrand Group	998.595	20,91%
K12 Techno Services	2.216.550	15,73%
Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart)	158.355	50,00%
Luxempart	1.257.500	6,07%

M.Chapoutier	3.124	14,20%
M.M.C. (Chapoutier)	15.256	19,83%
MedGenome	6.120.478	15,55%
Mérieux NutriSciences	35.228	14,99%
MissFresh	12.786.327	2,48%
Pine Labs	398.590	6,12%
Polygone (GL events)	221.076	20,96%
Postmates	5.999.899	3,21%
Practo	1.634.017	6,01%
Qingzhu (Wonderful Stay)	48.174.768	10,72%
Rapala Normark Corp.	7.500.000	19,23%
SC China Co-Investment 2016-A	-	41,67%
SCR - Sibelco	6.968	1,48%
TA Action Holdings (ACT)	19.304.057	44,44%
TA Vogue Holdings (TCNS)	36.230.053	48,72%
The Hut Group	445.932	9,10%
Think & Learn (Byju's)	271.592	8,21%
ThoughtSpot	3.186.360	3,01%
Veepee	3.756.786	5,56%
Ver Se Innovation (Dailyhunt)	237.567	7,41%
Vinted	2.376.109	2,72%
Zilingo	397.055	6,96%

Les principales firmes qui gèrent pour notre compte des fonds d'investissement, dont la valeur excède individuellement 10 millions EUR au 30 juin 2020, sont Aberdeen Standard, Astorg, Atomico, Bain, Battery, Bencis, Crescent Point, DST, Founders Fund, Francisco, General Atlantic, Genesis, GGV, H.I.G., HarbourVest, Highland, Iconiq, Insight, Isola, IVP, KPS, Lightspeed, Multiples, NEA, North Bridge, OpenView, Pechel, Polaris, Quadria, Sequoia, Silver Lake, Sofindev, Source Code, Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global, Trustbridge et Venrock.

2.3 Portefeuille d'investissement en transparence

Principales règles de valorisation du portefeuille d'investissement

Le groupe utilise une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données permettant d'établir les évaluations :

• Niveau 1 Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture ;
• Niveau 2 Les actifs évalués selon le niveau 2 sont valorisés sur la base de données observables comme le cours de bourse du principal actif détenu par la société ;
• Niveau 3 Les actifs financiers évalués selon le niveau 3 sont valorisés à la juste valeur selon des principes dérivés des lignes directrices d'évaluation de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (« IPEV » Valuation Guidelines de décembre 2018).

Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, selon une méthode d'évaluation communément admise dans ces lignes directrices d'évaluation IPEV ou à la valeur d'actif net.

Les différentes méthodes de valorisation sont détaillées dans le tableau sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3 du portefeuille d'investissement en transparence (1er , 2 ème et 3ème piliers).

Il est à noter que les IPEV Valuation Guidelines ne considèrent plus le prix de la transaction récente comme une technique de valorisation par défaut mais plutôt comme un point de départ de l'estimation de la juste valeur. Par conséquent, l'utilisation du prix de la transaction récente comme technique de valorisation n'est utilisé que lorsque la transaction récente est suffisamment proche de la date de clôture (et répond aux critères de marché et d'intervenant de marché).

Le principe d'étalonnage (ou « calibration »), qui consiste à tester ou étalonner les techniques d'évaluation devant être utilisées lors des dates d'évaluation subséquentes, en utilisant des paramètres d'évaluation dérivés de la transaction initiale, est appliqué le cas échéant sur toutes nos valorisations de titres non cotés du 1er et du 3 ème piliers, pour autant que le prix de la transaction initial soit représentatif de la juste valeur au moment de la transaction et qu'il puisse faire l'objet d'une calibration. La calibration permet de dériver du prix d'entrée initial la décote ou la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables en comparant le taux de rendement attendu par Sofina avec le coût du capital théorique pour un investissement donné dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs. Et la calibration permet d'appréhender directement à la date de transaction la décote ou la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode des multiples boursiers. Cette technique explique la grande fourchette au niveau des décotes, des coûts de capital ou des facteurs d'actualisation, ceux-ci étant en effet le résultat de la calibration.

Ceci étant dit, Sofina peut être amenée à changer de technique d'évaluation en fonction des circonstances d'un exercice de valorisation à un autre (par exemple en raison d'un nouveau type de données à disposition, d'une nouvelle transaction récente, etc.), l'objectif étant de maximiser l'utilisation des données d'entrée observables et de minimiser celle des données non observables. Par exemple, la Milestone approach n'a pas été mise en œuvre au 30 Juin 2020 ayant retenu le prix de la transaction récente ou ayant pu appliquer la méthode des multiples aux sociétés précédemment valorisés par la Milestone approach.

A cet égard, le tableau ci-après donne des informations sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur – pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3.

Le contexte actuel de crise sanitaire et économique causée par la pandémie de Covid-19 augmente les incertitudes au niveau de la performance future des participations dans lesquelles Sofina a investi. Ces incertitudes au niveau de la performance de ces participations entraînent une plus grande subjectivité dans la détermination des justes valeurs de niveau 3 dans la hiérarchie IFRS 13.

Ceci a amené Sofina à faire preuve d'une vigilance accrue dans ses méthodes de valorisation. En particulier, nous pouvons mentionner :

• Une vigilance particulière à la cohérence entre les estimations des sociétés du portefeuille et l'utilisation de ces estimations par rapport aux multiples des sociétés comparables.
• Une augmentation de la prime de risque dans le calcul du coût du capital lors de l'utilisation du Discounted Cash Flow model.
• Une vigilance particulière quant à la validation de la transaction récente en s'assurant que la transaction récente tient compte du contexte actuel de la pandémie de Covid-19 (tout en respectant les autres critères de validation de la transaction récente tels que suffisamment proche de la date de clôture par exemple).
• Une vigilance particulière concernant la situation financière de la Société.

Nous avons également tenu compte des IPEV Board Special Valuation Guidance de mars 2020.

Il est à noter que Sofina a fait appel à Duff & Phelps, une société d'évaluation indépendante, pour une assistance dans l'évaluation des participations du 1 er pilier non cotées et des participations Sofina Croissance (3ème pilier) non cotées. L'ensemble de ces participations non cotées (1er et 3ème piliers) (les « Participations ») représentent 51% de la juste valeur du portefeuille en transparence. Ces « Participations » représentent 57% de la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3 du portefeuille d'investissement en transparence (1er , 2ème et 3ème piliers) (le 2ème pilier n'est donc pas couvert par l'assistance de Duff & Phelps) et 100% de la juste valeur des actifs non cotés de niveau 2. Cette assistance a porté sur différentes procédures limitées que la Sofina a identifiées et qu'elle a demandé à Duff & Phelps d'effectuer. Dans le cadre et à l'issue de ces procédures limitées(1) , Duff & Phelps a conclu que la juste valeur de ces « Participations », telle que déterminée par Sofina, était raisonnable.

Les investissements de Sofina Fonds Privés dans des fonds de capital-risque et de capital développement (2ème pilier) sont évalués en général sur la base des rapports au 31 mars 2020, obtenus des Gestionnaires de ces fonds d'investissement. Les valeurs sont ajustées pour tenir compte des libérations de capital et des distributions survenues depuis la date d'émission du dernier rapport et sont converties en euros en utilisant le taux de change de clôture. Il est également tenu compte des événements significatifs qui se produisent depuis cette dernière date d'évaluation. Une procédure est mise en place pour s'assurer que l'impact sur la valorisation du portefeuille de Sofina Fonds Privés (du 2ème pilier) qu'aurait eu la prise en compte des informations reçues après la date de clôture reste sous le seuil de matérialité.

⁽¹⁾ Les procédures limitées ne correspondent pas à un audit, à une revue, à une compilation ou à toute autre forme d'examen ou d'attestation en rapport avec les normes d'audit généralement reconnues. De plus, les procédures limitées n'ont pas été effectuées en prévision de ou en relation avec tout investissement réalisé ou envisagé par Sofina. Ainsi, toute partie envisageant un investissement dans ces « Participations » ou toute partie envisageant un investissement directement au capital de Sofina ne devrait pas considérer que la mise en œuvre de ces procédures limitées par Duff & Phelps est suffisante dans l'optique des investissements susmentionnés. Les résultats de l'analyse de Duff & Phelps ne doivent pas être considérés comme une attestation d'équité relative à une opération ou une attestation de solvabilité. Les procédures limitées effectuées par Duff & Phelps complètent les procédures que la Sofina est tenue de mettre en œuvre pour estimer la juste valeur des « Participations ». Le résultat des analyses menées par Duff & Phelps a été pris en compte par la Sofina dans son évaluation de la juste valeur des « Participations ».

Tableau sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3 du portefeuille d'investissement en transparence (1er, 2ème et 3ème piliers)

Technique d'évaluation	Utilisation de la technique	Données non observables importantes Liens entre données non observables	et la juste valeur
Valeur de la dernière transaction récente	A chaque fois qu'une transaction récente et significative a été réalisée pour la participation à la date de clôture et pour autant que la transaction remplisse les critères de marché et d'intervenant de marché.	La juste valeur de la dernière transaction est considérée comme valeur non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.
Technique des flux de trésorerie actualisés ou Discounted Cash Flow model	Appliquée pour les sociétés matures ou pour les sociétés où suffisamment d'information est disponible.	Coût du capital issu de la calibration.	Plus le coût du capital est élevé, moins la juste valeur est élevée.
		Valeur terminale sur base d'un taux de croissance à long terme.	Plus le taux de croissance à long terme est élevé, plus la juste valeur est élevée.
		Valeur terminale sur base d'un multiple de sortie.	Plus le multiple de sortie est élevé, plus la juste valeur est élevée.
Multiples de marché – multiples des ventes ou de l'EBITDA ou des earnings ou un mix de multiples des ventes ou de l'EBITDA (sur la base de sociétés cotées comparables)	En l'absence de transaction récente sur la participation à la date de clôture et lorsque le Discounted Cash Flow model n'est pas appliqué. Le principe de calibration est utilisé pour déterminer la décote par rapport au panier de sociétés cotées comparables.	Décote(1) issue de la calibration par rapport au groupe de sociétés comparables.	Plus la décote est élevée, moins la juste valeur est élevée.
Modèle des rendements attendus pondérés par leur probabilité ou	Les start-up ou sociétés "early stage" ou certaines sociétés pour lesquelles des scénarios fortement différents restent possibles, lorsque les autres méthodes (transaction récente, Discounted Cash Flow model, multiples de marché) ne peuvent être appliquées, sont valorisées sur base de scénarios.	Facteur d'actualisation issu de la calibration.	Plus le facteur d'actualisation est élevé, moins la juste valeur est élevée.
méthode des scénarios probabilisés (PWERM)		Poids attribués aux différents scénarios (en général 3 à 4 scénarios, d'extrêmement pessimistes à optimistes).	Plus le poids du scénario pessimiste est élévé, moins la juste valeur est élevée.
		Valeur de sortie sur base d'un multiple de sortie.	Plus le multiple de sortie est élevé, plus la juste valeur est élevée.
Milestone approach	Les start-up ou sociétés "early stage" ou certaines sociétés pour lesquelles des étapes importantes restent à franchir, lorsque les autres méthodes ne peuvent être appliquées (transaction récente, Discounted Cash Flow model, multiples de marché, PWERM), sont valorisées selon la méthode des milestones (étapes ou événements importants).	Décote appliquée par palier en fonction des milestones prédéfinis.	Une décote est appliquée par palier. Si un palier est franchi, plus la donnée non observable augmente ou diminue, plus la juste valeur augmente ou diminue. Si le premier palier n'est pas franchi, plus la donnée non observable diminue, plus la juste valeur diminue.
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur	Sur la base des derniers rapports disponibles, obtenus des Gestionnaires.	La juste valeur sur la base de rapports des Gestionnaires est considérée comme valeur non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.
Autres	Dans des cas exceptionnels, une autre méthodologie est considérée afin de mieux refléter la juste valeur de la ou d'une fraction de la participation (par exemple un rapport d'expertise de valeur de terrains ou biens).	La juste valeur sur la base de rapports d'un expert est considérée comme valeur non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.

(1) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables, également issue du principe de calibration. Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d'autres méthodes que la calibration.

2.4 Juste valeur du total du portefeuille d'investissement en transparence

	Total au 31/12/2019	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Portefeuille d'investissement	7.190.212	1.109.547	98.607	5.982.058
	Total au 30/06/2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Portefeuille d'investissement (1)	6.784.321	819.462	67.519	5.897.340

(1) Vous trouverez des informations sur le portefeuille d'investissement figurant au bilan au 30/06/2020 sous le point 2.1 cidessus.

Analyse de sensibilité du niveau 3

Le niveau 3 est composé de titres non cotés soumis au risque de prix mais qui est amoindri par la grande diversité des investissements effectués par le groupe Sofina. L'objectif de création de valeur à long terme poursuivi par le groupe Sofina contribue à atténuer ce risque.

Au niveau des investissements dans des fonds de capital-risque et capital-développement de Sofina Fonds Privés (2ème pilier), les Gestionnaires peuvent se décider plus rapidement pour modifier un écart négatif. Le risque de marché peut aussi avoir un impact sur les titres non cotés de façon indirecte par rapport aux titres cotés sur les marchés boursiers.

En outre, le risque de liquidité a un impact plus important sur les titres non cotés que sur les actions cotées et ceci peut entraîner une difficulté à en estimer la valeur. Ce risque peut avoir un impact sur la période de détention des titres non cotés ainsi que sur le prix de sortie. Il est difficile de chiffrer l'influence de ces risques sur les titres non cotés du niveau 3.

Tableau d'analyse de sensibilité du portefeuille d'investissement en transparence (1er , 2ème et 3ème piliers) de niveau 3 au 30 juin 2020

						en millions EUR
Technique d'évaluation	Juste valeur	Données non observables	Sensibilité	Impact valeur	Sensibilité	Impact valeur
Valeur de la dernière transaction récente	665	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme valeur non observable.	+10%	67	-10%	-67
	1.300	Coût du capital issu de la calibration entre 6,5% et 14,8%.	+10%	-173	-10%	209
Discounted Cash Flow model		Taux de croissance perpétuel +10% entre 1,5% et 3%.		14	-10%	-14
		Multiple de sortie entre 5,0x et 17,8x.	+10%	130	-10%	-128
Multiples de marché	1.270	Décote issue de la calibration entre 0% et 58%(1)	+10%	39	-10%	-39
Probability-Weighted Expected Return Method (PWERM)	49	Facteur d'actualisation issu de la calibration entre 0% et 31,3%.	+10%	-3	-10%	4
		Poids attribué au scénario extrême négatif entre 20% et 60%.	+10%	-2	-10%	2
		Multiple de sortie entre 4,4x et 30x.	+10%	4	-10%	-4
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur (2)	2.589	La juste valeur sur la base de rapports des Gestionnaires est considérée comme valeur non observable.	+10%	5	-10%	-5
Autres	24	La juste valeur est considérée comme valeur non observable.	+10%	2	-10%	-2
Total Niveau 3	5.897

(1) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d'autres méthodes que la calibration.

(2) Concerne principalement le portefeuille de Sofina Fonds Privés (2 ème pilier) et une extension limitée à certaines participations de Sofina Croissance (3 ème pilier).

Tableau d'analyse de sensibilité du portefeuille d'investissement en transparence (1er , 2ème et 3ème piliers) de niveau 3 au 31 décembre 2019

en millions EUR
Technique d'évaluation	Juste valeur	Données non observables	Sensibilité	Impact valeur	Sensibilité	Impact valeur
Valeur de la dernière transaction récente	546	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme valeur non observable.	+10%	55	-10%	-55
	1.516	Coût du capital issu de la calibration entre 6% et 26,1%.	+10%	-195	-10%	234
Discounted Cash Flow model		Taux de croissance perpétuel +10% entre 1,5% et 3%.		20	-10%	-18
		Multiple de sortie entre 5,2x et 18x.	+10%	136	-10%	-136
Multiples de marché	1.058	Décote issue de la calibration entre 0% et 48%(1)	+10%	-32	-10%	31
Probability-Weighted Expected Return Method (PWERM)	132	Facteur d'actualisation issu de la calibration entre 27% et 35%.	+10%	-7	-10%	8
		Poids attribué au scénario extrême négatif entre 20% et 40%.	+10%	-3	-10%	3
		Multiple de sortie entre 4,6x et 10x.	+10%	7	-10%	-7
Milestone approach	114	Décote par palier (soit 15% ou 20% de décote par palier) en fonction de milestones.	Palier supérieur	0	Palier inférieur	-23
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur (2)	2.594	La juste valeur sur la base de rapports des Gestionnaires est considérée comme valeur non observable.	+10%	259	-10%	-259
Autres	22	La juste valeur est considérée comme valeur non observable.	+10%	1	-10%	-1
Total Niveau 3	5.982

(1) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d'autres méthodes que la calibration.

(2) Concerne principalement le portefeuille de Sofina Fonds Privés (2 ème pilier) et une extension limitée à certaines participations de Sofina Croissance (3 ème pilier).

2.5 Risques financiers en transparence

Risque de change

Les titres non cotés sont soumis entre autres au risque de change. Le principal risque de change porte sur des actifs libellés en dollars américains. A titre d'information, la variation de 10% en plus ou en moins par rapport au cours du 30 juin 2020 donnerait une variation de –299,67 millions EUR et +366,27 millions EUR sur la juste valeur du portefeuille (le calcul est réalisé de la façon suivante : variation de + ou - 10% sur le taux de change EUR/USD au 30 juin 2020 appliqué sur l'exposition du total du portefeuille en transparence libellé en USD).

Risque de prix

Le risque de prix se définit comme le risque par lequel le portefeuille de Sofina est susceptible d'être impacté par une évolution défavorable des cours de bourse. Sofina est exposée aux fluctuations boursières de son portefeuille.

L'analyse de risques des participations de niveau 1 et de niveau 2 est reprise ci-dessous. Un intervalle de variation -10% et +10% a été appliqué sur l'évaluation au 30 juin 2020. Cette variation influence le résultat.

						en millions EUR
	Niveau 1				Niveau 2
Sensibilité du cours de bourse	-10%	0%	+10%	-10%	0%	+10%
Juste valeur	738	819	901	61	68	74
Impact sur le résultat	-82	0	82	-7	0	7

Risque de taux d'intérêt et risque de liquidité

Le risque de taux d'intérêt est le risque par lequel le flux d'intérêt afférent à la dette financière et la trésorerie brute sont susceptibles d'être détériorés par une évolution défavorable des taux d'intérêt. En l'espèce, le risque est limité vu le faible montant des créances et dettes. Les dettes financières sont à taux fixe, limitant les risques de taux d'intérêt. Sofina a une trésorerie nette positive, excédant les dettes à court terme. Cependant, Sofina a des engagements de déboursements de fonds relatifs aux participations du 2ème pilier, Sofina Fonds Privés (cf. point 2.6 ci-dessous). Eu égard à sa trésorerie nette positive, à l'existence de lignes de crédit bancaires, et aux investissements dans des actions cotées sur des marchés liquides et donc aisément réalisables (dans les 1 er et 2ème piliers), le risque de liquidité auquel Sofina est confrontée est extrêmement modéré.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de contrepartie sur la trésorerie brute. Il est limité a priori par le choix d'institutions financières de renom.

2.6 Ventilation sectorielle, géographique et par stratégie du portefeuille en transparence

Le graphique ci-dessous présente la ventilation sectorielle du portefeuille total en transparence au 30 juin 2020 (1) :

(1) Sur la base de la juste valeur des participations du groupe Sofina au 30 juin 2020 (portefeuille en transparence – cf. point 2.4 ci-dessus).

(2) e-commerce inclus.

Le graphique ci-dessous présente la ventilation sectorielle du portefeuille total en transparence au au 31 décembre 2019 (1) :

(1) Sur la base de la juste valeur des participations du groupe Sofina au 31 décembre 2019 (portefeuille en transparence – cf. point 2.4 ci-dessus).

(2) e-commerce inclus.

Sofina considère qu'une répartition géographique n'est pas pertinente pour le portefeuille total en transparence (non pertinent pour les investissements minoritaires à long terme du 1 er pilier, par exemple pour les sociétés dont les activités sont mondiales, et également de plus en plus non pertinent pour le portefeuille de Sofina Croissance (3 ème pilier) dont les activités plus locales par le passé s'étendent au niveau mondial également).

Par contre, nous estimons l'information plus pertinente pour Sofina Fonds Privés et reprenons cidessous l'information par géographie et par stratégie du portefeuille de ce 2 ème pilier en transparence.

Ventilation géographique de Sofina Fonds Privés (2ème pilier) en transparence

								en millions EUR
	30/06/2020				31/12/2019
Géographie	Engagements résiduels Juste valeur du portefeuille			Juste valeur du portefeuille		Engagements résiduels
Amérique du Nord	1.628	64%	747	70%	1.563	66%	650	65%
Europe de l'Ouest	216	9%	112	11%	198	8%	120	12%
Asie	691	27%	207	19%	618	26%	233	23%
Total (1)	2.535	100%	1.066	100%	2.379	100%	1.003	100%

(1) Vous trouverez des informations sur le 2 ème pilier du portefeuille d'investissement figurant au bilan au 30/06/2020 sous le point 2.1 ci-dessus.

Ventilation par stratégie de Sofina Fonds Privés (2ème pilier) en transparence

								en millions EUR
	30/06/2020				31/12/2019
Stratégie	Juste valeur du portefeuille			Engagements résiduels		Juste valeur du portefeuille		Engagements résiduels
Capital-risque	1.605	63%	438	41%	1.471	62%	423	42%
Capital-développement	536	21%	331	31%	522	22%	310	31%
LBO	317	13%	208	20%	307	13%	165	16%
Autres stratégies	77	3%	89	9%	79	3%	105	10%
Total (1)	2.535	100%	1.066	100%	2.379	100%	1.003	100%

(1) Vous trouverez des informations sur le 2 ème pilier du portefeuille d'investissement figurant au bilan au 30/06/2020 sous le point 2.1 ci-dessus.

3. Annexes aux états financiers sous le statut d'Entité d'Investissement

3.1 Portefeuille d'investissement

		en milliers EUR
	e r semestre 2020 1	31/12/2019
Participations
Valeur nette à l'ouverture de la période	6.460.877	5.797.912
Entrées au cours de la période	19.248	152.287
Sorties au cours de la période	-297.640	-534.682
Variations des plus et moins-values latentes en résultat	-202.627	1.045.360
Valeur nette à la clôture de la période = 1	5.979.858	6.460.877
Créances
	3.643	10.336
Valeur nette à l'ouverture de la période Entrées au cours de la période	0	0
Sorties au cours de la période	0	-6.643
Variations des plus et moins-values latentes en résultat	0	0
Variation des intérêts courus non échus	-25	-50
Valeur nette à la clôture de la période = 2	3.618	3.643
Valeur nette = 1 + 2	5.983.476	6.464.520

La différence entre le montant des sorties au cours de la période (-297.640 milliers EUR) et le montant des désinvestissements repris dans l'état consolidé des flux de trésorerie (299.379 milliers EUR) est principalement due aux plus et moins-values réalisées sur ces désinvestissements pour un montant de -5.188 milliers EUR et d'un montant encaissé sur des désinvestissements d'années précédentes pour un montant de 6.927 milliers EUR. Par ailleurs, les plus et moins-values réalisées (-5.188 milliers EUR) augmentées de la variation des plus et moins-values latentes (-202.627 milliers EUR) constituent le « Résultat net du portefeuille d'investissement » (cf. point 3.9 ci-dessous).

3.2 Classification des instruments financiers

				en milliers EUR
	Valeur comptable		Juste valeur
	Total au 30/06/2020	Classification IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Portefeuille d'investissement	5.983.476		753.440	52.377	5.177.659
Participations		5.979.858 Juste valeur via le résultat	753.440	48.759	5.177.659
Créances	3.618	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	3.618	0
Créances sur les filiales (1)	871.278	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	871.278	0
Dépôts et autres actifs financiers courants	204.298		0	204.298	0
Dépôts		75.000 Désignés à la juste valeur via le résultat	0	75.000	0
Autres actifs financiers courants		129.298 Désignés à la juste valeur via le résultat	0	129.298	0
Autres débiteurs courants	97	Au coût amorti	0	97	0
Dettes envers les filiales (1)	67	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	67	0
Dettes fournisseurs et autres dettes financières diverses	30.930	Au coût amorti	0	30.930	0

(1) Les créances et les dettes sur les filiales sont désignées à la juste valeur mais vu qu'il s'agit de créances et dettes à très court terme, il n'y a pas de variation de juste valeur à comptabiliser.

				en milliers EUR
	Valeur comptable			Juste valeur
	Total au 31/12/2019	Classification IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Portefeuille d'investissement	6.464.520		1.028.154	66.085	5.370.281
Participations		6.460.877 Juste valeur via le résultat	1.028.154	62.442	5.370.281
Créances	3.643	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	3.643	0
Créances sur les filiales (1)	818.116	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	818.116	0
Dépôts et autres actifs finaciers courants	113.734		0	113.734	0
Dépôts		100.000 Désignés à la juste valeur via le résultat	0	100.000	0
Autres actifs financiers courants		13.734 Désignés à la juste valeur via le résultat	0	13.734	0
Autres débiteurs courants	165	Au coût amorti	0	165	0
Dettes envers les filiales (1)	148	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	148	0
Dettes fournisseurs et autres dettes financières diverses	37.089	Au coût amorti	0	37.089	0

(1) Les créances et les dettes sur les filiales sont désignées à la juste valeur mais vu qu'il s'agit de créances et dettes à très court terme, il n'y a pas de variation de juste valeur à comptabiliser.

La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée comme suit :

Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture. Les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement. Les données de niveau 3 sont des données non observables concernant l'actif ou le passif.

Les participations directes dans des filiales d'investissement sont considérées de niveau 3 et sont valorisées sur la base de la juste valeur de leur propre portefeuille (niveau 1, 2 ou 3) et de la juste valeur de leurs autres actifs et passifs. Les participations dans les entreprises associées sont également de niveau 3 et sont valorisées à la juste valeur. Une description détaillée des méthodes de valorisation et de la sensibilité de la juste valeur est reprise aux points 2.3 et 2.4 ci-dessus. Le portefeuille détenu en transparence est décrit sous le point 2.2 ci-dessus.

La juste valeur des instruments financiers autres que des participations a été déterminée selon les méthodes suivantes :

• pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
• pour les prêts et emprunts à taux variable, tels que les dépôts ou les créances et dettes sur les filiales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
• pour les instruments financiers dérivés de taux de change ou de flux de trésorerie prévisionnels, la juste valeur est arrêtée sur la base de modèles actualisant les flux futurs déterminés sur la base des courbes de taux d'intérêts futurs ou des taux de change ou autres prix à terme (forward).

Risques financiers

Vous trouverez un description des risques financiers au point 2.5 ci-dessus.

Détails des mouvements pour les investissements financiers comptabilisés à la juste valeur de niveau 3

		en milliers EUR
	e r semestre 2020 1	31/12/2019
Participations
Valeur nette à l'ouverture de la période	5.370.281	4.278.099
Entrées au cours de la période	211	152.254
Sorties au cours de la période	0	-2.048
Variations des plus et moins-values latentes en résultat	-192.833	943.284
Transfert vers ou depuis le niveau 3	0	-1.308
Valeur nette à la clôture de la période	5.177.659	5.370.281

3.3 Dépôts et autres actifs financiers courants

Dépôts et autres actifs financiers courants	204.298	113.734
Autres créances	5.079	13.734
Placements de trésorerie	124.219	0
Dépôts (1)	75.000	100.000
	e r semestre 2020 1	31/12/2019
		en milliers EUR

(1) Dépôts entre trois mois et un an.

Les actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

3.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements dans des instruments de marché monétaire à trois mois maximum.

Trésorerie et équivalents de trésorerie	320.116	266.934
Placements à court terme	150.046	75.044
Banques et caisses	170.070	191.890
	e r semestre 2020 1	31/12/2019
		en milliers EUR

3.5 Capital

				en milliers EUR
	Capital		Actions propres
	Nombre d'actions	Montant (1)	Nombre d'actions	Montant de capital détenu
Soldes au 31/12/2018	34.250.000	79.735	568.703	1.324
Mutations de l'exercice	0	0	63.025	147
Soldes au 31/12/2019	34.250.000	79.735	631.728	1.471
Mutations de la période	0	0	-109.200	-254
Soldes au 30/06/2020	34.250.000	79.735	522.528	1.217

(1) Voir la section Evolution des capitaux propres consolidés du présent Rapport.

Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d'actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la Société. Le dividende brut au titre de l'exercice 2019, payé en 2020, était de 2,90 EUR par action.

3.6 Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants

	en milliers EUR
	e r semestre 2020 1	31/12/2019
Emprunts bancaires	15.040	0
Dettes vis-à-vis des filiales	67	148
Dettes fournisseurs	559	442
Dettes sociales	3.733	9.889
Dettes financières diverses	24.844	25.558
Dividendes relatifs aux exercices antérieurs	875	876
Taxes et impôts divers	932	346
Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants	46.050	37.259

3.7 Créances et dettes envers les filiales

	en milliers EUR
	e r semestre 2020 1	31/12/2019
Créances sur les filiales	871.278	818.116
Dettes envers des filiales	-67	-148
Créances et dettes envers les filiales	871.211	817.968

Il s'agit de comptes courants entre Sofina et ses filiales qui sont rémunérés au taux Euribor +1 semaine augmenté d'une marge. Pour les dettes en compte courant de Sofina, si la somme des deux composantes (Euribor + marge) est négative, la rémunération de ces dettes est fixée à 0%. Pour les créances en compte courant de Sofina, si l'Euribor +1 semaine est négatif, la rémunération correspondra à la marge applicable.

3.8 Produits et charges d'intérêt

	en milliers EUR
	e r semestre 2020 1	er semestre 2019 1
Intérêts perçus sur actifs non courants	25	330
Intérêts perçus sur créances sur filiales (1)	2.411	1.727
Intérêts perçus sur actifs courants (2)	895	3.264
Intérêts payés sur les dettes envers des filiales (1)	0	0
Intérêts bonifiés aux banques	-80	-1
Produits et charges d'intérêt	3.251	5.320

(1) Pour des détails sur les taux d'intérêt, cf. le point 3.7 ci-dessus.

(2) Il s'agit essentiellement d'intérêts moratoires sur les remboursements de retenues à la source indûment prélevées sur les dividendes de source française.

3.9 Résultat net du portefeuille d'investissements

Les plus et moins-values réalisées proviennent principalement de cessions de titres Colruyt, Danone et Orpea.

Résultat net du portefeuille d'investissement	-207.815	552.637
Total des créances	3	0
Plus et moins-values non réalisées	0	0
Résultats non dus à des ventes
Plus et moins-values réalisées	3	0
Résultats dus à des ventes
Créances
Total des participations	-207.818	552.637
Plus et moins-values non réalisées	-202.627	523.516
Résultats non dus à des ventes
Plus et moins-values réalisées	-5.191	29.121
Résultats dus à des ventes
Participations
	e r semestre 2020 1	e r semestre 2019 1
		en milliers EUR

3.10 Autres résultats financiers

	en milliers EUR
	e r semestre 2020 1	er semestre 2019 1
Résultats sur dérivés	0	0
Résultats de change	379	2.850
Résultats sur actifs courants divers	-781	0
Autres résultats financiers	-402	2.850

3.11 Autres charges

Les autres charges sont constituées de frais pour services et biens divers, des charges salariales ainsi que d'autres charges financières.

3.12 Droits et engagements hors bilan

					en milliers EUR
			e r semestre 2020 1		31/12/2019
		Devise	EUR	Devise	EUR
Portefeuille d'investissement, montants souscrits non appelés (1)	EUR		81.722		90.780
	CAD	908	592	1.051	720
	USD	1.109.892	991.152	1.026.249	913.521
	GBP	5.723	6.272	9.522	11.192
			1.079.738		1.016.213
Lignes de crédit non utilisées			650.000		505.000

(1) Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions à des fonds de capital-risque et de capital-développement (cf. point 2.6 du présent Rapport semestriel).

3.13 Information relative aux parties liées

		en milliers EUR
Actifs et passifs	e r semestre 2020 1	31/12/2019
Créances à long terme des entreprises liées non consolidées	3.618	3.643
Créances à court terme sur des entreprises liées non consolidées	871.278	818.116
Dettes vis-à-vis d'entreprises liées non consolidées	-67	-148
Résultats des transactions entre parties liées ou associées	e r semestre 2020 1	e r semestre 2019 1
Dividendes reçus d'entreprises liées non consolidées	0	0
Dividendes reçus d'entreprises associées	0	0
Intérêts reçus d'entreprises liées non consolidées	2.411	1.727
Intérêts payés aux entreprises liées non consolidées	0	0
Services prestés aux entreprises liées non consolidées	2.322	2.126
Services reçus des entreprises liées non consolidées	-55	-68
	4.678	3.785

Données relatives aux transactions significatives, entre des parties liées, effectuées en dehors des conditions du marché : néant.

En ce qui concerne les créances et les dettes sur et vis-à-vis des sociétés liées non consolidées, il s'agit essentiellement de comptes courants entre Sofina et ses filiales. Les méthodes de rémunération de ceux-ci sont détaillées au point 3.7 ci-dessus.

En ce qui concerne les services prestés, ils incluent essentiellement des prestations de services d'investissement et de conseil en investissement relatifs à des opportunités d'investissement et aux investissements détenus par le bénéficiaire de services.

En ce qui concerne les services reçus, il s'agit essentiellement de prestations de services de gestion de trésorerie.

Sofina s'est portée garante des engagements de ses sociétés liées non consolidées (c'est-à-dire ses filiales).

3.14 Liste des filiales et entreprises associées

Dénomination et siège	Droits sociaux détenus			Droits sociaux détenus
	Lien	Nombre d'actions	% de participation au 30/06/2020	Nombre d'actions	% de participation au 31/12/2019
A. Filiale founisseur de services - consolidée par intégration globale
Sofina Asia Private Ltd. 108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapour	Direct	10.000	100	10.000	100
B. Filiales d'investissement - à la juste valeur
Sofina Ventures SA 29, rue de l'Industrie - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0423 386 786	Indirect	11.709	100	11.709	100
Sofina Capital SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Direct	5.872.576	100	5.872.576	100
Sofina Partners SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	46.668.777	100	46.668.777	100
Sofina Private Equity SA SICAR 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	5.910.000	100	5.910.000	100
Global Education Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	245.072	81,69	245.072	81,69
Global Beauty Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	300.000	100	300.000	100
Sofina US, LLC 160 Federal Street, 9th floor - MA 02110 Boston - USA	Direct	802.000	100	802.000	100
C. Entreprises associées
Sofindev III 5D, Lambroekstraat - 1831 Machelen Numéro d'entreprise 0885 543 088	Indirect	54.790	27,40	54.790	27,40
Groupe Petit Forestier 11, route de Tremblay - 93420 Villepinte - France	Direct	1.244.172	43,21	1.244.172	43,21
JF Hillebrand Group 6, Carl-Zeiss-Straße - 55129 Mainz-Hechtsheim - Allemagne	Indirect	998.595	21,01	998.595	21,01
Biotech Dental 305, Allées de Craponne - 13300 Salon-de-Provence - France	Direct	6.154.900	24,75	6.154.900	24,75
Cambridge Associates 125 High Street - MA 02110 Boston - USA	Indirect	24.242	22,30	24.242	22,38
Drylock Technologies 12, Spinnerijstraat - 9240 Zele Numéro d'entreprise 0479 766 057	Direct	150.000.000	25,64	150.000.000	25,64

Considérant le respect par Sofina des conditions prévues à l'article 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002, les sociétés filiales luxembourgeoises (excepté Sofina Private Equity SA SICAR) peuvent être exemptées de certaines dispositions relatives à la publicité de leurs comptes annuels statutaires.

3.15 Résumé des principales méthodes comptables

Depuis le 31 décembre 2019, un certain nombre de nouvelles normes ou interprétations sont applicables. En particulier :

• Amendements à l'IFRS 3 Définition d'une entreprise
• Amendements aux IFRS 7 et IFRS 9 Réforme des taux d'intérêt de référence
• Amendements aux IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif »

Ceux-ci n'ont cependant pas d'impact matériel pour Sofina.

Par ailleurs, il y a d'autres normes et interprétations qui ne seront applicables que dans le futur. Il s'agit notamment d'un amendement à l'IFRS 16 – Concession en matière de loyer. Cette modification n'aura pas d'impact pour Sofina.

Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés IFRS sont préparés sur la base de la juste valeur par le biais du compte de résultats sauf les créances et dettes commerciales et sociales qui sont valorisées au coût amorti.

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :

• Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Principes de consolidation

Conformément à son statut d'Entité d'Investissement, Sofina ne consolide pas ses filiales et n'applique pas la norme IFRS 3 lorsqu'elle acquiert le contrôle d'une autre entité.

Il existe une exception à ce traitement pour les filiales ne fournissant que des services liés aux activités d'investissement de Sofina. Ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Les participations dans les autres filiales, qui ne fournissent pas exclusivement des services liés aux activités d'investissement de Sofina, sont également évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.

Les participations dans lesquelles Sofina exerce une influence notable sont également, en application des dispositions de la norme IAS 28, §18, évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.

La liste des filiales et entreprises associées est présentée ci-dessus sous le point 3.14.

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de transaction.

L'impact du change est comptabilisé dans le compte de résultats parmi les «Autres résultats financiers».

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux de clôture. Les différences de change qui résultent de ces transactions, ainsi que les écarts de conversion qui résultent de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés au compte de résultats. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de transaction.

La conversion en euro des états financiers des entreprises étrangères comprises dans la consolidation est effectuée au cours de clôture pour les comptes de bilan et au cours de change moyen de l'exercice pour les comptes de résultats. L'écart résultant de l'utilisation de ces deux cours différents est porté au bilan consolidé dans les réserves.

Principaux taux de change :

	er semestre 1 2020	31/12/2019
Taux de clôture
USD	1,1198	1,1234
GBP	0,9124	0,8508
CHF	1,0651	1,0854
SGD	1,5648	1,5111
CAD	1,5324	1,4598
	er semestre 1 2020	er semestre 1 2020
Taux moyen
SGD	1,5451	1,5348

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou de production, diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations éventuelles. Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée d'utilité estimée suivant la méthode d'amortissement linéaire.

• Bâtiment : 30 ans
• Matériel et mobilier : 3 à 10 ans
• Matériel roulant : 4 ans

Participations et créances

Les participations à la juste valeur sont enregistrées à la date de transaction et sont évaluées à leur juste valeur.

Les participations à la juste valeur sont constituées de titres qui sont acquis dans le but d'obtenir des rendements sous la forme de plus-values en capital et/ou de revenus d'investissements. Elles sont évaluées à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus ou moins-values latentes sont comptabilisées directement dans le compte de résultats. En cas de cession, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable est portée en résultat, soit au débit, soit au crédit.

Dépôt et autres actifs financiers courants

Les créances commerciales sont évaluées au coût amorti. La norme IFRS 9 requiert la comptabilisation de pertes de crédit sur tous les instruments de dettes, prêts et créances commerciales sur la base de leur durée de vie. Ce modèle de perte de valeur prévu par la norme IFRS 9 est fondé sur l'anticipation des pertes et n'a pas d'incidence significative sur l'évaluation des dépréciations d'actifs financiers.

Les dépôts sont désignés à la juste valeur via le compte de résultats.

Les créances sur les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à terme à moins de trois mois.

Actions propres

Les achats et les ventes d'actions propres sont portés, respectivement, en diminution ou en augmentation des capitaux propres. Les mutations de la période sont justifiées dans le tableau montrant l'évolution des capitaux propres. Aucun résultat n'est enregistré sur ces mutations.

Avantages du personnel

Le personnel du groupe bénéficie de plans de pension de type « but à atteindre » et de type « contributions définies ». Ces plans de pension sont financés par des contributions provenant des sociétés et filiales du groupe qui emploient du personnel et par des contributions provenant du personnel.

Pour les régimes de pension, la charge des engagements de pension est déterminée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, conformément aux principes de l'IAS 19. Un calcul de la valeur actuelle des prestations promises est fait. Cette valeur actuelle calculée est alors comparée au financement existant et génère, s'il y a lieu, une provision comptable. Les coûts établis par les actuaires sont eux-mêmes comparés aux primes ou contributions versées par l'employeur à l'organisme de financement et génèrent, s'il y a lieu, une charge supplémentaire au compte de résultats consolidé.

Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements de pension diminuée de la juste valeur des actifs des plans de pension, conformément aux principes de la norme IAS 19. Les différences actuarielles, les différences entre le rendement réel et le rendement normatif sur les actifs ainsi que l'effet du plafonnement de l'actif net (excluant l'effet d'intérêt) sont intégralement comptabilisés en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat.

Les plans d'intéressement attribués sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2. Selon cette norme, la juste valeur des options à la date d'octroi est prise en compte de résultats sur la période d'acquisition des droits (vesting period). Les options sont valorisées en utilisant un modèle de valorisation communément admis sur la base des conditions de marché en vigueur au moment de leur octroi.

Passifs financiers

Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.

Les dettes commerciales, emprunts et les découverts bancaires sont évalués initialement à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission et, par la suite, au coût amorti.

Les dettes envers les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats.

IFRS 16 – Contrats de location : lorsqu'un contrat de location est conclu (si ce contrat n'est pas un contrat à court terme ou concerne un actif de faible valeur), une dette est reconnue pour l'engagement y relatif, valorisée au coût amorti, et l'actif lié est reconnu comme immobilisation corporelle.

Provisions

Une provision est constituée lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite, à la date du bilan, qui résulte d'un évènement passé et dont il est probable qu'elle engendrera des charges dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Impôts

Les impôts comprennent les impôts sur le résultat et les impôts différés. Les impôts différés sont comptabilisés au compte de résultats sauf lorsqu'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont également comptabilisés directement dans cette rubrique.

Les impôts sur le résultat sont constitués des impôts à payer sur les revenus imposables de l'exercice, ainsi que de tout ajustement relatif aux exercices antérieurs.

Les impôts différés sont constitués des impôts sur les bénéfices à payer ou à recouvrer au cours d'exercices futurs au titre des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan et leur base fiscale et au titre du report de pertes fiscales non utilisées.

L'impôt différé n'est pas comptabilisé lorsque les différences temporelles proviennent d'un goodwill non déductible fiscalement, de la comptabilisation initiale d'éléments d'actifs ou de passifs relatifs à une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou d'investissements dans des filiales tant qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des impôts différés sur les pertes fiscales non utilisées ne sont reconnus que pour autant que des bénéfices imposables soient susceptibles d'être réalisés, permettant ainsi d'utiliser lesdites pertes.

Les impôts sont calculés aux taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture.

Produits et charges

Les produits et charges sont comptabilisés comme suit :

• Les dividendes et les autres produits sont comptabilisés au compte de résultats à la date de leur attribution ;
• Les produits d'intérêts sont enregistrés lorsqu'ils sont acquis ;
• Les charges d'intérêts sont enregistrées dès qu'elles sont encourues ;
• Les résultats sur actifs non courants et les résultats sur actifs courants sont comptabilisés à la date de la transaction qui les a générés ;
• Les autres produits et charges sont comptabilisés au moment de la transaction ;
• Sofina SA fournit des services de gestion d'investissements aux filiales non consolidées. Chaque obligation de prestation qui en découle ressort d'un contrat de service et le revenu y relatif est reconnu au fur et à mesure que l'obligation de prestation est satisfaite (sur la durée du contrat). Les services fournis par les

filiales non consolidées à Sofina SA sont traités de la même manière ;

• Les revenus et plus-values des participations étrangères non consolidées sont comptabilisés nets d'impôts étrangers.

Principaux jugements comptables et principales sources d'incertitude dans les estimations comptables

Les principales estimations comptables concernent la valorisation du portefeuille d'investissement : les hypothèses et jugements significatifs sont discutés dans l'annexe relative à la juste valeur du portefeuille (cf. point 2.4 ci-dessus).

Les jugements significatifs posés par Sofina dans la détermination de son statut d'Entité d'Investissement sont relatifs à l'appréciation de l'existence d'une stratégie de désinvestissement sur les investissements en portefeuille, ainsi qu'à l'appréciation de cette stratégie de désinvestissement sur les investissements détenus par les filiales plutôt que sur les participations directes dans ces filiales.

Le contexte actuel de crise sanitaire et économique causée par la pandémie de Covid-19 augmente les incertitudes au niveau de la performance future des participations dans lesquelles Sofina a investi. Ces incertitudes au niveau de la performance de nos participations entraînent une plus grande subjectivité dans la détermination des justes valeurs de niveau 3 dans la hiérarchie IFRS 13.

LEXIQUE

• Autres éléments de l'actif et du passif : Somme des « Impôts différés » (à l'actif), « Autres actifs financiers courants », « Créances sur filiales », « Autres débiteurs courants » et « Impôts » (à l'actif), diminuée des « Provisions non courantes », « Passifs financiers non courants », « Impôts différés » (au passif), « Dettes envers les filiales », « Fournisseurs et autres créditeurs courants » et « Impôts » (au passif). Ceux-ci ne font pas l'objet de lignes séparées dans l'information interne utilisée pour la gestion du groupe et ont donc été groupés afin de refléter cette information de gestion (cf. point 2.1).

• Capitaux propres : Fonds propres ou Net Asset Value (telle que définie ci-dessous).

• Cash net : Somme de la trésorerie, équivalents de trésorerie et dépôts diminuée des dettes financières. Le terme est utilisé dans l'information de gestion (cf. point 2.1).

• Entité d'Investissement : Statut adopté par Sofina SA depuis le 1er janvier 2018 en application de la norme IFRS 10, §27, qui prévoit qu'une société, dès lors qu'elle répond à la définition d'Entité d'Investissement, ne consolide pas ses filiales (à l'exception des filiales fournissant exclusivement des services liés aux activités d'investissement). Les filiales directes sont enregistrées à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs (principalement des dettes et créances intragroupe).

Les filiales directes de Sofina SA sont reprises à leur juste valeur par le biais du compte de résultats net conformément à la norme IFRS 9.

Comme requis par la norme IFRS 10, §B101, Sofina a appliqué ce traitement comptable à partir du 1er janvier 2018, date à laquelle elle répondait à tous les critères d'Entité d'Investissement.

En effet, Sofina a déterminé qu'elle est une Entité d'Investissement au sens de la norme IFRS 10 car elle répond aux trois critères fixés par la norme. De fait, Sofina :

• utilise les fonds de ses investisseurs (qui sont actionnaires de la société cotée) en vue de leur fournir des services de gestion d'investissements ;

• réalise des investissements dans le but d'obtenir des rendements sous forme de plusvalues en capital et/ou de revenus d'investissements ;

• suit la performance de ses investissements en les évaluant à la juste valeur.

En outre, Sofina présente l'ensemble des caractéristiques types d'une Entité d'Investissement telles que définies par la norme IFRS 10 :

• elle a plus d'un investissement ;

• elle a plus d'un investisseur ;

• elle a des investisseurs qui ne sont pas des parties liées ;

• elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d'intérêts similaires.

Comme mentionné plus haut, Sofina SA ne consolide pas ses filiales (IFRS 10, §27). Il existe une exception à ce traitement pour toute filiale fournissant des services liés aux activités d'investissement de Sofina (à savoir Sofina Asia Private Ltd). Cette filiale est consolidée par intégration globale.

• Fonds propres : Net Asset Value (telle que définie ci-dessous) ou capitaux propres.

• Management Group : Membres des équipes d'investissement, Tax & Legal, Corporate Services et ressources humaines, qui qualifient de cadres au sein du groupe Sofina.

• Net Asset Value (« NAV ») : Actif net ou fonds propres. La NAV par action (« NAVPS ») correspond à l'actif net par action ou capitaux propres par action (calculs basés sur le nombre de titres en circulation à la clôture de l'exercice).

Rappelons que depuis le 1er janvier 2018, Sofina a adopté le statut d'Entité d'Investissement selon la norme IFRS 10. Depuis lors, ses fonds propres, ou NAV dans le cadre du présent Rapport semestriel, correspondent à la juste valeur de ses participations ainsi que de ses filiales directes et de leurs participations et autres actifs et passifs.

• Portefeuille en transparence : Sofina SA gère son portefeuille sur la base du total des investissements détenus soit en direct, soit au travers de filiales d'investissement. Lors de la préparation des états financiers en tant qu'Entité d'Investissement, la juste valeur des participations directes (dans des investissements ou dans des filiales d'investissement) est portée à l'actif du bilan. Par contre, l'information sectorielle de gestion (basée sur les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c'est-à-dire sur l'ensemble des participations du portefeuille détenues directement ou indirectement par Sofina SA à travers les filiales d'investissement), et donc sur la base de la juste valeur totale de chaque investissement ultimement détenu (directement ou indirectement à travers ces filiales). La présentation des dividendes ou de la trésorerie suit la même logique.