Sofina SA — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 30, 2012

Le 30 août 2012 – après 17.30 heures Information réglementée Rapport financier semestriel

SOFINA ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012

Rapport de gestion intermédiaire

Le résultat, part du groupe, de la Sofina s'élève pour le semestre clôturé le 30 juin 2012 à €114,7 Mios, contre € 108,4 Mios pour le premier semestre 2011.

Au cours du premier semestre 2012, la Sofina a renforcé sa participation en O3B et a suivi les appels de fonds des gestionnaires de fonds auxquels elle a souscrit.

Durant la période, le portefeuille a été marqué par la vente de la totalité des titres qu'elle détenait en FCOF Oberthur, Financière Callatay & Wouters et RAB Energy Fund, ainsi que par la sortie de International Power, finalisée en juillet 2012, suite à l'OPA de GDF Suez. Des allègements ont également eu lieu en Total principalement. Suite à ces ventes et aux distributions des fonds de private equity, le résultat net sur actifs non courants s'est élevé à € 57,8 Mios contre 47,7 Mios en juin 2011.

Les capitaux propres consolidés de la Sofina totalisaient € 3,53 milliards au 30 juin 2012 contre € 3,47 milliards au 31 décembre 2011, soit respectivement € 103,69 et € 101,12 par action sur base de 34.005.913 actions en circulation au 30 juin 2012 et 34.269.039 au 31 décembre 2011.

Au 30 juin 2012, la Sofina possédait 744.087 actions propres, à comparer aux 1.230.961 actions propres détenues au 31 décembre 2011 et après annulation de 750.000 titres décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012 a décidé la mise en paiement d'un dividende net de € 1,47 par action.

Sur le plan de la gestion des risques financiers, la Sofina a toujours adopté une politique prudente. Elle ne recourt à des opérations de couverture que de façon limitée, ayant une vision long terme de ses investissements. Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont liés à l'évolution des marchés boursiers et, pour sa trésorerie, à l'évolution des taux d'intérêts. Pour ce qui est de ses investissements libellés en devises, la Sofina est exposée à la fluctuation de celles-ci par rapport à l'Euro.

Il y a lieu de rappeler que les résultats du semestre écoulé ne sont pas représentatifs des résultats de l'année en cours. De même, la comparaison du premier semestre avec celui de l'année précédente ne permet pas de préjuger de l'évolution de l'exercice. Les incertitudes des marchés financiers et boursiers ne permettent pas de donner actuellement une estimation des résultats de l'exercice qui se clôturera le 31 décembre prochain, plus particulièrement dans le cadre de la volatilité des marchés ces derniers mois.

Depuis la clôture du semestre, il n'y a pas eu d'opérations nouvelles susceptibles d'influencer significativement la situation financière de la société.

Déclaration du Commissaire

Nous avons procédé à l'examen limité des états financiers résumés au 30 juin 2012 de Sofina SA, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé des produits et charges comptabilisés, l'état consolidé des variations des capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les notes explicatives y relatives. L'établissement de cette information financière intermédiaire conformément au référentiel IFRS, tel qu'adopté par l'Union européenne, relatif à la communication de l'information financière intermédiaire (« IAS 34 ») relève de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité consiste à exprimer une conclusion au sujet de cette information financière intermédiaire sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'information financière intermédiaire effectué par l'auditeur indépendant de la société». Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste à demander des renseignements, principalement auprès des personnes responsables des aspects financiers et comptables, et à mettre en œuvre des procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. La portée d'un examen limité est considérablement moindre que celle d'un contrôle plénier effectué en conformité avec les normes internationales d'audit et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un contrôle plénier. Nous n'exprimons donc pas une opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, aucun fait n'a été porté à notre connaissance nous laissant à penser que l'information financière intermédiaire ci-annexée n'a pas été établie, à tous égards importants, conformément à la norme IAS 34 relative à la communication d'information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne.

Bruxelles, le 30 août 2012

Mazars Réviseurs d'Entreprises Représenté par Commissaire

Xavier Doyen

Déclaration des personnes responsables

Richard Goblet d'Alviella, Executive Chairman, et Harold Boël, Chief Executive Officer de la Sofina, attestent au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société que, à leur connaissance :

• a) les états financiers semestriels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des entreprises comprises dans la consolidation.
• b) que le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des informations qui doivent y figurer.

Bilans consolidés

Milliers d'euros	Annexes	30/06/2012	31/12/2011
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS		3.190.499	3.245.662
Immobilisations corporelles Entreprises mises en équivalence Autres immobilisations financières Autres débiteurs non courants Impôts différés	4 5	16.696 161.053 3.012.284 0 466	17.048 156.148 3.071.847 2 617
ACTIFS COURANTS		464.701	345.975
Actifs financiers courants Autres débiteurs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Impôts	6 7	197.589 322 260.284 6.506	113.591 300 225.321 6.763
TOTAL DE L'ACTIF		3.655.200	3.591.637
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		3.525.947	3.465.426
Capital Primes d'émission Réserves	8	79.735 4.420 3.441.792	79.735 4.420 3.381.271
PASSIFS NON COURANTS		3.518	3.560
Provisions non courantes Passifs financiers non courants Impôts différés		568 14 2.936	568 0 2.992
PASSIFS COURANTS		125.735	122.651
Dettes financières courantes Fournisseurs et autres créditeurs courants Impôts	7 9	119.208 6.247 280	115.967 6.111 573
TOTAL DU PASSIF		3.655.200	3.591.637

Comptes de résultats consolidés

	Annexes	1er semestre	1er semestre
Milliers d'euros		2012	2011
Dividendes		57.250	59.334
Produits d'intérêts	10	4.692	7.395
Charges d'intérêts	10	-812	-428
Résultat net sur actifs non courants	11	57.811	47.663
Résultat net sur actifs courants	12	3.747	1.628
Autres produits		1.066	1.137
Autres charges	13	-12.746	-11.421
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	4	3.656	4.635
Résultat avant impôts		114.664	109.943
Impôts		-8	-1.566
Résultat de l'exercice		114.656	108.377
Part du groupe dans le résultat		114.656	108.377
Résultat par action (Euro)		3,3830	3,1324
Résultat dilué par action (Euro)		3,3534	3,0783

Etat consolidé des produits et charges comptabilisés

	1er semestre	1er semestre
Milliers d'euros	2012	2011
Résultat de la période	114.656	108.377
Actifs financiers disponibles à la vente Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments	30.523	6.784
du résultat global	178	-336
Couverture de change	-2.873	5.320
Autres éléments	183	-137
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	28.011	11.631
Total des produits et charges comptabilisés	142.667	120.008
Attribuable aux actionnaires de la société-mère	142.667	120.008

ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

					Réévaluation
Milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves	Actions	des actifs	PART DU	Intérêts	TOTAL
		d'émissions		propres	non courants	GROUPE	minoritaires
Soldes au 31.12.10	79.735	4.420	2.515.107	-57.876	1.165.590	3.706.976	0	3.706.976
Résultat du semestre Distribution du résultat			108.377 -65.793			108.377 -65.793		108.377 -65.793
Couverture de change Mouvements des actions propres			1.459	-13.075	5.320	5.320 -11.616		5.320 -11.616
Variations des plus-values latentes
sans effet sur le résultat					-30.028	-30.028		-30.028
Variations des plus-values latentes
avec effet sur le résultat					37.936	37.936		37.936
Part des entreprises mises en
équivalence dans les autres éléments
du résultat global			-336		-1.031	-1.367		-1.367
Autres			-137		-93	-230		-230
Soldes au 30.06.11	79.735	4.420	2.558.677	-70.951	1.177.694	3.749.575	0	3.749.575
Soldes au 31.12.11	79.735	4.420	2.590.162	-82.666	873.775	3.465.426	0	3.465.426
Résultat du semestre Distribution du résultat			114.656 -69.580			114.656 -69.580		114.656 -69.580
Couverture de change					-2.873	-2.873		-2.873
Mouvements des actions propres			-47.191	33.812		-13.379		-13.379
Variations des plus-values latentes
sans effet sur le résultat					76.748	76.748		76.748
Variations des plus-values latentes
avec effet sur le résultat					-46.225	-46.225		-46.225
Part des entreprises mises en
équivalence dans les autres éléments
du résultat global					178	178		178
Autres			-2.652		3.648	996		996
Soldes au 30.06.12	79.735	4.420	2.585.395	-48.854	905.251	3.525.947	0	3.525.947

ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE (milliers d'euros)		1er semestre	1er semestre
	Annexes	2012	2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période	7	225.321	221.851
Dividendes Produits d'intérêts Charges d'intérêts		48.671 2.607 -812	52.833 7.620 -428
Acquisitions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements) Cessions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)		-3.028 1.221	-20.127 34.593
Cessions de dérivés		0	0
Acquisitions/cessions d'autres actifs financiers courants		-2.609	6.250
Autres encaissements courants		1.045	1.002
Frais administratifs et divers		-11.948	-10.035
Impôts nets		49	1.473
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles		35.196	73.181
Acquisitions / Cessions d'immobilisations corporelles		25	-84
Acquisitions d'actifs financiers non courants Cessions d'actifs financiers non courants		-87.681 167.428	-160.562 129.265
Acquisition de participations mises en équivalence		0	-1.511
Variations des autres actifs non courants		2	190
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement		79.774	-32.702
Acquisitions / Cessions d'actions propres		-16.356	-13.337
Distribution de résultat		-66.906	-63.030
Variations des dettes financières Divers		3.255 0	-16.058 0
Flux de trésorerie résultant des activités de financement		-80.007	-92.425
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période	7	260.284	169.905

1. Déclaration de conformité et principes comptables

La Sofina est une société anonyme de droit belge dont le siège est situé rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles.

Les états financiers consolidés intermédiaires du groupe Sofina au 30 juin 2012 ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne, ainsi que les interprétations publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Commitee de l'IASB (IFRIC).

Les états financiers consolidés au 30 juin 2012 sont conformes à l'IAS 34 - Information Financière Intermédiaire.

Les comptes intermédiaires n'incluent pas toute l'information requise dans des états financiers complets. Par conséquent, ils doivent être lus en tenant compte de l'information donnée dans le rapport sur les comptes consolidés établis au 31 décembre 2011.

Principes comptables

Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur à partir du 1er janvier 2012 n'ont pas eu d'impact sur les états financiers consolidés. Les normes, amendements et interprétations, publiés mais non encore en vigueur en 2012 n'ont pas été adoptés par anticipation par le groupe.

Aucune modification n'a été apportée aux principes comptables par rapport à ceux qui ont été utilisés pour l'établissement des derniers comptes consolidés établis au 31 décembre 2011.

Principaux taux de change

- taux de clôture :	1 USD = 1,2590 €
	1 GBP = 0,8068 €
	1 CHF = 1,2030 €
- taux moyen :	1 GBP = 0,8221 €

1. Périmètre de consolidation et entreprises mises en équivalence

Aucune modification du périmètre n'a été enregistrée depuis l'établissement des derniers comptes consolidés établis au 31 décembre 2011.

3. Variations saisonnières

Les revenus perçus sous forme de dividendes sont généralement plus élevés lors du premier semestre de l'exercice que lors du second semestre.

4. Entreprises mises en équivalence (milliers d'euros)

	Bowers & Wilkins	Sylve Invest	Sofindev III	Total
Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2011	6.748	140.686	8.714	156.148
Quote-part dans le résultat	1.274	2.394	-12	3.656
Variation des réserves de réévaluation	0	624	178	802
Variation du pourcentage d'intérêts	0	0	0	0
Augmentation de capital	0	0	0	0
Autres variations	195	252	0	447
Valeur de mise en équivalence au 30 juin 2012	8.217	143.956	8.880	161.053

5. Autres immobilisations financières ( milliers d'euros)

Participations (titres disponibles à la vente)	1er semestre	Année
	2012	2011
Valeur nette en début de période	2.972.284	3.174.849
Entrée de la période	95.329	342.051
Sorties de la période	-187.359	-269.345
Variations des plus-values latentes :
- Dotations et reprises au bilan	79.787	-194.076
- Dotations et reprises en résultat	-46.225	-43.970
Variations des dépréciations enregistrées au compte de résultats	-4.581	-37.225
Valeur nette en fin de période (1)	2.909.235	2.972.284

Créances (titres disponibles à la vente)

Valeur nette en début de période	99.563	125.557
Entrées de la période	2.967	13.436
Sorties de la période	-4.960	-30.969
Variations des plus-values latentes :
- Dotations et reprises au bilan	4.320	446
- Dotations et reprises en résultat	0	-4.476
Variation des dépréciations enregistrées au compte de résultat	0	-4.231
Variation des intérêts courus non échus	1.159	-200
Valeur nette en fin de période (2)	103.049	99.563
Autres créances (3)	0	0
Valeur nette (1) + ( 2) + (3)	3.012.284	3.071.847

1. Actifs financiers courants (milliers d'euros)

	1er semestre 2012	Année 2011
Placements	111.048	103.729
Dérivés	1.206	2.177
Autres actifs financiers courants	85.335	7.685
Actifs financiers courants en fin de période	197.589	113.591

Les autres créances comprennent principalement les sommes à percevoir suite à des cessions d'actions.

7. Trésorerie et endettement (milliers d'euros)

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements dans des instruments de marché monétaire à 3 mois maximum.

	1er semestre	Année
	2012	2011
Banques et caisses Placements Intérêts	5.740 254.363 181	8.083 216.824 414
Trésorerie et équivalents de trésorerie	260.284	225.321
Dettes financières	-119.208	-115.967

8. CAPITAL (milliers d'euros)

		Capital		Actions propres
	nombre d'actions	montant	nombre d'actions	montant de capital détenu
Soldes au 31.12.11	35.500.000	79.735	1.230.961	2.765
Mutations de la période	-750.000		-486.874	-1.058
Soldes au 30.06.12	34.750.000	79.735	744.087	1.707

Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d'actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la société. Le dividende net au titre de l'exercice 2011, payé en 2012, était de 1,47 € par action.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012, il a été procédé à l'annulation de 750.000 titres, portant le nombre d'actions ordinaires de 35.500.000 à 34.750.000 titres.

9. Fournisseurs et autres créditeurs courants (milliers d'euros)

	1er semestre	Année
	2012	2011
Fournisseurs	585	806
Dettes sociales	960	1.085
Dettes financières (à plus de 3 mois)	0	0
Dettes financières diverses	2.816	2.036
Dividendes à payer	1.725	2.028
Taxes et impôts divers	161	156
	6.247	6.111

10. Produits et charges d'intérêts (milliers d'euros)

	1er semestre	1er semestre
	2012	2011
Intérêts perçus sur actifs non courants	3.773	6.530
Intérêts perçus sur actifs courants	919	865
Intérêts bonifiés aux banques	-812	-427
Intérêts divers	0	-1
Produits et charges d'intérêt	3.880	6.967

11. Résultat net sur actifs non courants (milliers d'€)

Les plus-values transférées en résultat et les reprises de dépréciations ont principalement été réalisées lors de cessions de titres FCOF (Oberthur), Financière Callatay & Wouters, International Power, Total, GDF Suez, Rab Energy Fund, ainsi que lors de distributions de fonds Private Equity.

Les titres pour lesquels la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition font l'objet d'une analyse au cas par cas afin de déterminer la nécessité d'enregistrer une dépréciation durable. Suite à cette analyse, des dépréciations durables ont été enregistrées sur des actifs de private equity, ainsi que des dépréciations durables complémentaires sur des actifs déjà dépréciés.

Résultats dus à des ventes d'actifs non courants :	1er semestre	1er semestre
	2012	2011
Plus-values et moins-values latentes transférées en résultat	46.225	29.252
Plus-values et moins-values réalisées	15.670	-154
Reprises de dépréciations durables	4.921	24.373
Sous-total	66.816	53.471
Résultats non dus à des ventes :
Dépréciations durables-dotations nettes	-8.823	-5.081
Ecarts de change	-185	-730
Résultat des immobilisations corporelles	3	3
Total	57.811	47.663

12. Résultat net sur actifs courants (milliers d'€)

	1er semestre	1er semestre
	2012	2011
Résultat sur placements de trésorerie	8.006	-5.057
Résultat sur dérivés	-886	1.251
Résultat de change	-3.373	5.696
Divers	0	-262
	3.747	1.628

Le résultat sur placements de trésorerie est quasi exclusivement constitué de gains et pertes sur des actifs et passifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

Depuis le second semestre 2010, une opération de couverture portant sur un ensemble bien déterminé de fonds de private equity libellés en dollars, a été mise en place; elle peut donc être qualifiée de couverture parfaite. Le résultat de change sur les fonds de private equity est, depuis lors, transféré en compte de résultat où il annule le résultat de change sur l'emprunt en dollars.

13. Autres charges

Les autres charges sont constituées de frais pour services et biens divers, des charges salariales ainsi que d'autres charges financières.

14. Montants souscrits non appelés (milliers d'€)

Immobilisations financières, montants souscrits non appelés

	1er semestre 2012			Année 2011
	Devise	€	Devise	€
EUR	109.302	109.302	118.108	118.108
USD	451.605	332.086	414.420	320.288
GBP	9.163	11.333	18.506	22.155
CHF	670	429	1.351	1.112
		453.150		461.663