Sofina SA — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

SOFINA

Société anonyme Siège : rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403 219 397 (RPM Bruxelles) (« Sofina » ou la « Société »)

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Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations

Conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le Conseil d'Administration a l'honneur de présenter son rapport spécial relatif à la proposition faite à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, qui se tiendra le 4 mai 2023, de lui accorder l'autorisation d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital dans le cadre du capital autorisé.

1. Objectifs poursuivis et circonstances d'utilisation

En principe, toute augmentation de capital nécessite de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société. Or, les procédures relatives à la convocation et à la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire sont relativement longues, complexes et coûteuses. Dans certains cas, le respect de ces procédures pourrait être inconciliable avec la nécessité pour la Société de réagir rapidement aux fluctuations des marchés des capitaux, saisir certaines opportunités sur le marché ou répondre à des besoins de financement dans des délais contraints par le calendrier financier de la Société. Les conditions de marché peuvent en effet évoluer rapidement et de manière significative, au détriment des intérêts de la Société, pendant la période de plus d'un mois requise pour convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire.

Dans ce contexte, le capital autorisé augmenterait la flexibilité financière dont dispose la Société, en permettant au Conseil d'Administration d'augmenter le capital avec la souplesse et la rapidité voulues pour répondre aux besoins en capital de la Société. Les circonstances dans lesquelles le capital autorisé pourrait être utilisé comprendraient notamment les cas dans lesquels la Société chercherait à (i) saisir des opportunités stratégiques (sans annoncer prématurément une opération, le cas échéant), en ce compris des prises de participation dans des sociétés tierces, (ii) répondre à des opportunités de financement sur le marché à des conditions attractives, (iii) renforcer ses fonds propres ou (iv) maintenir un ratio d'endettement sur la valeur du portefeuille (loan-to-value) conforme à la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration.

2. Paramètres de l'autorisation sollicitée

2.1. Montant

L'autorisation qui est sollicitée permettrait au Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de :

• (i) 7.973.494 euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, tel que défini par le CSA) ; et
• (ii) 23.920.482 euros en cas d'augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires n'est pas limité ou supprimé.

Les montants précités correspondent, à la date du présent rapport, respectivement à 10% et 30% du capital de la Société.

En tout état de cause, le montant total à concurrence duquel le Conseil d'Administration pourrait augmenter le capital de la Société en combinant les autorisations visées aux points (i) et (ii) ci-dessus serait limité à 23.920.482 euros (à savoir un montant correspondant, à la date du présent rapport, à 30% du capital de la Société).

Ainsi, à titre d'exemple, si le Conseil d'Administration décidait en premier lieu d'augmenter le capital à concurrence de 20 millions d'euros (hors prime d'émission) sans limitation ou suppression du droit de préférence, il ne pourrait ensuite faire usage de l'autorisation pour réaliser des augmentations de capital, avec ou sans limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires, qu'à concurrence de 3.920.482 euros (hors prime d'émission).

2.2. Formes d'augmentations de capital

L'autorisation permettrait au Conseil d'Administration de réaliser des augmentations de capital par apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, émises en dessous, au-dessus ou au pair comptable, dans les limites permises par le CSA.

Le Conseil d'Administration pourrait par ailleurs émettre, outre des actions, des obligations convertibles, des droits de souscription, des obligations avec droit de souscription ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le CSA.

2.3. Droit de préférence des actionnaires – Opérations envisageables

Afin de répondre à l'objectif d'augmenter la flexibilité financière dont dispose la Société, l'autorisation qu'il est proposé d'accorder au Conseil d'Administration lui permettrait de réaliser différents types d'opérations, dans l'intérêt de la Société, y compris :

• des augmentations de capital avec respect du droit de préférence légal des actionnaires (opérations communément appelées « rights issues ») ;
• des augmentations de capital dans le cadre desquelles le droit de préférence légal des actionnaires serait limité ou supprimé, en faveur de personnes déterminées ou non (moyennant un plafond réduit dans ce cas, comme mentionné au point 2.1), telles que les opérations suivantes :
• (a) une augmentation de capital avec un droit de préférence dit « synthétique » ou « extralégal », à savoir un droit de préférence réintroduit par la Société sur une base volontaire dont les caractéristiques se distinguent du droit de préférence légal sur certains points, dont la période de souscription (qui est typiquement plus courte que les délais légaux) ;
• (b) une augmentation de capital réservée, ou avec une tranche réservée, à un ou plusieurs investisseurs (y compris un actionnaire existant, le cas échéant) ; ou
• (c) un placement auprès d'investisseurs institutionnels au terme d'un processus de constitution d'un livre d'ordres (bookbuilding), le cas échéant accéléré (accelerated bookbuilding) et/ou combiné avec une autre modalité comme celle mentionnée au point (b).

Par exception, le droit de préférence des actionnaires ne pourrait pas être limité ou supprimé au profit de membres du personnel de la Société ou de ses filiales spécifiquement.

Le Conseil d'Administration relève que, dans les faits, le succès d'opérations avec limitation ou suppression du droit de préférence pourrait dépendre de l'intention de l'actionnaire de référence de la Société de souscrire ou non à l'augmentation de capital. L'actionnaire de référence pourrait conditionner un engagement de souscrire à l'augmentation de capital au fait que la Société s'engage, quant à elle, à lui allouer un nombre d'actions au pro rata de sa participation.

2.4. Durée

L'autorisation serait conférée pour une durée de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de la résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires Extraordinaire. Elle expirerait à cette date, même si elle n'a pas été utilisée.

2.5. Mise en œuvre du capital autorisé

Toute décision du Conseil d'Administration d'utiliser le capital autorisé requerrait une majorité de [4/5] (arrondie à l'unité inférieure) des voix des administrateurs présents ou représentés pouvant participer au vote.

2.6. Offres publiques d'acquisition

Pour dissiper tout doute, le Conseil d'Administration ne sollicite pas l'autorisation spéciale visée à l'article 7:202 du CSA d'utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition visant les actions de la Société.

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Bruxelles, le 30 mars 2023

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION