Sofina SA — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

SOFINA

Naamloze vennootschap Zetel: Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0403 219 397 (RPR Brussel) ("Sofina" of de "Vennootschap")

_____________

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"), stelt de Raad van Bestuur hierbij zijn bijzonder verslag voor in verband met het voorstel aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op 4 mei 2023, om de Raad van Bestuur te machtigen het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal.

1. Doeleinden en gebruiksomstandigheden

In beginsel vereist elke kapitaalverhoging een bijeenroeping van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap. De procedures voor het bijeenroepen en houden van een Buitengewone Algemene Vergadering zijn echter relatief lang, complex en kostelijk. In bepaalde omstandigheden kan het naleven van deze procedures onverenigbaar zijn met de nood voor de Vennootschap om snel te reageren op schommelingen in de kapitaalmarkten, om bepaalde kansen te grijpen op de markt of om te beantwoorden aan financieringsnoden binnen strikte termijnen opgelegd door de financiële kalender van de Vennootschap. Tijdens de periode van meer dan een maand die nodig is om een Buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen, kunnen de marktomstandigheden namelijk snel en aanzienlijk veranderen, ten nadele van de belangen van de Vennootschap.

In die context, zou het toegestane kapitaal de financiële flexibiliteit waarover de Vennootschap beschikt verhogen, door de Raad van Bestuur toe te laten het kapitaal te verhogen met de gewenste soepelheid en uitvoeringssnelheid om te beantwoorden aan de kapitaalbehoeften van de Vennootschap. De omstandigheden waarin het toegestane kapitaal aangewend zou kunnen worden zouden, onder andere, gevallen omvatten waarin de Vennootschap zou trachten (i) strategische kansen te benutten (zonder een eventuele verrichting voortijdig aan te kondigen), met inbegrip van het nemen van deelnemingen in derde vennootschappen, (ii) in te spelen op financieringsmogelijkheden op de markt aan aantrekkelijke voorwaarden, (iii) haar eigen vermogen te versterken of (iv) een verhouding te behouden tussen schuld en de waarde van de investeringsportefeuille (loan-to-value) in lijn met de strategie bepaald door de Raad van Bestuur.

2. Parameters van de verzochte machtiging

2.1. Bedrag

De machtiging die wordt verzocht zou de Raad van Bestuur toelaten om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag (zonder uitgiftepremie) van:

• (i) 7.973.494 euro ingeval van kapitaalverhoging met beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht van de aandeelhouders (met inbegrip van beperking of uitsluiting ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zoals gedefinieerd in het WVV); en
• (ii) 23.920.482 euro ingeval van kapitaalverhoging zonder beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

De voornoemde bedragen komen, op de datum van dit verslag, overeen met respectievelijk 10% en 30% van het kapitaal van de Vennootschap.

In ieder geval, zou het totaalbedrag waarmee de Raad van Bestuur het kapitaal van de Vennootschap zou kunnen verhogen door combinatie van de machtigingen in punten (i) en (ii) hierboven, beperkt zijn tot 23.920.482 euro (oftewel een bedrag overeenkomend, op de datum van dit verslag, met 30% van het kapitaal van de Vennootschap).

Als de Raad van Bestuur bijvoorbeeld eerst besluit om het kapitaal te verhogen ten belope van 20 miljoen euro (zonder uitgiftepremie) zonder beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht, zou hij vervolgens slechts gebruik kunnen maken van de machtiging om kapitaalverhogingen door te voeren, met of zonder beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht van aandeelhouders, ten belope van 3.920.482 euro (zonder uitgiftepremie).

2.2. Vormen van kapitaalverhogingen

De machtiging zou de Raad van Bestuur toestaan kapitaalverhogingen door te voeren bij wijze van inbreng van geld of bij wijze van inbreng in natura, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, preferent of niet, met of zonder stemrecht, uitgegeven onder, boven of tegen fractiewaarde, voor zover toegestaan in het WVV.

De Raad van Bestuur zou bovendien, naast aandelen, ook converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrecht of andere effecten kunnen uitgeven, onder de voorwaarden voorzien door het WVV.

2.3. Voorkeurrecht van de aandeelhouders – Mogelijke verrichtingen

Om te voldoen aan de doelstelling om de financiële flexibiliteit waarover de Vennootschap beschikt te vergroten, zou de voorgestelde machtiging de Raad van Bestuur toelaten verschillende types van verrichtingen uit te voeren, in het belang van de Vennootschap, met inbegrip van:

• kapitaalverhogingen met inachtneming van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders (verrichtingen gebruikelijk benoemd als "rights issues");
• • kapitaalverhogingen waarbij het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of uitgesloten zou worden, ten gunste van bepaalde personen of niet (met een verlaagd maximumbedrag in dat geval, zoals vermeld in punt 2.1), zoals de volgende verrichtingen:
• (a) een kapitaalverhoging met een zogeheten "synthetisch" of "extralegaal" voorkeurrecht, namelijk een voorkeurrecht heringevoerd op vrijwillige basis door de Vennootschap waarvan de eigenschappen verschillen van het wettelijk voorkeurrecht op enkele vlakken, waaronder de inschrijvingsperiode (die typisch korter is dan de wettelijke termijnen);
• (b) een kapitaalverhoging die voorbehouden is, of waarvan een "tranche" voorbehouden is, aan één of meerdere investeerders (met inbegrip van een bestaande aandeelhouder); of
• (c) een plaatsing bij institutionele investeerders volgens een procedure van samenstelling van een orderboek (bookbuilding), eventueel versneld (accelerated bookbuilding) en/of gecombineerd met een andere modaliteit zoals die voorzien in punt (b).

Bij wijze van uitzondering zou het voorkeurrecht van de aandeelhouders niet beperkt of uitgesloten kunnen worden ten voordele van leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen in het bijzonder.

De Raad van Bestuur merkt op dat het succes van transacties met beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht in de praktijk zou kunnen afhangen van het voornemen van de referentieaandeelhouder van de Vennootschap om al dan niet in te schrijven op de kapitaalverhoging. De referentieaandeelhouder zou een verbintenis tot inschrijving op de kapitaalverhoging voorwaardelijk kunnen maken van het feit dat de Vennootschap zich ertoe verbindt hem een aantal aandelen toe te kennen pro rata zijn deelneming.

2.4. Duur

De machtiging zou worden verleend voor een termijn van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zij zou komen te vervallen op die datum zelfs indien zij niet gebruikt werd.

2.5. Aanwending van het toegestane kapitaal

Elke beslissing van de Raad van Bestuur om het toegestane kapitaal te gebruiken zou een meerderheid van 4/5 (naar beneden afgerond op de dichtstbijzijnde eenheid) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigde bestuurders vereisen.

2.6. Openbare overnamebiedingen

Voor alle duidelijkheid, vraagt de Raad van Bestuur geen bijzondere machtiging als bedoeld in artikel 7:202 WVV om het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

***

Brussel, 30 maart 2023

DE RAAD VAN BESTUUR