Sofina SA — Capital/Financing Update 2012

Sep 4, 2012

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

Niet bestemd voor verspreiding of vrijgave in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada of Japan, of in enige andere jurisdictie waar aanbiedingen of verkopen verboden zouden zijn door de toepasselijke wet.

SOFINA N.V. KONDIGT DE LANCERING AAN VAN EEN AANBOD VAN UNITS SAMENGESTELD UIT OBLIGATIES EN WARRANTS VERWERVENDE IN GDF SUEZ AANDELEN VOOR EEN BEDRAG VAN ONGEVEER 250 MILJOEN US DOLLARS MET VERVALDAG IN 2016

Brussel, België (04 september 2012 – 08:00 am) – Sofina N.V. kondigt vandaag de lancering aan van een aanbod van units samengesteld uit obligaties en warrants (« Units ») verwervende in GDF Suez aandelen voor een bedrag van ongeveer 250 miljoen US dollars met vervaldag in 2016. Elke Unit zal bestaan uit één obligatie en één warrant. De houder van één warrant zal het recht hebben om in contanten in te schrijven voor een bedrag in EUR gelijk aan het equivalent van 250,000 USD gebaseerd op de wisselkoers USD/EUR op het ogenblik van de prijsbepaling om bestaande aandelen GDF Suez te verwerven, momenteel gehouden door Sofina tegen betaling van de initiële uitoefenprijs in euros. Het precies aantal van GDF Suez aandelen onderliggend aan elke warrant zal bepaald worden rekening houdend met de uitoefeningsprijs en de USD/EUR wisselkoers bij de prijsbepaling. De opbrengst van het aanbod zou bestemd zijn om sommige bestaande korte termijn leningen te vervangen en te voorzien in bijkomende dekking van de balans tegen in US dollar uitgedrukte private equity blootstelling.

De Units zullen geplaatst worden volgens een versnelde procedure van bookbuilding (accelerated bookbuilding) in het kader van een private plaatsing bij gekwalificeerde investeerders buiten de Verenigde Staten van Amerika. BNP PARIBAS FORTIS en UBS Investment Bank zullen optreden als Joint Bookrunners.

De Units zullen worden uitgegeven met een looptijd van 4 jaar. De coupure van elke obligatie zal USD 250,000 bedragen. Na uitgifte zullen beide componenten van de Units, obligaties en warrants, van mekaar gesplitst en onthecht kunnen worden en nadien opnieuw kunnen worden samengevoegd. De toelating tot de verhandeling op het « Open Markt Segment » van de beurs van Frankfurt (« Freiverkher ») van de Units, de obligaties en de onthechte warrants is voorzien voor niet later dan op 19 september 2012.

De coupon van de obligatie zal tussen 0.625% en 1.375% bedragen en zal halfjaarlijks achteraf betaalbaar zijn. De uitoefeningsprijs van de warrants wordt verwacht bepaald te worden met een premium van 25% tot 30% te liggen boven de referentieprijs van het aandeel GDF Suez op lanceringsdatum, berekend in overeenstemming met de volume gewogen gemiddelde prijs (Volume Weighted Average Price, "VWAP") van de gewone aandelen GDF Suez op NYSE Euronext Paris vanaf de lancering tot de prijsbepaling.

Sofina verwacht de definitieve voorwaarden van de Units te kunnen aankondigen in een persbericht, op het einde van de versnelde bookbuilding periode, voorzien voor later vandaag.

De betaling en de levering van de Units is voorzien voor op of rond 19 september 2012. De betaling en de levering zijn onderhevig aan de gebruikelijke voorwaarden voor dit type van transactie.

Contact Sofina N.V. Wauthier de Bassompierre General Counsel Tel: +32 2 5510611 Email: sofina@sofina.be

Waarschuwing

Dit bericht is niet bestemd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, te worden verspreid in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan of enige andere jurisdictie waar de publicatie of verspreiding onwettig zou zijn. Dit bericht vormt geen aanbod tot verkoop van de Units, de obligaties, de warrants en/of de aandelen die moeten worden geleverd bij uitoefening van de warrants (samen de "Effecten"), noch een verzoek tot aankoop van Effecten, noch zal er een aanbod van Effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waar dergelijk aanbod of verkoop onwettig zou zijn. De Effecten die het voorwerp uitmaken van dit bericht werden niet, en zullen niet worden, geregistreerd in de Verenigde Staten overeenkomstig de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), en kunnen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten bij gebrek aan zulke registratie of vrijstelling van registratie overeenkomstig de US Securities Act. Geen enkel openbaar aanbod van de Effecten zal worden gedaan in de Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie.

In Lidstaten van de Europese Economische Ruimte ("EER") is dit bericht enkel gericht aan personen die gekwalificeerde beleggers zijn in de zin van artikel 2(1)(e) van de Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd en omgezet in elke Lidstaat (de "Prospectusrichtlijn") ("Gekwalificeerde Beleggers"). Elke persoon in de EER die de Effecten verwerft via een aanbod (een "Belegger") of aan wie een aanbod van de Effecten wordt gedaan, zal worden geacht te hebben verklaard en te hebben toegestemd dat hij een Gekwalificeerde Belegger is. Elke Belegger zal eveneens worden geacht te hebben verklaard en toegestemd dat alle Effecten die hij heeft verworven in het aanbod niet werden verworven voor rekening van personen in de EER die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn, noch dat de Effecten werden verworven met het oog op het aanbod of de herverkoop ervan in de EER aan personen waarbij dit zou resulteren in een verplichting voor Sofina of de Joint Bookrunners om een prospectus te publiceren overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn. Sofina, de Joint Bookrunners en hun respectievelijke verbonden vennootschappen en anderen zullen vertrouwen op de waarheidsgetrouwheid en correctheid van de voornoemde verklaringen en toestemmingen.

Bovendien is dit bericht in het Verenigd Koninkrijk enkel gericht tot, en wordt het enkel verspreid onder, Gekwalificeerde Beleggers (i) die professionele ervaring hebben in aangelegenheden betreffende beleggingen die onder het toepassingsgebied vallen van artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (het "Order"), (ii) die binnen het toepassingsgebied vallen van artikel 49 van het Order, en (iii) die er om een andere reden rechtsgeldig de bestemmeling van kunnen zijn (al deze personen samen hierna "Relevante Personen"). Dit bericht mag niet worden gelezen door personen die geen Relevante Personen zijn, noch mogen zij zich op dit bericht baseren om te handelen of hierop steunen. Elke belegging of beleggingsactiviteit waar dit bericht betrekking op heeft is enkel beschikbaar voor Relevante Personen.

De Joint Bookrunners treden in verband met het aanbod enkel op voor Sofina en voor niemand anders en zij zullen niet aansprakelijk zijn ten opzichte van een andere persoon dan Sofina voor het verstrekken van de bescherming die wordt geboden aan cliënten van de Joint Bookrunners of voor het verstrekken van advies in het kader van het aanbod, en de Joint Bookrunners doen geen verklaringen betreffende de correctheid van, en nemen geen verantwoordelijkheid voor, de inhoud van dit bericht of enige aangelegenheden waar dit bericht naar verwijst.

Dit bericht is puur informatief en er kan niet op worden gesteund ter vervanging voor het zich vormen van een eigen oordeel. Het is niet bedoeld als beleggingsadvies en kan in geen geval worden gebruikt of beschouwd als een aanbod tot verkoop, of een verzoek tot aanbod tot aankoop, van enige Effecten of een aanbeveling om enige Effecten te kopen of te verkopen. Noch de Joint Bookrunners, noch enige van hun respectievelijke verbonden vennootschappen aanvaarden enige aansprakelijkheid die voortvloeit uit het gebruik van, noch doen zij enige verklaring omtrent, de correctheid of volledigheid van dit bericht.