JAARVERSLAG 2023

Inhoudstafel

Onze missie 3
Bericht aan de aandeelhouders 4
Sofina in een oogopslag 6
Kerngegevens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Wie we zijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Purpose & Patience maken ons uniek . . . . . . . . . . . 9
Gedeelde visie en waarden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Ons leiderschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Onze stakeholders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Strategie 17
Gediversifieerd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Waardecreatiemodel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Sofina Direct en Sofina Private Funds . . . . . . . . . . . 21
Duurzaamheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

Jaaroverzicht 1 26
Financiële indicatoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
Portefeuille-indicatoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
Duurzaamheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
Gebeurtenissen na balansdatum . . . . . . . . . . . . . . 39

Overzicht van de deelnemingen 40
Sofina Direct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
Sofina Private Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

Maatschappelijk engagement 56
ESG 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
Ons team in de samenleving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Corporate governance 1 65
Verklaring inzake deugdelijk bestuur . . . . . . . . . . . 66
Risicomatrix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Remuneratieverslag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78

Rekeningen en toelichtingen 86
Geconsolideerde financiële staten . . . . . . . . . . . . . 87
Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Verslag van de Commissaris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .# Sofina Jaarverslag 2023

Door een deel van ons belang te verkopen, realiseerden we een uitstekende opbrengst, en we blijven als aandeelhouder verbonden aan deze kwaliteitsonderneming. Wij verwachten dat dezelfde drijfveren een rol zullen blijven spelen in 2024 en zien de komende jaren met vertrouwen tegemoet. Wij stellen een bemoedigend investeringsklimaat vast. Onze kernthema’s en diversificatie over regio’s en sectoren zijn relevanter dan ooit. Onze portefeuille is sterk, liquiditeit staat flexibiliteit toe, en we hebben een sterk, internationaal team. Onze blijvende focus op duurzaamheid is een bijkomende hefboom voor waardecreatie. Onze organisatie heeft zich onlangs aangepast. De verantwoordelijkheden van het managementteam zijn hertekend rond investeringen, portefeuille en operationele activiteiten. Dit is geen wijziging in strategie, maar een stap om ons talent te blijven ontwikkelen en een stimulerende werkomgeving te verwezenlijken, onze uitvoeringscapaciteit te versterken in voorbereiding op de volgende groeigolf, en om flexibeler en creatiever te zijn in onze opdracht om waarde te ontsluiten en te verzilveren. Het aanhoudende, richtinggevende advies van onze Raad van Bestuur, met hun diverse perspectieven en rijke ervaring, was van onschatbare waarde voor ons managementteam. Hetzelfde geldt voor onze referentieaandeelhouder, investeerders en stakeholders. Hun constructieve steun laat ons toe die kansen te grijpen waarin wij geloven, en over lange termijn vooruitgang te boeken ten voordele van alle belanghebbenden. Ik dank u.

Dominique Lancksweert, Voorzitter

ONS INVESTERINGSTEAM HEEFT EEN NIEUW THEMA AANGEDRAGEN: SUSTAINABLE SUPPLY CHAINS. WIJ HEBBEN BESLIST AANDACHT EN MIDDELEN TE BESTEDEN AAN BEDRIJVEN DIE RECHTSTREEKS BIJDRAGEN AAN EEN VERBETERING VAN DE ECOLOGISCHE VOETAFDRUK VAN DE ECONOMIE. DIT IS OOK EEN VOORBEELD VAN ONS VERMOGEN ALS ORGANISATIE OM KANSEN TE GRIJPEN.

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon

Sofina in een oogopslag

Sofina, 125 jaar geleden opgericht, is een familiaal beheerde, wereldwijd actieve investeringsmaatschappij met notering op Euronext Brussels. Wij ondersteunen innovatieve ondernemers met geduldig groeikapitaal en advies om de winnaars van morgen te creëren, gestoeld op duurzaamheid.

SOFINA

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Kerngegevens
Wie we zijn
Purpose & Patience maken ons uniek
Gedeelde visie en waarden
Ons leiderschap
Onze stakeholders

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

KERNGEGEVENS

REGIO’S	FOCUS-SECTOREN	COMPLEMENTAIRE INVESTERINGS-STIJLEN
3 REGIO’S VS EUROPA AZIË	+4 FOCUS-SECTOREN Consumptiegoederen en detailhandel Digitale transformatie Onderwijs Gezondheidszorg en levenswetenschappen	3 COMPLEMENTAIRE INVESTERINGSSTIJLEN Sofina Private Funds Sofina Direct Sofina Growth
WIJ BOUWEN AAN EEN PORTFOLIO VAN GROEIENDE EN DUURZAME BEDRIJVEN MET EEN POSITIEVE IMPACT OP MAATSCHAPPIJ EN MILIEU		Minderheidsinvesteringen op de lange termijn

WIJ BOUWEN AAN EEN PORTFOLIO VAN GROEIENDE EN DUURZAME BEDRIJVEN MET EEN POSITIEVE IMPACT OP MAATSCHAPPIJ EN MILIEU

EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN OVER 20 JAAR

ONS LEIDERSCHAP

DOMINIQUE LANCKSWEERT

Voorzitter van de Raad van Bestuur
Comités: Benoemingscomité
Belg, geboren in 1956
Eerste benoeming: september 1997
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2026
Opleiding en ervaring:
• Senior advisor bij Morgan Stanley-Institutional Securities Group, en voorzitter van Fondation Saint-Luc
• Voorheen vice-voorzitter en managing director by Morgan Stanley-Institutional Securities Group
• Voorheen functies bij First Chicago en Schroders
• Afgestudeerd aan University of Dallas, Texas (MBA Finance & Management)

CHARLOTTE STRÖMBERG *

Vice-Voorzitster van de Raad van Bestuur
Comités: Auditcomité en ESG Comité
Zweedse, geboren in 1959
Eerste benoeming: mei 2017
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2024
Opleiding en ervaring:
• Lid van de raad van Kinnevik AB, Clas Ohlson AB, Lindengruppen AB en Höganäs AB
• CEO van Accretiv AB en oprichtend partner van DHS Ventures
• Lid van de Swedish Securities Council en het Nasdaq Stockholm Listing Committee
• Voorheen CEO van Jones Lang LaSalle (Nordic Section)
• Afgestudeerd aan Stockholm School of Economics (MBA)

HAROLD BOËL

Chief Executive Officer
Comités: ESG Comité
Belg, geboren in 1964
Eerste benoeming: mei 2004
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2025
Opleiding en ervaring:
• Lid van de raad van bioMérieux, Mérieux NutriSciences, Cognita, Domanoy en Société de Participations Industrielles
• Voorheen functies bij Usines Gustave Boël en Corus
• Afgestudeerd aan Brown University (chemie) en École Polytechnique de Lausanne (wiskunde)
• Certificaat INSEAD (IDP-C 2 ) en executive programma in management en filosofie van de Université libre de Bruxelles (Solvay)

NICOLAS BOËL

Lid van de Raad van Bestuur
Comités: ESG Comité en Benoemingscomité
Belg, geboren in 1962
Eerste benoeming: augustus 2007
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2024
Opleiding en ervaring:
• Voorzitter van Samic, managing director van BMF Participation, lid van de raad van Domanoy, Fondation Saint-Luc, Cliniques universitaires Saint-Luc, Francqui Stichting, International Solvay Institutes en Cercle royal des Amis de Mariemont
• Voorheen leidinggevende functies bij Solvay (Voorzitter), Corus, Hoogovens en Usines Gustave Boël
• Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain en College of William & Mary, Virginia (MBA)

LAURA CIOLI *

Lid van de Raad van Bestuur
Comités: ESG Comité, Benoemingscomité en Remuneratiecomité
Italiaanse, geboren in 1963
Eerste benoeming: mei 2018
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2024
Opleiding en ervaring:
• Lid van de raad van Mediobanca
• CEO van Sirti S.p.A.
• Voorheen leidinggevende functies bij GEDI Gruppo Editoriale, Pirelli, RCS MediaGroup, CartaSi (Nexi), Sky Italia, ENI Gas & Power, Vodafone Italia en Bain & Company
• Afgestudeerd aan Università Bocconi, Milaan (MBA) en Università di Bologna (Engineering)

Onafhankelijk Bestuurder.
1 Voor meer informatie over ons leiderschap, zie sectie Corporate governance van dit Jaarverslag.
2 International Directors Programme - Certificate in Corporate Governance.

SOFINA JAARVERSLAG 2023 11

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
• Kerngegevens
• Wie we zijn
• Purpose & Patience maken ons uniek
• Gedeelde visie en waarden
• Ons leiderschap
• Onze stakeholders
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

LAURENT DE MEEÛS D’ARGENTEUIL

Lid van de Raad van Bestuur
Comité: Remuneratiecomité
Belg, geboren in 1964
Eerste benoeming: mei 2015
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2024
Opleiding en ervaring:
• Lid van de raad van Union Financière Boël, Franquenies en Pinnacle Pet Group
• Voorheen functies bij Egon Zehnder International, Booz- Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand en Generale Maatschappij van België
• Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain en University of Chicago (MBA)

FELIX GOBLET D’ALVIELLA

Lid van de Raad van Bestuur
Comités: Auditcomité
Belg, geboren in 1978
Eerste benoeming: mei 2023
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2026
Opleiding en ervaring:
• Coördinator Business development – asset management bij Kois Invest
• Voorheen verschillende functies bij GL events, private equity- analist bij N+1 MERCAPITAL en economisch journalist bij AFA Press
• Afgestudeerd aan de Université libre de Bruxelles (Business economics), IESE Business School (MBA), INSEAD (EMC en IDP-C 1 ) en EFFAS (Gecertifieerd ESG-analist)

ANJA LANGENBUCHER *

Lid van de Raad van Bestuur
Comités: Auditcomité, ESG Comité (Voorzitster) en Benoemingscomité
Duitse, geboren in 1972
Eerste benoeming: mei 2018
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2025
Opleiding en ervaring:
• European Director van de Bill & Melinda Gates Foundation
• Lid van Advisory Council of the German Council on Foreign Relations en van International Advisory Council of the European School of Management and Technology (ESMT)
• Voorheen leidinggevende functies bij Europese Bank voor Wederopbouw en Ontwikkeling (EBWG) en International Finance Corporation (IFC), en voorheen gastprofessor aan Sciences Po Paris
• Afgestudeerd aan Ludwig- Maximilans-Universität, München en Ruprecht-Karls- Universität, Heidelberg (MA en doctoraat economie)

MICHÈLE SIOEN *

Lid van de Raad van Bestuur
Comités: Auditcomité (Voorzitster)
Belg, geboren in 1965
Eerste benoeming: november 2016
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2026
Opleiding en ervaring:
• CEO van Sioen Industries
• Lid van de raad van D’Ieteren, Immobel, Fedustria, Avieta, Vlerick Business School en de Koningin Elisabethwedstrijd
• Erevoorzitster van het VBO
• Voorzitster van Stichting Kanal
• Afgestudeerd aan Universiteit Antwerpen (Economie), verschillende managementopleidingen, onder andere aan Vlerick Management School

Onafhankelijk Bestuurder.
1 International Directors Programme - Certificate in Corporate Governance.

SOFINA JAARVERSLAG 2023 12

CATHERINE SOUBIE *

Lid van de Raad van Bestuur
Comités: Benoemingscomité en Remuneratiecomité (Voorzitster)
Franse, geboren in 1965
Eerste benoeming: mei 2018
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2025
Opleiding en ervaring:
• Voorzitster van Financière Verbateam en lid van de raad van Covivio en Korian
• CEO van Arfilia
• Voorheen leidinggevende functies bij Alixio, Taddeo, Barclays, Rallye en Morgan Stanley
• Afgestudeerd aan École Supérieure de Commerce Paris

LESLIE TEO *

Lid van de Raad van Bestuur
Singaporees, geboren in 1969
Eerste benoeming: mei 2023
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2026
Opleiding en ervaring:
• Senior director bij AI Singapore, Smart Nation Fellow in IA by het Government Technology Agency in Singapore, raadgever by Sygnum en het Ministerie van Financiën in Singapore, bestuurder by Coinbase in Singapore
• Voorheen leidinggevende functies bij Great Eastern Life Insurance, Grab Holdings, GIC, Internationaal Monetair Fonds, Internationaal Muntautoriteit van Singapore en bestuurder bij Lion Global Investors
• Afgestudeerd aan University of Chicago (Economie), University of Rochester (Economische en financiële wetenschappen) en University of California (Master of Information and Data Science)

RAJEEV VASUDEVA *

Lid van de Raad van Bestuur
Indisch, geboren in 1959
Eerste benoeming: mei 2023
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2026
Opleiding en ervaring:
• Bestuurder bij Brookfield Infrastructure Partners, Pidilite Industries Limited en Marico Limited
• Voorheen CEO van Egon Zehnder International en voorzitter van Centum Learning Ltd. Management consulting ervaring bij Touché Ross & Co., VS
• Afgestudeerd aan University of Delhi (Bachelor Rechten) en University of Michigan (MBA). Fellow van het Institute of Chartered Accountants van India

GWILL YORK *

Lid van de Raad van Bestuur
Comités: Auditcomité en Remuneratiecomité
Amerikaanse, geboren in 1957
Eerste benoeming: mei 2018
Vervaldag huidig mandaat: Gewone Algemene Vergadering van 2024
Opleiding en ervaring:
• Mede-oprichtster en managing director van Lighthouse Capital Partners
• Voorzitster van het Isabella Stewart Gardner Museum en vice-voorzitster van Brigham Health, lid van de raad van Alto NeuroSciences, One Mind en Egal Health
• Afgestudeerd aan Harvard University (Economie) en Harvard Business School (MBA)

Onafhankelijk Bestuurder.

SOFINA JAARVERSLAG 2023 13

Leden van het Executive Committee 1

HAROLD BOËL

Chief Executive Officer
Belg, geboren in 1964
Vervoegde Sofina in 2004, CEO sedert 2008
Opleiding en ervaring:
• Lid van de raad van bioMérieux, Mérieux NutriSciences en Cognita
• Voorheen functies bij Usines Gustave Boël en bij Corus
• Afgestudeerd aan Brown University (chemie), École Polytechnique de Lausanne (wiskunde) en INSEAD (IDP-C 2 )

VICTOR CASIER

Lid van het Executive Committee
Belg, geboren in 1974
Vervoegde Sofina in 2006
Opleiding en ervaring:
• Lid van de raad van Veepee en Drylock
• Voorheen strategy consultant bij Roland Berger, Transwide Ltd en Banco Urquijo# SOFINA JAARVERSLAG 2023

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Kerngegevens
Wie we zijn
Purpose & Patience maken ons uniek
Gedeelde visie en waarden
Ons leiderschap
Onze stakeholders

Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

FRANÇOIS GILLET

Lid van het Executive Committee
Belg, geboren in 1960
Vervoegde Sofina in 1988

Opleiding en ervaring:
* Voorzitter van de raad van Luxempart
* Lid van het comité van het SofinaBoël Fonds
* Voorheen functies bij Union Minière
* Afgestudeerd aan Louvain School of Management (BS & MSc) en INSEAD (IDP-C 1 )

EDWARD KOOPMAN

Lid van het Executive Committee
Nederlander, geboren in 1962
Vervoegde Sofina in 2015

Opleiding en ervaring:
* Lid van de raad van GL events, THG en NUXE
* Voorheen oprichtend partner van Electra Partners Europe/ Cognetas, strategy consultant bij Bain & Co en investment banker bij BNPP en Barings
* Afgestudeerd aan EM Lyon Business School

MAXENCE TOMBEUR

Lid van het Executive Committee
Belg, geboren in 1982
Vervoegde Sofina in 2008

Opleiding en ervaring:
* Waarnemerszetel in de raad van Practo, Hector Beverages, Pine Labs, Byju’s en Bira 91 en lid van de raad van Lemonilo
* Voorheen functies bij ING
* Afgestudeerd aan Louvain School of Management

GIULIA VAN WAEYENBERGE

Lid van het Executive Committee
Belg, geboren in 1982
Vervoegde Sofina in 2010

Opleiding en ervaring:
* Lid van de raad van Collibra, GL events en waarnemerszetel in de raad van Mérieux NutriSciences
* Voorheen functies bij De Eik en Bank of America Merrill Lynch
* Afgestudeerd aan KU Leuven (Elektr. Ir.), Singapore Management University (Econ.) en INSEAD (IDP-C 1 )

1 International Directors Programme – Certificate in Corporate governance

SOFINA JAARVERSLAG 2023
15

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
* Kerngegevens
* Wie we zijn
* Purpose & Patience maken ons uniek
* Gedeelde visie en waarden
* Ons leiderschap
* Onze stakeholders

Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

ONZE STAKEHOLDERS

Bij Sofina erkennen wij dat het belangrijk is rekening te houden met de belangen, behoeften en bezorgdheden van onze stakeholders. Wij streven naar een evenwicht tussen de verschillende groepen die hieronder worden weergegeven. Door regelmatig in gesprek te gaan met onze stakeholders kunnen wij inzicht verwerven in hun zienswijzen, antwoord geven op hun vragen, hun feedback verzamelen, informatie over onze activiteiten en strategie delen en alle nodige acties ondernemen om duurzame relaties op te bouwen en langetermijnwaarde te creëren voor hen en de Vennootschap.

Sofina's benadering van stakeholderbetrokkenheid is gebaseerd op transparantie, open communicatie en luisteren, met het besef dat de manier waarop wij met onze verschillende stakeholders omgaan afhangt van de groep waartoe zij behoren:

Werknemers: de beperkte omvang van het personeelsbestand maakt engagement mogelijk in het kader van dagelijkse omgang, dialogen, vergaderingen en evenementen voor teams (in bredere of kleinere groepen);
Referentieaandeelhouder: vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn Comités en interacties met de CEO en de Voorzitter van de Raad;
Aandeelhouders, obligatiehouders en beleggers: aandeelhoudersvergaderingen, investeerderspresentaties (namelijk de jaar- en halfjaarcijfers) inclusief een vraag- en antwoordsessie;
Financiële partners en analisten: vergaderingen gehouden na de publicatie van het Jaarverslag en het Halfjaarlijks verslag en ad hoc interacties, inbegrepen met banken en andere partijen;
Portefeuillebedrijven: vergaderingen met hun besluitvormingsorganen, aandeelhoudersvergaderingen, en interacties met hun management;
Investeringspartners en General Partners: zakelijke bijeenkomsten, aanwezigheid bij aandeelhoudersvergaderingen en ad hoc interacties;
Gemeenschappen: directe betrokkenheid door actieve deelname aan vrijwilligerswerk.

Zoals vermeld in de sectie ESG, zijn we gestart met een dubbele materialiteitsanalyse. Dit heeft ons de mogelijkheid geboden in dialoog te gaan met veel van onze stakeholders en hun ziens- wijzen te verzamelen over belangrijke thema's vanuit het standpunt van impactmaterialiteit en financiële materialiteit.

	Werknemers	Financiële partners	General Partners	Portefeuille- bedrijven	Investerings- partners	Gemeen- schappen	Aandeel- en obligatiehouders

SOFINA JAARVERSLAG 2023
16

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
* Kerngegevens
* Wie we zijn
* Purpose & Patience maken ons uniek
* Gedeelde visie en waarden
* Ons leiderschap
* Onze stakeholders

Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

Strategie

Onze bestaansreden en onze sterke waarden, gedragen door ons divers, internationaal team, ondersteunen een trackrecord in waardecreatie dankzij de blootstelling aan structurele innovatietrends en de unieke toegang tot investeringsopportuniteiten in honderden groeiende, private ondernemingen in verschillende stadia van ontwikkeling.

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag

Strategie

Gediversifieerd
Waardecreatiemodel
Sofina Direct en Sofina Private Funds
Duurzaamheid

Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

17
JAARVERSLAG 2023SOFINA

GEDIVERSIFIEERD VAN IDEE ... … TOT EXPANSIE OMZET

Vroeg stadium	Groeistadium	Expansiestadium
Van idee tot eerste omzet	Versnelde omzet genereren op basis van bewezen aanpak	Intrede in nieuwe markten, segmenten, opschaling van activiteiten of M&A

Groeicyclus onderneming en overgang tussen strategieën

SOFINA PRIVATE FUNDS
SOFINA GROWTH
MINDERHEIDSINVESTERIN- GEN OP DE LANGE TERMIJN

Wij zijn van mening dat diversificatie de beste garantie is voor langdurig en duurzaam rendement. Diversificatie komt via verschillende elementen tot uiting. Wij investeren in belangrijke focussecto- ren: Consumptiegoederen en detailhan- del; Digitale transformatie; Onderwijs; en Gezondheidszorg en levenswetenschap- pen. Zoals vermeld in onze Newsletter #13 zijn wij in 2023 gestart met de ver- kenning van investeringsopportuniteiten inzake Sustainable supply chains. Biobest en GEO zijn twee voorbeelden van inves- teringen in deze nieuwe sector.

Diversiteit komt ook tot uiting in onze drie complementaire investeringsstij- len: Sofina Direct, zowel Minderheidsin- vesteringen op de lange termijn als Sofina Growth, en Sofina Private Funds. Wij investeren overal ter wereld, met als onze belangrijkste markten (West-) Europa, de Verenigde Staten en Azië, waar wij onze aandacht richten op India, China en Indonesië.

In alles wat wij ondernemen wensen wij een verantwoordelijk investeerder te zijn die positieve maatschappelijke en ecolo- gische impact nastreeft. Om groei te verzekeren doorheen cycli en om welvaart te bewaren en te genereren over generaties heen, willen we een voort- durende cyclus mogelijk maken van inves- teringen in startups in een vroeg stadium, over de steun aan groeiende bedrijven tot het op lange termijn verzilveren van winst- gevende bedrijven. De langetermijnvisie laat ons toe waarde te kunnen vasthouden tijdens de hele ontwikkeling, en liquiditeit te verschaffen wanneer gepast ten voor- dele van nieuwe investeringen.

XAVIER COIRBAY
Lid van het Executive Committee
Belg, geboren in 1965
Vervoegde Sofina in 1992

Opleiding en ervaring:
* Lid van de raad van Cambridge Associates en Luxempart, waarnemerszetel in de raad van First Eagle
* Voorheen functies bij Generale Bank
* Afgestudeerd aan Solvay Brussels School of Economics and Management (BS, MSc & Tax), INSEAD (IDP-C 2 ) en Harvard Business School (General Manager Program & Corporate Director Certificate)

WAUTHIER DE BASSOMPIERRE
Lid van het Executive Committee
Belg, geboren in 1970
Vervoegde Sofina in 1999

Opleiding en ervaring:
* Voorheen advocaat bij CMS DeBacker
* Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain (rechten), ICHEC (fiscaliteit), Vlekho (Business Communications), INSEAD (IDP-C 2 ) en Harvard Business School (Program in Leadership Development)

1 Per 31 December 2023. Zoals vermeld in de sectie Corporate governance van dit Jaarverslag, werd het bestuur op het niveau van het uitvoerend management in januari 2024 herzien en als gevolg daarvan werd besloten om het Executive Committee te ontbinden. Bovendien ging François Gillet op 31 december 2023 met pensioen.

2 International Director Programme – Certificate in Corporate Governance.# SOFINA JAARVERSLAG 2023

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Gediversifieerd
Waardecreatiemodel
Sofina Direct en Sofina Private Funds
Duurzaamheid

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

Impact

WAARDE LEVEREN DOORHEEN CYCLI
* Trackrecord in waardecreatie en terugkerende liquiditeitsverschaffing
* Toegang tot de best presterende private ondernemingen via een wereldwijd ecosysteem van vertrouwenspartners
* Blootstelling aan structurele innovatietrends met ESG als kern van onze investeringsstrategie
* Ervaren managementteam gesteund door goed gealigneerd & divers beschikbaar talent

FLEXIBILITEIT BIJ VERANDERENDE MARKTEN EN VERANTWOORDELIJKE GROEI MOGELIJK MAKEN
* Prestatie die weerbaarheid toont in soms uitdagende marktomstandigheden
* Groei-investeerder doorheen alle ontwikkelingsstadia van bedrijven
* Steun aan innoverende ondernemers om maatschappelijke en economische vooruitgang mogelijk te maken
* Actief eigenaarschap door steun aan portefeuillebedrijven
* Gericht op ESG om bij te dragen aan duurzame resultaten

SOFINA JAARVERSLAG 2023

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Gediversifieerd
Waardecreatiemodel
Sofina Direct en Sofina Private Funds
Duurzaamheid

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

WAARDECREATIEMODEL

Duurzaamheid maakt integraal deel uit van onze strategie. Wij streven ernaar waarde te creëren voor onze stakeholders door zowel financiële als niet-financiële resultaten te boeken. In deze tabel beschrijven wij hoe wij door de uitvoering van onze strategie onze verschillende middelen omzetten in duurzame waarde voor onze aandeelhouders, onze partners, onze medewerkers, onze gemeenschappen en andere stakeholders.

Middelen	Gecreëerde waarde
AANDEELHOUDERS EN INVESTEERDERS
• 9,1 miljard EUR NAV in een uitdagende marktomgeving • Gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit -0,9% • 7,7 miljard EUR marktkapitalisatie • Vastbesloten om waarde uit te keren aan de aandeelhouders stelde de Raad van Bestuur een dividend van 3,35 EUR per aandeel	Sourcing van investerings- opportuniteiten conform onze investeringscriteria met inachtneming van focussectoren en ESG-factoren Dynamische kapitaalallocatie, portefeuillerotatie en engagement voor een transitie naar duurzame groei Geduldig kapitaal voor innovatieve en groeiende bedrijven en steun aan de ontwikkeling van onze portefeuillebedrijven
LANGDURIGE FINANCIËLE MIDDELEN
• Stabiel aandeelhouderschap • 54,60% aangehouden door de referentie - aandeel houder • 42,39% free float (exclusief eigen aandelen) • Schuldfinanciering • 700 miljoen EUR 7j niet-achtergestelde obligaties, uitgegeven in 2021 • 1,1 milljard EUR niet opgenomen kredietfaciliteiten • -2,2% loan-to-value • Beschikbaar kapitaal dankzij portefeuillerotatie en dividenden uit onze portefeuillebedrijven	Sourcing van investerings- opportuniteiten conform onze investeringscriteria met inachtneming van focussectoren en ESG-factoren Dynamische kapitaalallocatie, portefeuillerotatie en engagement voor een transitie naar duurzame groei Geduldig kapitaal voor innovatieve en groeiende bedrijven en steun aan de ontwikkeling van onze portefeuillebedrijven
INTERNATIONAAL NETWERK EN SECTOREXPERTISE
• Internationaal netwerk van General Partners, zakenpartners, ondernemers en adviseurs • Sectorgroepen die expertise inzake onze focussectoren ontwikkelen	Sourcing van investerings- opportuniteiten conform onze investeringscriteria met inachtneming van focussectoren en ESG-factoren Dynamische kapitaalallocatie, portefeuillerotatie en engagement voor een transitie naar duurzame groei Geduldig kapitaal voor innovatieve en groeiende bedrijven en steun aan de ontwikkeling van onze portefeuillebedrijven
ONZE OMGEVING EN GEMEENSCHAPPEN
• Maatregelen invoeren om onze ecologische voetafdruk te verminderen en de koolstofvoetafdruk van onze portefeuillebedrijven te verkleinen • Investeren in ondernemingen met een netto positieve impact • Engagement in onze gemeenschappen via 837 uren vrijwilligerswerk en betrokkenheid bij goede doelen	Sourcing van investerings- opportuniteiten conform onze investeringscriteria met inachtneming van focussectoren en ESG-factoren Dynamische kapitaalallocatie, portefeuillerotatie en engagement voor een transitie naar duurzame groei Geduldig kapitaal voor innovatieve en groeiende bedrijven en steun aan de ontwikkeling van onze portefeuillebedrijven
NATUURLIJKE BRONNEN
Ecologische activa waarvan wij en onze portefeuillebedrijven afhankelijk zijn, bijvoorbeeld door ons energieverbruik en onze zakenreizen	Sourcing van investerings- opportuniteiten conform onze investeringscriteria met inachtneming van focussectoren en ESG-factoren Dynamische kapitaalallocatie, portefeuillerotatie en engagement voor een transitie naar duurzame groei Geduldig kapitaal voor innovatieve en groeiende bedrijven en steun aan de ontwikkeling van onze portefeuillebedrijven
ONZE MENSEN
• Gediversifieerd team experten • 87 werknemers verspreid over onze drie kantoren • 16 nationaliteiten • 37 investeringsprofessionals • 1.989 trainingsuren • 38 coachingprogramma’s	• Sterke bedrijfscultuur • Groeimentaliteit met het accent op persoonlijke ontwikkelig en loopbaanmogelijkheden • Diverse en inclusieve werkomgeving • Vervullende werkplek en flexibele werkafspraken
PORTEFEUILLEBEDRIJVEN
• Versnelde ontwikkeling en innovatie van focussectoren: Consumptiegoederen en detailhandel, Digitale transformatie, Onderwijs, Gezondheidszorg en levenswetenschappen en ontwikkeling van een sector Sustainable supply chains • Verschaffen van geduldig kapitaal, ondersteunend advies en toegang tot het internationale netwerk van Sofina	Sourcing van investerings- opportuniteiten conform onze investeringscriteria met inachtneming van focussectoren en ESG-factoren Dynamische kapitaalallocatie, portefeuillerotatie en engagement voor een transitie naar duurzame groei Geduldig kapitaal voor innovatieve en groeiende bedrijven en steun aan de ontwikkeling van onze portefeuillebedrijven

Activiteiten

SOFINA JAARVERSLAG 2023

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Gediversifieerd
Waardecreatiemodel
Sofina Direct en Sofina Private Funds
Duurzaamheid

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

SOFINA DIRECT EN SOFINA PRIVATE FUNDS

Nemen wij minderheidsbelangen in private en beursgenoteerde ondernemingen
Investeringsgrootte meestal tussen 100 en 300 mln EUR
Investeringsgrootte tussen 20 en 100 mln EUR
Ondernemingen zijn hoofdzakelijk in Europa gevestigd en hebben een wereldwijd bereik
We richten ons op snelgroeiende sectoren met een internationale aanpak
We werken al meer dan 60 jaar op deze manier samen met ondernemers en families
Onze eerste investering onder deze investeringsstijl dateert uit 2010
Verschaffen wij geduldig kapitaal en worden wij een referentieaandeelhouder met een langetermijn horizon om duurzame waarde te creëren
Houden wij rekening met Ecologische, Sociale en Governance-criteria in onze investerings beslissingen
Hante ren wij een flexibele aanpak die alignering zoekt met onze betrouwbare partners

Met Sofina Direct…
Voor Minderheidsinvesteringen op de lange termijn
Voor Sofina Growth investeringen
Sofina Direct

SOFINA JAARVERSLAG 2023

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Gediversifieerd
Waardecreatiemodel
Sofina Direct en Sofina Private Funds
Duurzaamheid

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

Sofina Private Funds

Voornamelijk durf- en groeikapitaalfondsen
Rekening houdend met Ecologische, Sociale en Governance-criteria in onze investeringsbeslissingen
Langetermijnpartner doorheen de cycli
Actief in de Verenigde Staten, Azië en Europa
Investeringsgrootte tussen 5 en 50 mln EUR
Eerste investeringen in 1978 door gespecialiseerde teams (de "Managers", “General Partners” of “GP’s”). Deze laatsten halen kapitaal op bij professionele investeer- ders zoals Sofina, die zich ertoe verbinden hen van kapitaal te verschaffen ten belope van een bedrag bepaald op het moment van inteke- ning. De General Partners beschikken door- gaans over een periode van vijf tot zes jaar om investeringen te vinden die overeenstemmen met de door hen gekozen strategie en pro- gressief het toegezegde kapitaal op te vragen dat hun werd toevertrouwd. Telkens wanneer een investering wordt afgerond, worden de opbrengsten uitgekeerd aan de investeerders en de General Partners delen in de winst (“car- ried interest”) wanneer een meerwaarde wordt gerealiseerd.
Sofina Private Funds heeft langdurige rela- ties opgebouwd met hoogwaardige General Partners en is nu een geformaliseerde inves- tering sac tiviteit. Elk jaar worden nieuwe toe- zeggingen gedaan in fondsen geworven door verschillende General Partners. Het jaarlijks toezeggingsbedrag is gestaag toegenomen, met als bedoeling de nodige diversificatie te waarborgen in de jaargangen doorheen de cycli en de toenemende activiteit op de mark- ten te weerspiegelen.
De activiteit wordt beheerd door een inves- teringsteam dat over ervaring in dit domein beschikt, verspreid over alle kantoren van Sofina en dat kan rekenen op ondersteunende teams. Het team streeft ernaar een evenwich- tige portefeuille op te bouwen door de ontwik- keling van een proactieve commerciële aanpak gericht op toegang tot de meest exclusieve fondsen. Net zoals bij Minderheidsinvesterin- gen op de lange termijn en Sofina Growth worden ESG-criteria meegenomen in het besluitvormingsproces bij Sofina Private Funds. De keuze om zich op het terrein van de activi- teit Sofina Private Funds te begeven en deze te ontwikkelen wordt vandaag bevestigd door de prestaties van de portefeuille. Deze prestaties zijn voornamelijk gebaseerd op de groei van de onderliggende portefeuillebedrijven.
Toegang tot de best presterende General Part- ners is één van de beslissende factoren voor het succes van de portefeuille. Deze General Partners zijn gewild en hun fondsen zijn in het algemeen overingetekend. Het profiel van Sofina, haar langetermijnvisie, de standvastig- heid van haar team en van haar toezeggings- programma, haar ervaring in de sector, haar netwerk en de geloofwaardigheid van haar prestaties maken dat zij toegang krijgt tot deze gerenommeerde General Partners. Nochtans laat Sofina niet na zulke relaties voortdurend te herevalueren. Dit is van toepas- sing op zowel de besten onder hen, die kunnen worden geconfronteerd met uitdagingen zoals een verandering van teamsamenstelling, als beloftevolle General Partners die langzamer- hand referenties worden in hun sectoren. Het team staat ook regelmatig in contact met opkomende General Partners om er zo vroeg mogelijk diegenen uit te halen die erin zullen slagen in de toekomst beter te presteren dan hun collega’s. Sinds het eind van de jaren 70 ondersteunt Sofina private fondsmanagers met een focus op durf- en groeikapitaalfondsen.# SOFINA JAARVERSLAG 2023

22 Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Gediversifieerd
Waardecreatiemodel
Sofina Direct en Sofina Private Funds
Duurzaamheid

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

DUURZAAMHEID

Onze principes en overtuigingen

De fundamenten die aan de basis liggen van duurzaamheid staan al langer centraal in Sofina’s strategie. Wij formaliseerden deze door middel van zes principes en overtuigingen die het kompas vormen van ons duurzaamheidstraject.

Duurzame groei

Onze rol als aandeelhouder en investeerder op de lange termijn bestaat erin om duurzame groei te bevorderen. Het gevolg van onze handelingen en die van onze portefeuillebedrijven evalueren over alle ecologische dimensies, en een positieve impact op onze gemeenschappen hebben, is het fundament van elke duurzame waardecreatie.

Risicovermindering en waardecreatie

Duurzaamheid brengt risico's en kansen met zich mee. Wij geloven dat aandacht schenken aan duurzaamheid risico vermindert en waarde creëert, en tegelijkertijd een positieve impact teweegbrengt voor de maatschappij.

Voor alle stakeholders

Wij geloven dat er geen compromis gemaakt moet worden tussen het rendement op investeringen en verantwoord investeren. Het is door onze activiteiten waarde te doen creëren voor al onze stakeholders, dat we duurzame rendementen realiseren.

Een proces en een traject

Het maximaliseren van de positieve impact van onze bedrijfsvoering voor onze stakeholders is een continu proces en geen doel op zich. Wij engageren ons om dit traject te volgen en vooruitgang te boeken. Daarom brengen wij jaarlijks verslag uit over onze resultaten voor een positieve verandering.

Erkenning en respect voor verschillen

Als investeerder met internationaal bereik erkennen wij dat de uitdagingen inzake duurzaamheid, hoewel wereldwijd relevant, niet dezelfde uitdrukking zullen vinden in de regio's en sectoren waarin wij actief zijn. Onze aanpak zal deze verschillen erkennen en respecteren, terwijl ons engagement voor vooruitgang onveranderd blijft.

Inspiratie voor onze portefeuille

Onze engagementen inzake duurzaamheid betreffen ook de individuele verbintenissen van iedereen die bij Sofina werkt. Wij geloven dat Sofina actie moet ondernemen rond duurzaamheid en een inspiratie moet zijn voor haar portefeuillebedrijven.

Onze aanpak ten aanzien van duurzaamheid

Purpose & Patience, de twee waarden die ons richting geven bij onze investeringen, zijn ook van toepassing op de aanpak van Sofina ten aanzien van duurzaamheid. Als investeringsvennootschap hanteren wij een tweeledige aanpak voor duurzaamheid: als verantwoordelijk investeerder en in onze activiteiten.

Verantwoordelijk investeerder

Als minderheidsinvesteerder op de lange termijn werken wij aan relaties met partners die onze waarden en onze aanpak rond duurzaamheid delen. Wij wensen voortdurend vooruitgang te boeken zodat wij kunnen evolueren van een gewone ESG-risicomitigator tot het genereren van een netto positieve impact dankzij onze investeringen en sturing.

Op het niveau van Sofina Direct plannen wij te investeren in bedrijven die een netto positieve impact genereren door middel van hun producten en diensten en/of door de wijze waarop zij actief zijn vanuit een ESG-perspectief.

Op het niveau van Sofina Private Funds richten wij ons op General Partners die duurzaamheid integreren in hun investeringsstrategie en activiteiten.

Wij gaan het gesprek aan met onze portefeuillebedrijven om hen aan te moedigen en te steunen in hun traject om de principes van duurzaamheid te integreren in hun strategie, hun ESG-governance en ESG-prestatie te verbeteren, en om producten en diensten te ontwikkelen die een ecologische en sociale impact kunnen hebben. Dit kan bijvoorbeeld de vorm aannemen van raadgevingen en het doorgeven van onze ESG-expertise aan bestuur en management, het vinden van nieuwe zakelijke opportuniteiten of het promoten van de invoering van de best mogelijke ESG-praktijken. Dat kan gaan om het verkleinen van hun ecologische impact, acties rond menselijk kapitaal of goede governancepraktijken hanteren.

Duurzaamheid in onze activiteiten

Sofina werkt op duurzaamheid in haar activiteiten door bijzondere aandacht te besteden aan elk element van ESG.

Voor het ecologisch aspect streven wij naar het verkleinen van onze voetafdruk en het vergroten van het bewustzijn bij anderen rond ecologische vraagstukken.

Voor het sociaal aspect promoten wij actief diversiteit, gelijkheid en inclusie op de werkplek, zorgen wij voor onze medewerkers, hun welzijn en persoonlijke ontwikkeling, en steunen wij initiatieven die culturele en sociale ontwikkeling bevorderen.

Voor het governance aspect passen wij de best mogelijke governancepraktijken toe en houden hoge standaarden aan voor compliance, ethiek en integriteit.

Meer informatie is te vinden in de sectie Maatschappelijk engagement in dit Jaarverslag.

SOFINA JAARVERSLAG 2023

23

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Gediversifieerd
Waardecreatiemodel
Sofina Direct en Sofina Private Funds
Duurzaamheid

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

Door het onderschrijven van de UNPRI sinds 2019 en om onze duurzaamheidsambities te realiseren als verantwoordelijke investeerder, houden wij rekening met ESG-criteria in ons investeringsproces. Dit werd geformaliseerd in een Beleid Verantwoordelijk Investeren dat Sofina Direct en Sofina Private Funds omvat, en dat betrekking heeft op alle stadia vanaf de start van een investering tot de exit.

UITVOEREN

De investeringsbeslissing wordt uitgevoerd met inachtneming van:
* de bijdrage van de onderneming aan maatschappelijke uitdagingen (what);
* de ESG-prestatie van de onderneming.

Actieplannen worden met de onderneming afgesproken om de bevindingen van de ESG-due diligence aan te pakken (dwz. risico's en opportuniteiten verbonden met ESG).

BEHEREN

Onze aandeelhouderspositie en ons mandaat in de raad van bestuur te baat nemen om expertise te delen over ESG-aspecten, de ESG-prestatie van ondernemingen op te volgen, rapportering aan te moedigen en hulpmiddelen ter verbetering van de ESG-prestatie te suggereren om verandering te suggereren (onder andere door middel van sustainability roadmaps).

Onze invloed als minderheidsaandeelhouder varieert, maar wij engageren ons om ESG-initiatieven te promoten in de bestuursorganen. Voor investeringen waar beperkte governancerechten gelden, leggen wij de klemtoon op het opvolgen van vooruitgang en het promoten van ESG-aspecten op daartoe passende fora.

EXIT

Rekening houden met ESG-overwegingen tijdens onze exit, afhankelijk van ons aandeelhoudersbelang en onze invloed als minderheidsaandeelhouder.

Opbrengsten herinvesteren in ondernemingen die maatschappelijke uitdagingen aanpakken en/of met een betere ESG-prestatie.

SOFINA DIRECT – BELEID PER KERNSTADIUM VAN DE INVESTERINGSCYCLUS

1 Het begrip “positieve screening” wordt gedefinieerd in de introductiegids voor verantwoordelijk investeren van de PRI.

2 SASB (Sustainable Accounting Standards Board) legt sectoriële duurzaamheidsnormen vast voor 77 sectoren. Deze normen leveren de maatstaven en leidende principes over risico's en opportuniteiten inzake duurzaamheid die redelijkerwijze de kasstromen, toegang tot financiering of kapitaalkost van een bedrijf kunnen beïnvloeden op korte, middellange of lange termijn.

SUSTAINABILITY ROADMAPS – ONS INSTRUMENT OM VOORUITGANG IN ESG BIJ ONZE PORTEFEUILLEBEDRIJVEN TE METEN

Sinds 2022 betrekken wij een selectie van portefeuillebedrijven bij het opstellen van sustainability roadmaps om hun ambitie en doelstellingen te definiëren met betrekking tot bepaalde duurzaamheidsaspecten (bijv. klimaat en biodiversiteit, gelijke verloning van mannen en vrouwen, diversiteit en inclusie, enz.) en KPI's om de vooruitgang op hun vastgelegde doelen op te volgen. Wij kozen voor een bedrijfsspecifieke aanpak met een focus op voor het bedrijf materiële ESG-aspecten, zijn bedrijfsmodel en stakeholders om een gemeenschappelijke visie op ESG-prioriteiten tussen Sofina en de portefeuillebedrijven mogelijk te maken.

In 2023 werkten wij verder aan de oefening van sustainability roadmaps voor deze 14 Europese bedrijven. Over het algemeen zien wij dat bedrijven vooruitgang boeken op hun doelen, zij het ongelijk verdeeld over bedrijven. De meeste roadmaps geven prioriteit aan onderwerpen die verband houden met mensen (bv. gezondheid en veiligheid van werknemers, diversiteit en inclusie) en milieu (bijv. broeikasgasemissies, logistieke keten en afval) en de meeste bedrijven hebben speciale teams die zich bezighouden met duurzaamheidsthema's.

In 2024 breiden wij deze oefening uit naar bijkomende portefeuillebedrijven met als prioriteit wetenschappelijk onderbouwde (science-based) klimaatdoelstellingen vast te leggen in overeenstemming met onze koolstofstrategie. Verder zijn wij van mening dat de Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") zal dienen als gemeenschappelijk raamwerk voor Europese portefeuillebedrijven die onder het toepassingsgebied van de richtlijn vallen, zodat zij materiële onderwerpen kunnen identificeren, de nodige actieplannen ontwikkelen en jaarlijks verslag uitbrengen over hun vooruitgang.# Terwijl Sofina haar eigen traject voor conformiteit met CSRD lanceert, ondersteunen wij ook onze portefeuillebedrijven bij de invoering van CSRD door middel van kennisdeling en het opvolgen van vooruitgang in onze rol als bestuurders en actieve aandeelhouders.

STARTEN EN BEOORDELEN

Het vinden van investeringsopportuniteiten in onze focussectoren. Evalueren van investeringsopportuniteiten door gebruik van ons ESG framework dat ons toelaat een positieve screening 1 te verrichten van de te beoordelen onderneming:
* of de onderneming een bijdrage levert aan de aanpak van maatschappelijke uitdagingen door middel van haar producten en diensten (what); en
* de ESG prestatie van haar activiteiten (how).

→ Sectorspecifieke normen afkomstig uit de SASB-standaard 2 worden momenteel geïntegreerd in ons proces voor ESG-due diligence, om tot een meer systematische beoordeling te komen van materiële ESG-risico’s en duurzaamheidsimpacts met betrekking tot potentiële investeringen.

SOFINA JAARVERSLAG 2023 24

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
- Gediversifieerd
- Waardecreatiemodel
- Sofina Direct en Sofina Private Funds
- Duurzaamheid
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

STARTEN EN EVALUEREN

General Partners evalueren over twee belangrijke dimensies:
* evaluatie van diens engagement ten aanzien van verantwoordelijk investeren en de graad waarmee de General Partner ESG-overwegingen in het investeringsproces integreert;
* evaluatie van de wijze waarop ESG-aspecten in de activiteiten van de General Partners worden ingevoerd.

UITVOEREN

De investeringsbeslissing gebeurt met inachtneming van het resultaat van de ESG-evaluatie. "Meest begunstigde natie"-clausules die ESG-engagementen bevatten worden verkozen waar het kan.

BEHEREN

ESG-aspecten worden geanalyseerd tijdens de beoordeling van de fondsprestatie. Tijdens onze interacties met de General Partners en via onze aanwezigheid in Algemene Vergaderingen moedigen wij de General Partner aan om de best mogelijke ESG-praktijken toe te passen. Indien nodig worden onze bezwaren geuit aan het adres van de relevante bestuursorganen van de fondsen.

EXIT

ESG-factoren worden in rekening gebracht afhankelijk van hoe actief de General Partner ESG-criteria in de investeringen nastreeft.

SOFINA PRIVATE FUNDS – BELEID PER KERNSTADIUM VAN DE INVESTERINGSCYCLUS

Onze aanpak voor Sofina Private Funds verschilt van deze voor Sofina Direct, aangezien wij geen beslissingsmacht hebben over de directe activiteiten van de portefeuillebedrijven die onder het beheer zijn van de General Partners.

SOFINA JAARVERSLAG 2023 25

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
- Gediversifieerd
- Waardecreatiemodel
- Sofina Direct en Sofina Private Funds
- Duurzaamheid
Jaaroverzicht
- Financiële indicatoren
- Portefeuille-indicatoren
- Duurzaamheid
- Gebeurtenissen na balansdatum
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

Jaaroverzicht

Onze Net Asset Value van 9,1 miljard EUR komt tot stand door rechtstreekse investeringen als minderheidspartner van ondernemers in groeisectoren en onrechtstreekse investeringen via fondsen in partnerschap met de beste beheerders van durf- en groeikapitaalfondsen in Europa, de Verenigde Staten en Azië.

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
- Financiële indicatoren
- Portefeuille-indicatoren
- Duurzaamheid
- Gebeurtenissen na balansdatum
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon

SOFINA 26

JAARVERSLAG 2023 26

SOFINA FINANCIËLE INDICATOREN

Sofina NV heeft het statuut aangenomen van Beleggingsentiteit in toepassing van IFRS 10 §27, dat voorziet dat een vennootschap die voldoet aan de definitie van Beleggingsentiteit, beleggingsdochterondernemingen niet consolideert 1 . In de financiële staten van dit Jaarverslag, voorgesteld onder het statuut van Beleggingsentiteit, worden de rechtstreekse participaties van Sofina NV (in investeringen van de portefeuille of in beleggingsdochterondernemingen) weergegeven tegen hun reële waarde. Het eigen vermogen of de Net Asset Value (“NAV”) welke wordt weergegeven onder het statuut van Beleggingsentiteit of in transparantie (zijnde met inbegrip van alle participaties aangehouden door Sofina NV hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks via haar beleggingsdochterondernemingen) is dezelfde.

Financiële staten – Overzicht van het jaar

	31/12/2023	31/12/2022
Totaal activa (in miljoen EUR)	9.843	10.198
Eigen vermogen (in miljoen EUR)	9.083	9.313
Eigen vermogen per aandeel (in EUR)	273,62	279,41

	31/12/2023	31/12/2022
Nettoresultaat (aandeel van de groep) (in miljoen EUR)	-104	-1.872
Nettoresultaat (aandeel van de groep) per aandeel (in EUR)	-3,12	-55,85

De Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023 besloot een brutodividend uit te keren van 3,24 EUR per aandeel.

Financiële resultaten in transparantie 5 (in miljoen EUR)

KERNCIJFERS IN TRANSPARANTIE	31/12/2023	31/12/2022
Nettoschuld (+) / Netto cash (-)	-197	-233
Investeringsportefeuille	8.928	9.062
Loan-to-value (in %)	-2,2%	-2,6%

KERNCIJFERS GLOBAAL RESULTAAT IN TRANSPARANTIE	31/12/2023	31/12/2022
Dividenden	44	53
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	-76	-1.828
Totaal van het globaal resultaat	-104	-1.869

KERNCIJFERS KASSTROOMOVERZICHT IN TRANSPARANTIE	31/12/2023	31/12/2022
Investeringen in portefeuille	-517	-1.013
Desinvesteringen uit portefeuille	590	1.174

BALANS IN TRANSPARANTIE	31/12/2023	31/12/2022
Investeringsportefeuille	8.928	9.062
Sofina Direct	4.739	4.760
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	2.847	2.797
Sofina Growth	1.892	1.962
Sofina Private Funds	4.189	4.302
Netto cash	197	233
Bruto cash	893	929
Financiële schulden	-696	-696
Overige	-42	18
NAV	9.083	9.313

1 Voor een definitie van de verschillende begrippen, zie Lexicon.
2 De geconsolideerde financiële staten worden weergegeven onder het statuut van Beleggingsentiteit, in toepassing waarvan de directe beleggingsdochterondernemingen van Sofina NV tegen hun reële waarde worden opgenomen, met inbegrip van de reële waarde van hun participaties en hun andere activa en verplichtingen (voornamelijk intragroep schulden en vorderingen) via de resultatenrekening. Voor meer informatie, zie Lexicon.
3 Berekening gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen op het einde van het boekjaar (33.197.072 aandelen per 31 december 2023 en 33.332.072 aandelen per 31 december 2022).
4 Berekening gebaseerd op het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen (33.370.558 aandelen per 31 december 2023 en 33.510.733 aandelen per 31 december 2022).
5 Gebaseerd op de portefeuille in transparantie (zie punt 2.1 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten). Voor een definitie van de verschillende begrippen, zie Lexicon.
6 Het kleine verschil tussen het nettoresultaat en het globaal resultaat is te wijten aan inkomsten en uitgaven die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen en vervolgens worden ondergebracht in het nettoresultaat.

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
- Financiële indicatoren
- Portefeuille-indicatoren
- Duurzaamheid
- Gebeurtenissen na balansdatum
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon

SOFINA JAARVERSLAG 2023 27

Beurskoers

GEMIDDELDE JAARLIJKSE RENTABILITEIT (IN %) 3

	4 JAAR VOORTSCHRIJDEND RENDEMENT (IN %) 3
Eigen vermogen	18,1%
Sofina	8,7%
MSCI ACWI (EUR)	12,5%
EURO STOXX 50	9,3%

	FY15-18
Eigen vermogen	10,6%
Sofina	4,5%
MSCI ACWI (EUR)	5,9%
EURO STOXX 50	2,27

EVOLUTIE VAN DE BEURSKOERS EN HET EIGEN VERMOGEN PER AANDEEL (IN EUR) 1

Tijdframe	Eigen vermogen	Sofina	MSCI ACWI (EUR)	EURO STOXX 50
1 jaar	273,6	-0,9%	5,9%	8,3%
4 jaar	279,41	9,4%	9,9%	18,1%
5 jaar	-	8,7%	12,5%	9,3%
7 jaar	-	10,3%	22,2%	7,2%
10 jaar	-	11,1%	9,3%	10,3%

BRUTO- EN NETTODIVIDEND PER AANDEEL (IN EUR) 2

Jaar	Bruto dividend per aandeel	Netto dividend per aandeel
2017	2,90	1,95
2018	2,79	1,87
2019	3,01	2,03
2020	2,90	1,95
2021	3,13	2,11
2022	3,24	2,27
2023	3,35	2,35

1 De financiële gegevens per 31 december 2023 zijn opgemaakt conform de IFRS-normen sinds het boekjaar eindigend per 31 december 2004. De gegevens voor 2016 en 2017 werden conform IAS 28, §18 aangepast zodat het eigen vermogen voor 2016 en 2017 vergelijkbaar is met dat van de volgende jaren zoals vastgelegd onder het statuut van Beleggingsentiteit.
2 Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Sofina NV tijdens de volgende Gewone Algemene Vergadering.
3 Voor een definitie van de verschillende begrippen, zie Lexicon.

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
- Financiële indicatoren
- Portefeuille-indicatoren
- Duurzaamheid
- Gebeurtenissen na balansdatum
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon

SOFINA JAARVERSLAG 2023 28

TUSSEN BEURSGENOTEERDE EN NIET- BEURSGENOTEERDE INVESTERINGEN

BEURSGENOTEERD: 14%
NIET- BEURSGENOTEERD: 86%

PER INVESTERINGSSTIJL

SOFINA DIRECT: 53%
MINDERHEIDS- INVESTERINGEN OP DE LANGE TERMIJN: 32%
SOFINA GROWTH: 21%
SOFINA PRIVATE FUNDS: 47%

PORTEFEUILLE-INDICATOREN

Overzicht van de globale portefeuille 1

PER REGIO 2

AZIË: 27%
NOORD- AMERIKA: 35%
ANDERE: 0%
EUROPA: 38%

1 Gebaseerd op de portefeuille in transparantie.# SOFINA JAARVERSLAG 2023

2 BEURSGENOTEERDE EN NIET-BEURSGENOTEERDE INVESTERINGEN

VOLGENS SECTOR

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL: 34%
DIGITALE TRANSFORMATIE: 21%
GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN: 21%
ONDERWIJS: 11%
ANDERE: 13%

VOLGENS REGIO

EUROPA: 63%
NOORD-AMERIKA: 11%
AZIË: 26%
ANDERE: 0%

VOLGENS JAARGANG

0-3 JAAR: 20%
4-7 JAAR: 41%
8-10 JAAR: 19%
10 JAAR: 20%

Portefeuille per investeringsstijl

	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE FUNDS
BEURSGENOTEERD	15%	85%
NIET-BEURSGENOTEERD	12%	88%

1 Op basis van de reële waarde van de investeringen van de Sofina-groep per 31 december 2023 (portefeuille in transparantie). Meer detail over onze portefeuille is te vinden in de sectie Overzicht van de deelnemingen van dit Jaarverslag.
2 Jaargang op basis van de datum van de eerste investering of van de eerste kapitaalopvraging.

+75 LANGETERMIJNINVESTERINGEN
+80 GENERAL PARTNERS IN TOPSEGMENT
4,7 MLD EUR PER 31/12/2023
4,2 MLD EUR PER 31/12/2023

VOLGENS STRATEGIE

DURFKAPITAAL: 70%
LEVERAGED BUYOUT: 5%
GROEIKAPITAAL: 25%
ANDERE STRATEGIEËN: 0%

VOLGENS REGIO

EUROPA: 10%
AZIË: 28%
NOORD-AMERIKA: 62%

VOLGENS JAARGANG

0-3 JAAR: 18%
4-7 JAAR: 46%
8-10 JAAR: 23%
10 JAAR: 13%

BEURSGENOTEERDE EN NIET-BEURSGENOTEERDE INVESTERINGEN

BEURSGENOTEERD: 12%
NIET-BEURSGENOTEERD: 88%
Inclusief investering als gevolg van onze recente ontwikkeling in Sustainable supply chains

Sofina Direct

Onder Sofina Direct groeperen wij onze Minderheidsinvesteringen op de lange termijn en Sofina Growth, onze directe investeringen in een vroeger stadium. Deze portefeuille omvat investeringen in verschillende sectoren, bedrijfsmodellen en regio's in verschillende stadia van maturiteit.

SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE PER SECTOR

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL: 34%
GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN: 13%
ONDERWIJS: 13%
DIGITALE TRANSFORMATIE: 7%
ANDERE: 33%

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE ACTIVITEITEN 2023

	IN MLN EUR	AANTAL BEDRIJVEN
Investeringen (nieuwe en bijkomende)	181	2
Desinvesteringen (gedeeltelijke en volledige)	291	3
Portefeuille per 31/12/2023	2.847	25

Minderheidsinvesteringen op de lange termijn

SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE PER SECTOR

DIGITALE TRANSFORMATIE: 41%
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL: 36%
GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN: 12%
ONDERWIJS: 9%
ANDERE: 2%

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE ACTIVITEITEN 2023

	IN MLN EUR	AANTAL BEDRIJVEN
Investeringen (nieuwe en bijkomende)	137	11
Desinvesteringen (gedeeltelijke en volledige)	103	6
Portefeuille per 31/12/2023	1.892	54

Sofina Growth

1 Op basis van de reële waarde van de investeringen van de Sofina-groep per 31 december 2023 (portefeuille in transparantie).
2 Belangrijkste investeringen met betrekking tot hun aandeel in de reële waarde van de portefeuille in transparantie en volgens de waarderingsprincipes uiteengezet in punt 2.5 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten. Vermeld in dalende volgorde van reële waarde per 31 december 2023. De volgorde van onze investeringen in Sofina Direct houdt geen rekening met onrechtstreekse participaties in deze bedrijven via bepaalde fondsen van Sofina Private Funds.
3 Biobest Group slaat op onze investeringen in Biobest NV en MxBEE, een investeringsvehikel met als enige activa een belang in Biobest NV. Voor Biobest Group slaat de volgorde daarom op de reële waarde in transparantie van Biobest NV en MxBEE.
4 De waardering van deze investeringen via Sofina Private Funds is gebaseerd hetzij op een verslag per 31 december 2023 hetzij op een verslag per 30 september 2023.
5 Sofina waardeert haar participatie in SC China Co-Investment 2016-A op basis van de marktmultiples waarderingsmethode met een illiquiditeitsdiscount. Haar deelneming in ByteDance op het niveau van Sofina Private Funds wordt gewaardeerd op basis van de laatste verslagen verkregen van de General Partners tot midden maart 2024. Meer informatie over deze participatie is te vinden in de sectie Overzicht van de deelnemingen.

Top 10 Sofina Direct

De 10 belangrijkste deelnemingen in de portefeuille Sofina Direct illustreren de sterke relatie van Sofina met uitmuntend presterende bedrijven wereldwijd.

LERNEN MIDCO (COGNITA)
SC CHINA CO-INVESTMENT 2016-A (BYTEDANCE)
GROUPE PETIT FORESTIER
DRYLOCK TECHNOLOGIES
NUXE INTERNATIONAL
BIOMÉRIEUX
CAMBRIDGE ASSOCIATES
BIOBEST GROUP
MÉRIEUX NUTRISCIENCES
SALTO SYSTEMS

De 10 belangrijkste investeringen van Sofina Direct vertegenwoordigen 27% van de reële waarde van de portefeuille in transparantie. De 5 grootste investeringen van Sofina Direct vertegenwoordigen meer dan 15% maar minder dan 20% van de portefeuille in transparantie terwijl de 7 grootste investeringen meer dan 20% van de portefeuille in transparantie vertegenwoordigen.

2 Van de hierboven individueel weergegeven investeringen, rekening houdend met onze gecombineerde beleggingen via Sofina Direct en Sofina Private Funds indien van toepassing, is ByteDance de enige deelneming die meer dan 5% van de reële waarde vertegenwoordigt van de portefeuille in transparantie.

Marktomgeving

In de sector Consumptiegoederen en detailhandel leggen ondernemers meer de klemtoon op rentabiliteit en een ontwikkeling op een meer kapitaalefficiënte manier. Omdat het consumentenvertrouwen nog steeds laag is, zien we een verschuiving naar betaalbaarheid en betaalbare luxe als reactie op de inflatie. In deze context zoeken we naar deals die passen bij ons thema "betaalbaarheid" en twee sterk presterende bedrijven in onze portefeuille (Vinted, Too Good To Go) bevinden zich allebei op het kruispunt van betaalbaarheid en duurzaamheid. Wij blijven de voorkeur geven aan digitalisering van consumenproducten, digitale diensten, duurzaamheid en e-commerce (als distributiekanaal en faciliterend instrument). We verwachten dat de consolidatieactiviteit hoog zal blijven in verschillende consumentensegmenten met schaalvoordelen en hevige concurrentie, zoals blijkt uit de recente gebeurtenissen in de sectoren online kruideniershandel, micromobiliteit en Amazon FBA-aggregators. We werken samen met portefeuillebedrijven zoals Rohlik, Dott en SellerX om een leidende rol te spelen in deze consolidatiedynamiek.

Voor investeerders in Gezondheidszorg en levenswetenschappen was 2023 een uitdagend jaar maar ook een van transformatie. Digitale gezondheid blijft geconfronteerd met afnemende financiering en minder activiteit sinds 2021, terwijl de combinatie van AI en levenswetenschappen steeds meer (investeerders) interesse krijgt. Wij verwachten dat in dit segment het significant innovatiepotentieel zich nog verder zal ontwikkelen volgend jaar. In dit verband kijken wij naar investeringsopportuniteiten die van deze innovatie zullen profiteren en bijdragen aan betere gezondheidsresultaten, en wij ondersteunen verder onze portefeuillebedrijven.

In de sector Digitale transformatie bleven technologiebedrijven marktprestaties aanvuren, met name bedrijven die een robuuste winstgevendheid hebben weten te behouden of die meeliften op de AI-golf. Private markttransacties sloegen weer aan rond het einde van 2023 en naar 2024 toe met meer realistische waarderingen, wat een aantrekkelijk investeringsklimaat oplevert. In dat verband ging Sofina een grote investering aan in het Deense sectorgerichte softwarebedrijf EG A/S, een transactie die werd afgesloten in februari 2024. Het sectorteam blijft opportuniteiten screenen in segmenten die van de huidige trends zouden moeten kunnen profiteren, zoals cybersecurity, databeheer en financiële technologie.

In de sector Onderwijs onderging de transactieactiviteit in de edtech-sector een verdere correctie in het jaar volgend op de neerwaartse trend van 2022, hoewel beursgenoteerde edtech-bedrijven beter presteerden dan het bredere veld.# SOFINA JAARVERSLAG 2023

Investeringen in 2023

In 2023 lag onze focus voornamelijk op het ondersteunen van portefeuillebedrijven met zowel advies als vervolgkapitaal waar dit nodig was. Dit deden wij bijvoorbeeld voor Bio-best. Wij bleven ook goed op zoek naar investeringsopportuniteiten in kwalitatieve bedrijven waarvan de waarderingen het huidig investeringsklimaat weerspiegelen en die onze portefeuille versterken zowel vanuit thematisch oogpunt als vanuit duurzaamheid, met voorbeelden als GEO, Too Good To Go en Mistral AI.

VERVOLGINVESTERING MINDERHEIDSINVESTERING OP DE LANGE TERMIJN

BELGIË CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
VERVOLGINVESTERING SOFINA GROWTH VERENIGD KONINKRIJK GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN
VERVOLGINVESTERING SOFINA GROWTH INDIA ONDERWIJS
VERVOLGINVESTERING SOFINA GROWTH VERENIGDE STATEN GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN
VERVOLGINVESTERING SOFINA GROWTH NEDERLAND CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
VERVOLGINVESTERING SOFINA GROWTH LITOUWEN CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
VERVOLGINVESTERING SOFINA GROWTH DUITSLAND CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
VERVOLGINVESTERING SOFINA GROWTH VERENIGDE STATEN GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN

NIEUWE INVESTERING SOFINA GROWTH

DUITSLAND ANDERE 1
CHINA CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
FRANKRIJK DIGITALE TRANSFORMATIE
DENEMARKEN CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

1 Deze investeringen zijn representatief voor de recente ontwikkeling in de sector Sustainable supply chains.

Desinvesteringen in 2023

Om te profiteren van groei of om onze dynamische portefeuille af te stemmen op marktomstandigheden en wanneer de omstandigheden, opportuniteiten en waarderingen goed zijn, trachten wij onze investeringen via gedeeltelijke of volledige exits te gelde te maken. De succesvolle IPO van Honasa Consumer is daarvan een goed voorbeeld.

1 Een deel van de indirecte deelneming van Sofina werd verkocht.

GEDEELTELIJKE EXIT 1
- SOFINA GROWTH CHINA GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN
VOLLEDIGE EXIT MINDERHEIDSINVESTERING OP DE LANGE TERMIJN
- FRANKRIJK GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN
GEDEELTELIJKE EXIT
- SOFINA GROWTH INDIA CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
GEDEELTELIJKE EXIT
- MINDERHEIDSINVESTERING OP DE LANGE TERMIJN FRANKRIJK CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
VOLLEDIGE EXIT
- SOFINA GROWTH VERENIGD KONINKRIJK DIGITALE TRANSFORMATIE
GEDEELTELIJKE EXIT 1
- SOFINA GROWTH INDIA CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
GEDEELTELIJKE EXIT 1
- SOFINA GROWTH INDIA CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
GEDEELTELIJKE EXIT
- MINDERHEIDSINVESTERING OP DE LANGE TERMIJN BELGIË CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

Sofina Private Funds

De activiteit van Sofina Private Funds berust op het aangaan van langdurige partnerschappen met zorgvuldig uitgekozen General Partners die voornamelijk investeren in durf- en groeikapitaalfondsen.

SPREIDING PER STRATEGIE

De portefeuille van Sofina Private Funds heeft altijd de voorkeur gegeven aan durf- en groeikapitaalfondsen, vooral vanwege het risico-rendementprofiel van hun strategie en hun aansluiting bij het DNA van Sofina. Dergelijke fondsen investeren doorgaans in bedrijven waar de oprichters nog steeds aandeelhouders en aanwezig in het management zijn, in tegenstelling tot acquisitiedoelen waar financiële investeerders de controle van de onderneming overnemen ("leveraged buyout" of "LBO”). Deze voorkeur verklaart de huidige blootstelling van de portefeuille Sofina Private Funds aan deze strategieën.

STRATEGIE PER 31/12/2023 (IN MLN EUR)	REËLE WAARDE PORTEFEUILLE 2	%	NIET-VOLSTORTE VERPLICHTINGEN	%
Durfkapitaal	2.913	70%	769	59%
Groeikapitaal	1.042	25%	465	36%
LBO	228	5%	58	4%
Andere strategieën	6	0%	8	1%
TOTAAL	4.189	100%	1.300	100%

SPREIDING PER REGIO

De Verenigde Staten blijven de meest ontwikkelde markt voor durf- en groepkapitaalfondsen, wat weerspiegeld wordt in de portefeuille Sofina Private Funds door een relatief hoge blootstelling aan deze regio (62% in 2023). Om de gediversifieerde geografische spreiding te behouden en munt te slaan uit snelgroeiende sectoren en regio's handhaafde Sofina Private Funds haar blootstelling aan Azië in 2023. Sofina kan aldus voordeel halen uit de trends die haar General Partners in deze regio identificeren: groei van de middenklasse en snelle verstedelijking. In Europa kon de portefeuille Sofina Private Funds verder versterkt worden in Europese durf- en groeikapitaalfondsen, in overeenstemming met de groepsstrategie. Door zich verder op durf- en groeikapitaalfondsen en op de geografische spreiding van haar portefeuille te concentreren, haalt Sofina voordeel uit een mondiale blootstelling aan haar focussectoren: Consumptiegoederen en detailhandel, Digitale transformatie, Onderwijs, en Gezondheidszorg en levenswetenschappen.

REGIO PER 31/12/20223 (IN MLN EUR)	REËLE WAARDE PORTEFEUILLE 2	%	NIET-VOLSTORTE VERPLICHTINGEN	%
Noord-Amerika	2.608	62%	786	60%
West-Europa	419	10%	180	14%
Azië	1.162	28%	334	26%
TOTAAL	4.189	100%	1.300	100%

CONCENTRATIE PER GENERAL PARTNER

In het afgelopen decennium is de portefeuilleconcentratie bij Sofina Private Funds afgenomen, hoewel de top 20 General Partners nog altijd meer dan 50% van deze portefeuille vertegenwoordigen. Overigens is het de politiek van Sofina, ook al volgt zij de prestaties van haar General Partners op de voet, om met hen langdurige relaties te onderhouden. Momenteel zijn dit de voornaamste General Partners: Andreessen Horowitz, Atomico, Bain, Battery, DST, General Atlantic, HongShan, Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, Peak XV, Sequoia, Source Code, Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global en Venrock.

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE (IN MLN EUR) 2

	2023	2022
Reële waarde op 1 januari	4.302	5.253
Investeringen (kapitaalopvragingen)	291	445
Uitkeringen 3	-274	-788
Andere aanpassingen aan de reële waarde	-130	-608
Reële waarde per 31 december	4.189	4.302

1 Definitie van de verschillende private fondsenstrategieën: Durfkapitaal bestaat uit investeringen in snelgroeiende ondernemingen die ondernemersinitiatieven, start-ups en bedrijven op grote schaal ondersteunen. Daarin worden verschillende stadia onderscheiden, waarbij zaai- en Serie A-financiering in de categorie vroeg stadium vallen (om de onderneming te ontwikkelen, producten te lanceren en de passende match tussen product en markt te vinden) en Serie B en later in de categorie laat stadium vallen (kapitaal ter opschaling van de onderneming). Groeikapitaal verwijst gewoonlijk naar investeringen in ondernemingen uit het middensegment van de markt die hoge organische groeicijfers, meer bewezen businessmodellen en vaak ook positieve cashflow vertonen. Deze bereikten vaak dit stadium zonder institutionele financiering (dwz. bootstrapping of autofinanciering). Leveraged buyout (LBO) verwijst naar de acquisitie van ondernemingen die zich in verschillende maturiteitsstadia bevinden. Wegens het controle-element introduceren buyoutfondsen dikwijls grote operationele aanpassingen in zulke bedrijven om waarde te genereren.
2 Op basis van de reële waarde van de investeringen van de Sofina-groep per 31 december 2023 (portefeuille in transparantie).# Omvat de opbrengst van de secundaire verkoop van een deel van de niet-strategische investeringen.

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

• Financiële indicatoren

• Portefeuille-indicatoren

• Duurzaamheid

• Gebeurtenissen na balansdatum

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

SOFINA JAARVERSLAG 2023

35

Download PDF om te printen

Top 10 Sofina Private Funds

De 10 belangrijkste investeringen van Sofina Private Funds vertegenwoordigen 22% van de reële waarde van de portefeuille in transparantie.
2.
1. SEQUOIA
2. HONGSHAN
3. LIGHTSPEED
4. PEAK XV
5. INSIGHT
6. BATTERY
7. THOMA BRAVO
8. ICONIQ
9. TA ASSOCIATES
10. ANDREESSEN HOROWITZ

Marktomgeving

MARKTOVERZICHT

Voor het jaar 2023 was er sprake van een aanhoudende vertraging voor alle aspecten in private markten: verminderde toezeggingen aan nieuwe fondsen, verminderde inzet van kapitaal in nieuwe investeringen en lagere uitkeringen aan investeerders ("Limited Partners"). De gecombineerde activiteit bereikte het laagste niveau sinds 2017. Ondanks een paar spraakmakende beursintroducties voor durfkapitaal in het derde kwartaal van 2023, vond een algemene opening van beursintroducties niet plaats en bleven de exit-mogelijkheden gematigd in het vierde kwartaal. De onderliggende portefeuillebedrijven houden echter hun groeitraject aan, terwijl het onophoudelijke innovatietempo niet lijkt af te nemen. Hier en daar zijn er tekenen van groei- en beleggersenthousiasme, waarbij generatieve AI zich ontpopt als het meest opvallende aandachtspunt. Bovendien heeft de trend naar winstgevendheid voor door durfkapitaal gesteunde bedrijven zich het hele jaar door voortgezet.

PER REGIO

In de Verenigde Staten slaat AI alle records en de belangrijkste bedrijven bevinden zich in die regio (bijv. Open AI, Anthropic, Metropolis, Databricks). Niettemin zijn durf- en groeikapitaalfondsen blootgesteld aan de algehele vertraging van het durfkapitaal en staan zij onder druk van Limited Partners voor liquiditeit. Als gevolg hiervan vertraagde de fondsenwerving en worden rollover-fondsen steeds vaker gebruikt om liquiditeit te verschaffen aan Limited Partners. De buyout-activiteit in de Verenigde Staten is gekrompen in een omgeving van hogere rentevoeten, maar de privatisering van beursgenoteerde bedrijven bereikte een piek gezien de lage beurswaarderingen. Europa blijft blootgesteld aan geopolitieke spanningen (bijv. volatiliteit in het Midden-Oosten en de oorlog in Oekraïne) en macroeconomische onzekerheid (Duitsland in recessie). Ondanks de daaropvolgende algehele vermindering van Europese transactieactiviteit voor durf- en groeikapitaal in 2023 zorgen AI (bijv. Aleph Alpha, Mistral) en Cleantech (bijv. Northvolt) voor belangrijke lichtpunten. Bovendien blijven investeringen in vroeg stadium een steeds grotere positie van het geïnvesteerde kapitaal innemen, wat bewijst dat ondernemerschap in Europa zich nog steeds duurzaam ontwikkelt. In Azië verschilt de dynamiek per land. Chinese investeringen in durfkapitaal zijn gedaald tot het laagste punt in zeven jaar in een context van politieke en economische onzekerheid en lagere IPO-activiteit in Hong Kong. India daarentegen vertoonde een sterke macro-omgeving, ook al blijven investeerders in durfkapitaal voorzichtig gezien de mondiale context.

ACTIVITEIT SOFINA PRIVATE FUNDS

Sofina Private Funds bleef weerbaarheid tonen te midden van aanhoudende marktvertraging. Dankzij onze mature portefeuille en gedisciplineerde General Partners bleven kapitaalopvragingen in lijn met de uitkeringen, met beperkt tot geen cashverbruik. Sofina blijft standvastig in haar toezeggingsprogramma en behoudt een stabiel ritme doorheen de jaargangen, terwijl zij de General Partners van de fondsen in portefeuille tot steun blijft in een moeilijk omgeving voor kapitaalopvraging.

General Partners op basis van de geschatte vertegenwoordiging van hun fondsen in de reële waarde van Sofina’s portefeuille in transparantie. Vermeld in afnemende volgorde van reële waarde per 31 december 2023.
Sinds 2023 wordt Sequoia Partners (VS, China en India) in de lijst van de 10 belangrijkste General Partners van Sofina Private Funds gepresenteerd als drie verschillende Managers na de recente afsplitsing van de Chinese (HongShan) en Indiase tak (Peak XV). De 10 belangrijkste General Partners in 2022 zou 23% vertegenwoordigd hebben van de reële waarde van de portefeuille in transparantie op vergelijkbare basis in vergelijking met 25% voor de afsplitsing.

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

• Financiële indicatoren

• Portefeuille-indicatoren

• Duurzaamheid

• Gebeurtenissen na balansdatum

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

SOFINA JAARVERSLAG 2023

36

Download PDF om te printen

536 FONDSEN

Portefeuillerotatie in 2023

NIEUWE TOEZEGGINGEN BIJ GESELECTEERDE BESTAANDE GENERAL PARTNERS

NIEUWE GENERAL PARTNERS TOEGEVOEGD AAN ONZE PORTEFEUILLE

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

• Financiële indicatoren

• Portefeuille-indicatoren

• Duurzaamheid

• Gebeurtenissen na balansdatum

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

SOFINA JAARVERSLAG 2023

37

Download PDF om te printen

DUURZAAMHEID

Verantwoordelijk investeerder
Conform ons Beleid verantwoordelijk investeren beoordelen wij onze investerings-opportuniteiten met behulp van ons ESG framework en streven wij investeringen na in ondernemingen die een positieve impact hebben op duurzaamheid. Verder bespreken wij sustainability roadmaps met een selectie van portefeuillebedrijven in Sofina Direct en delen wij onze kennis en inzichten rond duurzaamheidsaspecten dankzij onze aanwezigheid in de bestuursorganen van onze portefeuillebedrijven en tijdens interacties met het management.

Onze activiteiten

Wij werken op duurzaamheid in onze activiteiten en verdelen onze aandacht over ecologische, sociale en governance aspecten. We streven ernaar om onze ecologische voetafdruk te verkleinen, we stimuleren actief diversiteit, gelijkheid en inclusie op de werkplek, evenals het welzijn en de persoonlijke ontwikkeling van onze werknemers. Verder passen wij de best mogelijke governancepraktijken toe en houden hoge standaarden aan voor conformiteit, ethiek en integriteit.

Metric	Value
8 PORTEFEUILLEBEDRIJVEN OP WETENSCHAP GEBASEERDE DOELSTELLINGEN (SBT)
50% VAN SOFINA DIRECT HEEFT EEN SUSTAINABILITY ROADMAP
10,84tCO2e EMISSIES IN SOFINA’S ACTIVITEITEN PER VTE
100% PARTICIPATIEGRAAD IN DE JAARLIJKSE CONFORMITEITSTRAINING
24 GENERAL PARTNERS IN SOFINA PRIVATE FUNDS BESCHIKKEN OVER EEN ESG-BELEID
33 # BEDRIJVEN IN ONZE PORTEFEUILLE WAAR WIJ EEN MANDAAT HEBBEN IN DE RAAD
47% VROUWEN	53% MANNEN WERKNEMERS
16 NATIONALITEITEN

Gegevens per 31 december 2023.

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

• Financiële indicatoren

• Portefeuille-indicatoren

• Duurzaamheid

• Gebeurtenissen na balansdatum

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

SOFINA JAARVERSLAG 2023

38

Download PDF om te printen

100% INVESTERINGS OPPORTUNI-

TEITEN IN SOFINA DIRECT DIE HET VOORWERP WAREN VAN EVALUATIE CONFORM HET ESG FRAMEWORK

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Sinds het begin van 2024 zijn wij blijven investeren en desinvesteren. Vermeldenswaard is de investering in EG A/S naast langdurige partner en software-investeringsspecialisten Francisco Partners. Sofina leidde de kapitaalronde van 400 miljoen EUR met LGT. EG is een marktleider in sectorspecifieke software uit Denemarken. Het is onze grootste investering tot dusver in software en onze eerste grote investering de Noordse landen. Wij verkochten het restant van onze deelneming in Colruyt, een onderneming waarvan onze eerste investering teruggaat tot 1976. Het is een bron van trots en economisch succes om deel uit te maken van Colruyts groeiverhaal vanaf het begin, tot de positie van uitdager en die van leidende food retailer in België.

IN Tentang

Category	Type	Region	Sector	Description
NIEUWE INVESTMENT	MINORITY INVESTMENT LONG TERM	DENEMARKEN	DIGITAL TRANSFORMATION	EG A/S is een marktleider in sectorspecifieke software in Scandinavië, waarin Sofina een minderheidsparticipatie nam naar aanleiding van een kapitaalverhoging en een secundaire transactie die in februari 2024 werd afgerond.
OPVOLGINVESTERING	SOFINA GROWTH	VERENIGDE STATEN	GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETEN SCHAPPEN	Sofina verhoogde verder haar participatie in Vizgen, een bedrijf dat technologie ontwerpt om ziekten beter te begrijpen en nieuwe therapieën te ontwikkelen door haar deelname aan de kapitaalronde van Serie D die werd afgerond in februari 2024.
OPVOLGINVESTERING	SOFINA GROWTH	INDIA	GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETEN SCHAPPEN	Sofina nam deel aan een secundaire transactie die getekend werd in februari 2024.
GEDEELTELIJKE EXIT	MINORITY INVESTMENT LONG TERM	FRANKRIJK	ANDERE	In februari 2024 verkocht Sofina een gedeelte van haar deelneming in GL events, een belangrijke speler in grote evenementenmarkten. Sofina houdt 7,9% aan van het kapitaal van de vennootschap.
VOLLEDIGE EXIT	MINORITY INVESTMENT LONG TERM	BELGIË	CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL	Sofina rondde de verkoop af van het restant van haar deelneming in Colruyt in januari 2024.
GEDEELTELIJKE EXIT	MINORITY INVESTMENT LONG TERM	BELGIË	ANDERE	In februari 2024 nam Sofina deel aan het door Sibelco geïnitieerde publieke tenderbod en verkocht zij een stuk van haar deelneming, waarna zij 0,3% in het kapitaal van de onderneming overhoudt.

Overzicht van de deelnemingen

Verschillende sectoren, ontwikkelingsstadia en regio’s belichamen de diversiteit van onze portefeuille. De bedrijven en private fondsen die er deel van uitmaken weerspiegelen ondernemerschap in actie.

Sofina Direct
Sofina Private Funds

Sofina Direct – Minderheidsinvesteringen op de lange termijn

1 De ondernemingen die het voorwerp uitmaken van een notitie zijn ondernemingen waarin Sofina, rechtstreeks of onrechtstreeks, een deelneming aanhoudt waarvan de reële waarde het bedrag van 10 miljoen EUR overschrijdt of die van strategisch belang zijn. De notities zijn opgenomen in chronologische volgorde op datum van de initiële investering gedaan door Sofina (van de meest recente tot de minst recente). Het land waarin zich de hoofdzetel of historische zetel van elke deelneming bevindt, wordt in elke notitie vermeld. De focussector waaronder elke deelneming valt wordt eveneens in elke notitie vermeld.

Sofina beschikt over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.
** Deze investering is representatief voor de recente ontwikkeling in de sector Sustainable supply chains.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

België
2022
www.biobestgroup.com

Biobest * is een wereldleider op het gebied van geïntegreerde biologische gewasbescherming, voeding en natuurlijke bestuiving.

DIGITALE TRANSFORMATIE

België
2020
www.collibra.com

Collibra *, “de” referentie in data intelligence, helpt bedrijven om waarde te genereren uit hun gegevens en er een strategisch en competitief voordeel van te maken.

DIGITALE TRANSFORMATIE

Spanje
2020
www.saltosystems.com

SALTO Systems * is wereldwijd een marktleider in de ontwikkeling en productie van geavanceerde oplossingen voor elektronische toegangscontrole, vooral in sectoren waar veiligheid primeert.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

Frankrijk
2019
www.nuxe.com

NUXE *, het Franse pioniersmerk in natuurcosmetica, wist zich in 30 jaar tijd op te werken tot de referentie in Frankrijk.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

België
2019
www.drylocktechnologies.com

Drylock Technologies * is een Belgisch familiaal bedrijf dat hygiëneproducten produceert.

ONDERWIJS

Verenigd Koninkrijk
2019
www.cognita.com

Cognita * is een platform van onafhankelijke scholen voor leerlingen uit het K-12-segment (van kleuterklas tot hoger onderwijs).

ANDERE

Verenigde Staten
2018
www.cambridgeassociates.com

Cambridge Associates * is een vermogensbeheerder die zijn klanten helpt beleggingsportefeuilles samen te stellen op maat.

ANDERE

Verenigde Staten
2016
www.firsteagle.com

First Eagle Investments ° is een onafhankelijke vermogensbeheerder die beleggingsadviezen verstrekt.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

Frankrijk
2016
www.veepee.fr

Veepee * is de Europese marktleider inzake online flash sales en specialist in de online outletverkoop van grote merken.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

Verenigd Koninkrijk
2016
www.thg.com

THG * ∆ is een technologiebedrijf voor e-commerce met internationale activiteiten in de sectoren schoonheidszorg en welzijn.

ONDERWIJS

India
2016
www.byjus.com

Byju’s ° is een leverancier van educatieve online-inhoud en een exploitant van onderwijs- en testvoorbereidingscentra.

ANDERE

Verenigde Staten
2014
www.merieuxnutrisciences.com

Mérieux NutriSciences * ° bedenkt analyse- en ondersteunings- oplossingen voor de ontwikkeling van nieuwe producten die gezondheidsrisico’s in voeding moet helpen voorkomen.

Sofina beschikt over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.
° Sofina beschikt over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.
∆ Beursgenoteerde vennootschap.

GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN

Frankrijk
2009
www.biomerieux.com

Als internationale speler voor in-vitrodiagnostiek brengt bioMérieux * ∆ diagnostische oplossingen op de markt die de gezondheid van patiënten en de veiligheid van consumenten verbeteren.

ANDERE

Frankrijk
2007
www.petitforestier.com

Groupe Petit Forestier * is de Europese marktleider voor de verhuur van koelsystemen, zowel koelwagens en koelmeubelen als koelcontainers.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

Frankrijk
2007
www.chapoutier.com

Chapoutier * is één van de belangrijkste wijnproducenten in de Rhônevallei en is ook aanwezig in andere wijngebieden. Het bedrijf is één van de pioniers op het gebied van biodynamische wijnen.

ANDERE

Luxemburg
1992
www.luxempart.lu

Luxempart * ∆ is een investeringsmaatschappij die noteert op de beurs van Luxemburg en die een portefeuille van beurs genoteerde en niet-beursgenoteerde deelnemingen beheert.

ANDERE

Frankrijk
2012
www.gl-events.com

GL events * ∆ is een referentiespeler die op de drie grootste evenementmarkten actief is: congressen en conferenties; culturele, sportieve, institutionele of politieke evenementen; beurzen en tentoonstellingen.

In welke sector we ook investeren, onze benadering is om onze bevoorrechte toegang tot toekomstbestendige bedrijven te benutten, in afstemming met onze partners, en te streven naar prestaties op lange termijn en een positieve maatschappelijke impact. Twee voorbeelden uit onze portefeuille brengen dit tot leven.

Biobest is één van de leidende spelers in biologische gewasbestrijding en voeding wereldwijd. Wij verkregen toegang tot deze investeringsopportuniteit dankzij ons netwerk van prominente Europese familiale investeringsvennootschappen, nog eens gefaciliteerd door de aanwezigheid van onze langdurige partner Merieux Equity Partners als aandeelhouder. Binnen de wereldwijde markt van gewasbescherming en plantenvoeding snoepte de snelgroeiende markt voor biologische gewasbescherming marktaandeel af van chemische pesticiden, terwijl dit kan rekenen op langdurige en gunstige condities: de vraag van consumenten en detailhandel naar ecologisch voedsel zonder residu’s, verstrengde regulering en sectorinnovatie die leidt tot meer praktijkvoorbeelden voor biologicals, vooral in openveld-toepassingen, en groeiende plaagresistentie (insecten, schimmels enz.) tegen chemische substanties. Biobest is actief op vijf continenten met macrobiële and microbiële oplossingen, en onderscheidt zich van de concurrentie dankzij een lokaal netwerk aan technische adviseurs, een gedecentraliseerd productiemodel en een uitgebreid gamma aan producten. Wij delen met Floridienne, de controlerende aandeelhouder van Biobest, de visie om de wereldwijde marktleider te ontwikkelen in biologische gewasbescherming en voeding door middel van organische groei en door over te gaan tot acquisities, waarvan de recente acquisitie van de Braziliaanse onderneming Biotrop een voorbeeld is.

Cambridge Associates is een internationaal bekende investeringsvennootschap die haar klanten helpt beleggingsportefeuilles op maat samen te stellen met als bedoeling een superieure rentabiliteit te genereren die toelaat impact te hebben op de wereld. Daar Sofina al verscheidene jaren klant was van het alternatieve investeringsegment van Cambridge Associates, bood een nauwe relatie met het leidende team ons de kans een langdurige aandeelhouder van de onderneming te worden. De uitstekende reputatie van de onderneming in combinatie met een status als bewaker in het snelgroeiende alternatieve investeringssegment biedt een unieke kans om in te spelen op de outsourcingtrend in vermogensbeheer met indrukwekkende rendementen voor elke partij. Een gedeelde focus op organische groei, de benoeming van een onafhankelijke voorzitter en de overgang naar een meer geïnstitutionaliseerd profiel leidden tot het behalen van de doelstellingen en een verhoogde dividendopbrengst, terwijl duurzame groei gehandhaafd bleef.# SOFINA 44

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Sofina Direct

Sofina Private Funds

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

JAARVERSLAG 2023

ANDERE

Duitsland • 2023 • www.geosi.com
Green E Origin (GEO) * is een Europees bedrijf dat elektrolyten produceert en zich richt op de lokale markt voor Li-ionbatterijen voor onder andere elektrische voertuigen.
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
China • 2023 • www.laifentech.com
Laifen * is een toonaangevend merk voor persoonlijke verzorging in China.
DIGITALE TRANSFORMATIE
Frankrijk • 2023 • www.mistral.ai
Mistral AI is een Europese start-up gespecialiseerd in generatieve artificiële intelligentie.
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
Denemarken • 2023 • www.toogoodtogo.com
Too Good To Go is een toonaangevende marktplaats die winkeliers in staat stelt om afgeprijsde voedseloverschotten te verkopen aan consumenten in 17 landen.
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
Duitsland • 2022 • www.everdrop.de
Everdrop * is een doelgericht en ecologisch merk voor huishoudelijke producten en persoonlijke verzorging dat mensen in staat stelt een duurzamere levensstijl te leiden.
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
Tsjechische Republiek • 2022 • www.rohlik.group
Rohlik * is een toonaangevend online kruideniersbedrijf met de visie om voedselkwaliteit en servicenormen in de kruidenierswarenindustrie te verhogen.

Sofina Direct – Sofina Growth

1
1 In principe zijn de ondernemingen die het voorwerp uitmaken van een notitie ondernemingen waarin Sofina, rechtstreeks of onrechtstreeks, een deelneming aanhoudt waarvan de reële waarde het bedrag van 10 miljoen EUR overschrijdt of die van strategisch belang zijn. De notities zijn opgenomen in chronologische volgorde op datum van de initiële investering gedaan door Sofina (van de meest recente tot de minst recente). Het land waarin zich de hoofdzetel of historische zetel van elke deelneming bevindt, wordt in elke notitie vermeld. De focussector waaronder elke deelneming valt wordt eveneens in elke notitie vermeld.

* Sofina beschikt over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.
** Deze investering is representatief voor de recente ontwikkeling in de sector Sustainable supply chains.

SOFINA 45

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Sofina Direct

Sofina Private Funds

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

JAARVERSLAG 2023

* Sofina beschikt over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.
° Sofina beschikt over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.

GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN

Verenigd Koninkrijk • 2022 • www.birdie.care
Birdie * is een thuiszorgtechnologiebedrijf dat de zorg thuis opnieuw wil uitvinden en het leven van miljoenen oudere volwassenen radicaal wil verbeteren.
ONDERWIJS
Duitsland • 2022 • www.coachhub.com
CoachHub * ° is een B2B onlineplatform dat is ontworpen om wereldwijd gepersonaliseerde business coaching aan te bieden voor grote en middelgrote ondernemingen.
ONDERWIJS
India • 2022 • www.skillmaticsworld.com
Skillmatics * is een wereldwijd merk dat zich toelegt op het ontwikkelen van leer- en speelervaringen voor kinderen van alle leeftijden.
GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN
Verenigde Staten • 2022 • www.vizgen.com
Vizgen ° is een biowetenschappelijk bedrijf dat technologieën ontwikkelt die in staat zijn om ruimtelijke genomische informatie in kaart te brengen in single-cell resolutie om ziekten beter te begrijpen en nieuwe therapieën te ontwikkelen.
DIGITALE TRANSFORMATIE
Verenigd Koninkrijk • 2022 • www.meetcleo.com
Cleo * is een AI-oplossing die de financiële gezondheid van haar gebruikers in de wereld wil verbeteren.
ONDERWIJS
Denemarken • 2022 • www.labster.com
Labster ° is ’s werelds toonaangevend platform voor virtuele labs en wetenschapssimulaties.

SOFINA 46

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Sofina Direct

Sofina Private Funds

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

JAARVERSLAG 2023

* Sofina beschikt over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.
° Sofina beschikt over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.

DIGITALE TRANSFORMATIE

Spanje • 2022 • www.typeform.com
Typeform * is een maker van formulieren bedacht voor opstellers en hun respondenten.
GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN
China • 2021 • www.zencorebio.com
Zencore Biologics ° is een organisatie dat op contractuele basis instaat voor de ontwikkeling en productie van biologi - sche geneesmiddelen. Het bedrijf onder- steunt de ontwikkeling en productie van geneesmiddelen vanaf de preklinische fase tot de commerciële productie.
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
China • 2021 • www.moodylenses.com
Moody ° is een toonaangevend merk van gekleurde contactlenzen in China.
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
India • 2021 • www.agrevolution.in
DeHaat * ° is een agtech-speler die een uitgebreid scala aan oplossingen en diensten biedt aan de landbouwgemeenschap in India.
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
Duitsland • 2021 • www.sellerx.com
SellerX * bouwt aan een portfolio van merken van de volgende generatie die het dagelijks leven van mensen raken.
GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN
Zwitserland • 2021 • www.oviva.com
Oviva ° biedt gepersonaliseerde, app-gebaseerde dieet- en lifestyle coaching om gebruikers te helpen gezonder en gelukkiger te leven.

SOFINA 47

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Sofina Direct

Sofina Private Funds

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

JAARVERSLAG 2023

* Sofina beschikt over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.
° Sofina beschikt over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.
∆ Beursgenoteerde vennootschap.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

China • 2021 • www.petkit.com
PETKIT * is een snelgroeiend huisdierverzorgingsbedrijf in China.
GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN
Verenigde Staten • 2021 • www.twinhealth.com
Twin Health ° is de ontwikkelaar en aanbieder van de Whole Body Digital Twin™ die op basis van AI geïndividualiseerde voeding, slaap, activiteit en ademhalingsbegeleiding biedt voor het omkeren en voorkomen van chronische stofwisselingsziekten.
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
Nederland • 2021 • www.ridedott.com
Dott * is een micromobiliteitsbedrijf dat een vloot van gedeelde elektrische steppen en fietsen exploiteert.
GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN
China • 2021 • www.reetoo.com.cn
ReeToo is een innovatief in vitro diagnostisch bedrijf uit China.
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
India • 2021 • www.mamaearth.com.np
Honasa Consumer ∆ is een digitaal- eerst merkenhuis dat gespecialiseerd is in schoonheidszorg en persoonlijke verzorging in India. De merkenportefeuille bevat Mamaearth, The Derma Co. and Aqualogica.
DIGITALE TRANSFORMATIE
India • 2021 • www.cred.club
CRED is een leidinggevend Indisch fintech platform.

SOFINA 48

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Sofina Direct

Sofina Private Funds

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

JAARVERSLAG 2023

* Sofina beschikt over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.
° Sofina beschikt over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.

ONDERWIJS

India • 2020 • www.k12technoservices.com
K12 Techno Services ° is een platform voor onderwijsdiensten dat ondermeer academische ondersteuning, administratieve diensten en technologische oplossingen aanbiedt.
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
Litouwen • 2019 • www.vinted.com
Vinted is de grootste Europese online‐marktplaats voor tweedehandse modeartikelen voor de particulier-aan- particulier verkoop.
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
India • 2019 • www.lenskart.com
Lenskart is een toonaangevend bedrijf voor de productie en distributie van brillen in Azië.
DIGITALE TRANSFORMATIE
India • 2019 • www.verse.in
VerSe Innovation * is een technologieplatform dat gepersonaliseerde inhoud aanbiedt aan gebruikers op basis van hun voorkeuren.
DIGITALE TRANSFORMATIE
Verenigd Koninkrijk • 2018 • www.graphcore.ai
Graphcore ° ontwerpt microprocessoren voor toepassingen van artificiële intelligentie.
CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL
Indonesië • 2020 • www.kopikenangan.com
Kopi Kenangan is een snelgroeiende Indonesische keten die verse en betaalbare meeneemkoffie aanbiedt aan consumenten.

SOFINA 49

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Sofina Direct

Sofina Private Funds

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

JAARVERSLAG 2023

° Sofina beschikt over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.
∆ Beursgenoteerde vennootschap.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL

India • 2018 • www.bira91.com
Bira 91 ° is een Indiaas biermerk.# JAARVERSLAG 2023

SOFINA 50

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Sofina Direct
Sofina Private Funds

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN • Verenigde Staten • 2018 • www.includedhealth.com
Included Health is een gediversifieerd platform dat samenwerkt met werkgevers in de Verenigde Staten om gezondheidszorg te verstrekken aan werknemers en hun gezinnen.

GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN • India • 2017 • www.research.medgenome.com
MedGenome ° is een onderzoeks‐ en diagnosticabedrijf dat zich baseert op genomica.

DIGITALE TRANSFORMATIE • Verenigde Staten • 2017 • www.thoughtspot.com
ThoughtSpot is een bedrijf actief in modern analytics cloud-toepassingen.

GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN • China • 2018 • www.aohua.com
Aohua ∆ is één van de belangrijkste Chinese producenten van endoscopische apparatuur en verbruiksgoederen.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • China • 2018 • www.censh.com
Xinyu is de grootste groothandelaar en distributeur van horloges in China.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • India • 2016 • www.wforwoman.com
TCNS Clothing Company ∆ is een Indiase marktleider op het gebied van merkkledij voor vrouwen.

DIGITALE TRANSFORMATIE • India • 2016 • www.actcorp.in
ACT is een leverancier van breedbandinternet en een distributeur van kabeltelevisie in India.

DIGITALE TRANSFORMATIE • China • 2016 • www.bytedance.com
ByteDance is een wereldwijd internet- en technologiebedrijf met toonaangevende producten op gebieden als sociale netwerken, contentdistributie, bedrijfssoftware en gaming.
Bron van de in deze notitie gebruikte foto: ByteDance

DIGITALE TRANSFORMATIE • India • 2015 • www.pinelabs.com
Pine Labs ° is als onderneming actief op het terrein van innovatieve IT‐oplossingen voor het betalingsverkeer.

GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN • China • 2016 • www.jiahui.com
Carebridge ° is een geïntegreerd netwerk voor gezondheidszorg dat zich onderscheidt door de kwaliteit van zijn diensten en zijn impact op het gebied van klinische zorg, klinisch onderzoek en beroepsopleidingen.

GEZONDHEIDSZORG EN LEVENSWETENSCHAPPEN • Duitsland • 2016 • www.opseo-intensivpflege.de
opseo Intensivpflege is een onderneming die actief is in de sector van de ambulante zorg.

DIGITALE TRANSFORMATIE • Nigeria • 2014 • www.ihstowers.com
IHS Towers ∆ is een eigenaar, beheerder en onafhankelijk operator van gedeelde telecommunicatie- infrastructuurtorens.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • India • 2015 • www.paperboatfoods.com
Hector Beverages ° is als bedrijf gespecialiseerd in de productie van dranken en levensmiddelen in het traditionele Indiase segment.

CONSUMPTIEGOEDEREN EN DETAILHANDEL • Verenigde Staten • 2015 • www.1stdibs.com
1stdibs ∆ is een bedrijf dat een online‐marktplaats beheert voor luxeartikelen.

° Sofina beschikt over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.
∆ Beursgenoteerde vennootschap.

SOFINA 52

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Sofina Direct
Sofina Private Funds

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

Onze “Groei”-investeringen in jonge en veelbelovende bedrijven beginnen doorgaans met kleinere bedragen, maar kunnen een hoge groei bieden in sectoren met wereldwijde aantrekkingskracht.

1 ByteDance vertegenwoordigt meer dan 5% van de reële waarde van de portefeuille in transparantie per 31 december 2023 (rekening houdend met onze gecombineerde participaties via Sofina Direct en Sofina Private Funds).

ByteDance 1 werd opgericht in 2012 met hoofdkantoor in Beijing en is een wereldwijd internet- en technologiebedrijf dat actief is in meer dan 150 landen. Het bedrijf biedt een portfolio van toonaangevende con- sumer-apps aan waaronder Douyin (kort videoplatform in China), Toutiao (nieuws aggregator en content discovery platform in China), Xigua Video (live streaming en video sharing platform in China), Lark (wereldwijd digitaal samenwerkingsproduct), en TikTok (kort videoplat- form buiten China). Aanvankelijk was het bedrijf gericht op de Chinese markt, maar vanaf 2018 werd zijn internationale expansie versneld nadat het zijn ontluikende product TikTok had samengevoegd met Musical.ly (overgenomen in 2017). ByteDance exploiteert momenteel ook een diverse reeks producten doorheen een aantal business units op gebieden zoals bedrijfssoftware en clouddiensten. Gedreven door het succes van Douyin en TikTok is ByteDance de afgelopen jaren in hoog tempo gegroeid. Volgens openbare bron- nen bedroegen de inkomsten in 2022 en voor de eerste helft van 2023 respectievelijk 85 miljard USD en 54 miljard USD. Tegelijkertijd is de inkomstenbasis van het bedrijf gediversifieerd van zijn traditionele bolwerk in digitale reclame naar e-commerce, live streaming en andere nieuwe initiatieven. Hoewel ByteDance nog steeds aantrekkelijke voor- uitzichten heeft, wordt het ook geconfronteerd met de gevolgen van de wereldwijde macro-economische omstandigheden die de recente groei van andere internetspelers hebben afgeremd. Tegenwoordig is ByteDance wereldwijd actief met een groeiende internationale aanwezigheid, terwijl China de grootste markt blijft. Het bedrijf blijft zich ook doorheen het complexe regelgevingslandschap in belangrijke markten zoals de Verenigde Staten en China loodsen.

Honasa Consumer is een merkenbedrijf dat zich richt op e-commerce en gespecialiseerd is in schoonheidszorg en persoonlijke verzorging in India. De merkenportefeuille omvat Mamaearth, The Derma Co. en Aqualogica. Wij inves- teerden in de onderneming dankzij ons nauwe partner- schap met Peak XV (voorheen Sequoia India), waarbij wij konden bogen op onze ervaring in de sectoren schoonheid, persoonlijke verzorging en hygiëne. Aangezien Honasa als onderneming natuurlijke producten aanbiedt die respectvol omgaan met het milieu en een zeer toegankelijke omni- channel-distributie, hadden wij de gedeelte visie met de stichters om merken te ontwikkelen die zorg dragen voor mensen en de aarde. De sterk opschalende groei en uit- muntende financiële prestatie leidden zo tot het jongste bedrijf dat in India een succesvolle IPO kon doen, wat dan weer leidde tot uitmuntende interne opbrengsten en waarde voor alle stakeholders.

SOFINA 53

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Sofina Direct
Sofina Private Funds

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

SOFINA PRIVATE FUNDS

Investeringen in durf-en groeikapitaalfondsen

AL MEER DAN VIER DECENNIA ONDERSTEUNT BATTERY VISIONAIRE ONDERNEMERS EN MANAGEMENTTEAMS DIE SNELGROEIENDE TECHNOLOGIEBEDRIJVEN AANSTUREN MET DE AMBITIE OM EEN LEIDERSCHAPSSTATUS TE BEREIKEN IN HUN RESPECTIEVE SEGMENTEN. SOFINA IS EEN PARTNER MET WIE WE GEMEENSCHAPPELIJKE WAARDEN EN EEN STERKE AFSTEMMING DELEN. DOOR DE JAREN HEEN HEBBEN WE DE KWALITEIT, BETROUWBAARHEID, EN DIEPGAANDE BETROKKENHEID IN ONZE UITWISSELINGEN MET SOFINA GEWAARDEERD. WE KIJKEN UIT NAAR HET VERSTERKEN VAN ONZE SAMENWERKING IN DE KOMENDE JAREN.

Dharmesh Thakker, General Partner, Battery Ventures

SOFINA 54

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Sofina Direct
Sofina Private Funds

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

Selectie van General Partners gevestigd in the Verenigde Staten of met een wereldwijk bereik

Selectie van General Partners gevestigd in Azië

DE VISIE VAN KEDAARA IS OM EEN ONGEËVENAARDE PARTNER VOOR INVESTEERDERS TE ZIJN, DIE DUURZAME, TOONAANGEVENDE ONDERNEMINGEN STIMULEERT EN CONSISTENT WAARDE CREËERT VOOR ALLE BELANGHEBBENDEN. SOFINA IS VANAF HET BEGIN EEN ESSENTIEEL ONDERDEEL VAN DEZE REIS GEWEEST. SOFINA IS NIET ALLEEN EEN INVESTEERDER IN ELK KEDAARAFONDS, MAAR WERKT NU OOK RECHTSTREEKS MEE AAN ONZE DEALS, ZOALS LENSKART, WAARBIJ SOFINA NIET ALLEEN HEEFT MEEGEÏNVESTEERD, MAAR OOK WAARDEVOLLE INZICHTEN EN BENCHMARKS UIT MEER ONTWIKKELDE MARKTEN HEEFT VERSCHAFT. ONZE RELATIE MET SOFINA IS IN DE LOOP DER JAREN STERK GEËVOLUEERD EN WE ZIJN VASTBESLOTEN OM DEZE VERDER TE VERSTERKEN. WE ERKENNEN HET POTENTIEEL DAT SOFINA INBRENGT EN KIJKEN UIT NAAR NOG VELE JAREN VAN GEZAMENLIJK SUCCES. "BEDANKT, SOFINA, OM NIET ALLEEN EEN PARTNER TE ZIJN, MAAR OOK EEN VITALE EN ONMISBARE SCHAKEL IN ONS TRAJECT."

Manish Kejriwal, Stichter en Managing Partner, Kedaara Capital

SOFINA 55

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Sofina Direct
Sofina Private Funds

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

Selectie van General Partners gevestigd in Europa

Maatschappelijk engagement

Sofina investeert en werkt binnen een maatschappelijke context. Wij streven ernaar onze ecologische voetafdruk te verkleinen, zorgen voor onze werknemers en zijn actief in onze gemeenschappen.# Milieu

Wij begrijpen dat klimaatverandering en milieudegradatie een reeks negatieve gevolgen hebben voor de samenleving en de economie. Bij Sofina hechten wij veel belang aan het verminderen van onze negatieve impact op het milieu als vennootschap en op het niveau van onze portefeuillebedrijven.

Onze milieu-impact verminderen als Verantwoordelijk investeerder

Als verantwoordelijk investeerder streven wij ernaar de ecologische voetafdruk van onze portefeuillebedrijven te verkleinen door draaiboeken voor duurzaamheid met hen te bespreken en op te volgen, en hen aan te moedigen doelstellingen voor vermindering van broeikasgasemissies ("BKG") te ontwikkelen in overeenstemming met de doelstellingen van het Akkoord van Parijs. Wij verwijzen naar het deel Duurzaamheid van de sectie Strategie voor meer informatie over Sofina’s aanpak als Verantwoordelijk investeerder.

Onze milieu-impact verminderen in onze activiteiten

Wij vergroten het bewustzijn van onze werknemers over milieukwesties zoals klimaatverandering en afvalbeheer op de werkplek door middel van workshops en kennisdeling, stimuleren zachte mobiliteit, zoals het gebruik van e-auto's en minder zakenreizen. Wij verwachten van onze mensen dat zij zich bewust zijn van onze milieu-impact en hun steentje bijdragen om onze ecologische voetafdruk te verkleinen.

MILIEUBELEID

Wij hebben een milieubeleid voor onze activiteiten aangenomen dat zich tot doel stelt:
• het elektriciteits- en gasverbruik in onze activiteiten te verminderen door groene stroom te gebruiken en groene stroomcertificaten, waar beschikbaar, voor onze activiteiten aan te kopen;
• ervoor te zorgen dat de renovatiewerken van onze gebouwen op duurzame wijze worden uitgevoerd en de energie-efficiëntie verbeteren;
• BKG-emissies uit zakenreizen en woon-werk verplaatsingen aan de hand van ons reis- en mobiliteitsbeleid te verminderen door voorkeur te geven aan videoconferenties en treinreizen voor korte zakenreizen en door groene mobiliteitsoplossingen zoals e-auto's en mobiliteitspassen bij onze medewerkers te promoten.

Wij kopen ook koolstofkredieten om onze resterende BKG-emissies te compenseren en kijken naar alternatieven zoals koolstofopvang.

ONZE MILIEU-IMPACT VERMINDEREN IN ONZE ACTIVITEITEN

Jaarlijks evalueren wij de voetafdruk inzake BKG-emissies van onze activiteiten (scope 1 en 2, en geselecteerde categorieën voor scope 3) en gebruiken deze gegevens om de vooruitgang te meten en acties in te voeren om onze emissies verder te verminderen. In 2023 voerden wij onze ambities, capaciteiten en plannen verder op om substantiële vooruitgang te boeken en acties in te voeren om onze ecologische voetafdruk verder te verkleinen. We namen een voltijdse ESG Associate aan om onder andere een koolstofstrategie op groepsniveau uit te werken, wat ons heeft geholpen inzicht te verkrijgen in de belangrijkste bronnen van onze emissies en ook in het vereiste ambitieniveau om onze operationele doelstellingen in overeenstemming te brengen met een 1,5°C-scenario. Deze oefening heeft ons ertoe aangezet om te beoordelen in hoeverre we in staat zijn om ons te committeren aan het Science Based Targets initiative¹ (SBTi) en om ons reis- en mobiliteitsbeleid te herzien.

ONZE BKG EMISSIES

	2023	2022
Bruto scope 1-BKG-emissies	216 tCO₂e	191 tCO₂e
Bruto locatiegebonden scope 2-BKG-emissies³	55 tCO₂e	67 tCO₂e
Bruto marktgebonden scope 2-BKG-emissies⁴	19 tCO₂e	13 tCO₂e
Totaal energieverbruik uit fossiele bronnen	930 MWh	972 MWh
% verbruik hernieuwbare energie in gebouwen	88,40%	94,17%
Bruto scope 3-BKG-emissies (uitgez. portefeuille)	838 tCO₂e	619 tCO₂e
Bruto scope 3-BKG-emissies (zakenreizen)⁵	681 tCO₂e	485 tCO₂e
% BKG-emissies van scope 3 berekend op basis van primaire gegevens	99,94%	99,62%
BKG-emissies (scope 1, 2 & reizen) per VTE⁶	10,84 tCO₂e	8,71 tCO₂e⁷

¹ Wetenschappelijk onderbouwde doelen bieden bedrijven een duidelijk pad om hun emissies te verminderen in lijn met de doelstellingen van het Akkoord van Parijs. Wereldwijd werken al meer dan 4.000 bedrijven met het SBTi-initiatief.
² Emissies afkomstig uit koudemiddelverliezen werden toegevoegd voor 2023.
³ Een locatiegebonden methode weerspiegelt de gemiddelde emissie-intensiteit van netwerken waarop het energieverbruik plaatsvindt (voornamelijk gebruik makend van gegevens over de gemiddelde emissiefactor van het netwerk).
⁴ Een markgebonden methode weerspiegelt de emissies van elektriciteit die bedrijven doelbewust hebben gekozen (of hun gebrek aan keuze). Het leidt emissiefactoren af uit contractuele instrumenten, waaronder elk type contract tussen twee partijen voor de aan- en verkoop van energie gekoppeld aan kenmerken van energieopwekking, of voor niet-gekoppelde toewijzingsclaims.
⁵ De BKG-emissies met betrekking tot 2022 werden gecorrigeerd na de publicatie van het Jaarverslag 2022.
⁶ Dit omvat de volgende elementen:
• scope 1: directe BKG-emissies door verwarming (aardgas), bedrijfswagens en koudemiddelen,
• scope 2: indirecte BKG-emissies verbonden aan elektriciteitsverbruik,
• scope 3: indirecte BKG-emissies verbonden aan emissies upstream van scope 1 en 2, zakenreizen (luchtvaart, trein en auto), IT-diensten en -apparatuur, papier en afval. Portefeuillebedrijven worden niet meegerekend.
⁷ De emissies per VTE voor 2022 zijn gecorrigeerd naar aanleiding van de herziening van de BKG-emissies met betrekking tot 2022. In het kader van deze oefening omvat het begrip VTE de CEO.

Sociaal

Menselijke relaties staan centraal in de missie van Sofina en onze medewerkers zijn cruciaal in de organisatie. Sofina’s geprefereerde toegang tot aantrekkelijke investeringsmogelijkheden is bovendien sterk afhankelijk van onze diverse teams, die een weerspiegeling zijn van de wereld waarin wij investeren. Het zijn sleutelfiguren met hun zakelijke relaties. Onze menselijke aanpak en ons uitgebreid zakelijk netwerk vormen de kern van ons succesvol traject. Het is daarom belangrijk dat Sofina ervoor zorgt dat wij voldoende gekwalificeerd en gediversifieerd talent kunnen aantrekken en behouden.

Aanpak van sociale thema's als Verantwoordelijk investeerder

Als Verantwoordelijk investeerder zetten wij ons in om de sociale impact te vergroten binnen onze portefeuillebedrijven. Wij gaan in gesprek met onze portefeuillebedrijven over deze onderwerpen en bewaken de geboekte vooruitgang, door onze aanwezigheid op bestuursvergaderingen, betrokkenheid bij het management en rond het thema van “roadmaps” voor duurzaamheid. We moedigen bijvoorbeeld sommige portefeuillebedrijven aan om een diversiteitsbeleid aan te nemen, ons hun analyse van de genderloonkloof te bezorgen, om meer inclusieve en eerlijkere praktijken toe te passen, en gepast beleid door te voeren en hun verhouding tussen voltijdse en contractuele werknemers te beoordelen. Door diversiteit en inclusie te bevorderen, welzijn op de werkplek aan te moedigen en het welzijn in de gemeenschap te ondersteunen, dragen wij bij aan een rechtvaardiger ondernemingsklimaat.

Sociale thema's in onze activiteiten

ONZE WERKNEMERS

Bij Sofina tellen wij 87 medewerkers verspreid over onze drie kantoren. Werknemers hebben een werkrelatie met de respectievelijke lokale dochterondernemingen van Sofina (Sofina NV in België, Sofina Partners NV en Sofina Capital NV in Luxemburg, en Sofina Asia Private Ltd. in Singapore).

	2023	2022
# werknemers (VTE)	87	79
Personeelsverloop (per VTE maar zonder pensioneringen)	6%	8%

GERICHT OP GROEI EN PERSOONLIJKE ONTWIKKELING

Sofina heeft flexibele en gemotiveerde mensen in dienst die leergierig zijn en evolueren. Regelmatig wordt gepeild naar onze medewerkers om hun ontwikkelingsbehoeften en carrièreamoede te begrijpen en hen constructieve feedback te geven. In 2023 boden wij onze medewerkers de mogelijkheid een breed scala aan trainingen te volgen en werd er een ESG-training georganiseerd voor het leiderschap en het investeringsteam. Het primaire doel was ons ESG-bewustzijn van de teams te versterken, en klaar te staan om onze toekomstige ESG-engagementen aan te gaan. Het programma bood zowel een juridisch perspectief, bijvoorbeeld de impact van de Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") op Sofina en haar portefeuillebedrijven, tot bredere thema's, zoals kennis over ESG-analyse vanuit het perspectief van een belegger en een bestuurder. Dankzij de training hebben wij het concept van dubbele materialiteit diepgaand verkend en een beter begrip gekregen van hoe wij 'een duurzame mentaliteit' en leiderschapscapaciteiten (daaronder diversiteit, gelijkheid en inclusie) kunnen ontwikkelen. In de toekomst blijven wij investeren in verschillende trainingsprogramma's en individuele coaching-sessies voor onze werknemers.

EEN DIVERSE WERKOMGEVING

Onze aanpak Diversiteit en inclusie maken deel uit van Sofina’s DNA en berusten op haar “One Team-engagement”. Sofina erkent de positieve correlatie tussen de prestatie van een team en een divers en inclusief personeelsbestand. Diversiteit en inclusie stimuleren het beschikbare talent van een organisatie, stimuleren innovatie, maken verschillende opvattingen en meningen mogelijk en stimuleren creatieve besluitvorming.# SOFINA JAARVERSLAG 2023

Gedragscode en Inclusieve Werkplek

Geleid door haar Gedragscode biedt Sofina een inclusieve werkplek aan die vrij is van discriminatie en iedereen welkom heet, ongeacht hun afkomst, etnie, seksuele geaardheid, geslacht, opleidings- of culturele achtergrond en professionele ervaring. Wij geloven dat diversiteit en inclusie hand in hand gaan en in een vroeg stadium moeten worden ingebed in het carrièrepad van onze medewerkers.

In 2020 werd een speciale D&I-taskforce opgericht om diversiteit en inclusie doorheen onze kantoren te stimuleren en tegelijkertijd te zorgen voor afstemming op de kernwaarden en de bedrijfsstrategie. In 2023 nam deze werkgroep verschillende initiatieven, waaronder de opname van D&I in de aanwervingsprocedure, het zorgen voor divers beschikbaar talent in ons selectie- en wervingsproces, het verbeteren van de interviewtechnieken van aanwervingsteams, evenals het integreren van D&I-principes in de prestatiemanagementcyclus.

Nationaliteitsdiversiteit

We hebben medewerkers uit 16 landen in dienst in drie kantoren. Deze diversiteit wordt weerspiegeld op verschillende niveaus van de organisatie, maar ook in de samenstelling van de Raad van Bestuur, waarin acht verschillende nationaliteiten vertegenwoordigd zijn.

Genderdiversiteit

Onze Raad van Bestuur bestaat uit zes vrouwen en zeven mannen. Wij houden ons bijgevolg aan artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat bepaalt dat ten minste een derde van de Bestuurders van een ander geslacht moet zijn. In het Executive Committee wordt deze diversiteit weerspiegeld door de benoeming van een vrouw in 2021 en de invoering van aandelenoptieplannen Switch zoals beschreven in het Remuneratieverslag. Deze plannen zorgen voor een dynamische rotatie tussen de leden van het Executive Committee (ook rekening houdend met het feit dat de mandaatstermijn van de leden van het Executive Committee die genieten van de aandelenoptieplannen Switch vast ligt). Ook voeren we een retentie-, rekruterings- en promotiebeleid dat erop gericht is geleidelijk meer diversiteit te verkrijgen, ook genderdiversiteit. Als gevolg van dit beleid is 47% van onze medewerkers vrouw.

	2023	2022
% vrouwen in het Executive Committee (VTE)	13%	13%
% vrouwelijke werknemers (VTE)	47%	47%

Leeftijdsdiversiteit

Wij waarderen de verscheidenheid aan perspectieven en ervaringen die een leeftijdsdiverse werkplek met zich meebrengt. Met verschillende generaties aan tafel zitten kan ook zorgen voor constante overdracht van sectorkennis en ervaring, voor verfrissende perspectieven en technologische expertise, wat essentieel is in een snel veranderende wereld. We streven er voortdurend naar om deze diversiteitsdimensie over verschillende anciënniteitsniveaus bij Sofina te verbeteren.

	2023	2022
% werknemers (VTE) jonger dan 30 jaar	20%	23%
% werknemers (VTE) tussen 30 en 50 jaar	57%	54%
% werknemers (VTE) ouder dan 50 jaar	23%	23%

VOLDOENING GEVENDE WERKPLEK EN GUNSTIGE WERKOMGEVING

Welzijn en teambuilding op het werk

Sofina moedigt werknemers aan om welzijns- en teambuildinginitiatieven te nemen. In 2023 rondden wij renovatiewerken af om het comfort te verhogen en onze kantoren te moderniseren om een nog aangenamere en beter verlichte werkplek te creëren. Wij sporen onze medewerkers aan om deel te nemen aan maatschappelijke en vrijwilligersinitiatieven. Tijdens onze welzijnsweek dit jaar stond stressmanagement in de schijnwerpers. Wij organiseerden een workshop kunsttherapie, een digitale detox-sessie, boden zitmassages aan en organiseerden activiteiten zoals een boswandeling in combinatie met de opruiming van zwerfvuil. Verder waren er thematische picknicks, humanitaire en anti-racisme initiatieven, het bevorderen van ergonomie op de werkplek, een campagne voor bewustzijn rond kanker, en meer. Heel gewoon, koesterden we de informele interacties met collega's om blijvende herinneringen te smeden en een robuuste teamgeest te ontwikkelen. Ook organiseerden wij als vanouds onze jaarlijkse bloedinzameling, waarbij wij maar liefst 15 liter inzamelden. Er werden ook regelmatig sportevenementen georganiseerd tussen collega’s in onze verschillende kantoren.

Balans tussen werk en privé

Wij streven naar een evenwichtige balans, bevorderen autonomie en omarmen de flexibele werkorganisatie. Medewerkers hebben flexibele werkschema's en kunnen ervoor kiezen om tot twee dagen per week thuis te werken.

Zorgverzekering

Ons personeel kan gebruikmaken van een uitgebreide zorgverzekering, zowel voor ziekenhuisopname als voor ambulante zorg.

Betroffen gemeenschappen

Als dusdanig hebben onze zakelijke activiteiten geen negatieve impact op de gemeenschappen waarin wij actief zijn. Wij ondernemen actie om een positieve impact te hebben op gemeenschappen door verschillende vrijwilligersinitiatieven en schenkingen aan goede doelen. Meer informatie hierover is te vinden in de sectie Ons team in de samenleving van dit Jaarverslag.

Governance

De toepassing van de beste bestuurspraktijken en het handhaven van hoge standaarden voor conformiteit, ethiek en integriteit is belangrijk voor Sofina, zowel als vennootschap als in haar hoedanigheid als Verantwoordelijk investeerder. Het stelt ons in staat om ervoor te zorgen dat onze activiteiten op een ethische en transparante manier worden uitgevoerd, vertrouwen op te bouwen bij onze stakeholders en rekenschap binnen de organisatie te vergroten. Conformiteit met ethische standaarden en goede governance-praktijken kan ons merk en onze reputatie en deze van onze portefeuillebedrijven versterken en ons helpen bij het aantrekken van investeerders en talent. Daarnaast zit conformiteit met de geldende wetten en reglementen in ons DNA en is dit voor ons van het grootste belang.

ESG-bestuur

Zoals verder aangegeven in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, kregen alle governance-organen ESG-vraagstukken toegewezen, elk op hun bevoegdheidsniveau. De Raad van Bestuur keurt de duurzaamheidsstrategie van Sofina goed en ziet toe op de effectieve uitvoering ervan. Het ESG Comité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over duurzaamheidskwesties, volgt de ESG-prestatie van de activiteiten en portefeuille van Sofina op en bespreekt Sofina’s aanpak met betrekking tot ESG-rapportering. Op directieniveau zorgde het Executive Committee ervoor dat duurzaamheidskwesties terugkeerden in het besluitvormingsproces en in onze activiteiten. Daarnaast heeft een ESG Core Team onder leiding van een lid van het Executive Committee toezicht gehouden op de ESG-initiatieven, de implementatie van ESG frameworks en ESG-expertise naar de teams gebracht. Zoals aangegeven in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur werd het Executive Committee op 16 januari 2024 ontbonden en vervangen door een Investment Table, een Portfolio Table en een Operations Table onder toezicht van de Leadership Council. Deze nieuwe interne organisatie zal de respectievelijke organen in staat stellen om binnen hun respectievelijke bevoegdheden nauw betrokken te zijn bij ESG-vraagstukken. De Investment Table zal bijvoorbeeld de ESG-due diligence die door de teams wordt uitgevoerd, nauwlettend opvolgen, evenals de manier waarop de doelonderneming bijdraagt aan maatschappelijke uitdagingen of zich ertoe verbindt om milieu- en sociale kwesties te verbeteren, terwijl de Portfolio Table de roadmaps voor duurzaamheid zal opvolgen en de ESG-prestaties en het emissievrij maken van de portefeuille zal opvolgen. De Operations Table zal zich richten op operationele ESG-vraagstukken.

Beleid inzake bedrijfscultuur en zakelijke gedragingen

Wij voeren onze activiteiten uit krachtens onze kernwaarden en houden ons aan ethische regels, en geldende wetten en reglementen. Daartoe hebben we een “Blue Book” aangenomen waarin onze waarden en werkingsprincipes zijn vastgelegd, net als verschillende instrumenten die ons bestuur, onze waarden en de gedragsregels uiteenzetten. Ons Corporate Governance Charter definieert onze governancestructuur en de rol van onze governance-organen. Het toont aan dat er checks and balances bestaan. De Gedragscode, zoals hieronder verder beschreven, beschrijft de gedragsnormen voor onze medewerkers en Bestuurders. We zorgen er ook voor dat de toepasselijke gedragsregels worden ingebed in onze bedrijfscultuur en zakelijke gedragingen door middel van verschillende concrete acties. Daarbij horen: het van hogerhand hameren op het belang van conformiteit en bedrijfsethiek, het opzetten van interne procedures zoals anti-witwasbeoordelingen ("AML") voor alle investeringen, compliance trainingen voor alle nieuwkomers en verplichte jaarlijkse trainingen voor alle medewerkers, gevolgd door een vragenlijst. Er is een compliance en juridisch team aanwezig in elk kantoor en we hebben een klokkenluidersprocedure. De compliance documentatie is beschikbaar op ons intranet.

	2023	2022
Participatiegraad in de jaarlijkse compliance trainingssessie	100%	100%
% nieuwe investeringen die het voorwerp waren van een AML-analyse	100%	100%

GEDRAGSCODE

We hebben een Gedragscode aangenomen die gebaseerd is op onze kernwaarden. Dit document definieert de manier waarop Bestuurders en werknemers zich moeten gedragen bij de uitoefening van hun taken binnen de groep. Het wordt voorgesteld aan medewerkers tijdens hun aanwerving en tijdens de jaarlijkse conformiteitstraining.# Corporate governance

De Compliance Officer is verantwoordelijk voor de naleving van de Gedragscode. Zoals aangegeven in onze Gedragscode ondersteunen wij internationale verdragen inzake mensenrechten en arbeid. Daarom worden alle arbeidsrelaties met de Sofina-groep uitgevoerd conform de geldende wetten en collectieve arbeidsovereenkomsten waarin deze mensenrechten zijn ingebed. De Gedragscode vereist dat alle medewerkers ervoor zorgen dat transacties, zakelijke relaties en overeenkomsten worden gesloten tegen zakelijke voorwaarden conform de ethische principes van de Gedragscode. Om corruptie of omkoping te voorkomen en op te sporen, vereist de Gedragscode dat werknemers de goedkeuring van de Compliance Officer vragen bij de acceptatie van geschenken met een waarde van meer dan 200 EUR en om mogelijke belangenconflicten te melden. De Gedragscode is opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap als Bijlage 8.

	2023	2022
# meldingen ontvangen inzake het beleid voor belangenconflicten en de preventie van corruptie	21	26

DEALING CODE

Onze Dealing Code heeft als doel inbreuken op handel met voorkennis, wederrechtelijke mededeling van bevoorrechte informatie en marktmanipulatie te voorkomen, zowel op het niveau van Sofina als dat van de beursgenoteerde doelvennootschappen en beursgenoteerde vennootschappen in onze portefeuille. Het is opgenomen in ons Corporate Governance Charter als Bijlage 9.

PRIVACY POLICY EN PRIVACY CHARTER

Wij stelden een Privacy Policy en een Privacy Charter op om conformiteit met de wetten inzake gegevensbescherming te verzekeren. De Privacy Policy is beschikbaar op onze website. Het licht de betrokkenen in over de manier waarop wij hun persoonlijke gegevens verzamelen, behandelen en verwerken en over hun rechten in dit verband. Het Privacy Charter is een intern document met praktische maatregelen en instructies voor werknemers over het verzamelen en gebruiken van persoonsgegevens.

	2023	2022
# incidenten rond het lekken van persoonsgegevens	3	0

In 2023 werden er drie datalekken gemeld bij de Compliance Officer. We beoordeelden de ernst van deze drie datalekken als laag. Geen van deze inbreuken hoefde bijgevolg te worden gemeld aan de Gegevensbeschermingsautoriteit of de betrokkenen. Alle inbreuken werden geregistreerd in ons datalekregister.

KLOKKENLUIDERSBELEID

In 2023 hebben we een formeel klokkenluidersbeleid aangenomen en nieuwe interne meldingskanalen ingevoerd. Via deze interne meldingskanalen kunnen al onze medewerkers inbreuken op de Gedragscode van Sofina (met inbegrip van de bepalingen inzake de preventie van omkoping en corruptie), op Sofina’s intern beleid, op de wetten of reglementen op een vertrouwelijke manier melden buiten hun normale managementrapportagelijnen, terwijl zij beschermd zijn tegen represailles.

	2023	2022
# kennisgevingen door middel van het intern klokkenluiderskanaal	0	0

Cybersecurity

In het huidige digitale tijdperk is cybersecurity van het grootste belang voor onze organisatie. Wij zetten ons in voor de bescherming van de integriteit, vertrouwelijkheid en beschikbaarheid van onze informatiemiddelen, ook van de persoonsgegevens van onze portfoliobedrijven en werknemers. Ons framework voor cybersecurity is ontworpen in overeenstemming met internationale normen en best practices. Wij voerden robuuste beveiligingsmaatregelen in als bescherming tegen ongeoorloofde toegang, datalekken en andere cyberdreigingen. Wij voeren regelmatig beveiligingsaudits en kwetsbaarheidsbeoordelingen uit om potentiële beveiligingsrisico's te identificeren en te verminderen. Onze medewerkers krijgen regelmatig cybersecuritytraining om ervoor te zorgen dat zij op de hoogte blijven van de nieuwste bedreigingen en leren hoe zij deze kunnen voorkomen. Wij erkennen dat cybersecurity geen eenmalige inspanning is, maar continu vatbaar voor verbetering. Wij engageren ons daarom om te investeren in de nieuwste beveiligingstechnologieën en best practices toe te passen om de voortdurende veiligheid van onze informatiemiddelen te waarborgen. Ondanks onze inspanningen is geen enkele veiligheidsmaatregel perfect of ondoordringbaar. Wij moedigen onze stakeholders aan waakzaam te blijven en gepaste maatregelen te nemen om hun eigen persoonsgegevens te beschermen.

Politieke lobbyingactiviteiten

Als een wereldwijd opererende investeringsmaatschappij hebben wij lidmaatschappen bij een aantal netwerkplatformen en zakelijke en industriële organisaties. Wij houden ons evenwel niet rechtstreeks bezig met politieke beïnvloeding of lobbyingactiviteiten. Daarom werd er geen persoon binnen Sofina aangewezen om toezicht te houden op dat soort activiteiten. Tijdens de reporting-periode hebben wij geen financiële of politieke bijdragen in natura geleverd en geen enkele van de groepsentiteiten is ingeschreven in het transparantieregister.

Dubbele materialiteitsanalyse

In overeenstemming met CSRD lanceerden wij een dubbele materialiteitsanalyse om de voor Sofina materiële thema’s te bepalen, zowel vanuit het perspectief van de impactmaterialiteit (intern op extern) als de financiële materialiteit (extern op intern). Tijdens deze procedure gaan wij actief in gesprek met onze belangrijkste stakeholders om hun standpunt te begrijpen over deze onderwerpen. Tevens bereiden wij de rapportering voor overeenkomstig de Europese Sustainability Reporting Standards ("ESRS") die van belang zijn voor Sofina. Deze oefening zal niet alleen onze CSRD-rapportering, maar ook de prioriteiten van onze toekomstige duurzaamheidsstrategie sturen. Terwijl de dubbele materialiteitsoefening bezig is, zijn wij gestart met actie te nemen rond onderwerpen die wellicht materieel zullen zijn voor ons, bijvoorbeeld klimaatmitigatie.

Ons team

Als internationaal actieve investeringsmaatschappij, streven wij ernaar een diverse werkomgeving te creëren waar getalenteerde professionals samenwerken om kwaliteitsresultaten te halen. De waarden die ons in het verleden hebben gedragen, leiden ons naar de toekomst. Het stimuleren van een ondernemende aanpak van groei, flexibiliteit en innovatie maakt deel uit van ons DNA en zorgt ervoor dat onze talenten gedijen in een voortdurend veranderende omgeving.

Waarde creëren met een menselijke toets

WIJ ENGAGEREN ONS OM RESULTATEN VAN HOGE KWALITEIT TE BEHALEN TERWIJL WIJ EEN DUURZAME GROEI VOORSTAAN

Onze medewerkers zijn de ambassadeurs van Sofina. Zij gedragen zich discreet en zetten hun best mogelijke oordeel in wanneer zij in contact zijn met onze stakeholders, tegenpartijen en portefeuillevennootschappen. Wij werken hard om onze financiële doelstellingen te behalen, maar zijn compromisloos als het gaat om onze waarden. Wij geloven dat zinvol rendement gepaard moet gaan met een positieve bijdrage aan de samenleving.

WIJ VORMEN ÉÉN TEAM MET EEN GEZAMENLIJK DOEL VOOR OGEN EN STELLEN INTEGRITEIT EN RESPECT VOOROP IN ONZE SAMENWERKING MET ONZE PARTNERS

Wij appreciëren bij onze mensen dat zij authentiek zijn, gedreven worden door een sterk ontwikkeld professioneel bewustzijn, en dat zij hun verantwoordelijkheid opnemen voor Sofina op een respectvolle en constructieve manier met onze zakelijke partners.

VEERKRACHT

Wij kiezen voor individuen die veerkrachtig en wilskrachtig zijn, die niet uit hun lood te slaan zijn door tegenslag en uitdagingen. Turbulente tijden bieden een uitgelezen kans om de veerkracht van onze medewerkers aan te scherpen; die veerkracht doet ons blijven vooruitgaan, terwijl wij onszelf opnieuw uitvinden, nieuwe ideeën verkennen en ons aanpassen aan een snel veranderende omgeving.

WIJ STIMULEREN EEN INGESTELDHEID GERICHT OP GROEI, TERWIJL WIJ PERMANENTE ONTWIKKELING AANMOEDIGEN EN STEUNEN

Sofina stimuleert permanente vorming en ontwikkeling onder onze collega’s om voorbereid te zijn op nieuwe trends en om er zeker van te zijn dat onze zakelijke partners op ons kunnen blijven rekenen voor kennis en ondersteuning. Onze medewerkers staan zelf aan het roer van hun carrière en nemen zelf verantwoordelijkheid op voor het verloop ervan en voor hun opleiding.

WIJ ZIJN WENDBAAR BIJ VERANDERING EN PROMOTEN DIVERSITEIT EN INCLUSIE

In elk van onze aanwervingen zijn wij op zoek naar diversiteit in denkwijze, ervaringen en standpunten. Wij denken dat dit ons beter wapent tegen onzekerheid en onze wendbaarheid bij verandering verhoogt, omdat wij beschikken over kennis, vaardigheden en expertise om nieuwe ideeën en inspiratie aan te boren. Wij creëren een open en inclusieve omgeving waar verschillende meningen op een respectvolle en constructieve manier worden uitgewisseld.

Verenigd rond sterke waarden

Onze geschiedenis, onze cultuur en het feit dat wij menselijke relaties centraal plaatsen in wat wij doen, onderscheiden ons. Al onze investeringen vertellen verhalen over gedeelde waarden, vriendschap en ambitieuze projecten met getalenteerde ondernemers en hun management.# SOFINA JAARVERSLAG 2023

Onze medewerkers waken over de reputatie van Sofina en zijn essentieel voor de uitvoering van haar missie: “de bevoorrechte partner zijn van ondernemers en families, door hun geduldig kapitaal en ondersteunend advies te verschaffen om duurzame groei te bevorderen.”

ONS TEAM IN DE SAMENLEVING

Wij engageren ons om resultaten van hoge kwaliteit te behalen
Wij vormen één team met een gezamenlijk doel voor ogen
Wij stimuleren een ingesteldheid gericht op groei
Wij zijn wendbaar bij verandering

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
- ESG
- Ons team in de samenleving
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon

SOFINA 62 Download PDF om te printen JAARVERSLAG 2023

In de samenleving

Zoals aangegeven in het deel ESG van deze sectie is een actieve betrokkenheid in de gemeenschappen waarin wij werken en leven, onlosmakelijk verbonden met werken bij Sofina. Dit kan verschillende vormen aannemen. Door middel van ons matching gift programma ondersteunen wij initiatieven en goede doelen die gepromoot worden door personeelsleden door hun donaties te matchen (tot een maximum van 500 EUR per jaar). Dit initiatief leverde giften op aan 14 goede doelen. In het voorbije jaar voegden wij hier ook hulpverlening bij rampen aan toe, zoals noodhulp voor Syrië en Turkije na de verwoestende aardbeving die begin 2023 plaatsvond.

Zoals reeds het geval was in 2022 hadden wij WAPA (War-Affected People’s Association) te gast in onze kantoren in Brussel voor hun jaarlijkse schenkingsactie. WAPA is een Belgische niet-gouvernementele organisatie die zich verzet tegen de inzet van kinderen in gewapende conflicten.

In 2020 richtte Sofina het Sofina Covid Solidarity Fund op, een liefdadigheidsfonds onder beheer bij het Koning Boudewijnfonds om de negatieve gevolgen van de wereldwijde Covid-19-pandemie aan te pakken. Door middel van dit fonds van 20 miljoen EUR verbond Sofina zich ertoe non-profit initiatieven en projecten te steunen die de negatieve impact van de pandemie op systemen van gezondheidszorg en onderwijs aanpakken, twee van onze focussectoren. Een van de weerhouden projecten is “Pratham Books/StoryWeaver”, een Indiaas platform voor digitale content dat met de hulp van Sofina’s gift kon bijdragen tot de publicatie van 80 nieuwe online verhalenboeken, naast nog meer educatief materiaal. Het doel was kinderen te ondersteunen vanaf de leeftijd van 6 tot 12 jaar om hun leesvaardigheden en basisvaardigheden in STEM-vakken te verbeteren tijdens en na de pandemie. Eén van de door Sofina gesteunde titels, When We are Home van auteur Priyadarshini Gogoi en illustrator Pankaj Saikia, won de prijs voor het beste geïllustreerde kinderboek op het recent afgelopen literatuurfestival van Atta Galatta-Bangalore. Belangrijker is dat zo miljoenen kinderen in verschillende Indiase staten kunnen lezen en luisteren naar leraars en uit boeken leren. Vele daarvan worden gedrukt door lokale Ministeries van Onderwijs en verspreid in scholen.

Als onderdeel van ons maatschappelijk engagement heeft Sofina verschillende programma’s opgezet die medewerkers toelaten een deel van hun tijd te besteden aan filantropische organisaties. Medewerkers kunnen een halve dag per week vrijwilligerswerk doen en worden aangemoedigd vrijwilligerswerk te organiseren als onderdeel van hun teambuildingactiviteiten. In 2023 hebben de teams collectief 837 uur vrijwilligerswerk gedaan bij verschillende filantropische organisaties, zowel met individuele engagementen in persoonlijke projecten als in groepsactiviteiten. Zo steunden wij Oxfam en Farming for Climate door middel van sportactiviteiten in België, besteedden tijd aan boomaanplantingen bij het Environmental Observatory in Aarlen en bij de OneMillion Trees Movement die werkt aan natuurherstel in Singapore, en bereidden maaltijden voor Willing Hearts, een gaarkeuken in Singapore waar per dag 7.000 maaltijden worden bereid en uitgedeeld. Onze collega’s trekken hier regelmatig naartoe tijdens het jaar. Andere organisaties die op onze hulp konden rekenen, waren bijvoorbeeld de Temple Garden Foundation, een filantropisch project in Cambodja dat Sofina steunt sinds 2020, en de Cuistots Solidaires dat aan maaltijdbedeling doet voor vluchtelingen in Brussel.

Net zoals 2022 bleef Sofina zich sterk inzetten voor BEforUkraine ASBL/VZW. Een van hun initiatieven is ziekenwagens aan te schaffen, deze in te richten en te voorzien van medicijnen en medisch materiaal, en deze dan naar Oekraïne te sturen om ingezet te worden als mini-ziekenhuizen.

Belgische ambachtslui die ondersteund worden door het SofinaBoël Fonds voor Opleiding en Talent, stelden in onze kantoren tentoon in de marge van onze Gewone Algemene Vergadering van mei 2023. Wij kochten ook kunst- en vakwerken aan van enkelen van hen om tentoon te stellen en uit te delen tijdens een bedrijfsevenement voor portefeuillebedrijven en partners dat Sofina heeft georganiseerd in Londen eind november. Meer informatie over het SofinaBoël Fonds voor Opleiding en Talent is verder in dit Jaarverslag beschikbaar.

Net zoals in de vorige jaren, hielden wij onze jaarlijkse bloedinzameling in onze kantoren in samenwerking met Petercam Degroof ten voordele van het Rode Kruis.

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
- ESG
- Ons team in de samenleving
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon

SOFINA 63 Download PDF om te printen JAARVERSLAG 2023

SofinaBoël Fonds voor Opleiding en Talent

Het SofinaBoël Fonds voor Opleiding en Talent engageert zich om talent te ondersteunen via opleiding. Het fonds is 13 jaar geleden opgericht door de nazaten van Gustave Boël en Sofina. Met een jaarlijks budget van meer dan 1,3 miljoen EUR stelt het fonds zich tot doel getalenteerde jonge mensen te ontdekken en hen te ondersteunen door het toekennen van onder andere beurzen. Het fonds krijgt steun van de Koning Boudewijnstichting. De strategische leiding en het dagelijks bestuur wordt verzekerd door een controlerend comité dat wordt voorgezeten door Paul-Alain Foriers en dat familieleden, een vertegenwoordiger van Sofina en een vertegenwoordiger van de Koning Boudewijnstichting onder haar leden telt. Het SofinaBoël Fonds heeft zich omringd met partners die expertise aanreiken. Zij spelen een cruciale rol in het identificeren van beloftevolle kandidaten. Deze synergie staat garant voor effectieve steun aan opkomend talent, hetgeen het engagement van het fonds ten aanzien van uitmuntendheid en de ontwikkeling van vaardigheden onderstreept.

Drie focusgebieden

Het SofinaBoël Fonds verleent steun in drie focusgebieden:

Als deel van de doelstelling om toegang te verschaffen tot een universitaire opleiding, en met behulp van partners (Belgian American Educational Foundation, het Fonds National de la Recherche Scientifique – Fonds Wetenschappelijk Onderzoek (FNRS-FWO) en de Stichting Fernand Lazard), steunde het fonds 17 studenten met een reisbeurs om hun opleiding af te ronden aan gerenommeerde buitenlandse universiteiten.
Elk jaar groeit de groep van ambachtslieden in kwaliteit en zichtbaarheid. In 2023 ondersteunde het fonds 48 ambachtslieden in verschillende disciplines, gaande van erfgoedrestauratie tot de promotie van ambachten waar er een tekort heerst aan geschoolde kracht. Naast het verlenen van financiële steun, droeg het fonds er ook toe bij meer zichtbaarheid te geven aan het werk van deze talentvolle ambachtslieden door middel van tentoonstellingen, deelname aan workshops, en de aanschaf van materiaal.
Het innovatieve programma Boost voor Talenten ontwikkelde zich sinds de lancering op een buitengewone manier als een ware transformerende kracht voor getalenteerde leerlingen uit minderbegoede middens. Een van de belangrijkste aspecten van het programma, is de significante impact die het heeft op de levens zelf van jonge mensen. De succesverhalen tonen aan dat het programma voor hen niet alleen deuren opende, maar ook een nieuw zelfbewustzijn en een positieve kijk op de toekomst bijbracht. Door als een voorbeeld te dienen, zorgt het programma voor inspirerende rolmodellen onder de minderbegoede jonge mensen. Het toont aan dat succes mogelijk is voor elk van deze talenten, ondanks obstakels, mits zij op de juiste steun kunnen rekenen. In 2023 werden 166 leerlingen geselecteerd in Antwerpen, Luik en La Louvière. Het is de eerste keer dat het fonds een volledige groep jonge mensen steunde in La Louvière.

Toekomstvisie

In een voortdurend veranderende wereld kiest het SofinaBoël Fonds resoluut voor een toekomst waarin sociale innovatie en traditie elkaar ontmoeten, waar verschillende generaties de toekomst vormgeven terwijl zij familiale en ondernemingswaarden respecteren. Het wenst Belgisch talent te blijven ondersteunen in belangrijke domeinen als onderwijs en sociale inclusie. De ambitie is betekenisvolle en blijvende verandering te bewerkstelligen en een positieve erfenis na te laten aan toekomstige generaties. Naast financiële steun, wil het Fonds ook een dynamische gemeenschap tussen de gekozen kandidaten smeden. Door kansen te creëren om elkaar te ontmoeten, aan mentorschap te doen en samen te werken, hoopt het Fonds deze gemeenschap te laten bloeien en groeien. Zo dragen langetermijnrelaties bij aan een verdere positieve impact van het Fonds.

10 JAAR BOOST

In 2023 blies het programma Boost voor Talenten 10 kaarsjes uit. De resultaten van het programma zijn veelbelovend voor de toekomst van hoopvolle jonge en dynamische leerlingen. De prijsuitreiking was doorspekt met vele getuigenissen. Het SofinaBoël Fonds kende tijdens de viering een creativiteitsprijs toe aan een jong talent voor zijn origineel idee een studentennetwerk te ontwikkelen tijdens de Covid-19-crisis.# SOFINA JAARVERSLAG 2023

"Groots dromen en hard werken" is het motto van het programma van Boost voor Talenten voor de volgende 10 jaar. Het Fonds is trots om Boost voor Talenten samen met deze jonge en dynamische gemeenschap verder vorm te geven.

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

* ESG
* Ons team in de samenleving

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Corporate governance

Inzicht in onze corporate governance, risicomatrix en remuneratieverslag.

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
- Verklaring inzake deugdelijk bestuur
- Risicomatrix
- Remuneratieverslag
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon

VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR

¹ Commission Corporate Governance (corporategovernancecommittee.be)
² https://www.sofinagroup.com/nl/deugdelijk-bestuur/corporate-governance/
³ Op basis van de laatste kennisgeving door de Referentieaandeelhouder aan de Vennootschap op 23 augustus 2023, meegedeeld krachtens artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Deze Verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat de informatie vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code 2020”)¹. Sofina (de “Vennootschap”) heeft de Code 2020 als referentiecode aangenomen sinds de inwerkingtreding ervan en past de Code 2020 toe volgens het principe “comply or explain”. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en de Huishoudelijke reglementen van de Raad en zijn Comités, en van de interne besluitvormende organen, alsook de Dealing Code en Gedragscode van de Vennootschap zijn raadpleegbaar op haar website².

1. Aandelen

1.1 IDENTIFICATIE VAN HET AANDEEL

De aandelen uitgegeven door de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. Het aandeel noteert op Euronext Brussels als ISIN BE0003717312 (SOF). De Vennootschap maakt deel uit van de volgende family-indexen: de indexen BEL20, BEL ESG, STOXX Europe 600 en MSCI Europe.

1.2 STEMRECHTEN

Elk aandeel geeft recht op één stem, behalve voor aandelen die worden aangehouden door Sofina NV waarvan het stemrecht is opgeheven. De statuten van de Vennootschap bevatten overigens geen verschillende soorten aandelen, geen speciale controlerechten en geen participatiesystemen voor het personeel. Er zijn geen specifieke regels verbonden aan de benoeming of vervanging van Bestuurders die niet zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

1.3 AANDELENHANDEL

Het gemiddeld dagelijks handelsvolume van het aandeel Sofina in haar belangrijkste markt (Euronext Brussels) was 20.599 aandelen in 2023. Het volume vertoonde een piek op 15 september 2023 toen er 143.519 aandelen werden verhandeld. Op 31 december 2023 had de Vennootschap een marktkapitalisatie van 7,72 miljard EUR en een free float-marktkapitalisatie van 3,27 miljard EUR. De free float vertegenwoordigde 42,39% van de aandelen van de Vennootschap.

1.4 AANDEELHOUDERSCHAP EN TRANSPARANTIEKENNISGEVINGEN

Verklaring gedaan door de aandeelhouders op grond van artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen

De referentieaandeelhouder van de Vennootschap is een consortium in de zin van artikel 1:19 van het WVV dat bestaat uit Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Mobilière et Immobilière du Centre NV, die samen 54,60% van de aandelen van de Vennootschap aanhouden (de “Referentieaandeelhouder”)³. Voor de toepassing van de wetgeving op de openbare overnamebiedingen wordt elke consortiumvennootschap, rekening houdend met de aandelen in de Vennootschap die de twee andere consortiumvennootschappen bezitten, geacht 54,60% van de aandelen van de Vennootschap te bezitten (exclusief de eigen aandelen die de Vennootschap bezit).

Union Financière Boël NV (handelend voor eigen rekening en als lasthebber van de twee andere consortiumvennootschappen) blijft ook elk jaar aan de Vennootschap de evolutie meedelen van het aantal aandelen dat de consortiumvennootschappen in de Vennootschap aanhouden uit hoofde van het consortium dat zij op 31 augustus 2007 vormde met Société de Participations Industrielles NV (en waartoe Mobilière et Immobilière du Centre NV op 1 juli 2013 is toegetreden).

Op basis van de laatste kennisgeving door de Referentieaandeelhouder aan de Vennootschap op 23 augustus 2023, meegedeeld krachtens artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, hielden de consortiumvennootschappen die de Referentieaandeelhouder vormen, op 23 augustus 2023 aandelen in de Vennootschap aan zoals weergegeven in onderstaande tabel:

Aantal aandelen	Deelnemingspercentage
7.676.729	22,41%
8.486.320	24,78%
2.535.968	7,40%
18.699.017	54,60%
957.928	2,80%
19.656.945	57,40%

Per 31 december 2023 werd het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 34.250.000 aandelen.
** Vermoeden van onderling overleg (artikel 3, §2 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen). Eigen aandelen aangehouden door Sofina NV op 23 augustus 2023.

Transparantiekennisgevingen van aandeelhouders krachtens de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen

Overeenkomstig de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen is een kennisgeving vereist aan de Vennootschap en aan de FSMA door alle natuurlijke personen en rechtspersonen in geval van overschrijding van bepaalde drempels. Een kennisgeving zal onder meer vereist zijn in elk geval waarin het percentage stemrechten verbonden aan de aandelen die door een aandeelhouder worden aangehouden, de wettelijke drempel overschrijdt of onderschrijdt, vastgelegd op 5% van de totale stemrechten en alle volgende schijven van 5% of, in voorkomend geval, de bijkomende drempels voorzien in de statuten van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap voorzien in een lagere initiële kennisgevingsdrempel van 3%.

In de context van het aandeleninkoopprogramma dat gelanceerd werd door de Vennootschap op 25 september 2023 om gedeeltelijk de aandelenoptieplannen te dekken die werden uitgevaardigd ten voordele van het personeel van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen, overschreed de Vennootschap de statutaire aanhoudingsdrempel van 3% op 23 oktober 2023. Krachtens artikel 6 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen gingen de Vennootschap en de Referentieaandeelhouder over tot een transparantiekennisgeving op 26 oktober 2023 die gepubliceerd werd in een persbericht van 27 oktober 2023¹.

AANDEELHOUDERSCHAP VAN DE REFERENTIEAANDEELHOUDER OP 23 OKTOBER 2023

Aantal aandelen	Deelnemingspercentage
7.676.729	22,41%
8.486.320	24,78%
2.535.968	7,40%
18.699.017	54,60%
1.031.528	3,01%
19.730.545	57,61%

Per 31 December 2023 werd het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 34.250.000 aandelen.
** Vermoeden van onderling overleg (artikel 3, §2 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen). Eigen aandelen aangehouden door Sofina NV op 23 oktober 2023.

Afgezien van de Referentieaandeelhouder en de Vennootschap behaalde geen andere aandeelhouder, alleen of in onderling overleg, de initiële aanhoudingsdrempel van 3% die een transparantiekennisgeving vereist overeenkomstig artikel 42 van de statuten van de Vennootschap. De meest recente transparantiekennisgevingen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap².

2. Kapitaalstructuur

Op 31 december 2023 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 79.734.940 EUR en werd dit vertegenwoordigd door 34.250.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

2.1 TOEGESTAAN KAPITAAL

Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023 werd de Raad van Bestuur van de Vennootschap gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen. Deze machtiging wordt toegestaan voor een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van:

7.973.494 EUR voor kapitaalverhogingen met uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders (met inbegrip van beperking of uitsluiting ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen);
23.920.482 EUR voor kapitaalverhogingen zonder uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders.

De voornoemde bedragen komen overeen met respectievelijk 10% en 30% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.# SOFINA JAARVERSLAG 2023

Het totale bedrag waarmee de Raad van Bestuur het kapitaal van de Vennootschap kan verhogen door een combinatie van de machtigingen zoals hierboven bepaald is in ieder geval beperkt tot 23.920.482 EUR. Elke beslissing tot uitvoering van de machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen vereist een 4/5 meerderheid (naar beneden afgerond op de dichtstbijzijnde eenheid) van de aanwezige of vertegen- woordigde Bestuurders.

2.2 INKOOP EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

Overeenkomstig het WVV laten de statuten de Vennootschap toe haar eigen aandelen in te kopen op of buiten de beurs, bij besluit goedgekeurd door de Algemene Vergadering met ten minste 75% van de geldig uitgebrachte stemmen wan- neer ten minste 50% van het aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Voorafgaande goedkeuring door de aan- deelhouders is niet vereist wanneer de Vennootschap de aande- len inkoopt om deze aan te bieden aan de werknemers van de Vennootschap. De Algemene Vergadering van 4 mei 2023 ver- nieuwde de machtiging voor de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen of te vervreemden met een maximum van 20% van de uitstaande aandelen voor een minimumprijs van 1 EUR en een maximumprijs van 15% boven de gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel gedurende de tien beursdagen voorafgaand aan de aankoop voor een periode van vijf jaar vanaf 4 mei 2023. Gedurende het boekjaar 2023 kocht Sofina 150.000 eigen aandelen in (in 2022 kocht zij 296.550 eigen aandelen in) en vervreemde zij 15.000 eigen aandelen (in 2022 vervreemde zij 21.550 eigen aandelen). De eigen aandelen werden verworven op basis van twee aandeleninkoopprogramma’s uitgevoerd in overeenstemming met het safe harbour-regime voorzien in de Europese Verordening betreffende marktmisbruik. De inkoop van eigen aandelen werd uitgevoerd om tegemoet te komen aan de aandelenoptieplannen die werden uitgevaar- digd ten voordele van sommige leden van het personeel van de Sofina-groep en de vervreemding van eigen aandelen houdt verband met de uitoefening van aandelenopties, zoals verder toegelicht in het Remuneratieverslag. Meer informatie in ver- band met de inkoop van eigen aandelen is beschikbaar op de website van de Vennootschap [3]. Op 31 december 2023 hield Sofina 1.052.928 eigen aandelen aan die 3,07% van haar kapitaal vertegenwoordigen.

3. Algemene vergaderingen in 2023

De Gewone Algemene Vergadering werd gehouden op 4 mei 2023 en benoemde Leslie Teo en Rajeev Vasudeva als onafhan- kelijke niet-uitvoerende Bestuurders en Felix Goblet d’Alviella als niet-uitvoerende Bestuurder voor een periode van drie jaar tot en met inbegrip van de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden in 2026.

Een Buitengewone Algemene Vergadering werd op dezelfde dag gehouden om de Raad van Bestuur te machtigen het maatschappelijk kapitaal te verhogen zoals hoger beschreven in paragraaf 2.1 en om de datum van de Gewone Algemene Vergadering te wijzigen van de eerste donderdag in mei naar de tweede donderdag in mei.

4. Relatie met belanghebbenden

Overeenkomstig Principe 8.7 van de Code 2020 besprak de Raad of de Vennootschap een aandeelhoudersovereenkomst diende te sluiten met de Referentieaandeelhouder. Als gevolg van deze beraadslaging en na consultatie met de Referentieaandeelhou- der meende de Raad dat het niet nodig was om een dergelijke aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. De Vennootschap houdt bijeenkomsten voor analisten na de publicatie van het Jaarverslag en Halfjaarlijks financieel verslag en beantwoordt ten allen tijde vragen die door haar aandeel- houders gesteld worden. De Vennootschap geeft verder gevolg aan specifieke bezorgdheden die opgebracht worden op basis van verkregen vragen of uitgebrachte stemmen tijdens de Alge- mene Vergaderingen. Sofina nam ook deel aan verschillende evenementen en gaf bedrijfspresentaties in de loop van het voorbije jaar in de context van haar niet-aflatende inspanning om de externe rapporte- ring en communicatie nog te verbeteren en om nog actiever in dialoog te treden met haar belanghebbenden en marktdeel- nemers. Meer informatie over de stakeholders van Sofina is te vinden in de sectie Onze stakeholders van dit Jaarverslag.

5. Elementen met betrekking tot een overnamebod

5.1 BEPERKINGEN OP DE OVERDRACHT VAN AANDELEN OF DE UITOEFENING VAN STEMRECHTEN

Sofina heeft geen weet van enig akkoord tussen de vennoot- schappen die de Referentieaandeelhouder vormen of gelijk welke andere aandeelhouders dat beperkingen met zich mee zou kunnen brengen op de overdracht van aandelen of de uitoe- fening van stemrechten. Overigens vloeit noch uit de wet noch uit de statuten enige meer algemene beperking voort.

5.2 CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULES

Sofina NV is geen belangrijke verbintenis aangegaan die clau- sules zou bevatten aangaande een eigen controlewijziging, met uitzondering van een bepaling van de algemene voorwaarden opgenomen in het information memorandum van 21 sep- tember 2021 met betrekking tot de uitgifte op 23 september 2021 van niet-gewaarborgde seniorobligaties van 700 miljoen EUR met een looptijd van zeven jaar en een coupon van 1,000%. Bovendien zijn er ook clausules inzake controlewijziging over Sofina in de algemene voorwaarden van de Performance Share Units (“PSU”) die van kracht zijn sinds 1 januari 2017 en in haar kredietovereenkomsten.

6. Raad van Bestuur en zijn Comités

BESTUURDERS	12 NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS	3 NIEUWE BESTUURDERS BENOEMD IN DE VOORBIJE 3 JAAR	8 NATIONALITEITEN	46% VROUWEN	59 JAAR GEMIDDELDE LEEFTIJD	8 VERGADERINGEN	92% AANWEZIGHEIDS- GRAAD	62% ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS
GEVARIEERD EN COMPLEMENTAIR INZAKE PROFESSIONELE EN SECTORALE ERVARING	BEANTWOORDEND AAN SOFINA’S GEDIVERSIFIEERDE PORTEFEUILLE	LEEFTIJDDIVERSITEIT	8% VAN 30 TOT 50 JAAR	92% VAN 51 TOT 70 JAAR

6.1 RAAD VAN BESTUUR

De Vennootschap verkoos een monistische bestuursstructuur. Daarom is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de alge- mene bedrijfswerking van de Vennootschap en is hij aansprake- lijk voor het beheer ervan overeenkomstig de artikelen 7:93 en 7:94 van het WVV. De Raad van Bestuur bepaalt de bedrijfsrichting van de Ven- nootschap en zorgt ervoor dat deze wordt ingevoerd. Hij heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn om het doel van de Vennootschap te bereiken, met uitzondering van de handelingen die bij wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.

6.2 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Per 31 december 2023 telt de Raad van Bestuur dertien leden en de samenstelling ervan is als volgt:

Naam	Eerste benoeming	Einde huidig mandaat
Harold Boël (CEO)	2004	2025
Nicolas Boël	2007	2024
Laura Cioli*	2018	2024
Laurent de Meeûs d’Argenteuil	2015	2024
Felix Goblet d’Alviella	2023	2026
Dominique Lancksweert (Voorzitter)	1997	2026
Anja Langenbucher*	2018	2025
Michèle Sioen*	2016	2026
Catherine Soubie*	2018	2025
Charlotte Strömberg (Vice-Voorzitster)*	2017	2024
Leslie Teo*	2023	2026
Rajeev Vasudeva*	2023	2026
Gwill York*	2018	2024

Onafhankelijk Bestuurder. Alle leden van de Raad zijn niet-uitvoerend, met uitzondering van de Chief Executive Officer (de "CEO"). De Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Benoemings- comité voor een hernieuwbare periode van maximum zes jaar. Acht Bestuurders kwalificeren als onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel in 7:87, §1 van het WVV en Principe 3.5 van de Code 2020. De niet-onafhankelijke Bestuurders zijn hetzij uitvoerend, hetzij verbonden met de Referentieaandeelhouder, hetzij bestuurders sinds meer dan twaalf jaar. De Voorzitter en de CEO zijn twee afzonderlijke personen. Het mandaat van de onafhankelijke Bestuurders Charlotte Stromberg, Laura Cioli, en Gwill York en van de niet-uitvoerende Bestuurders Nicholas Boël en Laurent de Meeûs d’Argenteuil komt op vervaldag op de Gewone Algemene Vergadering van 8 mei 2024. De Raad van Bestuur zal voorstellen aan deze Alge- mene Vergadering om het mandaat van Nicholas Boël en Lau- rent de Meeûs d’Argenteuil en Gwill York te vernieuwen voor een periode van drie jaar tot en met de Gewone Algemene Vergade- ring van 2027 en om het mandaat van Charlotte Stromberg en Laura Cioli te vernieuwen voor een periode van vier jaar tot en met de Gewone Algemene Vergadering van 2028. De biografische gegevens van elke Bestuurder zijn beschikbaar in de sectie Ons leiderschap van dit Jaarverslag.

6.3 EREBESTUURDERS

De Raad van Bestuur kan aan een voormalig Bestuurder de titel van erebestuurder, erevoorzitter of ere-vice-voorzitter toe- kennen. Deze titel is beperkt tot Bestuurders die belangrijke diensten leverden aan de Vennootschap. Hun mandaat is onbe- zoldigd. Erebestuurders hebben geen mandaatstermijn. Graaf Goblet d’Alviella is Erevoorzitter en Burggraaf Etienne Davignon is Erebestuurder.# 6.4 DIVERSITEIT OP HET NIVEAU VAN DE RAAD VAN BESTUUR

In lijn met haar ESG-engagementen zorgt Sofina voor diversiteit binnen haar Raad van Bestuur. De Raad heeft een sterke internationale vertegenwoordiging en bestaat uit zes vrouwen en zeven mannen. Deze samenstelling voldoet aan de bepalingen van artikel 7:86 van het WVV. De Vennootschap streeft er ook naar dat de leden van de Raad een gevarieerd en complementair profiel hebben inzake hun professionele en sectorale ervaring, wat beantwoordt aan haar gediversifieerde portefeuille. Meer informatie over Sofina’s diversiteitsbeleid is te vinden in de sectie ESG van dit Jaarverslag.

6.5 ROL VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De taken van de Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Dit Charter zet eveneens uiteen dat de CEO verantwoordelijk is voor het beheer van de bedrijfsmiddelen van de Vennootschap, het personeel en de dagelijkse opvolging van de portefeuille, terwijl de taken die verband houden met de organisatie van de Raad van Bestuur en de Algemene Vergaderingen, het contact met de Bestuurders, de communicatie inzake elk thema dat het imago en de reputatie van de Vennootschap kan beïnvloeden, de verantwoordelijkheid zijn van de Voorzitter. Niettegenstaande het voorgaande bestaat er een grondige en constante dialoog tussen de Voorzitter en de CEO over alle thema’s. Eenzelfde dialoog tussen de CEO en de Voorzitter zal plaatsvinden voor de beslissingen die aan de Raad van Bestuur moeten worden voorgelegd of die betrekking hebben op belangrijke onderwerpen, zoals het algehele investerings- en desinvesteringsproces, wijzigingen aangebracht aan de portefeuille, de belangrijkste relaties tussen de Vennootschap en haar investeringspartners, of onderwerpen die haar Executive Committee betreffen (benoeming, remuneratie en rol).

6.6 ROL EN BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur streeft duurzame waardecreatie na door de Vennootschap door de ontwikkeling van een inclusieve aanpak die het evenwicht houdt tussen de gerechtvaardigde belangen en verwachtingen van aandeelhouders en andere belanghebbenden. Meer informatie over de rol en de werking van de Raad van Bestuur is te vinden in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en in het inhoudelijk reglement van de Raad van Bestuur. Naast zijn bevoegdheden met betrekking tot het toezicht op de taken uitgevoerd door de Comités, keurt de Raad van Bestuur de jaarrekening, de halfjaarrekening en het beheersverslag goed, beslist hij over het voorstel inzake de resultaatverwerking, financiële en niet-financiële verslaggeving, strategie (met inbegrip van de ESG-strategie), over het investeringsbeleid en volgt de implementatie van het framework voor kapitaalallocatie alsook de investeringen en desinvesteringen van de Sofina-groep op. De Raad volgt de deelnemingen van de Sofina-groep op om te evalueren of deze stroken met de strategie die hij goedkeurde. De thema’s die werden besproken en de beslissingen die de Raad nam in 2023 betroffen in hoofdzaak de hierboven vermelde taken en deze genomen op aanbeveling van de Comités, beschreven onder onderstaand punt 6.8. De Raad boog zich in 2023 eveneens over de volgende thema’s:

nazicht van de flow van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten evenals de invoering van de strategie van Sofina Direct en Sofina Private Funds en updates over hun activiteiten;
het bespreken van kapitaalallocatie en cash planning;
het nazicht en de bespreking van de evaluatie over efficiëntie in de Raad die werd uitgevoerd met behulp van een extern consultant;
de beslissing een Buitengewone Algemene Vergadering bijeen te roepen om de opname goed te keuren van een clausule inzake toegestaan kapitaal in de statuten en de datum van de Gewone Algemene Vergadering te wijzigen;
de bespreking van Sofina’s communicatiestrategie;
het nazicht van Sofina’s strategie in China;
het nazicht van de interne uitvoerende bestuursstructuur; en
het opvolgen van Sofina’s operationele kosten.

6.7 AANWEZIGHEDEN EN WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur komt minstens viermaal per jaar bijeen. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter die de dagorde bepaalt, in overleg met de CEO en de Secretaris-Generaal. De dagorde van de vergaderingen van de Raad van Bestuur maakt duidelijk of onderwerpen voorgesteld worden ter informatie, ter deliberatie of ter beslissing. De Raad van Bestuur kwam achtmaal bijeen in 2023. Vier vergaderingen van de Raad van Bestuur werden fysiek gehouden (dit zijn de zogenaamde statutaire vergaderingen). Vier vergaderingen van de Raad van Bestuur, gehouden via videoconferentie, werden georganiseerd zodat Bestuurders besprekingen kunnen volgen en eraan deelnemen over specifieke onderwerpen zoals markttendensen, de focussectoren of algemene bedrijfsupdates (dit zijn de zogenaamde ad-hoc vergaderingen). Zulke vergaderingen zijn informatief. De gemiddelde aanwezigheidsgraad op de acht vergadering van de Raad van Bestuur gehouden in 2023 bedroeg 92% (tegenover 98% vorig jaar).

6.8 COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur richtte vier gespecialiseerde comités in die bestaan uit leden geselecteerd uit eigen rang: een Auditcomité, een ESG Comité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité. Elk van deze vier Comités oefende zijn werkzaamheden uit met inachtneming van zijn Huishoudelijk reglement dat de missie en werking ervan bepaalt. De Comités brachten op systematische wijze verslag uit aan de Raad van Bestuur over hun vergaderingen en legden aanbevelingen ter goedkeuring voor. Zij kunnen zich laten bijgestaan door externe consultants om sommige taken uit te voeren.

Onafhankelijkheidsgraad op het niveau van de Comités van de Raad van Bestuur*
Auditcomité 80%	ESG Comité 60%	Benoemingscomité 60%	Remuneratiecomité 75%
* Per 31 december 2023.

Aantal vergaderingen en aanwezigheidsgraad in 2023	# vergaderingen	Aanwezigheidsgraad
Auditcomité	4	95%*
ESG Comité	4	85%
Benoemingscomité	3	100%
Remuneratiecomité	3	100%
* De Commissaris woonde elke vergadering bij.

Auditcomité

Overeenkomstig artikel 7:99 van het WVV en van de Code 2020 zijn alle leden van het Auditcomité niet-uitvoerende Bestuurders. Bovendien is 80% ervan onafhankelijk Bestuurder. Het Auditcomité in zijn geheel heeft de bekwaamheden die vereist zijn met betrekking tot boekhouding, financiële controle en IFRS, en ook investeringen, in het bijzonder dankzij de ervaring van zijn leden in financiële en industriële ondernemingen. De CEO is geen lid van het Comité, maar wordt uitgenodigd om er de vergaderingen van bij te wonen. Dit maakt fundamentele interactie mogelijk tussen de Raad van Bestuur en het Executive Committee.

SAMENSTELLING VAN HET AUDITCOMITÉ¹

Naam	Einde huidig mandaat
Michèle Sioen* (Voorzitter)	2026
Charlotte Strömberg*	2024
Anja Langenbucher*	2025
Gwill York*	2024
Felix Goblet d’Alviella	2026
¹ Per 31 december 2023.
* Onafhankelijk Bestuurder.

Het Auditcomité behandelde en/of overzag vooral de volgende aangelegenheden in 2023:

de voorbereiding van de jaarrekening en de halfjaarrekening, het opstellen van de financiële informatie, de beheersverslagen en de externe financiële verslaggeving;
de waardering van de niet-beursgenoteerde portefeuille uitgevoerd door het management voor de Jaarverslagen en Halfjaarlijkse financiële verslagen, gebaseerd op het nazicht ervan door Kroll, onder de controle van de Commissaris;
de invoering van de IPEV waarderingsrichtlijnen van 2022;
de verslagen van de Commissaris en de goedkeuring van zijn niet-audit opdrachten;
de goedkeuring van het auditplan van 2024 en het resultaat van de interne auditopdrachten van 2023 (het overzien van de HR-procedures, de auditvoorbereiding voor Sofina Asia in 2024, het framework voor risicobeheer, de opvolging van de audits van vorige jaren (met inbegrip van veiligheidsaudits, de stand van zaken in lopende cybersecurity-projecten en de update van de risicomatrix)); en
de verzekeringen, het cash management framework en de liquiditeitsplanning, het conformiteitsverslag en de opvolging van de invoering van interne reorganisatie-projecten.

ESG Comité

Het ESG Comité bestaat uit vijf Bestuurders. Met uitzondering van de CEO zijn alle leden van het ESG Comité niet-uitvoerende Bestuurders en drie ervan zijn onafhankelijke Bestuurders. Het ESG Comité als geheel beschikt over de gepaste kennis, vaardigheden, ervaring, diversiteit en onafhankelijkheid om zijn rol en verantwoordelijkheden te vervullen.

SAMENSTELLING VAN HET ESG COMITÉ¹

Naam	Einde huidig mandaat
Anja Langenbucher* (Voorzitster)	2025
Harold Boël	2025
Nicolas Boël	2024
Laura Cioli*	2024
Charlotte Strömberg*	2024
¹ Per 31 december 2023.
* Onafhankelijk Bestuurder.# ESG Comité

Het ESG Comité behandelde en/of overzag vooral de volgende aangelegenheden in 2023:
* ambities voor 2023 en middelen (met inbegrip van de aanstelling van een ESG associate);
* de ESG-prestatie van de portefeuille en ESG-opportuniteiten in en buiten onze focussectoren;
* het ESG framework toegepast op Sofina Private Funds;
* ESG in de vergoeding van uitvoerenden;
* het opvolgen van ESG-reglementeringen, de invoering van CSRD en de start van de dubbele materialiteitsanalyse;
* externe communicatie inzake ESG;
* het UNPRI-verslag van 2023;
* de omgevingsaudit van 2022 en de voorgestelde klimaatstrategie (Sofina als onderneming en als investeerder);
* het programma met ESG-opleidingen voor het management;
* actualisering van de sustainability roadmaps en volgende stappen; en
* de verdeling van ESG-vraagstukken over de verschillende Comités van de Raad.

Benoemingscomité

Het Benoemingscomité bestaat uit vijf niet-uitvoerende Bestuurders waarvan een meerderheid onafhankelijk Bestuurder is overeenkomstig de Code 2020.

SAMENSTELLING VAN HET BENOEMINGSCOMITÉ

Naam	Einde huidig mandaat
Catherine Soubie* (Voorzitster)	2025
Nicolas Boël	2024
Dominique Lancksweert	2026
Anja Langenbucher*	2025
Laura Cioli*	2024

Onafhankelijk Bestuurder.

Het Benoemingscomité behandelde en/of overzag vooral de volgende aangelegenheden in 2023:
* de samenstelling van de Raad van Bestuur en van zijn Comités;
* de hernieuwing van het mandaat van sommige Bestuurders en evaluatie van hun bijdrage;
* de profielbepaling van nieuwe (onafhankelijke) niet-uitvoerende bestuurders, de opvolging van de zoekprocedure en de aanbeveling aan de Raad van Bestuur aangaande de benoeming van twee nieuwe onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders en een niet-uitvoerende bestuurder;
* de afwerking van een evaluatie over efficiëntie in de Raad;
* de planning voor opvolging in de Raad en van de CEO; en
* Sofina’s interne uitvoerende bestuursstructuur.

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
* Verklaring inzake deugdelijk bestuur
* Risicomatrix
* Remuneratieverslag
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
SOFINA 72
Download PDF om te printen
JAARVERSLAG 2023

Remuneratiecomité

Overeenkomstig de vereisten van artikel 7:100 van het WVV zijn alle leden van het Remuneratiecomité niet-uitvoerende Bestuurders en drie leden ervan zijn onafhankelijke Bestuurders.

SAMENSTELLING VAN HET REMUNERATIECOMITÉ

Naam	Einde huidig mandaat
Catherine Soubie* (Voorzitster)	2025
Laura Cioli*	2024
Laurent de Meeûs d’Argenteuil	2024
Gwill York*	2024

Onafhankelijk Bestuurder.

Het Remuneratiecomité behandelde en/of overzag vooral de volgende aangelegenheden in 2023:
* het Remuneratieverslag van 2022;
* het nazicht van de remuneratieherziening voor leden van het Executive Committee;
* de aanbeveling aangaande de toekenning van PSU voor de cohorte 2023-2026; en het aantal opties toe te kennen onder de aandelenoptieplannen van Sofina aan de CEO, de andere leden van het Executive Committee, de Management Group 2 en andere leden van het personeel voor het boekjaar 2023; en
* het nazicht van Sofina’s long-term incentive plannen (aandelenopties en Long-term incentive plan( “LTIP”)).

6.9 AFWIJKINGEN VAN DE CODE 2020 BETREFFENDE DE RAAD VAN BESTUUR, DE COMITÉS EN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De Vennootschap respecteerde de principes van de Code 2020, behalve diegene die hieronder worden weergegeven en onder punt 7.2.

1 Per 31 december 2023.
2 Met Management Group worden de leden van de teams Investment, Tax & Legal, Human Resources and Corporate Services bedoeld die als management kwalificeren binnen de Sofina-groep.

Sofina koos ervoor om de gemiddelde aanwezigheidsgraad van de Bestuurders op de vergaderingen van de Raad en de Comités mee te delen in plaats van individueel. Dit is omdat Sofina oordeelt dat de werking van een raad van bestuur en van zijn comités berust op het collegialiteitsprincipe en dat het dan ook niet aangewezen is de deelnemingsgraad individueel weer te geven. Bovendien wordt de bijdrage van de leden beoordeeld op basis van de kwaliteit ervan. Het aantal bijgewoonde vergaderingen weerspiegelt dus niet de toegevoegde waarde die de Bestuurders aandragen. De beschikbaarheid van Bestuurders tijdens gesprekken met de Voorzitter, de CEO of het management en de voorstellen die zij regelmatig doen, zijn van even groot belang. In het geval van herhaalde afwezigheid komt het aan de Voorzitter toe de nodige maatregelen te treffen, wat nog nooit is gebeurd (Principe 3.9 van de Code 2020).

In tegenstelling tot wat Principe 7.6 van de Code 2020 aanbeveelt koos de Vennootschap ervoor om de volledige of gedeeltelijke remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders niet uit te keren onder de vorm van aandelen van de Vennootschap. Niettemin nodigde de Raad, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, de niet-uitvoerende Bestuurders uit om vanaf het jaar 2021 een hoeveelheid aandelen Sofina te verwerven die het bruto-equivalent vertegenwoordigen van een jaar aan tantièmes. Deze aandelen zouden dan tenminste één jaar nadat de niet-uitvoerende Bestuurder de Raad heeft verlaten en tenminste drie jaar na hun verwerving moeten worden bijgehouden. De Vennootschap is van oordeel dat de invoering van dit mechanisme tot verwerving van aandelen Sofina op vrijwillige basis tegemoetkomt aan de doelstelling beoogd door de Code 2020, met name de financiële belangen van de niet-uitvoerende Bestuurders te doen overeenstemmen met die van de aandeelhouders, zonder hen echter daartoe te verplichten. Zij maakt het eveneens mogelijk fiscale ongelijkheden tussen de verschillende Bestuurders te vermijden. Op 31 december 2023 hield de helft van de twaalf niet-uitvoerende Bestuurders aandelen Sofina aan. De leden van de Raad van Bestuur die geen positief gevolg gaven aan de uitnodiging om deze aandelen te verwerven deelden mee dat dit gerechtvaardigd was hetzij omdat zij verbonden zijn met de Referentieaandeelhouder hetzij recent benoemd werden hetzij om redenen van interne conformiteit met hun andere professionele activiteit(en).

6.10 EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Het Corporate Governance Charter legt de informele procedures vast ter evaluatie van de Raad van Bestuur, de Comités van de Raad en de Bestuurders. Die evaluaties vinden op regelmatige tijdstippen plaats. Zij hebben betrekking op de omvang, de samenstelling en de prestaties van de Raad van Bestuur en de Comités. De laatste evaluatie van de Raad vond plaats in februari 2023. Periodiek of bij de vernieuwing van een mandaat wordt ook de bijdrage van elke Bestuurder geëvalueerd met de bedoeling om, desgevallend, de samenstelling van de Raad van Bestuur aan te passen en rekening te houden met gewijzigde omstandigheden. Deze evaluatie gebeurt onder meer op basis van de volgende criteria, die ook weerhouden worden bij de benoeming van nieuwe Bestuurders:
* professionele bekwaamheid en kennis van de markt en de focussectoren van de Vennootschap in overeenstemming met de huidige en toekomstige noden en activiteiten van de Vennootschap;
* wil en kunde om bijzonder geëngageerd, proactief en ondersteunend te zijn;
* integriteit, eerlijkheid en goede reputatie;
* onafhankelijkheid van oordeel;
* collegiale geest; en
* belangstelling voor de Vennootschap en haar ontwikkeling.

Verder controleert de Raad de prestaties van het Executive Committee en ook, op geregelde tijdstippen, de uitvoering van de strategie met inachtneming van de risicobereidheid.

7. Uitvoerend management

De Raad van bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan de CEO. De CEO wordt bijgestaan in zijn taken door de andere leden van het Executive Committee. Dit is een raadgevend comité dat geleid wordt door de CEO en dat deze laatste ondersteunt in de uitoefening van zijn taken. De uiteindelijke beslissingen van het Executive Committee komen bijgevolg uitsluitend de CEO toe. De leden van het Executive Committee hebben bijgevolg, in tegenstelling tot de CEO, geen enkele wettelijke of reglementaire verantwoordelijkheid. De CEO heeft bepaalde operationele bevoegdheden gedelegeerd aan een Operating Committee dat opgericht werd in 2022 om hem bij te staan bij het dagelijks beheer van de Vennootschap. ESG-vraagstukken worden gestroomlijnd door een ESG Core Team dat rapporteert aan het Executive Committee. De bestuursstructuur voor het uitvoerend management werd begin 2024 hertekend om Sofina toe te laten op te schalen, in bereik en omvang te groeien, om efficiënte besluitvorming te bevorderen, zonder aan wendbaarheid te verliezen, en om de aansprakelijkheid op het niveau van het senior management te verhogen. Als gevolg daarvan besliste men om het Executive Committee te ontbinden en welbepaalde beslissingen verder te delegeren aan een Investment Table, Portfolio Table en Operations Table binnen een duidelijk delegatiekader en onder het toezicht van een recent samengesteld Leadership Council. De Investment Table beslist over nieuwe investeringen en bijkomende investeringen tot een welbepaald investeringsbedrag terwijl de Portfolio Table verantwoordelijk is voor het opvolgen van de portefeuille en exits. De Operations Table, voorheen het Operating Committee genoemd, beslist en geeft richting aan aangelegenheden van bestuurlijke, administratieve en operationele aard.# Strategische aangelegenheden, aangelegenheden die van significant belang zijn voor Sofina, met een structurele impact of die een reputatierisico met zich meebrengen, zoals het voorstel van de strategie aan de Raad van Bestuur en haar uitvoering, het framework voor kapitaalallocatie en het engagements- programma voor fondsen, de coördinatie van de Tables, het aantrekken van talent en het overzien van overkoepelende initiatieven zoals externe communicatie, ESG en innovatie, blijven de opdracht van de CEO die daarin wordt bijgestaan door de andere leden van de Leadership Council. Aangezien deze gewijzigde bestuursstructuur van kracht werd in januari 2024, rapporteert deze sectie over het Executive Committee dat nog in werking was in 2023.

7.1 HET EXECUTIVE COMMITTEE

Op 31 december 2023 bestond het Executive Committee uit de acht volgende leden, met inbegrip van de CEO. De pensionering van François Gillet ging van kracht op 31 december 2023.

Naam	Benoeming in het Executive Committee
Harold Boël (CEO)	CEO sinds 2008. Vervoegde het Executive Committee sinds het ontstaan ervan in 2010
Victor Casier	2014
Xavier Coirbay	Sinds het ontstaan ervan in 2010
Wauthier de Bassompierre	Sinds het ontstaan ervan in 2010
François Gillet	Sinds het ontstaan ervan in 2010
Edward Koopman	2015
Maxence Tombeur	2021
Giulia Van Waeyenberge	2021

De leden van het Executive Committee kwalificeren als andere leidinggevenden in de betekenis van het WVV en als personen met leidinggevende verantwoordelijkheid in de betekenis van de Europese Verordening betreffende Marktmisbruik.

De Raad van Bestuur heeft de volgende belangrijkste taken toevertrouwd aan de CEO, met behulp van leden van het Executive Committee:

de operationele leiding van de Vennootschap en het dagelijks beheer ervan;
de beslissing en de formulering van aanbevelingen betreffende investeringsopportuniteiten;
het toezicht over de uitvoering van de globale strategie en van het businessplan van de Vennootschap;
het voorstel tot wijzigingen aan de globale strategie en het framework voor kapitaalallocatie van de Vennootschap;
de invoering van interne controles;
de voorbereiding en de voorstelling van de financiële staten van de Vennootschap;
de evenwichtige en heldere evaluatie van de financiële toestand van de Vennootschap; en
het tijdig ter beschikking stellen aan de Raad van Bestuur van alle informatie die nodig is voor de uitoefening van zijn taken.

De CEO legt verantwoording af aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken.

7.2 AFWIJKINGEN VAN DE CODE 2020 BETREFFENDE HET EXECUTIVE COMMITTEE

De Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, besliste om geen minimumdrempel te bepalen voor het aanhouden van aandelen van de Vennootschap voor de CEO en de andere leden van het Executive Committee (Principe 7.9 van de Code 2020). De Vennootschap is van mening dat zij voldoende worden blootgesteld aan de schommelingen van de beurskoers van de Vennootschap, door middel van de opties op aandelen Sofina die hun worden aangeboden, vooral gezien het feit dat de CEO en de andere leden van het Exexcutive Committee contractueel niet gemachtigd zijn om deze opties uit te oefenen in de eerste drie jaar volgend op hun toewijzing en dat, voor inwoners van België, belasting met betrekking tot die opties verschuldigd is op het moment van aanvaarding. Het aantal opties op aandelen aangehouden door leden van het Executive Committee aan het begin en het einde van het boekjaar 2023 wordt weergegeven onder punt 3.2 van het Remuneratieverslag.

De Vennootschap beschikt niet over een recht op terugvordering van de variabele remuneratie die werd uitbetaald aan de leden van het Executive Committee (Principe 7.12 van de Code 2020). Niettemin en zoals wordt uitgelegd in het Remuneratiebeleid, voorzien zowel de Voorwaarden voor PSU als het Reglement tot toewijzing van opties op aandelen het verlies van toekomstige economische voordelen in bepaalde omstandigheden, zoals ernstige nalatigheid of intentionele of ernstige fout.

8. Statutaire belangenconflicten in de Raad van Bestuur

Overeenkomstig de artikelen 7:96 en 7:97 van het WVV hebben de Bestuurders de opdracht elke handeling te vermijden die in conflict zou zijn met de belangen van de Vennootschap en van haar aandeelhouders. Zij zijn verplicht om de Voorzitter van de Raad van Bestuur onmiddellijk te informeren van elke moge- lijkheid van het optreden van een dergelijk belangenconflict. De regels met betrekking tot de voorkoming van belangencon- flicten worden meer uitvoerig beschreven in het Huishoudelijk reglement van de Raad. De Bestuurders werden gedurende het voorbije boekjaar niet geconfronteerd met belangenconflicten. Als gevolg daarvan vonden artikelen 7:96 en 7:97 van het WVV geen toepassing in 2023.

9. Gedragsbeleid

Sofina voert haar activiteiten uit in overeenstemming met ethische regels en toepasselijke wetten en reglementen. Met dit doel voor ogen nam de Vennootschap verschillende documenten aan dat haar bestuursstructuur en gedragsregels uiteenzet, zoals:

het Corporate Governance Charter dat de bestuursstructuur van de Vennootschap definieert en de rol van haar bestuursorganen;
de Gedragscode, die de gedragsnormen vastlegt voor alle werknemers en de Bestuurders van Sofina;
de Dealing Code, die als doel heeft om handel met voorwetenschap, wederrechtelijke mededeling van bevoorrechte informatie en marktmanipulatie te voorkomen op het niveau van Sofina en op het niveau van de portefeuillevennootschappen.

Sofina’s gedragsbeleid en ook de invoering ervan wordt verder uiteengezet in de sectie ESG van dit Jaarverslag.

10. Interne controle en risicobeheer

De wijze waarop Sofina werk maakt van interne controle en risicobeheer wordt bepaald door haar bedrijfscultuur die hierboven wordt beschreven. Sofina’s bedrijfscultuur zoals hierboven beschreven zit vervat in verschillende documenten. Het Corporate Governance Charter en de Gedragscode zijn bijzonder relevant om de algemene aanpak voor het beleid over interne controle en risicobeheer te begrijpen, aangezien deze documenten de rol van de bestuursorganen van de Vennootschap bepalen en de controles die werden ingevoerd. De Gedragscode stelt verder de gedragsnormen voor alle werknemers en de Bestuurders van Sofina vast en onderstreept duidelijk het belang voor deze geadresseerden om met integriteit te handelen en de hoogste conformiteitsstandaarden toe te passen. Het Auditcomité is verantwoordelijk voor het toezicht op de interne audit, systemen voor interne controle en risicobeheer, en het voorzien in een onafhankelijke interne auditfunctie met middelen en vaardigheden die aangepast zijn aan de aard, omvang en complexiteit van de Vennootschap.

10.1 OMGEVING VOOR INTERNE CONTROLE

De organisatie van het beleid voor interne controle en risicobeheer is aangepast aan de specifieke kenmerken van de investeringsactiviteit van Sofina die er hoofdzakelijk in bestaat minderheidsbelangen op de lange termijn te nemen in bedrijven die zich in verschillende regio’s bevinden (vooral Europa, de Verenigde Staten en Azië) en die actief zijn in uiteenlopende sectoren. Deze bedrijven hebben elk hun eigen beleid voor interne controle en risicobeheer. Sofina’s omgeving voor interne controle berust vooral op dialoog en de voortdurende uitwisseling van informatie tussen personeelsleden. Op zich beschikt Sofina niet over een aparte interne auditfunctie, maar zij benoemt externe consultants om interne controletaken uit te voeren op basis van het interne auditprogramma dat werd opgesteld op aanbeveling van de Group Business Controller en goedgekeurd door het Auditcomité. Over het geheel gezien beschouwen de Raad van Bestuur en het Auditcomité deze situatie als passend bij de aard, de omvang van de Vennootschap en haar werknemers, en de graad van complexiteit van de organisatie.

10.2 RISICOBEHEER

Sofina voerde een beleidsbeheer voor risico’s in dat van toepassing is op alle personeelsleden. Dit beheer, goedgekeurd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Auditcomité, heeft tot doel de controleomgeving te bepalen en de risico’s te identificeren, zijnde gebeurtenissen die onmiddellijk of op langere termijn de intrinsieke waarde van de Vennootschap kunnen beïnvloeden. Dit beleid voor risicobeheer stelt de wijze voor waarop deze risico’s worden beheerd, met de bedoeling de risicobereidheid te doen overeenstemmen met de doelstellingen van de Vennootschap, op strategisch en operationeel niveau, op het niveau van de betrouwbaarheid van financiële informatie of van de conformiteit aan wetten en reglementen, als in de manier waarop dit beleid intern wordt gecontroleerd. Dit beleid werd uitgebreid onder de vorm van een risicomatrix die hierna wordt voorgesteld.

RISICOMATRIX

Sofina ontwikkelde een risicomatrix samen met het management en het Auditcomité, en deed er een herziening van in 2022. De risicomatrix is van toepassing op alle sectoren, investeringsstijlen en regio’s waarin Sofina actief is.# SOFINA 76 JAARVERSLAG 2023

De matrix identificeert de belangrijkste risico’s waaraan de Sofina-groep is blootgesteld (strategische, investeringsgebonden, financiële, marktgebonden, operationele, reglementaire, fiscale en wettelijke risico’s) en beoordeelt hun impact (per soort risico). Het resultaat van de risicomatrix wordt verkregen door de risicofactoren te evalueren en er numerieke waarden aan toe te kennen op basis van de waargenomen mogelijkheid van hun voorvallen (probabiliteit) en de voorziene omvang van hun negatieve impact (impact). Deze waarden werden vervolgens gerangschikt op basis van hun waargenomen niveau van belangrijkheid, met name zeer hoog, hoog, gemiddeld en zwak. Men moet voor ogen houden dat een dergelijk resultaat subjectief is en kan variëren tussen organisaties. Verschillende organisaties kunnen verschillende waarden toekennen aan dezelfde risicofactoren afhankelijk van hun unieke omstandigheden en prioriteiten.

	Zwak	Gemiddeld	Hoog	Zeer hoog
Probabiliteit	F7, F5, O3, S3, O4, O6, F3, I3, S4, F6, I2, F4, O5, F2, O2, F1, S2, S1, S6, S5, I1, L1, O1, S7, L2			I4
Impact

RISICO’S VERBONDEN MET STRATEGISCHE KEUZES

Strategisch risico verwijst naar risicofactoren die verbonden zijn met strategische beslissingen van Sofina, zoals haar positionering in de markt, de samenstelling van haar gediversifieerde portefeuille en ook de voorwaarden die noodzakelijk zijn om haar strategie succesvol uit te voeren.

S1. Risico rond strategische relevantie

Risico dat de strategie niet relevant is (i) wegens een verkeerde positionering in de markt of keuze van focussectoren en regio’s; (ii) wegens inspanningen die niet succesvol zijn om wat Sofina onderscheidt te benadrukken of een onvoldoende gediversifieerde portefeuille; of (iii) als gevolg van veranderingen in wereldwijde geopolitieke, economische en klimatologische omgevingsfactoren, wat de strategische premisse van Sofina ondermijnt.

S2. Risico op toegenomen competitie

Risico op toegenomen competitie in Sofina’s voornaamste markten, wat leidt tot minder toegankelijke investeringskansen en/of het feit dat Sofina hogere waarderingen moet aanvaarden om tot transacties te komen, met een lager investeringsrendement tot gevolg.

S3. Risico op verschil in strategische visie

Risico op een gebrek aan onderlinge afstemming tussen de verschillende bestuursorganen van Sofina, wat leidt tot stilstand, inefficiënte strategische uitvoering en interne wanorde.

RISICO’S VERBONDEN MET DE NOODZAKELIJKE VOORWAARDEN VOOR HET SUCCES VAN DE STRATEGIE

S4. Risico van toegang tot langdurig kapitaal

Risico op beperkte toegang tot langdurig kapitaal, wat potentieel aanleiding kan geven tot ongeplande handelingen binnen de portefeuille, daaronder voortijdige desinvesteringen en/of beperkte investeringscapaciteit.

S5. Risico verbonden met talent

Risico dat Sofina er niet in slaagt het nodige talent aan te trekken, aan te werven en te behouden en efficiënte teams samen te stellen om haar strategie uit te voeren.

S6. Reputatierisico

Risico op reputatieschade voor Sofina als gevolg van (i) inefficiënte communicatie, (ii) investeringen in controversiële sectoren of in bedrijven die onwetend zijn over de negatieve externe effecten die zij veroorzaken, of (iii) directe of indirecte activiteiten van Sofina of van de portefeuillebedrijven (ook met betrekking tot ESG-thema’s) die van invloed zijn op de capaciteit van Sofina om kapitaal aan te trekken, kansen te benutten en haar strategie uit te voeren.

S7. Risico op portefeuilleconcentratie

Risico dat de portefeuille van Sofina onvoldoende gediversifieerd is met betrekking tot sectoren, regio’s of activaklassen. Dit kan een negatieve impact hebben op investeringsrendementen wanneer Sofina overmatig is blootgesteld aan ondermaats presterende sectoren, regio’s en activaklassen, of wanneer Sofina niet succesvol is in het identificeren van groeikansen en toekomstige trends.

Investeringsrisico

RISICOFACTOREN DIE EEN IMPACT HEBBEN OP DE EVOLUTIE VAN DE WAARDE OP LANGE TERMIJN VAN SOFINA’S INVESTERINGEN

I1. Risico verbonden met de selectie van een investeringsopportuniteit

Risico op het hanteren van gebrekkige parameters om investeringsopportuniteiten te beoordelen (strategische positionering, marktgroei, rentabiliteit, ESG-factoren, leiderschapsevaluatie enz.) met mogelijk een verkeerde prijszetting of slechte besluitvoering tot gevolg.

I2. Risico post investering

Risico verbonden met specifieke gebeurtenissen (intern of extern) die niet werden geïdentificeerd tijdens de due diligence of die maar post investering door Sofina plaatsvonden, die een negatieve impact hebben op de bedrijfsvoering en/of operaties van een portefeuillebedrijf en dat aanleiding geeft tot niet presteren.

I3. Governancerisico

Risico verbonden met de governance van een investering en meer specifiek Sofina’s capaciteit om haar investering te beschermen als minderheidsaandeelhouder.

I4. Desinvesteringsrisico

Risico niet te desinvesteren op een geschikt moment, wat voor gevolg heeft dat Sofina er niet in slaagt winsten te maximaliseren of verliezen te beperken binnen een gegeven opportuniteit.

SOFINA 77 JAARVERSLAG 2023

Financieel marktrisico

RISICO’S VERBONDEN MET DE HUIDIGE ECONOMISCHE EN FINANCIËLE SITUATIE DIE EEN IMPACT HEBBEN OP DE PORTEFEUILLE VAN SOFINA OF OP HAAR EIGEN FINANCIËLE POSITIE

F1. Macro-economisch risico

Risico verbonden met macro-economische factoren (zoals inflatie, groeipercentages, monetair beleid, energiekosten) met gevolgen voor Sofina’s investeringen en de waardering van Sofina’s portefeuille.

F2. Beursrisico

Risico op beursschommelingen met een impact op de waardering van Sofina’s portefeuille en die leiden tot volatiliteit in kapitaalskosten.

F3. Klimaatveranderingsrisico

Risico verbonden met de impact van klimaatverandering op het bedrijfsmodel van de portefeuillebedrijven van Sofina en hun waarderingen.

F4. Wisselkoersrisico

Risico verbonden met de wisselkoersschommelingen waar Sofina is aan blootgesteld die een impact hebben op de waardering van Sofina’s investeringen en op Sofina’s eigen kasmiddelen.

F5. Tegenpartijrisico

Risico verbonden met het potentieel failliet gaan van tegenpartijen van Sofina of die van haar portefeuillebedrijven zoals kredietinstellingen.

F6. Rentevoetrisico

Risico verbonden met veranderingen in rentevoeten die fluctueringen voor gevolg hebben in de waardering van Sofina’s portefeuille of een toename van haar eigen financieringskost.

F7. Risico op gebruik van afgeleide financiële producten

Kasstroomrisico’s als gevolg van onaangepast gebruik door Sofina van afgeleide financiële producten om bepaalde risico’s af te dekken.

Operationeel risico

RISICO’S DIE SOFINA’S CAPACITEIT KUNNEN VERMINDEREN OM HAAR ACTIVITEITEN UIT TE VOEREN OF EEN IMPACT HEBBEN OP DE WAARDERING VAN HAAR PORTEFEUILLE

O1. Kasstroom- en liquiditeitsrisico

Risico op een tekort aan liquiditeit en/of niet-adequate cashplanning, wat kan leiden tot onvoldoende geldmiddelen voor investeringsactiviteiten, uitkering van dividenden en dagelijkse werkzaamheden.

O2. Risico verbonden met financiële en niet-financiële informatie

Risico verbonden met de processen van financiële en niet-financiële rapportering (volledig, betrouwbaar en pertinent) en in het bijzonder het risico verbonden met het waarderingsproces.

O3. Continuïteitsrisico

Risico voortvloeiend uit Sofina’s onvermogen om het hoofd te bieden aan een gebeurtenis van overmacht (voorbeelden: pandemie, brand, klimaatgebeurtenis, aardbeving) met uitsluiting van het cybersecurity-risico.

O4. Vertegenwoordigingsrisico

Risico verbonden met een gebrek aan conformiteit met de geldende delegaties van beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, dat ertoe kan leiden dat Sofina in onwettige of niet-geautoriseerde transacties terechtkomt.

O5. Cybersecurity-risico

Risico als gevolg van het zich voordoen van een cyberaanval op Sofina’s IT-systemen en infrastructuur.

O6. Frauderisico

Risico op fraude of andere handelingen door slechte actoren ten nadele van Sofina.

Reglementair, fiscaal en wettelijk risico

RISICO’S ALS GEVOLG VAN DE REGLEMENTAIRE, FISCALE EN WETTELIJKE OMGEVING EN OOK VAN ONZE CONTRACTUELE VERPLICHTINGEN

L1. Reglementair risico

Risico verbonden met veranderingen van het reglementair, fiscaal en wettelijk kader (met inbegrip van ESG).

L2. Risico op rechtszaken en schending

Risico op rechtszaken of onderzoeken als gevolg van non-conformiteit met wetten en reglementen of schending van contractuele verbintenissen.

SOFINA 78 JAARVERSLAG 2023

REMUNERATIEVERSLAG

1 https://www.sofinagroup.com/wp-content/uploads/2021/05/sofina-remuneration-policy-nl.pdf
2 Conform artikel 36, §3 van de statuten van Sofina, sectie 3 van het Huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur en het Remuneratiebeleid. Dit Remuneratieverslag werd opgesteld overeenkomstig de principes van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code 2020”) en artikel 3:6, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”).# Remuneratieverslag

Het maakt integraal deel uit van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur opgenomen in dit Jaarverslag. Het geeft een overzicht van de remuneratie en voordelen, welke hun vorm ook, die toegekend werden met betrekking tot het boekjaar 2023 aan elk van de niet-uitvoerende Bestuurders, de CEO en de andere leden van het Executive Committee. Het herneemt de grote principes van het huidig Remuneratiebeleid 1 en hoe deze werden toegepast tijdens het jaar. Er waren geen afwijkingen ten opzichte van het huidig Remuneratiebeleid zoals dit werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering op 5 mei 2022. Alle bedragen in dit Remuneratieverslag stellen brutobedragen voor, dwz. inclusief enige fiscale lasten of bijdragen ten laste van de begunstigden van de remuneratie, maar exclusief enige fiscale lasten of bijdragen ten laste van de Vennootschap.

1. Overzicht van het jaar

Per 31 december 2023 bedraagt het eigen vermogen van Sofina – de belangrijkste prestatie-indicator – 9,1 miljard EUR. Dit is 2,5% lager dan per 31 december 2022. De gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit over de afgelopen vier jaar bedraagt 5,9% en presteert met 2,8% onder de MSCI All Country World Index (de "MSCI ACWI") in EUR tijdens dezelfde periode. Tijdens het boekjaar steeg de koers van het Sofina-aandeel licht terwijl de intrinsieke waarde relatief stabiel bleef ondanks een volatiel economisch klimaat. Dit wordt weerspiegeld in het feit dat de aandelenkoers is overgegaan van een korting van 26% ten opzichte van de NAV eind 2022 naar een korting van 18% eind 2023. Meer informatie over de algehele prestatie en activiteiten van de Vennootschap tijdens 2023 is te vinden in de sectie Jaaroverzicht van dit Jaarverslag. Vergelijkende informatie over remuneratiewijzigingen en de prestatie van de Vennootschap wordt gegeven in de laatste sectie van dit Remuneratieverslag.

2. Remuneratie van de leden van de Raad

2.1 PRINCIPES

De statutaire remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders bestaat uit tantièmes waarvan het bedrag werd vastgelegd op basis van een percentage van de voor de periode uitgekeerde nettodividenden; sinds 2011 is dit percentage statutair vastgelegd op 3% 2. De remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders is dus niet rechtstreeks verbonden met de prestatie van de Vennootschap. Elke Bestuurder heeft recht op een gelijk deel aan tantièmes, met uitzondering van de Voorzitter en de Vice-Voorzitster die respectievelijk een dubbel tantième en een anderhalf tantième ontvangen. De CEO heeft geen recht op een aandeel in de tantièmes. De Erebestuurders ontvangen geen tantième, tenzij anders beslist door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité. Geen enkele Erebestuurder zag zich tot dusver een vergoeding toegekend. De leden van de Comités van de Raad (met uitzondering van de CEO) hebben recht op zitpenningen bovenop hun tantièmes. Deze bedragen zijn gelijk aan 3.500 EUR per zitting voor de voorzit(s)ter van een Comité en aan 2.500 EUR per zitting voor de andere leden van een Comité. De zitpenningen toegekend aan de voorzit(s)ter en de leden van de Comités worden eerst ingehouden op de totale enveloppe aan tantièmes die verdeeld wordt onder de niet-uitvoerende Bestuurders. De niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen andere remuneratie dan de vaste tantièmes en de zitpenningen voor de bijgewoonde vergaderingen van de Comités (zoals hierboven beschreven), met uitzondering van de Voorzitter, die bijkomend een jaarlijkse vaste remuneratie ontvangt van 150.000 EUR. Dit bedrag werd niet herzien sinds de introductie ervan in 2014. Niet-uitvoerende Bestuurders kunnen de terugbetaling krijgen van onkosten gemaakt voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités. Niet-uitvoerende bestuurder hebben noch recht op noch krijgen zij opties op aandelen Sofina toegewezen. Zoals aangegeven in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur koos de Raad van Bestuur ervoor om de volledige of gedeeltelijke remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders niet uit te keren onder de vorm van aandelen van de Vennootschap (Principe 7.6 van de Code 2020). Niettemin nodigde de Raad, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, de niet-uitvoerende Bestuurders uit om, vanaf het jaar 2021, een hoeveelheid aandelen Sofina te verwerven die het bruto-equivalent vertegenwoordigen van een jaar aan tantièmes. Deze aandelen moeten worden bewaard gedurende ten minste één jaar nadat de niet-uitvoerende Bestuurder de Raad van Bestuur heeft verlaten en gedurende ten minste drie jaar na de verwerving ervan. De Vennootschap is van oordeel dat de invoering van dit mechanisme tot verwerving van aandelen Sofina op vrijwillige basis tegemoet komt aan de doelstelling beoogd door de Code 2020, met name de financiële belangen van niet-uitvoerende Bestuurders af te stemmen op die van aandeelhouders, zonder hen evenwel daartoe te dwingen. Dit maakt het ook mogelijk om fiscale ongelijkheden tussen verschillende Bestuurders te vermijden die voortvloeien uit hun land van residentie. Per 31 december 2023 houdt de helft van de twaalf niet-uitvoerende Bestuurders aandelen Sofina aan. Zoals aangegeven in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur gaven de Bestuurders die geen gevolg gaven aan het verwerven van deze aandelen, aan dat dit verklaard werd hetzij omdat zij verbonden zijn met de Referentieaandeelhouder, hetzij omdat zij recent benoemd werden, hetzij om redenen van interne conformiteit met hun professionele activiteiten of externe benoemingen.

2.2 REMUNERATIE VAN HET BOEKJAAR

De in de volgende tabel vermelde bedragen hebben betrekking op de tantièmes en zitpenningen die aan de Bestuurders werden toegekend tijdens het betreffende boekjaar. Van deze brutobedragen moeten de sociale lasten en personenbelasting worden afgetrokken. Gezien deze remuneratie vastgelegd wordt met verwijzing naar een percentage van de nettodividenden uitgekeerd voor de periode en dat dit bedrag enkel definitief zal zijn op 17 mei 2023, kunnen de hieronder vermelde bedragen wijzigen (naar verwachting immaterieel) 1.

1 Aangezien eigen aandelen geen recht op dividend geven, hangt het totale bedrag van de uitgekeerde dividenden af van het aantal eigen aandelen dat Sofina NV bezit op 17 mei 2024 (d.i. de beursdag voorafgaand aan de “ex-date”). Op die datum zal de Raad van Bestuur het definitieve bedrag van de uitgekeerde dividenden en de daaruit voortvloeiende wijziging in het bedrag van de tantièmes in de statutaire rekeningen opnemen. Ten behoeve van dit Remuneratieverslag toont de tabel de brutovergoeding rekening houdend met het aantal eigen aandelen dat Sofina bezit per 31 december 2023.

in EUR	2023	2022
Harold Boël (CEO)	-	-
Nicolas Boël	164.753	152.623
Laura Cioli	167.253	157.623
Laurent de Meeûs d’Argenteuil	157.253	147.623
Jacques Emsens*	52.965	152.623
Felix Goblet d’Alviella**	104.288	-
Dominique Lancksweert (Voorzitter)***	307.005	292.747
Anja Langenbucher	176.253	164.123
Robert Peugeot*	53.965	153.124
Analjit Singh****	-	48.453
Michèle Sioen	163.753	153.124
Catherine Soubie	169.753	154.624
Charlotte Strömberg (Vice-Voorzitster)	242.129	231.435
Leslie Teo**	99.288	-
Rajeev Vasudeva**	99.288	-
Guy Verhofstadt*	52.965	155.124
TOTAAL	2.175.664	2.115.869

Tot de Gewone Algemene Vergadering van mei 2023.
** Vanaf de Gewone Algemene Vergadering van mei 2023.
*** Deze vergoeding bevat niet de vaste jaarlijkse remuneratie van 150.000 EUR van de Voorzitter.
**** Tot de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022.

3. Remuneratie van de CEO en de andere leden van het Executive Committee

3.1 PRINCIPES

Conform het Remuneratiebeleid bestaat de vergoeding van de CEO en de andere leden van het Executive Committee uit een vaste remuneratie, een variabele remuneratie en een pensioenplan dat verder meer uitvoerig wordt beschreven.

Vaste remuneratie

De vaste remuneratie is samengesteld uit:

een basisvergoeding: de basisvergoeding van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van het indexcijfer van de consumptieprijzen en de basisvergoeding van de andere leden van het Executive Committee wordt geïndexeerd op basis van de afgevlakte gezondheidsindex;
bestuurdersvergoedingen ontvangen door de CEO en de andere leden van Executive Committee in hun hoedanigheid van lid van de raad van dochterondernemingen van de Vennootschap (indien van toepassing); en
andere voordelen waaronder bijdragen tot overlijdens- en arbeidsongeschiktheidsverzekering, hospitalisatie- en zorgverzekering, bedrijfswagen en mobiliteitsaspecten, compensatie voor niet-opgenomen verlof, tegemoetkomingen in onkosten voor communicatiemiddelen, en ook maaltijdcheques en cadeaucheques (zie punt 2.2.4 van het Remuneratiebeleid). Leden van het Executive Committee die in het buitenland wonen ontvangen ook vergoedingen voor huisvesting en onderwijs (indien van toepassing).

Variabele brutoremuneratie

De variabele brutoremuneratie is samengesteld uit het Long-term incentive plan (het “LTIP”), opties op aandelen (“SOP”) en een collectieve bonus.

Long-term incentive plan

Het LTIP wordt beschreven onder punt 2.2.2 van het Remuneratiebeleid.# Remuneratieverslag

Het is momenteel van toepassing voor de CEO, de andere leden van het Executive Committee, de Management Group 1 en andere personeelsleden van de Sofina-groep. Het heeft tot doel met de begunstigden waar- decreatie op de lange termijn te delen, over de prestaties van de marktindices heen, en aldus de alignering te versterken tussen haar begunstigden en de aandeelhouders van de Vennootschap.

Elk jaar worden PSU met een verwervingsperiode van vier jaar aangeboden aan de CEO en de andere leden van het Executive Committee. Het aandeel van de CEO en de andere leden van het Executive Committee in de aangeboden PSU is stabiel van het ene tot het andere jaar. Het aantal aangeboden PSU is zo bepaald, dat het totale bedrag dat in speciën zou worden uitgekeerd in het 1 De Management Group omvat de leden van de teams Investment, Tax & Legal, Human Resources en Corporate Services, die als management kwalificeren binnen de Sofina-groep. geval dat deze PSU definitief verworven zijn, ongeveer gelijk is aan een derde van 5% van de waarde gecreëerd op het niveau van het eigen vermogen die de prestatie van de MSCI ACWI overstijgt. Geaccepteerde PSU zullen definitief verworven zijn in de mate dat, volgens de prestatietest die wordt uitgevoerd op het einde van de bewuste cohorte van vier jaar, de prestatie van de NAV per aandeel (de “NAVPS“) verminderd met een bedrag gelijk aan twee jaar brutodividenden (de ANAVPS, zoals verder gedefinieerd in het Lexicon) over de cohorte van vier jaar de prestatie van de MSCI ACWI met 4% overstijgt op jaarbasis.

Het aantal definitief te verwerven PSU wordt bepaald aan het einde van de periode van vier jaar in functie van het resultaat van een prestatietest uitgevoerd voor diezelfde periode en verder beschreven onder punt 2.2.2 van het Remuneratiebeleid. Het bedrag in speciën betaald uit hoofde van het LTIP hangt af van het aantal geaccepteerde en definitief verworven PSU. De gebruikte berekeningsmethode om het in speciën betaalde bedrag te bepalen uit hoofde van het LTIP wordt beschreven onder punt 2.2.2 van het Remuneratiebeleid.

Aandelenoptieplan

Elk jaar wordt een bepaald aantal opties op aandelen aangeboden aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee. Opties op aandelen kunnen eveneens worden aangeboden aan de Management Group en aan sommige andere personeelsleden van de Sofina-groep. Het aantal aangeboden opties is stabiel van het ene jaar tot het andere jaar. Deze opties worden toe- gewezen aan alle begunstigden van de opties op aandelen in functie van hun senioriteitsniveau binnen de organisatie vertrekkend van een theoretische globale enveloppe die wordt aanbevolen door het Remuneratiecomité. Het doel van de opties op aandelen is om de begunstigden ervan te vergoeden voor hun bijdrage aan de waardecreatie op de lange termijn voor de Vennootschap en de alignering te versterken tussen haar begunstigden en de aandeelhouders van de Vennootschap.

Onder deze aandelenoptieplannen kunnen opties op aandelen worden uitgeoefend vanaf 1 januari van het 4 de kalenderjaar na het aanbiedingsjaar en dit tot de dag voorafgaand aan de 5 de verjaardag van de aanbiedingsdatum, met een mogelijke verlenging tot de vooravond van de 10 de verjaar- dag van de aanbiedingsdatum, afhankelijk van de wens die door elk van de begunstigde wordt uitgedrukt op het moment van aanvaarding van de aangeboden opties. Er bestaat geen ander prestatiecriterium waaronder deze opties op aandelen definitief verworven zijn.

In 2021 keurde de Raad van Bestuur aandelenoptieplannen Switch goed op grond waarvan een aantal opties op aandelen aangeboden werd aan sommige leden van het Executive Committee met als doel een rotatiedynamiek mogelijk te maken op het niveau van het Executive Committee, ermee rekening houdend dat het mandaat van deze leden van het Executive Committee van bepaalde duur is. De aandelenoptieplannen Switch hebben als doel te zorgen voor een soepele overgang voor deze leden van het Executive Committee nadat zij gedurende een bepaalde peri- ode aan het Executive Committee hebben bijgedragen. Deze plannen verschillen van de andere aandelenoptieplannen met betrekking tot de periode van uitoefening, zoals wordt weergegeven in de onderstaande tabel.

Het aantal opties aangeboden op grond van deze plannen varieert in functie van het benoemingsjaar van het bewuste lid van het Executive Committee. Elke aanvaarding of uitoefening van opties op aandelen door een lid van het Executive Committee maakt het voorwerp uit van een kennisgeving door het bewuste lid van het Executive Committee aan de FSMA, bij toepassing van de wettelijke voorschriften inzake transacties van leidinggeven- den. De leden van het Executive Committee zijn zelf verantwoordelijk voor het meedelen van deze kennisgeving.

Collectieve bonus

De collectieve bonus werd ingevoerd bij toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomsten 90 en 90bis en werd toegewezen aan alle personeelsleden na het behalen van de collectieve doel- stellingen. De CEO ontvangt deze bonus niet op grond van zijn statuut als zelfstandige.

Pensioenplannen

Sinds 2019 genieten de CEO, de andere leden van het Executive Committee, de Management Group en de meerderheid van het personeel in dienst van de Vennootschap van een pensioen- plan van het type “cash balance”, waarvan de principes meer uitvoerig beschreven worden in het Remuneratiebeleid. De Vennootschap onderschreef eveneens gedurende vele jaren een pensioenplan van het type vaste bijdragen. Het overeenkomstig dit plan opgebouwde spaartegoed is definitief verworven in geval van overlijden of bij pensionering. In geval van overlijden van de CEO, andere leden van het Executive Committee of andere perso- neelsleden voor de einddatum van het verzekeringscontract of, desgevallend, voor de vervroegde of uitgestelde einddatum, hebben hun begunstigden onder meer recht op een kapitaal waarvan het bedrag even hoog is als het spaartegoed samengesteld uit, afhankelijk van de begunstigde, een minimum aan driemaal of viermaal de jaarlijkse vaste brutoremuneratie van de overledene onder het plan van toepassing. De groepsverzekering dekt eveneens het risico op arbeidsongeschiktheid.

Vertrekvergoedingen, eventueel vertrek en recht op terugvordering

Zoals toegelicht in het Remuneratiebeleid is geen enkele vertrekvergoeding, van welke contrac- tuele of statutaire aard ook, voorzien bij het aflopen van het mandaat van de niet-uitvoerende Bestuurders, de CEO of de andere leden van het Executive Committee op het einde van hun arbeidsovereenkomst, ongeacht of dit vertrek vrijwillig, gedwongen of vervroegd is of op de ver- valdag kwam. De geldende wettelijke bepalingen ter zake zullen desgevallend van toepassing zijn. Niettegenstaande Principe 7.12 van de Code 2020 en zoals uiteengezet in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, beschikt de Vennootschap niet over een recht tot terugvordering van de variabele remuneratie van de CEO en de andere leden van het Executive Committee. Niettemin voorzien zowel de Voorwaarden voor PSU als het Reglement tot toewijzing van opties op aandelen het verlies van toekomstige economische voordelen in het geval van ontslag wegens ernstige fout.

3.2 REMUNERATIE VAN HET BOEKJAAR

Overzicht van de totale toegekende remuneratie

REMUNERATIE TOEGEKEND DOOR SOFINA EN/OF HAAR LUXEMBURGSE OF SINGAPORESE DOCHTER VENNOOTSCHAPPEN AAN DE CEO EN DE ANDERE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE

BEDRAGEN (IN EUR)	CEO (INDIVIDUEEL)	ANDERE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE (COLLECTIEF)
	2023	2022
Basisvergoeding en bestuurdersvergoedingen	604.649 *	604.649
Andere voordelen **	31.181	31.076
Totale vaste brutoremuneratie	635.830	635.725
Long-term incentive plan (“LTIP”) ***	0	0
Waarde van de opties op aandelen ****	496.234	531.148
Collectieve bonus	0	26.634
Totale variabele brutoremuneratie	496.234	531.148
Pensioenplan *	108.511	107.083
TOTAAL	1.240.575	1.273.956
Proportie vaste *** en variabele remuneratie	60,0% vast/ 40,0% variabel	58,3% vast/ 41,7% variabel

De CEO heeft afgezien van indexering van zijn basisvergoeding voor het boekjaar 2023.
** Dit is inclusief het vertrekvakantiegeld van leden van het Executive Committee die met pensioen gaan.
*** Brutobedrag betaald in speciën aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee voor de cohorte 2020-2023 van het LTIP met betrekking tot het boekjaar 2023, en het bedrag betaald voor de cohorte 2019-2022 met betrekking tot het boekjaar 2022, alsook het vakantiegeld op de variabele remuneratie voor deze cohorten voor de leden van het Executive Committee die in België wonen, met uitzondering van de CEO.
*** Opties op aandelen worden gewaardeerd door hun fiscale waarde te nemen bij toepassing van artikel 43 van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998. Bij toepassing van de voorwaarden zoals vastgesteld in de wet is de fiscale waarde van een optie op aandelen gelijk aan 9% van de uitoefenprijs (zijnde de laagste waarde van de slotkoers van het aandeel aan de dag voorafgaand aan de dag van het aanbod en de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de aanbiedingsdatum) voor een uitoefenperiode die eindigt aan de vooravond van de 5 de verjaring van het optieaanbod. Het percentage wordt verhoogd met 0,5% voor elk jaar waarmee een dergelijke uitoefenperiode wordt verlengd (deze periode mag onder geen beding de tien jaar overschrijden).# Remuneratieverslag

*** Komt overeen met de premies betaald in het kader van de pensioenplannen. *** Dit bevat naast de vaste brutoremuneratie ook het pensioenplan. De bovenstaande vaste en variabele brutovergoedingen zijn onderworpen aan sociale lasten en aan personenbelasting.

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
• Verklaring inzake deugdelijk bestuur
• Risicomatrix
• Remuneratieverslag
Rekeningen en toelichtingen
Lexicon
Verantwoordelijke persoon

SOFINA 82 Download PDF om te printen JAARVERSLAG 2023

Long-term incentive plan

Cohorte 2020-2023

AANTAL PSU AANGEBODEN AAN DE CEO EN DE ANDERE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE EN DOOR HEN AANVAARD VOOR DE COHORTE 2020-2023

LID VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE	MAXIMUMAANTAL PSU *	DOELAANTAL PSU **
Harold Boël	6.207	992
Victor Casier	5.517	882
Xavier Coirbay	5.517	882
Wauthier de Bassompierre	5.517	882
François Gillet	5.517	882
Edward Koopman	5.517	882
Maxence Tombeur	4.472	756
Giulia Van Waeyenberge	4.472	756

Aantal PSU dat definitief verworven is voor een begunstigde in de mate dat de prestatie van de ANAVPS de prestatie van de MSCI ACWI overstijgt met 4% over dezelfde cohorte van vier jaar.
** Ongeveer 15% van het Maximumaantal PSU. Indien de prestatie van de ANAVPS de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode met een maatstaf tussen 0% en 4% overstijgt, dan zal het aantal definitief verworven PSU voor een begunstigde lineair variëren tussen het Doelaantal PSU en het Maximumaantal PSU toegewezen aan deze laatste.

PRESTATIETEST VOOR DE COHORTE 2020-2023

	ANAVPS (T-1) (IN EUR)	BRUTO- DIVIDEND	ANAVPS(T) (IN EUR)	PRESTATIE VAN DE ANAVPS	PRESTATIE VAN DE MSCI ACWI
2020	221,12	2,90	258,79	+18,4%	+6,6%
2021	258,56	3,01	331,83	+29,7%	+27,5%
2022	331,60	3,13	273,15	-16,8%	-13,0%
2023	272,93	3,24	266,93	-1,0%	+18,1%

PRESTATIE OP JAARBASIS OVER DE COHORTE 2020-2023: 6,1%
PRESTATIE OP JAARBASIS OVER DE COHORTE 2020-2023: 8,7%

1 De prestatietest voor de cohorte 2020-2023 werd in het begin van het boekjaar 2024 uitgevoerd op basis van de prestatie van de ANAVPS over deze referentieperiode tegenover de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode. Zoals meer uitgebreid beschreven in het Remuneratiebeleid werd de prestatietest van de Vennootschap voor het LTIP uitgevoerd in vergelijking met de evolutie van de ANAVPS (zijnde de NAV per aandeel verminderd met een bedrag gelijk aan twee jaar brutodividenden) ten einde de impact te weerspiegelen van de huidige bewaringspolitiek om op het niveau van de NAV een bedrag in speciën aan te houden gelijk aan twee jaar brutodividenden. Zoals in het vorig boekjaar werden geen PSU die waren toegewezen aan de CEO en de andere leden van het Executive Committee voor de cohorte 2020-2023 definitief verworven. Zoals weergegeven in de tabel onder punt 3.2 werd er dus geen remuneratie betaald aan de CEO en de andere leden van het Executive Committee op grond van het LTIP.

Cohorte 2023-2026

AANTAL PSU AANGEBODEN AAN DE CEO EN DE ANDERE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE EN DOOR HEN AANVAARD VOOR DE COHORTE 2023-2026

LID VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE	MAXIMUMAANTAL PSU *	DOELAANTAL PSU **	VERWERVINGS- DATUM
Harold Boël	5.569	836	31/12/2026
Victor Casier	4.950	743	31/12/2026
Xavier Coirbay	4.950	743	31/12/2026
Wauthier de Bassompierre	4.950	743	31/12/2026
François Gillet ***	0	0	-
Edward Koopman	4.950	743	31/12/2026
Maxence Tombeur	4.950	743	31/12/2026
Giulia Van Waeyenberge	4.950	743	31/12/2026

Aantal PSU dat definitief verworven is voor een begunstigde in de mate dat de prestatie van de ANAVPS de prestatie van de MSCI ACWI overstijgt met 4% over dezelfde cohorte van vier jaar.
** Ongeveer 15% van het Maximumaantal PSU. Indien de prestatie van de ANAVPS de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode met een maatstaf tussen 0% en 4% overstijgt, dan zal het aantal definitief verworven PSU voor een begunstigde lineair variëren tussen het Doelaantal PSU en het Maximumaantal PSU toegewezen aan deze laatste.
*** Geen PSU werden aan François Gillet aangeboden voor de cohorte 2023-2026 aangezien hij op 31 december 2023 met pensioen ging.

Het aandeel van de CEO in het totale aantal PSU voor de cohorte 2023-2026 is gelijk aan 8,67%, terwijl het aandeel van alle andere leden van het Executive Committee gelijk is aan 46,21%. Het saldo van PSU werd (i) aangeboden aan de Management Group en aan sommige andere personeelsleden en (ii) gereserveerd voor promoties en nieuwe aanwervingen. Deze PSU zullen slechts definitief verworven zijn per 31 december 2026 en zullen pas recht geven tot de uitbetaling van een bedrag in speciën aan het begin van het boekjaar 2027 indien de prestatietest voor de cohorte 2023-2026 geslaagd is.

SOFINA 83 Download PDF om te printen JAARVERSLAG 2023

Het Maximumaantal PSU aangeboden aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee met betrekking tot de vorige cohorten ziet eruit als volgt 1 :
• cohorte 2021-2024: 31.863 PSU (definitief verworven indien de prestatietest geslaagd is op 31 december 2024); en
• cohorte 2022-2025: 35.269 PSU (definitief verworven indien de prestatietest geslaagd is op 31 december 2025).

Opties op aandelen

OPTIES OP AANDELEN VAN DE CEO EN DE ANDERE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE AAN HET BEGIN EN AAN HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 2023

LID VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE	BALANS PER 31/12/2022	SOP 2022 (TOEGEKEND IN 2023)*	UITGEOEFEND IN 2023	VERVALLEN IN 2023	DEFINITIEF VER WOR- VEN	NIET DEFINITIEF VER WOR- VEN	TOTAAL AANTAL	DATUM UITOEFENING	UITOEFEN- PRIJS (IN EUR)
Harold Boël	118.000	22.000	-	-	-	74.000	66.000	140.000
Victor Casier	44.000	11.000	-	-	-	22.000	33.000	55.000
Xavier Coirbay	44.000	11.000	-	-	-	22.000	33.000	55.000
Wauthier de Bassompierre	52.000	22.000	-	-	-	22.000	52.000	74.000
François Gillet	44.000	11.000	-	-	-	22.000	33.000	55.000
Edward Koopman	59.000	11.000	-	-	-	37.000	33.000	70.000
Maxence Tombeur	32.000	23.500	1.000	24/10/2023	128,95	-	3.500	51.000	54.500
Giulia Van Waeyenberge	37.000	23.500	-	-	-	9.500	51.000	60.500

Deze kolom verwijst naar de opties op aandelen aangeboden in november 2022 en aanvaard door de leden van het Executive Committee op het einde van de aanvaardingsperiode van 60 dagen zijnde tot 21 januari 2023. De tot die datum aanvaarde opties worden beschouwd als toegekend op die datum.
** Deze kolommen verwijzen naar de opties op aandelen aangehouden door de leden van het Executive Committee op 31 december 2023 en bevatten niet de opties op aandelen aangeboden in november 2023 aangezien deze opties beschouwd werden als definitief toegekend op 29 januari 2024 (zijnde 60 dagen na de aanbiedingsdatum), i.e. na het einde van het boekjaar 2023. Voor meer informatie over deze in november 2023 aangeboden en in januari 2024 als toegekend beschouwde opties op aandelen, zie onderstaande tabel inzake opties op aandelen aangeboden aan de leden van het Executive Committee in 2023.
1 De PSU aangeboden aan François Gillet werden hiervan afgetrokken aangezien deze PSU nietig werden op het moment van zijn pensionering.

SOFINA 84 Download PDF om te printen JAARVERSLAG 2023

Onder de aandelenoptieplannen van 2023 werden in totaal 212.870 opties aangeboden aan de leden van het Executive Committee, andere leden van de Management Group en sommige andere personeelsleden. Deze opties werden aangeboden op 30 november 2023 en de aanvaardingsperiode van 60 dagen verviel op 29 januari 2024. De door de begunstigden aanvaarde opties worden beschouwd als definitief toegekend op 29 januari 2024.

LID VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE	AANTAL	AANBIEDINGS- DATUM	DATUM 1ste UITOEFENING	VERVAL- DATUM	UITOEFEN- PRIJS (IN EUR)
Harold Boël (CEO)	22.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
Victor Casier	11.000 *	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
Xavier Coirbay	11.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
Wauthier de Bassompierre	11.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2030	196,14
	11.000 *	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2031	196,14
François Gillet	11.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
Edward Koopman	11.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
Maxence Tombeur	11.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
	12.500 *	30/11/2023	01/01/2032	29/11/2033	196,14
Giulia Van Waeyenberge	11.000	30/11/2023	01/01/2027	29/11/2033	196,14
	12.500 *	30/11/2023	01/01/2032	29/11/2033	196,14

Opties op aandelen met betrekking tot de aandelenoptieplannen Switch.

Geen enkel lid van het Executive Committee kreeg andere aandelen of rechten om aandelen te verwerven dan deze opties op aandelen Sofina bij toepassing van de wet van 26 maart 1999. Zoals weergegeven in de tabel onder bovenstaand punt 3.2 is de waarde van de opties aangeboden tijdens het boekjaar 2023 lager dan de waarde van de opties aangeboden tijdens het boekjaar 2022 als gevolg van de daling in 2023 van de beurskoers van het Sofina aandeel dat de uitoefenprijs bepaalt van de opties op aandelen en bijgevolg de fiscale waarde ervan.

4. Vergelijkende informatie over wijzigingen van de remuneratie en de prestatie van de Vennootschap

	2019	2020	2021	2022	2023
REMUNERATIE VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS
Gemiddelde totale remuneratie (in EUR)	141.511	146.419	161.912	174.256	155.044
Jaarlijkse variatie vs.

Remuneratieverslag

REMUNERATIE VAN DE CEO

	t-1	t	t+1	t+2	t+3
Totale remuneratie (in EUR)	2.134.348	3.218.878	4.092.716	1.273.956	1.240.575
Jaarlijkse variatie vs. t-1	-15,4%	+50,8%	+27,1%	-68,9%	-2,6%

REMUNERATIE VAN DE ANDERE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE

	t-1	t	t+1	t+2	t+3
Gemiddelde totale remuneratie (in EUR)	1.904.907	2.778.635	3.733.756	892.343	968.470
Jaarlijkse variatie vs. t-1	-13,3%	+45,9%	+34,4%	-76,1%	+8,5%

PRESTATIEMAATSTAVEN

	t-1	t	t+1	t+2	t+3
SOFINA NAVPS * (in EUR)	226,92	264,59	337,86	279,41	273,62
Gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit	18,4%	18,0%	29,0%	-16,5%	-0,9%

GEMIDDELDE REMUNERATIE WERKNEMERS PER VOLTIJDSEQUIVALENT

	t-1	t	t+1	t+2	t+3
Gemiddelde totale remuneratie (in EUR)	240.871	296.301	330.301	172.050	183.608
Jaarlijkse variatie vs. t-1	+13,9%	+23,0%	+11,5%	-47,9%	+6,7%

Zie Lexicon aan het einde van dit Jaarverslag.

De totale remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders van de Vennootschap wordt meer uitvoerig beschreven onder punt 2.1 van dit Remuneratieverslag. Zij bestaat voornamelijk uit tantièmes die berekend worden met verwijzing naar de bedragen van de nettodividenden en de zitpenningen voor vergaderingen van de Comités. Zij is dus niet rechtstreeks verbonden met de prestatie van de Vennootschap. De wijzigingen in de gemiddelde remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders van het ene jaar op het andere jaar kan ook worden verklaard door door de wijzigingen in het aantal Bestuurders.

De totale remuneratie van de CEO en de gemiddelde totale remuneratie van de andere leden van het Executive Committee bestaat uit de remuneratie zoals uiteengezet onder punt 3.2 van dit Remuneratieverslag. Zij is grotendeels afhankelijk van het LTIP en van opties op aandelen gewaardeerd op basis van hun fiscale waarde, zoals vermeld onder punt 3.2. De meest recente variatie wordt met name gerechtvaardigd door de daling van de beurskoers van het aandeel Sofina die de uitoefenprijs bepaalt van de opties op aandelen en de lagere prestatie van het eigen vermogen over de referentieperiode.

De prestatie van de Sofina-groep wordt geëvalueerd in vergelijking met de prestatie van haar NAVPS en haar gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit. Deze prestatiemaatstaf wordt gebruikt op grond van het LTIP en laat aldus toe dat de evolutie van de variabele remuneratie toegekend aan het management in lijn is met de evolutie van de prestatie van de Sofina-groep. Ten slotte bedraagt de verhouding tussen enerzijds de hoogste remuneratie van het Executive Committee en anderzijds de laagste remuneratie onder de andere werknemers van de Vennootschap, op basis van een voltijdsequivalent, 1:20.

De gemiddelde remuneratie op basis van een voltijdsequivalent van werknemers bestaat uit de remuneratie van de werknemers van de Vennootschap die geen lid zijn van het Executive Committee. Het bestaat uit een basisvergoeding (jaarlijks geïndexeerd), pensioenplannen en andere voordelen. De variabele remuneratie van deze werknemers bevat eveneens een jaarlijkse discretionaire bonus, elk bedrag in speciën betaald op grond van het LTIP over de referentieperiode die op vervaldag komt tijdens dat jaar en de fiscale waarde van opties op aandelen die werden aangeboden tijdens dat jaar en die werden toegekend 1 . Een collectieve bonus kan eveneens worden toegekend aan alle werknemers van de Vennootschap in toepassing van collectieve arbeidsovereenkomsten 90 et 90bis, zoals beschreven onder punt 2.2.2 van het Remuneratiebeleid. De gemiddelde totale remuneratie van de werknemers van de Vennootschap voor een gegeven jaar, waarvan de componenten meer uitvoerig beschreven worden in de voorgaande paragraaf, wordt berekend aan de hand van de totale remuneratie die werd gegeven aan deze werknemers in de loop van dat jaar.

1 Vanaf 2023 werd de groep van werknemers die in aanmerking komen voor opties op aandelen uitgebreid. Deze berekening houdt rekening met de werknemers van de Vennootschap met uitzondering van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee, en bevat niet de stagiair(e)s. De regimes tijdskrediet en ouderschapsverlof worden bekeken als voltijdse bezigheden en deeltijds werk als een deeltijdse bezigheid. Het volledige resultaat wordt uitgedrukt in voltijdsequivalenten.

Zoals hoger aangeduid hebben het LTIP en de waardering van de opties op aandelen een aanzienlijke invloed op de wijziging van deze gemiddelde remuneratie van het ene tot het andere jaar. De hoogste remuneratie van het Executive Committee is de remuneratie van de CEO, zoals beschreven onder punt 3.1 van dit Remuneratieverslag. De laagste remuneratie onder de andere werknemers van de Vennootschap op basis van een voltijdsequivalent bevat de remuneratiecomponenten zoals beschreven onder deze paragraaf en wordt berekend volgens dezelfde methode.

Conform artikel 7:149 van het WVV zal de Gewone Algemene Vergadering van 8 mei 2024 worden uitgenodigd om dit Remuneratieverslag per aparte stemming goed te keuren. Dit Remuneratieverslag werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 5 mei 2022 met een meerderheid van 97,86% van de uitgebrachte stemmen en het Remuneratieverslag van het boekjaar 2022 werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023 met een meerderheid van 98,28% van de uitgebrachte stemmen. Een gewijzigde versie van het Remuneratiebeleid met voorstellen voor aanpassingen aan de bestaande LTIP zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 8 mei 2024 conform Principe 7.3 van de Code 2020 en artikel 7:89/1, §3 van het WVV. De voorgestelde wijzigingen aan het LTIP hebben betrekking op het toevoegen van verwervingscriteria voor een deel van de PSU en het voorzien in overgangscohorten. De voorgestelde wijzigingen in het Remuneratiebeleid zullen voorafgaand aan de Gewone Algemene Vergadering worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

Rekeningen en toelichtingen

Geconsolideerde financiële staten met toelichtingen en verslag van de commissaris

Sofina voldoet aan de voorwaarden van het statuut van Beleggingsentiteit volgens IFRS 10, §27, dat voorziet beleggingsdochterondernemingen niet te consolideren volgens de globale integratie, en directe dochterondernemingen van een vennootschap die voldoen aan de definitie van Beleggingsentiteit tegen hun reële waarde te vermelden in de geconsolideerde financiële staten, met inbegrip van de reële waarde van hun participaties en hun andere activa en verplichtingen.

Geconsolideerde balans

ACTIVA	TOELICHTING	31/12/2023	31/12/2022
Vaste activa		8.619.370	8.549.094
(Im)materiële vaste activa		8.926	9.111
Investeringsportefeuille	3.1	8.610.444	8.539.983
Participaties		8.548.378	8.538.603
Vorderingen		62.066	1.380
Uitgestelde belastingvorderingen	3.14	0	0
Vlottende activa		1.223.563	1.648.741
Deposito's en overige financiële vlottende activa	3.3	527.970	436.686
Vorderingen op dochterondernemingen	3.9	495.153	823.998
Overige vlottende vorderingen		101	97
Belastingen		1.997	2.474
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.4	198.342	385.486
TOTAAL VAN DE ACTIVA		9.842.933	10.197.835

VERPLICHTINGEN	TOELICHTING	31/12/2023	31/12/2022
Eigen vermogen		9.083.431	9.313.329
Kapitaal	3.5	79.735	79.735
Uitgiftepremies		4.420	4.420
Reserves		8.999.276	9.229.174
Langlopende verplichtingen		697.017	697.825
Pensioenvoorzieningen	3.6	675	2.235
Overige voorzieningen		53	83
Langlopende financiële schulden	3.7	696.289	695.507
Uitgestelde belastingverplichtingen	3.14	0	0
Kortlopende verplichtingen		62.485	186.681
Kortlopende financiële schulden	3.8	2.109	2.010
Schulden aan dochterondernemingen	3.9	55.980	175.634
Kortlopende handels- en overige schulden	3.8	4.396	9.037
Belastingen		0	0
TOTAAL VAN DE VERPLICHTINGEN		9.842.933	10.197.835

Geconsolideerde resultatenrekening

TOELICHTING	2023	2022
Dividenden		377.457
Rentebaten	3.10	29.598
Rentelasten	3.10	−8.642
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	3.1 & 3.11	−488.083
Participaties		−473.377
Meerwaarden		277.825
Minderwaarden		−751.202
Vorderingen		−14.706
Meerwaarden		0
Minderwaarden		−14.706
Overige financiële resultaten	3.12	20.589
Overige baten		5.432
Overige lasten	3.13	−40.610
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		−104.259
Belastingen	3.14	−8
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR		−104.267
AANDEEL VAN DE GROEP IN HET RESULTAAT		−104.267
Nettoresultaat per aandeel (EUR) 1		−3,1245
Verwaterd nettoresultaat per aandeel (EUR) 2		−3,0774

Geconsolideerde staat van het globaal resultaat

TOELICHTING	2023	2022
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR		−104.267
ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT	3
Overige elementen		0
Baten en lasten rechtstreeks in het eigen vermogen

TOELICHTING	2023	2022
Resultaat van het boekjaar	−104.267	−1.871.526
Andere elementen van het globaal resultaat die later niet in het nettoresultaat zullen worden geboekt
Actuariële winsten en verliezen in verband met pensioenverplichtingen	3.6	660
Baten en lasten rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt die later niet in het nettoresultaat zullen worden geboekt	660	2.457
TOTAAL VAN ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT	660	2.457
TOTAAL VAN GEBOEKTE BATEN EN LASTEN (GLOBAAL RESULTAAT)	−103.607	−1.869.069
Toerekenbaar aan participaties zonder overheersende zeggenschap	0	0
Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	−103.607	−1.869.069

1 Berekeningen gebaseerd op het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen (33.370.558 aandelen per 31 december 2023 en 33.510.733 aandelen per 31 december 2022, d.w.z. een nettowijziging van eigen aandelen van -140.175 aandelen) .
2 Berekeningen gebaseerd op het verwaterde gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen (33.881.858 aandelen per 31 december 2023 en 33.833.533 aandelen per 31 december 2022, d.w.z. een nettowijziging van eigen aandelen van +48.325 aandelen) .
3 Deze elementen worden weergegeven na aftrek van belastingen - zie punt 3.14 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten.

SOFINA 88 JAARVERSLAG 2023

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
• Geconsolideerde financiële staten
• Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
• Verslag van de commissaris
• Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

Evolutie van het geconsolideerd eigen vermogen

IN DUIZEND EUR

TOELICHTING	KAPITAAL	UITGIFTE PREMIES	RESERVES	EIGEN AANDELEN	AANDEEL VAN DE GROEP	PARTICIPATIES ZONDER OVERHEERSENDE ZEGGENSCHAP	TOTAAL
SALDI PER 31/12/2021	79.735	4.420	11.489.863	−219.677	11.354.341	0	11.354.341
Resultaat van het boekjaar					−1.871.526		−1.871.526
Andere elementen van het globaal resultaat					2.457		2.457
Dividenden					−107.154		−107.154
Bewegingen in eigen aandelen				2.028	−72.719		−70.691
Overige					5.902		5.902
Wijzigingen in participaties zonder overheersende zeggenschap						0	0
SALDI PER 31/12/2022	79.735	4.420	9.521.570	−292.396	9.313.329	0	9.313.329
Resultaat van het boekjaar					−104.267		−104.267
Andere elementen van het globaal resultaat					660		660
Dividenden	3.5				−108.023		−108.023
Bewegingen in eigen aandelen				−391	−26.221		−26.612
Overige					8.344		8.344
Wijzigingen in participaties zonder overheersende zeggenschap						0	0
SALDI PER 31/12/2023	79.735	4.420	9.317.893	−318.617	9.083.431	0	9.083.431

SOFINA 89 JAARVERSLAG 2023

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

IN DUIZEND EUR

TOELICHTING	2023	2022
GELDIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN AAN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR	3.4	385.486
Ontvangen dividenden		223.722
Rentebaten		29.296
Rentelasten		−7.860
Aankoop van financiële vlottende activa (deposito's op meer dan 3 maanden)		0
Verkoop van financiële vlottende activa (deposito's op meer dan 3 maanden)		0
Aankoop van financiële vlottende activa (investeringsportefeuille)		−145.800
Verkoop van financiële vlottende activa (investeringsportefeuille)		85.008
Aankoop van overige financiële vlottende activa		−1.517
Verkoop van overige financiële vlottende activa		0
Overige vlottende ontvangsten		8.244
Administratie- en andere kosten		−34.114
Nettobelastingen		−7
Kasstromen uit operationele activiteiten		156.972
Aankoop van (im)materiële vaste activa		−440
Verkoop van (im)materiële vaste activa		6
Verkoop van geconsolideerde ondernemingen		0
Investeringen in portefeuille	3.1	−719.268
Desinvesteringen uit portefeuille	3.1 & 3.11	205.599
Wijzigingen van de overige vaste activa		0
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		−514.103
Inkoop van eigen aandelen		−28.540
Verkoop van eigen aandelen		1.928
Betaalde dividenden	3.5	−108.030
Wijzigingen van de vorderingen op dochterondernemingen		479.804
Wijzigingen van de schulden aan dochterondernemingen		−175.175
Ontvangsten uit financiële schulden		0
Terugbetalingen van financiële schulden		0
Kasstromen uit financieringsactiviteiten		169.987
GELDIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN AAN HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	3.4	198.342

Voor Sofina is de eerste inkomstengenerator de evolutie van de NAV (niet-monetaire post die wel in de resultatenrekening, maar niet in het geconsolideerd kasstroomoverzicht staat). In deze context worden de kasstromen die verband houden met de investeringen en desinvesteringen in de portefeuille, die geen inkomstengeneratoren zijn, geacht deel uit te maken van de investeringsactiviteiten en niet van de operationele activiteiten. Ter herinnering, de beheerskasstroom (in transparantie) is beschikbaar onder punt 2.1 van de Toelichtingen bij de gecon- solideerde financiële staten.

SOFINA 90 JAARVERSLAG 2023

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

De toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten zijn gegroepeerd in drie secties, die de volgende informatie bevatten:
1. Conformiteitsverklaring en boekhoudkundige principes – vermeldt de conformiteitsverklaring, de boekhoudkundige principes en de belangrijkste wijzigingen.
2. Belangrijke beheersinformatie en sectorinformatie – vermeldt de sectorinformatie en de aansluiting met de financiële staten, evenals de informatie over de investeringsportefeuille in transparantie (alsof de groep de consolidatieprincipes zou toepassen).
3. Toelichtingen bij de financiële staten onder het statuut van Beleggingsentiteit – vermeldt de toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten van Sofina onder het statuut van Beleggingsentiteit.

1. Conformiteitsverklaring en boekhoudkundige principes

Sofina NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd in de Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel. De geconsolideerde financiële staten van de Sofina-groep per 31 december 2023 werden door de Raad van Bestuur van 28 maart 2024 goedgekeurd en werden opgesteld overeenkomstig de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) zoals aangenomen door de Europese Unie.

BOEKHOUDKUNDIGE PRINCIPES

De normen, wijzigingen en interpretaties die gepubliceerd zijn, maar in 2023 nog niet in werking getreden zijn, werden door de groep niet op voorhand aangenomen (zie punt 3.21 hieronder). De principes, methodes en technieken die op het gebied van waardering en consolidatie voor deze geconsolideerde financiële staten gebruikt worden, zijn identiek aan deze die de Sofina-groep heeft toegepast voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2022. De samenvatting van de belangrijkste boekhoudkundige methodes wordt voorgesteld onder punt 3.21 hieronder.

2. Belangrijke beheersinformatie en sectorinformatie

2.1 SECTORINFORMATIE – AANSLUITING MET DE FINANCIËLE STATEN

De IFRS 8-norm betreffende de operationele sectoren vereist dat Sofina de sectoren voorstelt op basis van de verslagen voorgelegd aan het management teneinde beslissingen te kunnen nemen over de aan elke sector toe te kennen middelen en de financiële prestaties van elk van hen te evalueren. Sofina NV is de moedermaatschappij van de Sofina-groep. De door de groep beheerde investe- ringen van de portefeuille worden door Sofina NV aangehouden, hetzij door zelf aandelen van de portefeuillevennootschappen te bezitten hetzij door erin te beleggen via beleggingsdochteronder- nemingen. Bij de opmaak van de financiële staten als Beleggingsentiteit wordt de reële waarde van de directe deelnemingen (in investeringen of in beleggingsdochterondernemingen), als actief in de balans opgenomen. De sectorale informatie daarentegen (gebaseerd op de interne verslag- geving) wordt opgemaakt over de volledige portefeuille in transparantie (zijnde over het geheel van de participaties van de portefeuille, ongeacht waar zij worden aangehouden in de juridische structuur van de Sofina-groep), en dus op basis van de totale reële waarde van elke participatie van de portefeuille die uiteindelijk wordt aangehouden in vennootschappen of in fondsen. De voorstelling van de dividenden of van de kasstromen volgt dezelfde logica.# Rekeningen en toelichtingen

Geconsolideerde financiële staten

Om de elementen die de volledige groepsportefeuille betreffen aansluiting te laten vinden met de financiële staten, wordt de informatie op de volgende manier voorgesteld:
* Totaal – dat enerzijds de volledige investeringsportefeuille vertegenwoordigt (het totaal van de drie investeringsstijlen gedekt door Sofina Direct en Sofina Private Funds) en anderzijds de elementen die niet aan de verschillende investeringsstijlen worden toegekend (zijnde de kosten en opbrengsten of andere posten van de balans die niet op een gesegmenteerde manier per investeringsstijl worden opgevolgd), of zij nu rechtstreeks of onrechtstreeks via de beleggingsdochterondernemingen van Sofina NV zijn opgenomen;
* Aansluitingselementen met de financiële staten – die de aanpassingen vertegenwoordigen die nodig zijn om de gegevens per investeringsstijl (zoals die bedrijfsintern worden gebruikt bij het dagelijks beheer van de Sofina-groep) aansluiting te laten vinden met de geconsolideerde financiële staten volgens het statuut van Beleggingsentiteit. Deze bestaan uit herindelingen tussen de twee weergaven van de portefeuille (in transparantie of niet), zoals uitgelegd onder punt 2.3 dat volgt;
* Financiële staten – die een beeld geven van de geconsolideerde financiële staten onder het statuut van Beleggingsentiteit. De weergave van het globaal resultaat en van de balans wordt op dezelfde manier gegroepeerd als in de verslagen aan het management. De definitie van de begrippen is te vinden in het Lexicon dat wordt opgenomen op het einde van dit Jaarverslag.

SOFINA 91 JAARVERSLAG 2023

SITUATIE PER 31 DECEMBER 2023
IN DUIZEND EUR

GLOBAAL RESULTAAT (2023)	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE FUNDS	TOTAAL	AANSLUITINGS- ELEMENTEN	FINANCIËLE STATEN
Dividenden	43.331	896	44.227	333.230	377.457
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	43.331
Sofina Growth	0
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	55.531	−131.583	−76.052	−412.031	−488.083
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	159.525
Sofina Growth	−103.994
Beheerskosten	−52.007	11.397	−40.610
Overige 1	−19.775	67.404	47.629
Totaal van het globaal resultaat	−103.607	0	−103.607

IN DUIZEND EUR

BALANS (31/12/2023)	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE FUNDS	TOTAAL	AANSLUITINGS- ELEMENTEN	FINANCIËLE STATEN
Investeringsportefeuille	4.739.235	4.189.006	8.928.241	-317.797	8.610.444
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	2.846.919
Sofina Growth	1.892.316
Netto cash	197.301	-180.991	16.310
Bruto cash	893.590	-180.991	712.599
Financiële schulden	−696.289	0	-696.289
(Im)materiële vaste activa	10.223	-1.297	8.926
Overige elementen van de activa en verplichtingen 1	−52.334	500.085	447.751
NAV	9.083.431	0	9.083.431

1 Bevat de uitgestelde belastingverplichtingen (35,88 miljoen EUR in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten die een totaalbedrag van 37,06 miljoen EUR aan verplichtingen vertegenwoordigen) voor de tijdelijke belastingverschillen aangenomen door sommige beleggingsdochterondernemingen tussen de boekwaarde en de belastingvoet van investeringen in portefeuille, met gevolgen voor hun reële waarde opgenomen in de investeringsportefeuille van Sofina NV (zie punt 3.14). Bovendien zijn er geaccumuleerde opbrengsten binnen Sofina Private Funds waarop een belastingheffing van 25% kan volgen in het theoretische scenario waarin de betrokken beleggingsdochterondernemingen die deze portefeuille aanhouden, zouden worden geliquideerd en de winst zou worden gerepatrieerd naar Sofina NV, hetgeen zich echter niet zal voordoen in de huidige bedrijfscontext. Afhankelijk van de overwogen theoretische scenario’s (zoals een verkoop of liquidatie van Sofina Private Funds), kan op 0% tot 60% van de intrinsieke waarde van de beleggingsdochterondernemingen die Sofina Private Funds aanhouden een belastingheffing van 25% volgen. Deze hypothetische belasting is echter niet opgenomen omdat de uitlokkende gebeurtenissen onder controle van Sofina NV zijn en bovendien niet waarschijnlijk zijn. Voorts erkennen de beleggingsdochterondernemingen van Sofina NV geen uitgestelde belastingvorderingen voor overgedragen fiscale verliezen omdat hun recuperatie niet waarschijnlijk wordt geacht. Aangezien de beleggingsdochterondernemingen ook hier geen uitgestelde belastingvordering opnemen, wordt hun reële waarde niet beïnvloed.

SOFINA 92 JAARVERSLAG 2023

De tabel van het kasstroombeheer hieronder stelt de informatie voor met betrekking tot de kasstromen in transparantie voor alle dochterondernemingen van de groep.

IN DUIZEND EUR

KASSTROOMBEHEER (2023)	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE FUNDS	TOTAAL	BRUTO CASH
Netto cash aan het begin van het boekjaar	928.558	−695.507	233.051
Dividenden 1	43.268	896	44.164	44.164
Beheerskosten 2	−46.690		−46.690
Investeringen in portefeuille	−223.259	−293.539	−516.798	-516.798
Desinvesteringen uit portefeuille	309.048	280.743	589.791	589.791
Betaalde dividenden	−108.030		−108.030
Overige elementen	2.595	−782	1.813
Ontvangsten uit financiële schulden	0	0	0
Netto cash aan het einde van het boekjaar	893.590	−696.289	197.301

IN DUIZEND EUR

INVESTERINGEN 3 DESINVESTERINGEN 3 EN WISSEL- INVESTERINGSPORTEFEUILLE BRIDGE (2023)	REËLE WAARDE PER 31/12/2022	BEURSEFFECT CREATIE % 4	KOERS EFFECT PER 31/12/2023	INKOMEN CASH	NON-CASH 5	CASH	NON-CASH 5
Sofina Direct	4.759.857	2%	4.739.235	223.259	94.276	−349.005	−90.139
Sofina Private Funds	4.302.404	-3%	4.189.006	291.106	0	−260.521	−13.296
Totaal investeringsportefeuille	9.062.261	0%	8.928.241	514.365	94.276	−609.526	−103.435

1 Het verschil met de dividenden voorgesteld in het globaal resultaat is hoofdzakelijk te wijten aan verschillen tussen de periodes van aangifte en betaling, of aan de bronbelastingen.
2 Het verschil met de beheerskosten voorgesteld in het globaal resultaat is voornamelijk te wijten aan de non-cash kosten van de toegekende aandelenoptieplannen.
3 Exclusief overdrachten binnen de groep.
4 Reële waarde aan het einde van het boekjaar + Desinvesteringen en inkomsten van het boekjaar gedeeld door reële waarde aan het begin van het boekjaar + Investeringen van het boekjaar.
5 Voornamelijk bestaande uit een niet-uitgekeerde herinvestering na en desinvestering, escrows en verschillen opgenomen wanneer de uitvoering van een transactie en de gevolgen ervan voor de kasmiddelen in twee verschillende boekjaren plaatsvinden.

SOFINA 93 JAARVERSLAG 2023

SITUATIE PER 31 DECEMBER 2022
IN DUIZEND EUR

GLOBAAL RESULTAAT (2022)	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE FUNDS	TOTAAL	AANSLUITINGS- ELEMENTEN	FINANCIËLE STATEN
Investeringsportefeuille	46.549	6.149	52.698	-4.560	48.138
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	46.427
Sofina Growth	122
Netto cash	−1.214.478	−613.388	−1.827.866	-50.185	−1.878.051
Bruto cash	−835.315
Financiële schulden	−379.163
(Im)materiële vaste activa	−73.433	28.167	−45.266
Overige elementen van de activa en verplichtingen 1	−20.468	26.578	6.110
Totaal van het globaal resultaat	−1.869.069	0	−1.869.069

IN DUIZEND EUR

BALANS (31/12/2022)	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE FUNDS	TOTAAL	AANSLUITINGS- ELEMENTEN	FINANCIËLE STATEN
Investeringsportefeuille	4.759.857	4.302.404	9.062.261	-522.278	8.539.983
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	2.797.444
Sofina Growth	1.962.413	0
Netto cash	233.051	-109.636	123.415
Bruto cash	928.558	-109.636	818.922
Financiële schulden	−695.507		-695.507
(Im)materiële vaste activa	9.773	-662	9.111
Overige elementen van de activa en verplichtingen 1	8.244	632.576	640.820
NAV	9.313.329	0	9.313.329

1 Bevat de uitgestelde belastingverplichtingen (van 1,18 miljoen EUR) voor de tijdelijke belastingverschillen aangenomen door sommige beleggingsdochterondernemingen tussen de boekwaarde en de belastingvoet van investeringen in portefeuille, met gevolgen voor hun reële waarde opgenomen in de investeringsportefeuille van Sofina NV (zie punt 3.14). Bovendien zijn er geaccumuleerde opbrengsten binnen Sofina Private Funds waarop een belastingheffing van 25% kan volgen in het theoretische scenario waarin de betrokken beleggingsdochterondernemingen die deze portefeuille aanhouden, zouden worden geliquideerd en de winst zou worden gerepatrieerd naar Sofina NV, hetgeen zich echter niet zal voordoen in de huidige bedrijfscontext. Afhankelijk van de overwogen theoretische scenario’s (zoals een verkoop of liquidatie van Sofina Private Funds), kan op 0% tot 60% van de intrinsieke waarde van de beleggingsdochterondernemingen die Sofina Private Funds aanhouden een belastingheffing van 25% volgen. Deze hypothetische belasting is echter niet opgenomen omdat de uitlokkende gebeurtenissen onder controle van Sofina NV zijn en bovendien niet waarschijnlijk zijn.# SOFINA 94 JAARVERSLAG 2023

De beleggingsdochterondernemingen van Sofina NV erkennen geen uitgestelde belastingvorderingen voor overgedragen fiscale verliezen omdat hun recuperatie niet waarschijnlijk wordt geacht. Aangezien de beleggingsdochterondernemingen ook hier geen uitgestelde belastingvordering opnemen, wordt hun reële waarde niet beïnvloed.

SOFINA 95 JAARVERSLAG 2023

De tabel van het kasstroombeheer hieronder stelt de informatie voor met betrekking tot de kasstromen in transparantie voor alle dochterondernemingen van de groep.

IN DUIZEND EUR KASSTROOMBEHEER (2022)

	SOFINA DIRECT	SOFINA PRIVATE	TOTAAL BRUTO CASH	FINANCIËLE SCHULDEN	TOTAAL NETTO CASH
Netto cash aan het begin van het boekjaar	1.048.594	−729.512	319.082		319.082
Dividenden 1	46.630	6.148	52.778		52.778
Beheerskosten 2	−92.210		−92.210		−92.210
Investeringen in portefeuille	−570.705	−442.685	−1.013.390		−1.013.390
Desinvesteringen uit portefeuille	399.408	774.564	1.173.972		1.173.972
Betaalde dividenden			−104.885		−104.885
Overige elementen	−101.301	−995	−102.296		−102.296
Ontvangsten uit financiële schulden				35.000	35.000
Netto cash aan het einde van het boekjaar	928.558	−695.507	233.051		233.051

IN DUIZEND EUR REËLE INVESTERINGEN 3 DESINVESTERINGEN 3 EN REËLE INVESTERINGSPORTEFEUILLE BRIDGE (2022)

	WAARDE PER 31/12/2021	INKOMSTEN CREATIE % 4	CASH NON-CASH 5	EFFECT 31/12/2022	WAARDE PER EFFECT	WAARDE WAARDE
Sofina Direct	5.810.894	570.705	1.093	−446.038	−9.671	−1.188.487
Sofina Private Funds	5.252.521	442.685	2.512	−780.713	−7.362	−889.333
Totaal investeringsportefeuille	11.063.415	1.013.390	3.605	−1.226.751	−17.033	−2.077.820

1 Het verschil met de dividenden voorgesteld in het globaal resultaat is hoofdzakelijk te wijten aan verschillen tussen de periodes van aangifte en betaling, of aan de bronbelastingen.
2 Het verschil met de beheerskosten voorgesteld in het globaal resultaat is voornamelijk te wijten aan de betaling, in de loop van het huidig boekjaar van lasten te betalen voor de winstdelingsregeling op de lange termijn (LTIP) van het vorig boekjaar.
3 Exclusief overdrachten binnen de groep.
4 Reële waarde aan het einde van het boekjaar + Verkopen en inkomsten van het periode gedeeld door reële waarde aan het begin van het boekjaar + Investeringen van het boekjaar.
5 Voornamelijk bestaande uit escrows, cut-offs (zijnde verschillen wanneer de uitvoering van een transactie en de gevolgen ervan voor de kasmiddelen in twee verschillende boekjaren plaatsvinden) en roll-overs van investeringen.

SOFINA 96 JAARVERSLAG 2023

2.2 OPMERKINGEN BIJ DE EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE IN TRANSPARANTIE

De belangrijkste investerings- en desinvesteringsbewegingen met betrekking tot de portefeuille Sofina Direct van het jaar 2023 (waarvan de reële waarde hoger is dan 10 miljoen EUR) betreffen de volgende financiële vaste activa:

MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN	% DEELNEMING	% DEELNEMING GEÏNVESTEERD 1	VERKOCHT 1
BA-K1 (Too Good To Go)	89,24%
Biobest Group	8,59%
Drylock Technologies	2,91%
Green E Origin	24,51%
SellerX	25,96%
Vinted	0,61%
Shenzhen Shuye Innovative Technology (Laifen)	4,07%
Appalachian Mountains (Aohua)	0,00%
Biotech Dental	24,75%
Colruyt Group	1,53%
Groupe Petit Forestier	9,24%
Honasa Consumer (Mamaearth)	3,08%
Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart)	0,00%
TA Vogue Holdings (TCNS)	0,00%

De belangrijkste nettobewegingen hoger dan 10 miljoen EUR met betrekking tot de portefeuille Sofina Private Funds in 2023 betreffen de investeringen in de fondsen General Atlantic, Lightspeed en Sequoia, en de gedeeltelijke uitstap uit de fondsen Iconiq en Sequoia.

De belangrijkste investeringen van het niveau 1 2 Sofina Direct (met een reële waarde hoger dan 10 miljoen EUR) aangehouden door de Sofina-groep per 31 december 2023 zijn de volgende:

AANGEHOUDEN JAAR VAN INVESTERING	MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN AANTAL EFFECTEN	REËLE WAARDE (IN DUIZEND EUR)	% DEELNEMING
1stdibs.com	2015	2.613.568	6,71%
bioMérieux	2009	2.282.513	1,93%
Colruyt Group	1975	384.003	0,29%
GL events	2012	2.369.434	7,90%
IHS Holding	2014	3.467.574	1,05%
Luxempart	1992	1.257.500	6,07%
SCR - Sibelco	2005	6.968	1,48%
The Hut Group (THG)	2016	115.542.400	8,29%

1 Wijzigingen aan het onverwaterd eigendomspercentage per 31 december 2023 als gevolg van nieuwe investeringen en desinvesteringen van het boekjaar. In het geval van Appalachian Mountains (Aohua), Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart) en TA Vogue Holdings (TCNS) zijn deze bewegingen distributies die geen verkoop van aandelen inhielden en dus geen verandering in het eigendomspercentage van de betrokken bedrijven teweegbrengen.
2 Voor een definitie van de niveaus, zie punt 2.3 hieronder.

SOFINA 97 JAARVERSLAG 2023

De belangrijkste investeringen Sofina Direct van niveau 2 en niveau 3 1 (met een reële waarde hoger dan 10 miljoen EUR) aangehouden door de Sofina-groep per 31 december 2023 zijn de volgende:

AANGEHOUDEN JAAR VAN INVESTERING	MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN AANTAL EFFECTEN	% DEELNEMING
B9 Beverages (Bira 91)	2018	3.784.140
Biobest Group	2022	162.012
Birdie Care Services	2022	3.924.379
Cambridge Associates	2018	24.242
Carebridge Holdings	2016	15.347.479
Cleo AI	2022	4.237.499
CoachHub	2022	15.089
Collibra	2020	6.936.516
Dreamplug Technologies (Cred)	2021	57.596
Drylock Technologies	2019	169.782.750
Everdrop	2022	5.669
GL events	2012	2.398.623
Grand Rounds (Included Health)	2018	11.358.956
Graphcore	2018	11.131.375
Grasper Global (Skillmatics)	2022	379.198
Green Agrevolution (DeHaat)	2021	479.611
Green E Origin	2023	279.851
Groupe Petit Forestier	2007	976.838
Hector Beverages	2015	3.576.234
Honasa Consumer (Mamaearth)	2021	19.974.026
K12 Techno Services	2020	3.886.480
Labster Group	2022	2.870.989
M.Chapoutier	2007	3.124
MedGenome	2017	7.842.600
Mérieux NutriSciences	2014	43.278
Moody E-Commerce Group	2021	95.610
Nuxe International	2019	193.261.167
Petkit Technology	2021	10.746.355
Pine Labs	2015	147.582
Rohlik	2022	48.776
Salto Systems	2020	22.293
Shenzhen Shuye Innovative Technology (Laifen)	2023	320.449
ThoughtSpot	2017	3.263.785
Twin Health	2021	2.253.562
Typeform	2022	69.208
Veepee	2016	3.756.786
Ver Se Innovation	2019	415.952
Vinted	2019	3.462.528

1 Voor een definitie van de niveaus, zie punt 2.3 hieronder.

SOFINA 98 JAARVERSLAG 2023

De belangrijkste investeringen Sofina Direct van niveau 2 en niveau 3 1 (met een reële waarde hoger dan 10 miljoen EUR) aangehouden via een (of meer) syndicatievehikel(s) dat een deel van het aandeelhouderschap verzamelt per 31 december 2023 zijn de volgende:

MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN	GESCHAT ECONOMISCH BELANG IN HET ONDERLIGGENDE PARTICIPATIE	JAAR VAN INVESTERING	AANTAL EFFECTEN	% DEELNEMING
Aevum Investments (Xinyu)	4,90%	2018	-	100,00%
Ergon opseo Long Term Value Fund (opseo)	7,47%	2016	-	8,82%
GoldIron (First Eagle)	4,01%	2016	21.721	70,68%
Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV)	0,26%	2018	-	7,15%
Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart)	0,72%	2019	158.355	50,00%
Lernen Midco 1 (Cognita)	13,76%	2019	252.517.893	15,55%
M.M.C. (Chapoutier)	15,33%	2007	15.256	19,83%
MxBEE (Biobest Group)	1,48%	2022	7.820.093	26,64%
Polygone (GL events)	11,86%	2012	221.076	20,96%
SC China Co-Investment 2016-A (ByteDance)	0,18%	2016	-	41,67%
TA Action Holdings (ACT)	3,65%	2016	-	44,44%
TA Vogue Holdings (TCNS)	7,62%	2016	-	48,72%

De General Partners die investeringsfondsen voor onze rekening beheren waarvan de individuele waarde hoger is dan 10 miljoen EUR, zijn per 31 december 2023: Andreessen Horowitz, Archipelago, Ares, Ascendent, Atlantic Labs, Atomico, Bain, Battery, Bessemer, Betaworks, Bling, Blossom, Bond, Chryscapital, DST, Falcon House, Felix, Formation 8, Founders Fund, Foundry, Francisco, General Atlantic, Genesis, GGV, Highland, HongShan, Iconiq, Insight, Institutional Venture Partners, InvAscent, Isola, Kedaara, Kleiner Perkins, Lightspeed, Local Globe, Lux Capital, Lyfe, Mérieux, Multiples, New Enterprise Associates, Northzone, OpenView, Peak XV, Qiming, Redpoint, Sequoia, Sofindev, Source Code, Spark, Summit, TA Associates, Thoma Bravo, Thrive,# SOFINA 98 JAARVERSLAG 2023

2.3 INVESTERINGSPORTEFEUILLE IN TRANSPARANTIE

Belangrijkste waarderingsregels van de investeringsportefeuille

De Sofina-groep hanteert een hiërarchie voor de reële waarde die het belang weerspiegelt van de gegevens die toelaten om de waardering te maken:

Niveau 1 – Activa gewaardeerd volgens niveau 1 worden tegen de beurskoers op balansdatum gewaardeerd;
Niveau 2 – Activa gewaardeerd volgens niveau 2 worden gewaardeerd op basis van waarneembare gegevens zoals de beurskoers van het belangrijkste actief dat de vennootschap bezit;
Niveau 3 – Financiële activa gewaardeerd volgens niveau 3 worden gewaardeerd tegen de reële waarde volgens de International Private Equity and Venture Capital Valuation richtlijnen (“IPEV” Valuation Guidelines van december 2022). Niet-beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd, op elke balansdatum, volgens een in deze IPEV-waarderingsrichtlijnen algemeen aanvaarde waarderingsmethode of tegen nettoactiefwaarde.

De verschillende waarderingsmethodes worden gedetailleerd in de tabel over de methodes die worden toegepast overeenkomstig de IFRS 13-norm om de reële waarde te bepalen van de niet-beursgenoteerde activa van niveau 3 van de investeringsportefeuille in transparantie (Minderheidsinvesteringen op de lange termijn, Sofina Growth en Sofina Private Funds).

Er zij opgemerkt dat de IPEV Valuation Guidelines niet langer de prijs van de recente transactie als een standaardwaarderingstechniek beschouwen, maar eerder als een uitgangspunt voor de raming van de reële waarde. Daarom wordt het gebruik van de recente transactieprijs als waarderingstechniek alleen nog gebruikt wanneer de recente transactiedatum voldoende dicht bij de balansdatum ligt (en de transactie voldoet aan de markt- en marktdeelnemerscriteria). Tevens zij opgemerkt dat de context van de transactie wordt geanalyseerd en dus niet alleen de primaire elementen van een transactie zou kunnen integreren, maar ook de secundaire elementen van dezelfde transactie (bv. door een gewogen prijs te behouden in plaats van alleen de prijs van de eerste financieringsronde).

Het benchmarkingprincipe (of “kalibratie”), dat bestaat uit het testen of kalibreren van de waarderingstechnieken die op latere waarderingsdata moeten worden gebruikt met de hulp van waarderingsparameters die zijn afgeleid uit de oorspronkelijke transactie, wordt in voorkomend geval toegepast op al onze waarderingen van niet-beursgenoteerde effecten (Minderheidsinvesteringen op de lange termijn en Sofina Growth), op voorwaarde dat de oorspronkelijke transactieprijs representatief is voor de reële waarde op het moment van de transactie en dat deze kan worden gekalibreerd. Kalibratie maakt het mogelijk om uit de initiële invoerprijs de korting of de premie af te leiden ten opzichte van een groep van vergelijkbare ondernemingen, door het verwachte rendement van Sofina te vergelijken met de theoretische kapitaalkost voor een welbepaalde investering bij gebruik van het Discounted Cash Flow-model. Kalibratie maakt het mogelijk om de korting of de premie ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen direct op transactiedatum te bepalen in het kader van de toepassing van de methode van de beursmultiples. Deze techniek verklaart de grote vork voor kortingen, kapitaalkosten of disconteringsfactoren, die inderdaad het resultaat zijn van kalibratie.

Niettemin kan Sofina ertoe genoopt worden de gebruikte waarderingstechnieken te wijzigen, in functie van de omstandigheden van de ene tot de andere waarderingsoefening (bijvoorbeeld als gevolg van een nieuw type beschikbare gegevens, een nieuwe recente transactie). Het doel is om het gebruik van waarneembare invoergegevens te maximaliseren en het gebruik van niet-waarneembare gegevens te minimaliseren.

In dit verband geeft de tabel die volgt informatie weer over de methodes die worden toegepast overeenkomstig de IFRS 13-norm – Waardering tegen reële waarde – om de reële waarde van niet-beursgenoteerde activa van niveau 3 te bepalen. Er zij ook op gewezen dat Sofina de optiewaarderingsmethode (“OPM”) gebruikt om de geschatte reële waarde van de aandelen toe te wijzen aan verschillende aandelencategorieën, rekening houdend met hun rechten en voorkeuren (indien van toepassing). Deze toewijzingsmethode kan de waardering van eerdere financieringsrondes met gereduceerde rechten en voorkeuren in vergelijking met de laatste financieringsronde aanzienlijk verlagen.

De huidige context van de gezondheidscrisis en economische crisis vergroot de onzekerheden over de toekomstige prestaties van de participaties van Sofina. Deze onzekerheden met betrekking tot de prestatie van deze participaties leiden tot een grotere subjectiviteit bij de bepaling van de reële waarden van niveau 3 in de IFRS 13-hiërarchie. Dit heeft ertoe geleid dat Sofina nog waakzamer is in de toepassing van haar waarderingsmethodes. In het bijzonder kunnen wij noemen:

Bijzondere waakzaamheid voor de samenhang tussen de schattingen van portefeuillevennootschappen en het gebruik van deze schattingen met betrekking tot de multiples van vergelijkbare ondernemingen;
Bijzondere waakzaamheid bij het valideren van de laatste recente transactie door ervoor te zorgen dat de recente transactie rekening houdt met de huidige context van de economische crisis (met inachtneming van de andere validatiecriteria van de laatste recente transactie, zoals bijvoorbeeld voldoende dicht te zijn bij de balansdatum), eveneens als zeker te stellen dat de context van de recente transactie goed wordt begrepen door de primaire en secundaire elementen ervan mee te nemen (indien van toepassing);
Bijzondere waakzaamheid met betrekking tot de financiële situatie van de portefeuillevennootschappen (bijvoorbeeld, schattingen van kasstroomverbruik).

Wij hielden eveneens rekening met de IPEV Board Special Valuation Guidance van december 2022.

SOFINA 99 JAARVERSLAG 2023

Er dient te worden opgemerkt dat Sofina een beroep heeft gedaan op Kroll, een onafhankelijk adviesbureau, om haar bij te staan bij de evaluatie van de niet-beursgenoteerde participaties van de portefeuille Sofina Direct. Sofina Private Funds wordt dus niet gedekt door de bijstand van Kroll. Het geheel van deze niet-beursgenoteerde participaties (de “Participaties”), gedekt door de bijstand van Kroll, vertegenwoordigt 47% van de reële waarde van de totale portefeuille in transparantie, zoals hieronder geïllustreerd 1 .

	MINDERHEIDSINVESTERINGEN OP DE LANGE TERMIJN	SOFINA GROWTH	SOFINA PRIVATE FUNDS	% DEKKING DOOR KROLL HET TOTAAL VAN DE REËLE WAARDEN OP HET NIVEAU
Niveau 1	Niet gedekt	Niet gedekt	Niet van toepassing	0%
Niveau 2	Gedekt	Gedekt	Niet van toepassing	100%
Niveau 3	Gedekt	Gedekt	Niet gedekt	49%
Totaal van de portefeuille in transparantie				47%

Deze bijstand had betrekking op diverse procedures van beperkte omvang die Sofina had geïdentificeerd en waarvoor zij Kroll vroeg deze te verrichten. In het kader van en volgend op die procedures van beperkte omvang 2 besloot Kroll dat de reële waarde van de “Participaties”, zoals bepaald door Sofina, redelijk was.

De investeringen Sofina Private Funds in durf- en groeikapitaalfondsen worden gewaardeerd op basis van de meest recente verslagen van de General Partners van deze investeringsfondsen tot medio maart en hun waardering zal dus gebaseerd zijn hetzij op een verslag per 31 december 2023 hetzij gebaseerd op een verslag per 30 september 2023. De waarden van de verslagen per 30 september 2023 zijn aangepast om rekening te houden met (i) de volstortingen van kapitaal en de uitkeringen die plaatsvonden sinds de uitgiftedatum van het laatste verslag, (ii) de evolutie van de beurskoersen van de beursgenoteerde vennootschappen die door deze fondsen worden gehouden en (iii) belangrijke gebeurtenissen die zich voordeden sinds deze laatste waarderingsdatum en de balansdatum van 31 december 2023. De waarden per 31 december 2023 zijn niet aangepast, aangezien zij de reële waarde op de balansdatum weerspiegelen. De behouden waarden worden uiteindelijk omgerekend in euro met gebruikmaking van de wisselkoers op balansdatum. De waarderingsmethode voor fondsen waarvoor op de datum van dit Jaarverslag een purchase and sale agreement is ondertekend, worden gewaardeerd overeenkomstig de bepalingen van dit purchase and sale agreement. Per 31 december 2023 is meer dan 68% van de reële waarde van Sofina Private Funds gebaseerd op hetzij verslagen per 31 december 2023 hetzij waarderingen gebaseerd op beurskoersen of transactieprijzen.

1 Gedekt: gedekt door bijstand van Kroll; Niet gedekt: niet gedekt door bijstand van Kroll; Niet van toepassing: geen waarde aanwezig op dit niveau in de betrokken investeringsstijl.
2 De procedures van beperkte omvang komen niet overeen met een audit, een inspectie, een compilatie of om het even welke andere vorm van onderzoek of attestering met betrekking tot algemeen erkende audit-normen.# SOFINA 100 JAARVERSLAG 2023

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Geconsolideerde financiële staten

Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten

Verslag van de commissaris

Statutaire jaarrekening

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

Methodes toegepast overeenkomstig IFRS 13 om de reële waarde te bepalen van niet-beursgenoteerde activa van niveau 3 in de investeringsportefeuille in transparantie

BELANGRIJKE VERBAND TUSSEN WAARDERINGSTECHNIEK GEBRUIK VAN DE TECHNIEK NIET-WAARNEEMBARE NIET-WAARNEEMBARE GEGEVENS GEGEVENS EN DE REËLE WAARDE

WAARDERINGSTECHNIEK	GEBRUIK VAN DE TECHNIEK	BELANGRIJKE NIET- WAARNEEMBARE GEGEVENS	VERBAND TUSSEN NIET-WAARNEEMBARE GEGEVENS EN DE REËLE WAARDE
Telkens wanneer een recente en belangrijke transactie uitgevoerd wordt voor de participatie op balansdatum en op voorwaarde dat de transactie voldoet aan de markt- en marktdeelnemerscriteria. Merk op dat de IPEV Valuation Guidelines de recente transactieprijs niet langer beschouwen als een standaardwaarderingstechniek, maar veeleer als een Prijs van de laatste recente vertrekpunt voor de raming van de reële waarde. Daarom wordt de recente De reële waarde van de laatste Hoe meer het niet-waarneembare transactie (PORI) transactieprijs als waarderingstechniek enkel gebruikt wanneer de recente recente transactie wordt als niet- gegeven stijgt, hoe meer ook de reële transactie voldoende dicht bij balansdatum ligt (en voldoet aan de markt- en waarneembaar gegeven beschouwd. waarde stijgt. marktsdeelnemerscriteria). Fondsen waarvoor op de datum van dit Jaarverslag financieel verslag een aan- en verkoopsovereenkomst is ondertekend, worden gewaardeerd overeenkomstig de bepalingen van deze aan- en verkoopsovereenkomsten en worden derhalve beschouwd als onderdeel van deze waarderingstechniek.
Kostprijs van het kapitaal zoals blijkt uit Hoe hoger de kostprijs van het kapitaal, Toegepast op mature ondernemingen of ondernemingen waarvoor er voldoende kalibratie. hoe lager de reële waarde.
Eindwaarde op basis van een Hoe hoger het groeipercentage op de kasstroom of Discounted Deze methode bestaat uit het verdisconteren van de verwachte toekomstige groeipercentage op de lange termijn. de lange termijn, hoe hoger de reële Cash Flow-model kasstromen. waarde.
Eindwaarde op basis van een exit Hoe hoger de exit multiple, hoe hoger multiple. de reële waarde.
Markt multiples – multiples op inkomsten, EBITDA, of Bij gebrek aan recente transactie op de participatie op balansdatum en wanneer brutowinst of een mix van Korting (7) zoals blijkt uit de kalibratie multiples van omzet of de Discounted Cash Flow-model niet toegepast wordt. Het kalibratieprincipe tegenover de groep van vergelijkbare Hoe hoger de korting, hoe kleiner de van EBITDA (op basis van wordt gebruikt om de korting af te leiden tegenover de groep van vergelijkbare vennootschappen. reële waarde. vergelijkbare beursgenoteerde beursgenoteerde ondernemingen. ondernemingen)	Verdisconteringsfactor zoals blijkt uit Hoe hoger de verdisconteringsfactor, de kalibratie. hoe lager de reële waarde.
Model van verwachte Start-ups of ondernemingen in "early stage" of bepaalde ondernemingen Gewicht toegewezen aan de Hoe hoger het gewicht van het rendementen gewogen door waarvoor zeer verschillende scenario's mogelijk blijven, worden gewaardeerd verschillende scenario's (meestal 3 tot pessimistisch scenario, hoe lager de hun verwachting of methode op basis van scenario's wanneer de andere methodes niet kunnen worden 4 scenario's, van extreem pessimistisch reële waarde. van verwachte scenario's toegepast (recente transactie, Discounted Cash Flow model, markt multiples). tot optimistisch).
(PWERM: Probability-Weighted Deze ondernemingen worden gewaardeerd op basis van verschillende verwachte Expected Return Method) toekomstscenario's (toekomstige uitkomsten van waarschijnlijke reële waarden).
Eindwaarde op basis van een exit Hoe hoger de exit multiple, hoe hoger multiple. de reële waarde.

1 In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen die eveneens voortvloeit uit het kalibratieprincipe. In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt de korting geschat op basis van andere methodes dan kalibratie.

SOFINA 101 JAARVERSLAG 2023

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Geconsolideerde financiële staten

Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten

Verslag van de commissaris

Statutaire jaarrekening

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

Milestones approach Start-ups of ondernemingen in “early stage” of bepaalde ondernemingen Een korting wordt in trappen waarvoor er nog belangrijke stappen moeten worden ondernomen, wanneer toegepast. Wordt een trap andere methodes niet kunnen worden toegepast (recente transactie, Discounted overschreden, dan geldt hoe meer Cash Flow-model, markt multiples, PWERM), worden gewaardeerd volgens de het niet-waarneembaar gegeven milestones-methode (stappen of belangrijke gebeurtenissen). Korting toegepast in trappen volgens toeneemt of vermindert, hoe Deze methode bestaat erin te bepalen of er een indicatie is van een wijziging de gedefinieerde milestones. meer de reële waarde toeneemt of van reële waarde op basis van een controle van een of meer milestones. vermindert. Wordt de eerste trap niet Gewoonlijk worden een of meer milestones vastgelegd, afhankelijk van het overschreden, dan geldt hoe meer financiële het niet-waarneembaar gegeven ontwikkelingsstadium van de onderneming. Milestones kunnen financiële indicatoren, technische indicatoren, en marketing- en verkoopindicatoren vermindert, hoe meer de reële waarde omvatten. vermindert.

Op basis van de meeste recente beschikbare verslagen afkomstig van de General Partners. Deze methode bestaat erin gebruik te maken van het aandeel in de De reële waarde op basis van verslagen Nettoactief geherwaardeerd gerapporteerde netto activa, aangepast voor (i) de volstortingen van kapitaal afkomstig van General Partners wordt Hoe meer het niet-waarneembare met tegen reële waarde en de uitkeringen sinds de waarderingsdatum van het laatste verslag, (ii) de als niet-waarneembare gegeven gegeven stijgt, hoe meer ook de reële geboekte activa evolutie van de beurskoersen van de beursgenoteerde vennootschappen en beschouwd. waarde stijgt. (iii) belangrijke gebeurtenissen. De onderliggende beleggingen van het fonds moeten worden gerapporteerd tegen reële waarde.

In uitzonderlijke gevallen wordt een andere methode overwogen om de De reële waarde op basis van reële waarde van de of een fractie van de participatie beter weer te geven verslagen afkomstig van een expert (bijvoorbeeld een expertiserapport van grond- of onroerendgoedwaarderingen). wordt als niet-waarneembare gegeven stijgt, hoe meer ook Andere methodes De reële waarde van een schuldbelegging, bij afwezigheid van actief verhandelde gegeven beschouwd. Voor de de reële waarde stijgt. Voor de prijzen, wordt over het algemeen afgeleid uit een rendementsanalyse waarbij rendementsbenadering voor een rendementsbenadering geldt: hoe rekening wordt gehouden met kredietkwaliteit, coupon en looptijd en waarbij de schuldbelegging wordt het rendement hoger het rendement, hoe lager de kalibratie wordt toegepast (rendementsbenadering). als niet-waarneembare gegeven reële waarde. beschouwd.

Methode toegepast om de geschatte reële waarde van het eigen vermogen toe te wijzen aan verschillende aandelencategorieën, rekening houdend met hun respectievelijke rechten en voorkeuren

WAARDERINGSTECHNIEK	GEBRUIK VAN DE TECHNIEK	BELANGRIJKE NIET- WAARNEEMBARE GEGEVENS	VERBAND TUSSEN NIET-WAARNEEMBARE GEGEVENS EN DE REËLE WAARDE
Toegepast op ondernemingen waar de Volatiliteit Een toename van de volatiliteit kan de reële waarde hetzij verhogen hetzij rechten tussen de aandelenklassen aanzienlijk verlagen, afhankelijk van de aangehouden aandelencategorieën. Optiewaarderingsmethode of kunnen verschillen. Toegepast indien van Vervaltermijn (bv. tijdstip van exit Een verlenging van de vervaltermijn kan de reële waarde hetzij verhogen hetzij Option Pricing Model (OPM) toepassing en relevant (er bestaan bijvoorbeeld of liquiditeitsgebeurtenis) verlagen, afhankelijk van de aangehouden aandelencategorieën. verschillende rechten per aandelencategorie en de marktdeelnemers houden rekening met Rentevoet in lokale valuta Een stijging van de rentevoet kan de reële waarde hetzij verhogen hetzij die rechten). verlagen, afhankelijk van de aangehouden aandelencategorieën.	# SOFINA 102 JAARVERSLAG 2023

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Geconsolideerde financiële staten

Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten

Verslag van de commissaris

Statutaire jaarrekening

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

2.4 REËLE WAARDE VAN DE TOTALE INVESTERINGSPORTEFEUILLE IN TRANSPARANTIE IN DUIZEND EUR

	TOTAAL	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
31/12/2023
Investeringsportefeuille¹	8.928.241	566.192	155.962	8.206.087
Sofina Direct	4.739.235	566.192	155.962	4.017.081
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	2.846.919	539.696	44.135	2.263.088
Sofina Growth	1.892.315	26.496	111.827	1.753.992
Sofina Private Funds	4.189.006	0	0	4.189.006

31/12/2022
Investeringsportefeuille	9.062.261	559.699	84.419	8.418.144
Sofina Direct	4.759.857	559.699	84.419	4.115.739
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	2.797.444	545.544	0	2.251.900
Sofina Growth	1.962.413	14.155	84.419	1.863.839
Sofina Private Funds	4.302.404	0	0	4.302.404

Sofina Private Funds bestaat uit beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde activa. De reële waarde van de genoteerde activa² werd gewaardeerd op EUR 483.162 duizend per 31/12/2023 en op EUR 489.644 duizend per 31/12/2022. Tijdens het boekjaar werd de participatie Honasa Consumer (Mamaearth) overgebracht van niveau 3 naar niveau 2, de participatie IHS Holding overgebracht van niveau 2 naar niveau 1 en een deel van onze investering in GL events overgebracht van niveau 1 naar niveau 2.

Gevoeligheidsanalyse van niveau 3

Niveau 3 bestaat uit niet-beursgenoteerde effecten waarvoor een prijsrisico bestaat, maar dat risico wordt gedrukt door de grote verscheidenheid aan investeringen die de Sofina-groep doet. De doelstelling van de Sofina-groep om aan waardecreatie te doen op de lange termijn draagt bij tot de vermindering van dit risico. Op het niveau van de investeringen Sofina Private Funds in durf- en groeikapitaalfondsen kunnen de General Partners sneller beslissen om een negatief verschil weg te werken. Ook het marktrisico kan een impact hebben op de niet-beursgenoteerde effecten, zij het minder rechtstreeks in vergelijking met beursgenoteerde effecten. Bovendien heeft het liquiditeitsrisico een belangrijkere impact op de niet-beursgenoteerde effecten dan op de beursgenoteerde effecten, wat de waardering kan bemoeilijken. Dit risico kan ook een invloed hebben op de aanhoudingsperiode van niet-beursgenoteerde effecten en op de verkoopprijs. Het is moeilijk om de invloed van deze risico’s op de niet-beursgenoteerde effecten van niveau 3 te becijferen.

¹ Informatie over de investeringsportefeuille die in de balans per 31 december 2022 verschijnt, vindt u onder punt 2.1 hierboven.
² Geschat op basis van beschikbare informatie verstrekt door de General Partners.

SOFINA 103 JAARVERSLAG 2023

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Geconsolideerde financiële staten

Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten

Verslag van de commissaris

Statutaire jaarrekening

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

Gevoeligheidsanalyse van de investeringsportefeuille in transparantie van niveau 3 per 31 december 2023

	IN MILJOEN EUR	WAAARDERINGSTECHNIEK	REËLE WAARDE TOEGEPAST?	OPM NIET-WAARNEEMBARE GEGEVENS (GEWOGEN GEMIDDELDE)	GEVOELIGHEID IMPACT (+10%)	WAARDE	GEVOELIGHEID IMPACT (-10%)	WAARDE
Prijs van de laatste recente transactie (PORI)	153	Nee	De reële waarde van de laatste recente transactie wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd	-	8	-8
Kostprijs van het kapitaal uit kalibratie				7% en 17,7% (12,7%)	-250	325
Discounted Cash Flow model	1.876	Nee		Groeipercentage op de lange termijn tussen 2,5 % en 3,5% (3,2%) Exit multiple tussen 5,4x en 17x (11,4x) Mediaan omzetsmultiple van vergelijkbare ondernemingen tussen 0,9x en 6,4x (2,8x) Mediaan brutowinstmultiple van vergelijkbare ondernemingen tussen 3,7x and 3,7x (3,7x) Mediaan EBITDA multiple van vergelijkbare ondernemingen tussen 7,9x and 18,1x (16,1x) Mediaan netto-inkomstenmultiple van vergelijkbare ondernemingen tussen 13,3x and 20,6x (14,2x)	+10% +10% +10% +10% +10% +10%	50 141 57 0 29 9	-10% -10% -10% -10% -10% -10%	-42 -141 -57 -1 -24 -9
Korting zoals blijkt uit kalibratie	1.129	Nee		0% en 89,4% (23,7%)	-13	17
Markt multiples				Mediaan omzetsmultiple van vergelijkbare bedrijven tussen 0,5x en 13,1x (5,4x) Mediaan brutowinstmultiple van vergelijkbare ondernemingen tussen 7,7x and 11,4x (7,7x)	+10% +10%	45 3	-10% -10%	-45 -3
Korting zoals blijkt uit kalibratie	745	Ja		23% en 57,6% (39,5%)	-8	8	-8
Volatiliteit				22,8% en 88% (45,3%)	-5	5	-5
Vervaltermijn				0,4 en 7 jaar (3,7 jaar)	-5	5	-5
Rentevoeten				0,8% en 7,1% (4,3%)	-3	3	-3
Nettoactief geherwaardeerd met hun reële waarde geboekte activa³	4.233	Nee	De reële waarde op basis van verslagen van General Partners wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd.	-	423	-423
Milestones approach	0	Nee	Korting van 20% per trap (20%)	Bovenste trap 0 Onderste trap 0	-		-
Andere methodes	70	Nee	Voor de rendementsbenadering wordt het rendement als niet-waarneembare gegevenbeschouwd	-	6	-6
Totaal van niveau 3 (in transparantie)	8.206
Aansluitingselementen	23
Totaal van niveau 3 (financiële staten)	8.229

De aansluitingselementen tussen de presentatie in transparantie en de presentatie in de balans worden op alle niveaus nader uiteengezet onder punt 2.1 hierboven.

¹ In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen. De toegepaste premies variëren van 13,2% tot 626% (gewogen gemiddelde van 176,7%). In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt de korting geschat op basis van andere methodes dan kalibratie.
² In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen. De toegepaste premies variëren van 0% tot 652,2% (gewogen gemiddelde van 180,6%). In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt de korting geschat op basis van andere methodes dan kalibratie.
³ Betreft hoofdzakelijk de portefeuille Sofina Private Funds en in beperkte mate bepaalde participaties van Sofina Growth.
⁴ Geen enkele bovenste trap werd bereikt.

SOFINA 104 JAARVERSLAG 2023

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Geconsolideerde financiële staten

Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten

Verslag van de commissaris

Statutaire jaarrekening

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

Gevoeligheidsanalyse van de investeringsportefeuille in transparantie van niveau 3 per 31 december 2022

	IN MILJOEN EUR	WAAARDERINGSTECHNIEK	REËLE WAARDE TOEGEPAST?	OPM NIET-WAARNEEMBARE GEGEVENS (GEWOGEN GEMIDDELDE)	GEVOELIGHEID IMPACT (+10%)	WAARDE	GEVOELIGHEID IMPACT (-10%)	WAARDE
Prijs van de laatste recente transactie (PORI)	116	Nee	De reële waarde van de laatste recente transactie wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd	-	12	-12
Kostprijs van het kapitaal uit kalibratie				6,95% en 17,7% (11,9%)	-270	343
Discounted Cash Flow model	1.699	Ja		Groeipercentage op de lange termijn tussen 2,5 % en 4,0% (3,1%) Exit multiple tussen 6,5x en 17,91x (13,07x) Mediaan omzetsmultiple van vergelijkbare ondernemingen tussen 0,9x en 13,2x (3,2x) Mediaan brutowinstmultiple van vergelijkbare ondernemingen tussen 0,0x and 0,0x (0,0x) Mediaan EBITDA multiple van vergelijkbare ondernemingen tussen 8,3x and 14,5x (11,9x) Mediaan netto-inkomstenmultiple van vergelijkbare ondernemingen tussen 17,2x and 17,2x (17,2x)	+10% +10% +10% +10% +10% +10%	48 126 89 0 28 1	-10% -10% -10% -10% -10% -10%	-44 -126 -89 0 -28 -1
Korting zoals blijkt uit kalibratie	1.377	Nee		0,2% en 57,6% (12,8%)	-39	39
Markt multiples				Mediaan omzetsmultiple van vergelijkbare bedrijven tussen 0,5x en 22,3x (5,4x) Mediaan brutowinstmultiple van vergelijkbare ondernemingen tussen 5,2x and 6,2x (5,6x)	+10% +10%	45 4	-10% -10%	-44 -4
Korting zoals blijkt uit kalibratie	771	Ja		15,3% en 57,6% (37,8%)	-30	29	-30
Volatiliteit				27,1% en 70,4% (44,3%)	-7	6	-7
Vervaltermijn				1,0 en 8,0 jaar (4,2 jaar)	-7	7	-7
Rentevoeten				1,3% en 7,2% (4,5%)	-4	4	-4
Nettoactief geherwaardeerd met hun de reële waarde geboekte activa³	4.348	Nee	De reële waarde op basis van verslagen van General Partners wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd.	-	435	-435
Milestones approach	9	Nee	Korting van 20% per trap (20%)	Bovenste trap 0 Onderste trap -2	-		-
Andere methodes	98	Nee	De reële waarde wordt als niet-waarneembaar gegeven beschouwd.	-	10	-10
Totaal van niveau 3 (in transparantie)	8.418
Aansluitingselementen	-267
Totaal van niveau 3 (Financiële staten)	8.151

De aansluitingselementen tussen de presentatie in transparantie en de presentatie in de balans worden op alle niveaus nader uiteengezet onder punt 2.1 hierboven.

¹ In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen. De toegepaste premies variëren van 1,7% tot 1.043% (gewogen gemiddelde van 319%). In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt de korting geschat op basis van andere methodes dan kalibratie.
² In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen. De toegepaste premie variëren van 4% tot 967% (gewogen gemiddelde van 282,4%).# SOFINA 105 JAARVERSLAG 2023
Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
* Geconsolideerde financiële staten
* Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
* Verslag van de commissaris
* Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

2.5 FINANCIËLE RISICO’S IN TRANSPARANTIE

Wisselkoersrisico

De investeringsportefeuille wordt onder andere blootgesteld aan wisselkoersrisico’s. Het voornaamste wisselkoersrisico heeft betrekking op activa uitgedrukt in Amerikaanse dollar, in pond sterling, in Indiase roepies en in Chinese yuan renminbi. Ter informatie, een stijging of daling met 10% ten opzichte van de wisselkoers van deze valuta’s per 31 december 2023 zou resulteren in een wijziging van de reële waarde van de portefeuille zoals weergegeven in de onderstaande tabel:

	USD	GBP	INR	CNY
	−10% 0% +10%	−10% 0% +10%	−10% 0% +10%	−10% 0% +10%
Reële waarde	5.872 5.285 4.805	658 592 538	727 654 595	20 18 16
Impact op het resultaat	587 0 −480	66 0 −54	73 0 −59	2 0 −2

Prijsrisico

Het prijsrisico wordt gedefinieerd als het risico dat de portefeuille van Sofina wordt beïnvloed door een ongunstige evolutie van de beurskoersen. Sofina is blootgesteld aan beursschommelingen van haar portefeuille. De risicoanalyse van de participaties van niveau 1 en 2 wordt hieronder uiteengezet. Op de waardering per 31 december 2023 werd een variatiemarge van -10% en +10% toegepast. Deze variatie beïnvloedt het resultaat.

	NIVEAU 1	NIVEAU 2
	−10% 0% +10%	−10% 0% +10%
Reële waarde	510 566 623	140 156 171
Impact op het resultaat	−57 0 57	−16 0 16

Renterisico en liquiditeitsrisico

Het renterisico is het risico dat de rentestroom met betrekking tot financiële schulden en de brutokasstroom verslechtert door een ongunstige verandering in de rentevoeten. In dit geval is het risico beperkt, aangezien de financiële schulden hoofdzakelijk tegen een vaste rentevoet zijn. Bovendien is Sofina’s netto kasstroompositie positief. Sofina heeft echter betalingsverbintenissen met betrekking tot participaties van Sofina Private Funds. Gezien de positieve netto kasstroompositie, het bestaan van bankkredietlijnen (ongebruikt – zie punt 3.16) en beleggingen in beursgenoteerde aandelen op liquide markten en dus gemakkelijk te realiseren (in de portefeuilles van Sofina Direct en Sofina Private Funds), is het liquiditeitsrisico waarmee Sofina wordt geconfronteerd uiterst gematigd.

IN MILJOEN EUR	31/12/2023	31/12/2022
PRIVATE FUNDS
Begin van het boekjaar	1.336	976
Nieuwe verbintenissen	306	810
Investeringen	−291	−445
Overige¹	−25	−86
Wisselkoerseffect	−26	81
Einde van het boekjaar	1.300	1.336
BRIDGE NIET-VOLSTORTE VERPLICHTINGEN VAN SOFINA
	1.496	1.343

¹ De regel Overige bestaat hoofdzakelijk uit terugvorderbare uitkeringen, overdrachten en fondsbeëindigingen met resterende niet-opgevraagde verbintenissen.
² Aanvullende niet-volstorte verplichtingen in verband met investeringen Sofina Direct van 196 miljoen EUR per 31 december 2023 en van 7 miljoen EUR per 31 december 2022 brengen het totaal van de niet-opgevraagde verplichtingen op respectievelijk 1.496 miljoen EUR en 1.343 miljoen EUR.

Kredietrisico

Kredietrisico is het tegenpartijrisico op brutoliquiditeit. Het wordt beperkt door een adequate diversificatie van tegenpartijen (kredietrating en duur, blootstellingslimieten per tegenpartij, emittent en sector).

Concentratierisico

De 10 belangrijkste participaties van Sofina Direct vertegenwoordigen 27% van reële waarde van de portefeuille in transparantie ³:

Lernen Midco 1 (Cognita)
SC China Co-Investment 2016-A (Bytedance)
Groupe Petit Forestier
Drylock Technologies
Nuxe International
bioMérieux
Cambridge Associates
Biobest Group
Mérieux NutriSciences
Salto Systems

³ In dalende volgorde van reële waarde per 31 december 2023 (portefeuille in transparantie). De volgorde van onze participaties Sofina Direct houdt geen rekening met onrechtstreekse blootstellingen aan die participaties die aangehouden worden door bepaalde fondsen van Sofina Private Funds.

SOFINA 106 JAARVERSLAG 2023
Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
* Geconsolideerde financiële staten
* Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
* Verslag van de commissaris
* Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

Er zij op gewezen dat:
* de 5 belangrijkste investeringen van Sofina Direct meer dan 15% maar minder dan 20% vertegenwoordigen van de totale portefeuille in transparantie ¹.
* de 7 belangrijkste investeringen van Sofina Direct meer dan 20% vertegenwoordigen van de totale portefeuille in transparantie ¹.
* ByteDance, een wereldwijd internet- en technologiebedrijf dat actief is in meer dan 150 landen, de enige participatie is die meer dan 5% van de reële waarde van de portefeuille in transparantie vertegenwoordigt (wanneer rekening wordt gehouden met onze gecombineerde investeringen via Sofina Direct en Sofina Private Funds) ².

Sofina waardeert haar participatie in SC China Co-Investment 2016-A (het vehikel dat de investering van Sofina Direct in ByteDance aanhoudt) op basis van de markt multiples- waarderingsmethode met een illiquiditeitsdiscontering. Haar participatie in ByteDance op het niveau van Sofina Private Funds wordt gewaardeerd op basis van de evaluatie verstrekt door de General Partners van de betrokken fondsen. Er zijn geen dominante posities. De participaties van niveau 3 in de top 10 worden gewaardeerd volgens het Discounted Cash Flow-model, markt multiples of de waarde van de laatste recente transactie, zoals beschreven in punt 2.3 hierboven.

De 10 belangrijkste General Partners van Sofina Private Funds vertegenwoordigen 22% ³ van reële waarde van de portefeuille in transparantie ⁴:

Sequoia Capital
HongShan
Lightspeed
Peak XV
Insight Partners
Battery
Thoma Bravo
Iconiq Capital
TA Associates
Andreessen Horowitz

¹ Belangrijkste participaties op basis van vertegenwoordiging in de reële waarde van de portefeuille in transparantie. In dalende volgorde van reële waarde per 31 december 2023 (portefeuille in transparantie). De volgorde van onze participaties Sofina Direct houdt geen rekening met indirecte blootstellingen aan die participaties die aangehouden worden door bepaalde fondsen van Sofina Private Funds.
² Het belang in ByteDance via Sofina Private Funds is een schatting op basis van de informatie in de verslagen van de General Partners die ons op de datum van dit Jaarverslag ter beschikking staan.
³ Sinds 2023 wordt Sequoia in de lijst van de 10 grootste General Partners van Sofina Private Funds gepresenteerd als drie verschillende entiteiten na de recente splitsing van de Chinese (HongShan) en Indiase tak (Peak XV). De 10 grootste General Partners in 2022 zouden bij dezelfde omvang 23% van de portefeuille in transparantie vertegenwoordigen in plaats van 25% vóór de splitsing.
⁴ Belangrijkste General Partners op basis van geschatte vertegenwoordiging van hun fondsen in de reële waarde van Sofina’s portefeuille in transparantie. Weergegeven in dalende volgorde van reële waarde per 31 december 2023.

Oorlog in Oekraïne

Overeenkomstig de aanbeveling van de ESMA van 14 maart 2022, de publieke verklaring van 13 mei 2022 over de gevolgen van de inval van Rusland in Oekraïne voor de halfjaarlijkse financiële verslagen en de publieke verklaring van 28 oktober 2022 over de Europese gemeenschappelijke handhavingsprioriteiten voor de financiële jaarverslagen van 2022, kan Sofina bevestigen dat zij zeer beperkt specifiek is blootgesteld aan de Oekraïne-crisis, die geen directe materiële impact heeft gehad op haar activiteiten. De groep ondervindt geen impact van de economische sancties toegepast door de Europese Unie. De portefeuillevennootschappen van Sofina Direct met activiteiten of een opmerkelijke blootstelling in Oekraïne of in Rusland en Wit-Rusland vertegenwoordigen per 31 december 2023 minder dan 4% van de totale reële waarde van de portefeuille in transparantie. Sofina Private Funds is slechts beperkt blootgesteld aan onderliggende vennootschappen die enige aanwezigheid hebben in Oekraïne of Rusland en Wit-Rusland, waarvan geschat wordt dat zij een kleine proportie van het totale aantal ondernemingen in de onderliggende portefeuille vertegenwoordigen. De General Partners voerden onderzoek uit naar hun potentiële banden met Rusland, meer bepaald door Russisch geld na te gaan bij hun investeerders, en zij signaleerden geen significant probleem in dat verband.

De voornaamste potentiële economische gevolgen van de Oekraïne-crisis op de portefeuille zijn niet specifiek van aard, maar veeleer verbonden aan de impact ervan op de prijs van grondstoffen, met inbegrip van energie, mogelijke verstoringen van de toeleveringsketens, zorgelijkheden over het groeiend risico op cyberaanvallen en, algemener, de macro-economische impact op de groei van het BBP, de inflatie en de interestvoeten.

Een groot aantal van de portefeuillevennootschappen en General Partners, alsook hun werknemers, zijn betrokken bij verschillende initiatieven die tot doel hebben Oekraïne te ondersteunen.# SOFINA 107 JAARVERSLAG 2023

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
* Geconsolideerde financiële staten
* Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
* Verslag van de commissaris
* Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

2.6 GEOGRAFISCHE, SECTORALE EN STRATEGISCHE SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE IN TRANSPARANTIE

Geografische spreiding van de portefeuille

IN MILJOEN EUR | 31/12/2023 | 31/12/2022
---|---|---|
GEOGRAFISCHE | REËLE WAARDE | NIET-VOLSTORTE | REËLE WAARDE | NIET-VOLSTORTE
REGIO'S | PORTEFEUILLE | VERPLICHTINGEN 2 | PORTEFEUILLE | VERPLICHTINGEN
Sofina Direct | | | |
Noord-Amerika | 538 (11%) | 2 (1%) | 516 (11%) | 2 (35%)
West-Europa | 2.960 (63%) | 193 (98%) | 2.610 (55%) | 4 (52%)
Azië | 1.227 (26%) | 1 (1%) | 1.616 (34%) | 1 (13%)
Andere | 14 (0%) | 0 (0%) | 18 (0%) | 0 (0%)
Totaal Sof ina | 4.739 (100%) | 196 (100%) | 4.760 (100%) | 7 (100%)
Sofina Private Funds | | | |
Noord-Amerika | 2.608 (62%) | 785 (60%) | 2.711 (63%) | 778 (58%)
West-Europa | 419 (10%) | 181 (14%) | 407 (9%) | 191 (14%)
Azië | 1.162 (28%) | 334 (26%) | 1.184 (28%) | 367 (28%)
Totaal Sof ina | 4.189 (100%) | 1.300 (100%) | 4.302 (100%) | 1.336 (100%)
TOTAAL SOFINA DIRECT EN SOFINA PRIVATE FUNDS | | | |
Noord-Amerika | 3.146 (35%) | 787 (53%) | 3.227 (36%) | 780 (58%)
West-Europa | 3.379 (38%) | 374 (25%) | 3.017 (33%) | 195 (15%)
Azië | 2.389 (27%) | 335 (22%) | 2.800 (31%) | 368 (27%)
Andere | 14 (0%) | 0 (0%) | 18 (0%) | 0 (0%)
TOTAAL VAN DE PORTEFEUILLE 3 | 8.928 (100%) | 1.496 (100%) | 9.062 (100%) | 1.343 (100%)

Spreiding van Sofina Direct per sector

Onderstaande tabel toont de sectorale spreiding van de portefeuille in transparantie per 31 december 2023 en per 31 december 2022 3 :

IN MILJOEN EUR | 31/12/2023 | 31/12/2022
---|---|---|
SECTOR | REËLE WAARDE | REËLE WAARDE
| PORTEFEUILLE | PORTEFEUILLE
Consumptiegoederen en detailhandel | 1.640 (34%) | 1.329 (28%)
Digitale transformatie | 976 (21%) | 987 (21%)
Onderwijs | 526 (11%) | 714 (15%)
Gezondheidszorg en levenswetenschappen | 607 (13%) | 740 (15%)
Andere | 990 (21%) | 990 (21%)
Totaal | 4.739 (100%) | 4.760 (100%)

Spreiding van Sofina Private Funds per strategie

IN MILJOEN EUR | 31/12/2023 | 31/12/2022
---|---|---|
STRATEGIE | REËLE WAARDE | NIET-VOLSTORTE | REËLE WAARDE | NIET-VOLSTORTE
| PORTEFEUILLE | VERPLICHTINGEN 4 | PORTEFEUILLE | VERPLICHTINGEN
Venture capital | 2.913 (70%) | 769 (59%) | 3.075 (72%) | 830 (62%)
Growth equity | 1.042 (25%) | 465 (36%) | 1.002 (23%) | 422 (32%)
LBO | 228 (5%) | 58 (4%) | 216 (5%) | 72 (5%)
Andere | 6 (0%) | 8 (1%) | 9 (0%) | 12 (1%)
Totaal 5 | 4.189 (100%) | 1.300 (100%) | 4.302 (100%) | 1.336 (100%)

1 Op basis van de portefeuille in transparantie, rekening houdend met het land van de belangrijkste of historische hoofdzetel van de investeringen.
2 Deze bedragen vloeien voornamelijk voort uit intekeningen op investeringen van Sofina Private Funds voor een bedrag van 1.300 miljoen EUR (zie punt 3.16 hieronder). Deze verplichtingen worden aangegaan door Sofina NV of haar beleggingsdochterondernemingen (gezien in transparantie).
3 Op basis van de reële waarde van de participaties van de Sofina-groep per 31 december 2023 en per 31 december 2022 (portefeuille in transparantie – zie punt 2.4 hierboven).
4 Sofina engageerde zich om te reageren op fondsenwervingen bij sommige private fondsen (zie punt 3.16 hieronder).
5 Informatie met betrekking tot de portefeuille Sofina Private Funds zoals weergegeven in de balans per 31 december 2023 is te vinden onder punt 2.1 hierboven

Jaargangspreiding van de portefeuille

IN MILJOEN EUR | 31/12/2023 | 31/12/2022
---|---|---|
JAARGANG | REËLE WAARDE | NIET VOLSTOORTE | REËLE WAARDE | NIET-VOLSTORTE
| PORTEFEUILLE | VERPLICHTINGEN 1 | PORTEFEUILLE | VERPLICHTINGEN
Sofina Direct | | | |
0-3 | 950 (20%) | 190 (97%) | 1.051 (22%) | 0 (0%)
4-7 | 1.931 (41%) | 3 (1%) | 2.459 (52%) | 6 (100%)
8-10 | 950 (20%) | 3 (2%) | 266 (5%) | 0 (0%)

10 | 908 (19%) | 0 (0%) | 984 (21%) | 0 (0%)
Totaal Sof ina Direct | 4.739 (100%) | 196 (100%) | 4.760 (100%) | 6 (100%)
Sofina Private Funds | | | |
0-3 | 768 (18%) | 1.050 (81%) | 1.011 (23%) | 1.153 (87%)
4-7 | 1.927 (46%) | 182 (14%) | 1.937 (45%) | 110 (8%)
8-10 | 984 (24%) | 36 (3%) | 859 (20%) | 41 (3%)
10 | 510 (12%) | 32 (2%) | 495 (12%) | 32 (2%)
Total Sofina Private Funds | 4.189 (100%) | 1.300 (100%) | 4.302 (100%) | 1.336 (100%)
TOTAAL SOFINA DIRECT EN SOFINA PRIVATE FUNDS | | | |
0-3 | 1.718 (19%) | 1.240 (83%) | 2.062 (23%) | 1.153 (86%)
4-7 | 3.858 (43%) | 185 (12%) | 4.396 (49%) | 116 (9%)
8-10 | 1.934 (22%) | 39 (3%) | 1.125 (12%) | 41 (3%)
10 | 1.418 (16%) | 32 (2%) | 1.479 (16%) | 32 (2%)
TOTAAL VAN DE PORTEFEUILLE 2 | 8.928 (100%) | 1.496 (100%) | 9.062 (100%) | 1.342 (100%)

1 Sofina engageerde zich om te reageren op fondsenwervingen bij sommige private fondsen (zie punt 3.16 hieronder).
2 Informatie met betrekking tot de portefeuille Sofina Private Funds zoals weergegeven in de balans per 31 december 2023 is te vinden onder punt 2.1 hierboven.

3. Toelichtingen bij de financiële staten onder het statuut van Beleggingsentiteit

3.1 INVESTERINGSPORTEFEUILLE

IN DUIZEND EUR | 2023 | 2022
---|---|---|
Participaties | |
Nettowaarde aan het begin van het boekjaar | 8.538.603 | 10.385.873
Toename tijdens de periode | 774.158 | 45.825
Afname tijdens de periode | −223.245 | −13.774
Wijzigingen in niet-gerealiseerde meerwaarden via resultaat | 209.934 | 95.883
Wijzigingen in niet-gerealiseerde minderwaarden via resultaat | −751.072 | −1.975.204
Nettowaarde aan het einde van het boekjaar = 1 | 8.548.378 | 8.538.603
Vorderingen | |
Nettowaarde aan het begin van het boekjaar | 1.380 | 0
Toename tijdens het boekjaar | 75.067 | 1.345
Afname tijdens het boekjaar | 0 | 0
Wijzigingen in niet-gerealiseerde meerwaarden via resultaat | 0 | 0
Wijzigingen in niet-gerealiseerde minderwaarden via resultaat | −14.706 | 0
Wijzigingen in gelopen rente | 325 | 35
Nettowaarde aan het einde van het boekjaar = 2 | 62.066 | 1.380
Nettowaarde = 1 + 2 | 8.610.444 | 8.539.983

Het verschil tussen het bedrag van de investeringen tijdens het boekjaar (849.226 duizend EUR) en het bedrag van de investeringen in het geconsolideerd kasstroomoverzicht (719.268 duizend EUR) is voornamelijk te wijten aan een non-cash investering en een uitgestelde betaling van 2024 voor een totaal bedrag van -129.958 duizend EUR. Het verschil tussen het bedrag van de desinvesteringen tijdens het boekjaar (223.245 duizend EUR) en het bedrag van de desinvesteringen opgenomen in het geconsolideerde kasstroomoverzicht (205.599 duizend EUR) is voornamelijk te wijten aan gerealiseerde meer- en minderwaarden op deze desinvesteringen voor een bedrag van 67.762 duizend EUR, en een non-cash desinvestering en een uitgestelde cash betaling van 2024 voor een totaal van EUR -85.408 duizend EUR. Bovendien vormen de gerealiseerde meer- en minderwaarden (67.762 duizend EUR), verhoogd met de wijziging in niet-gerealiseerde meer- en minderwaarden (-555.844 duizend EUR), het Nettoresultaat van de investeringsportefeuille (zie punt 3.11 hieronder).

3.2 CLASSIFICATIE VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

IN DUIZEND EUR | BOEKWAARDE | REËLE WAARDE | BOEKWAARDE | REËLE WAARDE
---|---|---|---|---|
CLASSIFICATIE IFRS 9 | TOTAAL PER | NIVEAU 1 | NIVEAU 2 | NIVEAU 3 | TOTAAL PER | NIVEAU 1 | NIVEAU 2 | NIVEAU 3
| | 31/12/2023 | | | | 31/12/2022 | | |
Investeringsportefeuille | 8.610.444 | 337.441 | 44.135 | 8.228.868 | 8.539.983 | 389.095 | 0 | 8.150.888
Participaties | | | | | | | |
Reële waarde via het resultaat | 8.548.378 | 337.441 | 44.135 | 8.166.802 | 8.538.603 | 389.095 | 0 | 8.149.508
Vorderingen | | | | | | | |
Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat | 62.066 | 0 | 0 | 62.066 | 1.380 | 0 | 0 | 1.380
Vorderingen op dochterondernemingen 1 | Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat | 495.153 | 0 | 495.153 | 0 | 823.998 | 0 | 823.998 | 0
Deposito's en overige financiële vlottende activa | Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat | 527.970 | 0 | 527.970 | 0 | 436.686 | 0 | 436.686 | 0
Deposito's | Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Beleggingen van kasmiddelen | Reële waarde via het resultaat | 514.257 | 0 | 514.257 | 0 | 433.436 | 0 | 433.436 | 0
Overige vorderingen | Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat | 13.713 | 0 | 13.713 | 0 | 3.250 | 0 | 3.250 | 0
Geldmiddelen en kasequivalenten | Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat | 198.342 | 0 | 198.342 | 0 | 385.486 | 0 | 385.486 | 0
Langlopende financiële schulden | Geamortiseerde kostprijs | 696.289 | 0 | 590.772 | 0 | 695.507 | 0 | 550.053 | 0
Kortlopende financiële schulden | Geamortiseerde kostprijs | 2.109 | 0 | 2.109 | 0 | 2.010 | 0 | 2.010 | 0
Overige vlottende vorderingen | Geamortiseerde kostprijs | 101 | 0 | 101 | 0 | 97 | 0 | 97 | 0
Schulden aan dochterondernemingen 1 | Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat | 55.980 | 0 | 55.980 | 0 | 175.634 | 0 | 175.634 | 0
Kortlopende handels- en overige schulden | Geamortiseerde kostprijs | 4.396 | 0 | 4.396 | 0 | 9.037 | 0 | 9.037 | 0

Tijdens het boekjaar werd een deel van onze participatie GL events overgebracht van niveau 1 naar niveau 2.

De reële waarde van de elementen van de investeringsportefeuille kan als volgt hiërarchisch gerangschikt worden:
De activa geëvalueerd volgens niveau 1 worden gewaardeerd tegen de beurskoers op balansdatum. Gegevens van niveau 2 zijn gegevens met betrekking tot de activa of verplichtingen, die anders zijn dan in niveau 1 opgenomen genoteerde prijzen die direct of indirect waarneembaar zijn. Gegevens van niveau 3 zijn niet-waarneembare gegevens die de activa of verplichtingen betreffen.# Rekeningen en toelichtingen

• Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten

Rechtstreekse participaties in beleggingsdochterondernemingen worden beschouwd als niveau 3 en worden gewaardeerd op basis van de reële waarde van hun eigen portefeuille (niveau 1, 2 of 3) en de reële waarde van hun andere activa en ver- plichtingen. Een gedetailleerde beschrijving van de waarderingsmethodes en van de gevoe- ligheid van de reële waarde wordt opgenomen onder de punten 2.3 en 2.4 hierboven. De investeringsportefeuille aangehouden in transparantie wordt beschreven onder punt 2.2 hierboven.

Vorderingen op en schulden aan dochterondernemingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde, maar aangezien het gaat om vorderingen en schulden op zeer korte termijn is er geen verandering in de reële waarde te boeken.

De reële waarde van andere financiële elementen werd bepaald volgens de volgende methodes:

wat de financiële instrumenten op korte termijn betreft, zoals handelsvorderingen en -schulden, wordt de reële waarde gezien als niet significant verschillend van de boekhoudkundige waarde tegen de geamortiseerde kostprijs;
wat leningen en overige financieringsverplichtingen op korte termijn betreft, zoals deposito’s of vorderingen op of schulden aan dochterondernemingen, wordt de reële waarde geacht niet significant te verschillen van de boekwaarde tegen geamortiseerde kostprijs;
wat langlopende leningen betreft, wordt de reële waarde van een schuldbelegging, bij afwezigheid van actief verhandelde prijzen, over het algemeen afgeleid van een rendementsanalyse waarbij rekening wordt gehouden met kredietkwaliteit, coupon en looptijd en waarbij het kalibratieprincipe wordt toegepast;
wat de wisselkoers- of rentederivaten betreft, wordt de reële waarde bepaald op basis van modellen die toekomstige kasstromen verdisconteren op basis van toekomstige rentecurves of wisselkoersen of andere termijnprijzen.

Financieel risco

Een beschrijving van de financiële risico’s is te vinden onder punt 2.5 hierboven. Details van de bewegingen van financiële instrumenten die tegen reële waarde worden gewaardeerd voor niveau 3

IN DUIZEND EUR

	31/12/2023	31/12/2022
INVESTERINGSPORTEFEUILLE
Nettowaarde aan het begin van het boekjaar	8.150.888	9.881.560
Toename tijdens het boekjaar	849.226	46.868
Afname tijdens het boekjaar	−181.751	−13.774
Wijzigingen in niet-gerealiseerde meerwaarden via resultaat	174.873	95.778
Wijzigingen in niet-gerealiseerde minderwaarden via resultaat	−764.692	−1.859.544
Wijzigingen in gelopen rente	324	0
Overdracht naar niveau 3	0	0
Overdracht vanaf niveau 3	0	0
Nettowaarde aan het einde van het boekjaar	8.228.868	8.150.888

3.3 DEPOSITO’S EN OVERIGE FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA

IN DUIZEND EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Deposito's 1	1	0
Beleggingen van kasmiddelen	514.257	433.436
Overige vorderingen	13.713	3.250
Deposito's en overige financiële vlottende activa	527.970	436.686

Financiële vlottende activa worden tegen de reële waarde gewaardeerd met verwerking in de resultatenrekening.

3.4 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

IN DUIZEND EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Contanten en banksaldi	112.908	140.304
Beleggingen en deposito's op korte termijn	85.434	245.182
Geldmiddelen en kasequivalenten	198.342	385.486

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit banksaldi, kasmiddelen en beleggingen in instru- menten van de geldmarkt op ten hoogste drie maanden.

3.5 KAPITAAL

IN DUIZEND EUR

	AANTAL BEDRAG	AANTAL BEDRAG
KAPITAAL EIGEN AANDELEN
AANDELEN KAPITAAL
Saldi per 31/12/2021	34.250.000	79.735
Wijzigingen tijdens het boekjaar	0	0
Saldi per 31/12/2022	34.250.000	79.735
Wijzigingen tijdens het boekjaar	0	0
Saldi per 31/12/2023	34.250.000	79.735
AANGEHOUDEN KAPITAAL
EIGEN AANDELEN
AANTAL BEDRAG	AANTAL BEDRAG
Saldi per 31/12/2021	642.928	1.497
Wijzigingen tijdens het boekjaar	275.000	640
Saldi per 31/12/2022	917.928	2.137
Wijzigingen tijdens het boekjaar	135.000	314
Saldi per 31/12/2023	1.052.928	2.451

Het geplaatst en volledig volstort kapitaal bestaat uit gewone aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De eigenaars van gewone aandelen hebben het recht dividenden te ontvangen en hebben recht op één stem per aandeel op de algemene vergaderingen van de aandeelhou- ders van de Vennootschap. Het brutodividend voor het boekjaar 2022, betaald in 2023, bedroeg 3,24 EUR per aandeel, hetzij een totaal brutobedrag van 108.023 duizend EUR. Het verschil tussen dit bedrag en het bedrag opgenomen in het geconsolideerd kasstroomoverzicht (-108.030 duizend EUR) stemt overeen met oude coupons betaald in 2023. Per 31 december 2023 bezat Sofina NV 1.052.928 eigen aandelen, tegenover 917.928 eigen aandelen per 31 december 2022. In de loop van het jaar 2023 werden 150.000 eigen aandelen verworven en 15.000 eigen aandelen vervreemd. Het voorgestelde brutodividend voor het jaar 2023 bedraagt 3,35 EUR per aandeel.

1 Deposito's tussen drie maanden en één jaar.

3.6 VOORDELEN VOOR HET PERSONEEL

De Sofina-groep kent pensioen- en overlijdensuitkeringen toe die gefinancierd worden via groeps- verzekeringscontracten van het type “vaste prestatie”, “vaste bijdragen” en “cash balance”. De bijdragen toegekend aan het personeel in het “cash balance”-plan worden gekapitaliseerd tegen een rendement van drie procent. Het plan wordt gefinancierd via een groepsverzeke- ring in collectieve kapitalisatie in tak 23 waarbij de activa voornamelijk geïnvesteerd worden in investeringsfondsen. Activa uit pensioenregelingen worden niet geïnvesteerd in effecten van de Vennootschap. Er zijn slechts drie aangeslotenen die het plan van het type “vaste prestatie” voortzetten. De plannen van het type “cash balance” en “vaste bijdragen” zijn onderworpen aan een gegaran- deerd minimumrendement en worden aldus beschouwd als plannen van het type “vaste prestatie” overeenkomstig de IAS 19-norm. Deze laatsten werden geëvalueerd op basis van de “Traditional Unit Credit”-methode zonder projectie van de toekomstige premies. Het “vaste prestatie”-plan daarentegen werd geëvalueerd op basis van de “Projected Unit Credit”-methode (in toepassing van de IAS 19-norm). Het pensioenplan van Sofina Partners en Sofina Capital in het Groothertogdom Luxemburg is een plan van het type “vaste bijdragen” zonder minimumrendement gegarandeerd door de werkgever. De desbetreffende kost wordt niet rechtstreeks veruitwendigd in het resultaat van Sofina onder het statuut van Beleggingsentiteit, maar in het resultaat van deze dochterondernemingen dat hernomen worden in de rekeningen van Sofina tegen reële waarde.

IN DUIZEND EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Bedragen opgenomen in de balans
"Vaste prestatie"-plan 1
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	8.639	9.468
Bedrag niet opgenomen als actief
Reële waarde van de activa	−8.075	−7.744
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	564	1.724
"Vaste bijdrage"-plan	0	0
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	4.728	4.195
Bedrag niet opgenomen als actief	0	0
Reële waarde van de activa	−4.617	−4.103
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	111	92
"Cash balance"-plan
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	8.495	7.335
Bedrag niet opgenomen als actief	181	0
Reële waarde van de activa	−8.676	−6.916
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	0	419
Totaal van de plannen
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	21.862	20.998
Bedrag niet opgenomen als actief	181	0
Reële waarde van de activa	−21.368	−18.763
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	675	2.235
Reële waarde van de activa
Fonds voor collectieve belegging van vermogen	10.022	8.234
Vermogen onder beheer van de verzekeraar	11.346	10.529
Reële waarde van de activa	21.368	18.763
Bewegingen van de verplichtingen tijdens het boekjaar
Nettoverplichtingen aan het begin van het boekjaar	2.235	4.398
Bedrag verwerkt in het eigen vermogen	−661	−2.457
Nettobaten of -lasten opgenomen in de resultatenrekening	1.380	1.646
Betaalde bijdragen	−2.279	−1.352
Bedrag opgenomen op balansdatum	675	2.235

De pensioenkosten van dienstverleningen worden in de overige lasten van de resultatenrekening opgenomen.

Pensioenkosten opgenomen in de resultatenrekening


Kosten van de geleverde diensten	−1.314	−1.603
Netto interesten op pensioenverplichtingen	−52	−32
Rentebaten	0	0
Beheerskosten	−14	−11
Terugneming van kosten voor diensten in het verleden	0	0
Opgenomen actuariële winsten (-) en verliezen (+)	0	0
Nettokosten	−1.380	−1.646

1 Deze bedragen omvatten de verplichtingen en activa met betrekking tot de “vaste prestatie”-plannen voor de aangeslotenen die ervoor kozen hun loopbaan in deze plannen voort te zetten, maar ook de historische verplichtingen en activa van diezelfde plannen voor allen die ervoor kozen over te stappen naar het “cash balance“-plan.

De pensioenkosten van dienstverleningen worden in de Overige lasten van de resultatenreke- ning opgenomen.# IN DUIZEND EUR
| Belangrijkste actuariële veronderstellingen op het einde van het boekjaar | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Disconteringsvoet | | |
| "Vaste prestatie"-plannen | | |
| - Oud plan | 4,10% | 3,65% |
| - Nieuw plan | 4,25% | 3,70% |
| "Vaste bijdrage"-plannen | | |
| - Oud plan | 0,00% | |
| - Nieuw plan | 4,10% | 3,65% |
| "Cash balance"-plan | 4,15% | 3,65% |
| Groeipercentage van de lonen | 4,25% | 3,75% |
| Inflatie | 5,10% | 5,20% |
| Levensverwachtingstabel | 2,10% | 2,20% |
| | MR-5/FR-5 | MR-5/FR-5 |

Evolutie van de actuele waarde van pensioenrechten

	0
Actuele waarde van pensioenrechten aan het begin van het boekjaar	20.998
Kosten van verstrekte diensten (werkgever)	1.314
Kosten van verstrekte diensten (werknemer)	111
Rentekosten	769
Prestaties betaald tijdens het boekjaar	0
Belastingen op de betaalde bijdragen	-270
Actuariële winsten (-) / verliezen (+) van het boekjaar	-1.060
Kosten (+) en terugneming van kosten (-) voor diensten in het verleden	0
Actuele waarde van pensioenrechten op het einde van het boekjaar	21.862

Evolutie van de reële waarde van de fondsbeleggingen

	0
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van het boekjaar	18.763
Prestaties betaald tijdens het boekjaar	-622
Bijdragen ontvangen tijdens het boekjaar (werkgever)	2.281
Bijdragen ontvangen tijdens het boekjaar (werknemer)	111
Rentebaten	717
Belastingen op de betaalde bijdragen	-270
Beheerskosten	-13
Rendement boven op renteopbrengsten	-160
Actuariële winsten (+) / verliezen (-) gerelateerd aan ervaringsaanpassingen	-61
Actuele waarde van de fondsbeleggingen op het einde van het boekjaar	21.368

Personeelskosten

	21.184
Gemiddeld personeelsbestand
Werknemers	22
Management	27
	49
	47

3.7 LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN

IN DUIZEND EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Obligatie-uitgifte	696.289	695.507
Langlopende financiële schulden	696.289	695.507

De langlopende financiële schulden vloeien voort uit de uitgifte van obligaties voor een bedrag van 700.000 duizend EUR met vervaldag in 2028. De obligaties hebben een jaarlijkse rentevoet van 1%, jaarlijks betaalbaar op de vervaldag van de coupon.

3.8 KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN, HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN

IN DUIZEND EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Bankleningen	0	-
Schulden aan dochterondernemingen	55.980	175.634
Handelsschulden	1.398	1.373
Loon- en sociale schulden	1.646	5.328
Kortlopende financiële schulden	2.109	2.010
Overige diverse schulden	162	687
Dividenden van voorgaande boekjaren	868	875
Diverse belastingen	322	774
Kortlopende financiële schulden, handelsschulden en overige schulden	62.485	186.681

1 Een gevoeligheidsanalyse van + of - 0,25% wordt toegepast op de disconteringspercentages. Dit zou een impact hebben op de actuele waarde van -184 duizend EUR en +190 duizend EUR.
2 Wijziging in demografische veronderstellingen (0 duizend EUR), wijziging in financiële veronderstellingen (490 duizend EUR) en wijziging in ervaringsveronderstellingen (570 duizend EUR).
3 Het gaat om opgelopen rente op de obligatie-uitgifte.

SOFINA 114 JAARVERSLAG 2023
Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
• Geconsolideerde financiële staten
• Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
• Verslag van de commissaris
• Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

3.9 VORDERINGEN OP EN SCHULDEN AAN DOCHTERONDERNEMINGEN

IN DUIZEND EUR

	31/12/2023	31/12/2022
Vorderingen op dochterondernemingen	495.153	823.998
Schulden aan dochterondernemingen	-55.980	-175.634
Vorderingen op en schulden aan dochterondernemingen	439.173	648.364

Sofina heeft “revolving credit facilities”-contracten met bereidstellingsprovisie afgesloten met verschillende van haar dochterondernemingen. De leningen die Sofina NV aldus aan deze dochterondernemingen toekent, worden vergoed tegen een rentevoet van Euribor +3 maanden, vermeerderd met een marge. Wat haar schulden betreft (deposito’s van dochterondernemingen) vergoedt Sofina NV deze tegen een depositorente die regelmatig wordt herzien.

3.10 RENTEBATEN EN -LASTEN

IN DUIZEND EUR

	2023	2022
Renteopbrengsten op vaste activa	392	35
Renteopbrengsten op vorderingen op dochterondernemingen	23.533	8.588
Renteopbrengsten op vlottende activa	3	5.673
Betaalde rente op schulden aan dochterondernemingen	-850	-174
Betaalde rente aan banken	-10	-226
Betaalde rente op andere schulden	4	-7.782
Rentebaten en -lasten	20.956	1.674

3 Voor details, zie punt 3.9 hierboven.
4 Het gaat voornamelijk om opgelopen rente op de obligatie-uitgifte (zie punt 3.7 hierboven).

3.11 NETTORESULTAAT VAN DE INVESTERINGSPORTEFEUILLE

De gerealiseerde meerwaarden op participaties zijn voornamelijk afkomstig van de verkoop van Colruyt-aandelen en van een gedeeltelijke verkoop van een participatie die actief is in de verhuur van koelvoertuigen. Niet-gerealiseerde meerwaarden op participaties zijn voornamelijk toe te schrijven aan participaties die actief zijn in persoonlijke hygiëneproducten, biologische gewasbescherming, vermogensbeheer en voedselhygiëne. Niet-gerealiseerde minderwaarden op participaties zijn voornamelijk toe te schrijven aan onze dochterondernemingen Sofina Capital, Sofina US en andere participaties die actief zijn in online onderwijs en de verhuur van koelvoertuigen. Niet-gerealiseerde minderwaarden op vorderingen zijn voornamelijk toe te schrijven aan een lening verstrekt aan een van onze participatie die actief is in de verhuur van koelvoertuigen.

IN DUIZEND EUR

	2023	2022
Participaties
Gerealiseerd resultaat uit vervreemdigen	67.761	1.270
Meerwaarden	67.891	1.270
Minderwaarden	-130	0
Niet-gerealiseerd resultaat	-541.138	-1.879.321
Meerwaarden	209.934	95.883
Minderwaarden	-751.072	-1.975.204
Totaal van de participaties	-473.377	-1.878.051
Vorderingen
Gerealiseerd resultaat uit vervreemdigen	0	0
Meerwaarden	0	0
Minderwaarden	0	0
Niet-gerealiseerd resultaat	-14.706	0
Meerwaarden	0	0
Minderwaarden	-14.706	0
Totaal van de vorderingen	-14.706	0
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	-488.083	-1.878.051

1 Het bedrag voor 2023 bestaat voornamelijk uit contracten voor doorlopende kredietfaciliteiten, een dividendvordering op een dochteronderneming voor een bedrag van 163.851 duizend EUR, alsmede handelsvorderingen op dochterondernemingen voor een bedrag van 3.425 duizend EUR.
2 Het bedrag voor 2023 bestaat voornamelijk uit een kortlopende schuld aan een dochteronderneming voor een bedrag van 54.890 duizend EUR, opgelopen rente op deze schuld voor een bedrag van 850 duizend EUR en handelsschulden aan dochterondernemingen voor een bedrag van 240 duizend EUR.

SOFINA 115 JAARVERSLAG 2023
Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
• Geconsolideerde financiële staten
• Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
• Verslag van de commissaris
• Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

3.12 OVERIGE FINANCIËLE RESULTATEN

IN DUIZEND EUR

	2023	2022
Resultaat uit wisselkoersverschillen	141	550
Resultaat uit diverse vlottende activa	20.448	-6.796
Overige financiële resultaten	20.589	-6.246

3.13 OVERIGE LASTEN

IN DUIZEND EUR

	2023	2022
Overige financiële kosten	-2.358	-2.025
Diensten en diverse goederen	-11.652	-14.359
Bezoldigingen, sociale kosten en pensioenen	-21.184	-21.868
Diversen	-5.416	-7.014
Overige lasten	-40.610	-45.266

Diensten en diverse goederen omvatten hoofdzakelijk ontvangen gepresteerde adviesdiensten.

3.14 BELASTINGEN

WINSTBELASTINGEN

IN DUIZEND EUR

	2023	2022
Belastingkost (+) / -opbrengst (-) van belastingen van het boekjaar	8	8
Uitgestelde belastingkost (+) / opbrengst (-)	0	-1.564
	8	-1.556

Aansluiting van de belastingkost (+) / opbrengst (-) van het boekjaar en het boekhoudkundig resultaat


Boekhoudkundige resultaat vóór belasting	-104.259
Belastingen berekend tegen het tarief van 25%	0
Impact van andere belastingtarieven in andere landen	0
Impact van belastingvrijstelling van netto niet-gerealiseerde meerwaarden op de portefeuille onder het statuut van Beleggingsentiteit	79.472
Effect van belastingvrijstelling van meerwaarden en terugnemingen van waardeverminderingen en niet-aftrekbaarheid van minderwaarden en waardeverminderingen op participaties	13.972
Impact van vrijstelling van ontvangen dividenden	-93.855
Impact van belastingaanpassingen van voorgaande boekjaren	0
Overige belastingaanpassingen (verworpen uitgaven)	419
Kosten (+) / baten (-) van uitgestelde belastingen	0
Belastingkosten (+) / baten (-) van het boekjaar	8
Belastingen met betrekking tot eigen vermogensposten	0
Uitgestelde belastingkost (+) / -opbrengst (-) op de meerwaarde bij de verkoop van het gebouw "Napelsstraat"	0

Als holding is Sofina volledig vrijgesteld van belasting op het merendeel van haar inkomsten (dividenden en meerwaarden). Deze belastingregeling voor holdingvennootschappen is met name in België en Luxemburg ingevoerd om dubbele belastingheffing te voorkomen, volgens het principe dat wordt geleid door de Europese moeder-dochterrichtlijn. Er wordt dus geen uitgestelde belastingverplichting opgenomen voor niet-gerealiseerde meerwaarden op de investeringen.

SOFINA 116 JAARVERSLAG 2023
Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
• Geconsolideerde financiële staten
• Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
• Verslag van de commissaris
• Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printenEr zijn echter enkele investeringen waarvoor een belasting op de meerwaarde in het land van vestiging van de deelneming kan gelden in specifieke situaties waarmee sommige van Sofina’s beleggingsdochterondernemingen worden geconfronteerd. Het effect van de uitgestelde belastingverplichtingen voor de tijdelijke belastingverschillen die door dergelijke beleggingsdoch- terondernemingen zijn opgenomen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van dergelijke portefeuillebeleggingen komt tot uiting in hun reële waarde. Op 31 december 2023 bedraagt die impact in totaal 37,06 miljoen EUR. Bovendien voldoet Sofina niet aan de voorwaarden om binnen het toepassingsgebied te vallen van Richtlijn (EU) 2022/2523 van de Raad van 14 decem- ber 2022 betreffende de toepassing van een algemeen minimumbelastingniveau op multinati- onale ondernemingengroepen en op grote binnenlandse groepen in de Europese Unie, die de zogenaamde Pijler Twee-regels invoert. Dergelijke regels zijn van toepassing op multinationale groepen waarvan de uiteindelijke moedermaatschappij een geconsolideerde jaaromzet van 750 miljoen EUR of meer rapporteert in ten minste twee van de vier voorafgaande belastingja- ren die onmiddellijk voorafgaan aan het getoetste belastingjaar. Op basis van het statuut van investeringsentiteit en de toepasselijke consolidatiemethode, voldoet Sofina niet aan de vereiste criteria om onder het toepassingsgebied van deze Pijler Twee-regels te vallen. Er zijn daarom geen uitgestelde belastingen op te nemen in dit verband. De reserves van Sofina NV omvatten tijdelijke verschillen die voortvloeien uit van belasting vrij- gestelde inkomsten van vóór 1990 en de toen geldende belastingregels. Er is geen uitgestelde belastingverplichting opgenomen omdat Sofina NV het tijdstip van de afwikkeling van dergelijke tijdelijke verschillen kan controleren en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. In dit verband bedragen de niet erkende uitgestelde belas- tingverplichtingen per 31 december 2023 56,50 miljoen EUR (57,63 miljoen EUR in 2022). Sofina NV neemt geen uitgestelde belastingvorderingen op voor fiscale verliezen (en definitief belaste inkomsten) overgedragen voor onbepaalde tijd omdat de inning ervan in de nabije toe- komst onzeker wordt geacht. Op 31 december 2023 bedragen deze niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen 6,80 miljoen EUR (6,07 miljoen EUR in 2022). Zoals uiteengezet in punt 2.1 hierboven, is er ook gecumuleerde winst binnen de Luxemburgse beleggingsdochterondernemingen die Sofina Private Funds aanhouden, die allemaal belastbaar zou kunnen worden (tegen een belastingtarief van 25%) in enkele zeer onwaarschijnlijke scenario’s (en bovendien in scenario’s waarover Sofina NV de controle heeft). Bijgevolg is voor deze bedragen geen uitgestelde belastingverplichting opgenomen.

IN DUIZEND EUR

ACTIVA VERPLICHTINGEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN

	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022
Materiële vaste activa	0	0	0	0
Niet-gerealiseerde meerwaarden op aandelen	0	0	0	0
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen	0	0	0	0

IN DUIZEND EUR

KOSTEN BATEN UITGESTELDE BELASTINGEN OPGENOMEN IN DE RESULTATENREKENING

	2023	2022	2023	2022
Materiële vaste activa	0	0	0	1.331
Niet-gerealiseerde meerwaarden op aandelen	0	0	0	233
Uitgestelde belastingskosten en -opbrengsten	0	0	0	1.564

IN DUIZEND EUR

OVERIGE BELASTINGEN

	2023	2022
Diverse belastingen op materiële vaste activa	201	94
Niet-aftrekbare BTW	1.886	2.016
Belasting op effectenrekeningen	378	691
Belasting op beursverrichtingen	19	14
Andere belastingen	93	141

SOFINA 117 JAARVERSLAG 2023
Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
• Geconsolideerde financiële staten
• Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
• Verslag van de commissaris
• Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

3.15 OVERHEIDSSTEUN

Een subsidie van 349.000 EUR werd in 2005 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het herenhuis waarin Sofina haar maatschappelijke zetel heeft. Een subsidie van 56.000 EUR werd in 2013 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het gebouw aan de Antwerpselaan. Een subsidie van 60.000 EUR werd in 2016 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het herenhuis waarin Sofina haar maatschappelijke zetel heeft.

3.16 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

IN DUIZEND EUR

	31/12/2023	31/12/2022	VREEMDE VALUTA EUR	VREEMDE VALUTA EUR	31/12/2023	31/12/2022
			CAD
Investeringsportefeuille, niet-gestort toegezegd kapitaal¹	121.520	91.499	154	105	190	132
USD	1.333.461	1.206.753	1.315.795	1.233.635
GBP	15.703	18.069	15.300	17.250
DKK	1.119.487	150.208	0	0
	1.496.655	1.342.516
Verkregen kredietfaciliteiten	1.125.000	925.000
Gebruikt bedrag	0	0
Ongebruikt bedrag	1.125.000	925.000
Kredietfaciliteiten toegekend aan investeringsdochterondernemingen	965.000	765.000
Gebruikt bedrag	266.549	420.537
Ongebruikt bedrag	698.451	344.463

Ter herinnering, Sofina geniet van voorkoop- of voorkeurrechten op bepaalde participaties in haar portefeuille (gezien in transparantie) en deze rechten zijn afhankelijk van een verhoging van het kapitaal van de betrokken vennootschap uit de portefeuille of van de verkoop door een aandeel- houder van aandelen in de betrokken vennootschap. De andere verkregen rechten hebben vooral betrekking op de mogelijkheid voor Sofina en haar beleggingsdochterondernemingen om een aandeelhouder te volgen die zijn participatie geheel of gedeeltelijk verkoopt (tag along-recht). De verbintenissen die Sofina en haar beleggingsdochterondernemingen aangaan hebben betrekking op verplichtingen die voortvloeien uit de verkoop van aandelen door bepaalde aandeelhouders (drag along-recht). De totale reële waarde van de participaties waarop deze verkoopverbintenissen betrekking hebben bedraagt 3.498.057 duizend EUR.

¹ Deze bedragen vloeien voornamelijk voort uit intekeningen op investeringen van Sofina Private Funds voor een bedrag van 1.300 miljoen EUR (zie punt 2.6 hierboven). Deze verplichtingen worden aangegaan door Sofina NV of haar beleggingsdochterondernemingen (gezien in transparantie).

SOFINA 118 JAARVERSLAG 2023
Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
• Geconsolideerde financiële staten
• Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
• Verslag van de commissaris
• Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

3.17 VERRICHTINGEN MET VERBONDEN PARTIJEN

IN DUIZEND EUR

ACTIVA EN PASSIVA

	31/12/2023	31/12/2022
Langlopende vorderingen op niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	0	0
Kortlopende vorderingen op niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	495.153	823.998
Schulden aan niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	−55.980	−175.634

RESULTATEN VAN TRANSACTIES TUSSEN VERBONDEN OF GEASSOCIEERDE PARTIJEN

	2023	2022
Dividenden ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	360.000	30.242
Dividenden ontvangen van geassocieerde deelnemingen	8.686	6.621
Interesten ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	23.533	8.588
Interesten betaald aan niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	−850	−175
Diensten verleend aan niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	2.792	5.416
Diensten ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	−641	−845

BEZOLDIGINGEN AAN DE BELANGRIJKSTE LEIDINGGEVEDENDEN¹

	2023	2022
Vaste brutoremuneratie	3.271	2.908
Variabele brutoremuneratie	27	24
Tantièmes en zitpenningen	2.176	2.115
Groeps-, hospitalisatie- en zorgverzekeringen	784	709
Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen	5.296	3.797

Gegevens met betrekking tot significante transacties tussen verbonden partijen, uitgevoerd buiten marktomstandigheden | Nihil | Nihil |

Wat de vorderingen en schulden op en ten aanzien van niet-geconsolideerde verbonden deel- nemingen betreft gaat het hier voornamelijk om leningen en deposito’s tussen Sofina en haar dochterondernemingen. De remuneratiemethodes hiervan worden uitgebreider uiteengezet onder punt 3.9. hierboven. Wat de gepresteerde diensten betreft, omvatten deze hoofdzakelijk investerings- en beleggings- adviesdiensten met betrekking tot investeringsmogelijkheden en investeringen die door de ontvanger van de dienst worden aangehouden. Wat de ontvangen diensten betreft, bestaan deze hoofdzakelijk uit kasstroombeheerdiensten. Sofina stelde zich borg voor de verbintenissen van haar niet-geconsolideerde verbonden onder- nemingen (zijnde haar dochterondernemingen). Aandeelhoudersstructuur Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Mobilière et Immobi- lière du Centre NV vormen een consortium in de zin van artikel 1:19 van het WVV (samen de “Referentieaandeelhouder”).# 3.18 AANDELENOPTIEPLAN VOOR HET PERSONEEL

Aard en draagwijdte van de regelingen

Sofina kent aandeeloptieplannen toe op Sofina-aandelen voor de leden van de Sofina-groep personeelsleden¹. Deze opties kunnen ten vroegste worden uitgeoefend op 1 januari van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan, en ten laatste op het einde van het tiende kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan. De afwikkeling van de aandelenoptieplannen gebeurt uitsluitend in bestaande Sofina-aandelen. De Vennootschap waakt er op elk ogenblik over het noodzakelijke aantal eigen aandelen aan te houden om de verschillende aandelenoptieplannen te dekken.

TOEGEWEZEN OPTIES	AANTAL	UITOEFENPRIJS
Uitoefenbaar per 31/12/2022	198.050	147,89
Uitstaand per 01/01/2023	651.900	248,11
Toegewezen² tijdens het boekjaar	203.500	209,94
Uitgeoefend tijdens het boekjaar	−15.000	128,55
Afstand van gedaan tijdens het boekjaar	0	0,00
Vervallen tijdens het boekjaar	0	0,00
Uitstaand per 31/12/2023	840.400	241,00
Uitoefenbaar per 31/12/2023	307.800	168,65

De gewogen gemiddelde aandelenkoers op de uitoefendatum van de opties die gedurende het jaar zijn uitgeoefend, was 210,50 EUR. De uitoefenprijsvork voor de 840.400 uitstaande opties per 31 december 2023 bedraagt 85,96 EUR tot 385,40 EUR (zie tabel hieronder) en het gewogen gemiddelde van de resterende looptijd bedraagt zeven jaar, met een uitoefenprijsvork voor de opties tussen nul en negen jaar.

UITOEFENPRIJSVORK VOOR DE TOEGEWEZEN OPTIES	AANTAL	UITOEFENPRIJS
50 EUR tot 100 EUR	11.600	85,96
101 EUR tot 150 EUR	72.950	125,79
151 EUR tot 200 EUR	223.250	186,96
200 EUR tot 250 EUR	336.050	222,81
350 EUR tot 400 EUR	196.550	385,40
Uitstaande opties per 31/12/2023	840.400

Waardeberekening

De gewogen gemiddelde waarde van de opties toegewezen² in 2023 bedraagt 50,08 EUR. Het gebruikte waarderingsmodel is het Black-Scholes-model. De gewogen gemiddelden van de belangrijkste parameters die gebruikt werden voor de berekeningen zijn:

PRIJS VAN HET BOEKJAAR ONDERLIGGEND AANDEEL (IN EUR)	RENDEMENT OP DIVIDEND	RISICOVRIJE RENTEVOET	VERWACHTE VOLATILITEIT	DE LOOPTIJD VAN DE OPTIE (IN JAREN)
209,94	1,54%	2,44%	25,21%	6,5

De volatiliteit werd berekend op basis van de historische bewegingen van de koers van het aandeel Sofina over de afgelopen 6,5 jaar (wat overeenkomt met de gemiddelde looptijd van de plannen).

Invloed op het resultaat

De kosten in 2023 met betrekking tot de aandelenoptieplannen bedragen 8.344 duizend EUR (5.902 duizend EUR in 2022).

3.19 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

De gebeurtenissen na balansdatum worden opnomen in de sectie Jaaroverzicht die deel uitmaakt van het Verslag van de Raad van Bestuur.

¹ Werknemers en CEO.
² Effectieve datum na de zestig dagen van de acceptatieperiode.

3.20 LIJST VAN DOCHTERONDERNEMINGEN EN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN

NAAM EN ZETELS	MAATSCHAPPELIJK RECHTEN	AANGEHOUDEN AANDELEN % OP 31/12/2023	MAATSCHAPPELIJK RECHTEN	AANGEHOUDEN AANDELEN % OP 31/12/2022	LINK
A. BELEGGINGSDOCHTERONDERNEMINGEN - TEGEN REËLE WAARDE
Global Education Holding SA	Onrechtstreeks	277.262	82,01	277.262	82,01
Sofina Asia Private Ltd.	Rechtstreeks	615.000	100	375.000	100
Sofina Capital SA	Rechtstreeks	5.872.576	100	5.872.576	100
Sofina Global SA SIF	Onrechtstreeks	17.500.000	100	17.500.000	100
Sofina US, LLC	Rechtstreeks	802.000	100	802.000	100
Sofina Partners SA	Onrechtstreeks	46.668.777	100	46.668.777	100
Sofina Private Equity SA SICAR	Onrechtstreeks	5.910.000	100	5.910.000	100
Sofina Ventures SA	Rechtstreeks	11.709	100	11.709	100
B. GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN - TEGEN REËLE WAARDE
Biotech Dental	Rechtstreeks	0	0,00	6.154.900	24,75
Cambridge Associates	Onrechtstreeks	24.242	23,68	24.242	23,64
Drylock Technologies	Rechtstreeks	169.782.750	25,00	150.000.000	25,64
Green E Origin	Onrechtstreeks	279.851	24,51	0	0,00
Groupe Petit Forestier	Rechtstreeks	976.838	33,62	1.244.172	43,39
MXP Prime Platform (SellerX)	Onrechtstreeks	1.284.209	26,09	6.604	7,89
Nuxe International	Onrechtstreeks	193.261.167	49,00	193.261.167	49,00
Polygone	Rechtstreeks	221.076	20,96	221.076	20,96

Aangezien Sofina voldoet aan de voorwaarden van artikel 70 van de Luxemburgse wet van 19 december 2002 kunnen de Luxemburgse dochterondernemingen (behalve Sofina Private Equity SA SICAR en Sofina Global SA SIF) worden vrijgesteld van enkele bepalingen met betrekking tot de publicatie van hun statutaire jaarrekening.

3.21 SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE BOEKHOUDKUNDIGE METHODES

De volgende nieuwe standaarden en interpretaties zijn in 2023 in werking getreden:

IFRS 17 - Verzekeringscontracten (toepasbaar voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023);
Aanpassingen aan IFRS 17 - Verzekeringscontracten: initiële toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie (toepasbaar voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023);
Aanpassingen aan IAS 1 - Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving (toepasbaar voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023);
Aanpassingen aan IAS 8 - Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen (toepasbaar voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023);
Aanpassingen aan IAS 12 - Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (toepasbaar voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023); en
Aanpassingen aan IAS 12 - Winstbelastingen: Internationale belastinghervorming – Pillar Two Modelregels (onmiddellijk toepasbaar maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie – toelichtingen zijn vereist voor boekjaren op of na 1 januari 2023).

De toepassing van deze normen en interpretaties heeft echter geen significante impact op de financiële staten van Sofina.# Sofina

Jaarverslag 2023

Rekeningen en toelichtingen

Geconsolideerde financiële staten

Sofina is niet overgegaan tot vervroegde toepassing van de nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties die van kracht worden voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2023:
• Aanpassingen aan IAS 1 - Presentatie van de Jaarrekening: Classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend en Langlopende Verplichtingen met Convenanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024);
• Aanpassingen aan IFRS 16 - Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024);
• Aanpassingen aan IAS 7 – Het Kasstroomoverzicht en IFRS 7 – Financiële Instrumenten: Toelichtingen: Financieringsregelingen voor Leveranciers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie); en
• Aanpassingen aan IAS 21 - De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2025 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).

De toekomstige toepassing van deze nieuwe standaarden en interpretaties zal naar verwachting geen significante impact hebben op de geconsolideerde financiële staten.

Waarderingsgrondslagen

De overeenkomstig IFRS geconsolideerde financiële staten worden opgesteld op basis van de reële waarde via de resultatenrekening, met uitzondering van handels- en sociale vorderingen en schulden die tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd worden. Om het belang te weerspiegelen van de gegevens die bij de waarderingen tegen reële waarde worden gebruikt, rangschikt de groep deze waarderingen volgens een hiërarchie met de volgende niveaus:
• Niveau 1: beursgenoteerde prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• Niveau 2: andere gegevens dan de bij niveau 1 ondergebrachte beursgenoteerde prijzen, die voor de activa of verplichtingen waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. prijzen), hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen);
• Niveau 3: gegevens met betrekking tot de activa of de verplichtingen die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare gegevens).

Grondslagen voor consolidatie

Overeenkomstig haar statuut van Beleggingsentiteit consolideert Sofina haar dochterondernemingen niet en past zij de IFRS 3-norm niet toe wanneer zij zeggenschap over een andere entiteit verkrijgt. Er is een uitzondering op deze behandeling voor dochterondernemingen waarvan de activiteiten uitsluitend bestaan uit het verrichten van diensten met betrekking tot de investeringsactiviteiten van Sofina. Deze dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd. De participaties in de andere dochterondernemingen, die niet uitsluitend diensten verlenen met betrekking tot de investeringsactiviteiten van Sofina, worden ook gewaardeerd tegen de reële waarde via de resultatenrekening overeenkomstig de IFRS 9-norm. Participaties waarin Sofina een aanzienlijke invloed uitoefent worden ook in toepassing van de bepalingen van de IAS 28, §18-norm gewaardeerd tegen reële waarde via de resultatenrekening overeenkomstig de IFRS 9-norm. De lijst van dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen wordt voorgesteld onder punt 3.20. In deze lijst zijn niet de vennootschappen opgenomen waarin Sofina meer dan 20% van het kapitaal bezit zonder daarop een aanzienlijke invloed uit te oefenen, omdat zij bijvoorbeeld geen vertegenwoordigingsmandaat heeft in de Raad van Bestuur van deze vennootschappen, noch vetorechten (buiten de gebruikelijke beschermingsrechten, bijvoorbeeld met betrekking tot reorganisaties, kapitaalverhogingen, enz.)

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers op transactiedatum. Het wisselkoerseffect wordt in de resultatenrekening geboekt onder “Overige financiële resultaten”. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit deze transacties, alsmede de koersomrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van in vreemde valuta luidende activa en verplichtingen, worden geboekt in de resultatenrekening. Niet-monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta zijn aangeduid, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de transactiedatum. De omrekening in euro van de financiële staten van buitenlandse ondernemingen opgenomen in de consolidatie wordt uitgevoerd tegen de slotkoers voor de balansposten en tegen de gemiddelde wisselkoers van het boekjaar voor de posten van de resultatenrekening. Het verschil dat voortvloeit uit de aanwending van die twee verschillende koersen wordt in de geconsolideerde balans opgenomen in de reserves.

Belangrijkste wisselkoersen 31/12/2023 31/12/2022

	31/12/2023	31/12/2022
Slotkoersen
1 EUR = USD	1,1050	1,0666
1 EUR = GBP	0,8691	0,8869
1 EUR = CHF	0,9260	0,9847
1 EUR = SGD	1,4591	1,4300
1 EUR = CAD	1,4642	1,4440
1 EUR = INR	91,9045	88,1710
1 EUR = CNY	7,8509	n.v.t.
1 EUR = DKK	7,4529	n.v.t.

(Im)materiële vaste activa

(Im)materiële vaste activa worden aan de activazijde van de balans geboekt tegen hun verwervings- of productiewaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele waardeverminderingen. (Im)materiële vaste activa worden afgeschreven in functie van hun geschatte gebruiksduur volgens de lineaire afschrijvingsmethode.
• Gebouw: 30 jaar
• Materieel en meubilair: 3 tot 10 jaar
• Rollend materieel: 5 jaar
• Licenties: 5 jaar

Participaties en vorderingen

Participaties tegen reële waarde worden opgenomen op transactiedatum en worden gewaardeerd tegen hun reële waarde. De participaties tegen reële waarde bestaan uit effecten die verworven zijn met als bedoeling opbrengsten uit hoofde van waardestijgingen en/of investeringsinkomsten te verkrijgen. Ze worden gewaardeerd tegen reële waarde op elke balansdatum. Niet-gerealiseerde meer- of minderwaarden worden direct in de resultatenrekening geboekt. In het geval van een verkoop wordt het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop en de boekwaarde in de resultatenrekening opgenomen, hetzij met een debit hetzij met een credit.

Deposito’s en overige financiële vlottende activa

Handelsvorderingen worden tegen de geamortiseerde kostprijs gewaardeerd. De IFRS 9-norm vereist dat alle verwachte verliezen van schuldinstrumenten, leningen en handelsvorderingen erkend worden op basis van hun levensduur. Dit model van waardevermindering voorzien door de IFRS 9-norm is gebaseerd op het anticiperen van verliezen en heeft geen significante impact op de waardering van waardeverminderingen van financiële activa. Deposito’s worden tegen reële waarde via de resultatenrekening weergegeven. Vorderingen op dochterondernemingen worden tegen reële waarde via de resultatenrekening weergegeven. Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit liquide middelen en termijndeposito’s op minder dan drie maanden.

Eigen aandelen

De inkoop of vervreemding van eigen aandelen wordt respectievelijk opgenomen als een vermindering of verhoging van het eigen vermogen. De wijzigingen van het boekjaar worden in het overzicht van de evolutie van het eigen vermogen gemotiveerd. Op die wijzigingen wordt geen winst of verlies geboekt.

Voordelen voor het personeel

De werknemers van de groep genieten pensioenplannen van het type “vaste prestatie”, van het type “vaste bijdragen” en “cash balance”. Deze pensioenplannen worden gefinancierd door bijdragen van de ondernemingen en dochterondernemingen van de groep die personeel tewerkstellen en door bijdragen van de werknemers. Voor de pensioenstelsels wordt de kost van de pensioenverplichtingen bepaald volgens de actuariële “Traditional Unit Credit”-methode voor de “vaste bijdragen” en “cash balance”-plannen, en volgens de “Projected Unit Credit”-methode voor het “vaste prestatie”-plan, overeenkomstig de IAS 19-norm. Er wordt een berekening gemaakt van de actuele waarde van toegezegde pensioenrechten. De op die manier berekende actuele waarde zal dan worden vergeleken met de bestaande financiering en hiervoor zal indien nodig een boekhoudkundige reserve moeten worden aangelegd. De door de actuarissen opgestelde kosten worden op hun beurt vergeleken met de premies of bijdragen die door de werkgever worden gestort aan de financieringsinstelling en als gevolg hiervan kan desgevallend een bijkomende kost worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening. Het in de balans opgenomen bedrag stemt overeen met de contante waarde van de pensioenverplichtingen, verminderd met de reële waarde van de activa van de pensioenplannen, overeenkomstig de IAS 19-norm. De actuariële verschillen, de verschillen tussen het reële rendement en het normatieve rendement op de activa alsook het effect van de plafonnering van het netto-actief (rente-effect niet inbegrepen) worden integraal verwerkt in het eigen vermogen en daarna niet naar het resultaat overgeboekt.

Toegekende winstdelingsregelingen worden opgenomen overeenkomstig de IFRS 2-norm. Volgens deze norm wordt de reële waarde van de opties op de toewijzingsdatum opgenomen in de resultatenrekening over de verwervingsperiode van de rechten (“vesting period”). De opties worden gewaardeerd met gebruik van een algemeen aanvaard waarderingsmodel op basis van aan de markt gerelateerde voorwaarden op het ogenblik van toewijzing.# Financiële verplichtingen

Afgeleide financiële instrumenten worden initieel opgenomen tegen reële waarde en geher- waardeerd op elke balansdatum. Wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening. Handelsvorderingen, leningen en voorschotten in rekening-courant worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met de transactiekosten die rechtstreeks toere- kenbaar zijn aan de aankoop of uitgifte ervan en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs. Schulden op dochterondernemingen worden opgenomen tegen de reële waarde in de resultatenrekening.

IFRS 16 – Leaseovereenkomsten: wanneer een leaseovereenkomst wordt afgesloten (als dit contract geen kortlopend contract is of betrekking heeft op een actief met een lage waarde), wordt een verplichting opgenomen voor de gerelateerde verbintenis, gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, en het gerelateerde actief wordt onder materiële vaste activa opgenomen.

Voorzieningen

Een voorziening wordt aangelegd indien op de balansdatum een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting bestaat ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en die waarschijnlijk kosten zal voortbrengen waarvan het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Belastingen

Belastingen omvatten winstbelastingen en uitgestelde belastingen. Uitgestelde belastingen worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve indien ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks werden verwerkt in het eigen vermogen, in welk geval ze eveneens rechtstreeks in die rubriek worden verwerkt. Winstbelastingen bestaan uit belastingen te betalen op de belastbare inkomens van het boekjaar, alsmede uit elke aanpassing met betrekking tot voorgaande boekjaren.

Uitgestelde belastingen bestaan uit belastingen op winsten die moeten worden betaald of terug- gekregen in de loop van toekomstige boekjaren, als gevolg van tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen in de balans en de fiscale boekwaarde en als gevolg van de overdracht van niet-gecompenseerde fiscale verliezen.

De uitgestelde belasting wordt niet verwerkt indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit fis- caal niet-aftrekbare goodwill, uit de eerste opname van activa of verplichtingen met betrekking tot een transactie die geen bedrijfscombinatie is, en niet van invloed is op de boekhoudkundige winst of op de fiscale winst op het ogenblik van de transactie, of uit investeringen in dochteron- dernemingen in zoverre het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Uitgestelde belastingen op niet-gecompenseerde fiscale verliezen worden slechts opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn, waarmee de niet-gecompenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend. De belastingen worden berekend tegen de belastingtarieven die op balansdatum van kracht zijn.

Baten en lasten

De baten en lasten worden berekend als volgt:

Brutobedragen van dividenden worden in de resultatenrekening opgenomen op de datum van toekenning;
Rentebaten worden opgenomen wanneer ze verworven zijn;
Rentelasten worden opgenomen naarmate ze opgelopen zijn;
Resultaten op vaste en vlottende activa wordt opgenomen op de datum van de transactie die ze genereerde;
Overige baten en lasten worden opgenomen op het ogenblik van de transactie;
Sofina NV biedt niet-geconsolideerde dochterondernemingen beheersdiensten voor investeringen aan. Elke daaruit voortvloeiende prestatieplicht wordt afgeleid uit een servicecontract en de inkomsten ervan worden opgenomen als aan de prestatieplicht is voldaan (doorheen de duur van het contract). Diensten die door niet-geconsolideerde dochterondernemingen aan Sofina worden geleverd, worden op dezelfde manier behandeld;
Het brutobedrag van de inkomsten en meerwaarden van niet-geconsolideerde buitenlandse investeringen wordt opgenomen in de resultatenrekening.

Belangrijkste waarderingsregels en belangrijkste bronnen van onzekerheid bij boekhoud- kundige beoordelingen

De belangrijkste boekhoudkundige beoordelingen hebben betrekking op de waardering van de investeringsportefeuille: de significante veronderstellingen en beoordelingen worden besproken in de toelichting over de reële waarde van de portefeuille onder punt 2.4 hierboven.

De significante beoordelingen gedaan door Sofina bij het bepalen van haar statuut van Belegging- sentiteit hebben betrekking op de beoordeling van het bestaan van een desinvesteringsstrategie op de investeringen in de portefeuille, evenals op de beoordeling van deze desinvesteringsstra- tegie op de investeringen aangehouden door dochterondernemingen eerder dan op de directe participaties in deze dochterondernemingen.

SOFINA 124 JAARVERSLAG 2023

Vrije vertaling van het Franse origineel

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN SOFINA NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2023

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Sofina NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2023, de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, de evolutie van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en over de toelichting, met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 4 mei 2023, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2025. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 4 opeenvolgende boekjaren.

SOFINA 125 JAARVERSLAG 2023

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconso- lideerde Jaarrekening van Sofina NV, die de geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, de evolutie van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, met een geconsolideerd balanstotaal van € 9.842.933 duizend en waarvan de geconsoli-
teerde resul- tenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van € 104.267 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2023, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de Interna- tional Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

BASIS VOOR ONS OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepas- sing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedge- keurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afslui- tingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijk- heden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-infor- matie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

KERNPUNTEN VAN DE CONTROLE

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenhe- den die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.# WAARDERING VAN NIET-BEURSGENOTEERDE DEELNEMINGEN

Beschrijving van het kernpunt

Zoals beschreven in toelichting 2.4 “Reële waarde van de totale investeringsportefeuille in transparantie” van de Geconsolideerde financiële staten, bezit de Groep in haar « Sofina Direct » portefeuille deelnemingen in niet-beursgenoteerde ondernemingen voor een waarde van € 4.017.081 duizend, wat overeenkomt met 41% van de totale activa. Deze deelnemingen zijn “financiële activa” volgens de definitie van de IFRS 9 norm – Financiële instrumenten die tegen reële waarde gewaardeerd dienen te worden. De Groep past de richtlijnen “International Private Equity and Venture Capital Valuation (« IPEV ») toe bij de waardering van deze activa. De vennootschap maakt gebruik van een onafhankelijke waarderingsspecialist om te bevestigen dat de reële waarden die intern door de Vennootschap worden geschat passend zijn en binnen de eigen waarderingsgrenzen van de specialist liggen. Het bepalen van de reële waarde van deze niet-beursgenoteerde financiële activa, waarvoor er weinig publieke informatie beschikbaar is, is een kernpunt aangezien het afhankelijk is van significante schattingen en beoordelingen door het bestuursorgaan. Dit zowel op het niveau van de gebruikte evaluatiemethode en van de onderliggende gebruikte veronderstellingen van deze. Deze reële waarde valt dus onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie onder IFRS 13 - Waardering tegen reële waarde.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

We hebben het waarderingsproces van niet-genoteerde deelnemingen geanalyseerd, evenals de interne controles die daarmee verband houden, in het bijzonder het gebruik van een onafhankelijke specialist om de intern geschatte reële waarden te bevestigen en de nazichtcontroles van het management op deze reële waarden. We hebben het ontwerp en de operationele effectiviteit van deze interne controles geverifieerd door:
* het evalueren van de onafhankelijkheid, bekwaamheid en geschiktheid van de waarderingsspecialist van het management;
* het beoordelen van de kwaliteit van het opgeleverde memorandum dat tweemaal per jaar wordt opgemaakt door de door het management aangestelde waarderingsspecialist;

Voor alle niet-genoteerde deelnemingen onderzochten we elke wijziging in de waarderingsmethodologie die door Sofina werd toegepast, en voerden we een analytisch nazicht uit door de reële waardeverandering in het lopende jaar te vergelijken met de prestaties van een relevante sectoriële aandelenprijsindex. Verschillen buiten een redelijk verwachte grens werden onderzocht en verklaard.

We hebben op basis van een steekproef de waardering door Sofina van deze deelnemingen getoetst, waarbij we ons hebben toegelegd op de keuze van de gebruikte methoden en op de onderliggende veronderstellingen. In het bijzonder, voor elke geselecteerde deelneming in deze steekproef:
* hebben we het door Sofina voorbereide waarderingsmemorandum verkregen en beoordeeld;
* hebben we de consistentie en de geschiktheid van de gekozen waarderingsbasis afgetoetst door de waarderingsmethodologie en het waarderingsmodel te beoordelen die zijn toegepast in overeenstemming met IFRS en IPEV;
* hebben we de gegevens die in de waarderingsmodellen zijn gebruikt afgestemd met relevante en beschikbare externe bronnen. Deze gegevens omvatten de gebruikte transactiemultiples, de gepubliceerde resultaten
SOFINA 126 JAARVERSLAG 2023
Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
• Geconsolideerde financiële staten
• Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
• Verslag van de commissaris
• Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen of informatie die rechtstreeks afkomstig is van het management van de vennootschappen waarin een deelneming wordt aangehouden;
* hebben we de belangrijkste veronderstellingen die van invloed zijn op deze waarderingen (multiples, benchmarks, disconteringsfactor,...) afgetoetst;
* controleerden we de betrouwbaarheid van de management cijfers/het businessplan door middel van een beoordeling van de backtesting uitgevoerd door Sofina, om de kwaliteit te beoordelen van de documentatie die we van de deelneming ontvingen in het kader van de eerdere waarderingsoefeningen;
* hebben we de wiskundige juistheid van de waarderingsmodellen geverifieerd
* ontwikkelden we onze eigen schatting van de reële waarde in overeenstemming met ISA 540 door een gevoeligheidsanalyse uit te voeren op de belangrijkste schattingen en door onze resultaten te vergelijken met de waardering van Sofina;
* hebben we verzekerd dat de eigendomspercentages correct werden gebruikt in de waardering door middel van rechtstreekse bevestiging.

We hebben het analyserapport op eindejaar van de waarderingsspecialist van het management verkregen en beoordeeld, en geverifieerd dat de reële waarden van Sofina binnen de door de specialist aanvaardbare grenzen lagen. Indien beschikbaar, hebben we waarderingen vergeleken met recente marktconforme transacties en beoordeeld of deze transacties (ook van na jaareinde) een wijziging in de reële waarde zouden impliceren. We bespraken met het management eventuele gebeurtenissen na jaareinde die een aanzienlijke impact zouden hebben op de deelnemingen in de “Sofina Direct” portefeuille, en beoordeelden of dergelijke gebeurtenissen na jaareinde al dan niet een aanpassing vereisten. Wij hebben geverifieerd dat de wijziging in de reële waarde van de deelnemingen gepast in de winst- en verliesrekening is opgenomen. Tot slot, hebben we geverifieerd dat de inhoud van de toelichting 2.4 van de Geconsolideerde financiële staten met betrekking tot deze niet-genoteerde deelnemingen in overeenstemming is met de vereisten van de relevante IFRS-standaarden.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN VOOR HET OPSTELLEN VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

ONZE VERANTWOORDELIJKHEDEN VOOR DE CONTROLE OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.# Verslag van de commissaris

Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;

het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheer- sing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerk- zaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalue- ren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking heb- bende toelichtingen;
het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, conclude- ren of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die signifi- cante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handha- ven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarreke- ning of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstan- digheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuurs- orgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochteron- dernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle rela- ties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onaf- hankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitma- ken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarre- kening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE COMMISSARIS

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgi- sche bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepas- sing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgeno- men in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

ASPECTEN BETREFFENDE HET JAARVERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING EN ANDERE INFORMATIE OPGENOMEN IN HET JAARRAPPORT

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamhe- den op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarre- kening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde de financiële indicatoren (op pagina 27 van het jaarverslag), een afwijking van materi- eel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

VERMELDINGEN BETREFFENDE DE ONAFHANKELIJKHEID

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarre- kening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschap- pen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

EUROPEES UNIFORM ELEKTRONISCH FORMAAT (“ESEF”)

Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Euro- pees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Euro- pese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”).

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsoli- deerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat in de officiële Franse taal (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag in de officiële Franse taal beschik- baar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/fr/stori). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onder- bouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzich- ten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Sofina NV per 31 december 2023 opgenomen in het jaarlijks financieel ver- slag in de officiële Franse taal beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/fr/stori) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereis- ten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

ANDERE VERMELDINGEN

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 28 maart 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Jean-François Hubin 1
Partner

1 Handelend in naam van een BV.# SOFINA 129 JAARVERSLAG 2023

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
* Geconsolideerde financiële staten
* Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
* Verslag van de commissaris
* Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

STATUTAIRE JAARREKENING VAN SOFINA NV EN BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Balans op 31 december 2023 (na bestemming van het resultaat)

ACTIVA	31/12/2023	31/12/2022
Vaste activa	2.141	1.649
Materiële vaste activa	9	9
Financiële vaste activa	2.132	1.640
Verbonden ondernemingen	1.140	475
Andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	667	638
Andere financiële vaste activa	325	528
Vlottende activa	1.404	1.811
Vorderingen op ten hoogste één jaar	510	829
Geldbeleggingen	779	841
Geldmiddelen en kasequivalenten	113	140
Overlopende rekeningen	2	1
TOTAAL VAN DE ACTIVA	3.545	3.460

VERPLICHTINGEN	31/12/2023	31/12/2022
Eigen vermogen	2.668	2.464
Kapitaal	80	80
Uitgiftepremies	4	4
Reserves	1.771	1.712
Overgedragen winst	813	668
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	2	4
Schulden	875	992
Schulden op meer dan één jaar	696	695
Schulden op minder dan één jaar	177	294
Overlopende rekeningen	2	3
TOTAAL VAN DE PASSIVA	3.545	3.460

KRACHTENS ARTIKEL 3:17 VAN HET WVV IS DE HIERNA WEERGEGEVEN JAARREKENING EEN VERKORTE VERSIE VAN DE JAARREKENING. DE INTEGRALE VERSIE, MET INBEGRIP VAN DE SOCIALE BALANS, ZAL WORDEN INGEDIEND BIJ DE NATIONALE BANK VAN BELGIË EN IS EVENEENS TER BESCHIKKING OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP EN OP HAAR WEBSITE. DE COMMISSARIS HEEFT MET BETREKKING TOT DE JAARREKENING GEEN VOORBEHOUD GEFORMULEERD.

SOFINA 130 JAARVERSLAG 2023

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
* Geconsolideerde financiële staten
* Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
* Verslag van de commissaris
* Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

Resultatenrekening

	2023	2022
Bedrijfsopbrengsten	10	16
Omzet	3	6
Andere bedrijfsopbrengsten	7	10
Niet-recurrente opbrengsten	0	0
Bedrijfskosten	32	42
Diensten en diverse goederen	13	14
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	14	24
Voorzieningen voor risico's en kosten	−1	−2
Andere bedrijfskosten	6	6
Bedrijfswinst (+) / Bedrijfsverlies (-)	−22	−26
	0	0
Financiële opbrengsten	629	101
Recurrente financiële kosten	410	78
Opbrengsten uit financiële vaste activa	378	48
Opbrengsten uit vlottende activa	28	9
Andere financiële opbrengsten	4	21
Niet-recurrente financiële opbrengsten	219	23
Financiële kosten	286	356
Recurrente financiële kosten	2	83
Kosten van schulden	9	8
Andere financiële kosten	−7	75
Niet-recurrente financiële opbrengsten	284	273
Winst (+) / verlies (-) van het boekjaar vóór belastingen	321	−281
Belastingen	0	0
Winst (+) / verlies (-) van het boekjaar	321	−281
Onttrekkingen (+) / overboeking (-) naar de belastingvrije reserves	5	24
	0	0
Te bestemmen winst (+) / verlies (-) van het boekjaar	326	−257

Resultaatverwerking

	2023	2022
Te bestemmen winst (+) / verlies (-)	994	779
Te bestemmen winst (+) / verlies (-) van het boekjaar	326	−257
Overgedragen winst (+) / verlies (-) van het vorige boekjaar	668	1.036
Onttrekking aan het eigen vermogen	0	0
Aan de reserves	0	0
Toevoeging aan het eigen vermogen	64	0
Aan de overige reserves	64	0
Over te dragen winst (+) / verlies (-)	813	668
Over te dragen winst (+) / verlies (-)	813	668
Uit te keren winst	117	110
Vergoeding van het kapitaal	115	108
Bestuurders	2	2

SOFINA 131 JAARVERSLAG 2023

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
* Geconsolideerde financiële staten
* Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
* Verslag van de commissaris
* Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

Bestemming van het resultaat

Aan de Gewone Algemene Vergadering van Sofina NV die op 8 mei 2024 zal plaatsvinden wordt de volgende bestemming van resultaat van 994.078 duizend EUR voorgesteld:

IN DUIZEND EUR
Nettodividend van 2,345 EUR	80.316
Roerende voorheffing op het dividend	34.421
Bestuurders	2.409
Beschikbare reserves	63.661
Overgedragen winst	813.271
TOTAAL	994.078

De bestemming van het resultaat omvat de uitkering van een brutodividend van 3,35 EUR per aandeel, d.w.z. een nettodividend van 2,345 EUR, ofwel een stijging met 0,08 EUR tegenover het voorgaande boekjaar. Aangezien de eigen aandelen niet dividendrechtigd zijn overeenkomstig artikel 7:217, §3 van het WVV, hangt het totaalbedrag van het dividend af van het aantal eigen aandelen door Sofina NV aangehouden op 19 mei 2024 om 23u59 Belgische tijd (met name de beursdag voor de ex-date). De Raad van Bestuur stelt voor om de CEO te machtigen om in functie hiervan het finale totaalbedrag van het dividend (en de daaruit voortvloeiende wijziging in de vergoedingen aan de Bestuurders en de bestemming van het resultaat) in de statutaire jaarrekening in te vullen. Het maximale voorgestelde totale brutobedrag bedraagt 114.738 duizend EUR (34.250.000 x 3,35 EUR), met inbegrip van 34.421 duizend EUR aan roerende voorheffing. Als de Gewone Algemene Vergadering dit voorstel goedkeurt, zal met ingang van 22 mei 2024 (“ex-date”: 20 mei 2024 en “record datum”: 21 mei 2024) aan elk aandeel, tegen detachering van coupon nr. 26, een dividend van 2,345 EUR netto na aftrek van de roerende voorheffing worden uitbetaald ¹ . De betalingen worden uitgevoerd in België door Euroclear Belgium.

¹ De begunstigden bedoeld in art. 264, alinea 1, 1° en 264/1 van het WIB en de buitenlandse pensioenfondsen en erkende pensioenspaarfondsen en de houders van een in aanmerking komende individuele spaarrekening zoals bedoeld in artikelen 106 § 2, 115 § 1 en 2 en 117 § 2 van het KB/WIB en artikel 266, alinea 4 van het WIB kunnen het brutobedrag van coupon nr. 26 (zijnde 3,35 EUR) uitbetaald krijgen op voorwaarde dat zij de vereiste attesten ten laatste op 31 mei 2024 voorleggen. Begunstigden van overeenkomsten tot het vermijden van dubbele belasting kunnen een vermindering verkrijgen van de roerende voorheffing volgens de voorwaarden in de overeenkomst.

SOFINA 132 JAARVERSLAG 2023

Onze missie
Bericht aan de aandeelhouders
Sofina in een oogopslag
Strategie
Jaaroverzicht
Overzicht van de deelnemingen
Maatschappelijk engagement
Corporate governance
Rekeningen en toelichtingen
* Geconsolideerde financiële staten
* Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten
* Verslag van de commissaris
* Statutaire jaarrekening
Lexicon
Verantwoordelijke persoon
Download PDF om te printen

Lexicon

ANAVPS: Begrip dat hernomen wordt in de berekening van de prestatietest van het LTIP. Het gaat om de aangepaste NAVPS. De ANAVPS aan het begin van elk jaar van de cohorte (referentieperiode van vier jaar) is gebaseerd op de NAVPS van Sofina die werd gecontroleerd per 31 december van het jaar ervoor, verminderd met een bedrag gelijk aan tweemaal het brutodividend uitgekeerd in de loop van het jaar in kwestie. De ANAVPS op het einde van elk jaar van de cohorte moet gebaseerd zijn op de NAVPS die werd gecontroleerd per 31 december van dat jaar, verminderd met een bedrag gelijk aan tweemaal het uitgekeerd dividend in dat jaar, vermenig- vuldigd met een bedrag gelijk aan het maximum van (x) 0% en (y) de rentevoet van Euribor op 12 maanden zoals die werd gepubliceerd op 31 december van het jaar ervoor.
Beleggingsentiteit: Statuut aangenomen door Sofina NV sinds 1 januari 2018 in toepassing van de IFRS 10, §27-norm, die voorziet dat een vennootschap, wanneer zij beantwoordt aan de definitie van Beleggingsentiteit, haar dochterondernemin- gen niet consolideert (met uitzondering van de dochteronder- nemingen die uitsluitend diensten verlenen verbonden met de investeringsactiviteiten). Directe dochterondernemingen worden tegen hun reële waarde opgenomen in de geconso- lideerde financiële staten, met inbegrip van de reële waarde van hun participaties en van hun andere activa en verplich- tingen (voornamelijk schulden en vorderingen intra groep). De directe dochterondernemingen van Sofina NV worden opgenomen tegen hun reële waarde via de nettoresultaten- rekening overeenkomstig de IFRS 9-norm. Zoals vereist door de IFRS 10, §B101-norm paste Sofina die boekhoudkundige behandeling toe vanaf 1 januari 2018, datum waarop zij beantwoordde aan alle criteria van Beleg- gingsentiteit. Inderdaad bepaalde Sofina een Beleggingsen- titeit te zijn in de betekenis van de IFRS 10-norm, want zij beantwoordt aan de drie criteria die deze norm vastlegt. Het is zo dat Sofina:
- gebruik maakt van de middelen van haar investeerders (die aandeelhouders zijn van de beursgenoteerde ven- nootschap) met als doel hun beheersdiensten voor inves- teringen te verschaffen;
- investeringen doet met als doel rendementen te behalen onder de vorm van meerwaarden in kapitaal en/of investeringsopbrengsten;
- de prestatie van haar investeringen opvolgt door deze tegen de reële waarde te waarderen.
  Bovendien vertoont Sofina alle typische kenmerken van een Beleggingsentiteit zoals gedefinieerd door IFRS 10:
- zij heeft meer dan één investering;
- zij heeft meer dan één investeerder;
- zij heeft investeerders die geen verbonden partijen zijn;
- zij houdt eigendomsrechten aan onder de vorm van aan- delen of gelijkaardige belangen.
  Zoals hierboven vermeld consolideert Sofina NV geen doch- terondernemingen (IFRS 10, §27).
Beursgenoteerd: Investeringen van niveau 1 en 2 volgens de hiërarchie van reële waarden zoals gedefinieerd onder punt 2.3 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten.# Lexicon
Bruto cash: Netto cash vermeerderd met financiële schulden, in transparantie.
Cash – Non-cash: Bepaalt wanneer een transactie op de portefeuille al (Cash) dan niet (Non-cash) een kasstroominkomst of -verkoop genereerde.
Code 2020: Belgische Corporate Governance Code 2020.
Eigen vermogen: Net Asset Value (zoals erin gedefinieerd).
ESG: Verwijst naar Ecologische, Sociale en Governance-factoren, zoals opgenomen in het Beleid verantwoordelijk investeren van Sofina.
Euro Stoxx 50 Net Return Index EUR (“Euro Stoxx 50”): Ticker gebruikt door Bloomberg (SX5 T Index). Deze index wordt ook voorgesteld gezien zijn veelvuldig gebruik op de financiële markten.
Gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit: Gemiddeld jaarlijks groeipercentage berekend op basis van de wijziging van het eigen vermogen per aandeel (NAVPS) gedurende de periode die eindigt op 31 december 2023 door rekening te houden met het (de) brutodividend(en) per aandeel van Sofina. Dit wordt op jaarbasis omgerekend. Bij wijze van voorbeeld: de gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit op één jaar wordt berekend op de volgende manier en op basis van de formule “XIRR” in Excel:

JAAR	NAVPS (T-1)	BRUTO- DIVIDEND BETAALD (IN EUR)	NAVPS (T)	PRESTATIE (IN %)
2023	279,41	3,24	273,62	−0,90%

Er zij op gewezen dat de vergelijking van de gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit van Sofina tegenover een referte-index gebeurt op basis van identieke periodes. Sinds 2016 meet de Vennootschap haar prestatie op de lange termijn door de evolutie van haar eigen vermogen per aandeel te vergelijken met een referte-index, de MSCI ACWI Net Total Return EUR Index. De NAVPS van Sofina wordt verkozen boven de beurskoers van Sofina teneinde beter de prestatie van het management erin te weerspiegelen en beter in lijn te zijn met de begrippen van het LTIP.

General Partners (“GPs“ of “Managers“): Gespecialiseerde teams die private-equity investeringsfondsen beheren door zich te concentreren op durf- en groeikapitaalfondsen.

SOFINA 133 JAARVERSLAG 2023
Onze missie Bericht aan de aandeelhouders Sofina in een oogopslag Strategie Jaaroverzicht Overzicht van de deelnemingen Maatschappelijk engagement Corporate governance Lexicon Verantwoordelijke persoon Download PDF om te printen

Loan-to-value (%): Verhouding tussen (i) Nettoschuld (of indien negatief, overeenkomend met Netto cash) en (ii) de totale waarde van de portefeuille in transparantie.
LTIP: Winstdelingsregeling op de lange termijn ingevoerd door Sofina (long-term incentive plan).
MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (“MSCI ACWI”): Ticker gebruikt door Bloomberg (NDEEWNR Index). Deze index is de referte-index die wordt gebruikt door Sofina. Deze referte-index wordt als de meest aangewezen beschouwd vanwege (i) de wereldwijde investeringsstrategie van Sofina (die de vergelijking met een World Index (“WI”) voor ontwikkelde markten vereiste) en (ii) de investeringen van de Sofina-groep in Azië en in de rest van de wereld (die redenen waren om te kiezen voor een index All Countries (“AC”) voor opkomende markten). Het in hoofdzaak Europees aandeelhouderschap van de Vennootschap en het feit dat zij op Euronext Brussels noteert, leidden tot de keuze van een notering in euro voor deze index.
Net Asset Value (“NAV”): Nettoactiva of eigen vermogen. NAV per aandeel (“NAVPS”) komt overeen met het nettoactief per aandeel of het eigen vermogen per aandeel (berekend op basis van het aantal aandelen in circulatie op balansdatum). Ter herinnering, Sofina nam sinds 1 januari 2018 het statuut van Beleggingsentiteit aan overeenkomstig de IFRS 10-norm. Sindsdien komt haar eigen vermogen of NAV genoemd in dit Jaarverslag, overeen met de reële waarde van haar participaties en ook van haar directe dochterondernemingen en hun participaties en andere activa en verplichtingen.
Netto cash (of Nettoschuld indien negatief): Som in transparantie van de “Geldmiddelen en kasequivalenten”, “Depositos” en “Beleggingen van kasmiddelen”, verminderd met “Financiële schulden” in kort- en langlopende verplichtingen. De “Vorderingen op dochterondernemingen” en “Schulden aan dochterondernemingen” maken geen deel uit van de netto cash. De term wordt gebruikt in de interne informatie voor het groepsbeheer (zie punt 2.1 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten).
Niet-beursgenoteerd: Investeringen van niveau 3 volgens de hiërarchie gedefinieerd onder punt 2.3 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten.
Overige elementen van de activa en verplichtingen: Som van de “Uitgestelde belastingvorderingen” (op activa), “Andere financiële vlottende activa”, “Vorderingen op dochterondernemingen”, “Overige vlottende vorderingen” en “Belastingen” (op activa), verminderd met “Langlopende voorzieningen”, “Langlopende financiële verplichtingen” en “Uitgestelde belastingverplichtingen”, “Schulden aan dochterondernemingen”, “Kortlopende handels- en overige schulden”, en “Belastingen” (op verplichtingen). Deze maken niet het voorwerp uit van aparte regels in de interne informatie voor het groepsbeheer en werden dus gegroepeerd teneinde deze informatie te weerspiegelen (zie punt 2.1 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten).
Portefeuille in transparantie: Sofina NV beheert haar portefeuille op basis van het totaal aan investeringen die zij rechtstreeks dan wel onrechtstreeks via beleggingsdochterondernemingen aanhoudt. Tijdens de voorbereiding van de financiële staten als Beleggingsentiteit wordt de reële waarde van de rechtstreekse participaties (in investeringen van de portefeuille of in beleggingsdochterondernemingen) overgedragen naar de activa van de balans. Daarentegen wordt de sectorinformatie (op basis van interne financiële rapporteringen) opgesteld op basis van de volledige portefeuille in transparantie (dit wil zeggen op het geheel van de participaties van de portefeuille die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks door Sofina NV wordt aangehouden via de beleggingsdochterondernemingen), en derhalve op basis van de totale reële waarde van elke investering die onderliggend wordt aangehouden. De voorstelling van dividenden of van de kasstromen volgt dezelfde logica.
PSU: Performance Share Units aangeboden aan de begunstigden in verband met het LTIP.
Sofina Direct: Overkoepelende benaming voor Minderheidsinvesteringen op de lange termijn en Sofina Growth wegens sommige van hun gelijkaardige kenmerken, in tegenstelling tot Sofina Private Funds.
UNPRI: Principles for Responsible Investment ontwikkeld door de Verenigde Naties (www.unpri.org).
Vennootschap: Sofina NV.
WVV: Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

SOFINA 134 JAARVERSLAG 2023
Onze missie Bericht aan de aandeelhouders Sofina in een oogopslag Strategie Jaaroverzicht Overzicht van de deelnemingen Maatschappelijk engagement Corporate governance Lexicon Verantwoordelijke persoon Download PDF om te printen

Overeenkomstig artikel 12, §2, 3° van het koninklijk besluit van 14 november 2007 bevestigt Harold Boël, Chief Executive Officer, in naam en voor rekening van de Raad van Bestuur dat, voor zover hem bekend:

de financiële staten, die opgesteld zijn overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de verplichtingen, de financiële positie en de resultaten van de Vennootschap en de reële waarde van haar beleggingsdochterondernemingen;
het Verslag van de Raad van Bestuur een getrouw overzicht geeft van de gang van zaken, de resultaten en de positie van de Vennootschap en haar beleggingsdochterondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd.

De officiële ESEF-versie van dit Jaarverslag in het Frans is beschikbaar op de website van Sofina¹. De ESEF-versies van dit Jaarverslag in het Engels en het Nederlands zullen uiterlijk op 15 april 2023 beschikbaar zijn op de website van Sofina.

Verantwoordelijke persoon

www.sofinagroup.com/nl/investeerdersrelaties/financiele-informatie/jaarverslagen/

Onze missie Bericht aan de aandeelhouders Sofina in een oogopslag Strategie Jaaroverzicht Overzicht van de deelnemingen Maatschappelijk engagement Corporate governance Lexicon Verantwoordelijke persoon Download PDF om te printen

JAARVERSLAG 2023 1 SOFINA
Concept en realisatie: ChrisCom (www.chriscom.eu)
Drukker: Toner de Presse
Dit verslag is op 100% gerecycleerd papier gedrukt.

SOFINA NV
Maatschappelijke zetel
Nijverheidsstraat, 31 | B-1040 Brussel
Tel.: +32 2 551 06 11
[email protected] | www.sofinagroup.com

AI assistant

Sofina SA — Annual Report 2023

4002_10-k_2024-03-28_74c9be1c-e870-42d7-93c6-2e004f107d22.xhtml

JAARVERSLAG 2023

Inhoudstafel

Sofina in een oogopslag

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

KERNGEGEVENS

EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN OVER 20 JAAR

ONS LEIDERSCHAP

DOMINIQUE LANCKSWEERT

CHARLOTTE STRÖMBERG *

HAROLD BOËL

NICOLAS BOËL

LAURA CIOLI *

LAURENT DE MEEÛS D’ARGENTEUIL

FELIX GOBLET D’ALVIELLA

ANJA LANGENBUCHER *

MICHÈLE SIOEN *

CATHERINE SOUBIE *

LESLIE TEO *

RAJEEV VASUDEVA *

GWILL YORK *

Leden van het Executive Committee 1

HAROLD BOËL

VICTOR CASIER

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

FRANÇOIS GILLET

EDWARD KOOPMAN

MAXENCE TOMBEUR

GIULIA VAN WAEYENBERGE

ONZE STAKEHOLDERS

Strategie

Strategie

GEDIVERSIFIEERD VAN IDEE ... … TOT EXPANSIE OMZET

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

Impact

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Maatschappelijk engagement

Corporate governance

Rekeningen en toelichtingen

Lexicon

Verantwoordelijke persoon

Download PDF om te printen

WAARDECREATIEMODEL

Activiteiten

Onze missie

Bericht aan de aandeelhouders

Sofina in een oogopslag

Strategie

Jaaroverzicht

Overzicht van de deelnemingen

Sofina SA Annual Report 2023