RAPPORT ANNUEL 2021

MESSAGE AUX

NOTRE MISSION

Accompagner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs projets de croissance par l'apport de conseils et de capital patient.

NOTRE RAISON D'ÊTRE EST DE CRÉER DE LA VALEUR AVEC UNE EMPREINTE HUMAINE.

Nous croyons que l'esprit d'entreprise qui caractérise de nombreuses entreprises familiales et sociétés en croissance est une source de progrès. En soutenant ces entrepreneurs et acteurs de changement, nous entendons contribuer à la croissance, au développement et à l'innovation au niveau mondial.

NOUS PENSONS QUE LES ENTREPRENEURS NE PEUVENT RÉUSSIR QUE S'ILS SONT COMPÉTITIFS DANS UN MARCHÉ MONDIALISÉ.

Notre mission est d'apporter du capital patient, de l'expertise et des conseils à des sociétés en croissance dirigées par des entrepreneurs et des familles, et de devenir leur partenaire privilégié, sur un horizon à long terme que peu d'autres peuvent égaler.

NOTRE PATRIMOINE ET NOTRE CULTURE D'ENTREPRISE NOUS DISTINGUENT.

Les relations humaines sont au cœur de ce que nous faisons. Tous nos investissements racontent des histoires de valeurs partagées, d'amitiés et de projets ambitieux avec des entrepreneurs talentueux et leur management. C'est en œuvrant chaque jour dans cette voie que nous aspirons à devenir le partenaire d'investissement privilégié de tous ceux qui, dans le monde de l'investissement, partagent nos convictions et adhèrent à notre vision.

NOTRE HISTOIRE

Plus de 120 ans d'expérience et d'expertise

2020

2015

2011

1988 RENFORCEMENT DE L'ACTIONNARIAT FAMILIAL À LA SUITE DU RACHAT DES PARTS DE LA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE DE BELGIQUE

DÉPLOIEMENT DU SOFINA COVID SOLIDARITY FUND

OUVERTURE D'UN BUREAU À SINGAPOUR ET RENFORCEMENT DE SOFINA CROISSANCE, PRINCIPALEMENT EN INDE, EN CHINE ET AUX ÉTATS-UNIS

ORIENTATION DE LA STRATÉGIE VERS LA CROISSANCE ET UNE EXPOSITION PLUS INTERNATIONALE

1965-1970

SOFINA DEVIENT UNE SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT

OUVERTURE DU BUREAU AU LUXEMBOURG

FONDATION DE SOFINA (« SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DE TRANSPORT ET D'ENTREPRISES

ENTREPRISE D'INGÉNIERIE ET DE FINANCEMENT, ACTIVE DANS LES SECTEURS DE L'ÉNERGIE ET DU TRANSPORT

INDUSTRIELLES »),

1938

1898

2021

ÉMISSION OBLIGATAIRE SENIOR DE 700 MILLIONS EUR

DIXIÈME ANNIVERSAIRE DU FONDS SOFINABOËL POUR L'ÉDUCATION ET LE TALENT, LE PROJET PHILANTHROPIQUE DE SOFINA

2017

PLUS DE LA MOITIÉ DU PORTEFEUILLE DE SOFINA EST INVESTI EN DEHORS DE L'EUROPE

2012 PREMIER INVESTISSEMENT DANS L'E-COMMERCE

2005

PREMIERS INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS DE CAPITAL-RISQUE ET DE CAPITAL-DÉVELOPPEMENT EN INDE ET EN CHINE

1978 PREMIERS INVESTISSEMENTS

DANS DES FONDS DE CAPITAL-RISQUE ET DE CAPITAL DÉVELOPPEMENT AUX ÉTATS-UNIS

ANNÉES 50

MONTÉE AU CAPITAL PAR LES ACTIONNAIRES FAMILIAUX ACTUELS

1910 INTRODUCTION EN BOURSE

Sommaire

2 APERÇU

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES 6

CHIFFRES-CLÉS*

10 STRATÉGIE

14 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS*

24 APERÇU DES PARTICIPATIONS

46 ENGAGEMENT SOCIÉTAL*

62 VALEURS D'ÉQUIPE

70 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE*

92 COMPTES ET ANNEXES

134

LEXIQUE

136 PERSONNES RESPONSABLES*

* Sections formant le Rapport de gestion.

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

APERÇU

Aperçu

UNE SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT SOUS GESTION ET CONTRÔLE FAMILIAUX

STYLES D'INVESTISSEMENT

INVESTISSEMENTS MINORITAIRES À LONG TERME

34% DES FONDS PROPRES (1)

SOFINA FONDS PRIVÉS – INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS DE CAPITAL-RISQUE ET DE CAPITAL-DÉVELOPPEMENT

SOFINA CROISSANCE – INVESTISSEMENTS DANS DES ENTREPRISES À FORTE CROISSANCE

17% DES FONDS PROPRES (1)

(2) Depuis le 1er janvier 2018, Sofina a adopté le statut d'Entité d'Investissement selon la norme IFRS 10. Les données des exercices 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres sont comparables à ceux des années suivantes. Enfin, les données comptables sont établies selon les normes IFRS depuis l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

APERÇU DES PARTICIPATIONS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

2021, de l'engagement et de la patience

Chers Actionnaires,

Lorsque j'ai débuté la rédaction de cette lettre, espoir et soulagement étaient les maîtres-mots de notre quotidien. Nous commencions en effet à entrevoir la fin imminente de la pandémie et aspirions au retour à une vie normale bien que différente de celle d'avant : l'épisode Covid-19 nous a appris d'autres modes de fonctionnement et d'organisation dont nous pourrions tirer bénéfice puisqu'ils pourraient conduire à un meilleur équilibre personnel tout en gardant intactes la cohésion et l'efficacité de nos organisations.

Hélas, depuis, l'invasion de l'Ukraine par la Russie a balayé notre sentiment de quiétude et nous rappelle la précarité de la paix en Europe et de nos démocraties, provoque l'angoisse d'une situation de conflit dont l'issue et l'étendue restent incertaines et souligne la nécessité urgente de s'atteler à une refonte de l'Europe, inspirante pour les générations futures.

Je m'en voudrais donc de ne pas à nouveau débuter mon message par un mot de compassion pour les victimes de la pandémie et maintenant celles de ce conflit, ayant souffert d'un décès, une maladie, une dépression, une faillite, la solitude... mais aussi pour tous les hommes et les femmes qui inlassablement luttent en première ligne contre ces fléaux et leurs conséquences : infirmiers, médecins, chercheurs, enseignants, décideurs politiques, militaires, policiers, etc.

Il n'est toutefois jamais de crises inutiles : d'abord parce qu'elles nous rappellent que l'humilité face à des évènements dont le contrôle nous échappe est une vertu essentielle. Ensuite, parce que ces crises mettent à l'épreuve nos convictions et nos capacités à déployer nos valeurs. À l'heure où cette pandémie semble s'atténuer, à l'heure où ce conflit en Ukraine pose des questions fondamentales sur l'organisation de l'Europe, nous ne pouvons qu'espérer que, toutes et tous, nous pourrons travailler ensemble pour en tirer des leçons salutaires et inspirantes.

Au sein de Sofina, vous savez combien nous sommes attachés à la pertinence et à la résilience de nos activités d'investissement et à la manière avec laquelle nous remplissons notre rôle sociétal, favorisant toujours le temps long pour nous aider à travers les cycles.

4 SOFINA

VALEURS D'ÉQUIPE

C'est, entre autres actions, dans cet esprit que Sofina a créé en 2020 le Sofina Covid Solidarity Fund, destiné à soutenir les personnes investies dans la lutte contre le Covid-19 dans les secteurs de la santé et de l'éducation. L'année écoulée a vu le déploiement de son capital pour un montant supérieur à 20 millions EUR au travers d'une quinzaine d'organisations caritatives en Europe et en Asie. Vous retrouverez leur description sur notre site internet.

Si nombre de personnes ont été impactées par la situation sanitaire que nous connaissons depuis plus de deux ans, je suis néanmoins impressionné, voire surpris, de la capacité de résistance montrée par l'économie mondiale et les marchés en 2021. Ce contexte a bénéficié à Sofina, dont le dynamisme est demeuré intact et les performances excellentes malgré les conditions sanitaires difficiles.

Vous lirez au fil des pages du Rapport annuel le reflet de ce dynamisme, illustré notamment par 15 nouvelles prises de participation dans nos secteurs et géographies de prédilection, un soutien très actif aux sociétés existantes du portefeuille avec 17 investissements complémentaires finalisés, une attention à la rotation du portefeuille ayant abouti à 11 sorties totales ou partielles et l'addition de nouvelles relations avec des Gestionnaires de fonds privés dont les performances globales en 2021 ont à nouveau été impressionnantes.

Parmi les éléments de l'ardeur manifestée par Sofina pendant l'année écoulée, je voudrais souligner le succès en septembre dernier de l'émission obligataire de 700 millions EUR à échéance de sept ans, l'élargissement du Comité Exécutif à deux nouveaux membres ayant effectué la majeure partie de leur carrière chez Sofina, Giulia Van Waeyenberge et Maxence Tombeur, le recrutement de dix nouveaux collaborateurs et collaboratrices dans les trois implantations du groupe, l'adoption de nouveaux outils de suivi financier et le renforcement des audits informatiques. Le Conseil d'Administration a également suivi l'implémentation par le management de la stratégie faisant suite à la revue effectuée en 2020.

J'aimerais enfin souligner les avancées de Sofina en matière d'ESG. Consciente des limites résultant de son statut d'investisseur minoritaire, Sofina est déterminée à être influente pour elle-même et les sociétés de son portefeuille dans ce qui sera un long voyage, entre autres, dans le développement d'une économie respectueuse des dimensions sociales et environnementales. Nous donnerons ainsi à nos jeunes talents l'opportunité de s'épanouir en y participant activement. Sofina est une société qui réfléchit sur le long terme et s'attachera à définir une série de jalons soulignant notre engagement ESG. Ainsi, un Comité consultatif du Conseil d'Administration a été créé pour piloter les initiatives ESG, présidé par Anja Langenbucher.

Vous trouverez le développement de ces thèmes et sujets en lisant le présent Rapport, dont le format a été quelque peu adapté par rapport aux années précédentes. J'espère que, comme moi, il vous rendra fier d'être actionnaire de Sofina et du travail effectué par ses équipes au sein du Conseil et de l'organisation toute entière.

Je vous disais l'année dernière combien j'étais confiant dans le modèle développé par Sofina. Nous savons cependant que son portefeuille n'est pas immunisé contre la volatilité actuelle des marchés ou la défiance marquée vis-à-vis des valeurs technologiques, susceptibles de perdurer en 2022. Néanmoins, le modèle de Sofina, basé sur la diversité géographique et sectorielle ainsi que sur différents styles d'investissements complémentaires et responsables, doit s'apprécier sur le long terme. Au-delà de la volatilité marquée et des incertitudes économiques liées à la sortie de la pandémie et à la guerre en Ukraine, Sofina reste confiante que son modèle continuera à lui permettre de surperformer en termes relatifs à travers les cycles, raison pour laquelle, plus que jamais, je reste serein pour l'avenir.

Soyez-en convaincus : la construction d'un modèle de portefeuille différencié, la manière dont nous avons traversé la pandémie et les défis sociétaux qui nous attendent n'auront que renforcé notre volonté de toujours améliorer la pertinence de notre activité sur le long terme.

Je tiens à remercier, encore une fois, tous les acteurs de Sofina pour la qualité de leur engagement, bien guidés par notre CEO et son Comité Exécutif, et dont les efforts sont soutenus avec détermination par le Conseil d'Administration.

Je vous remercie de votre attention et vous donne rendez-vous le 5 mai 2022, jour de notre prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Dominique Lancksweert, Président

CHIFFRES-CLÉS

Principales données financières et non financières

SYNTHÈSE DE L'ANNÉE

MONTANTS EN MIO EUR	2021	2020
Capitaux propres	11.354	8.900
Résultat net (part du groupe)	2.593	1.379
Loan to value (en %)	-2,9%	-7,0%

2020
264,59
40,94
3,01
2,11

11,35 MDS EUR CAPITAUX PROPRES

AU 31/12/2021

(1) Calculs basés sur le nombre de titres en circulation à la clôture de l'exercice (33.607.072 actions en 2021 et 33.638.472 actions en 2020).

(2) Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.683.906 actions en 2021 et 33.688.424 actions en 2020).

(3) Le dividende brut exprimé sans arrondi s'élève à 3,128571 EUR en 2021 contre 3,014286 EUR en 2020.

ÉVOLUTION DES FONDS PROPRES SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES (4)

(4) Les données comptables sont établies selon les normes IFRS depuis l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les

fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine. (5) Les données de 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres sont comparables à ceux des années suivantes, tels qu'établis sous le statut d'Entité d'Investissement.

6 SOFINA

La performance de Sofina est positive en 2021. La rentabilité de ses fonds propres par action atteint 29,0%.

RENTABILITÉ ANNUELLE MOYENNE (6) (EN %)

(6) Cf. Lexique à la fin du présent Rapport annuel.

(7) Fonds propres par action calculés sur la base du nombre de titres en circulation à la clôture de l'exercice, dividende brut réinvesti.

Dividende brut Dividende net 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 2,67 1,87 2017 2,79 1,95 2018 2,90 2,03 2019 3,01 2,11 2020 3,13 2,19 2021 3,13 EUR DIVIDENDE BRUT SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2,19 EUR DIVIDENDE NET SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DIVIDENDE BRUT ET NET PAR ACTION (EN EUR)

RAPPORT ANNUEL 2021 7

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE (8) SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES (EN EUR)

LES 10 PRINCIPALES PARTICIPATIONS DE SOFINA REPRÉSENTENT 27% DE SES FONDS PROPRES (9)

1 BYJU'S
2 GROUPE PETIT FORESTIER
3 SC CHINA CO-INVESTMENT 2016-A
4 THG
5 COGNITA
6 HILLEBRAND (10)
7 BIOMÉRIEUX
8 DRYLOCK TECHNOLOGIES
9 CAMBRIDGE ASSOCIATES

Les cours extrêmes de clôture de l'action Sofina sur Euronext Bruxelles en 2021 ont été de 266,50 EUR et 434,60 EUR. Sur l'année, le cours s'est apprécié de 57,04% (dividende brut réinvesti).

10 NUXE (8) Cours de bourse au 31 décembre.

(9) Classées par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2021 (portefeuille en transparence - cf. point 2.4 des Annexes aux états financiers consolidés).
(10) Cette participation a été cédée début 2022 (cf. Événements post-clôture dans la section Événements marquants).

3 bureaux

16 nationalités

10 recrutements en 2021

comme un portefeuille unique avec une seule équipe intégrée disposant des compétences et

implémenter notre stratégie

STRATÉGIE

Notre stratégie

Purpose & Patience : nous investissons du capital patient dans des sociétés en croissance gérées par des entrepreneurs et des partenaires partageant les mêmes valeurs.

The Sofina way…

par notre guidance, notre

10 SOFINA

considérations ESG dans notre processus décisionnel ainsi que dans l'évaluation de la performance des sociétés de notre portefeuille et les soutenons dans leurs initiatives

… in action

Investissements en tant qu'actionnaire minoritaire : Sofina investit en tant qu'actionnaire minoritaire dans des sociétés privées et cotées avec un horizon à long terme.
Portefeuille diversifié : Sofina dispose d'un portefeuille diversifié tant au niveau géographique qu'au niveau sectoriel au travers de ses trois styles d'investissement.
Investisseur de croissance : Sofina a vocation à investir avec une empreinte globale dans des sociétés en croissance basées en Europe, en Asie (Inde, Chine et Asie du Sud-Est) et aux États-Unis.

MESSAGE AUX

STRATÉGIE

Notre stratégie ESG

Nous sommes convaincus qu'œuvrer à avoir un impact positif sur les aspects environnementaux, sociétaux et de gouvernance (« ESG ») en tant que société et en tant qu'investisseur est non seulement la meilleure chose à faire, mais aura également pour effet de créer de la valeur durable pour nos parties prenantes et les sociétés de notre portefeuille.

Sofina en tant que société

ENVIRONNEMENT

SOCIAL

GOUVERNANCE

Nous avons des standards éthiques élevés et nous réglementations applicables

Nous mettons en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance à tous les niveaux

12 SOFINA

Merci de nous aider à libérer nos villes avec une micromobilité durable et accessible à tous.

HENRI MOISSINAC, FONDATEUR ET CEO DE DOTT, OCTOBRE 2021

Sofina en tant qu'investisseur

TRADITIONAL INVESTOR

ESG RISK MITIGATOR

Intégration des aspects ESG processus décisionnel

SDG (1) CONTRIBUTOR

Axé sur les opportunités ESG en sélectionnant les investissements et gérant le portefeuille

SOFINA A POUR AMBITION D'ÉVOLUER VERS UNE POSITION DE CONTRIBUTEUR AUX 17 OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE EN TANT QU'INVESTISSEUR ET ACTIONNAIRE

Sofina est signataire des UNPRI depuis 2019
Les considérations ESG sont intégrées dans notre processus d'investissement conformément à notre Politique d'investissement responsable
Sofina évalue la performance ESG des sociétés de son portefeuille et de ses nouveaux investissements au moyen d'un outil développé en interne et avec l'aide de consultants externes spécialisés
L'évaluation ESG des sociétés du portefeuille et des nouveaux investissements peut mener à des actions spécifiques telles qu'un plan d'action ou la mise en place d'initiatives spécifiques
Sofina interagit sur les sujets ESG avec les sociétés du portefeuille en tant qu'actionnaire et membre des organes de gouvernance
Sofina privilégie les investissements dans les sociétés dont les produits et les services ou la manière dont elles opèrent contribuent directement aux ODD

(1) Sustainable Development Goals - ensemble de 17 Objectifs de Développement Durable (« ODD ») développés par les Nations Unies.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

2021, une année intense et variée

Clover Health, une société américaine d'assurance maladie proposant des plans d'assurance Medicare Advantage, est introduite en bourse par le biais d'un véhicule d'acquisition à usage spécialisé (communément appelé « SPAC »).

Nous entrons au capital de CRED, une plateforme de paiement de factures de cartes de crédit active en Inde.

Sofina clôture un investissement additionnel dans Vinted, une plateforme de marché en ligne permettant la vente de vêtements de seconde main, de particulier à particulier.

FÉVRIER

Nous augmentons notre participation dans Graphcore et VerSe Innovation, sociétés dans lesquelles nous avons effectué nos premiers investissements respectivement en 2018 et 2019.

Adjust, leader en mesure mobile et prévention de la fraude en ligne présent dans notre portefeuille Sofina Croissance, annonce son acquisition par AppLovin, une entreprise américaine spécialisée dans le marketing des applications mobiles, laquelle est admise en bourse dans la foulée. À cette occasion, Sofina cède sa participation dans Adjust en partie contre des actions AppLovin. MARS

Sofina clôture un investissement dans Mamaearth, une marque indienne de produits de soins, notamment pour bébés, permettant aux milléniaux urbains d'accéder à des produits naturels et sans produits toxiques.

Grand Rounds, rebaptisée Included Health, une entreprise de soins de santé technologique basée aux États-Unis, dans laquelle Sofina a investi en 2018, annonce sa fusion avec Doctor on Demand.

Le comité du Sofina Covid Solidary Fund sélectionne trois nouveaux projets à soutenir.

Nous participons à de nouvelles levées de fonds de CRED et Zhangmen, acteur de premier plan dans les activités de soutien parascolaire en Chine.

Sofina entre au capital de Dott, une entreprise de micromobilité basée aux Pays-Bas qui exploite une flotte de trottinettes et vélos électriques dans plusieurs villes européennes.

MAI

L'Assemblée Générale de Sofina est tenue à huis-clos en raison de la situation sanitaire et retransmise en ligne par vidéo. Elle est présidée pour la première fois par Dominique Lancksweert en tant que Président du Conseil d'Administration.

Nous clôturons un nouvel investissement additionnel dans Vinted.

Sofina participe à l'augmentation de capital réalisée par THG après sa récente introduction en bourse. THG est une entreprise technologique internationale de vente en ligne dans les secteurs de la beauté et du bien-être, dans laquelle nous avons effectué notre premier investissement en 2016.

JUIN

Les sociétés 1 stDibs, MissFresh et Zhangmen sont admises en bourse.

Au 30 juin, les fonds propres de Sofina atteignent une valeur de 10,4 milliards EUR.

Maxence Tombeur et Giulia Van Waeyenberge rejoignent le Comité Exécutif.

Nous clôturons un investissement dans ReeToo, une société innovante de diagnostic in vitro basée en Chine, et Twin Health, une société active en Inde et aux États-Unis, fournissant sur la base de l'intelligence artificielle des conseils individualisés en matière de nutrition, de sommeil, d'activité et de respiration pour la remédiation et la prévention de maladies métaboliques chroniques.

Sofina participe à de nouvelles augmentations de capital dans Mérieux Nutri-Sciences, Mamaearth, MedGenome et VerSe Innovation.

Spartoo, société du portefeuille Sofina Croissance, fait son entrée en bourse.

Sofina cède sa participation dans Clover Health suite à son admission en bourse en janvier, et dans Uperio, une société internationale de location et de vente de grues, issue de la fusion en 2019 entre le groupe belge Arcomet, dans lequel Sofina avait investi en 2008, et son homologue français Matebat.

Grâce aux 40 jours de congé additionnels octroyés aux employés du groupe en 2020 afin de les remercier pour leurs efforts durant la crise sanitaire et leur permettre de réaliser des projets personnels, une employée du groupe entame depuis la Belgique un périple à vélo d'une quinzaine de jours afin de rejoindre Norgaardholz, son village natal en Allemagne.

Sofina a également cédé le solde de sa participation dans Deceuninck, un des principaux producteurs mondiaux de systèmes de menuiseries et profilés PVC pour la construction, et dans Danone, un leader mondial de l'alimentation saine.

À la suite de la sélection d'une quinzaine de projets parmi le grand nombre de demandes de soutien reçues, le Sofina Covid Solidarity Fund voit son budget de 20 millions EUR entièrement alloué.

AOÛT

Nous participons à plusieurs levées de fonds dont celles de PETKIT, une entreprise basée en Chine proposant une variété de services et produits pour animaux de compagnie, Oviva, une plateforme technologique de coaching nutritionnel pour inverser la progression du diabète et de l'obésité, basée en Suisse, Tessian, une société basée au Royaume-Uni fournissant des services en matière de cybersécurité, et SellerX, une start-up allemande qui construit un portefeuille diversifié de marques et revendeurs sur Amazon.

Un accord est signé avec Deutsche Post DHL Group pour la vente de notre participation dans Hillebrand, un leader mondial dans le domaine de la logistique et du transport de boissons et de produits nécessitant une attention particulière dans lequel Sofina a investi en 2016.

SEPTEMBRE

Sofina clôture avec succès le placement d'obligations senior de 700.000.000 EUR avec une échéance de 7 ans.

Nous participons à une levée de fonds de Gorillas, une épicerie en ligne basée sur l'inventaire à la demande fondée en Allemagne en 2020.

OCTOBRE

Sofina participe à une nouvelle augmentation de capital de Collibra, l'entreprise de référence en « data intelligence », capable de gérer celle-ci pour toute entreprise afin d'en accélérer la transformation numérique. Cet investissement faisait déjà partie de notre portefeuille Sofina Croissance et passe dans notre portefeuille des Investissements minoritaires à long terme.

La société IHS Towers est admise en bourse.

Les actions AppLovin obtenues par Sofina lors de l'acquisition d'Adjust plus tôt en 2021 sont intégralement cédées en bourse.

Une collecte de don de sang est organisée à notre siège à Bruxelles en partenariat avec Degroof Petercam et les services du sang de la Croix-Rouge de Belgique. Elle totalise 43 participants et permet de récolter 17,5 litres de sang.

Les travaux de rénovation d'une aile de notre bureau bruxellois sont terminés.

NOVEMBRE

Sofina investit dans DeHaat, un acteur de l'AgTech qui offre un panel complet de solutions et services à la communauté agricole en Inde.

Nous participons à de nouvelles levées de fonds de ThoughtSpot, « la » société de Modern Analytics Cloud et CRED, une plateforme de paiement de factures de cartes de crédit active en Inde. Sofina clôture par ailleurs un nouvel investissement additionnel dans Vinted.

La société Aohua est admise en bourse.

Le Conseil d'Administration approuve la création d'un Comité ESG présidé par Anja Langenbucher pour superviser les initiatives ESG du groupe.

DÉCEMBRE

Nous entamons un audit annuel de notre empreinte carbone (scope 1, 2 et 3).

Sofina participe à une nouvelle augmentation de capital dans SellerX.

Nous participons à plusieurs levées de fonds dont celles de Lemonilo, une marque indonésienne à croissance rapide qui se concentre sur la fourniture d'alternatives alimentaires plus saines aux consommateurs indonésiens, Moody, une marque de lentilles de contact colorées de premier plan en Chine, Ankorstore, la première place de marché qui connecte marques et créateurs à des boutiques partout en Europe, et ZhenGe Biotech, une entrepise de développement et de fabrication de produits biologiques basée en Chine qui fournit des solutions complètes pour le développement et la fabrication de produits biologiques, du concept à la commercialisation.

Au 31 décembre, les fonds propres de Sofina atteignent une valeur de 11,4 milliards EUR.

Sofina participe à une nouvelle augmentation de capital dans Dott, une entreprise de micromobilité basée aux Pays-Bas qui exploite une flotte de trottinettes et vélos électriques dans plusieurs villes européennes.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

Événements post-clôture

APERÇU DE DÉBUT 2022

Nous participons à une nouvelle levée de fonds de FORMA, une entreprise multimarque qui offre une gamme de produits cosmétiques et de soins à un prix abordable.

Nous augmentons par ailleurs notre participation dans Hector Beverages, Mamaearth, MedGenome et Vinted par le biais d'opérations secondaires.

Dans le cadre de la rotation de notre portefeuille Sofina Croissance, nous cédons une partie de notre participation dans Pine Labs, une société indienne active dans les solutions IT innovantes dans l'écosystème des paiements.

Nous entrons au capital de Biobest, une société belge experte en pollinisation et en lutte biologique intégrée. Il s'agit de notre premier Investissement minoritaire à long terme de l'année 2022.

Dans le cadre de son portefeuille Sofina Croissance, Sofina entre par ailleurs au capital de Labster, la première plateforme de laboratoires virtuels et de simulations scientifiques au monde, et Typeform, une société de « Software as a Service » (SaaS) spécialisée dans la création de formulaires et enquêtes en ligne.

Le closing de la vente de notre participation dans Hillebrand à Deutsche Post DHL Group s'est matérialisé.

Bien que notre portefeuille d'investissement ne soit que très peu exposé à cette région, la situation géopolitique en Europe de l'Est est plus que préoccupante. À ce stade, nous ne pouvons en anticiper les conséquences sur les marchés boursiers et privés.

La chute des marchés financiers, principalement sur les valeurs technologiques, entre le 31 décembre 2021 et le 15 mars 2022 a un impact négatif sur nos lignes cotées (directes et en transparence) de ~6% de la valeur des fonds propres.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

Focus sur les investissements de l'année

Investissements minoritaires à long terme

Belgique Technologies de l'information 2020 www.collibra.com

Collibra, l'entreprise de référence en « data intelligence », aide les entreprises à libérer la valeur de leurs données et à en faire un atout stratégique et compétitif.

Collibra, la seule plateforme d'intelligence des données (data intelligence) entièrement intégrée et native du cloud, tire parti des avantages d'une gouvernance durable, d'un catalogue de données de premier ordre, de la qualité prédictive des données et de la confidentialité intégrée par conception pour moderniser les données, améliorer la conformité réglementaire, atténuer les risques, réduire les coûts et stimuler l'innovation. Largement utilisé comme système d'engagement unique pour les données dans le Global 2000, Collibra garantit que les organisations prennent de meilleures décisions basées sur les données pour obtenir les meilleurs résultats commerciaux afin de prospérer et de se développer.

Collibra a une empreinte mondiale diversifiée, avec des bureaux aux États-Unis, en Belgique, en Australie, en République tchèque, en France, en Pologne et au Royaume-Uni. Collibra travaille avec plus de 500 entreprises mondiales, dont sept des dix plus grandes sociétés pharmaceutiques, 70 % des plus grandes banques américaines, et plusieurs des plus grands détaillants, opérateurs de télécommunications

et prestataires de soins de santé du monde. En proposant des solutions adaptées aux résultats commerciaux des clients, Collibra contribue à faire passer les déploiements technologiques de solutions axées sur les produits à une approche axée sur les systèmes.

Historique de la participation

Felix Van de Maele, l'un de ses fondateurs, occupe le poste de CEO.

Après son premier investissement dans Collibra en 2020, Sofina a mené un tour de table en 2021 aux côtés de Sequoia Capital Global Equities, avec la participation du nouvel investisseur Tiger Global et des investisseurs existants Battery Ventures, CapitalG, Dawn Capital, Durable Capital Partners, Iconiq Capital et Index Ventures.

C'est à cette occasion que cet investissement de notre portefeuille Sofina Croissance est passé dans notre portefeuille des Investissements minoritaires à long terme.

Sofina Croissance (1)

Transport et

www.ridedott.com

Dott est une entreprise de micromobilité qui exploite une flotte de trottinettes et de vélos électriques répartie dans 9 pays et 36 villes d'Europe. La mission de Dott est de libérer nos villes avec des trajets propres pour tous en créant un service disponible, fiable et abordable qui fonctionne pour tout le monde, partout. La forte densité des villes d'Europe occidentale, associée à un mode de vie de plus en plus mobile et à un environnement culturel et réglementaire favorable, stimule la demande d'alternatives de micromobilité verte.

(1) Le classement des investissements de l'année suit l'ordre chronologique de la date de l'investissement effectué par Sofina (de janvier à décembre 2021).

Chine Soins de santé 2021 www.reetoo.com

ReeToo est une société innovante de diagnostic in vitro basée en Chine, qui développe et fabrique des solutions de diagnostic entièrement automatisées, intégrées à sa propre technologie d'intelligence artificielle pour l'analyse morphologique des cellules. Les principales gammes de produits de la société comprennent des équipements de diagnostic et des produits d'échantillonnage pour notamment la leucorrhée, les cellules sanguines et les chromosomes. Sofina a investi dans ReeToo en 2021. L'entreprise est également soutenue par LYFE Capital.

Inde Soins de santé 2021 www.twinhealth.com

développé grâce à l'intelligence artificielle le Whole Body Digital Twin™ qui est une représentation dynamique et numérique du métabolisme unique d'un utilisateur, construit à partir de milliers de points de données collectés quotidiennement à partir de capteurs portables non invasifs et de préférences autodéclarées. Présent aux États-Unis et en Inde, il fournit des conseils individualisés en matière de nutrition, de sommeil, d'activité et de respiration pour aider les utilisateurs à remédier et à prévenir les maladies métaboliques chroniques telles que le diabète de type 2.

Fondée en 2018, Twin Health a

Chine

Biens de consommation
2021 www.petkit.com

Fondée en 2014, PETKIT est une entreprise à croissance rapide en Chine dédiée aux animaux de compagnie qui vise à offrir à leurs propriétaires jeunes et aisés une destination unique et de choix pour accéder à tous leurs besoins, en passant des solutions technologiques, aux aliments, ainsi qu'aux soins et services médicaux pour animaux de compagnie, grâce à son approche omni-canal. PETKIT fournit des produits et des services dans plus de 30 pays de par le monde, dont les États-Unis, le Japon, la France, l'Allemagne, l'Italie et l'Espagne.

Sofina a investi dans PETKIT en 2021 en tant qu'investisseur principal lors de son tour de financement Series D.

Suisse Soins de santé 2021 www.oviva.com

Oviva propose un accompagnement personnalisé, basé sur une application, en matière de régime alimentaire et de mode de vie, afin d'aider les gens à mener une vie plus saine et plus heureuse. En associant un coaching personnalisé par des diététiciens certifiés à une appli mobile intuitive, Oviva s'efforce d'offrir une meilleure expérience utilisateur et de meilleurs résultats de santé qu'une thérapie uniquement menée en présentiel. Depuis sa création en 2014, Oviva a déjà aidé plus de 200.000 patients et est devenue le leader européen de la prise en charge numérique du diabète de type 2 et de l'obésité.

Sofina a investi dans Oviva en 2021 aux côtés notamment de Temasek.

Royaume-Uni Technologies de l'information 2021 www.tessian.com

La mission de Tessian est de sécuriser les comportements humains. Grâce à une technologie d'apprentissage intelligent, Tessian met automatiquement fin aux violations de données et aux menaces de sécurité informatique dues à l'erreur humaine, telles que l'exfiltration ou la perte accidentelle de données, la compromission de messagerie professionnelle et les attaques de phishing, en perturbant le moins possible le travail des employés. Par conséquent, les employés sont en mesure de travailler au mieux, sans que la sécurité ne soit un élément perturbateur.

Fondée en 2013, Tessian est soutenue par des investisseurs de renom comme March Capital, Sequoia, Accel et Balderton.

Allemagne

Biens de consommation
2021 www.sellerx.com

SellerX construit un portefeuille de marques de prochaine génération qui sont essentielles à la vie des gens. Elle acquiert et met à l'échelle des entreprises tierces « Expédié par Amazon » (Fulfilled By Amazon) et d'autres entreprises de commerce électronique et les transforme en marques de premier plan. La société investit dans des études de marché approfondies, la technologie et l'expertise pour permettre des lancements de produits réussis, la croissance via de nouveaux canaux et l'expansion sur de nouveaux marchés.

SellerX a été fondée par Malte Horeyseck et Philipp Triebel, diplômés de la Harvard Business School, avec le soutien de Felix Capital et d'autres investisseurs financiers.

RAPPORT ANNUEL 2021 21

MESSAGE AUX

Allemagne Distribution 2021 www.gorillas.io Gorillas est une épicerie en ligne fondée sur l'inventaire à la demande. L'entreprise a été fondée en Allemagne en 2020 et est actuellement active dans huit pays. Gorillas est rapidement devenue une entreprise leader dans son secteur, avec une proposition commerciale

puissante pour ses clients. Les consommateurs ont la possibilité de choisir parmi des milliers de produits à des prix de détail, et les commandes sont livrées en quelques minutes.

Inde

Biens de consommation 2021 www.agrevolution.in Fondé en 2012, DeHaat est un acteur de l'AgTech qui offre un panel complet de solutions et services à la communauté agricole en Inde. Actuellement, ils opèrent dans huit États indiens au service de plus de 650.000 agriculteurs.

Sofina a investi dans DeHaat en octobre 2021. Parmi les autres investisseurs figurent notamment Sequoia Capital, Lightrock, Temasek, Prosus, RTP global, FMO et Omnivore.

Indonésie Biens de consommation 2021

www.lemonilo.com

Fondée en 2016, Lemonilo est une marque indonésienne à croissance rapide qui se concentre sur la fourniture d'alternatives alimentaires plus saines aux consommateurs indonésiens. Aujourd'hui, l'entreprise est largement connue pour ses nouilles instantanées plus saines - une catégorie de base pour la plupart des ménages indonésiens - et a également lancé plus de 40 types de produits, allant des snacks aux assaisonnements. Ces produits sont vendus sur la plateforme numérique de Lemonilo et sont disponibles dans plus de 200.000 points de vente en Indonésie.

Sofina a investi dans Lemonilo en décembre 2021. Parmi les autres investisseurs figurent Sequoia Capital et Alpha JWC.

Chine Biens de consommation 2021

www.moodylenses.com

Fondée en 2019, Moody est une marque de lentilles de contact colorées de premier plan et à croissance rapide, basée en Chine et s'adressant directement aux consommateurs que sont les milléniaux et la génération Z, pour un effet naturel au quotidien. Moody a été le best-seller des lentilles de contact colorées sur T-mall, le plus grand site de commerce électronique de Chine. Moody vend actuellement ses produits de qualité supérieure dans plus de dix pays, dont les États-Unis et l'Asie du Sud-Est. Moody fait l'objet d'articles dans VOGUE, Elle et Forbes, parmi d'autres grandes plateformes médiatiques.

Sofina a investi dans Moody en 2021 lors du tour de financement Series C.

France

Biens de

consommation 2021

www.ankorstore.com

Fondée en 2019, Ankorstore est la première place de marché qui connecte marques et créateurs à des boutiques partout en Europe. La société réinvente le commerce en simplifiant la distribution des marques, en inspirant les revendeurs avec une sélection pointue et en facilitant les échanges.

Sofina a investi dans Ankorstore en décembre 2021 aux côtés notamment d'Alven.

Chine Soins de santé 2021 www.zgbiotech.com

ZhenGe Biotech est une société basée à Shanghai, qui fournit des solutions complètes et à guichet unique aux clients pour le développement et la fabrication de produits biologiques (« CDMO »), du concept à la commercialisation. À ce jour, la société a servi plus de 100 clients biopharmaceutiques et biotechnologiques et a réalisé plus de 150 projets de développement de lignées cellulaires, de recherche de nouveaux médicaments et de production en phase clinique. ZhenGe Biotech a développé une expertise approfondie en matière de conjugués anticorps-médicaments, de protéines de fusion et de vaccins.

Sofina a investi dans ZhenGe Biotech aux côtés notamment de LYFE Capital et Qiming.

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

APERÇU DES PARTICIPATIONS (1)

Investissements minoritaires à long terme

(1) Font en général l'objet d'une notice, les sociétés dans lesquelles Sofina possède, directement ou indirectement, une participation revêtant un caractère de permanence ou représentative d'un secteur dans lequel elle est largement engagée et dont la juste valeur excède 5 millions EUR. Le classement des notices suit l'ordre chronologique de la date de l'investissement initial effectué par Sofina (du plus récent au plus ancien). Le pays du siège principal ou historique de chaque participation est indiqué dans chaque notice. Le secteur dans lequel chaque participation est classée selon la ventilation sectorielle du portefeuille en transparence, reprise au point 2.6 des Annexes aux états financiers consolidés, est également mentionné en début de notice.

24 SOFINA

Grâce à son expérience dans les investissements minoritaires à long terme dans des entreprises à forte croissance, Sofina est un excellent partenaire pour Collibra qui ambitionne de devenir un leader mondial du marché de la data intelligence. La stratégie de Sofina est parfaitement alignée avec nos objectifs. Nous apprécions leur vision à long terme, leurs conseils et leur réseau mondial.

FELIX VAN DE MAELE, CO-FONDATEUR ET CEO, COLLIBRA, 2020

(2) Ces données incluent la sortie de l'investissement dans Collibra du portefeuille de Sofina Croissance et son transfert vers le portefeuille des Investissements minoritaires à long terme.

(3) L'investissement de Sofina dans Collibra est inclus dans les Investissements minoritaires à long terme (précédemment inclus dans Sofina Croissance).

(4) Les investissements de 2021 comprennent une nouvelle prise de participation et cinq investissements complémentaires.

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

**COLLIBRA* 2020 Belgique**

Technologies de l'information

Collibra, l'entreprise de référence en « data intelligence », aide les entreprises à libérer la valeur de leurs données et à en faire un atout stratégique et compétitif.

www.collibra.com

NUXE* 2019 France

Biens de consommation

NUXE, marque française pionnière de la cosmétologie naturelle, s'est imposée en 30 ans comme la référence en France.

www.nuxe.com

**COGNITA* 2019 Royaume-uni**

Éducation

Cognita est une plateforme d'écoles indépendantes couvrant le segment K-12 (de la maternelle au supérieur).

**SALTO* 2020 Espagne**

Secteurs industriels

Salto Systems est un leader mondial dans le développement et la production de solutions de contrôle d'accès électronique de pointe, en particulier dans les secteurs où la sécurité est essentielle.

www.saltosystems.com

CAMBRIDGE ASSOCIATES* 2018 États-Unis

d'actifs Cambridge Associates est une société de gestion

dans la construction de portefeuilles personnalisés.

**DRYLOCK* 2019 Belgique**

Biens de consommation

Drylock Technologies est une entreprise familiale belge qui fabrique des produits d'hygiène.

www.drylocktechnologies.com

26 SOFINA

**HILLEBRAND*△ 2016 Allemagne**

Transport et logistique

Hillebrand est un leader mondial dans le domaine de la logistique et du transport de boissons et de produits nécessitant une attention particulière.

www.hillebrand.com

**BIOTECH DENTAL* 2018 France**

Soins de santé

Biotech Dental est un des leaders européens sur le marché de la dentisterie, à travers une offre de produits et de services numériques exclusifs.

www.biotech-dental.com

Je me réjouis de l'entrée de Sofina une formidable opportunité de story de NUXE en France et à permettre à NUXE, pionnier de la commun nos forces et le partage d'engagement et de bienveillance,

PRÉSIDENTE ET MEMBRE FONDATEUR DU GROUPE NUXE, 2019

FIRST EAGLE° 2016 États-Unis

Holdings et gestionnaires d'actifs

First Eagle Investment Management est une société de gestion d'actifs indépendante qui fournit des conseils en placement.

www.feim.com

* Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

° Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

△ Cette participation a été cédée début 2022 (cf. Événements post-clôture dans la section Événements marquants).

MESSAGE AUX

APERÇU DES PARTICIPATIONS

**VEEPEE* 2016 France**

Distribution

Veepee est le leader européen des ventes événementielles sur internet et le spécialiste du déstockage en ligne de grandes marques.

www.veepee.com

Sofina est un partenaire très solide et nous a supportés tout au long de notre croissance exponentielle. Sofina nous a soutenus au moment où nous développions les meilleurs programmes éducatifs du monde pour enfants de tous les niveaux scolaires. Travailler en étroite collaboration avec Sofina nous a permis d'enrichir notre compréhension des possibilités d'innovation et d'optimisation de notre gamme pour tous les utilisateurs de l'application. Nous sommes heureux de constater que l'équipe de Sofina partage notre vision de révolutionner l'éducation et est là pour nous guider.

BYJU RAVEENDRAN, FONDATEUR ET CEO DE BYJU'S, 2017

BYJU'S° 2016 Inde

Éducation

Byju's est un leader parmi les fournisseurs de contenus éducatifs numériques.

www.byjus.com

**MÉRIEUX NUTRISCIENCES* 2014 États-Unis**

Soins de santé

Mérieux NutriSciences propose des solutions d'analyse et de support au développement de nouveaux produits afin de prévenir les risques sanitaires liés à l'alimentation.

www.merieuxnutrisciences.com

**THG* 2016 Royaume-Uni**

Distribution

THG est une entreprise technologique de vente en ligne, avec des activités internationales dans les secteurs de la beauté et du bien-être.

www.thg.com

GL EVENTS* 2012 France

PETIT FORESTIER* 2007 France

Services aux entreprises

Groupe Petit Forestier est le leader européen de la location frigorifique, couvrant à la fois la location de véhicules, de meubles et de containers.

www.petitforestier.com

**LUXEMPART* 1992 Luxembourg**

Holdings et gestionnaires d'actifs

Luxempart est une société d'investissement cotée en bourse de Luxembourg, qui gère un portefeuille de participations cotées et non cotées.

présent sur les trois grands marchés de l'événementiel. www.gl-events.com BIOMÉRIEUX* 2009 France Soins de santé

Acteur mondial du diagnostic in vitro, bioMérieux offre des solutions de diagnostic améliorant la santé du patient et la sécurité du consommateur.

www.biomerieux.com

**CHAPOUTIER* 2007 France**

Biens de consommation

Chapoutier est l'une des principales maisons vinicoles de la vallée du Rhône et est présente dans d'autres régions. La Maison Chapoutier est un des pionniers de la biodynamie.

www.chapoutier.com

* Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

° Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

APERÇU DES PARTICIPATIONS

Sofina Fonds Privés – Investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement

Sofina a été un partenaire solide pour nous depuis le premier jour, et nous a soutenus pendant notre croissance au cours des six dernières années. Ce qui nous a particulièrement impressionnés chez Sofina, c'est l'approche globale et le réseau à long terme, combinés à l'expertise et connaissances locales, comme le démontre l'équipe asiatique. Nous apprécions sincèrement le partenariat avec Sofina, et nous nous réjouissons de poursuivre notre étroite collaboration dans les années à venir.

RICHARD PENG, ASSOCIÉ FONDATEUR, GENESIS CAPITAL, 2021

Sélection de Gestionnaires basés aux États-Unis ou avec une exposition mondiale

Sélection de Gestionnaires basés en Asie

Sélection de Gestionnaires basés en Europe

		• Alven

Historique et description de l'activité

Depuis la fin des années 70, Sofina soutient des Gestionnaires de fonds d'investissement en sociétés non cotées (« Fonds Privés »), se concentrant sur les fonds de capital-risque et de capital-développement (aussi appelés fonds venture capital et growth equity).

L'activité d'investissement dans ce type de fonds d'investissement peut se résumer comme suit : dans la plupart des cas, les investissements prennent la forme d'associations à durée déterminée de 10 à 12 ans qui sont gérées par des équipes spécialisées (les « Gestionnaires »). Ces derniers lèvent des fonds auprès d'investisseurs professionnels tels que Sofina, qui s'engagent à les financer en capital pour un montant défini lors de la souscription.

Les Gestionnaires disposent généralement d'une période de cinq ou six ans pour trouver des investissements correspondant à leur stratégie de prédilection et appeler les sommes mises à leur disposition. Chaque fois qu'un de ces investissements est mené à son terme, les produits de cession sont immédiatement distribués aux investisseurs et les Gestionnaires perçoivent un intéressement lorsqu'une plus-value est réalisée.

Situation actuelle de l'activité

Au cours des quinze dernières années, l'activité Sofina Fonds Privés est devenue une activité d'investissement formalisée, représentant 46% des capitaux propres du groupe. Chaque année, de nouveaux engagements sont pris dans les fonds levés par différents Gestionnaires. Le montant de l'engagement annuel a augmenté progressivement afin d'assurer une diversification des millésimes à travers les cycles, et reflétant l'activité croissante dans les marchés. La surabondance du capital disponible, une conjoncture économique favorable et une plus grande transparence sur le marché ont en effet entrainé une accélération des cycles de levées de fonds et l'arrivée de nouveaux acteurs. L'activité est gérée par une équipe d'investissement bénéficiant d'une expérience dans le domaine, couvrant l'ensemble des bureaux de Sofina et s'appuyant sur des équipes de support. L'équipe cherche à construire un portefeuille équilibré en développant une approche commerciale proactive visant à accéder aux fonds les plus exclusifs. A l'instar des Investissements minoritaires à long terme et de Sofina Croissance, les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance sont également pris en compte dans les choix opérés par Sofina Fonds Privés.

Lorsque nous avons lancé Felix en 2014, nous avions l'ambition de travailler avec les meilleurs investisseurs qui pourraient être des partenaires à long terme de notre vision, et nous sommes fiers que Sofina en fasse désormais partie intégrante. L'équipe de Sofina a pris le temps de nous connaître, de comprendre notre thèse d'investissement sur le « digital lifestyle » et notre ambition d'avoir un impact positif sur le monde. Nous avons pu étendre la collaboration en accueillant Sofina au capital de plusieurs sociétés de notre portefeuille également, renforçant notre partenariat. Pour tout manager ambitieux en Europe, Sofina est un des « go-to partners », avec une vue à long terme et une excellente connaissance du venture capital.

FRÉDÉRIC COURT, ASSOCIÉ FONDATEUR, FELIX CAPITAL

Exposition par stratégie

En raison du profil de rentabilité-risque de leur stratégie, mais aussi de leur résonance avec l'ADN de Sofina, le portefeuille de Sofina Fonds Privés a toujours favorisé les fonds de capital-risque et de capital-développement. Ces fonds sont généralement investis dans des entreprises dont les fondateurs sont toujours actionnaires et présents dans le management, par opposition à des cibles d'acquisition où les investisseurs financiers prennent le contrôle de la société (« LBO »). Ce biais explique l'exposition aujourd'hui prépondérante du portefeuille Sofina Fonds Privés à ce type de fonds.

STRATÉGIE AU 31/12/2021 (EN MIO EUR)	JUSTE VALEUR PORTEFEUILLE(1)			ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Capital-risque	3.504	67%	420	43%
Capital développement	1.101	21%	358	37%
LBO	535	10%	126	13%
Autres stratégies	113	2%	72	7%
TOTAL	5.253	100%	976	100%

Exposition par région

Les États-Unis restent le marché le plus développé pour les fonds de capital-risque et de capital-développement. Cela se reflète dans le portefeuille de Sofina Fonds Privés avec une exposition relativement élevée à cette région (69% en 2021).

Pour diversifier davantage son empreinte géographique et capitaliser sur les secteurs et régions à forte croissance, Sofina Fonds Privés a vu son exposition à l'Asie augmenter graduellement. Sofina peut ainsi bénéficier des tendances identifiées par ses Gestionnaires dans cette région : croissance de la classe moyenne, urbanisation rapide et population plus jeune.

En Europe, le portefeuille Sofina Fonds Privés a continué de se renforcer dans les fonds européens de capital-risque et de capital-développement, s'alignant ainsi avec la stratégie du groupe.

Par ailleurs, en se concentrant sur les fonds de capital-risque et de capital-développement ainsi que sur l'empreinte géographique de son portefeuille, Sofina bénéficie d'une exposition mondiale sur ses secteurs cibles : la transformation digitale, les biens et services de consommation, l'éducation et les soins de santé.

GÉOGRAPHIE AU 31/12/2021 (EN MIO EUR)	PORTEFEUILLE(1)	JUSTE VALEUR		ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Amérique du Nord	3.618	69%	589	60%
Europe de l'Ouest	457	9%	132	14%
Asie	1.178	22%	255	26%
TOTAL	5.253	100%	976	100%

(1) Sur la base de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2021 en transparence (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).

MESSAGE AUX

Exposition par Gestionnaire

Au cours de la dernière décennie, la concentration du portefeuille Sofina Fonds Privés a diminué, même si les 20 principaux Gestionnaires représentent toujours plus de 50% de ce portefeuille. Par ailleurs, si Sofina suit avec rigueur la performance de ses Gestionnaires, sa politique est de maintenir des relations à long terme avec ceux-ci.

Actuellement, les 20 principaux Gestionnaires en portefeuille sont : Andreessen Horowitz, Atomico, Bain, Battery, DST, General Atlantic, GGV, Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, Openview, Sequoia (États- Unis, Inde et Chine), Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger Global, Trustbridge et Venrock.

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE(2)

(EN MIO EUR)	2021	2020
Juste valeur au 1er janvier	3.458	2.379
Investissements (appels de fonds)	629	449
Distributions	-815	-373
Autres variations de la juste valeur	1.981	1.003
Juste valeur au 31 décembre	5.253	3.458

Facteurs de succès

Le choix de se lancer dans l'activité Sofina Fonds Privés et de la développer se voit aujourd'hui confirmé par les performances du portefeuille. Ces performances sont principalement basées sur la croissance des entreprises retenues par les Gestionnaires.

L'accès aux équipes de gestion les plus performantes est un des facteurs déterminants du succès du portefeuille. Ces Gestionnaires sont courtisés et les fonds qu'ils lèvent sont en règle générale sursouscrits. Le profil de Sofina, sa vision long terme, la stabilité de ses équipes et de son programme d'engagements, son expérience dans le secteur, son réseau et la crédibilité de ses performances lui permettent d'accéder à ces Gestionnaires de renom.

Toutefois Sofina veille constamment à réévaluer ces relations. Ceci s'applique tant aux meilleurs qui pourraient être confrontés à des défis tels qu'un changement d'équipe, qu'aux moins performants qui parviendraient à renverser la tendance. Les Gestionnaires plus récents font également l'objet d'une analyse régulière afin de déceler tôt ceux qui seront en mesure de surperformer leurs pairs dans le futur.

Environnement en 2021

États-Unis

L'année fut marquée par une conjoncture économique favorable pour les fonds de capital-risque américains, qui ont notamment bénéficié de leur forte exposition au secteur des technologies et à l'optimisme soutenu de voir s'approcher la fin de la pandémie, et ce malgré les difficultés logistiques qui persistent, une résurgence des cas liés au Covid-19 en fin d'année et des risques d'inflation. En ce qui concerne l'environnement plus spécifique du capital-risque, l'arrivée massive de nouveaux acteurs plus atypiques mais dotés de moyens considérables (comme les fonds spéculatifs) et l'accélération des cycles de levée de fonds ont également contribué à la dynamique de croissance du marché. 2021 devient une nouvelle année de tous les records, qu'il s'agisse du montant des fonds levés, investis, ou engagés. En ce qui concerne les sorties également, l'année fut marquée par un nombre record d'introductions en bourse.

Asie

L'Asie a été la première région touchée par la crise du Covid-19 mais certains pays, dont la Chine, ont réussi à redresser la situation et ont bénéficié par conséquent d'un environnement macroéconomique favorable. La dynamique des fonds de capital-risque reste positive et en ligne avec les années précédentes. Malgré la répression réglementaire de la Chine sur les secteurs de l'éducation, sur la collecte de données et sur les introductions en bourse à l'étranger, l'activité de capital-risque est restée forte, en particulier dans

(2) Sur la base de la juste valeur du portefeuille en transparence (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).

d'autres secteurs, comme ceux des soins de santé et de la consommation. L'excès de liquidité mondiale a forcé des flux de capitaux qui seraient normalement allés vers la Chine en direction de l'Inde, ce qui a entraîné une année record d'activité du capital-risque dans ce pays. Des introductions en bourse importantes ont été réalisées à travers toute la région : Chine (p. ex. Didi), Inde (p. ex. Zomato et Paytm) et Asie du Sud-Est (p. ex. Bukalapak).

Europe

L'économie européenne a aussi fait preuve de dynamisme grâce à la levée des restrictions dans de nombreux pays au printemps dernier et au dynamisme du marché de l'emploi. Les fonds de capital-risque européens ont affiché une très bonne année 2021 avec une activité de levée de fonds record et de nombreuses transactions. De manière générale, l'acti vité a augmenté dans la plupart des pays européens, même si la croissance fut davantage marquée au Royaume-Uni, en Irlande, en France, en Allemagne et dans les pays scan dinaves. Sans surprise, le secteur informatique, et celui des logiciels en particulier, est resté le secteur le plus dynamique pour le capital-risque. Le nombre d'introductions en bourse a également connu un record en 2021, poussé notamment par la bonne performance des marchés publics.

Perspectives

Les rendements attrayants des actifs en Fonds Privés ces dernières années ainsi que des taux d'intérêt en baisse à travers le monde ont alimenté la demande d'investissement dans ce type de fonds. Cependant, l'augmentation de l'in flation dans différents pays pousse les banques centrales à une augmentation progressive des taux, chose qui s'est déjà traduite par une baisse des valorisations des actions à forte croissance dans les marchés publics en début d'année 2022. Cela pourrait mener à une contraction des multiples de valorisation dans les marchés privés et un ralentissement des nouvelles introductions en bourse.

Malgré la crise actuelle liée à la pandémie, il faut quand même noter que l'environnement conjoncturel reste très favorable avec une croissance économique solide et des taux de chômages bas dans la plupart des pays.

Bien que l'accès aux Gestionnaires les plus performants demeure complexe, Sofina reste confiante dans sa capacité à garder, voire à développer, sa position privilégiée auprès des Gestionnaires grâce à la continuité de sa politique d'en gagement régulière et la qualité de son réseau.

transparence, reprise au point 2.6 des Annexes aux états financiers consolidés, est également mentionné en début de notice.

Sofina Croissance – Investissements dans des entreprises à forte croissance

APERÇU DES PARTICIPATIONS (1)

MESSAGE AUX

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

Mon équipe et moi-même avons été enchantés par le partenariat de Sofina. Ils soutiennent notre vision de révolutionner et personnaliser les soins de santé grâce à l'intelligence artificielle la plus avancée au monde. Nous apprécions leur approche dans le cadre de notre croissance immédiate et de nos investissements à long terme.

JAHANGIR MOHAMMED, FONDATEUR ET CEO, TWIN HEALTH, 2021

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE

DONNÉES AU 31/12/2021	EN MIO EUR	NOMBRE D'ENTREPRISES
Investissements en 2021	462	27 (2)
Sorties en 2021	165(3)	4(3) complètes / 2 partielles
Portefeuille actuel	1.927(4)	45(4)

(2) Les investissements de 2021 comprennent 15 nouvelles prises de participation et 12 investissements complémentaires.
(3) Ces données incluent la sortie de l'investissement dans Collibra du portefeuille de Sofina Croissance et son transfert vers le portefeuille des Investissements minoritaires à long terme.
(4) L'investissement de Sofina dans Collibra est inclus dans les Investissements minoritaires à long terme (précédemment inclus dans Sofina Croissance).

ZHENGE BIOTECH° 2021 Chine Soins de santé

ZhenGe Biotech est une entreprise de développement et de fabrication sur une base contractuelle de produits biologiques et qui fournit des so-

lutions complètes du concept à la commercialisation.

ANKORSTORE 2021 France

Biens de consommation

Ankorstore est la première place de marché qui connecte marques et créateurs à des boutiques partout en Europe.

www.ankorstore.com

**LEMONILO*° 2021 Indonésie**

Biens de consommation

Lemonilo est une marque indonésienne à croissance rapide qui se concentre sur la fourniture d'alternatives alimentaires plus saines aux consommateurs indonésiens.

DEHAAT*° 2021 Inde

Biens de consommation

DeHaat est un acteur de l'AgTech qui offre un panel complet de solutions et services à la communauté agricole en Inde.

www.agrevolution.in

GORILLAS 2021 Allemagne

Biens de consommation Gorillas est une épicerie en ligne fondée sur l'inventaire à la demande.

www.gorillas.io

MOODY° 2021 Chine

Biens de consommation Moody est une marque de

de premier plan en Chine.

**SELLERX* 2021 Allemagne**

Biens de consommation

SellerX construit un portefeuille de marques de prochaine génération qui sont essentielles à la vie des gens.

OVIVA° 2021 Suisse

Soins de santé Oviva propose un accompagnement personnalisé, basé sur une application, en matière de régime alimentaire et de mode de vie, afin d'aider les gens à mener une vie plus saine et plus heureuse.

www.oviva.com

TESSIAN 2021 Royaume-Uni

Technologies de l'information

La mission de Tessian est de sécuriser les comportements humains.

www.tessian.com

Nous sommes ravis d'avoir pu nous associer à Sofina pour construire Tessian. Nous avons été impressionnés par l'engagement de Sofina à établir et à entretenir des relations à long terme (nous les avons rencontrés lors de notre série A, puis ils ont investi dans notre série C) et cela correspond à la vision stratégique et à long terme qu'ils apportent à la création d'entreprise. C'est un plaisir de travailler avec l'équipe, qui est une source constante de conseils et de perspectives et qui nous aide activement à développer notre clientèle par le biais d'introductions et de connexions.

TIM SADLER, CO-FONDATEUR ET CEO DE TESSIAN, 2021

PETKIT* 2021 Chine

Biens de consommation

PETKIT est une entreprise à croissance rapide proposant des services aux animaux de compagnie en Chine.

www.petkit.com

* Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

° Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

TWIN HEALTH° 2021 Inde

Soins de santé

Twin Health est le développeur et le fournisseur du Whole Body Digital Twin™, qui fournit sur la base de l'intelligence artificielle des conseils individualisés en matière de nutrition, de sommeil, d'activité et de respiration pour la remédiation et la prévention de maladies métaboliques chroniques.

www.usa.twinhealth.com

REETOO 2021 Chine

Soins de santé

ReeToo est une société innovante de diagnostic in vitro basée en Chine.

DOTT* 2021 Pays-Bas

Transport et logistique

Dott est une entreprise de micromobilité qui exploite une flotte de trottinettes et de vélos électriques.

www.ridedott.com

CRED 2021 Inde

Technologies de l'information

CRED est une plateforme de paiement de factures de cartes de crédit.

K12 TECHNO SERVICES°

2020 Inde

Éducation

K12 Techno Services est un prestataire de services éducatifs offrant du support académique ainsi que des solutions technologiques.

www.k12technoservices.com

MAMAEARTH°

2021 Inde

Biens de consommation

Mamaearth est la première marque en ligne de soins pour bébés et de soins personnels certifiés sans produits toxiques en Inde.

www.mamaearth.in

* Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

° Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

MESSAGE AUX

Au fil des ans, Sofina a été un véritable partenaire, sur lequel nous avons toujours pu compter pour son soutien indéfectible, sa confiance dévouée et ses précieux conseils, même en période d'incertitude. Alors que notre entreprise continue de croître et de se diversifier dans des secteurs adjacents, nous restons étroitement liés grâce à notre vision commune à long terme de notre activité. Nous sommes impatients de continuer à construire ce partenariat ensemble.

UMANG BEDI, CO-FONDATEUR, VERSE INNOVATION

VERSE*

2019 Inde

Technologies de l'information

VerSe Innovation est une plateforme technologique qui permet de fournir un contenu personnalisé aux utilisateurs en fonction de leurs préférences.

XINYU 2018 Chine

Distribution Xinyu est le plus grand grossiste et distributeur de montres en Chine.

GRAPHCORE° 2018 Royaume-Uni

Technologies de l'information

Graphcore conçoit des microprocesseurs dédiés aux applications d'intelligence artificielle.

www.graphcore.ai

ZHANGMEN 2018 Chine

Éducation

Zhangmen est un acteur de premier plan dans le soutien parascolaire en Chine, pour le segment K-12 (de la maternelle au secondaire).

* Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

° Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

OPSEO 2016 Allemagne

Soins de santé

opseo Intensivpflege est une société active dans le secteur des soins ambulatoires, basée en Allemagne.

www.opseo-intensivpflege.de

CAREBRIDGE° 2016 Chine

Soins de santé

Carebridge est un réseau intégré de soins de santé, qui se distingue par la qualité de ses services et son impact en matière de soins hospitaliers, de recherche clinique et de formation professionnelle.

www.jiahui.com

TCNS

2016 Inde

Biens de consommation

TCNS Clothing Company est le leader indien sur le marché du prêt-à-porter féminin de marque.

www.wforwoman.com

ACT 2016 Inde

Télécommunications

ACT est un fournisseur d'accès internet à haut débit et distributeur de télévision par câble en Inde.

PINE LABS° 2015 Inde

Technologies de l'information

Pine Labs est une société active dans les solutions IT innovantes dans l'écosystème des paiements.

www.pinelabs.com

1STDIBS 2015 États-Unis

Distribution

1stDibs est une entreprise qui gère une plateforme de marché en ligne pour les articles de luxe.

www.1stdibs.com

PRACTO° 2015 Inde

Soins de santé

Practo est une société technologique active dans le domaine de la santé.

www.practo.com

HECTOR BEVERAGES°

2015 Inde

Biens de consommation

Hector Beverages est une entreprise spécialisée dans la production de boissons et de produits alimentaires traditionnels indiens.

www.paperboatdrinks.com

SPARTOO* 2012 France

Distribution

Spartoo est un des leaders français de la vente omnicanal de chaussures.

* Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

° Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

IHS 2014 Nigéria

Télécommunications

IHS Towers est un propriétaire, gestionnaire et opérateur indépendant d'infrastructure partagée de télécommunication.

www.ihstowers.com

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

APERÇU DES PARTICIPATIONS

ENGAGEMENT SOCIÉTAL

Engagement sociétal en matière d'ESG

L'engagement de Sofina sur les aspects Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (« ESG ») est reflété dans sa Politique d'investissement responsable (1), par son adhésion aux Principes pour l'Investissement Responsable développés par les Nations Unies (« UNPRI »), par les actions concrètes qu'elle mène en interne dans ce domaine, et dans sa stratégie globale. Cet engagement lui permet d'adresser les aspirations de ses parties prenantes autour de son projet « Purpose & Patience ».

En tant que société d'investissement, Sofina a développé une double approche sur les aspects ESG :

Sofina en tant que société

En tant que société responsable et acteur sociétal, Sofina a pris des engagements spécifiques s'articulant autour des trois piliers Environnement, Social et Gouvernance. Dans ce cadre, Sofina entend s'engager envers ses collaborateurs, agir dans ses communautés, réduire son impact sur l'environnement, appliquer des standards de conformité élevés et mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance.

Sofina en tant qu'investisseur

En tant que signataire des UNPRI, Sofina compte évoluer d'une approche initiale basée sur la limitation des risques telle que décrite dans la matrice des risques reprise en annexe à la Déclaration de gouvernance d'entreprise du présent Rapport annuel vers une position de contributeur aux dix-sept Objectifs de Développement Durable (« ODD ») définis par les Nations Unies (2). Pour ce faire, elle intègre les critères ESG dans les décisions d'investissement et le suivi des sociétés de son portefeuille conformément à sa Politique d'investissement responsable et privilégie les investissements dans les sociétés dont les produits et les services ou la manière dont elles opèrent contribuent directement aux ODD.

SOFINA EN TANT QUE SOCIÉTÉ SOFINA EN TANT

ENVIRONNEMENT

SOCIAL

GOUVERNANCE

leures pratiques de gouvernance
d'intégrité
Respect des droits de

QU'INVESTISSEUR

ESG

Notre approche ESG

1. NOS PARTIES PRENANTES

Sofina interagit fréquemment avec ses principales parties prenantes à travers des forums divers :

avec ses employés, au travers de ses interactions quotidiennes, que ce soit lors de réunions d'équipes, d'interactions bilatérales ou des Virtual Village Meetings (réunions mensuelles regroupant toute l'organisation par vidéoconférence) ;

avec son actionnaire de référence, à travers ses représentants au Conseil d'Administration et dans les Comités du Conseil et à travers son Président ;

avec ses actionnaires et obligataires (institutionnels et privés), lors des assemblées générales et au travers d'une communication par e-mail et via son site internet ;

avec ses analystes, lors des réunions annuelles tenues après la parution du Rapport annuel ;

avec les sociétés du portefeuille, lors des réunions des conseils d'administration et des comités du conseil dans lesquelles elle dispose d'un représentant ou d'un observateur, lors des assemblées géné-

rales de ces sociétés et par des contacts informels

avec les équipes de gestion ;

avec ses communautés, au travers de sa participation à des activités de bénévolat et au travers de son engagement dans ses multiples activités philanthropiques ;

avec ses régulateurs, en se conformant aux réglementations qui lui sont applicables et en répondant à leurs demandes.

MESSAGE AUX

2. GOUVERNANCE ESG

Conseil d'Administration et Comité ESG

Le Conseil d'Administration est responsable de la revue des orientations stratégiques de la Société, en ce compris en matière d'ESG ainsi que de la supervision de la mise en œuvre de la stratégie ESG et des rapports effectués dans ce domaine.

Il accomplit ces tâches avec l'aide d'un comité consultatif, le Comité ESG, créé en novembre 2021 et dont le Règle ment d'ordre intérieur est disponible sur notre site internet (3). La mise en place de ce Comité ESG fait suite aux travaux d'un groupe de travail qui s'est réuni à cinq reprises en 2021 avec plusieurs membres du Conseil d'Administration, du Comité Exécutif et du Management Group. Ce Comité est chargé d'effectuer des recommandations au niveau de la stratégie ESG du groupe Sofina et de s'assurer de son intégration dans la stratégie globale du groupe, de superviser les progrès de la feuille de route ESG, de superviser l'identification, l'évaluation et la gestion par la Société des risques et enjeux ESG, de suivre les performances ESG du groupe Sofina et de discuter de l'approche de Sofina en matière de données ESG à communiquer à ses parties prenantes.

Management

Au niveau du management, les initiatives sont proposées par les équipes, discutées au sein du Comité Exécutif et sont ensuite mises en œuvre par des groupes de travail composés de membres des différentes équipes (investissement, Corporate et Tax & Legal) sous la supervision d'un groupe formé d'un membre du Comité Exécutif et d'autres membres du Management Group. Cette approche reflète le souhait de Sofina d'impliquer l'ensemble des membres de l'organisation dans les initiatives ESG du groupe Sofina et d'assurer le développement de compétences ESG au sein de ses équipes.

⁽³⁾ www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/gouvernance-dentreprise/

VALEURS D'ÉQUIPE

Sofina en tant que société

1. ASPECT GOUVERNANCE

Mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance

Sofina s'engage à mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernance. À cet égard, elle a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 »). Conformément au Code 2020, elle a adopté une Charte de Gouvernance d'Entreprise disponible sur son site internet (4). Cette Charte de Gouvernance d'Entreprise, ainsi que les Règlements d'ordre intérieur du Conseil d'Administration et des Comités qui y sont annexés reprennent les règles de fonctionnement de ces organes. La gouvernance en matière ESG est également décrite dans le paragraphe 2 de la section précédente.

La mise en œuvre de la Charte de Gouvernance d'Entreprise ainsi que l'application du Code 2020 sont plus amplement décrites dans la section Gouvernance d'entreprise du présent Rapport annuel.

La priorité donnée par Sofina à la mise en place d'une bonne gouvernance d'entreprise se traduit notamment par le fait que le Conseil d'Administration soit composé d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Standards de conformité, d'éthique et d'intégrité

Sofina mène ses activités dans le respect des règles éthiques et des lois et règlements applicables. À cette fin, elle a adopté plusieurs instruments synthétisant les règles de conduite retenues et prend des actions concrètes :

Code de Conduite

Ce document définit la manière dont les Administrateurs et l'ensemble du personnel du groupe Sofina doivent se comporter dans l'exercice de leurs fonctions au sein du groupe. Ce Code de Conduite a pour fondement les valeurs fondamentales de Sofina et contient entre autres des dispositions visant au respect des droits de l'homme, à prévenir les (apparences de) conflits d'intérêts, à assurer la protection des données personnelles et des informations confidentielles, à régir les relations avec les parties externes et à prévenir les malversations et la corruption. Ce Code contient également une procédure de signalement des irrégularités (« whistleblowing ») permettant de rapporter et de déceler de possibles violations du Code de Conduite.

Prévention des conflits d'intérêts et des risques de corruption

Conformément au Code de Conduite décrit ci-dessus, les membres du personnel du groupe Sofina sont tenus d'éviter tout(e) (apparence de) conflit d'intérêts et doivent informer la Compliance Officer de la survenance d'un tel conflit.

Dealing Code

La Société a également mis en place un Dealing Code qui s'applique à tous les Administrateurs ainsi qu'aux membres du personnel. Ce Code a pour objectif de prévenir les délits d'initiés, la divulgation illicite d'information privilégiée et les manipulations de marché tant au niveau de Sofina que des société cotées de son portefeuille. Il reprend ainsi les mesures préventives adoptées par la Société dans ce cadre ainsi que les règles applicables aux transactions des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du Règlement européen sur les Abus de Marché. Ce Dealing Code a été revu en 2020.

Protection des données personnelles

Soumise au Règlement Général relatif à la Protection des Données (RGDP), ainsi qu'au Personal Data Protection Act (PDPA) en vigueur à Singapour pour ce qui concerne sa filiale Sofina Asia, Sofina a élaboré une Charte relative à la Vie Privée ainsi qu'une Politique relative à la Vie Privée disponible sur son site internet (5).

Mesures préventives en matière de blanchiment d'argent

Sofina a mis en place certaines procédures d'identification des contreparties quand elle effectue des investissements (tant en cas de participation à des augmentations de capital qu'en cas d'acquisition ou de cession de titres existants) allant au-delà de ses obligations légales.

Conformité au Code de Conduite et au Dealing Code

La Compliance Officer veille au respect des divers codes qui sont d'application au sein du groupe. Elle est également le point de contact sur ces sujets pour tous les membres du personnel. Les irrégularités dans les rapports financiers ou dans d'autres domaines peuvent également être signalées directement à la présidente du Comité d'Audit.

Formations internes

Le Code de Conduite, le Dealing Code ainsi que les autres politiques internes font l'objet de formations régulières au personnel du groupe Sofina et chacun est amené à confirmer sur une base annuelle la bonne compréhension et le respect des principes qui y sont contenus en répondant à un questionnaire. Ces documents sont également présentés à chaque nouveau collaborateur et stagiaire.

Contrôle interne et gestion des risques

Les principaux risques auxquels la Société est confrontée ainsi que leur gestion sont plus amplement décrits dans la section Gouvernance d'entreprise du présent Rapport annuel.

⁽⁴⁾ www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/gouvernance-dentreprise/

⁽⁵⁾ www.sofinagroup.com/fr/general-privacy-policy/

2. ASPECT SOCIAL

EMPLOYEUR RESPONSABLE

Engagements envers nos collaborateurs

Sofina compte plus de 75 employés répartis sur ses trois bureaux.

En notre qualité d'employeur, nous formulons les engagements suivants envers nos collaborateurs :

Nous prônons la diversité, l'inclusion et une organisation collaborative.
Nous mettons en place un lieu de travail épanouissant pour tous et souhaitons être un employeur responsable.
Nous soutenons la formation continue de nos collaborateurs, le développement personnel et une gestion de carrière dynamique avec une approche fondée sur l'esprit de croissance.

Employeur attractif

Nous avons l'ambition d'être un employeur attractif, créant un environnement dans lequel nos talents peuvent se développer et atteindre leur plein potentiel. Nous proposons un parcours à long terme ancré sur la création de valeur grâce à la croissance individuelle et en équipe et à l'apprentissage en continu. Ainsi nous guidons nos talents afin qu'ils progressent dans les différentes étapes de leur carrière.

Nous collaborons dans un cadre solidaire et constructif en partageant nos expériences. De nature curieux, nous explorons constamment de nouvelles idées afin de garder une longueur d'avance. Nous mettons en place des programmes de développement personnel et de coaching et nous encourageons la mobilité interne de manière à donner une plus grande exposition internationale à nos talents. Nos collaborateurs sont par ailleurs encouragés à suivre des formations professionnelles et y consacrent de nombreuses heures chaque année.

Sofina, en tant qu'employeur, se considère comme un investisseur minoritaire de la carrière de ses talents.

Environnement de travail diversifié

Sofina aspire à créer un environnement de travail diversifié que ce soit au niveau des nationalités, des origines culturelles, de l'âge ou des genres, mais également en ce qui concerne les compétences et les expériences professionnelles.

Le renforcement de la diversité au sein des équipes est un point d'attention et un défi permanent. Notre objectif est que l'équipe ressemble à notre portefeuille. Atteindre cette ambition nécessite des efforts de longue haleine. Les collaborateurs de Sofina sont mobilisés sur ces enjeux et de nombreuses initiatives ont été prises en matière de formation et de recrutement.

Au 31 décembre, on comptait 16 nationalités au sein du groupe. Par ailleurs, 60% des recrutements concernent des femmes.

Environnement de travail favorable

Agencement des bureaux

Des adaptations ont été apportées à l'agencement des bureaux de Bruxelles et de Singapour afin de répondre aux nouvelles méthodes de travail (NWoW) mais également afin de s'adapter à la croissance des équipes, leur apporter flexibilité et modernité. Les espaces ont été repensés afin de faciliter la communication formelle et informelle.

Bien-être au travail

Parmi les nombreux projets visant à améliorer le bien-être au travail, nous pouvons retenir la création d'une petite salle de sport au bureau de Bruxelles, la mise à disposition d'encas sains grâce à l'installation d'un distributeur zéro déchet dans le coffee corner de Bruxelles et la création d'un espace relaxation dans le bureau de Singapour. Des paniers de fruits frais et bio sont toujours mis à disposition des employés dans nos différents bureaux.

Sport et solidarité

Avec 4.852 heures de sport et 568 heures de bénévolat (tel que décrit plus loin) par les collaborateurs de Sofina en 2021, nous avons collectivement contribué à une vie plus saine et plus solidaire.

40 jours de congé exceptionnels

Une quinzaine d'employés ont déjà profité de tout ou partie des 40 jours de congé octroyés en 2020 pour remercier des efforts faits dans le cadre de la pandémie, pour passer du temps en famille, se consacrer à une activité qui leur tient à cœur ou effectuer un voyage, tel qu'une randonnée à vélo depuis Bruxelles jusqu'aux rives de la Baltique ou partir à la découverte de l'Argentine.

Couvertures sociales et assurances hospitalisation

Les employés du groupe Sofina bénéficient d'une couverture soins de santé étendue, tant pour l'hospitalisation que pour la médecine ambulatoire.

NOS COMMUNAUTÉS

La mise à contribution et l'implication concrète de Sofina et des membres de son personnel dans nos communautés font partie de l'ADN du groupe.

Différentes occasions de s'engager sont offertes à nos employés tout au long de l'année par la réalisation des programmes suivants :

Matching gift programme

Sofina soutient les œuvres auxquelles les collaborateurs auraient contribué personnellement par des dons d'un même montant (plafonnés à 500 EUR par an). Cette initiative a permis d'effectuer 63 dons à 40 organisations depuis le début du programme et représente un montant global offert par Sofina de 15.571 EUR.

Bénévolat

Dans le cadre de son engagement dans les communautés, Sofina a mis en place différents programmes permettant à ses collaborateurs de donner de leurs temps à des associations caritatives. Les équipes ont ainsi collectivement passé un total de 568 heures de bénévolat auprès de divers organismes à but non lucratif en 2021 au travers de différentes initiatives.

Collectes

Des collectes de dons ont également été organisées dans nos bureaux de Bruxelles et Luxembourg. Ces collectes ont principalement porté sur des chaussures et des vêtements au profit de plusieurs associations (Hub Humanitaire de Bruxelles, Solidarité Grands Froids à Bruxelles, Moeders voor Moeders à Anvers, HUK à Luxembourg). En partenariat avec Degroof Petercam, une collecte de sang au profit de la Croix-Rouge de Belgique a été organisée en octobre 2021 dans notre bureau de Bruxelles. Elle a permis de récolter 17 litres de sang.

Bâtiment à disposition d'une ASBL

Notre bâtiment situé sur le Boulevard d'Anvers à Bruxelles est gracieusement mis à disposition de l'ASBL Capital(6). Cette organisation entend mettre en place un écosystème entre les jeunes, les différentes ASBL de formation et d'orientation et le monde du travail avec pour objectif d'aider les jeunes à développer leurs talents et les mettre sur la voie de l'indépendance financière.

Partenariats sociaux

Nous avons conclu un excellent partenariat avec une entreprise de travail adapté pour le projet de numérisation d'archives ainsi qu'avec Actiris dans le cadre d'un stage « premier emploi » pour personnes issues d'un milieu précaire.

3. ASPECT ENVIRONNEMENTAL

Sofina s'efforce de réduire son impact sur l'environnement.

Cet engagement se traduit par différentes initiatives au travers de ses trois bureaux :

Audit énergétique

Depuis 2019, Sofina réalise un audit énergétique annuel afin de mesurer son empreinte carbone, qu'elle ambitionne de réduire en permanence.

Neutralité carbone

À côté de ses efforts de réduction de son empreinte carbone et de consommation, Sofina compense les émissions CO2 générées par les opérations du groupe Sofina (7) qui concernent principalement les voyages d'affaires, ce qui a mené à l'obtention du label CO2 neutral en 2020.

Politique de voyage durable

Sofina a adopté une politique de voyage durable qui vise à réduire son empreinte carbone en favorisant systématiquement les visioconférences ou la mobilité douce telle que le train lors de voyages professionnels de moins de 800 km.

Mobilité verte

Sofina propose par ailleurs des solutions de mobilité plus verte à ses employés (vélos et passeports mobilité) et a revu sa politique de voiture de sociétés en encourageant les voitures à faible émission de CO2 .

⁽⁶⁾ https://capitalbelgium.be/ (7) Les sociétés détenues en portefeuille sont exclues.

4. INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

GOUVERNANCE Diversité au sein du Conseil d'Administration % de femmes au sein du Conseil d'Administration 42,86% 40,00% % d'Administrateurs indépendants 57,14% 60,00% Âge moyen des Administrateurs 60.5 60 % d'Administrateurs ayant entre 30 et 50 ans 7,14% 6,67% % d'Administrateurs ayant plus de 50 ans 92,86% 93,33% # de nationalités au sein du Conseil d'Administration 7 7 Gouvernance d'entreprise % d'Administrateurs indépendants au sein du Comité d'Audit 80% 80% La présidence du Comité d'Audit est assurée par un Administrateur indépendant Oui Oui % d'Administrateurs indépendants au sein du Comité de Nomination 40% 40% % d'Administrateurs indépendants au sein du Comité de Rémunération 75% 75% Comité ESG en place au niveau du Conseil d'Administration Oui Non Éthique et conformité Mise en place d'un Code de Conduite pour les employés Oui Oui	2021	2020
















Session annuelle de formation organisée pour l'ensemble des employés Oui Oui
Taux de participation à la session annuelle de formation 96% 97%
# de notifications reçues dans le cadre de la politique de conflits d'intérêts et de prévention de 21 9 la corruption
% de nouveaux investissements ayant fait l'objet de la revue anti-blanchiment 100% 100%
# d'incidents de fuite de données personnelles 0 0
# de signalements reçus au travers de la procédure de dénonciation (whistleblowing process) 0 0
Politique de prévention en matière de cybersécurité Oui Oui
Politique de protection des données personnelles Oui Oui
SOCIAL
Questions liées aux employés
# total d'employés (ETP – sur une base consolidée) 75 68
% de femmes (ETP) – Comité Exécutif 12,50% 0,00 %
% de femmes (ETP) – Management Group 42,62% 39,73%
% de femmes (ETP) – Ensemble des employés 48,68% 46,38%
Rotation de l'effectif excluant les départs en retraite (en %) 9,42% 3,85%
# de nationalités 16 14
% d'employés ayant moins de 30 ans 21,05% 18,84%
% d'employés ayant entre 30 et 50 ans 55,26% 55,07%
% d'employés ayant plus de 50 ans 23,68% 26,09%
Implication dans les communautés
Contribution dans le cadre du matching gift programme 6.104 EUR 5.772 EUR
ENVIRONNEMENT
Émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) (8) 200,2 tCO² 181,4 tCO²
Émissions de gaz à effet de serre (scope 3) (8) 244,8 tCO² 163,3 tCO²
Émissions de gaz à effet de serre (scope 1, 2 et 3) par ETP 5,9 tCO² 5,1 tCO²
% d'émissions de gaz à effet de serre compensées (scope 1, 2 et 3) 100% 100%
% d'énergie renouvelable utilisée 96% 96%

(8) Cf. Lexique à la fin du Rapport annuel.

Sofina en tant qu'investisseur

1. ENGAGEMENT ESG EN TANT QU'INVESTISSEUR

Notre rôle, en tant qu'actionnaire et investisseur à long terme, est de favoriser une croissance durable. Nous pensons qu'évaluer l'effet de nos actions et des sociétés de notre portefeuille sur les dimensions environnementales, sociales et relatives à la gouvernance ainsi que s'engager envers nos communautés, constituent le fondement de toute création de valeur durable à long terme.

En nous appuyant sur ces principes fondateurs, nous nous engageons, avec le soutien de notre actionnaire majoritaire et de notre Conseil d'Administration, à poursuivre notre activité d'investissement en tant qu'investisseur responsable selon la définition des UNPRI, en tenant compte des facteurs ESG dans nos décisions d'investissement et à travers notre comportement en tant qu'actionnaire et membre des organes de gouvernance des sociétés de notre portefeuille. Nous sommes convaincus que l'attention portée sur les questions ESG réduit les risques et crée de la valeur, tout en ayant un effet positif sur la société. Même si nous investissons en tant qu'actionnaire minoritaire et que nous n'avons dès lors pas de contrôle direct sur les initiatives ESG des sociétés de notre portefeuille ou de nos Gestionnaires, les facteurs ESG sont pris en compte et discutés avec nos partenaires au moment de notre investissement et mis en avant tout au long de notre présence dans le capital, grâce à notre rôle dans les organes de gouvernance et en tant que partenaire et actionnaire.

L'engagement à créer de la valeur durable de manière responsable est au cœur de la culture de Sofina.

2. INTÉGRATION DES ASPECTS ESG À TOUTES LES ÉTAPES DE NOTRE PROCESSUS D'INVESTISSEMENT

La stratégie ESG de Sofina en tant qu'investisseur et en tant qu'actionnaire consiste à évoluer vers une position de contributeur aux Objectifs de Développement Durable (les « ODD ») des Nations Unies. Elle est plus amplement décrite dans la section Stratégie du présent Rapport annuel.

Cette démarche stratégique nécessite la prise en compte des aspects ESG dans nos processus d'investissement, qu'il s'agisse d'investissements directs ou indirects.

L'approche ESG de Sofina vis-à-vis de ses investissements existants et futurs est décrite dans sa Politique d'investisse ment responsable(9), qui peut être résumée comme suit :

CYCLE DE VIE D'INVESTISSEMENTS DIRECTS (10) : ÉTAPES CLÉS

PHASE D'INVESTISSEMENT

Évaluation des opportunités d'investissement via l'« ESG Framework », notre outil d'évaluation interne destiné à mesurer la performance ESG d'une société sur deux dimensions :

« What » : évaluation de la contribution aux ODD des produits et services offerts par la société et de sa chaîne de valeur

• évaluation de l'intensité des externalités positives et négatives provenant du mode de fonctionnement de la société • évaluation de l'influence possible de Sofina en tant qu'actionnaire sur une meilleure gestion des externalités

Le degré de granularité de cette évaluation ESG dépend du stade d'analyse de l'opportunité d'investissement et du style

Phase de pré-due diligence

Phase de due diligence

L'évaluation ESG, reprise dans la note d'investissement, est prise en compte par l'organe compétent dans sa décision
L'évaluation ESG est la base du plan d'action post-investissement construit avec la direction des sociétés de portefeuille pour exploiter des opportunités, traiter les problèmes ou gérer les risques ESG.

PHASE DE DÉTENTION

Suivi de la performance ESG en fonction de notre capacité à influencer les décisions (et en fonction du style d'investissement)*.
Mise à profit de notre influence (en fonction de nos droits de gouvernance*) au sein des instances dirigeantes de la société pour :
1. suivre la performance ESG de la société (dans certains cas, selon une feuille de route convenue)
1. faire en sorte que les aspects ESG soient une priorité pour le conseil d'administration et pris en compte dans les discussions stratégiques
1. soutenir activement les initiatives ESG
1. intégrer les résultats ESG dans nos rapports de suivi internes
1. mettre à profit notre réseau mondial et partager notre expérience sur les meilleures pratiques ESG au sein de notre portefeuille d'investissement.
* Pour certaines participations (notamment du portefeuille Sofina Croissance), nos droits de gouvernance limités peuvent réduire notre capacité d'influence sur les initiatives ESG. Notre rôle consiste alors à effectuer un suivi des progrès de ces sociétés en matière d'ESG, par le biais de

PHASE DE SORTIE

(9) www.sofinagroup.com/fr/a-propos-de-sofina/politique-dinvestissement-responsable/

(10) Comprend les investissements et opportunités d'investissement des portefeuilles Investissements minoritaires à long terme et Sofina Croissance.

CYCLE DE VIE D'INVESTISSEMENTS INDIRECTS (11) : ÉTAPES CLÉS

L'évaluation ESG est différente pour l'activité Sofina Fonds Privés, dans la mesure où Sofina n'a pas de pouvoir de décision sur les opérations des sociétés en portefeuille de ses Gestionnaires. Pour ce style d'investissement, notre analyse ESG consiste à évaluer l'engagement du Gestionnaire envers un investissement responsable et le niveau auquel ce dernier intègre les considérations ESG dans son processus et sa pratique d'investissement.

PHASE D'INVESTISSEMENT

Due diligence ESG sur la base de discussions avec le Gestionnaire du fonds, de la documentation et de la «data room» du fonds, d'évaluations et références ESG externes.
Prise en compte dans les décisions d'investissement de tout manquement des Gestionnaires à adopter les meilleures pratiques ESG.
Intégration par l'organe compétent des considérations ESG incluses dans les notes d'investissement pour chaque nouvelle opportunité d'investissement.

PHASE DE DÉTENTION

Accent mis sur les aspects ESG lors de l'examen de la performance du fonds par le biais de rapports trimestriels du fonds,
d'assemblées générales annuelles, de la journée des investisseurs et de réunions avec les Gestionnaires.
Encouragement des Gestionnaires à adopter les meilleures pratiques en matière d'ESG.
Prise en compte de tout manquement ESG dans les décisions de participer ou non à la prochaine levée de fonds. Le cas échéant, les préoccupations sont transmises aux organes de gouvernance concernés du fonds (assemblée générale, comité consultatif, …).

PHASE DE SORTIE

(11) Comprend les investissements et opportunités d'investissement du portefeuille Sofina Fonds Privés.

3. ACTIVITÉS EN 2021

REVUE DU PORTEFEUILLE EXISTANT

Lors de l'année 2021, nous avons, en collaboration avec un consultant externe, commencé la revue de 48 sociétés de nos portefeuilles Investissements minoritaires à long terme et Sofina Croissance comme suit :

	REVUE SIMPLIFIÉE(12)	REVUE COMPLÈTE(13)
Investissements minoritaires à long terme	1	17
Sofina Croissance	8	22
TOTAL	9	39

Cet exercice a été reçu positivement par les sociétés de notre portefeuille. Il sera complété et finalisé au cours de l'année 2022.

Matrice de durabilité

Merci de cette analyse complète, exercice intéressant et structurant. J'en partage les résultats en interne.

CHARLES DE LORGERIL, DIRECTEUR DE LA RSE, GROUPE GL EVENTS, DANS LE CADRE DE LA REVUE DES PERFORMANCES ESG DES SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE EXISTANT

Définitions

CHAMPIONS

Entreprises actives dans des industries ne contribuant pas aux ODD mais qui optimisent leurs efforts à opérer de manière durable durant notre période d'investissement.

HÉROS

Entreprises actives dans des industries contribuant aux ODD et qui optimisent leurs efforts à opérer de manière durable durant notre période d'investissement.

HAUTS POTENTIELS

Entreprises actives dans des industries contribuant aux ODD mais qui n'opèrent pas de la manière la plus durable actuellement.

COMPROMIS

Entreprises actives dans des industries ne contribuant pas aux ODD et qui n'opèrent pas de la manière la plus durable.

(12) La revue simplifiée se concentre sur la dimension « How » afin d'évaluer « comment » la société gère les aspects ESG dans ses activités et le degré de maturité de son management par rapport à ses pairs.

(13) La revue complète se concentre sur les dimensions « How » et « What ». La revue reprend l'ensemble des questions de l'ESG Framework.

Cet exercice de revue des performances ESG de notre portefeuille d'investissement a également permis à nos équipes de développer leurs compétences dans les trois axes majeurs suivants :

CONSIDÉRATIONS ESG DANS LES DÉCISIONS D'INVESTISSEMENT

Conformément à notre Politique d'investissement responsable, sur l'exercice 2021, l'ensemble des décisions relatives aux nouveaux investissements ou à l'augmentation de notre participation dans une société du portefeuille ont fait l'objet d'une analyse sur la base de l'ESG Framework et ont pris en compte, pour les investissements dans les sociétés du portefeuille, du progrès effectué par ces sociétés sur les aspects ESG.

L'issue de cette analyse a parfois abouti à décliner l'opportunité présentée ou à mettre en place un plan d'action post-investissement comprenant des engagements en matière ESG.

Notre actionnaire Sofina accorde beaucoup d'importance aux sujets ESG. Nous devons avancer sur ces aspects.

PHILIPPE VÉRAN, PDG DE BIOTECH DENTAL

Philanthropie

La politique philanthropique de Sofina a débuté il y a plus de dix ans suite aux réflexions menées de concert avec son actionnaire principal qui ont abouti à la création du Fonds SofinaBoël pour l'Éducation et le Talent.

Récemment, Sofina a décidé de soutenir sur le long terme l'organisation Temple Garden Foundation, active en Asie sur le thème notamment de l'éducation. Enfin, face à la crise pandémique de Covid-19, la Société a d'abord soutenu une initiative indienne menée par des acteurs locaux de l'investissement, Action Covid-19 Team (ACT Grants, maintenant dénommée ACT Health), puis a entrepris de créer un fonds d'une durée de deux ans destiné à lutter contre les conséquences négatives du Covid-19 : le Sofina Covid Solidarity Fund.

FONDS SOFINABOËL POUR L'ÉDUCATION ET LE TALENT

Créé par les descendants de Gustave Boël et Sofina, le Fonds SofinaBoël pour l'Éducation et le Talent, anciennement dénommé la Plateforme pour l'Éducation et le Talent, a démarré ses activités il y a plus de dix ans.

Le Fonds SofinaBoël est accompagné par la Fondation Roi Baudouin et géré par un comité de suivi composé de représentants des fondateurs. Monsieur Paul-Alain Foriers en assure la présidence.

Dotée d'un budget annuel d'environ 1 million EUR, le Fonds SofinaBoël a pour ambition de « soutenir l'émergence et le renforcement des talents soit par l'octroi de bourses spécifiques individuelles soit en soutenant des projets d'organisations engagées dans des objectifs comparables » (source : Charte du Fonds).

Il a identifié trois axes d'intervention qu'il soutient depuis l'origine et dont il a pour certains contribué à la création.

Axe 1 – Les universitaires

Des étudiants issus d'universités belges reçoivent une bourse afin qu'ils puissent poursuivre et compléter leur formation au sein d'universités étrangères de renom. Grâce à une collaboration avec des partenaires tels que la Belgian American Educational Foundation et le Fonds National de la Recherche Scientifique, ils sont sélectionnés pour l'excellence de leur candidature, leur motivation et la richesse de leur personnalité. Les membres du comité de suivi s'impliquent chaque année dans les procédures de sélection exigeantes. La durée des séjours varie de six mois à un an et le montant de l'aide financière de 15.000 EUR à 55.000 EUR. Depuis sa création, le Fonds a déjà soutenu plus de 120 universitaires. Parmi les 14 boursiers choisis en 2021, il y a six femmes et huit hommes.

Axe 2 – L'artisanat du patrimoine

Le Fonds soutient financièrement de jeunes artisans belges talentueux exerçant dans les métiers du patrimoine. L'appui financier leur donne la possibilité d'apprendre aux côtés des meilleurs professionnels et formateurs de leur discipline. Le Fonds sélectionne les bénéficiaires au travers de partenariat avec les associations Worldskills Belgium, l'ASBL Wallonie Design et les Compagnons du Devoir. Selon le type et la durée des stages, le montant des bourses varie entre 5.000 EUR et 20.000 EUR. Au total, depuis sa création, près de 240 artisans ont déjà bénéficié de l'aide du Fonds. En 2021, 24 artisans ont bénéficié de cette aide financière.

Axe 3 – Boost pour les Talents

L'objectif de cet axe est d'accompagner une transition réussie entre l'école secondaire et l'enseignement supérieur ou universitaire pour des jeunes talents issus de milieux sociaux précarisés.

Dans le cadre du programme Boost, une quinzaine d'élèves de troisième secondaire sont sélectionnés chaque année à Anvers, Liège et La Louvière. Le Fonds SofinaBoël s'engage à suivre ces élèves pendant quatre ans jusqu'à la réussite de leur première année du cycle supérieur de type long. Un programme d'activités et de suivi, l'aide d'un coordinateur spécialisé, l'accès à des outils informatiques sont autant d'avantages qui permettent à ce projet d'être un succès.

Chaque cohorte arrivée aux études supérieures connait, depuis le début du programme un taux de réussite plus élevé que la moyenne nationale. Le programme rencontre un vif succès auprès des jeunes et de leur famille.

À l'occasion de la remise des prix de 2021, deux vidéos adressées à toute la communauté du Fonds SofinaBoël ont été réalisées. Ces vidéos ainsi que les capsules individuelles des élèves sont disponibles sur son site internet(14).

(14) www.sofinaboel.be

Thierry Busine, fabricant de mobilier en rotin, et Louise Charlier, designer industriel

Cohorte Boost Anvers - mai 2021

Je suis artisan lunetier. Véritable passionné de la création de lunettes, je travaille la matière avec des gestes et des techniques ancestraux de manière artisanale afin d'obtenir une finition haut de gamme. Je suis très traditionnel et défendrai toujours l'intelligence de la main. Mais je ne peux faire abstraction de l'évolution de l'outillage qui permet de faire des prouesses via l'informatique. Grâce au soutien du Fonds SofinaBoël pour l'Éducation et le Talent, j'ai pu suivre plusieurs formations qui m'ont permis de comprendre et apprendre la technologie de nos jours, ce qui me permettra en tant qu'artisan de perpétuer un savoir-faire ancestral tout en surfant sur l'air du temps. Réagir, s'adapter, accepter et se renouveler sont des armes indispensables pour pérenniser mon atelier.

LUDOVIC ELENS, ARTISAN LUNETIER

Didier Henry, ferronnier d'art, et Ariane Van Dievoet, designer d'espace et produit

Boost - Kick off meeting La Louvière - décembre 2021

TEMPLE GARDEN FOUNDATION

Désireux de répliquer en Asie ses engagements philanthropiques européens, Sofina a décidé fin 2019 de sélectionner une organisation à soutenir sur le long terme dans cette partie du monde. Gérée par l'équipe de Sofina basée à Singapour, la recherche d'un partenariat durable a débouché, au terme d'un processus de plusieurs mois, sur la sélection de Temple Garden Foundation. Active principalement au Cambodge, cette ONG vise à réduire la dépendance de villages reculés à l'aide extérieure et aux subsides du gouvernement en entreprenant avec les communautés locales des projets inclusifs en matière de santé, d'infrastructure et d'éducation. Elle aide par exemple à la construction d'écoles et à la formation de professeurs issus des communautés locales. Sofina s'est engagée pour un montant de l'ordre de 160.000 USD pour 2021. En outre, Sofina apporte un support actif lors de la prise de décisions stratégiques par les organes de gouvernance de l'organisation et met au profit de ses derniers son réseau professionnel asiatique.

ACT HEALTH

ACT Health est une initiative lancée en mars 2020 par l'écosystème indien des start-up. Le projet a permis de recueillir environ 62 millions USD pour donner des ailes aux idées et aux start-up qui pourraient avoir un impact immédiat dans la lutte contre le Covid-19 et pour apporter un soutien direct en cas de besoin (par exemple, soutien à l'oxygénation, campagnes de vaccination, soins à domicile). Au total, plus de 50 dirigeants ou fondateurs, plus de 50 sociétés d'investissement et plus de 50 partenaires stratégiques se sont joints à l'initiative. Sofina a fait don d'1 million USD à cette cause. À ce jour, ACT Health a fait don de 41.820 concentrateurs d'oxygène, commandé 550.000 doses de vaccin pour les groupes vulnérables et plus de 176.000 kits de soins Covid-19, dans 33 États indiens et à plus de 3.500 hôpitaux. Il a également soutenu plus de 50 bénéficiaires dans 27 États indiens.

Classe dans un village de Sambo au Cambodge - Temple Garden Foundation

École de terrain intégrée pour les agriculteurs dans une commune de Pongro au Cambodge - Temple Garden Foundation

Enfants bénéficiant d'un accès à des programmes éducatifs développés pour pallier à la fermeture des écoles en Inde - Storyweaver par Pratham Books, soutenu par le Sofina Covid Solidarity Fund

SOFINA COVID SOLIDARITY FUND

À l'initiative de son équipe de management, Sofina a constitué en 2020 le Sofina Covid Solidarity Fund, un fonds caritatif géré par la Fondation Roi Baudouin. Au travers de ce fonds, Sofina s'est engagée à soutenir des projets qui ont pour vocation la lutte contre les conséquences négatives de la pandémie de Covid-19, en se concentrant sur deux problématiques clés directement liées aux secteurs cibles de Sofina, à savoir des défis spécifiques dans les systèmes et services de soins de santé et la fracture numérique dans le secteur de l'éducation. Depuis le lancement du fonds, les équipes de Sofina ont analysé les demandes de soutien de près de 200 initiatives caritatives et en ont retenu une quinzaine travaillant sur ces thématiques et actives en Europe de l'Ouest, en Inde et à Singapour. Ces initiatives ont été sélectionnées par le comité de gestion du Sofina Covid Solidarity Fund et se sont vus allouer un budget de 20 millions EUR, auxquels s'ajoutent des contributions additionnelles de l'équipe de management et de membres du Conseil d'administration de Sofina. Pour obtenir des informations sur les projets sélectionnés par le fonds, nous vous renvoyons à la page dédiée au Sofina Covid Solidarity Fund.

L'année 2021 a été une année turbulente où nous avons connu le pire en raison de la deuxième vague de la pandémie de Covid-19 qui a frappé l'Inde, mais le point lumineux dans ces temps sombres est la façon dont vous vous êtes réunis avec d'autres volontaires et partenaires autour du projet StepOne pour aider des millions de personnes à traverser cette phase difficile de la meilleure façon possible. Vos contributions désintéressées, celles de Sofina et de la Fondation Roi Baudouin, renforcent la positivité et l'espoir que, même au milieu d'une phase extrêmement douleureuse, l'humanité saura relever le défi. […]. Encore une fois, merci pour votre soutien continu.

T.S RAGHAVENDRA PRASAD, PROJECT STEPONE TRUST

VALEURS D'ÉQUIPE

Créer de la valeur avec une empreinte humaine

En tant que société d'investissement ayant une exposition mondiale, nous aspirons à créer un environnement de travail diversifié où des professionnels de talent travaillent ensemble en vue d'obtenir des résultats de grande qualité et où les valeurs qui nous ont guidés dans le passé nous portent vers l'avenir. Favoriser un esprit d'entreprise axé sur la croissance et l'innovation fait partie de l'ADN de notre organisation, contribue à nous rendre agiles et permet à nos talents de se développer dans un environnement en constante évolution.

UNIS AUTOUR DE VALEURS FORTES

Notre héritage, notre culture et le fait que nous plaçons les relations humaines au cœur de nos activités sont ce qui nous différencie. Tous nos investissements sont des histoires de valeurs partagées, d'amitiés et des projets ambitieux avec des entrepreneurs talentueux et leurs équipes de direction. Nos talents sont les gardiens de la réputation de Sofina et sont essentiels pour mener à bien sa mission : « accompagner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs projets de croissance par l'apport de conseils et de capital patient ».

Les juristes internes font partie intégrante des équipes formées autour d'un dossier d'investissement. La mise en place d'un mode de travail hybride nous aide à atteindre nos objectifs d'excellence, en bénéficiant de moments de concentration et en puisant de l'énergie de nos interactions d'équipe au bureau. Ce mode de travail ne nous a en effet pas empêché de passer des moments de qualité sur le plan humain, de maintenir un véritable esprit d'équipe et de garder les équipes soudées et motivées.

EMILIE VAN DE WALLE DE GHELCKE ET VINCENT DENIS

Alors que nous nous adaptons à la « nouvelle normalité », nous veillons à rester en contact, de façon continue et proactive, les uns avec les autres afin d'affronter et surmonter les défis que nous croisons sur notre chemin. L'organisation autour du télétravail, nos fréquentes discussions ouvertes et collaboratives, ainsi que l'accent mis par Sofina sur le bien-être de chaque membre de l'équipe, ont permis de renforcer la culture du One Team au sein de l'entreprise. Cela nous a permis de fonctionner de manière efficace et efficiente tout au long de l'année 2021.

STEFANIE LOH

Nous formons une équipe agissant avec intégrité et respect dans notre collaboration avec nos partenaires

L'organisation hybride du travail a radicalement changé notre façon de travailler, de communiquer et de collaborer. La pandémie de Covid-19 a été une opportunité fantastique pour accélérer notre transformation numérique, qui offre désormais à nos collaborateurs un moyen innovant et sécurisé de collaborer indépendamment du moment où ils le font et du lieu où ils se trouvent. Nous sommes plus proches et plus connectés à notre écosystème que jamais !

JEAN-FRANÇOIS VAN BESIEN

L'introduction du télétravail au sein de Sofina est un réel succès. Ce nouveau rythme de travail favorise l'esprit d'équipe et le développement professionnel de chacun. L'organisation hybride du travail a aussi fait ressortir l'importance de relations professionnelles solides et d'une bonne communication. Plus que jamais, nous mettons l'accent sur les gens, en veillant à ne laisser personne de côté.

EMMA PONCELET ET CLÉMENT GURY

Nous nourrissons un esprit de croissance, encourageant une gestion éclairée et responsable des risques et nous soutenons un développement continu

Après un millésime 2020 principalement passé à travailler à domicile, 2021 nous a donné l'occasion de découvrir à quel point nous étions heureux de nous revoir, et en particulier de revoir nos collègues du bureau asiatique, chaque fois que les mesures sanitaires l'ont permis. C'était d'ailleurs aussi l'occasion d'accueillir nos nouveaux collègues. Nous avons apprécié chaque instant et nous pensons que la cohésion de l'équipe sortira encore plus forte de cette crise.

BERTRAND FAWE

Le Covid-19 nous a mis face à des défis comme le travail à domicile, dans une mesure que la plupart d'entre nous n'avait pas encore expérimentée auparavant. Cela m'a fait prendre conscience de l'importance de rester en contact avec mes collègues et avec nos différents partenaires, entrepreneurs de notre réseau et sociétés de notre portefeuille. La possibilité de nous rencontrer virtuellement nous a même permis d'être en contact plus souvent que jamais. Ce partage d'expérience régulier a permis à chacun d'entre nous de grandir tant sur le plan personnel que professionnel et de surmonter la situation.

VAIBHAV GARG

66 SOFINA

Nous sommes agiles face aux changements en adoptant et en nourrissant une dynamique d'équipe constructive

Nous recherchons la diversité de pensées, d'expériences et de points de vue dans chacun de nos recrutements. Nous pensons que cette diversité et la qualité des profils recrutés favorisent notre agilité face au changement. Les équipes Sofina collaborent de

manière constructive et solidaire, en partageant leurs expériences et en s'aidant mutuellement.

L'année dernière a vu d'énormes changements sur les marchés privés. Le capital disponible, le rythme des investissements et la valorisation des entreprises ont monté en flèche, augmentant la concurrence pour les meilleurs actifs. En réaction à cette situation, chez Sofina, nous avons renforcé les connexions au sein de notre réseau, recherché l'accès aux opportunités plus tôt et nous nous sommes davantage spécialisés dans nos secteurs de prédilection.

JEAN-FRANÇOIS BURGUET

Cette année a mis l'agilité de Sofina à l'épreuve dans un environnement en constante évolution, où nous avons pu conserver notre identité intacte. La dynamique de l'équipe, stimulée par l'entraide et le mentorat, a été un terreau pour l'épanouissement des jeunes talents et des idées innovantes. Nous avons eu la chance de célébrer plusieurs succès, que nous devons principalement à la bonne collaboration au sein de l'équipe et à notre alignement avec nos partenaires autour de mêmes valeurs.

AGATHE EMPRIN

Cette année fut une bonne vitrine pour l'agilité et l'adaptabilité dont a fait preuve Sofina, tant en externe qu'en interne, dans un environnement changeant et dynamique. Sofina a réussi à effectuer le processus de « due diligence » de façon virtuelle et à maintenir les relations avec ses partenaires en tirant parti de la technologie numérique. Grâce à notre connaissance du secteur et aux valeurs qui nous sont chères, nous avons pu conclure des transactions pour lesquelles la concurrence était intense. Grâce à notre culture de collaboration et de communication, nous avons travaillé étroitement les uns avec les autres comme une seule équipe.

YANHUAN WANG

FONCTIONNEMENT DES DIFFÉRENTES ÉQUIPES

Les différentes équipes de Sofina contribuent ensemble au succès global de l'entreprise :

L'équipe d'investissement

Générateurs de valeur et acteurs de l'innovation, ils identifient les opportunités d'investissement présentant le meilleur potentiel de croissance. Ils guident les sociétés du portefeuille d'investissement de Sofina pour créer de la valeur à long terme.

L'équipe des ressources humaines

Influenceurs de carrière et gardiens du « One Team », l'équipe se concentre sur l'attraction et la rétention de talents rares et précieux, en plus de favoriser un environnement de travail attrayant et propice à la croissance.

L'équipe Tax & Legal

Premiers garants de la réputation de Sofina et catalyseurs de la création de valeur, l'équipe agit en tant que partenaire de confiance et conseiller des autres équipes. Ils prennent également en charge la communication externe, veillent à sensibiliser les équipes aux matières juridiques et fiscales, à la gouvernance et au respect des lois et réglementations, et structurent les accords avec les partenaires de Sofina.

L'équipe Corporate Services

En tant que facilitateurs et prestataires de services en interne, l'équipe fonctionne comme l'épine dorsale de l'organisation en fournissant un support de pointe notamment en finance, en informatique et en services généraux.

Nous stimulons la curiosité intellectuelle de nos équipes, en guidant nos talents de façon constructive dans le développement de leurs forces personnelles uniques. Notre force réside dans la collaboration entre nos talents ; l'équipe est plus que la somme des individus.

Nous offrons également l'opportunité de travailler sur différentes missions et projets au sein des différentes équipes et nous encourageons la mobilité interne afin d'assurer une exposition internationale et large de nos activités d'investissement.

NOUVEAUX TALENTS POUR PORTER NOS VALEURS

Nous avons eu le plaisir d'accueillir dix nouveaux collaborateurs en 2021. Nous leur avons demandé de décrire en seulement quelques mots la raison qui les a poussés à rejoindre Sofina. Ils nous livrent leur motivation principale. Nos talents sont

aux commandes de leur carrière.

YANA KACHURINA

« L'esprit d'équipe »

JEAN-SÉBASTIEN DE PAEUW

MEMBER OF THE FINANCE TEAM (LUXEMBOURG)

OLIVIER COLLET IT SERVICE DELIVERY COORDINATOR (BELGIQUE)

« L'esprit de famille »

PIERRETTE MISHONDO

MEMBER OF THE FINANCE TEAM (LUXEMBOURG)

« Les relations humaines »

VALÉRIE SPRENGERS MANAGEMENT ASSISTANT (BELGIQUE)

« La vision à long terme »

YANJING SHI INVESTMENT ASSOCIATE (BELGIQUE)

« La confiance »

CONSTANTIN JAMAR

INVESTMENT ASSOCIATE (LUXEMBOURG)

« L'importance accordée à l'apprentissage »

VAIBHAV GARG INVESTMENT ASSOCIATE (SINGAPOUR)

« L'esprit entrepreneurial »

CAROLINE DE WIT INVESTMENT ASSOCIATE (BELGIQUE)

« Le partage de connaissances »

« Le soutien aux collaborateurs »

STEFANIE LOH ASSOCIATE LEGAL COUNSEL (SINGAPOUR)

ANDREA BOSHEVA

PORTFOLIO BUSINESS CONTROLLER ASSOCIATE (LUXEMBOURG)

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Déclaration de gouvernance d'entreprise

En matière de gouvernance d'entreprise, la présente déclaration contient les informations requises par le Code des Sociétés et des Associations entré en vigueur le 1er janvier 2020 (le « Code des sociétés ») ainsi que par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») disponible sur le site de la Commission Corporate Governance(1).

Sofina a adopté le Code 2020 comme code de référence et applique ses recommandations en suivant le principe « comply or explain ». La Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société et les Règlements d'ordre intérieur du Conseil et de ses Comités ainsi que son Dealing Code et son Code de Conduite sont consultables sur le site internet de la Société (2).

1. Capital, actions et actionnariat

1.1 Actions et capital

Les actions émises par la Société revêtent la forme nominative ou dématérialisée. Au 31 décembre 2021, le capital de la Société s'élevait à 79.734.940 EUR et était représenté par 34.250.000 actions sans mention de valeur nominale.

Chaque action donne droit à une voix en cas de vote (sauf les actions qui seraient détenues par Sofina SA dont le droit de vote est suspendu). Les statuts de la Société ne contiennent par ailleurs pas de catégories différentes d'actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d'actionnariat du personnel. Il n'existe pas de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas reprises dans les Règlements d'ordre intérieur du Conseil et de ses Comités. L'action Sofina est cotée sur Euronext Bruxelles.

1.2 Actionnaires

L'actionnaire principal de Sofina SA est un consortium au sens de l'article 1:19 du Code des sociétés formé par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, qui détiennent ensemble 54,50% du capital et des droits de vote de Sofina SA. Ce consortium a procédé aux déclarations de transparence ad hoc chaque fois qu'il a franchi le seuil légal ou statutaire de déclaration. Pour les besoins de la législation sur les offres publiques d'acquisition, chaque société consortiale est, compte tenu des actions Sofina détenues par les deux autres sociétés, considérée comme détenant 54,50% des actions de Sofina SA (abstraction faite des actions propres comptabilisées dans ses comptes). Union Financière Boël SA (agissant pour son compte et comme mandataire des deux autres sociétés consortiales) continue par ailleurs à notifier chaque année à Sofina SA les modifications dans le nombre d'actions que les sociétés consortiales détiennent dans Sofina SA au titre du concert qu'elle a formé le 31 août 2007 avec Société de Participations Industrielles SA (et auquel s'est jointe Mobilière et Immobilière du Centre SA le 1er juillet 2013).

Sofina n'a pas connaissance d'accord entre ces actionnaires ou d'autres qui pourrait entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l'exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts.

Au 31 décembre 2021, Sofina détenait 642.928 actions propres représentant 1,88% de son capital social.

Conformément à sa politique en la matière et sur base des autorisations reçues en Assemblée Générale, Sofina a réalisé plusieurs opérations d'achat et d'alientation d'actions propres en 2021. Au cours de l'exercice 2021, Sofina a procédé à l'achat de 150.000 actions propres (elle avait racheté 100.000 actions propres en 2020) et a cédé 118.600 actions propres (elle avait cédé 120.200 actions propres en 2020). Les opérations relatives aux achats et aliénations d'actions propres sont effectuées dans le cadres des plans d'options sur actions décrits dans le Rapport de rémunération. L'information relative aux achats et aux aliénations d'actions propres est disponible sur le site internet de la Société (3). L'autorisation de procéder à des rachats d'actions propres a été renouvelée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2019 pour une durée de cinq ans.

Les autres actions de la Société sont détenues par des actionnaires individuels et institutionnels. Aucun d'entre eux, seul ou de concert, n'atteint le seuil initial de détention de 3% requérant une déclaration de transparence conformément à l'article 42 des statuts de la Société. Les déclarations de transparence les plus récentes sont disponibles sur le site internet de la Société (4).

⁽¹⁾ www.corporategovernancecommittee.be

⁽²⁾ www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/gouvernance-dentreprise/

⁽³⁾ et www.sofinagroup.com/fr/relations-investisseurs/alienation-dactions-

propres-sofina/ (4) www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/structure-de-lactionnariat/

VALEURS D'ÉQUIPE

1.3 Relations avec les actionnaires

Conformément à la disposition 8.7 du Code 2020, le Conseil a discuté du point de savoir si la Société devait conclure un pacte d'actionnaires (« relationship agreement ») avec l'actionnaire de contrôle de la Société. À la suite de cette discussion et après consultation de l'actionnaire de contrôle, le Conseil a estimé qu'il n'était pas nécessaire de conclure un tel pacte d'actionnaires.

Conformément à ses obligations légales, la Société répond à l'ensemble des questions qui lui sont adressées par ses actionnaires. Lorsque la Société note des préoccupations particulières de ses actionnaires sur la base des questions reçues ou des votes émis lors des Assemblées Générales, elle ne manque pas d'y donner suite.

1.4 Clauses de changement de contrôle

Sofina SA n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle, à l'exception (i) d'une disposition reprise dans les conditions reprises dans l'Information Memorandum du 21 septembre 2021 relatif à l'émission le 23 septembre 2021 d'obligations senior de 700 millions EUR avec une échéance de sept ans et un coupon de 1.0000% (qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 5 mai 2022); (ii) d'une disposition reprise dans le règlement d'attribution des Performance Share Units (« PSU ») en vigueur depuis le 1er janvier 2017; et (iii) des dispositions reprises dans les conventions de crédit suivantes : (a) les deux conventions de crédit revolving du 15 décembre 2016 respectivement d'un montant de 90 millions EUR et de 50 millions EUR (montants respectivement portés à 105 millions EUR et 70 millions EUR le 25 novembre 2019), (b) la convention de crédit revolving du 25 novembre 2019 d'un montant de 50 millions EUR, (c) le contrat d'ouverture d'une ligne de crédit de trésorerie par avis de tirage du 30 janvier 2020 d'un montant de 60 millions EUR, (d) la convention de crédit du 6 mai 2020 d'un montant de 100 millions EUR, (e) le contrat de facilité de caisse du 9 juin 2020 d'un montant de 100 millions EUR, (f) la convention de crédit revolving du 10 août 2020 d'un montant de 100 millions EUR et (g) le contrat de crédit du 6 novembre 2020 d'un montant de 100 millions EUR.

1.5 Communication faite par les actionnaires en vertu de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

La dernière déclaration notifiée par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, la première d'entre elles agissant en qualité de mandataire, date du 24 août 2021 et a été effectuée au titre de leur action de concert dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. Il ressort de cette déclaration que ces sociétés détenaient au 24 août 2021 des actions de Sofina SA dans les proportions suivantes :

	NOMBRE D'ACTIONS(5)	POURCENTAGE DE DÉTENTION
Union Financière Boël SA	7.642.729	22,31%
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968	7,40%
Sous-total	18.665.017	54,50%
Sofina SA (actions propres)(6)	525.476	1,53%
TOTAL	19.190.493	56,03%

(5) Au 31 décembre 2021, le nombre total d'actions de la Société est de 34.250.000.

(6) Présomption de concert (article 3, §2 de la loi relative aux offres publiques d'acquisition).

2. Le Conseil d'Administration et ses Comités

2.1 Composition du Conseil d'Administration

MESSAGE AUX

Le Conseil d'Administration, dont la composition au 31 décembre 2021 est reprise ci-dessous, compte actuellement quatorze membres, nommés par l'Assemblée Générale, dont huit membres sont indépendants conformément à la définition reprise à l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et aux critères d'indépendance visés par la disposition 3.5 du Code 2020. Le Président et le Chief Executive Officer (« CEO ») sont deux personnes distinctes.

Les Administrateurs non indépendants sont soit exécutifs, soit liés aux actionnaires de contrôle de la Société, soit ont été Administrateurs durant plus de douze années.

DOMINIQUE LANCKSWEERT (2026)

PRÉSIDENT

A rejoint le Conseil d'Administration en 1997, Vice-Président de 2011 à 2020 et Président depuis 2020
Senior Advisor chez Morgan Stanley, Institutional Securities Group
Fonctions précédentes: Vice-Chairman et Managing Director chez Morgan Stanley, Institutional Securities Group
Fonctions antérieures chez First Chicago et Schroders
Diplômé de la University of Dallas, Texas (MBA Finance et Management)

**CHARLOTTE STRÖMBERG (2024)(*)**

VICE-PRÉSIDENTE

A rejoint le Conseil d'Administration en 2017 et Vice-Présidente depuis 2020
Membre du conseil de Kinnevik AB, Clas Ohlson AB, Lindengruppen AB et Höganäs AB
Associée fondatrice de DHS Ventures
Membre du Swedish Securities Council
Précédemment CEO de Jones Lang LaSalle (section nordique)
Diplômée de la Stockholm School of Economics (MBA)

HAROLD BOËL (2022)

CHIEF EXECUTIVE OFFICER

A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, CEO depuis 2008
Membre de l'actionnariat familial de contrôle
Membre du conseil de bioMérieux, Mérieux NutriSciences et Cognita
Fonctions précédentes aux Usines Gustave Boël et chez Corus
Diplômé de Brown University (Chimie), de l'École Polytechnique de Lausanne (Sciences Mat.) et de l'INSEAD (IDP-C)

( ) Année d'échéance du mandat. (*) Administrateurs indépendants.

NICOLAS BOËL (2024)

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A rejoint le Conseil d'Administration en 2007
Président de Solvay et de Samic, siège aux conseils de Guberna, Fondation Francqui, the Solvay Institutes et au Cercle royal des Amis de Mariemont
Fonctions précédentes de direction chez Corus, Hoogovens et aux Usines Gustave Boël
Diplômé de l'Université catholique de Louvain et du College of William and Mary, Virginie (MBA)

**LAURA CIOLI (2024)(*)**

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A rejoint le Conseil d'Administration en 2018
Membre du conseil de Mediobanca, Autogrill et Brembo
CEO de Sirti S.p.A.
Fonctions précédentes de direction chez GEDI Gruppo Editoriale, RCS MediaGroup, CartaSi (Nexi), Sky Italia, ENI Gas & Power et Vodafone Italia
Activité précédente de conseil chez Bain & Company
Diplômée de l'Université de Bocconi, Milan (MBA) et de l'Université de Bologne (Ingénieur)

VALEURS D'ÉQUIPE

LAURENT DE MEEÛS D'ARGENTEUIL (2024)

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A rejoint le Conseil d'Administration en 2015
Membre du conseil d'Union Financière Boël
Fonctions précédentes chez Egon Zehnder International, Booz-Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand et Société Générale de Belgique
Diplômé de l'Université catholique de Louvain et de la University of Chicago (MBA)

**CATHERINE SOUBIE (2025)(*)**

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A rejoint le Conseil d'Administration en 2018
CEO d'Arfilia
Membre du conseil de Covivio et Korian
Fonctions précédentes de direction chez Barclays, Rallye et Morgan Stanley
Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Paris

JACQUES EMSENS (2023)

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A rejoint le Conseil d'Administration en 2011
Membre du conseil de Le Pain Quotidien Brésil, Union Financière Boël, l'Administratiekantoor Sibelco, Eurinvest Partners, Afriwise et SigmaRoc plc (membre du comité d'audit)
Président exécutif de JPSeven
Diplômé de l'Université libre de Bruxelles, de la European University Antwerp (Business Administration) et de la Chamber of Commerce and Industry de Londres (Financial Economics)

**ANJA LANGENBUCHER (2025)(*)**

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A rejoint le Conseil d'Administration en 2018
Directrice européenne de la Fondation Bill & Melinda Gates
Fonctions précédentes de direction à la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD) et la Société Financière Internationale (IFC), précédemment professeur invité à Sciences Po Paris
Diplômée de l'Université Ludwig Maximilans, Munich et de l'Université Ruprecht-Karls, Heidelberg (master et doctorat en économie)

ROBERT PEUGEOT (2023)

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A rejoint le Conseil d'Administration en 2008
Président du conseil de Peugeot Invest; vice-président de Stellantis; membre du conseil des Ets. Peugeot Frères, Tikehau Capital Advisors, Peugeot Invest UK Ltd, Soparexo, Signa Prime, Financière Guiraud, Signa Development, Asia Emergency Assistance Holdings Pte Ltd; représentant permanent de Peugeot 1810 au conseil de Faurecia, de F&P au conseil de Safran, de Peugeot Invest au conseil de Peugeot 1810 et de Maillot II au conseil de Sicav Armène 2; président de F&P; et gérant de SC Rodom.
Diplômé de l'École centrale et de l'INSEAD (MBA)

**ANALJIT SINGH (2022)(*)**

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A rejoint le Conseil d'Administration en 2011
Fondateur et président émérite du conglomérat indien Max Group
Ancien président non-exécutif de Vodafone Inde
Membre fondateur de l'Indian School of Business (ISB)
Récipiendaire en 2011 de la Padma Bhushan, une des plus hautes distinctions civiles indiennes
Diplômé de la Doon School, de Shri Ram College of Commerce (Université de Delhi) et de la School of Management Boston University (MBA), doctorat honorifique de l'Amity University, Inde

MESSAGE AUX

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

**MICHÈLE SIOEN (2022)(*)**

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A rejoint le Conseil d'Administration en 2016
CEO de Sioen Industries
Membre du conseil de D'Ieteren, Immobel, Fedustria, Vlerick Business School et Concours Reine Elisabeth
Présidente honoraire de la FEB
Présidente de la Fondation Kanal
Diplômée en économie de l'Université d'Anvers et a suivi plusieurs formations en management entre autres à la Vlerick Management School

**GUY VERHOFSTADT (2023)(*)**

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A rejoint le Conseil d'Administration en 2012
Membre du groupe Renew Europe au Parlement Européen
Ancien Premier Ministre belge, a occupé différents postes au sein du Parti des libéraux et démocrates flamands, ancien avocat au barreau de Gand, ancien conseiller communal de la Ville de Gand
Diplômé (Droit) de l'Université de Gand

**GWILL YORK (2024)(*)**

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A rejoint le Conseil d'Administration en 2018
Co-fondatrice et managing director de Lighthouse Capital Partners
Présidente du Isabella Stewart Gardner Museum; membre du conseil de Mass General Brigham
Diplômée de l'Université de Harvard (Économie) et de la Harvard Business School (MBA)

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 5 mai 2022, les mandats d'administrateur de Messieurs Harold Boël et Analjit Singh ainsi que celui de Madame Michèle Sioen viendront à échéance.

Il sera proposé aux actionnaires de reconduire leur mandat, à l'exception de celui de Analjit Singh qui, après 11 ans au Conseil d'Administration, a informé la Société qu'il ne solliciterait pas le renouvellement de son mandat. Le Conseil tient à remercier vivement Analjit Singh pour le rôle significatif qu'il a joué dans le développement de Sofina ces dernières années, en particulier grâce à la qualité de ses jugements et son engagement généreux ainsi que ses connaissances du marché asiatique. Il lui souhaite le meilleur pour l'avenir.

Le Conseil ne proposera pas de nouvelle nomination.

2.2 Diversité au sein du Conseil d'Administration

En ligne avec ses engagements en matière d'ESG, Sofina veille à la diversité au sein de son Conseil d'Administration. Celui-ci est doté d'une représentation internationale forte et est composé de plus d'un tiers de femmes depuis 2018. La Société s'efforce également de s'assurer que les membres du Conseil d'Administration présentent des profils variés et complémentaires au niveau de l'expérience professionnelle et sectorielle en ligne avec son portefeuille diversifié.

2.3 Rôle du Président du Conseil d'Administration

Les tâches du Président du Conseil sont reprises dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société.

Cette dernière précise également que la gestion des ressources de la Société, son personnel et le suivi quotidien du portefeuille incombent au CEO tandis que les tâches liées à l'organisation du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales, aux contacts avec les Administrateurs, à la communication sur toutes matières susceptibles d'affecter l'image de la Société, relèvent de la compétence du Président, sous réserve, pour l'ensemble des décisions à prendre, du dialogue approfondi et constant entre le Président et le CEO.

Ce même dialogue entre le CEO et le Président prévaudra pour les décisions à proposer au Conseil ou qui portent sur des options déterminantes, telles que l'ensemble du processus d'investissement ou de désinvestissement, les modifications apportées au portefeuille, les relations principales entre la Société et ses partenaires d'investissement ou encore les matières touchant à son Comité Exécutif (nomination, rémunération et rôle).

( ) Année d'échéance du mandat.

(*) Administrateur indépendant.

2.4 Composition des Comités du Conseil

Les Comités du Conseil sont composés comme suit au 31 décembre 2021 :

COMITÉ D'AUDIT

Michèle Sioen (Présidente) (7)

Jacques Emsens

Charlotte Strömberg (7)

Guy Verhofstadt (7)

Gwill York (7)

COMITÉ ESG

Anja Langenbucher (7) (Présidente) Harold Boël Nicolas Boël Laura Cioli (7) Charlotte Strömberg (7)

COMITÉ DE NOMINATION

Robert Peugeot (Président) Nicolas Boël Dominique Lancksweert Anja Langenbucher (7) Catherine Soubie (7)

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION

Catherine Soubie (7) (Présidente) Laura Cioli (7) Laurent de Meeûs d'Argenteuil Guy Verhofstadt (7)

Conformément aux prescrits de l'article 7:99 du Code des sociétés et du Code 2020, l'ensemble des membres du Comité d'Audit sont non exécutifs. Par ailleurs, la majorité d'entre eux sont des Administrateurs indépendants. Dans son ensemble, le Comité d'Audit dispose des compétences requises en matière de comptabilité, d'audit et d'IFRS ainsi que dans le métier de l'investissement, et ce grâce notamment à l'expérience de ses membres au sein d'entreprises financières et industrielles. Le Comité de Nomination compte cinq Administrateurs non Exécutifs, dont deux indépendants. Le Comité de Rémunération est composé de quatre membres dont trois indépendants.

2.5 Présences, fonctionnement et compétences du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit au minimum quatre fois par an, sur convocation de son Président qui fixe l'ordre du jour en concertation avec le CEO et le Secrétaire Général. L'ordre du jour des réunions du Conseil précise en général si les sujets sont présentés à titre d'information, pour délibération ou pour décision.

Le Conseil d'Administration s'est réuni à sept reprises en 2021, avec un taux de participation moyen de 98%, légèrement supérieur à celui de l'année précédente. La majorité des réunions du Conseil d'Administration en 2021 se sont tenues par audio- ou visioconférence en raison du contexte sanitaire. Des échanges par e-mail et des réunions téléphoniques ont également été organisés au cours de l'année, afin de permettre aux Administrateurs de suivre et participer à certaines discussions sur des sujets spécifiques tels que l'émission obligataire, les efforts de la Société en matière d'ESG et la revue de la stratégie.

Outre ses compétences relatives à la supervision des tâches des Comités, le Conseil d'Administration approuve les comptes annuels et semestriels et le Rapport de gestion, décide de la proposition de l'affectation du résultat, des mesures de flexibilité financière, de la publication des informations financières, de la stratégie (en ce compris la stratégie ESG), de la politique d'investissement et des matières liées aux investissements et désinvestissements du groupe Sofina. Il procède au suivi des participations du groupe Sofina pour évaluer leur adéquation avec la stratégie qu'il a adoptée. Il prend également des décisions relatives aux nominations et ressources humaines, revoit sa Déclaration de gouvernance d'entreprise ainsi que l'ensemble des décisions importantes liées à l'opérationnel (informatique, fiscalité, structure juridique du groupe Sofina, conformité, etc.).

Les décisions prises par le Conseil en 2021 ont principalement concerné les tâches reprises ci-dessus et celles prises sur recommandation des Comités décrites sous le point 2.6. Le Conseil s'est également penché en 2021 sur la revue de la performance du groupe, des sociétés du portefeuille et de Sofina Fonds Privés (et l'impact de la pandémie de Covid-19 sur ces derniers), du flux des opportunités d'investissement, la revue stratégique, l'émission obligataire en septembre 2021, l'application du Code 2020 (dont notamment les aspects liés aux

APERÇU DES PARTICIPATIONS

relations avec les actionnaires et l'acquisition d'actions Sofina par les Administrateurs non Exécutifs), le suivi des liquidités, les développements en matière d'ESG et d'investissement responsable ainsi que la création d'un Comité ESG (dont la première réunion s'est tenue en février 2022), et l'activité philanthropique du groupe.

Les Administrateurs n'ont pas été confrontés lors de l'exercice écoulé à des situations de conflits d'intérêts. Par conséquent, les articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés n'ont pas trouvé à s'appliquer en 2021.

2.6 Présences, fonctionnement et compétences des Comités

Le Comité d'Audit, le Comité de Rémunération et le Comité de Nomination se sont respectivement réunis à cinq, trois et trois occasions, avec un taux respectif de participation de 92%, 100% et 100%. Leurs activités sont exercées dans le respect du Code des sociétés et de leur Règlement d'ordre intérieur respectif. Le Comité ESG ne s'est pas réuni en 2021, sa première réunion s'étant tenue en février 2022.

Le Comité d'Audit a traité en 2021 des questions liées à l'établissement des comptes annuels et semestriels, à la rédaction de l'information financière et des rapports de gestion et à la communication régulière des fonds propres du groupe Sofina. Il a revu à deux reprises sur l'année les travaux de valorisation du portefeuille non coté en bourse réalisés par le management, en s'appuyant sur la revue de ceux-ci par Kroll, sous le contrôle du Commissaire. Il a approuvé les services non-audit prestés par le Commissaire. Il s'est aussi penché sur les missions d'audit interne menées par les consultants externes de DSD Associates et d'audit sécurité informatique menées par PwC, en ce compris le suivi du projet de cybersécurité. Il a également suivi le plan annuel d'audit interne comprenant notamment les aspects de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, la revue des procédures mises en place contre les abus de marché, la revue de nos processus de gestion des ressources humaines, le suivi de l'introduction des procédures de conformité avec le Règlement général sur la protection des données (« RGPD »), les processus d'investissement, et l'évolution de la matrice des risques. Le plan d'audit à trois ans a été mis à jour. Il a enfin revu le rapport de conformité et a supervisé la mise en œuvre de plusieurs projets de restructuration interne.

Le Comité de Rémunération s'est quant à lui penché sur les questions ayant trait à l'établissement de la Politique de Rémunération qui a été soumise pour approbation à l'Assemblée Générale du 6 mai 2021 et du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020. Il a discuté du Long-Term Incentive Plan (« LTIP ») au vu des évolutions au sein de l'organisation. Il a également continué les discussions entamées lors de l'exercice précédent concernant la recommandation relative à la rémunération en actions des Administrateurs introduites dans le Code 2020. Le Comité de Rémunération a émis des recommandations relatives à la rémunération des deux nouveaux membres du Comité Exécutif. Il a également recommandé au Conseil le nombre d'options à octroyer dans le cadre du Plan d'options sur actions Sofina au CEO, aux autres membres du Comité Exécutif, au Management Group(8) ainsi qu'à d'autres membres du personnel pour l'exercice 2021. Enfin, il a recommandé au Conseil de mettre en place des plans d'options spécifiques pour certains membres du Comité Exécutif afin d'assurer une rotation dynamique de ses membres et a recommandé le nombre d'options à émettre dans le cadre de ces plans. Ces plans d'options baptisés « Switch » sont décrits dans le Rapport de rémunération.

Le Comité de Nomination s'est penché sur les questions relatives à la composition du Conseil et de ses Comités, au renouvellement du mandat de certains Administrateurs et à la nomination de deux nouveaux membres du Comité Exécutif. Il a discuté de la Déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans le Rapport annuel 2020 ainsi que de la convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2021 et du communiqué de presse reprenant les renouvellements de mandats de certains Administrateurs.

Chacun de ces Comités s'est acquitté de sa tâche conformément au Règlement d'ordre intérieur auquel il est soumis, qui régit ses missions et son fonctionnement. Ils ont systématiquement fait rapport au Conseil d'Administration de leurs réunions et recommandations, soumises pour approbation. Ils se sont fait aider par des consultants externes dans l'exécution de certaines de leurs tâches.

2.7 Dérogations au Code 2020 concernant le Conseil d'Administration, ses Comités et les Administrateurs non Exécutifs

La Société a respecté toutes les dispositions du Code 2020, sauf celles auxquelles elle a dérogé pour les raisons données ci-dessous et dans le paragraphe 3.2.

Sofina a fait le choix de ne pas fournir individuellement mais globalement le taux moyen de présence des Administrateurs aux séances du Conseil et de ses Comités. Elle estime en effet que le fonctionnement d'un Conseil d'Administration et de ses Comités est régi par le principe de la collégialité et qu'il ne convient dès lors pas d'individualiser le degré de participation des uns et des autres. La contribution de ses membres se juge en outre davantage sur la qualité que la quantité, et les réunions ne sont que la partie visible de cette contribution. La disponibilité des Administrateurs lors d'entretiens avec le Président, le CEO ou le management et les propositions qu'ils formulent régulièrement importent tout autant. En cas d'absence individuelle répétée, il reviendrait au Président de prendre les mesures nécessaires, ce qui n'est s'est encore jamais présenté (disposition 3.9 du Code 2020).

Contrairement à ce que recommande le Code 2020, le Comité de Nomination n'est pas composé d'une majorité d'Administrateurs (non Exécutifs) indépendants. Sofina s'en tient aux prescrits légaux qui n'exigent pas une telle majorité. Le Comité de Nomination est, aux yeux de Sofina, l'agora type où l'actionnaire familial entend être représenté et où l'expérience d'Administrateurs ayant plus de douze ans d'ancienneté assure une valeur ajoutée importante en

⁽⁸⁾ Le Management Group vise les membres des équipes d'investissement, Tax & Legal, ressources humaines et Corporate Services, qui qualifient de cadres au sein du groupe Sofina.

ligne avec la vision à long terme de la Société (disposition 4.19 du Code 2020).

Le Code 2020 recommande que chaque Administrateur non Exécutif n'exerce pas plus de cinq mandats dans des sociétés cotées. La nature de l'activité d'une société holding d'investissement telle que Sofina dont l'objet est précisément de détenir des participations dans d'autres sociétés et de les suivre de près, notamment par une présence dans les organes de gouvernance, rend l'application d'une telle limite peu souhaitable. Chaque Administrateur est cependant invité à informer le Président du Conseil de tout nouvel engagement significatif en dehors de la Société (disposition 5.5 du Code 2020).

Contrairement à ce que recommande la disposition 7.6 du Code 2020, la Société a choisi de ne pas verser tout ou partie de la rémunération des Administrateurs non Exécutifs sous forme d'actions de la Société. Toutefois, sur recommandation du Comité de Rémunération, le Conseil a invité les Administrateurs non Exécutifs à acquérir à partir de l'année 2021 un nombre d'actions Sofina représentant l'équivalent brut d'une année de tantièmes. Ces actions doivent être conservées au moins un an après que l'Administrateur non Exécutif ait quitté le Conseil et au moins trois ans après leur acquisition. La Société estime que l'instauration de ce dispositif d'acquisition d'actions Sofina sur une base volontaire rencontre l'objectif poursuivi par le Code 2020 d'aligner les intérêts financiers des Administrateurs non Exécutifs avec ceux des actionnaires sans pour autant les y contraindre. Elle permet en outre d'éviter les inégalités fiscales entre les différents Administrateurs du fait de leur pays de résidence dans le cas où la Société aurait suivi la recommandation du Code 2020 sur une base volontaire. Cette invitation a été suivie par plus de la moitié des Administrateurs non Exécutifs. Ainsi, au 31 décembre 2021, sept des treize Administrateurs non Exécutifs détenaient des actions Sofina représentant une année de tantièmes. Les membres du Conseil d'Administration qui n'ont pas répondu positivement à l'invitation d'acquérir ces actions ont indiqué que cela se justifiait soit en raison de leur appartenance à l'actionnaire familial, ce qui les expose déjà à l'action Sofina, soit en raison de l'expiration de leur mandat à brève échéance, soit encore pour des raisons de règles de conformité interne avec leur(s) autre(s) occupation(s) professionnelle(s).

2.8 Procédure d'évaluation

La Charte de Gouvernance d'Entreprise définit les processus d'évaluation du Conseil d'Administration, de ses Comités et des Administrateurs. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil d'Administration et de ses Comités. De même, périodiquement ou en cas de renouvellement du mandat, une évaluation de la contribution de chaque Administrateur a lieu en vue d'adapter, le cas échéant, la composition du Conseil d'Administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont ceux également retenus lors de la nomination de nouveaux Administrateurs :

la compétence professionnelle en adéquation avec les besoins et les activités actuels et futurs de la Société ;
l'intégrité, la probité et la bonne réputation ;
l'indépendance de jugement ;
l'esprit de collégialité ;
l'intérêt pour la Société et son développement.

Le Conseil a en outre réalisé fin 2018-début 2019 un exercice d'évaluation de son mode de fonctionnement, à l'aide d'un consultant externe spécialisé, le Dr Tracy Long. Les résultats de cet exercice, réalisé au moyen de formulaires écrits remplis par chacun et discutés ensuite lors d'une matinée entière de réunion du Conseil, ont été mis en œuvre en 2019 sur la base d'un rapport écrit du CEO présenté lors de la première réunion du Comité de Nomination de 2019. Un nouvel exercice d'évaluation du fonctionnement du Conseil sera réalisé en 2022.

Par ailleurs, le Conseil examine de manière permanente et informelle les performances du Comité Exécutif ainsi qu'à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques. Comme indiqué ci-avant, la stratégie a été au cœur des travaux du Conseil en 2021.

3. Le Comité Exécutif

3.1 Composition, fonctionnement et compétences du Comité Exécutif

Depuis le 1er juillet 2021, le Comité Exécutif compte deux nouveaux membres issus de l'équipe d'investissement : Maxence Tombeur et Giulia Van Waeyenberge. Le Comité Exécutif se compose désormais de huit membres, en ce compris le CEO.

Comme elle l'organise au sein de son Conseil d'Administration, Sofina veille à la diversité au sein de son Comité Exécutif. La nomination d'une femme en 2021 et l'introduction du plan d'options sur actions Switch plus amplement décrit dans le Rapport de rémunération, en vue d'assurer une rotation au sein de ses membres, sont des illustrations des évolutions en matière de diversité.

Les membres du Comité Exécutif sont considérés comme des autres dirigeants au sens du Code des sociétés et comme des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du Règlement européen relatif aux Abus de Marché.

Le Comité Exécutif est un comité consultatif dirigé par le CEO qui a pour rôle d'assister ce dernier dans l'exercice de ses tâches. Les décisions finales restent donc la prérogative exclusive de ce dernier. Les membres du Comité Exécutif, autres que le CEO, n'ont par conséquent aucune responsabilité légale ou réglementaire.

Les principales tâches qui ont été confiées au CEO par le Conseil d'Administration sont les suivantes : la direction opérationnelle de la Société, toute question relative à la gestion journalière de la Société, décider et formuler des recommandations sur les opportunités d'investissement, la surveillance de la mise en œuvre de la stratégie globale et du plan d'affaires de la Société, la proposition de changements à la stratégie globale et au plan d'affaires de la Société, la mise en place de contrôles internes, la préparation et la présentation des états financiers de la Société, l'évaluation équilibrée et intelligible de la situation financière de la Société et la fourniture en temps utile au Conseil d'Administration de toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations. Il est également tenu de rendre compte au Conseil d'Administration de l'exercice de ses fonctions.

HAROLD BOËL CHIEF EXECUTIVE OFFICER

A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, CEO depuis 2008
Membre de l'actionnariat familial de contrôle
Membre du conseil de bioMérieux, Mérieux NutriSciences et Cognita
Fonctions précédentes aux Usines Gustave Boël et chez Corus
Diplômé de Brown University (Chimie), de l'École Polytechnique de Lausanne (Sciences Mat.) et de l'INSEAD (IDP-C(9))

VICTOR CASIER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF

A rejoint Sofina en 2006
Membre du conseil de Veepee et Drylock
Précédemment consultant en stratégie chez Roland Berger, Transwide Ltd et Banco Urquijo
Diplômé de la Louvain School of Management, de la University of Chicago (MBA) et de l'INSEAD (IDP-C(9))

XAVIER COIRBAY MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF

A rejoint Sofina en 1992
Membre du conseil de Cambridge Associates et observateur au conseil de First Eagle
Fonctions précédentes à la Générale de Banque
Diplômé de la Solvay Brussels School of Economics and Management (BS, MSc et Tax) et de l'INSEAD (IDP-C(9)) et de la Harvard Business School (General Manager Program et Corporate Director Certificate)

(9) International Directors Programme - Certificate in Corporate Governance.

VALEURS D'ÉQUIPE

WAUTHIER DE BASSOMPIERRE

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF

A rejoint Sofina en 1999
Précédemment avocat chez CMS DeBacker
Diplômé de l'Université catholique de Louvain (Droit), de l'ICHEC (Fiscalité), de Vlekho (Business Communications), de l'INSEAD (IDP-C(9)) et de la Harvard Business School (Program in Leadership Development)

FRANÇOIS GILLET MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF

A rejoint Sofina en 1988
Membre du conseil de Hillebrand, Luxempart et Groupe Petit Forestier
Membre du comité du Fonds SofinaBoël
Fonctions précédentes à l'Union Minière
Diplômé de la Louvain School of Management (BS & MSc) et de l'IN-SEAD (IDP-C(9))

EDWARD KOOPMAN MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF

A rejoint Sofina en 2015
Membre du conseil de GL events, THG et NUXE
Précédemment associé fondateur d'Electra Partners Europe/Cognetas, consultant en stratégie chez Bain & Co et banquier d'affaires chez BNPP et Barings
Diplômé de l'EM Lyon Business School

MAXENCE TOMBEUR MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF

A rejoint Sofina en 2008
Observateur au conseil de Practo, Hector Beverages, Pine Labs, Byju's, Bira 91 et membre du conseil de Lemonilo
Fonctions précédentes chez ING
Diplômé de la Louvain School of Management

GIULIA VAN WAEYENBERGE

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF

A rejoint Sofina en 2010
Membre du conseil de Collibra, GL events et observateur au conseil de Mérieux Nutrisciences
Fonctions précédentes chez De Eik et Bank of America Merrill Lynch
Diplômée de la KU Leuven (Elec. Eng.), de la Singapore Management University (Econ.), de l'INSEAD (IDP-C(9)), de l'IMD (Exec. Leadership) et de la Harvard Business School (Audit Comm. in a New Era)

3.2 Dérogations au Code 2020 concernant le Comité Exécutif

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, a décidé de ne pas fixer de seuil minimum de détention d'actions de la Société pour le CEO et les autres membres du Comité Exécutif dans la mesure où ces derniers sont suffisamment exposés aux variations du cours de bourse de la Société au travers du nombre d'options sur actions Sofina qui leur sont offertes annuellement et qu'ils ne peuvent contractuellement pas exercer dans les trois premières années de leur attribution, alors que l'impôt relatif à ces options est, pour les résidents belges, dû à l'attribution des options (disposition 7.9 du Code 2020).

La Société ne dispose pas d'un droit au recouvrement de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif (disposition 7.12 du Code 2020). Cependant, comme indiqué dans la Politique de rémunération, tant les Conditions des PSU que le Règlement d'attribution des options prévoient la perte des bénéfices économiques à venir dans certaines circonstances telles que la négligence grave, la faute intentionnelle ou la faute grave.

4. Conflits d'intérêts

En matière de conflits d'intérêts, la Société est soumise aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés. Les Administrateurs ont le devoir d'éviter tout acte qui serait en conflit avec les intérêts de la Société et de ses actionnaires. Ils informent immédiatement le Président du Conseil d'Administration de toute possibilité de survenance d'un tel conflit d'intérêts. Les règles en matière de prévention des conflits d'intérêts sont plus amplement décrites dans le Règlement d'ordre intérieur du Conseil. Les membres du Comité Exécutif ainsi que les autres membres du personnel du groupe Sofina sont également tenus d'éviter tout conflit d'intérêts et sont tenus d'informer la Compliance Officer de la survenance d'un tel conflit conformément au Code de Conduite décrit dans la section Engagement sociétal.

5. Politique en matière de contrôle interne et de gestion des risques

5.1 Établissement de l'information financière

La Société publie son information financière sur une base semestrielle au travers des rapports financiers annuels et semestriels. Ceux-ci sont préparés par le département Finance, revus par le Comité Exécutif, puis analysés par le Comité d'Audit et approuvés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit.

Ces rapports financiers sont également soumis à une procédure de contrôle interne et font ensuite l'objet d'un examen par le Commissaire. Ce dernier se réfère à ses usages et réglementations professionnelles pour s'acquitter de sa tâche. Les différentes vérifications opérées aux divers stades de l'établissement de l'information financière portent sur des sujets aussi variés que l'application des normes IFRS et IPEV, les opérations significatives de la période, la consolidation, l'utilisation d'information non auditée lors des exercices de valorisation, etc. Elles sont effectuées notamment en s'inspirant du référentiel de contrôle interne COSO 1, adapté au processus de reporting financier. En ce qui concerne la problématique particulière des valorisations des sociétés non cotées du portefeuille, elle fait l'objet d'une revue biannuelle par le management, en s'appuyant notamment sur la revue du contrôle interne ainsi que des consultants de Kroll. Le résultat des valorisations des sociétés non cotées du portefeuille est présenté au Comité Exécutif en présence des membres de l'équipe d'investissement, du Commissaire et de représentants du Comité d'Audit. L'ensemble des opérations et processus de vérification fait l'objet d'une documentation ad hoc.

5.2 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Sur le plan de la gestion des risques financiers, définis légalement comme les « risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie », Sofina a adopté une politique à long terme. Elle n'a plus eu recours à des opérations de couverture de change ou de cours de bourse sur ses actifs détenus dans une perspective à long terme depuis 2018. Dans une perspective à court terme, la Société peut toutefois couvrir une devise entre la signature de la documentation contractuelle concernant un nouvel investissement et la réalisation effective de son investissement. De même, la Société peut couvrir de manière ad hoc le risque devise et/ou de cours de bourse lors de la sortie d'une de ses participations.

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée sont liés à l'évolution des marchés boursiers et, pour sa trésorerie, à l'évolution des taux d'intérêt. La situation géopolitique en Europe de l'Est fait partie intégrante de la politique des risques au travers des risques macro, de marché/boursier, de taux d'intérêt et de cybersécurité. Pour ce qui est de ses actifs libellés en devises, Sofina est exposée à la fluctuation de celles-ci par rapport à l'euro. En ce qui concerne la gestion des risques de manière générale, le groupe Sofina a mis en place une politique de gestion des risques qui s'applique à tous les membres de son personnel. Cette politique, approuvée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit, a pour objectif de définir l'environnement de contrôle et d'identifier les risques, c'est-à-dire les évènements susceptibles d'affecter, dans l'immédiat ou à plus long terme, la valeur intrinsèque de la Société.

Cette politique présente la façon dont ces risques sont gérés afin d'aligner l'appétence pour le risque avec les objectifs de la Société, tant au niveau stratégique, opérationnel, de fiabilité de l'information financière ou de conformité aux lois et aux règlements, que dans la manière dont cette politique est contrôlée en interne. Cette politique fait l'objet d'une extension sous la forme d'une matrice des risques décrite ci-après.

La politique de contrôle interne et de gestion des risques est adaptée aux spécificités de l'activité d'investissement de Sofina, ayant essentiellement vocation à prendre des participations minoritaires à long terme dans des entreprises situées dans des géographies variées (principalement en

80 SOFINA

Europe, aux États-Unis et en Asie), actives dans des secteurs divers. Ces entreprises ont chacune leur propre politique de contrôle interne et de gestion des risques. La politique de Sofina prend également en compte la taille réduite de la Société et de son personnel, permettant ainsi une politique reposant essentiellement sur le dialogue et l'échange continu d'informations entre les membres de son personnel. Il n'en demeure pas moins que, vu l'expansion sectorielle et géographique de la Société et les récents développements légaux et réglementaires, Sofina a développé une matrice des risques détaillée, en collaboration entre le management et le Comité d'Audit. Cette matrice des risques s'applique à l'ensemble des secteurs, styles d'investissement et géographies dans lesquels Sofina est active. Elle identifie les principaux risques auxquels la Société est exposée (risques stratégiques, d'investissement, financiers, opérationnels, réglementaires, fiscaux et légaux), évalue leur impact et précise les plans d'actions et contrôles à mettre en place pour réduire ces risques.

Une revue complète de cette matrice des risques est actuellement en cours.

Le Comité d'Audit établit chaque année le programme d'audit interne pour l'année à venir, sur recommandation du Group Business Controller. Outre l'établissement de l'information financière, ce programme vise à couvrir certains sujets spécifiques.

La politique d'investissement menée par la Société a pour objet de maintenir une diversification du portefeuille. Au niveau de l'activité Sofina Fonds Privés, l'approche à long terme se traduit par une politique d'investissement régulière dans le temps sur la base d'une sélection rigoureuse des Gestionnaires, alors que l'activité Sofina Croissance relative aux investissements dans des entreprises à forte croissance repose en grande partie sur le principe du co-investissement aux côtés d'investisseurs professionnels de confiance bien connus du groupe Sofina et investis dans les sociétés cibles. Ces éléments sont également des facteurs de mitigation des risques encourus par la Société.

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Cartographie de la matrice des risques

Les facteurs de risque, obtenus par la formule « Impact x Probabilité », sont échelonnés en 4 catégories (faible, moyen, élevé et très élevé).

TYPE	NATURE	DÉFINITION
STRATÉGIQUE	Risque de mise en œuvre de 1 la stratégie	Risque lié à une mise en œuvre inefficace de la stratégie ou une inadéquation de la stratégie due à l'évolution du contexte global.
	Risque lié à la structure de 2 l'actionnariat	Risque lié à un manque d'alignement stratégique entre les actionnaires et Sofina.
	Risque lié à la diversité 3 culturelle	Sofina opère à travers différentes géographies au travers de trois bureaux et en présence d'une quinzaine de nationalités différentes. Le risque culturel couvre principalement le risque de désalignement de notre vision commune et de nos intérêts ainsi que le risque de comportements individuels non conformes aux attentes en matière d'éthique professionnelle définies par Sofina.
	Risque de réputation 4	Risque d'atteinte à notre réputation provenant directement ou indirectement de nos activités ou de celles de sociétés du portefeuille à la suite de contraventions aux bonnes pratiques en matière d'éthique et de développement durable.
	Risque relatif à la composition 5 du portefeuille	Risque lié à un manque de diversification du portefeuille, à une sélection non qualitative systématique des participations ou à des résultats de nos analyses de risques/opportunités (« due diligence ») mal implémentés sur des sujets importants (stratégie, compétition, endettement, ESG, etc.).
	Risque Environnemental, 6 Social et de Gouvernance (ESG)	Risque de faillir à notre objectif d'être une société d'investissement responsable ou de manquer de crédibilité auprès des parties prenantes (« stakeholders »).
INVESTISSEMENT	Risque de tarissement des 7 opportunités d'investissement	Risque de ne pas avoir suffisamment d'opportunités correspondant à nos critères d'investissement.
	Risque lié au processus 8 d'investissement	Risque issu d'une mauvaise application de nos processus d'investissement (p.ex. inadéquation de l'investissement avec nos objectifs stratégiques, financiers, ou en matière d'ESG ou mauvaise analyse des données).
	Risque lié au processus de 9 désinvestissement	Risque de ne pas désinvestir à un moment opportun résultant en une perte ou un coût d'opportunité. Ce risque couvre également les cas d'une sortie sans respecter nos accords ou la réglementation applicable.

TYPE		NATURE	DÉFINITION
	10	Risque post-investissement	Risque lié à l'évolution de l'activité de la participation, à sa structure juridique ou fiscale, à un désalignement entre (Sofina et les autres) actionnaires ou à l'impact que pourraient avoir le changement climatique ou les tendances ESG sur la stratégie et les opérations.
	11	Risque de marché / boursier	Sofina est exposée au risque de fluctuations boursières et aux fluctuations de marchés sur son portefeuille.
	12	Risque lié à notre position de minoritaire	Sofina investit principalement en tant qu'actionnaire minoritaire, ce qui peut constituer un risque car ses droits ou sa vision peuvent être divergents de ceux de l'actionnaire majoritaire, sans pouvoir d'influence suffisant.
FINANCIER		Risque de change	Risque sur la valeur d'une devise par rapport à une autre du fait de la variation du taux de change. Il s'agit principalement pour Sofina du risque de fluctuation de la valeur du portefeuille suite à l'évolution du taux de change des devises. La performance d'une participation peut également être affectée par l'évolution du taux de change des devises.
	14	Risque de contrepartie	Risque qu'une contrepartie fasse défaut.
	15	Risque macro	Risque issu de changements de conditions macroéconomiques ou lié aux évolutions de contexte économique, climatique, sanitaire et politique dans certaines zones géographiques.
	16	Risque de taux d'intérêt	Risque par lequel le flux d'intérêts afférent à la dette financière et à la trésorerie brute est susceptible d'être détérioré par une évolution défavorable des taux d'intérêt.
	17	Risque de liquidité	Risque dû à un manque de liquidité disponible pour faire face aux créances et/ou aux opportunités d'investissement.
	18	Risque de trésorerie	Risque d'une planification inadéquate des entrées et sorties de trésorerie, qui peut avoir des conséquences financières négatives, y compris sur le rythme de l'investissement.
	19	Risque de mauvaise valorisation des participations	Risque de mauvaise valorisation financière d'une ou plusieurs participations.
	20	Risque lié à l'usage d'instruments financiers dérivés	L'utilisation d'instruments financiers dérivés comporte des risques, liés notamment à une mauvaise appréciation du rapport coût/gains.
	21	Risque lié à l'information financière	Risque lié au processus d'établissement de l'information financière - complète, fiable et pertinente.
OPÉRATIONNEL	22	Risque de continuité	Risque résultant de notre incapacité (ou de l'impossibilité) à réagir face à une perturbation majeure (p.ex. incendie, tremblement de terre, attentat, pandémie).
	23	Risque lié au changement climatique	Risque lié à l'impact du changement climatique sur les activités de Sofina et/ou des sociétés du portefeuille ; incapacité à s'adapter à des perturbations majeures.
	24	Risque de cybersécurité et lié à l'infrastructure IT	Les cybermenaces constituent un risque opérationnel majeur pour les entreprises. Les outils et infrastructures doivent également répondre de manière adéquate aux besoins de Sofina et constituent donc un risque si tel n'est pas le cas.
	25	Risque de perte d'individus clés	Risque que des individus clés quittent Sofina ou risque d'incapacité à pouvoir recruter des individus clés pour le développement de la stratégie de Sofina. Sofina doit recruter, conserver et développer son capital humain afin d'atteindre ses objectifs. Les actions et politiques en matière ESG peuvent également impacter la capacité de Sofina à recruter et conserver son capital humain.
	26	Risque lié à la sécurité des personnes	Risque lié à la nature des activités de Sofina ou de ses participations et qui causerait des accidents sévères ou des pertes humaines suite à des mesures de sécurité inadéquates.
	27	Risque lié à l'accès physique	Risque lié à une sécurité des bâtiments ou une gestion des accès inadéquates entrainant la copie, l'exploitation ou la destruction d'informations par des personnes non autorisées.
	28	Risque de représentation/ délégations de pouvoirs	Risque lié au non-respect des pouvoirs de signature et des délégations de pouvoirs en place, pouvant engager Sofina dans des transactions non autorisées.
	29	Risque de fraude	Risque de fraude avérée malgré la mise en place de contrôles internes.
RÉGLEMEN TAIRE, FISCAL ET LÉGAL	30	Risque de non-conformité aux lois et règlements applicables	Risque de non-conformité (par action ou omission, volontaire ou non) aux obligations légales, c'est-à-dire à l'ordonnancement juridique applicable à Sofina et aux sociétés de son portefeuille.
	31	Risque de non-conformité aux contrats et accords en vigueur	Risque de non-conformité (par action ou omission, volontaire ou non) aux obligations contractuelles en vigueur, c'est-à-dire aux obligations autres que celles émanant des lois et règlements.
	32	Risque lié au manque d'anticipation de l'évolution du cadre législatif et réglementaire	Risque (réputationnel, opérationnel, financier et de conformité) de ne pas anticiper suffisamment à temps l'impact d'un changement du cadre législatif et réglementaire dans lequel Sofina évolue.
	33	Risque lié à l'évolution du cadre législatif et réglementaire	L'environnement réglementaire et législatif (en ce compris fiscal) étant en évolution permanente, risque qu'un changement en la matière, même s'il a été anticipé, ait un impact avéré sur l'activité de Sofina.
	34	Risque lié à des actions ou inactions de tiers	Risque juridique et réputationnel que Sofina encourt en raison d'actions ou inactions de tiers (principalement des sociétés du portefeuille).

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Rapport de rémunération

Le présent Rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et de l'article 3:6, §3 du Code des Sociétés et des Associations (le « Code des sociétés »). Il fait partie intégrante de la Déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans le présent Rapport annuel.

Il fournit une vue d'ensemble de la rémunération et des avantages, quelle que soit leur forme, octroyés au cours de l'exercice 2021 à chacun des Administrateurs non Exécutifs, au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif. Il reprend les grands principes de la Politique de rémunération et la manière dont ces derniers ont été mis en application au cours de l'exercice écoulé. Il n'y a pas eu de dérogation par rapport à la Politique de rémunération telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 6 mai 2021.

1. Composantes de la rémunération 2021

1.1. Rémunération accordée aux Administrateurs non Exécutifs en 2021

Conformément aux statuts de la Société, la rémunération des Administrateurs non Exécutifs est composée de tantièmes dont le montant est déterminé forfaitairement par référence à un pourcentage des dividendes nets distribués pour la période, fixé statutairement depuis 2011 à 3% de ces derniers. Les jetons de présence alloués aux Administrateurs non Exécutifs membres des Comités du Conseil en sont préalablement déduits. Les Administrateurs honoraires ne perçoivent ni tantième, ni autre forme de rémunération.

Le Président perçoit un double tantième et la Vice-Présidente perçoit un tantième et demi, conformément au Règlement d'ordre intérieur du Conseil.

Les montants indiqués dans le tableau suivant représentent des rémunérations brutes avant retenue des charges fiscales. Ces rémunérations sont attribuées au cours de l'exercice, proportionnellement à la durée du mandat exercé par chaque Administrateur durant l'exercice écoulé et à sa participation aux Comités du Conseil. Aucun avantage quelconque ne s'y ajoute, à l'exception, pour les Administrateurs venant de l'étranger qui le demandent, du remboursement des frais, principalement de transport et logement, occasionnés par leur participation aux réunions du Conseil et des Comités. Les Administrateurs non Exécutifs ne reçoivent pas de rémunération autre que les tantièmes forfaitaires et les jetons de présence aux réunions des Comités du Conseil, à l'exception du Président qui perçoit en outre une rémunération annuelle fixe de 150.000 EUR.

Aucun Administrateur non Exécutif ne se voit attribuer des options sur actions Sofina.

Les jetons de présence aux réunions des Comités du Conseil sont fixés par séance à 3.500 EUR pour les président(e)s des Comités et à 2.500 EUR pour les autres membres. Ils sont prélevés sur l'enveloppe globale des tantièmes avant répartition de ceux-ci entre les Administrateurs non Exécutifs.

ADMINISTRATEURS (MONTANTS EN EUR)	2021	2020
Harold Boël (CEO)	-	-
Nicolas Boël	140.953	129.233
Laura Cioli	140.953	126.733
Laurent de Meeûs d'Argenteuil	140.953	126.733
Jacques Emsens	143.453	134.233
Dominique Lancksweert (Président)(1)	274.406	227.180
Anja Langenbucher	140.953	126.733
Robert Peugeot	143.953	132.233
Analjit Singh	133.453	121.733
Michèle Sioen	150.953	139.233
Catherine Soubie	148.953	128.733
Charlotte Strömberg (Vice-Présidente)	210.180	163.165
Michel Tilmant (jusque mai 2021)	50.703	134.233
Guy Verhofstadt	150.953	134.233
Sir David Verey CBE (jusque mai 2020)	-	87.647
Gwill York	145.953	134.233
TOTAL	2.116.772	2.046.292

(1) Le montant des tantièmes forfaitaires ne comprend pas sa rémunération fixe annuelle de 150.000 EUR.

Comme indiqué dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas payer tout ou partie de la rémunération des Administrateurs non Exécutifs en actions de la Société (disposition 7.6 du Code 2020). Toutefois, sur recommandation du Comité de Rémunération, le Conseil a invité les Administrateurs non Exécutifs à acquérir à partir de l'année 2021, un nombre d'actions Sofina représentant l'équivalent brut d'une année de tantièmes. Cette invitation a été suivie par plus de la moitié des Administrateurs non Exécutifs. Au 31 décembre 2021, sept des treize Administrateurs non Exécutifs détenaient des actions Sofina représentant une année de tantièmes.

1.2. Rémunération totale du CEO et des autres membres du Comité Exécutif relative à l'exercice 2021

La rémunération totale du CEO et des autres membres du Comité Exécutif, telle que mentionnée au point 2 de la Politique de rémunération et décrite plus amplement dans le présent Rapport de rémunération, se compose principalement des éléments suivants, indépendants les uns des autres en termes d'attribution :

une rémunération fixe (indexée annuellement) ;
l'attribution de Performance Share Units (« PSU ») en vertu du Long-Term Incentive Plan (« LTIP ») et le paiement éventuel d'un montant en espèces au titre du LTIP en fonction du résultat du test de performance de la cohorte de quatre années venant à échéance ;
l'attribution d'options sur actions Sofina ;
un engagement de pension ; et
d'autres composantes de la rémunération.

Le montant total de la rémunération et des autres composantes de la rémunération relatif à l'exercice 2021 et accordé par la Société et/ou ses filiales luxembourgeoises et singapourienne au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif est le suivant :

MONTANTS (EN EUR)	CEO (INDIVIDUEL)		AUTRES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF (COLLECTIF)
	2021	2020	2021	2020
Rémunération brute fixe	574.476	573.159	2.413.450	2.073.327
LTIP	2.412.461	1.902.910	14.648.026	9.783.355
Valeur des options sur actions	975.062	613.702	4.790.522	1.507.573
Bonus collectif	0	0	23.474	17.050
Rémunération totale brute variable	3.387.523	2.516.612	19.462.022	11.307.977
Engagement de pension	101.221	100.619	385.868	357.533
Autres composantes de la rémunération	29.496	28.489	164.570	154.339
TOTAL	4.092.716	3.218.878	22.425.909	13.893.176
Rémunération totale brute variable en pourcentage du total	82,77%	78,18%	86,80%	81,39%
Rémunération totale brute fixe en pourcentage du total(2)	17,23%	21,82%	13,20%	18,61%

Les rémunérations brutes fixes et variables mentionnées ci-dessus sont soumises aux charges sociales et à l'impôt des personnes physiques.

La rémunération fixe du CEO est indexée annuellement sur la base de l'indice des prix à la consommation et la rémunération fixe des autres membres du Comité Exécutif est indexée sur la base de l'indice santé lissé.

Pour l'exercice 2021, la rémunération brute fixe, la rémunération totale brute variable, les engagements de pension et les autres composantes de la rémunération incluent la quote-part des deux nouveaux membres du Comité Exécutif nommés le 1er juillet 2021.

La ligne « LTIP » comprend le montant brut payé en espèces au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif dans le cadre de la cohorte 2018-2021 du LTIP pour l'exercice 2021, et le montant brut payé en espèces dans le cadre de la cohorte 2017-2020 pour l'exercice 2020, ainsi que le pécule de vacances sur rémunération variable relatif à ces cohortes respectives pour les membres du Comité Exécutif, à l'exception du CEO.

La ligne « Valeur des options sur actions » est spécifiée dans ce tableau pour les besoins de l'article 3:6, §3 du Code des sociétés. Les options sur actions reprises dans ce tableau pour un exercice donné correspondent aux options qui ont été offertes lors de cet exercice et qui ont fait l'objet d'une attribution. Ces options sont valorisées en appliquant leur valeur fiscale telle que déterminée à l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998(3). Le nombre d'options sur actions offertes au CEO en vertu du plan de l'année 2021 et attribuées à ce dernier est le même que pour l'exercice 2020. En revanche, le nombre d'options offertes aux autres membres du Comité Exécutif en vertu des plans de l'année 2021 et attribuées à ces derniers est

(2) Pour les besoins de cette ligne, comprend la rémunération brute fixe ainsi que l'engagement de pension et les autres composantes de la rémunération.

(3) La valeur fiscale d'une option sur actions est égale, sous réserve de l'application des conditions précisées dans la loi, à 9% de son prix d'exercice (à savoir le montant le moins élevé entre le cours de clôture de l'action à la veille du jour de l'offre et la moyenne du cours de clôture de l'action durant les 30 jours précédant le jour de l'offre). Ce pourcentage est, le cas échéant, majoré de 0,5% de la valeur par an pour toute option acceptée pour une durée supérieure à cinq ans (qui ne peut en aucun cas dépasser dix ans).

supérieur au nombre d'options offertes aux autres membres du Comité Exécutif en vertu du plan de 2020 et attribuées à ces derniers en raison de la nomination de deux nouveaux membres du Comité Exécutif en juillet 2021 et à l'attribution d'options à certains membres du Comité Exécutif dans le cadre du plan d'options sur actions Switch tel que décrit plus amplement au point 3 ci-dessous. En outre, la valeur des options relatives à l'exercice 2021 est supérieure à la valeur des options relatives à l'exercice 2020 en raison de l'augmentation du cours de bourse – qui détermine le prix d'exercice des options sur actions – entre ces mêmes exercices. Le nombre d'options offertes en vertu des plans de l'année 2021 qui ont été attribuées au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif est détaillé au point 3 ci-dessous.

Le bonus collectif a été mis en place en application des conventions collectives 90 et 90 bis et a été attribué à l'ensemble des membres du personnel à la suite de la réalisation de l'objectif collectif lié à la réduction de la consommation d'électricité de la Société. Par ailleurs, des objectifs collectifs destinés à encourager le personnel à pratiquer du sport et du bénévolat ont été introduits au sein de la Société. Le CEO ne bénéficie pas de ce bonus en raison de son statut d'indépendant.

La ligne « Engagement de pension » comprend les primes payées dans le cadre de l'engagement de pension (voir point 4 ci-dessous).

Les autres composantes de la rémunération reprennent, selon les cas, les cotisations payées dans le cadre de l'assurance décès et incapacité, l'assurance hospitalisation et soins de santé, les avantages liés à la voiture de société et aux aspects de mobilité, ainsi qu'à des interventions dans les frais liés aux outils de communication, et les chèques-repas et chèques-cadeaux (voir point 2.2.4 de la Politique de rémunération). N'y sont pas reprises les allocations de logement, d'éducation et de transport qui sont, selon les cas, octroyées aux membres du Comité Exécutif résidant à l'étranger.

2. Long-Term Incentive Plan

Le LTIP tel que décrit au point 2.2.2 de la Politique de rémunération est d'application pour le CEO, les autres membres du Comité Exécutif, le Management Group(4) et d'autres membres du personnel du groupe Sofina. Il a pour objectif de partager avec ses bénéficiaires la création de valeur à long terme au-delà de la performance des indices de marché et de renforcer ainsi l'alignement entre ses bénéficiaires et les actionnaires de la Société.

Au titre de chaque année, des PSU sont offertes au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif pour une cohorte donnée. Leur part dans les PSU disponibles pour une cohorte donnée est stable d'une année à l'autre. Le nombre de PSU offertes est déterminé de telle sorte que le montant en espèces payé au titre de ces PSU soit égal à environ 5% de la valeur créée au niveau des fonds propres de la Société qui excède la hausse des fonds propres reflétant la performance de l'indice de référence, le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (le « MSCI ACWI ») sur une période de quatre ans, pour autant que la performance des fonds propres par action de la Société (la « NAVPS ») diminués, pour les années jusque 2021 y compris, d'un montant égal à deux années de dividendes bruts (l'ANAVPS, telle que plus amplement définie dans le Lexique) dépasse la performance du MSCI ACWI de 4% sur cette même période(5).

Le montant en espèces payé au titre du LTIP dépend notamment du nombre de PSU définitivement acquises (vested). Ce nombre de PSU est déterminé à l'expiration de la cohorte de quatre ans en fonction du résultat d'un test de performance réalisé pour cette même période. La méthode de calcul pour déterminer le montant payé en espèces au titre du LTIP est décrite au point 2.2.2. de la Politique de rémunération.

2.1. Test de performance pour la cohorte 2018-2021

Le test de performance pour l'exercice 2021 a été réalisé sur les quatre années précédentes, à savoir la cohorte 2018-2021 (période comprise entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2021).

Le nombre de PSU offertes aux membres du Comité Exécutif et acceptées par ces derniers pour cette cohorte est le suivant :

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	NOMBRE MAXIMUM DE PSU(6)	NOMBRE CIBLE DE PSU(7)
Harold Boël	6.908	1.305
Victor Casier	6.140	1.160
Xavier Coirbay	6.140	1.160
Wauthier de Bassompierre	6.140	1.160
François Gillet	6.140	1.160
Edward Koopman	6.140	1.160
Maxence Tombeur(8)	2.983	519
Giulia Van Waeyenberge(8)	2.983	519

Comme exposé plus amplement dans la Politique de rémunération, le test de performance de la Société pour le LTIP a été effectué par rapport à l'évolution de la NAVPS, diminuée d'un montant égal à deux années de dividendes bruts (l'ANAVPS) pour refléter l'impact de la politique actuelle de conservation en espèces au niveau des fonds propres d'un montant égal à deux années de dividendes bruts.

(4) Le Management Group vise les membres des équipes d'investissement, Tax & Legal, ressources humaines et Corporate Services, qui qualifient de cadres au sein du groupe Sofina.
(5) Les PSU étant offertes au titre de chaque année pour une cohorte « roulante » de quatre ans, le nombre total de PSU offertes pour une cohorte donnée représentera environ un quart de 5% de la valeur créée au niveau des fonds propres qui excède la hausse des fonds propres reflétant la performance du MSCI ACWI sur une période de quatre ans, pour autant que la performance de l'ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI de 4% sur cette même période.
(6) Nombre de PSU qui peuvent être définitivement acquises (vested) par un bénéficiaire si la performance de l'ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI de 4% sur la cohorte de quatre ans.
(7) Environ 20% du Nombre Maximum de PSU. Si la performance de l'ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI sur la cohorte de quatre ans dans une mesure comprise entre 0% et 4%, le nombre de PSU définitivement acquises par un bénéficiaire variera de façon linéaire entre le Nombre Cible de PSU et le Nombre Maximum de PSU attribuées à ce dernier.
(8) Depuis le 1er juillet 2021, le Nombre Maximum de PSU et le Nombre Cible de PSU tiennent compte des PSU additionnelles qui ont été offertes aux deux nouveaux membres du Comité Exécutif et dont le nombre a été proratisé compte tenu de leur nomination intervenue le 1er juillet 2021.

Le test de performance sur la cohorte 2018-2021 a été effectué au début de l'exercice 2022, sur la base de la performance

Le résultat de ce test se présente comme suit :

de l'ANAVPS sur cette cohorte vis-à-vis de la performance du MSCI ACWI sur la même période.

ANNÉE	ANAVPS(T-1) (EN EUR)	DIVIDENDE BRUT PAYÉ (EN EUR)	ANAVPS(T) (EN EUR)	PERFORMANCE DE L'ANAVPS	PERFORMANCE DU MSCI ACWI
2018	166,40	2,67	188,94	+15,3%	-4,8%
2019	188,71	2,79	221,35	+18,9%	+28,9%
2020	221,12	2,90	258,79	+18,4%	+6,6%
2021	258,56	3,01	331,83	+29,7%	+27,5%
	PERFORMANCE ANNUALISÉE SUR LA COHORTE 2018-2021	+20,5%	+13,7%

Comme indiqué dans le tableau précédent, la performance annualisée du MSCI ACWI sur la cohorte 2018-2021 était de 13,7%, alors que l'ANAVPS a progressé de 20,5% sur la même période. La performance de l'ANAVPS était supérieure de 6,8% par rapport à la performance du MSCI ACWI.

Le Nombre Maximum de PSU attribuées au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif, tels que repris dans le tableau ci-dessus, a donc été acquis définitivement par ces derniers, reflétant ainsi la performance réalisée par la Société au cours des quatre derniers exercices. La rémunération brute variable perçue par le CEO et les autres membres du Comité Exécutif à la suite de cette acquisition définitive des PSU est mentionnée au point 1.2 ci-dessus.

2.2. Performance Share Units offertes dans le cadre du Long-Term Incentive Plan pour la cohorte 2021-2024

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, a offert un total de 36.335 PSU (repris ci-dessous dans la colonne intitulée « Nombre Maximum de PSU ») aux membres du Comité Exécutif pour la cohorte 2021-2024(9).

La quote-part du CEO dans le total des PSU de la cohorte 2021-2024 est égale à 8,2%, alors que celle des autres membres du Comité Exécutif est de 7,3%. Le solde des PSU a été (i) offert au Management Group et à d'autres membres du personnel et (ii) réservé pour des promotions et des nouveaux recrutements.

En cas de validation du test de performance sur la cohorte 2021-2024, un certain nombre de PSU offertes dans le cadre de cette cohorte seront définitivement acquises au 31 décembre 2024. Le nombre de PSU définitivement acquises ainsi que le montant payé au titre de ces PSU dépendront du résultat du test de performance. Le droit au paiement de ce montant en espèces interviendra au début de l'exercice 2025.

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	NOMBRE MAXIMUM DE PSU	NOMBRE CIBLE DE PSU	DATE D'ACQUISITION DÉFINITIVE
Harold Boël (CEO)	5.031	851	31/12/2024
Victor Casier	4.472	756	31/12/2024
Xavier Coirbay	4.472	756	31/12/2024
Wauthier de Bassompierre	4.472	756	31/12/2024
François Gillet	4.472	756	31/12/2024
Edward Koopman	4.472	756	31/12/2024
Maxence Tombeur	4.472	756	31/12/2024
Giulia Van Waeyenberge	4.472	756	31/12/2024

(9) Le Nombre Maximum de PSU offertes aux membres du Comité Exécutif relatives (i) à la cohorte 2019-2022 est de 42.791 (le nombre de PSU qui seront définitivement acquises dépend du résultat du test de performance au 31 décembre 2022) et (ii) à la cohorte 2020-2023 est de 42.736 (le nombre de PSU qui seront définitivement acquises dépend du résultat du test de performance au 31 décembre 2023).

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

3. Options sur actions

Chaque année, un certain nombre d'options sur actions Sofina est offert au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif. Des options peuvent également être offertes au Management Group et à d'autres membres du personnel. Le nombre d'options offertes est stable d'une année à l'autre. Il est réparti entre l'ensemble des bénéficiaires des options en fonction de leur niveau de séniorité dans l'organisation à partir d'une enveloppe théorique globale recommandée par le Comité de Rémunération.

Tout comme pour le LTIP, ce plan a pour objectif de récompenser ses bénéficiaires pour leur contribution à la création de valeur à long terme pour la Société et de renforcer l'alignement entre ses bénéficiaires et les actionnaires de la Société.

En outre, le Conseil d'Administration a approuvé la recommandation du Comité de Rémunération et a ainsi adopté un nouveau plan d'options sur actions Switch dans le cadre duquel un certain nombre d'options complémentaires ont été offertes à certains membres du Comité Exécutif à des fins de planification de la rotation dynamique au niveau du Comité Exécutif en tenant compte de la durée déterminée du mandat de ces derniers. Le plan d'options sur actions Switch vise à permettre à ces membres du Comité Exécutif d'accéder à un volume de capital leur permettant d'envisager d'autres options de carrière après des années de contribution au sein du Comité Exécutif. Ce plan diffère des autres plans d'options notamment au niveau de la période d'exercice, comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Le nombre d'options offertes dans le cadre de ce plan varie en fonction de l'année de nomination dudit membre du Comité Exécutif.

Plans d'options sur actions de l'exercice 2021

Un total de 196.555 options offertes dans le cadre des plans d'options sur actions au cours de l'exercice 2021 ont fait l'objet d'une attribution aux membres du Comité Exécutif et aux membres du Management Group.

Aucun membre du Comité Exécutif ne s'est vu offrir d'autres actions ou de droits d'en acquérir, autres que ces options sur actions Sofina offertes en application de la loi du 26 mars 1999.

Les acceptations d'options ont fait l'objet de déclarations par les membres du Comité Exécutif, sous leur responsabilité, auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants.

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	NOMBRE	DATE DE L'OFFRE	DATE DE 1ER EXERCICE	DATE D'ÉCHÉANCE	PRIX D'EXERCICE (EN EUR)
Harold Boël (CEO)	22.000	24/11/2021	01/01/2025	23/11/2031	385,40
Victor Casier	11.000	24/11/2021	01/01/2025	23/11/2031	385,40
Xavier Coirbay	11.000	24/11/2021	01/01/2025	23/11/2029	385,40
Wauthier de Bassompierre	11.000	24/11/2021	01/01/2025	23/11/2029	385,40
	8.000(10)	24/11/2021	01/01/2026	23/11/2031	385,40
François Gillet	11.000	24/11/2021	01/01/2025	23/11/2031	385,40
Edward Koopman	11.000	24/11/2021	01/01/2025	23/11/2031	385,40
	11.000	24/11/2021	01/01/2025	23/11/2031	385,40
Maxence Tombeur	12.500(10)	24/11/2021	01/07/2030	23/11/2031	385,40
	11.000	24/11/2021	01/01/2025	23/11/2031	385,40
Giulia Van Waeyenberge	12.500(10)	24/11/2021	01/07/2030	23/11/2031	385,40

Options sur actions des plans de l'exercice 2021 attribuées aux membres du Comité Exécutif

Nombre et caractéristiques principales des options sur actions exercées ou venues à échéance en 2021

Le tableau ci-contre détaille, pour chaque membre du Comité Exécutif, le nombre d'options exercées en 2021 ainsi que leurs date et prix d'exercice.

Les exercices d'options ont fait l'objet de déclarations par les membres du Comité Exécutif, sous leur responsabilité, auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants. Aucune option sur actions Sofina attribuée aux membres du Comité Exécutif n'est venue à échéance en 2021 sans avoir été préalablement exercée.

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	NOMBRE	DATE D'EXERCICE	PRIX D'EXERCICE (EN EUR)
Harold Boël (CEO)	30.000	22/03/2021	96,68
	2.500	01/02/2021	126,16
Victor Casier	2.500	30/03/2021	126,16
	4.000	01/06/2021	128,95
	3.500	27/07/2021	128,95
Xavier Coirbay	7.500	25/01/2021	128,95
	2.000	27/01/2021	128,95
	1.500	21/05/2021	128,95
Wauthier de Bassompierre	1.500	27/07/2021	128,95
	2.500	01/12/2021	128,95
	2.500	11/06/2021	64,85
François Gillet	3.500	26/07/2021	100,75
	7.500	28/07/2021	126,16
	7.500	17/11/2021	128,95

4. Assurance de groupe : engagement de pension et prestations en cas de décès et d'incapacité

Engagement de pension

Depuis 2019, le CEO, les autres membres du Comité Exécutif, le Management Group ainsi que la majorité des membres du personnel au service de la Société bénéficient d'un plan de pension de type « cash balance » dont les principes sont plus amplement décrits dans la Politique de rémunération.

La Société a également souscrit à un plan de pension de type « contributions définies » depuis plusieurs années. L'épargne constituée en vertu de ce plan est définitivement acquise en cas de décès ou de départ à la retraite.

Les primes versées pour le CEO et les autres membres du Comité Exécutif en vertu des engagements de pension pour l'exercice 2021 sont reprises sous le point 1.2 du présent Rapport de rémunération.

Prestations en cas de décès et d'incapacité

En cas de décès du CEO, des autres membres du Comité Exécutif ainsi que des autres membres du personnel avant la date du terme du contrat d'assurance ou, le cas échéant, avant la date du terme anticipé ou différé, leurs bénéficiaires ont entre autres droit à un capital dont le montant s'élève à l'épargne constituée avec, en fonction du bénéficiaire, un minimum de trois ou quatre fois la rémunération annuelle brute fixe de référence du défunt par le biais du plan applicable. L'assurance de groupe couvre également le risque d'incapacité.

5. Indemnités de départ, départ éventuel et droit de recouvrement

Comme indiqué dans la Politique de rémunération, aucune indemnité de départ, conventionnelle ou statutaire, n'est prévue à l'échéance du mandat des Administrateurs non Exécutifs, du CEO ou à la fin du contrat de travail des autres membres du Comité Exécutif, que ce départ soit volontaire, contraint, anticipé ou arrivé à échéance. Ce sont donc les dispositions légales applicables en la matière qui seront, le cas échéant, d'application.

Par exception à ce que prévoit la disposition 7.12 du Code 2020 et comme décrit dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise, la Société ne dispose pas d'un droit au recouvrement de la rémunération variable du CEO et des autres membres du Comité Exécutif. Cependant, tant les Conditions des PSU que le Règlement d'attribution des options sur actions prévoient la perte des bénéfices économiques à venir en cas de licenciement pour faute grave.

6. Information comparative sur l'évolution de la rémunération et de la performance de la Société

	2016	2017	2018	2019	2020	2021
			RÉMUNÉRATION
Administrateurs non Exécutifs de la Société
Rémunération totale moyenne (en EUR)	154.142	146.116	126.780	141.511	146.419	161.912
Variation annuelle (en %)		-5,2%	-13,2%	+11,6%	+3,5%	+10,6%
CEO
Rémunération totale (en EUR)	1.780.433	1.105.459	2.523.575	2.134.348	3.218.878	4.092.716
Variation annuelle (en %)		-37,9%	+128,3%	-15,4%	+50,8%	+27,1%
Autres membres du Comité Exécutif
Rémunération totale moyenne (en EUR)	900.148	565.679	2.196.675	1.904.907	2.778.635	3.733.756
Variation annuelle (en %)		-37,2%	+288,3%	-13,3%	+45,9%	+34,4%
Autres employés de la Société
Rémunération totale moyenne (en milliers EUR)	118.885	129.776	211.409	240.871	296.301	330.301
Variation annuelle (en %)		+9,2%	+62,9%	+13,9%	+23,0%	+11,5%
	MESURES DE PERFORMANCE DE SOFINA
NAVPS(11) (en EUR)	159,43	171,75	194,28	226,92	264,59	337,86
Rentabilité annuelle moyenne(11)	4,6%	9,4%	14,8%	18,4%	18,0%	29,0%

La rémunération totale des Administrateurs non Exécutifs de la Société est plus amplement décrite au point 1.1 du présent Rapport de rémunération. Elle est principalement composée de tantièmes dont le montant est déterminé forfaitairement par référence à un pourcentage des dividendes nets distribués pour la période et n'est dès lors pas directement liée à la performance de la Société. Les variations d'une année à l'autre se justifient principalement par l'évolution du nombre d'Administrateurs (et notamment l'arrivée de quatre nouvelles Administratrices en 2018).

La rémunération totale du CEO et la rémunération totale moyenne des autres membres du Comité Exécutif comprend la rémunération telle qu'exposée au point 1.2 du présent Rapport de rémunération. Elle dépend en grande partie du LTIP, d'application depuis 2017 et des options sur actions, valorisées à leur valeur fiscale comme indiqué au point 1.2. La plus récente variation se justifie notamment par la nomination en 2021 de deux nouveaux membres du Comité Exécutif, des options sur actions des plans de l'exercice 2021 attribuées dans le cadre des plans d'options sur actions Switch et de l'augmentation du cours de bourse qui détermine le prix d'exercice des options sur actions.

La rémunération totale moyenne des autres employés de la Société non membres du Comité Exécutif se compose d'une rémunération fixe (indexée annuellement), d'une assurance de groupe, d'autres composantes de la rémunération et d'un

bonus discrétionnaire. La rémunération variable du Management Group ainsi que d'autres employés de la Société comprend également l'éventuel montant en espèces dû au titre du LTIP de la cohorte venant à échéance lors de cette année et la valorisation (valeur fiscale) des options sur actions offertes lors de cet exercice et ayant fait l'objet d'une attribution. Un bonus collectif peut également être octroyé pour l'ensemble des employés de la Société en application des conventions collectives 90 et 90 bis, tel que décrit sous le point 2.2.2. de la Politique de rémunération.

La rémunération totale moyenne des employés de la Société pour un exercice donné, dont les composantes sont décrites plus amplement dans le paragraphe ci-dessus, est calculée sur la base de la rémunération totale attribuée à ces employés lors de cet exercice.

Ce calcul tient compte des employés de la Société à l'exclusion du CEO et des autres membres du Comité Exécutif et ne comprend pas les stagiaires. Les régimes de crédit-temps ainsi que le congé parental sont considérés comme une occupation à temps plein et le travail à temps partiel comme une occupation à temps partiel. Le résultat total est exprimé en équivalent à temps plein.

Comme indiqué ci-dessus, le LTIP et la valorisation des options sur actions influencent de manière sensible l'évolution de cette rémunération moyenne d'une année à l'autre.

Le niveau de performance du groupe Sofina est évalué par rapport à l'évolution de sa rentabilité annuelle moyenne et à la NAVPS. Cette dernière mesure de performance est utilisée dans le cadre du LTIP et permet ainsi d'assurer un alignement entre l'évolution de la rémunération variable attribuée à ses bénéficiaires et l'évolution de la performance du groupe Sofina.

Enfin, le ratio entre d'une part la rémunération la plus élevée du Comité Exécutif et d'autre part la rémunération la moins élevée parmi les autres employés de la Société, sur une base équivalent à temps plein pour l'exercice écoulé est de 1:82.

La rémunération la plus élevée du Comité Exécutif est la rémunération du CEO telle que décrite au point 1.2 du présent Rapport de rémunération. La rémunération la moins élevée parmi les autres employés de la Société sur une base équivalent à temps plein comprend les éléments de rémunération tels que décrits sous le présent point 6 et est calculée selon cette même méthodologie.

La Politique de rémunération et le Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2021 à une majorité de respectivement 98,09% et 98,41% des voix.

Une version amendée de la Politique de rémunération sera soumise pour approbation à l'Assemblée Générale du 5 mai 2022 conformément à la disposition 7.3 du Code 2020 et à l'article 7:89/1, §3 du Code des sociétés principalement afin de clarifier la faculté du Conseil d'Administration d'émettre de manière ponctuelle des options sur actions supplémentaires dans le cadre d'un plan d'options sur actions existant ou d'un nouveau plan d'options sur actions et ce, dans le cadre du recrutement, de la rétention de talents et afin de permettre une rotation dynamique au sein des équipes et du Comité Exécutif.

Conformément à l'article 7:149 du Code des sociétés, l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2022 sera invitée à approuver le présent Rapport de rémunération par vote séparé.

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

APERÇU DES PARTICIPATIONS

COMPTES ET ANNEXES

États financiers consolidés au 31 décembre 2021

Sofina répond aux conditions du statut d'Entité d'Investissement du référentiel IFRS 10, §27, qui prévoit de ne pas consolider ses filiales d'investissement par intégration globale et d'enregistrer les filiales directes d'une société qui répond à la définition d'Entité d'Investissement à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs.

BILAN CONSOLIDÉ

	EN MILLIERS EUR
31/12/2021	31/12/2020
10.395.475	7.877.485
9.602	10.591
10.385.873	7.866.894
10.385.873	7.866.894
0	0
0	0
1.689.572	1.215.570
749.615	202.279
796.320	774.306
97	2.696
2.798	3.935
140.742	232.354
12.085.047	9.093.055

			EN MILLIERS EUR
PASSIF	ANNEXE	31/12/2021	31/12/2020
Capitaux propres		11.354.341	8.900.411
Capital	3.5	79.735	79.735
Primes d'émission		4.420	4.420
Réserves		11.270.186	8.816.256
Passifs non courants		700.763	7.919
Provisions pour pensions	3.6	4.398	5.987
Autres provisions pour risques et charges		289	0
Dettes financières non courantes	3.7	694.512	0
Impôts différés passifs	3.14	1.564	1.932
Passifs courants		29.943	184.725
Dettes financières courantes	3.8	2.112	0
Dettes envers les filiales	3.9	943	161.585
Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants	3.8	26.888	23.117
Impôts		0	23
TOTAL DU PASSIF		12.085.047	9.093.055

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

			EN MILLIERS EUR
	ANNEXE	2021	2020
Dividendes		36.044	51.897
Produits d'intérêts	3.10	5.494	6.401
Charges d'intérêts	3.10	-5.630	-156
Résultat net du portefeuille d'investissement	3.1 & 3.11	2.599.357	1.353.697
Participations		2.599.357	1.353.681
Plus-values		2.670.970	1.683.477
Moins-values		-71.613	-329.796
Créances		0	16
Plus-values		0	16
Moins-values		0	0
Autres résultats financiers	3.12	11.039	2.094
Autres produits		5.206	6.992
Autres charges	3.13	-58.925	-41.969

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		2.592.585	1.378.956
Impôts	3.14	846	105

RÉSULTAT DE L'EXERCICE		2.593.431	1.379.061

PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT		2.593.431	1.379.061
Résultat par action (EUR) (1)		76,9932	40,9357
Résultat dilué par action (EUR) (2)		75,9183	40,3808

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

		EN MILLIERS EUR
ANNEXE	2021	2020
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	2.593.431	1.379.061
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL(3)
Autres éléments	-27	-100
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	-27	-100
Écarts actuariels liés aux engagements de retraite 3.6	2.113	1.586
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	2.113	1.586
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (3)	2.086	1.486
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (RÉSULTAT GLOBAL)	2.595.517	1.380.547
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Attribuable aux actionnaires de la société-mère	2.595.517	1.380.547

⁽¹⁾ Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.683.906 actions au 31 décembre 2021 et 33.688.424 actions au

³¹ décembre 2020, soit une variation nette d'actions propres de l'année de -4.518 actions). (2) Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation dilué par action (34.160.806 actions au 31 décembre 2021 et 34.151.374 actions au 31 décembre 2020, soit une variation nette d'actions propres de l'année de +9.432 actions).

⁽³⁾ Ces éléments sont présentés nets d'impôts - cf. point 3.14 des Annexes aux états financiers consolidés.

ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

								EN MILLIERS EUR
		ANNEXE CAPITAL	PRIMES D'ÉMISSION	RÉSERVES	ACTIONS PROPRES	PART DU GROUPE	PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL
SOLDES AU 31/12/2019		79.735	4.420	7.710.746	-166.202	7.628.699	0	7.628.699
Résultat de l'exercice				1.379.061		1.379.061		1.379.061
Autres éléments du résultat global				1.586		1.586		1.586
Distribution du résultat				-99.325		-99.325		-99.325
Mouvements des actions propres				1.006	-11.828	-10.822		-10.822
Autres				1.212		1.212		1.212
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0		0
SOLDES AU 31/12/2020		79.735	4.420	8.994.286	-178.030	8.900.411	0	8.900.411
Résultat de l'exercice				2.593.431		2.593.431		2.593.431
Autres éléments du résultat global				2.113		2.113		2.113
Distribution du résultat	3.5			-103.239		-103.239		-103.239
Mouvements des actions propres				171	-41.647	-41.476		-41.476
Autres				3.101		3.101		3.101
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0		0
SOLDES AU 31/12/2021		79.735	4.420	11.489.863	-219.677	11.354.341	0	11.354.341

ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

		EN MILLIERS EUR
ANNEXE	2021	2020
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE 3.4 DE L'EXERCICE	232.354	266.934
Dividendes reçus	38.699	54.289
Produits d'intérêts	5.493	7.404
Charges d'intérêts	-3.517	-157
Acquisitions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois)	-100.000	-25.000
Cessions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois)	0	0
Acquisitions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)	-498.233	-125.000
Cessions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)	50.139	50.057
Acquisitions d'autres actifs financiers courants	0	0
Cessions d'autres actifs financiers courants	10.659	2.144
Autres encaissements courants	1.512	1.598
Frais administratifs et divers	-45.918	-32.567
Impôts nets	485	4.079
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles	-540.681	-63.153
Acquisitions d'immobilisations (in)corporelles	-489	-420
Cessions d'immobilisations (in)corporelles	0	9
Cessions de sociétés consolidées	1.860	0
Investissements en portefeuille 3.1	-131.996	-473.794
Désinvestissements du portefeuille 3.1 & 3.11	211.845	407.061
Variations des autres actifs non courants	0	0
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement	81.220	-67.144
Acquisitions d'actions propres	-56.486	-24.106
Cessions d'actions propres	13.320	11.673
Distribution du résultat 3.5	-101.550	-97.715
Variations des créances sur filiales	-20.382	44.428
Variations des dettes vis-à-vis des sociétés filiales	-161.565	161.437
Encaissements provenant de dettes financières	694.512	260.000
Remboursements de dettes financières	0	-260.000
Flux de trésorerie résultant des activités de financement	367.849	95.717
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 3.4 DE L'EXERCICE	140.742	232.354

Pour Sofina, le premier indicateur de performance est l'évolution de la NAV (élément non monétaire qui apparaît au compte de résultats mais pas dans l'état consolidé des flux de trésorerie) et le deuxième est l'évolution des dividendes reçus. Dans ce contexte, les flux de trésorerie liés aux désinvestissements du portefeuille et aux investissements en portefeuille sont considérés comme faisant partie des activités d'investissement et non des activités opérationnelles, principales génératrices de produits.

Pour rappel, les flux de trésorerie de gestion (en transparence) sont disponibles au point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés.

COMPTES ET ANNEXES

Annexes aux états financiers consolidés

Les annexes aux états financiers consolidés sont au nombre de trois et détaillent les informations suivantes :

1. Déclaration de conformité et principes comptables reprend la déclaration de conformité ainsi que les principes comptables et les principaux changements.
2. Informations clés de gestion et information sectorielle – reprend l'information sectorielle et les rapprochements avec les états financiers ainsi que des informations sur le portefeuille en transparence (comme si le groupe appliquait les principes de consolidation).
3. Annexes aux états financiers sous le statut d'Entité d'Investissement – reprend les annexes aux états financiers consolidés de Sofina sous le statut d'Entité d'Investissement.

1. Déclaration de conformité et principes comptables

Sofina SA est une société anonyme de droit belge dont le siège est situé rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles.

Les états financiers consolidés du groupe Sofina au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 23 mars 2022 et ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Principes comptables

Les normes, amendements et interprétations publiés mais non encore en vigueur en 2021 n'ont pas été adoptés par anticipation par le groupe (cf. point 3.21 ci-dessous).

Les principes, méthodes et techniques d'évaluation et de consolidation utilisés pour ces comptes consolidés sont identiques à ceux appliqués par le groupe lors de l'établissement des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020.

Le résumé des principales méthodes comptables est présenté au point 3.21 ci-dessous.

2. Informations clés de gestion et information sectorielle

2.1. Information sectorielle – rapprochement avec les états financiers

La norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels requiert que Sofina présente les secteurs sur la base des rapports présentés au management en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter à chaque secteur et d'évaluer la performance de chacun d'eux.

Nous avons identifié trois secteurs ou styles d'investissement, aussi appelés piliers, qui sont :

Le 1er pilier Les Investissements minoritaires à long terme dans des entreprises saines, qui présentent des perspectives de croissance durables aux côtés de familles ou d'entrepreneurs significativement investis dans leur entreprise ;
Le 2ème pilier ou Sofina Fonds Privés Les souscriptions dans des fonds de capital-risque et de capital-développement de premier rang gérés par des Gestionnaires vis-à-vis desquels Sofina entretient des relations historiques ;
Le 3ème pilier ou Sofina Croissance Les investissements dans des entreprises à forte croissance moins matures que celles du 1er pilier, réalisés aux côtés de partenaires de confiance.

Sofina SA gère son portefeuille sur la base du total des investissements détenus soit en direct, soit au travers de filiales d'investissement. Lors de la préparation des états financiers en tant qu'Entité d'Investissement, la juste valeur des participations directes (dans des investissements ou dans des filiales d'investissement) est portée à l'actif du bilan. Par contre, l'information sectorielle de gestion (basée sur les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c'est-à-dire sur l'ensemble des participations du portefeuille détenu directement ou indirectement à travers les filiales d'investissement), et donc sur la base de la juste valeur totale de chaque investissement ultimement détenu (directement ou indirectement à travers ces filiales). La présentation des dividendes ou de la trésorerie suit la même logique.

Pour réconcilier les éléments liés au total du portefeuille du groupe avec les états financiers, l'information est présentée de la manière suivante :

Total qui représente d'une part le total du portefeuille d'investissement (le total des trois piliers) et d'autre part des éléments non alloués aux piliers (c'est-à-dire les charges et produits ou autres postes du bilan non suivis de manière segmentée par style d'investissement), qu'ils soient repris directement ou indirectement à travers les filiales de Sofina SA ;
Éléments de réconciliation avec les états financiers qui représentent les ajustements nécessaires pour réconcilier les détails par style d'investissement (tels qu'utilisés

en interne dans la gestion journalière du groupe) avec les états financiers consolidés sous le statut d'Entité d'Investissement. Ceux-ci consistent en des reclassements entre les deux visions du portefeuille (en transparence ou pas), comme expliqué au point 2.3 ci-après ;

• États financiers – qui représentent les états financiers consolidés sous le statut d'Entité d'Investissement.

La présentation du résultat global et du bilan est regroupée telle qu'elle apparaît dans les rapports au management. La définition des termes se retrouve dans le Lexique repris à la fin du présent Rapport annuel.

						EN MILLIERS EUR
RÉSULTAT GLOBAL (2021)	1ER PILIER	2ÈME PILIER	3ÈME PILIER	TOTAL	ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	ÉTATS FINANCIERS
Dividendes	52.289	6.921	0	59.210	-23.166	36.044
Résultat net du portefeuille d'investissement	153.202	1.973.383	494.377	2.620.962	-21.605	2.599.357
Charges de gestion				-83.017	24.092	-58.925
Autres				-1.638	20.679	19.041
Total du résultat global				2.595.517	0	2.595.517

						EN MILLIERS EUR
BILAN (31/12/2021)	1ER PILIER	2ÈME PILIER	3ÈME PILIER	TOTAL	ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	ÉTATS FINANCIERS
Portefeuille d'investissement	3.884.345	5.252.521	1.926.549	11.063.415	-677.542	10.385.873
Cash net				319.082	-126.066	193.016
Cash brut				1.048.594	-161.066	887.528
Dettes financières				-729.512	35.000	-694.512
Immobilisations (in)corporelles				10.692	-1.090	9.602
Autres éléments de l'actif et du passif				-38.848	804.698	765.850
NAV				11.354.341	0	11.354.341

Le tableau de flux de trésorerie de gestion ci-dessous présente les informations relatives aux flux de trésorerie en transparence pour toutes les filiales du groupe.

			EN MILLIERS EUR
FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (2021)	TOTAL CASH BRUT	DETTES FINANCIÈRES	TOTAL CASH NET
Cash net à l'ouverture de l'exercice	586.620	0	586.620
Dividendes	63.291		63.291
Charges de gestion	-67.563		-67.563
Investissements en portefeuille	-1.283.645		-1.283.645
Désinvestissements du portefeuille	1.160.689		1.160.689
Distribution du résultat	-101.550		-101.550
Autres éléments	-38.760		-38.760
Encaissements provenant de dettes financières	729.512	-729.512	0
Cash net à la clôture de l'exercice	1.048.594	-729.512	319.082

						EN MILLIERS EUR
RÉSULTAT GLOBAL (2020)	1ER PILIER	2ÈME PILIER	3ÈME PILIER	TOTAL	ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	ÉTATS FINANCIERS
Dividendes	54.256	1.636	0	55.892	-3.995	51.897
Résultat net du portefeuille d'investissement	248.812	1.001.285	132.379	1.382.476	-28.779	1.353.697
Charges de gestion				-54.880	12.911	-41.969
Autres				-2.941	19.863	16.922
Total du résultat global				1.380.547	0	1.380.547

						EN MILLIERS EUR
BILAN (31/12/2020)	1ER PILIER	2ÈME PILIER	3ÈME PILIER	TOTAL	ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	ÉTATS FINANCIERS
Portefeuille d'investissement	3.728.174	3.457.990	1.134.799	8.320.963	-454.069	7.866.894
Cash net				586.620	-154.178	432.442
Immobilisations (in)corporelles				10.965	-374	10.591
Autres éléments de l'actif et du passif				-18.137	608.621	590.484
NAV				8.900.411	0	8.900.411

	EN MILLIERS EUR
FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (2020)	TOTAL CASH NET
Cash net à l'ouverture de l'exercice	455.343
Dividendes	56.309
Charges de gestion	-45.017
Investissements en portefeuille	-752.004
Désinvestissements du portefeuille	985.284
Distribution de résultat	-97.715
Autres éléments	-15.580
Cash net à la clôture de l'exercice	586.620

2.2. Commentaires sur l'évolution du portefeuille en transparence

Les principaux mouvements d'acquisition et de cession de l'exercice 2021 (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) concernent les actifs financiers suivants :

		NOMBRE DE TITRES
	ENTRÉES NETTES	SORTIES NETTES
AppLovin	518.167	-
Atlantic Food Labs Co-Invest III (Gorillas)	16.905.829	-
Clover Health Investments	1.819.361	-
Collibra	4.276.932	-
Dreamplug Technologies (Cred)	51.576	-
emTransit (Dott)	5.077.576	-
FPCI Alven Ankorstore (Ankorstore)	20.000	-
Green Agrevolution (DeHaat)	3.034	-
Honasa Consumer (Mamaearth)	2.264	-
Lemonilo	25.323	-
Mérieux NutriSciences	8.050	-
Moody E-Commerce Group	95.610	-
MXP Prime Platform (SellerX)	6.604	-
Oviva	101.207	-
PETKIT Technology	10.746.355	-
Tessian	3.637.815	-
THG	27.832.600	-
Twin Health	1.394.322	-
Ver Se Innovation	83.581	-
Vinted	332.011	-
ZenCore (Cayman) (ZhenGe)	6.438.337	-
Zhangmen Education	8.603.296	-
Adjust	-	7.381
AppLovin	-	518.167
Clover Health Investments	-	3.418.883
Danone	-	2.144.893
Deceuninck	-	9.461.513
Pine Labs	-	47.545
Rapala Normark	-	7.500.000
Uperio	-	23.743.750

Quant aux principaux mouvements nets de plus de 10 millions EUR au 31 décembre 2021 relatifs au portefeuille de Sofina Fonds Privés (investissements dans les fonds de capital-risque et de capital-développement), ils concernent les entrées dans les fonds Iconiq, Sequoia et Thoma Bravo, et les sorties partielles dans les fonds Andreessen Horowitz, General Atlantic, Highland, Iconiq, Institutional Venture Partners, Lightspeed, Multiples, OpenView, Sequoia, TA Associates et Venrock.

Les principales participations (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) détenues directement par le groupe au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

		DROITS SOCIAUX DÉTENUS
	NOMBRE DE TITRES	% DE PARTICIPATION
1 stdibs.com	2.613.568	6,90%
B9 Beverages (Bira 91)	3.784.140	7,74%
bioMérieux	2.282.513	1,93%
Biotech Dental	6.154.900	24,75%
Bright Lifecare (HealthKart)	196.420	0,05%
Cambridge Associates	24.242	22,19%
Carebridge Holdings	15.347.479	4,17%
Collibra	6.936.516	2,99%
Colruyt Group	2.332.064	1,74%
Dreamplug Technologies (Cred)	51.576	1,88%
Drylock Technologies	150.000.000	25,64%
emTransit (Dott)	5.077.576	12,83%
GL events	4.768.057	15,90%
Grand Rounds (Included Health)	11.358.956	1,88%
Graphcore	11.131.375	2,71%
Green Agrevolution (DeHaat)	3.034	8,20%
Groupe Petit Forestier	1.244.172	43,16%
Hector Beverages	3.373.619	24,43%
Hillebrand Group	998.595	20,91%
Honasa Consumer (Mamaearth)	2.264	9,89%
K12 Techno Services	2.216.550	14,43%
Lemonilo	25.323	6,02%
Luxempart	1.257.500	6,07%
M.Chapoutier	3.124	14,20%
M.M.C. (Chapoutier)	15.256	19,83%
MedGenome	6.440.948	15,50%
Mérieux NutriSciences	43.278	15,43%
MissFresh	12.786.327	1,81%
Moody E-Commerce Group	95.610	3,63%
MXP Prime Platform (SellerX)	6.604	8,19%
Nuxe International	193.261.167	49,00%
Oviva	101.207	11,44%
PETKIT Technology	10.746.355	5,06%
Pine Labs	285.838	3,82%
Polygone (GL events)	221.076	20,96%
Salto Systems	22.293	12,17%
SCR - Sibelco	6.968	1,48%
Tessian	3.637.815	4,77%
THG	115.542.400	8,29%
Think & Learn (Byju's)	230.902	5,24%
ThoughtSpot	3.263.785	2,03%
Twin Health	1.394.322	2,86%
Veepee	3.756.786	5,58%
Ver Se Innovation	348.032	6,69%
Vinted	2.708.120	2,82%
Wonderful Stay (Qingzhu)	48.174.768	10,72%
ZenCore (Cayman) (ZhenGe)	6.438.337	4,12%

Les principales participations (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) détenues par l'intermédiaire d'un véhicule de syndication rassemblant une partie de l'actionnariat(4) au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

		DROITS SOCIAUX DÉTENUS
	NOMBRE DE TITRES	% DE PARTICIPATION
Aevum Investments (Xinyu)	-	100,00%
Africa Telecom Towers (IHS Towers)	1.733.786.954	11,32%
Appalachian Mountains (Aohua)	13.000	46,43%
Atlantic Food Labs Co-Invest II (Gorillas)	-	47,62%
Atlantic Food Labs Co-Invest III (Gorillas)	-	77,71%
Ergon opseo Long Term Value Fund	-	8,82%
FPCI Alven Ankorstore (Ankorstore)	20.000	97,49%
Lernen Midco 1 (Cognita)	252.517.846	15,58%
GoldIron (First Eagle)	21.721	70,68%
Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV)	-	7,15%
Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart)	158.355	50,00%
SC China Co-Investment 2016-A	-	41,67%
TA Action Holdings (ACT)	-	44,44%
TA Vogue Holdings (TCNS)	-	48,72%

Les principales firments qui gèrent pour notre compte des fonds d'investissement, dont la valeur excède individuellement 10 millions EUR au 31 décembre 2021, sont Aberdeen Standard, Andreessen Horowitz, Archipelago, Astorg, Atomico, Bain, Battery, Bencis, Berkshire, Bessemer, Blossom, Bond, Chryscapital, Crescent Point, Draper Fisher Jurvetson, DST, Everstone, Falcon House, Felix, Formation 8, Founders Fund, Foundry, Francisco, General Atlantic, Genesis, GGV, GTCR, Guidepost, H.I.G., Harbourvest, Highland, Housatonic, Huaxing, Iconiq, Insight, Isola, IVP, Kedaara, Kleiner Perkins, Lightspeed, Local Globe, Loyal Valley, Lyfe, Mérieux, Mithril, Multiples, NEA, Northzone, Oak, OpenView, Polaris, Polychain, Redpoint, Rho, Sequoia, Serent, Silver Lake, Social+Capital, Sofindev, Source Code, Spark, Summit, TA Associates, TAEL, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global, Trustbridge et Venrock.

2.3. Portefeuille d'investissement en transparence

Principales règles de valorisation du portefeuille d'investissement

Le groupe utilise une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données permettant d'établir les évaluations :

Niveau 1 Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture ;
Niveau 2 Les actifs évalués selon le niveau 2 sont valorisés sur la base de données observables comme le cours de bourse du principal actif détenu par la société ;
Niveau 3 Les actifs financiers évalués selon le niveau 3 sont valorisés à la juste valeur selon des principes dérivés des lignes directrices d'évaluation de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (« IPEV » Valuation Guidelines de décembre 2018).

Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, selon une méthode d'évaluation communément

admise dans les lignes directrices d'évaluation IPEV ou à la valeur d'actif net.

Les différentes méthodes de valorisation sont détaillées dans le tableau sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3 du portefeuille d'investissement en transparence (1er, 2ème et 3ème piliers).

Retenons que les IPEV Valuation Guidelines ne considèrent plus le prix de la transaction récente comme une technique de valorisation par défaut mais plutôt comme un point de départ de l'estimation de la juste valeur. Par conséquent, le prix de la transaction récente n'est utilisé comme technique de valorisation que lorsque la transaction récente est suffisamment proche de la date de clôture (et répond aux critères de marché et d'intervenant de marché).

Le principe d'étalonnage (ou « calibration »), qui consiste à tester ou étalonner les techniques d'évaluation devant être utilisées lors des dates d'évaluation subséquentes, en utilisant des paramètres d'évaluation dérivés de la transaction initiale, est appliqué le cas échéant sur toutes nos valorisations de titres non cotés des 1er et 3ème piliers, pour autant que le prix de la transaction initiale soit représentatif de la juste valeur au moment de la transaction et qu'il puisse faire l'objet d'une calibration. La calibration permet de dériver du prix d'entrée la décote ou la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables en comparant le taux de rendement attendu par Sofina avec le coût du capital théorique pour un investissement donné dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs. Et la calibration permet d'appréhender directement à la date de transaction la décote ou la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode des multiples boursiers. Cette technique explique la grande fourchette au niveau des décotes,

(4) Ce tableau reflète la détention dans le véhicule intermédiaire et non la détention dans la participation sous-jacente qui est reprise entre parenthèses.

des coûts de capital ou des facteurs d'actualisation, ceux-ci étant en effet le résultat de la calibration.

Ceci étant dit, Sofina peut être amenée à changer de technique d'évaluation en fonction des circonstances d'un exercice de valorisation à un autre (par exemple en raison d'un nouveau type de données à disposition, d'une nouvelle transaction récente), l'objectif étant de maximiser l'utilisation des données d'entrée observables et de minimiser celle des données non observables.

À cet égard, le tableau ci-après donne des informations sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur – pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3.

Le contexte actuel de crise sanitaire et économique causée par la pandémie de Covid-19 augmente les incertitudes au niveau de la performance future des participations dans lesquelles Sofina a investi. Ces incertitudes au niveau de la performance de ces participations entraînent une plus grande subjectivité dans la détermination des justes valeurs de niveau 3 dans la hiérarchie IFRS 13. Ceci a amené Sofina à faire preuve d'une vigilance accrue dans l'application de ses méthodes de valorisation. En particulier, nous pouvons mentionner :

Une vigilance particulière à la cohérence entre les estimations des sociétés du portefeuille et l'utilisation de ces estimations par rapport aux multiples des sociétés comparables ;
Une vigilance particulière quant à la validation de la dernière transaction récente en s'assurant que cette transaction récente tient compte du contexte actuel de la pandémie de Covid-19 (tout en respectant les autres critères de validation de la dernière transaction récente tels qu'être suffisamment proche de la date de clôture) ;
Une vigilance particulière concernant la situation financière des sociétés du portefeuille.

Nous avons également tenu compte des IPEV Board Special Valuation Guidance de mars 2020.

Il est à noter que Sofina a fait appel à Kroll, une société d'évaluation indépendante, pour une assistance dans l'évaluation des participations non cotées du 1er pilier et de Sofina Croissance (3ème pilier). Le 2ème pilier n'est donc pas couvert par l'assistance de Kroll. L'ensemble de ces participations non cotées (1er et 3ème piliers) (les « Participations »), couvertes par l'assistance de Kroll, représentent 44% de la juste valeur du total du portefeuille en transparence, tel qu'illustré ci-dessous (5).

HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS	1ER PILIER	2ÈME PILIER	3ÈME PILIER	% DE COUVERTURE KROLL SUR LE TOTAL DU NIVEAU
Niveau 1	Non couvert	Non applicable	Non applicable	0%
Niveau 2	Couvert	Non applicable	Couvert	100%
Niveau 3	Couvert	Non couvert	Couvert	47%
Total du portefeuille en transparence				44%

Cette assistance a porté sur différentes procédures limitées que Sofina a identifiées et qu'elle a demandé à Kroll d'effectuer. Dans le cadre et à l'issue de ces procédures limitées (6), Kroll a conclu que la juste valeur des « Participations », telle que déterminée par Sofina, était raisonnable.

Il est à noter que les investissements de Sofina Fonds Privés dans des fonds de capital-risque et de capital-développement (2ème pilier) sont évalués sur la base des derniers rapports obtenus des Gestionnaires de ces fonds d'investissement jusqu'à mi-mars et leur valorisation sera par conséquent basée soit sur la base d'un rapport au 31 décembre 2021 soit sur la base d'un rapport au 30 septembre 2021. Les valeurs des rapports au 30 septembre 2021 sont ajustées pour tenir compte (i) des libérations de capital et des distributions survenues depuis la date d'émission du dernier rapport, (ii) des évolutions des cours de bourse des sociétés cotées détenues par ces fonds, et (iii) des événements significatifs qui se sont produits depuis cette dernière date d'évaluation et la date de clôture du 31 décembre 2021. Les valeurs au 31 décembre 2021 ne sont quant à elles pas ajustées étant donné qu'elles reflètent la juste valeur à la date de clôture. Les valeurs retenues sont enfin converties en euros en utilisant le taux de change de clôture. Précédemment, une procédure était mise en place pour s'assurer que l'impact sur la valorisation du 2ème pilier qu'aurait eu la prise en compte des informations reçues après la date de clôture reste sous le seuil de matérialité prédéterminé. Si cet impact dépassait le seuil de matérialité, la valorisation était adaptée en conséquence. Depuis l'exercice 2021, toutes les informations obtenues des Gestionnaires dans leurs rapports au 31 décembre 2021 reçus jusque mi-mars sont prises en compte dans la valorisation.

⁽⁵⁾ Couvert : couvert par l'assistance de Kroll ; Non couvert : non couvert par l'assistance de Kroll ; Non applicable : aucune valeur présente à ce niveau dans le pilier concerné.

⁽⁶⁾ Les procédures limitées ne correspondent pas à un audit, à une revue, à une compilation ou à toute autre forme d'examen ou d'attestation en rapport avec les normes d'audit généralement reconnues. De plus, les procédures limitées n'ont pas été effectuées en prévision de ou en relation avec tout investissement réalisé ou envisagé par Sofina. Ainsi, toute partie envisageant un investissement dans ces « Participations » ou toute partie envisageant un investissement directement au capital de Sofina ne devrait pas considérer que la mise en œuvre de ces procédures limitées par Kroll est suffisante dans l'optique des investissements susmentionnés. Les résultats de l'analyse de Kroll ne doivent pas être considérés comme une attestation d'équité relative à une opération ou une attestation de solvabilité. Les procédures limitées effectuées par Kroll complètent les procédures que Sofina est tenue de mettre en œuvre pour estimer la juste valeur des « Participations ». Le résultat des analyses menées par Kroll a été pris en compte par Sofina dans son évaluation de la juste valeur des « Participations ».

Tableau sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3 du portefeuille d'investissement en transparence (1er, 2ème et 3ème piliers)

TECHNIQUE D'ÉVALUATION	UTILISATION DE LA TECHNIQUE	DONNÉES NON OBSERVABLES IMPORTANTES	LIENS ENTRE DONNÉES NON OBSERVABLES ET LA JUSTE VALEUR
Valeur de la dernière transaction récente	À chaque fois qu'une transaction récente et significative a été réalisée pour la participation à la date de clôture et pour autant que la transaction remplisse les critères de marché et d'intervenant de marché. Retenons que les IPEV Valuation Guidelines ne considèrent plus le prix de la transaction récente comme une technique de valorisation par défaut mais plutôt comme un point de départ de l'estimation de la juste valeur. Par conséquent, le prix de la transaction récente comme technique de valorisation n'est utilisé que lorsque la transaction récente est suffisamment proche de la date de clôture (et répond aux critères de marché et d'intervenant de marché).	La juste valeur de la dernière transaction est considérée comme donnée non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.
Technique des flux de trésorerie actualisés ou Discounted Cash Flow	Appliquée pour les sociétés matures ou pour les sociétés où suffisamment d'information est disponible.	Coût du capital issu de la calibration.	Plus le coût du capital est élevé, moins la juste valeur est élevée.
model	Cette méthode consiste à actualiser des flux de trésorerie futurs attendus.	Valeur terminale sur base d'un taux de croissance à long terme.	Plus le taux de croissance à long terme est élevé, plus la juste valeur est élevée.
		Valeur terminale sur base d'un multiple de sortie.	Plus le multiple de sortie est élevé, plus la juste valeur est élevée.
Multiples de marché – multiples des ventes ou de l'EBITDA ou des earnings ou un mix de multiples des ventes ou de l'EBITDA (sur la base de sociétés cotées comparables)	En l'absence de transaction récente sur la participation à la date de clôture et lorsque le Discounted Cash Flow model n'est pas appliqué. Le principe de calibration est utilisé pour déterminer la décote par rapport au panier de sociétés cotées comparables.	Décote (7) issue de la calibration par rapport au groupe de sociétés comparables.	Plus la décote est élevée, moins la juste valeur est élevée.
Modèle des rendements attendus pondérés par leur probabilité ou	Les start-up ou sociétés « early stage » ou certaines sociétés pour lesquelles des scénarios fortement différents restent	Facteur d'actualisation issu de la calibration.	Plus le facteur d'actualisation est élevé, moins la juste valeur est élevée.
méthode des scénarios probabilisés (PWERM : Probability-Weighted Expected Return Method)	possibles, lorsque les autres méthodes (transaction récente, Discounted Cash Flow model, multiples de marché) ne peuvent être appliquées, sont valorisées sur la base de scénarios. Ces sociétés sont valorisées sur la base de	Poids attribués aux différents scénarios (en général 3 à 4 scénarios, d'extrêmement pessimistes à optimistes).	Plus le poids du scénario pessimiste est élevé, moins la juste valeur est élevée.
	différents scénarios futurs attendus (résultats futurs de justes valeurs probabilisés).	Valeur de sortie sur base d'un multiple de sortie.	Plus le multiple de sortie est élevé, plus la juste valeur est élevée.
Milestones approach	Les start-up ou sociétés « early stage » ou certaines sociétés pour lesquelles des étapes importantes restent à franchir, lorsque les autres méthodes ne peuvent être appliquées (transaction récente, Discounted Cash Flow model, multiples de marché, PWERM), sont valorisées selon la méthode des milestones (étapes ou événements importants). Cette méthode consiste à déterminer s'il y a une indication de changement de juste valeur sur la base d'une vérification d'un ou plusieurs milestones. Un ou plusieurs milestones sont communément établis en fonction du stade de développement de la société. Les milestones peuvent inclure des indicateurs financiers, des indicateurs techniques et des indicateurs marketing et commerciaux.	Décote appliquée par palier en fonction des milestones prédéfinis.	Une décote est appliquée par palier. Si un palier est franchi, plus la donnée non observable augmente ou diminue, plus la juste valeur augmente ou diminue. Si le premier palier n'est pas franchi, plus la donnée non observable diminue, plus la juste valeur diminue.
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur	Sur la base des derniers rapports disponibles, obtenus des Gestionnaires. Cette méthode consiste à utiliser la quote part dans les actifs nets rapportés ajustée (i) des libérations de capital et des distributions survenues depuis la date d'émission du dernier rapport, (ii) des évolutions des cours de bourse des sociétés cotées et (iii) des événements significatifs. Les investissements sous-jacents du fonds doivent être rapportés à la juste valeur.	La juste valeur sur la base de rapports des Gestionnaires est considérée comme donnée non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.
Autres	Dans des cas exceptionnels, une autre méthodologie est considérée afin de mieux refléter la juste valeur de la ou d'une fraction de la participation (par exemple un rapport d'expertise de valeur de terrains ou biens).	La juste valeur sur la base de rapports d'un expert est considérée comme donnée non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.

(7) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables, également issue du principe de calibration. Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d'autres méthodes que la calibration.

2.4. Juste valeur du total du portefeuille d'investissement en transparence

				EN MILLIERS EUR
	TOTAL AU 31/12/2021	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
Portefeuille d'investissement (8)	11.063.415	962.015	117.302	9.984.098
1er pilier	3.884.345	911.845	0	2.972.500
2ème pilier	5.252.521	0	0	5.252.521
3ème pilier	1.926.549	50.170	117.302	1.759.077
	TOTAL AU 31/12/2020	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
Portefeuille d'investissement	8.320.963	748.848	678.162	6.893.953
1er pilier	3.728.174	748.848	654.917	2.324.409
2ème pilier	3.457.990	0	0	345.990
3ème pilier	1.134.799	0	23.245	1.111.554

Au cours de l'année, les participations 1 stdibs.com, MissFresh et Zhangmen Education ont été transférées du niveau 3 au niveau 1, les participations d'Africa Telecom Towers (IHS Towers), Appalachian Mountains (Aohua) et Spartoo ont été transférées du niveau 3 vers le niveau 2 et une partie de la participation THG a été transférée du niveau 2 au niveau 1.

Analyse de sensibilité du niveau 3

Le niveau 3 est composé de titres non cotés soumis au risque de prix mais qui est amoindri par la grande diversité des investissements effectués par le groupe Sofina. L'objectif de création de valeur à long terme poursuivi par le groupe Sofina contribue également à atténuer ce risque.

Au niveau des investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement de Sofina Fonds Privés (2ème pilier), les Gestionnaires peuvent se décider plus rapidement pour modifier un écart négatif. Le risque de marché peut aussi avoir un impact sur les titres non cotés de façon indirecte par rapport aux titres cotés sur les marchés boursiers.

En outre, le risque de liquidité a un impact plus important sur les titres non cotés que sur les actions cotées et ceci peut entraîner une difficulté à en estimer la valeur. Ce risque peut avoir un impact sur la période de détention des titres non cotés ainsi que sur le prix de sortie. Il est difficile de chiffrer l'influence de ces risques sur les titres non cotés du niveau 3.

(8) Vous trouverez des informations sur le portefeuille d'investissement figurant au bilan au 31 décembre 2021 sous le point 2.1 ci-dessus.

Tableau d'analyse de sensibilité du portefeuille d'investissement en transparence (1er, 2ème et 3ème piliers) de niveau 3 au 31 décembre 2021

						EN MILLIONS EUR
TECHNIQUE D'ÉVALUATION	JUSTE VALEUR	DONNÉES NON OBSERVABLES (MOYENNE PONDÉRÉE)	SENSIBILITÉ	IMPACT VALEUR	SENSIBILITÉ	IMPACT VALEUR
Valeur dernière transaction récente	956	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme donnée non observable.	+10%	96	-10%	-96
		Coût du capital entre 6,2% et 16,3% (10,2%)	+10%	-238	-10%	300
Discounted Cash Flow model	1.641	Taux de croissance perpétuel entre 1,5% et 3,0% (2,6%)	+10%	36	-10%	-34
		Multiple de sortie entre 5,0 x et 15,8 x (10,6 x)	+10%	111	-10%	-111
Multiples de marché	1.823	Décote issue de la calibration entre 2% et 52% (9) (35,4%)	+10%	-87	-10%	88
		Décote issue de la calibration	+10%	0	-10%	0
Probability-weighted expected return method (PWERM)	0	Poids attribué aux scénarios négatifs	+10%	0	-10%	0
		Multiple de sortie	+10%	0	-10%	0
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur (10)	5.453	La juste valeur sur base de rapports des gestionnaires est considérée comme donnée non observable.	+10%	545	-10%	-545
Milestones approach	18	Décote de 15% par palier (15%)	Palier supérieur(11)	0	Palier inférieur	-3
Autres	93	La juste valeur est considérée comme donnée non observable.	+10%	9	-10%	-9
Total du niveau 3 (en transparence)	9.984
Eléments de réconciliation	-102
Total du niveau 3 (états financiers)	9.882

Les éléments de réconciliation entre la présentation en transparence et la présentation au bilan sont détaillés, tous niveaux confondus, au point 2.1 ci-dessus.

(9) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 7% et 636% (moyenne pondérée de 222%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d'autres méthodes que la calibration. (10) Concerne principalement le portefeuille de Sofina Fonds Privés (2ème pilier) et dans une mesure limitée certaines participations de Sofina

Croissance (3ème pilier).

(11) Aucun palier inférieur n'a été atteint.

Tableau d'analyse de sensibilité du portefeuille d'investissement en transparence (1er, 2ème et 3ème piliers) de niveau 3 au 31 décembre 2020

						EN MILLIONS EUR
TECHNIQUE D'ÉVALUATION	JUSTE VALEUR	DONNÉES NON OBSERVABLES (MOYENNE PONDÉRÉE)	SENSIBILITÉ	IMPACT VALEUR	SENSIBILITÉ	IMPACT VALEUR
Valeur de la dernière transaction récente	831	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme donnée non observable.	+10%	83	-10%	-83
		Coût du capital issu de la calibration entre 6% et 26,1% (9,9%)	+10%	-118	-10%	148
Discounted Cash Flow model	1.049	Taux de croissance perpétuel entre 1,5% et 3% (2,1%)	+10%	19	-10%	-17
		Multiple de sortie entre 5,2 x et 18 x (12,4 x)	+10%	65	-10%	-65
Multiples de marché	1.270	Décote issue de la calibration entre 0% et 48% (12) (17,9%)	+10%	-72	-10%	72
		Facteur d'actualisation issu de la calibration entre 27% et 35% (31,1%)	+10%	-6	-10%	6
Probability-Weighted Ex-pected Return Method (PWERM)	95	Poids attribué au scénario extrême négatif entre 20% et 40% (27,0%)	+10%	-5	-10%	5
		Multiple de sortie entre 4,6 x et 10 x (8,1 x)	+10%	9	-10%	-9
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur (13)	3.580	La juste valeur sur la base de rapports des Gestionnaires est considérée comme donnée non observable.	+10%	358	-10%	-358
Autres	69	La juste valeur est considérée comme donnée non observable.	+10%	7	-10%	-7
Total du niveau 3 (en transparence)	6.894
Éléments de réconciliation	338
Total du niveau 3 (états financiers)	7.232

Les éléments de réconciliation entre la présentation en transparence et la présentation au bilan sont détaillés, tous niveaux confondus, au point 2.1 ci-dessus.

(12) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 6% et 310% (moyenne pondérée de 67,9%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d'autres méthodes que la calibration.

(13) Concerne principalement le portefeuille de Sofina Fonds Privés (2ème pilier) et de façon limitée certaines participations de Sofina Croissance (3ème pilier).

2.5. Risques financiers en transparence

Risque de change

Les titres non cotés sont soumis entre autres au risque de change. Le principal risque de change porte sur des actifs libellés en dollars américains, en livres sterling et en roupies indiennes. À titre d'information, la variation de 10% en plus ou en moins par rapport au cours du 31 décembre 2021 donnerait une variation de la juste valeur du portefeuille reprise dans le tableau ci-dessous :

									EN MILLIONS EUR
		USD			GBP			INR
Sensibilité du cours de change	-10%	0%	+10%	-10%	0%	+10%	-10%	0%	+10%
Juste valeur	7.472	6.725	6.114	731	658	598	1.266	1.139	1.036
Impact sur le résultat	747	0	-611	73	0	-60	127	0	-103

Risque de prix

Le risque de prix se définit comme le risque que le portefeuille de Sofina soit impacté par une évolution défavorable des cours de bourse. Sofina est exposée aux fluctuations boursières de son portefeuille.

L'analyse de risques des participations de niveau 1 et de niveau 2 est reprise ci-dessous. Un intervalle de variation -10% et +10% a été appliqué sur l'évaluation au 31 décembre 2021. Cette variation influence le résultat.

						EN MILLIONS EUR
		NIVEAU 1			NIVEAU 2
Sensibilité du cours de bourse	-10%	0%	+10%	-10%	0%	+10%
Juste valeur	866	962	1.058	105	117	129
Impact sur le résultat	-96	0	96	-12	0	12

Risque de taux d'intérêt et risque de liquidité

Le risque de taux d'intérêt est le risque que le flux d'intérêt afférent à la dette financière et la trésorerie brute soient détériorés par une évolution défavorable des taux d'intérêt. En l'espèce, le risque est limité vu que les dettes financières de Sofina sont principalement à taux fixe. Par ailleurs, sa trésorerie nette est positive. Cependant, Sofina a des engagements de déboursements de fonds relatifs aux participations du 2ème pilier, Sofina Fonds Privés (cf. point 2.6 ci-dessous). Eu égard à sa trésorerie nette positive, à l'existence de lignes de crédit bancaires majoritairement non utilisées, et aux investissements dans des actions cotées sur des marchés liquides et donc aisément réalisables (dans les 1er et 2ème piliers), le risque de liquidité auquel Sofina est confrontée est extrêmement modéré.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de contrepartie sur la trésorerie brute. Il est limité a priori par le choix d'institutions financières de renom.

2.6. Ventilation sectorielle, géographique et par stratégie du portefeuille en transparence

Les graphiques suivants présentent la ventilation sectorielle du portefeuille total en transparence au 31 décembre 2020 et 2021 (14) :

VENTILATION SECTORIELLE DU PORTEFEUILLE EN TRANSPARENCE (14)

(14) Sur la base de la juste valeur des participations du groupe Sofina au 31 décembre 2020 et 2021 (portefeuille en transparence – cf. point 2.4 ci-dessus).

⁽¹⁵⁾ e-commerce inclus.

Sofina considère qu'une répartition géographique n'est pas pertinente pour le portefeuille total en transparence (non pertinent pour les Investissements minoritaires à long terme du 1er pilier, par exemple pour les sociétés dont les activités sont mondiales, et également de moins en moins pertinent pour le portefeuille de Sofina Croissance (3ème pilier) dont les activités plus locales par le passé s'étendent au niveau mondial également).

Par contre, nous estimons l'information plus pertinente pour Sofina Fonds Privés et reprenons ci-dessous l'information par géographie et par stratégie du portefeuille de ce 2ème pilier en transparence.

Ventilation géographique de Sofina Fonds Privés (2ème pilier) en transparence

EN MILLIONS EUR

		31/12/2021				31/12/2020
GÉOGRAPHIE	DU PORTEFEUILLE	JUSTE VALEUR		ENGAGEMENTS RÉSIDUELS (16)		JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE		ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Amérique du Nord	3.618	69%	589	60%	2.254	65%	602	65%
Europe de l'Ouest	457	9%	132	14%	284	8%	101	11%
Asie	1.178	22%	255	26%	920	27%	229	25%
Total (17)	5.253	100%	976	100%	3.458	100%	932	100%

Ventilation par stratégie de Sofina Fonds Privés (2ème pilier) en transparence

								EN MILLIONS EUR
		31/12/2021				31/12/2020
STRATÉGIE	DU PORTEFEUILLE	JUSTE VALEUR		ENGAGEMENTS RÉSIDUELS (16)		JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE		ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Capital-risque	3.504	67%	420	43%	2.189	63%	425	46%
Capital-développement	1.101	21%	358	37%	740	21%	257	28%
LBO	535	10%	126	13%	432	13%	182	19%
Autres stratégies	113	2%	72	7%	97	3%	68	7%
Total (17)	5.253	100%	976	100%	3.458	100%	932	100%

(16) Sofina s'est engagée à répondre à des appels de fonds auprès de certains fonds privés (cf. point 3.16 ci-dessous).

(17) Vous trouverez des informations sur le 2ème pilier du portefeuille d'investissement figurant au bilan au 31 décembre 2021 sous le point 2.1 ci-dessus.

3. Annexes aux états financiers sous le statut d'Entité d'Investissement

3.1. Portefeuille d'investissement

		EN MILLIERS EUR
	2021	2020
Participations
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	7.866.894	6.460.877
Entrées au cours de l'exercice	131.997	448.794
Sorties au cours de l'exercice	-169.932	-379.752
Variations des plus-values latentes en résultat	2.628.265	1.654.730
Variations des moins-values latentes en résultat	-71.351	-317.755
Valeur nette à la clôture de l'exercice = 1	10.385.873	7.866.894

Créances
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	0	3.643
Entrées au cours de l'exercice	0	0
Sorties au cours de l'exercice	0	-3.600
Variations des plus-values latentes en résultat	0	0
Variations des moins-values latentes en résultat	0	0
Variation des intérêts courus non échus	0	-43
Valeur nette à la clôture de l'exercice = 2	0	0

Valeur nette = 1 + 2	10.385.873	7.866.894

La différence entre le montant des sorties au cours de la période (-169.932 milliers EUR) et le montant des désinvestissements repris dans l'état consolidé des flux de trésorerie (211.845 milliers EUR) est principalement due aux plus et moins-values réalisées sur ces désinvestissements pour un montant de 42.443 milliers EUR. Par ailleurs, les plus et moins-values réalisées (42.443 milliers EUR) augmentées de la variation des plus et moins-values non réalisées (2.556.914 milliers EUR) constituent le « Résultat net du portefeuille d'investissement » (cf. point 3.11 ci-dessous).

3.2. Classification des instruments financiers

					EN MILLIERS EUR
		VALEUR COMPTABLE		JUSTE VALEUR
	TOTAL AU 31/12/2021	CLASSIFICATION IFRS 9	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
Portefeuille d'investissement	10.385.873		494.777	9.536	9.881.560
Participations	10.385.873	Juste valeur via le résultat	494.777	9.536	9.881.560
Créances	0	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	0	0
Créances sur les filiales(18)	796.320	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	796.320	0
Dépôts et autres actifs financiers courants	749.615		0	749.615	0
Dépôts	746.786	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	746.786	0
Autres actifs financiers courants	2.829	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	2.829	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	140.742	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	140.742	0
Dettes financières non courantes	694.512	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	694.512	0
Dettes financières courantes	2.112	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	2.112	0
Autres débiteurs courants	97	Au coût amorti	0	97	0
Dettes envers les filiales (18)	943	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	943	0
Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants	26.888	Au coût amorti	0	26.888	0

EN MILLIERS EUR

	VALEUR COMPTABLE		JUSTE VALEUR
	TOTAL AU 31/12/2020	CLASSIFICATION IFRS 9	NIVEAU 1	NIVEAU 2	NIVEAU 3
Portefeuille d'investissement	7.866.894		634.749	0	7.732.145
Participations	7.866.894	Juste valeur via le résultat	634.749	0	7.732.145
Créances	0	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	0	0
Créances sur les filiales (18)	774.306	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	774.306	0
Dépôts et autres actifs financiers courants	202.279		0	202.279	0
Dépôts	200.267	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	200.267	0
Autres actifs financiers courants	2.012	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	2.012	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	232.354	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	232.354	0
Autres débiteurs courants	2.696	Au coût amorti	0	2.696	0
Dettes envers les filiales (18)	161.585	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	161.585	0
Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants	23.117	Au coût amorti	0	23.117	0

(18) Les créances et les dettes sur les filiales sont désignées à la juste valeur mais vu qu'il s'agit de créances et dettes à très court terme, il n'y a pas de variation de juste valeur à comptabiliser.

La juste valeur des éléments du portefeuille d'investissement peut être hiérarchisée comme suit :

Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture. Les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement. Les données de niveau 3 sont des données non observables concernant l'actif ou le passif.

Les participations directes dans des filiales d'investissement sont considérées de niveau 3 et sont valorisées sur la base de la juste valeur de leur propre portefeuille (niveau 1, 2 ou 3) et de la juste valeur de leurs autres actifs et passifs. Les participations dans les entreprises associées sont également de niveau 3 et sont valorisées à la juste valeur. Une description détaillée des méthodes de valorisation et de la sensibilité de la juste valeur est reprise aux points 2.3 et 2.4 ci-dessus. Le portefeuille détenu en transparence est décrit sous le point 2.2 ci-dessus.

La juste valeur des autres instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
pour les prêts et emprunts à taux variable, tels que les dépôts ou les créances et dettes sur les filiales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
pour les instruments financiers dérivés de taux de change ou de flux de trésorerie prévisionnels, la juste valeur est arrêtée sur la base de modèles actualisant les flux futurs déterminés sur la base des courbes de taux d'intérêts futurs ou des taux de change ou autres prix à terme (forward).

Risques financiers

Vous trouverez une description des risques financiers au point 2.5 ci-dessus.

Détails des mouvements pour les investissements financiers comptabilisés à la juste valeur de niveau 3

		EN MILLIERS EUR
	2021	2020
Participations
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	7.232.145	5.370.281
Entrées au cours de l'exercice	131.997	448.794
Sorties au cours de l'exercice	0	-26
Variations des plus-values latentes en résultat	2.567.217	1.555.742
Variations des moins-values latentes en résultat	-38.021	-205.088
Transfert vers le niveau 3	0	62.442
Transfert depuis le niveau 3	-11.778	0
Valeur nette à la clôture de l'exercice	9.881.560	7.232.145

Au cours de l'année, la participation Spartoo a été transférée du niveau 3 au niveau 2.

3.3. Dépôts et autres actifs financiers courants

		EN MILLIERS EUR
	31/12/2021	31/12/2020
Dépôts (19)	225.000	125.000
Placements de trésorerie	521.786	75.266
Autres créances	2.829	2.013
Dépôts et autres actifs financiers courants	749.615	202.279

Les actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

3.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

		EN MILLIERS EUR
	31/12/2021	31/12/2020
Banques et caisses	90.742	217.309
Placements à court terme	50.000	15.045
Trésorerie et équivalents de trésorerie	140.742	232.354

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements dans des instruments de marché monétaire à trois mois maximum.

3.5. Capital

				EN MILLIERS EUR
	CAPITAL		ACTIONS PROPRES
	NOMBRE D'ACTIONS	MONTANT	NOMBRE D'ACTIONS	MONTANT DE CAPITAL DÉTENU
Soldes au 31/12/2019	34.250.000	79.735	631.728	1.471
Mutations de l'exercice	0	0	-20.200	-47
Soldes au 31/12/2020	34.250.000	79.735	611.528	1.424
Mutations de l'exercice	0	0	31.400	73
Soldes au 31/12/2021	34.250.000	79.735	642.928	1.497

Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d'actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la Société.

Le dividende brut au titre de l'exercice 2020, payé en 2021, était de 3,014286 EUR par action, soit un montant brut de 103.239 milliers EUR. La différence entre ce montant et celui repris dans l'état consolidé des flux de trésorerie (-101.550 milliers EUR) correspond au dividende sur actions propres d'un montant de 1.689 milliers EUR.

Le dividende brut proposé pour l'exercice 2021 est de 3,128571 EUR par action.

3.6. Avantages du personnel

Le groupe Sofina octroie des prestations de retraite et de décès qui sont financées via des contrats d'assurance de groupe du type « prestations définies », « contributions définies » et du type « cash balance ».

Les contributions octroyées au personnel dans le plan du type « cash balance » sont capitalisées à hauteur d'un rendement de trois pour cent. Le financement du plan est effectué par le biais d'une assurance de groupe en capitalisation collective en branche 23 dont les actifs sont principalement investis dans des fonds d'investissement. Les actifs des plans de pension ne sont pas investis dans des titres de la Société.

Il n'y a que trois affiliés continuant le plan du type « prestations définies ».

Les plans du type « cash balance » et « contributions définies » sont soumis à un rendement minimum garanti et sont donc considérés comme des plans du type « prestations définies » selon la norme IAS 19. Ceux-ci ont été évalués sur la base de la méthode « Traditional Unit Credit » sans projection des primes futures. Le plan de type « prestations définies » a été évalué sur la base de la méthode « Projected Unit Credit » (en application de la norme IAS 19).

Le plan de retraite chez Sofina Partners au Grand-Duché de Luxembourg est un plan du type « contributions définies » sans rendement minimum garanti par l'employeur. Le coût y afférant n'est pas reflété directement dans le résultat de Sofina sous le statut d'Entité d'Investissement, mais dans le résultat de la filiale qui est reprise dans les comptes de Sofina à la juste valeur.

		EN MILLIERS EUR
	31/12/2021	31/12/2020
Montants comptabilisés au bilan
Plan du type « prestations définies » (20)
Valeur actuelle des obligations de pension	9.859	10.192
Juste valeur des actifs	-7.912	-7.700
Valeur actuelle nette des obligations de pension	1.947	2.492
Plan du type « contributions définies »
Valeur actuelle des obligations de pension	4.412	4.132
Juste valeur des actifs	-3.719	-3.304
Valeur actuelle nette des obligations de pension	693	828
Plan du type « cash balance »
Valeur actuelle des obligations de pension	8.504	7.867
Juste valeur des actifs	-6.746	-5.200
Valeur actuelle nette des obligations de pension	1.758	2.667
Total des plans
Valeur actuelle des obligations de pension	22.775	22.191
Juste valeur des actifs	-18.377	-16.204
Valeur actuelle nette des obligations de pension	4.398	5.987

Juste valeur des actifs
Fonds d'investissement collectif patrimonial	6.746	5.200
Actifs gérés par l'assureur	11.631	11.004
Juste valeur des actifs	18.377	16.204

Mouvements des engagements en cours d'exercice
Passifs nets à l'ouverture de l'exercice	5.987	12.416
Montant reconnu en fonds propres	-2.112	-1.586
Produit ou charge net(te) comptabilisé(e) au compte de résultats	1.715	-3.729
Cotisations versées	-1.192	-1.114
Montant comptabilisé à la clôture de l'exercice	4.398	5.987

Charges de pension comptabilisées au compte de résultats
Coût des services rendus	-1.678	-1.675
Intérêts nets sur les obligations de pension	-27	-52
Coûts d'administration	-10	-9
Reprise des coûts des services passés	0	5.465
Gains (-) / pertes (+) actuariels reconnus	0	0
Charges nettes	-1.715	3.729

Les charges de pension sont reprises dans la rubrique « Autres charges » du compte de résultats.

⁽²⁰⁾ Ces montants comprennent les obligations et actifs relatifs aux plans du type « prestations définies » pour les affiliés qui ont choisi de continuer leur carrière dans ces plans, mais aussi les obligations et actifs historiques de ces mêmes plans pour tous ceux qui ont choisi de passer vers le plan du type « cash balance ».

		EN MILLIERS EUR
	31/12/2021	31/12/2020
Principales hypothèses actuarielles à la clôture de l'exercice
Taux d'actualisation(21)
Plan du type « prestations définies »
- Ancien plan	0,60%	0,30%
- Nouveau plan	1,10%	0,70%
Plan du type « contributions définies »
- Ancien plan	0,60%	0,30%
- Nouveau plan	0,70%	0,40%
Plan du type « cash balance »	1,00%	0,60%
Taux de croissance des salaires	4,80%	4,70%
Taux d'inflation	1,80%	1,70%
Table de mortalité	MR-3/FR-3	MR-3/FR-3

Évolution de la valeur actuelle des prestations de retraite
Valeur actuelle des prestations à l'ouverture de l'exercice	22.191	27.390
Coût des services (employeur)	1.679	1.675
Coût des services (employé)	100	99
Coût d'intérêts	101	118
Prestations payées au cours de l'exercice	0	-125
Taxes sur les contributions payées	-142	-134
Gain (-) / perte (+) actuariels de l'exercice (22)	-1.154	-1.367
Coûts (+) et reprises des coûts (-) des services passés	0	-5.465
Valeur actuelle des prestations promises à la clôture de l'exercice	22.775	22.191

Évolution de la juste valeur des actifs des plans
Juste valeur des actifs à l'ouverture de l'exercice	16.204	14.974
Prestations payées au cours de l'exercice	0	-125
Cotisations reçues au cours de l'exercice (employeur)	1.191	1.115
Cotisations reçues au cours de l'exercice (employé)	100	99
Produit d'intérêts	74	67
Taxes sur les contributions payées	-142	-134
Coûts d'administration	-9	-9
Rendement excédant les produits d'intérêts	840	96
Gain (+) / perte (-) actuariels liés à des ajustements d'expérience	119	121
Valeur actuelle des actifs des plans à la clôture de l'exercice	18.377	16.204

Frais de personnel	35.745	28.903

Effectif moyen
L'effectif moyen du personnel occupé par les sociétés comprises dans la consolidation s'élève à (23) :
Employés	23	25
Personnel de direction	23	30
	46	55

hypothèses d'expérience (153 milliers EUR). (23) La diminution de l'effectif moyen est due à la sortie du périmètre de consolidation de la filiale Sofina Asia Private Ltd.

⁽²¹⁾ Une analyse de sensibilité de + ou -0,25% est appliquée sur les taux d'actualisation, ce qui présenterait un impact sur la valeur actuelle de -808 milliers EUR et +764 milliers EUR.

⁽²²⁾ Changement des hypothèses démographiques (0 millier EUR), changement des hypothèses financières (1.001 milliers EUR) et changement des

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

3.7. Dettes financières non courantes

		EN MILLIERS EUR
	31/12/2021	31/12/2020
Emprunt obligataire	694.512	0
Dettes financières non courantes	694.512	0

Les dettes financières non courantes proviennent de l'émission d'unités composées d'obligations, d'un montant de 700.000 milliers EUR, à échéance 2028. Les obligations portent un intérêt annuel de 1% payable annuellement à terme échu.

3.8. Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants

		EN MILLIERS EUR
	31/12/2021	31/12/2020
Emprunts bancaires	0	0
Dettes envers les filiales	943	161.585
Dettes fournisseurs	602	447
Dettes salariales et sociales	25.033	20.213
Dettes financières courantes	2.112	0
Autres dettes diverses	223	1.002
Dividendes relatifs aux exercices antérieurs	874	875
Taxes et impôts divers	156	603
Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants	29.943	184.725

3.9. Créances et dettes envers les filiales

Créances et dettes envers les filiales	795.377	612.721
Dettes envers les filiales	-943	-161.585
Créances sur les filiales	796.320	774.306
	31/12/2021	31/12/2020
		EN MILLIERS EUR

Depuis le 1er janvier 2021, Sofina SA a mis à jour le mode de rémunération des prêts qu'elle octroie à ses filiales. Ainsi, elle a signé à titre principal des contrats de ligne de crédit renouvelables avec engagement avec plusieurs de ses filiales. Les prêts ainsi octroyés par Sofina SA à ces filiales sont rémunérés au taux Euribor +3 mois augmenté d'une marge. Une commission d'engagement est par ailleurs calculée sur le montant qui n'a pas été emprunté. Outre ces lignes de crédit renouvelables avec engagement, Sofina SA a signé d'autres contrats de ligne de crédit renouvelables, qui correspondent à toutes les autres positions de créances entre Sofina et ses filiales. Celles-ci sont rémunérées au taux Euribor +3 mois augmenté d'une marge. Actuellement, l'Euribor +3 mois étant négatif, la rémunération correspond à la marge applicable.

Au niveau de ses dettes (dépôts effectués par les filiales), Sofina SA les rémunère à un taux dérivé du taux Euribor +1 semaine augmenté d'une marge.

La diminution des dettes envers les filiales est due essentiellement au fait que certaines filiales ont eu besoin de liquidités pour financer leurs activités et ont dès lors réduit leur dépôt auprès de Sofina SA.

3.10. Produits et charges d'intérêt

		EN MILLIERS EUR
	2021	2020
Intérêts perçus sur actifs non courants	0	33
Intérêts perçus sur créances sur filiales (24)	5.022	5.088
Intérêts perçus sur actifs courants (25)	471	1.280
Intérêts payés sur les dettes envers des filiales	0	0
Intérêts bonifiés aux banques	-17	-156
Intérêts payés sur autres dettes (26)	-5.612	0
Produits et charges d'intérêt	-136	6.245

3.11. Résultat net du portefeuille d'investissement

Les plus-values réalisées proviennent principalement de cessions de titres Colruyt, Deceuninck, Danone et Rapala. Les moins-values réalisées proviennent de la cession de titres Spartoo.

Les plus-values non réalisées proviennent principalement de notre filiale Sofina Capital et dans une moindre mesure d'autres participations actives dans l'éducation en ligne, les soins de santé, la gestion d'actifs et l'événementiel.

Les moins-values non réalisées proviennent principalement de la baisse du cours de bourse de Colruyt et d'une de nos participations active dans la gestion de données.

		EN MILLIERS EUR
	2021	2020
Participations
Résultats dus à des ventes	42.443	16.706
Plus-values réalisées	42.705	28.747
Moins-values réalisées	-262	-12.041
Résultats non dus à des ventes	2.556.914	1.336.975
Plus-values non réalisées	2.628.265	1.654.730
Moins-values non réalisées	-71.351	-317.755
Total des participations	2.599.357	1.353.681

Créances
Résultats dus à des ventes	0	16
Plus-values réalisées	0	16
Moins-values réalisées	0	0
Résultats non dus à des ventes	0	0
Plus-values non réalisées	0	0
Moins-values non réalisées	0	0
Total des créances	0	16

Résultat net du portefeuille d'investissement	2.599.357	1.353.697

(26) Il s'agit de frais liés à l'émission de l'emprunt obligataire (3.500 milliers EUR) et des intérêts courus liés à cet emprunt (2.112 milliers EUR).

⁽²⁴⁾ Pour des détails sur les taux d'intérêt, cf. le point 3.9 ci-dessus.

⁽²⁵⁾ Il s'agit essentiellement d'intérêts moratoires sur les remboursements de retenues à la source indûment prélevées sur les dividendes de source française.

3.12. Autres résultats financiers

		EN MILLIERS EUR
	2021	2020
Résultats de change	2.641	199
Résultats sur actifs courants divers	8.398	1.895
Autres résultats financiers	11.039	2.094

3.13. Autres charges

		EN MILLIERS EUR
	2021	2020
Autres charges financières	-1.846	-1.641
Services et biens divers	-14.625	-12.440
Rémunérations, charges sociales et pensions	-35.745	-28.903
Divers	-6.709	1.015
Autres charges	-58.925	-41.969

Les services et biens divers comprennent essentiellement des prestations de services de conseil reçus et la rémunération des Administrateurs.

3.14. Impôts

		EN MILLIERS EUR
	2021	2020
Impôts sur le résultat
Charges (+) / produits (-) d'impôts courants	-478	57
Charges (+) / produits (-) d'impôts différés	-368	-162
	-846	-105

Rapprochement entre les charges (+) / produits (-) d'impôts courants et le bénéfice comptable
Bénéfice comptable avant impôts	2.592.585	1.378.956
Impôts calculés au taux de 25%	648.146	344.739
Effet de taux d'impôts différents utilisés dans d'autres pays	0	-26
Effet de l'exonération/non-déductibilité des plus et moins-values	-642.286	-336.486
Effet de l'exonération des dividendes reçus	-6.713	-8.503
Effet des régularisations d'impôts relatifs aux exercices antérieurs	-486	2
Autres ajustements d'impôts (dépenses non admises, divers)	861	331
Charges (+) / produits (-) d'impôts différés	-368	-162
Charges (+) / produits (-) d'impôts sur le résultat	-846	-105

Impôts relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres
Charges (+) / produits (-) d'impôts différés relatifs à la plus-value sur cession de l'immeuble « Rue de Naples »	-80	-108

EN MILLIERS EUR

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS		ACTIFS	PASSIFS
	31/12/2021 31/12/2020		31/12/2021	31/12/2020
Les impôts différés actifs et passifs sont liés aux éléments suivants:
Immobilisations corporelles	0	0	1.331	1.918
Plus-values latentes sur immobilisations financières	0	0	233	14
Impôts différés actifs et passifs résultant de différences temporelles	0	0	1.564	1.932

		EN MILLIERS EUR
	31/12/2021	31/12/2020
Revenus définitivement taxés reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'est reconnu (27)	18.588	12.539

	EN MILLIERS EUR

CHARGES ET PRODUITS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	CHARGES		PRODUITS
	2021	2020	2021	2020
Les impôts différés enregistrés au compte de résultats sont liés aux éléments suivants:
Immobilisations corporelles	0	0	587	108
Plus-values latentes sur actions et parts	219	0	0	54
Charges et produits d'impôts différés	219	0	587	162

		EN MILLIERS EUR
AUTRES TAXES ET IMPÔTS	2021	2020
Taxes diverses liées aux immobilisations corporelles	121	119
TVA non déductible	2.014	1.659
Taxe annuelle sur les comptes-titres	958	0
Taxe sur les opérations de bourse	37	136
Autres taxes	12	0

3.15. Aide Publique

Une subvention de 349.000 EUR a été accordée en 2005 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel Sofina a établi son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

Une subvention de 56.000 EUR a été accordée en 2013 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration de la façade de notre bâtiment situé Boulevard d'Anvers. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

Une subvention de 60.000 EUR a été accordée en 2016 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel Sofina a établi son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

3.16. Droits et engagements hors bilan

					EN MILLIERS EUR
			31/12/2021		31/12/2020
		DEVISE	EUR	DEVISE	EUR
Portefeuille d'investissement,	EUR		83.143		75.013
	CAD	329	228	733	469
montants souscrits non appelés (28)	USD	1.014.168	895.434	1.054.785	859.576
	GBP	8.159	9.710	3.824	4.253
			988.515		939.311
Lignes de crédit obtenues non utilisées			750.000		865.000

Pour mémoire, Sofina bénéfice de droits de préemption ou de souscription préférentielle dans certaines participations de son portefeuille (considéré en transparence) et ceux-ci sont conditionnés par une augmentation du capital de la société concernée du portefeuille ou par la mise en vente par un actionnaire de ses actions détenues dans la société en question. Les autres droits obtenus concernent essentiellement la possibilité pour Sofina et ses filiales d'investissement de suivre un actionnaire qui cèderait tout ou partie de sa participation (tag-along right). Les engagements donnés par Sofina et ses filiales d'investissement sont relatifs à des obligations de suite (cession des actions) en cas de cession par certains actionnaires de leurs actions (drag-along right). Le total de la juste valeur des participations concernées par ces engagements est de 4.589.397 milliers EUR.

		EN MILLIERS EUR
	31/12/2021	31/12/2020
Actifs et passifs
Créances à long terme des entreprises liées non consolidées	0	0
Créances à court terme sur des entreprises liées non consolidées	796.320	774.306
Dettes vis-à-vis d'entreprises liées non consolidées	-943	-161.585
Résultats des transactions entre parties liées ou associées
Dividendes reçus d'entreprises liées non consolidées	17.062	23.597
Dividendes reçus d'entreprises associées	0	5.288
Intérêts reçus d'entreprises liées non consolidées	5.022	5.089
Intérêts payés aux entreprises liées non consolidées	0	0
Services prestés aux entreprises liées non consolidées	3.971	6.131
Services reçus des entreprises liées non consolidées	-1.425	-256
	24.630	39.849
Rémunération des principaux dirigeants (29)
Rémunération brute fixe	2.559	2.136
Rémunération brute variable	14.843	10.138
Tantièmes et jetons de présence	2.117	2.046
Assurance de groupe, hospitalisation et soins de santé	603	558
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	2.043	836

Données relatives aux transactions significatives, entre des parties liées, effectuées en dehors des conditions du marché	Néant	Néant

3.17. Information relative aux parties liées

(28) Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions aux investissements de Sofina Fonds Privés pour un montant de 976 millions EUR (cf. point 2.6 des Annexes aux états financiers consolidés). Ces engagements sont pris par Sofina SA ou par ses filiales d'investissement (vues en transparence).

(29) Il s'agit des membres du Comité Exécutif (CEO compris) et d'Administrateurs non Exécutifs.

En ce qui concerne les créances et les dettes sur et vis-à-vis des sociétés liées non consolidées, il s'agit essentiellement de prêts-dépôts entre Sofina et ses filiales. Les méthodes de rémunération de ceux-ci sont détaillées au point 3.9 ci-dessus.

En ce qui concerne les services prestés, ils incluent essentiellement des prestations de services d'investissement et de conseil en investissement relatifs à des opportunités d'investissement et aux investissements détenus par le bénéficiaire de services.

En ce qui concerne les services reçus, il s'agit essentiellement de prestations de services de gestion de trésorerie.

Sofina s'est portée garante des engagements de ses sociétés liées non consolidées (c'est-à-dire ses filiales).

Structure de l'actionnariat

La dernière déclaration notifiée par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, la première d'entre elles agissant en qualité de mandataire de ces sociétés, date d'août 2021 et a été effectuée au titre de leur action de concert dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

Il ressort de cette déclaration que ces sociétés détenaient au 24 août 2021 des actions de Sofina SA dans les proportions suivantes :

	NOMBRE D'ACTIONS	% DE PARTICIPATION
Union Financière Boël SA	7.642.729	22,31%
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968	7,40%
Sous-total	18.665.017	54,50%
Sofina SA (actions propres)	525.476	1,53%
Total	19.190.493	56,03%

Au 31 décembre 2021, Sofina détenait 642.928 actions propres représentant 1,88% de son capital social.

Rémunération des Commissaires

			EN MILLIERS EUR
	2021		2020
	EY	EY	DELOITTE
Missions révisorales effectuées par le Commissaire	81	81	0
Autres missions d'attestation effectuées par le Commissaire	62	11	20
Autres missions extérieures à la mission révisorale effectuées par le réseau du Commissaire	96	0	0
Missions révisorales effectuées par le réseau du Commissaire	204	239	7
Missions de conseils fiscaux	0	7	0

3.18. Plan d'options sur actions du personnel

Nature et portée des accords

Le groupe Sofina propose à ses cadres (30) des plans d'options sur actions Sofina. Ces options sont exerçables au plus tôt le 1er janvier de la quatrième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu, et au plus tard jusqu'au dixième anniversaire du jour de l'offre.

Le mode de règlement des plans d'options se fait uniquement en actions Sofina existantes.

La Société veille à tout moment à détenir le nombre d'actions propres nécessaire pour couvrir les différents plans d'options.

OPTIONS ATTRIBUÉES	NOMBRE	PRIX D'EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ (EN EUR)
Exerçables au 01/01/2021	117.700	101,03
En circulation au 01/01/2021	462.950	151,79
Attribuées(31) durant l'exercice	132.550	242,57
Exercées durant l'exercice	118.600	112,32
Renoncées durant l'exercice	0	0,00
Expirées durant l'exercice	0	0,00
En circulation au 31/12/2021	476.900	186,84
Exerçables au 31/12/2021	104.100	116,72

La fourchette de prix d'exercice des 476.900 options en circulation au 31 décembre 2021 est de 81,73 EUR à 242,57 EUR (voir tableau ci-dessous) et la durée de vie contractuelle résiduelle

moyenne pondérée est de sept années avec une fourchette d'exercice des options allant de zéro à neuf années.

FOURCHETTE DE PRIX D'EXERCICE DES OPTIONS ATTRIBUÉES	NOMBRE	PRIX D'EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ (EN EUR)
50 EUR à 100 EUR	20.900	81,73
101 EUR à 150 EUR	84.200	125,61
151 EUR à 200 EUR	239.250	186,69
200 EUR à 250 EUR	132.550	242,57
Options en circulation au 31/12/2021	476.900

Calcul de la valeur

Prix moyen pondéré des options attribuées (31) en 2021 : 48,31 EUR. Le modèle d'évaluation utilisé est le modèle Black-Scholes.

Les moyennes pondérées des principaux paramètres utilisés pour les calculs sont :

EXERCICE	PRIX DE L'ACTION SOUS-JACENTE (EN EUR)	RENDEMENT SUR DIVIDENDE	TAUX D'INTÉRÊT SANS RISQUE	VOLATILITÉ ATTENDUE
2021	274,50	1,10%	-0,57%	19,53%

La volatilité a été calculée sur la base des mouvements historiques du cours de l'action Sofina.

Effet sur le résultat

La charge de 2021 en relation avec les plans d'options sur actions s'élève à 3.128 milliers EUR (1.312 milliers EUR en 2020).

3.19 Événements postérieurs à la clôture

Les événements postérieurs à la clôture de l'exercice sont repris dans la section Événements marquants, qui fait partie intégrante du Rapport de gestion.

(30) Salariés et CEO.

(31) Date effective au dernier jour de la période d'acceptation de 60 jours.

3.20. Liste des filiales et entreprises associées

DÉNOMINATION ET SIÈGE		DROITS SOCIAUX DÉTENUS		DROITS SOCIAUX DÉTENUS
	LIEN	NOMBRE D'ACTIONS	% DE PARTICIPATION AU 31/12/2021	NOMBRE D'ACTIONS	% DE PARTICIPATION AU 31/12/2020
A. FILIALE FOURNISSEUR DE SERVICES - CONSOLIDÉE PAR INTÉGRATION GLOBALE
Sofina Asia Private Ltd. 108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapour	Direct	0	0	10.000	100
B. FILIALES D'INVESTISSEMENT - À LA JUSTE VALEUR
Sofina Ventures SA 29, rue de l'Industrie - B-1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0423 386 786	Indirect	11.709	100	11.709	100
Sofina Capital SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Direct	5.872.576	100	5.872.576	100
Sofina Partners SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	46.668.777	100	46.668.777	100
Sofina Private Equity SA SICAR 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	5.910.000	100	5.910.000	100
Global Education Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	277.262	82,01	245.072	81,69
Global Beauty Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	300.000	100	300.000	100
Sofina US, LLC 160 Federal Street, 9th floor - MA 02110 Boston - USA	Direct	802.000	100	802.000	100
Sofina Asia Private Ltd. 108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapour	Indirect	375.000	100	0	0

C. ENTREPRISES ASSOCIÉES
Sofindev III 5 D, Lambroekstraat - B-1831 Machelen Numéro d'entreprise 0885 543 088	Indirect	54.790	27,40	54.790	27,40
Groupe Petit Forestier 11, route de Tremblay - 93420 Villepinte - France	Direct	1.244.172	43,16	1.244.172	43,16
Hillebrand Group 6, Carl-Zeiss-Straße - 55129 Mainz Hechtsheim - Allemagne	Indirect	998.595	20,91	998.595	20,91
Biotech Dental 305, Allées de Craponne - 13300 Salon de-Provence - France	Direct	6.154.900	24,75	6.154.900	24,75
Cambridge Associates 125 High Street - MA 02110 Boston - USA	Indirect	24.242	22,19	24.242	22,35
Drylock Technologies Spinnerijstraat 12 - B-9240 Zele Numéro d'entreprise 0479 766 057	Direct	150.000.000	25,64	150.000.000	25,64
Polygone 59, Quai Rambaud - 69002 Lyon - France	Direct	221.076	20,96	221.076	20,96
Nuxe International 3, rue du Colonel Moll - 75017 Paris - France	Indirect	193.261.167	49,00	193.261.167	49,00

Durant le quatrième trimestre, la filiale Sofina Asia Private Ltd. a été vendue à une autre filiale du groupe Sofina. À la suite d'une évolution de ses activités, elle est par ailleurs devenue une entité d'investissement au cours de ce même quatrième trimestre car elle répond aux conditions du référentiel IFRS 10, §27. Par conséquent, au 31 décembre 2021, elle n'est plus consolidée par intégration globale.

Considérant le respect par Sofina des conditions prévues à l'article 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002, les sociétés filiales luxembourgeoises (excepté Sofina Private Equity SA SICAR) peuvent être exemptées de certaines dispositions relatives à la publicité de leurs comptes annuels statutaires.

3.21. Résumé des principales méthodes comptables

Les nouvelles normes et interprétations suivantes sont entrées en vigueur en 2021 :

Amendements aux IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 - Réforme des taux d'intérêt de référence - phase 2 ;
Amendement à l'IFRS 16 Contrats de location : Allègements de loyer liés à la COVID-19 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2020) ; et
Amendements à l'IFRS 4 Contrats d'assurance : prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 jusqu'au 1er janvier 2023 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021)

L'application de ces normes et interprétations n'a cependant pas d'impact significatif sur les comptes de Sofina.

Sofina n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées non encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2021 :

IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) ;
Amendements à l'IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
Amendements à l'IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l'utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ;
Amendements à l'IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ;
Amendements à l'IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ;
Améliorations annuelles 2018-2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) ;
Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : Définition d'estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) ; et
Amendement à l'IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021

(applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021).

L'application future de ces nouvelles normes et interprétations ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés IFRS sont préparés sur la base de la juste valeur par le biais du compte de résultats sauf les créances et dettes commerciales et sociales qui sont valorisées au coût amorti.

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :

Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Principes de consolidation

Conformément à son statut d'Entité d'Investissement, Sofina ne consolide pas ses filiales et n'applique pas la norme IFRS 3 lorsqu'elle acquiert le contrôle d'une autre entité.

Il existe une exception à ce traitement pour les filiales ne fournissant que des services liés aux activités d'investissement de Sofina. Ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Les participations dans les autres filiales, qui ne fournissent pas exclusivement des services liés aux activités d'investissement de Sofina, sont également évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.

Les participations dans lesquelles Sofina exerce une influence notable sont également, en application des dispositions de la norme IAS 28, §18, évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.

La liste des filiales et entreprises associées est présentée ci-dessus sous le point 3.20. Cette liste ne reprend pas les sociétés dans lesquelles Sofina détient plus de 20% du capital sans exercer une influence notable sur celles-ci, parce que, par exemple, elle n'a ni mandat de représentation au conseil d'administration de ces sociétés ni ne dispose de droits de véto (autres que les droits de protection usuels, visant notamment des réorganisations, augmentations de capital, etc.).

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de transaction.

L'impact du change est comptabilisé dans le compte de résultats parmi les « Autres résultats financiers ».

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux de clôture. Les différences de change qui résultent de ces transactions, ainsi que les

écarts de conversion qui résultent de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés au compte de résultats. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de transaction.

La conversion en euro des états financiers des entreprises étrangères comprises dans la consolidation est effectuée au cours de clôture pour les comptes de bilan et au cours de change moyen de l'exercice pour les comptes de résultats. L'écart résultant de l'utilisation de ces deux cours différents est porté au bilan consolidé dans les réserves.

Principaux taux de change :

	31/12/2021	31/12/2020
Taux de clôture
USD	1,1326	1,2271
GBP	0,8403	0,899
CHF	1,0331	1,0802
SGD	1,5279	1,6218
CAD	1,4393	1,5633

	2021	2020
Taux moyen
SGD	1,5860	1,5778

Immobilisations (in)corporelles

Les immobilisations (in)corporelles sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou de production, diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations éventuelles. Les immobilisations (in)corporelles sont amorties en fonction de leur durée d'utilité estimée suivant la méthode d'amortissement linéaire.

Bâtiment : 30 ans
Matériel et mobilier : 3 à 10 ans
Matériel roulant : 5 ans
Licences : 5 ans

Participations et créances

Les participations à la juste valeur sont enregistrées à la date de transaction et sont évaluées à leur juste valeur.

Les participations à la juste valeur sont constituées de titres qui sont acquis dans le but d'obtenir des rendements sous la forme de plus-values en capital et/ou de revenus d'investissements. Elles sont évaluées à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus ou moins-values latentes sont comptabilisées directement dans le compte de résultats. En cas de cession, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable est portée en résultat, soit au débit, soit au crédit.

Dépôts et autres actifs financiers courants

Les créances commerciales sont évaluées au coût amorti. La norme IFRS 9 requiert la comptabilisation de pertes de crédit sur tous les instruments de dettes, prêts et créances commerciales sur la base de leur durée de vie. Ce modèle de perte de valeur prévu par la norme IFRS 9 est fondé sur l'anticipation des pertes et n'a pas d'incidence significative sur l'évaluation des dépréciations d'actifs financiers.

Les dépôts sont désignés à la juste valeur via le compte de résultats.

Les créances sur les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à terme à moins de trois mois.

Actions propres

Les achats et les ventes d'actions propres sont portés, respectivement, en diminution ou en augmentation des capitaux propres. Les mutations de la période sont justifiées dans le tableau montrant l'évolution des capitaux propres. Aucun résultat n'est enregistré sur ces mutations.

Avantages du personnel

Le personnel du groupe bénéficie de plans de pension de type « prestations définies », « contributions définies » et « cash balance ». Ces plans de pension sont financés par des contributions provenant des sociétés du groupe qui emploient du personnel et par des contributions provenant du personnel.

Pour les régimes de pension, la charge des engagements de pension est déterminée selon la méthode actuarielle des « Traditional Unit Credit » pour les plans de type « contributions définies » et « cash balance » et selon la méthode « Projected Unit Credit » pour le plan de type « prestations définies », conformément aux principes de l'IAS 19. Un calcul de la valeur actuelle des prestations promises est fait. Cette valeur actuelle calculée est alors comparée au financement existant et génère, s'il y a lieu, une provision comptable. Les coûts établis par les actuaires sont eux-mêmes comparés aux primes ou contributions versées par l'employeur à l'organisme de financement et génèrent, s'il y a lieu, une charge supplémentaire au compte de résultats consolidé.

Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements de pension diminuée de la juste valeur des actifs des plans de pension, conformément aux principes de la norme IAS 19. Les différences actuarielles, les différences entre le rendement réel et le rendement normatif sur les actifs ainsi que l'effet du plafonnement de l'actif net (excluant l'effet d'intérêt) sont intégralement comptabilisés en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat.

Les plans d'intéressement attribués sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2. Selon cette norme, la juste valeur des options à la date d'attribution est prise en compte de résultats sur la période d'acquisition des droits (vesting period). Les options sont valorisées en utilisant un modèle de valorisation communément admis sur la base des conditions de marché en vigueur au moment de leur attribution.

Passifs financiers

Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.

Les dettes commerciales, emprunts et les découverts bancaires sont évalués initialement à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission et, par la suite, au coût amorti.

Les dettes envers les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats.

IFRS 16 – Contrats de location : lorsqu'un contrat de location est conclu (si ce contrat n'est pas un contrat à court terme ou concerne un actif de faible valeur), une dette est reconnue pour l'engagement y relatif, valorisée au coût amorti, et l'actif lié est reconnu comme immobilisation corporelle.

Provisions

Une provision est constituée lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite, à la date du bilan, qui résulte d'un évènement passé et dont il est probable qu'elle engendrera des charges dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Impôts

Les impôts comprennent les impôts sur le résultat, les impôts différés et d'autres taxes et impôts. Les impôts différés sont comptabilisés au compte de résultats sauf lorsqu'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont également comptabilisés directement dans cette rubrique.

Les impôts sur le résultat sont constitués des impôts à payer sur les revenus imposables de l'exercice, ainsi que de tout ajustement relatif aux exercices antérieurs.

Les impôts différés sont constitués des impôts sur les bénéfices à payer ou à recouvrer au cours d'exercices futurs au titre des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan et leur base fiscale et au titre du report de pertes fiscales non utilisées.

L'impôt différé n'est pas comptabilisé lorsque les différences temporelles proviennent d'un goodwill non déductible fiscalement, de la comptabilisation initiale d'éléments d'actifs ou de passifs relatifs à une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou d'investissements dans des filiales tant qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des impôts différés sur les pertes fiscales non utilisées ne sont reconnus que pour autant que des bénéfices imposables soient susceptibles d'être réalisés, permettant ainsi d'utiliser lesdites pertes.

Les impôts sont calculés aux taux d'imposition qui ont été adoptés à la date de clôture.

Produits et charges

Les produits et charges sont comptabilisés comme suit :

Les dividendes et les autres produits sont comptabilisés au compte de résultats à la date de leur attribution ;
Les produits d'intérêts sont enregistrés lorsqu'ils sont acquis ;
Les charges d'intérêts sont enregistrées dès qu'elles sont encourues ;
Les résultats sur actifs non courants et les résultats sur actifs courants sont comptabilisés à la date de la transaction qui les a générés ;
Les autres produits et charges sont comptabilisés au moment de la transaction ;
Sofina SA fournit des services de gestion d'investissements aux filiales non consolidées. Chaque obligation de prestation qui en découle ressort d'un contrat de service et le revenu y relatif est reconnu au fur et à mesure que l'obligation de prestation est satisfaite (sur la durée du contrat). Les services fournis par les filiales non consolidées à Sofina SA sont traités de la même manière ;
Les revenus et plus-values des participations étrangères non consolidées sont comptabilisés nets d'impôts étrangers.

Principaux jugements comptables et principales sources d'incertitude dans les estimations comptables

Les principales estimations comptables concernent la valorisation du portefeuille d'investissement : les hypothèses et jugements significatifs sont discutés dans l'annexe relative à la juste valeur du portefeuille sous le point 2.4 ci-dessus.

Les jugements significatifs posés par Sofina dans la détermination de son statut d'Entité d'Investissement sont relatifs à l'appréciation de l'existence d'une stratégie de désinvestissement sur les investissements en portefeuille, ainsi qu'à l'appréciation de cette stratégie de désinvestissement sur les investissements détenus par les filiales plutôt que sur les participations directes dans ces filiales.

Le contexte actuel de crise sanitaire et économique causée par la pandémie de Covid-19 augmente les incertitudes au niveau de la performance future des participations détenues par Sofina. Ces incertitudes au niveau de la performance de nos participations entraînent une plus grande subjectivité dans la détermination des justes valeurs de niveau 3 dans la hiérarchie IFRS 13 (voir points 2.3 et 3.11 ci-dessus).

COMPTES ET ANNEXES

Rapport du Commissaire

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE SOFINA SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Sofina SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2021, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'évolution des capitaux propres consolidés et l'état consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 7 mai 2020, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat vient à l'échéance à la date de l'assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant 2 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Sofina SA, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2021, ainsi que le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'évolution des capitaux propres consolidés et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date et les annexes, dont le total l'état de la situation financière consolidé s'élève à € 12.085.047 milliers et dont l'état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de € 2.593.431 milliers.

A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières telles qu'adoptées par l'Union Européenne (« IFRS ») et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing – « ISAs »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours.

Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Valorisation des participations non cotées

Description du point clé de l'audit

Tel que décrit sous l'annexe 2.4 « Juste valeur du total du portefeuille d'investissement en transparence » des Comptes Consolidés, le Groupe détient, dans ses portefeuilles P1 et P3, des participations dans des sociétés non cotées pour une valeur de € 4.848.879 milliers, représentant 40% du total des actifs.

Ces participations constituent des « actifs financiers » selon la définition de la norme IFRS 9 – Instruments financiers et doivent être évaluées à leur juste valeur. Le Groupe applique les lignes directrices « International Private Equity and Venture Capital Valuation » (« IPEV ») pour l'évaluation de ces actifs.

La détermination de la juste valeur de ces actifs financiers non cotés, pour lesquels peu de données publiques observables sont disponibles, est un point clé de l'audit car elle dépend d'estimations et/ou de jugements significatifs de la part de l'organe de gestion, tant au niveau du choix de la méthode d'évaluation employée que des hypothèses utilisées sous-tendant celle-ci. Cette juste valeur relève dès lors du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs selon IFRS 13 - Evaluation de la juste valeur.

Résumé des procédures d'audit mises en œuvre

Nous avons analysé le processus d'évaluation des actifs financiers non cotés ainsi que les contrôles internes y relatifs, notamment le recours à un évaluateur indépendant afin de confirmer les justes valeurs estimées en interne et la revue par la direction de ces contrôles de la juste valeur.

Nous avons contrôlé la conception et le bon fonctionnement opérationnel de ces contrôles internes.

Nous avons testé, sur la base d'un échantillonnage, l'évaluation de ces actifs en nous focalisant sur le choix des méthodes utilisées ainsi que des hypothèses sous-jacentes. En particulier, pour cet échantillon :

Nous avons réconcilié les données utilisées dans les modèles d'évaluation avec les sources externes pertinentes et disponibles. Ces données utilisées comprennent les multiples de transaction utilisés, le résultat publié ou les informations provenant directement de la direction des sociétés dans lesquelles les participations sont détenues.
Nous avons contrôlé l'exactitude mathématique des modèles d'évaluation ;
Nous avons apprécié dans quelle mesure les conséquences de la pandémie Covid-19 ont bien été prises en compte dans ces évaluations.

Nous avons vérifié la revue rétrospective des hypothèses utilisées dans les exercices d'évaluation des participations du passé afin d'en valider la pertinence.

Nous avons vérifié que les impacts de mise à la juste valeur des investissements sur les Comptes Consolidés ont bien été comptabilisés de manière appropriée dans le compte de résultats.

Enfin, nous avons vérifié que l'annexe 2.4 des Comptes Consolidés respectait le prescrit des normes IFRS s'y rapportant.

Responsabilités de l'organe d'administration dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l'organe d'administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l'organe d'administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISAs permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des Comptes Consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des Comptes Consolidés ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société et du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société et du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISAs, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:

l'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ;
l'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations fournies par l'organe d'administration les concernant;
conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation;
évaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

GOUVERNANCE

Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe d'administration, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe.

Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe d'administration, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge (Révisée) complémentaire aux normes internationales d'audit (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Consolidés et ce rapport de gestion a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir les chiffres-clés (à la page 6 du rapport annuel), comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés.

Format électronique unique européen ("ESEF")

Nous avons procédé, conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement Délégué »).

L'organe d'administration est responsable de l'établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après « états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel disponible sur le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/fr/data-portal).

Notre responsabilité est d'obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué.

Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le format et le balisage d'informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel disponible sur le portail de la FSMA (https://www.fsma.be/ fr/data-portal) de Sofina SA au 31 décembre 2021 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 24 mars 2022

_________________________________ EY Réviseurs d'Entreprises SRL

Commissaire

Représentée par Jean-François Hubin (1) Partner

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

APERÇU DES PARTICIPATIONS

COMPTES ET ANNEXES

Comptes sociaux de Sofina SA et affectation du résultat

En application de l'article 3:17 du Code des Sociétés et des Associations, les comptes figurant ci-après sont une version abrégée des comptes annuels. Leur version intégrale, comprenant le bilan social, sera déposée auprès de la Banque Nationale de Belgique et est également disponible au siège de la Société ainsi que sur son site internet. L'attestation des comptes annuels établie par le Commissaire a été donnée sans réserve.

COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 (APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT)

		EN MILLIONS EUR
A C T I F	2021	2020
Actifs immobilisés	1.869	1.853
Immobilisations corporelles	10	10
Immobilisations financières	1.859	1.843
Entreprises liées	490	488
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	631	610
Autres immobilisations financières	738	745

Actifs circulants	1.824	1.306
Créances à un an au plus	801	780
Placements de trésorerie	931	308
Valeurs disponibles	91	217
Comptes de régularisation	1	1

TOTAL DE L'ACTIF	3.693	3.159

		EN MILLIONS EUR
P A S S I F	2021	2020
Capitaux propres	2.849	2.858
Capital	80	80
Primes d'émission	4	4
Réserves	1.736	1.612
Bénéfice reporté	1.029	1.162

Provisions et impôts différés	6	8

Dettes	838	293
Dettes à plus d'un an	695	0
Dettes à un an au plus	141	293
Comptes de régularisation	2	0

TOTAL DU PASSIF	3.693	3.159

COMPTE DE RÉSULTATS

		EN MILLIONS EUR
	2021	2020
Ventes et prestations	11	7
Chiffre d'affaires	3	3
Autres produits d'exploitation	6	3
Produits d'exploitation non récurrents	2	1

Coût des ventes et des prestations	54	34
Services et biens divers	14	11
Rémunérations, charges sociales et pensions	36	26
Provisions pour risques et charges	-1	-6
Autres charges d'exploitation	5	3

Bénéfice (+) / Perte (-) d'exploitation	-42	-27

Produits financiers	185	272
Produits financiers récurrents	54	59
Produits des immobilisations financières	36	52
Produits des actifs circulants	5	6
Autres produits financiers	13	1
Produits financiers non récurrents	131	213

Charges financières	44	107
Charges financières récurrentes	11	1
Charges de dettes	6	0
Autres charges financières	5	1
Charges financières non récurrentes	33	106

Bénéfice de l'exercice avant impôts	99	138

Impôts	1	0

Bénéfice de l'exercice	100	138

Prélèvements (+) sur les / Transferts (-) aux réserves immunisées	18	0

Bénéfice de l'exercice à affecter	118	138

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

		EN MILLIONS EUR
	2021	2020
Résultat à affecter	1.280	1.380
Bénéfice de l'exercice à affecter	118	138
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	1.162	1.242
Prélèvements sur les capitaux propres
Sur les réserves

Affectations aux capitaux propres	142	113
Aux autres réserves	142	113

Résultat à reporter	1.029	1.162
Bénéfice à reporter	1.029	1.162

Bénéfice à distribuer	109	105
Rémunération du capital	107	103
Administrateurs	2	2

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire de Sofina SA qui se tiendra le 5 mai 2022 de procéder à l'affectation du résultat de 1.279.824 milliers EUR comme suit :

	EN MILLIERS EUR
Dividende net de 2,19 EUR	75.008
Précompte mobilier sur le dividende	32.146
Administrateurs	2.250
Réserves disponibles	141.647
Bénéfice reporté	1.028.773
	1.279.824

L'affectation du résultat comporte la distribution à 34.250.000 actions d'un dividende net 2,19 EUR par action, en augmentation de 0,08 EUR par rapport à l'exercice précédent.

Le total du dividende brut s'élève à 107.154 milliers EUR, en ce compris un précompte mobilier de 32.146 milliers EUR.

Si cette proposition est approuvée, il sera payé à chaque action à partir du 17 mai 2022 (« ex-date » : 13 mai 2022 et « record date » : 16 mai 2022), contre détachement du coupon n° 24, un dividende de 2,19 EUR net de précompte mobilier (1).

Les paiements seront effectués en Belgique par Euroclear Belgium.

⁽¹⁾ Les bénéficiaires visés à l'art. 264 alinéa 1, 1° et 264/1 du C.I.R. 92 ainsi que les fonds de pension étrangers et les fonds d'épargne-pension agréés et les titulaires d'un compte épargne individuel qualifiant visés à l'art. 106 § 2, à l'art. 115 § 1 et § 2, à l'art. 117 § 2 de l'A.R/C.I.R. 92 et à l'art. 266, alinéa 4 du C.I.R. 92 peuvent recevoir le montant brut du coupon n° 24, à savoir 3,128571 EUR à condition de remettre les attestations requises au plus tard le 26 mai 2022. Les bénéficiaires de conventions préventives de double imposition peuvent obtenir une réduction du taux du précompte mobilier aux conditions fixées par la convention.

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

LEXIQUE

Lexique

• ANAVPS : Notion reprise dans le calcul du test de performance du LTIP. Il s'agit de la NAVPS ajustée. L'ANAVPS en début de chaque année de la cohorte (période de référence de quatre ans) est basée sur la NAVPS auditée de Sofina au 31 décembre de l'année précédente, diminuée jusqu'en 2021 y compris d'un montant égal à deux fois le dividende brut distribué au cours de l'année en question. L'ANAVPS en fin de chaque année de la cohorte doit être basée sur la NAVPS auditée au 31 décembre de l'année en question, diminuée pour les années jusque 2021 y compris d'un montant égal à deux fois le dividende distribué au cours de l'année en question, multiplié par un taux égal au maximum de (x) 0% et (y) le taux Euribor 12 mois tel que publié le 31 décembre de l'année précédente.
• Assemblée Générale Ordinaire : Assemblée générale des actionnaires fixée statutairement.
• Autres éléments de l'actif et du passif : Somme des « Impôts différés » (à l'actif), « Autres actifs financiers courants », « Créances sur filiales », « Autres débiteurs courants » et « Impôts » (à l'actif), diminuée des « Provisions non courantes », « Passifs financiers non courants », « Impôts différés » (au passif), « Dettes envers les filiales », « Fournisseurs et autres créditeurs courants » et « Impôts » (au passif). Ceux-ci ne font pas l'objet de lignes séparées dans l'information interne utilisée pour la gestion du groupe et ont donc été groupés afin de refléter cette information de gestion (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).
• Capitaux propres : Fonds propres ou Net Asset Value (telle que définie ci-dessous).
• Cash brut : Cash net augmenté des dettes financières.
• Cash net (ou Debt net si négatif) : Somme des « Trésorerie et équivalents de trésorerie », « Dépôts » et « Placements de trésorerie », diminuée des « Dettes financières » du passif courant et du passif non courant. Les « Créances sur filiales » et « Dettes envers les filiales » ne font pas partie du Cash net. Le terme est utilisé dans l'information de gestion (cf. point 2.1. des Annexes aux états financiers consolidés).
• Entité d'Investissement : Statut adopté par Sofina SA depuis le 1er janvier 2018 en application de la norme IFRS 10, §27, qui prévoit qu'une société, dès lors qu'elle répond à la définition d'Entité d'Investissement, ne consolide pas ses filiales (à l'exception des filiales fournissant exclusivement des services liés aux activités d'investissement). Les filiales directes sont enregistrées à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs (principalement des dettes et créances intragroupe).

Les filiales directes de Sofina SA sont reprises à leur juste valeur par le biais du compte de résultats net conformément à la norme IFRS 9.

Comme requis par la norme IFRS 10, §B101, Sofina a appliqué ce traitement comptable à partir du 1er janvier 2018, date à laquelle elle répondait à tous les critères d'Entité d'Investissement.

En effet, Sofina a déterminé qu'elle est une Entité d'Investissement au sens de la norme IFRS 10 car elle répond aux trois critères fixés par la norme. De fait, Sofina :

utilise les fonds de ses investisseurs (qui sont actionnaires de la société cotée) en vue de leur fournir des services de gestion d'investissements ;
réalise des investissements dans le but d'obtenir des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d'investissements ;
suit la performance de ses investissements en les évaluant à la juste valeur.

En outre, Sofina présente l'ensemble des caractéristiques types d'une Entité d'Investissement telles que définies par la norme IFRS 10 :

elle a plus d'un investissement ;
elle a plus d'un investisseur ;
elle a des investisseurs qui ne sont pas des parties liées ;
elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d'intérêts similaires.

Comme mentionné plus haut, Sofina SA ne consolide pas ses filiales (IFRS 10, §27).

• ESG : Renvoie aux facteurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance, notamment repris dans la Politique d'investissement responsable de Sofina.
• ETP : Équivalent temps plein.
• Euro Stoxx 50 Net Return Index EUR (« EUR Stoxx 50 ») : Ticker utilisé par Bloomberg (SX5 T Index). Cet index est également présenté vu sa grande utilisation sur les marchés financiers.
• Fonds propres : Net Asset Value (telle que définie ci-dessous) ou capitaux propres.
• Gestionnaires : Équipes spécialisées gérant des fonds d'investissement dans des sociétés non cotées, se concentrant sur les fonds de capital-risque et de capital-développement.
• Loan to Value (en %) : Ratio entre (i) Debt net (ou si négatif, correspond au Cash net) et (ii) le total de la valeur du portefeuille en transparence.
• LTIP : Plan d'intéressement à long terme mis en place par Sofina (Long-Term Incentive Plan).
• Management Group : Membres des équipes d'investissement, Tax & Legal, Corporate Services et ressources humaines, qui qualifient de cadres au sein du groupe Sofina.
• MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (« MSCI ACWI ») : Ticker utilisé par Bloomberg (NDEEWNR Index). Cet index est l'indice de référence utilisé par Sofina.

Cet indice de référence est considéré comme le plus approprié en raison (i) de la stratégie d'investissement mondiale de Sofina (qui appelait une référence à un indice mondial World Index (« WI ») pour les marchés développés) et (ii) des investissements du groupe Sofina en Asie et dans le reste du monde (qui justifiaient le choix pour l'indice reprenant l'ensemble des pays All Countries (« AC ») pour les marchés émergents). La base actionnariale essentiellement européenne de la Société et son admission à la cote sur Euronext Brussels ont enfin guidé le choix vers le libellé en euro de cet indice.

• Net Asset Value (« NAV ») : Actif net ou fonds propres. La NAV par action (« NAVPS ») correspond à l'actif net par action ou capitaux propres par action (calculs basés sur le nombre de titres en circulation à la clôture de l'exercice).

Rappelons que depuis le 1er janvier 2018, Sofina a adopté le statut d'Entité d'Investissement selon la norme IFRS 10. Depuis lors, ses fonds propres, ou NAV dans le cadre du présent Rapport annuel, correspondent à la juste valeur de ses participations ainsi que de ses filiales directes et de leurs participations et autres actifs et passifs.

• Portefeuille en transparence : Sofina SA gère son portefeuille sur la base du total des investissements détenus soit en direct, soit au travers de filiales d'investissement. Lors de la préparation des états financiers en tant qu'Entité d'Investissement, la juste valeur des participations directes (dans des investissements ou dans des filiales d'investissement) est portée à l'actif du bilan. Par contre, l'information sectorielle de gestion (basée sur les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c'està-dire sur l'ensemble des participations du portefeuille détenues directement ou indirectement par Sofina SA à travers les filiales d'investissement), et donc sur la base de la juste valeur totale de chaque investissement ultimement détenu (directement ou indirectement à travers ces filiales). La présentation des dividendes ou de la trésorerie suit la même logique.
• PSU : Performance Share Units offertes aux bénéficiaires dans le cadre du LTIP.
• Rentabilité annuelle moyenne : Taux de croissance annuel moyen calculé sur la base de la variation des fonds propres par action (NAVPS) sur la période considérée se terminant le 31 décembre 2021 en tenant compte du (des) dividende(s) brut(s) par action de Sofina. Il est exprimé de manière annualisée. À titre d'exemple, la rentabilité annuelle moyenne (ou TSR) sur un an est calculée de la manière suivante et se base sur la formule « XIRR » en Excel :

ANNÉE	NAVPS (T-1)	DIVIDENDE BRUT PAYÉ (EN EUR)	NAVPS (T)	PERFORMANCE (EN %)
2021	264,59	3,01	337,86	29,03%

Il est précisé que la comparaison du TSR de Sofina par rapport à celui d'un indice de référence se fait sur la base de périodes identiques.

Depuis 2016, la Société mesure sa performance sur le long terme en comparant l'évolution de ses fonds propres par action à un indice de référence, le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index. La NAVPS de Sofina est utilisée plutôt que son cours de bourse afin de mieux refléter la performance du management et de mieux s'aligner avec les concepts du LTIP.

• Scope 1 : Émissions directes de gaz à effet de serre liées au chauffage (gaz naturel), voitures de société et réfrigérants.
• Scope 2 : Émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à la consommation d'électricité.
Scope 3 : Émissions indirectes de gaz à effet de serre liées aux émissions en amont des scopes 1 et 2, voyages d'affaires (avion, train et voiture), déplacements, services et équipements informatiques, papier et déchets.
• Société : Sofina SA.
• SOP : Plans d'options sur actions Sofina (Stock Option Plan).
• Total Shareholder Return (« TSR ») : Rentabilité annuelle moyenne (telle que définie ci-dessus).
• UNPRI : Principes d'investissement responsable développés par les Nations Unies (www.unpri.org).

Personnes responsables

Responsable du document

Harold Boël

Chief Executive Officer

Déclaration des personnes responsables des états financiers et du Rapport de gestion

Harold Boël, Chief Executive Officer, atteste au nom et pour compte du Conseil d'Administration qu'à sa connaissance :

les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et de la juste valeur de ses filiales d'investissement ;
le Rapport de gestion (composé des sections Chiffres-clés, Événements marquants, Engagement sociétal et Gouvernance d'entreprise) contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et de ses filiales d'investissement, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Commissaire

EY Réviseurs d'Entreprises SRL

Représentée par Jean-François Hubin (1)

Échéance de mandat : 2023

Format et langue du Rapport annuel

La version ESEF du Rapport annuel ainsi qu'une version anglaise de la section Comptes et annexes en traduction libre sont disponibles sur notre site internet (2).

⁽¹⁾ Agissant au nom d'une SRL.

⁽²⁾ www.sofinagroup.com/fr/relations-investisseurs/rapports-financiers/rapports-annuels/

Nous tenons à remercier les sociétés du portefeuille et parties prenantes de nous avoir permis d'utiliser certaines de leurs photos, notamment Drylock Technologies, Graphcore et les Cliniques universitaires Saint-Luc, en couverture du présent Rapport annuel. Certaines des photos utilisées dans le présent Rapport ont été prises par Nicolas de Caritat.

Ce rapport est imprimé sur papier 100% recyclé.

SOFINA | Société anonyme

Siège social Rue de l'Industrie, 31 | B-1040 Bruxelles Tél. : +32 (0) 2 551 06 11 Fax : +32 (0) 2 513 96 45 Numéro d'entreprise 0403 219 397

[email protected] | www.sofinagroup.com

AI assistant

Sofina SA — Annual Report 2021

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RAPPORT ANNUEL 2021

NOTRE RAISON D'ÊTRE EST DE CRÉER DE LA VALEUR AVEC UNE EMPREINTE HUMAINE.

NOUS PENSONS QUE LES ENTREPRENEURS NE PEUVENT RÉUSSIR QUE S'ILS SONT COMPÉTITIFS DANS UN MARCHÉ MONDIALISÉ.

NOTRE PATRIMOINE ET NOTRE CULTURE D'ENTREPRISE NOUS DISTINGUENT.

NOTRE HISTOIRE

Plus de 120 ans d'expérience et d'expertise

2021

2017

2005

1978 PREMIERS INVESTISSEMENTS

ANNÉES 50

Sommaire

2 APERÇU

Aperçu

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

2021, de l'engagement et de la patience

Chers Actionnaires,

Principales données financières et non financières

SYNTHÈSE DE L'ANNÉE

ÉVOLUTION DES FONDS PROPRES SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES (4)

RENTABILITÉ ANNUELLE MOYENNE (6) (EN %)

Dividende brut Dividende net 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 2,67 1,87 2017 2,79 1,95 2018 2,90 2,03 2019 3,01 2,11 2020 3,13 2,19 2021 3,13 EUR DIVIDENDE BRUT SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2,19 EUR DIVIDENDE NET SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DIVIDENDE BRUT ET NET PAR ACTION (EN EUR)

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE (8) SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES (EN EUR)

LES 10 PRINCIPALES PARTICIPATIONS DE SOFINA REPRÉSENTENT 27% DE SES FONDS PROPRES (9)

3 bureaux

16 nationalités

10 recrutements en 2021

Notre stratégie

The Sofina way…

… in action

STRATÉGIE

Notre stratégie ESG

Sofina en tant que société

ENVIRONNEMENT

SOCIAL

GOUVERNANCE

Sofina en tant qu'investisseur

TRADITIONAL INVESTOR

ESG RISK MITIGATOR

SDG (1) CONTRIBUTOR

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

2021, une année intense et variée

FÉVRIER

MAI

JUIN

AOÛT

SEPTEMBRE

OCTOBRE

NOVEMBRE

DÉCEMBRE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

Événements post-clôture

APERÇU DE DÉBUT 2022

Focus sur les investissements de l'année

Investissements minoritaires à long terme

Historique de la participation

Sofina Croissance (1)

Chine Soins de santé 2021 www.reetoo.com

Chine

MESSAGE AUX

Inde

France

Investissements minoritaires à long terme

COLLIBRA* 2020 Belgique

Technologies de l'information

www.collibra.com

Biens de consommation

COGNITA* 2019 Royaume-uni

Éducation

SALTO* 2020 Espagne

DRYLOCK* 2019 Belgique

www.drylocktechnologies.com

HILLEBRAND*△ 2016 Allemagne

Transport et logistique

www.hillebrand.com

BIOTECH DENTAL* 2018 France

Sofina SA Annual Report 2021

**COLLIBRA* 2020 Belgique**

**COGNITA* 2019 Royaume-uni**

**SALTO* 2020 Espagne**

**DRYLOCK* 2019 Belgique**

**HILLEBRAND*△ 2016 Allemagne**

**BIOTECH DENTAL* 2018 France**

**VEEPEE* 2016 France**

**MÉRIEUX NUTRISCIENCES* 2014 États-Unis**

**THG* 2016 Royaume-Uni**

**LUXEMPART* 1992 Luxembourg**

**CHAPOUTIER* 2007 France**

**LEMONILO*° 2021 Indonésie**

**SELLERX* 2021 Allemagne**