Sofina SA — Annual Report 2020

Mar 19, 2021

RAPPORT ANNUEL 2020

HISTOIRE

Plus de 120 ans d'expérience et d'expertise

2017

Plus de la moitié du portefeuille de Sofina est investi en dehors

de l'Europe 2016

Cinquième anniversaire de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent, le projet philanthropique de Sofina

2020

Déploiement du Sofina Covid Solidarity Fund

Valeur des fonds propres supérieure à 8 milliards EUR

2012

Premier investissement

dans l'e-commerce

2011

Orientation de la stratégie vers la croissance et une exposition plus internationale

Années 50

Montée au capital par les actionnaires familiaux actuels 1938

Ouverture du bureau au Luxembourg

2015 Ouverture d'un bureau à Singapour et renforcement de Sofina Croissance, principalement en Inde, en Chine et aux

États-Unis

1978

Premiers investissements dans des fonds de capitalrisque et de capitaldéveloppement aux États-Unis 1965-1970

Sofina devient une société d'investissement

2005

Premiers investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement

en Inde et en Chine 1988

Renforcement de l'actionnariat familial à la suite du rachat des parts de la Société Générale de

Belgique

1910 Introduction en

bourse

1898

Fondation de Sofina (« Société Financière de Transport et d'Entreprises Industrielles »), entreprise d'ingénierie et de financement, active dans les secteurs de l'énergie et du transport

SOMMAIRE
Aperçu	2
Message aux actionnaires	4
Chiffres-clés	6
Stratégie	10
Événements marquants	12
Rapport du Conseil d'Administration	14
Aperçu des participations	20
Investissements minoritaires à long terme	22
Sofina Fonds Privés – Investissements dans des fonds de capital-risque et de capital développement	42
Sofina Croissance – Investissements dans des entreprises à forte croissance	46
Responsabilité Sociétale d'Entreprise	58
Équipe	68
Gouvernance d'entreprise	76
Comptes et annexes	96
Lexique	137

Accompagner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs projets de croissance par l'apport de conseils et de capital patient.

Notre raison d'être est de créer de la valeur avec une empreinte humaine.

Nous croyons que l'esprit d'entreprise qui caractérise de nombreuses entreprises familiales et sociétés en croissance est une source de progrès. En soutenant ces entrepreneurs et acteurs de changement, nous entendons contribuer à la croissance, au développement et à l'innovation au niveau mondial.

Nous pensons que les entrepreneurs ne peuvent réussir que s'ils sont compétitifs dans un marché mondialisé.

Notre mission est d'apporter du capital patient, de l'expertise et des conseils à des sociétés en croissance dirigées par des entrepreneurs et des familles, et de devenir leur partenaire privilégié, sur un horizon à long terme que peu d'autres peuvent égaler.

Notre patrimoine et notre culture d'entreprise nous distinguent.

Les relations humaines sont au cœur de ce que nous faisons. Tous nos investissements racontent des histoires de valeurs partagées, d'amitiés et de projets ambitieux avec des entrepreneurs talentueux et leur management.

C'est en œuvrant chaque jour dans cette voie que nous aspirons à devenir le partenaire d'investissement privilégié de tous ceux qui, dans le monde de l'investissement, partagent nos convictions et adhèrent à notre vision.

NOTRE MISSION

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(1) Pourcentage calculé sur base du portefeuille en transparence (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).

L'investissement dans Byju's a été transféré de Sofina Croissance vers les Investissements minoritaires à long terme au cours de l'année 2020.

(2) Depuis le 1er janvier 2018, Sofina a adopté le statut d'Entité d'Investissement selon la norme IFRS 10. Les données des exercices 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres sont comparables à ceux des années suivantes. Enfin, les données comptables sont établies selon les normes IFRS depuis l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent

à la valeur estimative du patrimoine.

8,9

Aperçu

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

2020, un test de résilience

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

Chers Actionnaires,

Nul ne pouvait prévoir que cette nouvelle décennie commencerait par une pandémie aussi dramatique, hélas non encore résolue, même si nous apercevons une lueur d'espoir avec des vaccins dont la technologie révolutionnaire ouvre des horizons sanitaires dépassant la pandémie actuelle. Il n'est pas de crises inutiles…

Avant de revenir plus en détails sur certains événements marquants de l'année au niveau de Sofina et de partager avec vous ma vision de l'avenir du groupe, mes pensées vont vers ceux qui ont le plus souffert de la crise actuelle liée au Covid-19. Nous ne pouvons rester indifférents devant la détresse de ceux qui ont perdu un être cher dans des conditions difficiles, sont privés de relations sociales, ont perdu leur emploi ou ont dû mettre un terme à leurs projets, et qui perdent espoir face à la durée et à la sévérité des mesures sanitaires.

Il est difficile d'anticiper de telles crises et mes pensées vont également vers tous ceux – responsables sanitaires, personnel soignant, décideurs politiques – qui déploient des efforts surhumains pour nous aider à sortir de la crise sanitaire et à anticiper les conséquences économiques et sociales inévitables qui en découleront. La multitude de paramètres à gérer, sous le feu de réseaux sociaux qui ne prennent pas toujours le recul nécessaire, peut rendre la tâche ingrate. Qu'ils trouvent ici l'expression de notre soutien et gratitude.

Dans cet esprit, et fidèle à ses valeurs, Sofina a voulu contribuer aux solutions envers les personnes et les secteurs les plus touchés par la pandémie avec la mise en place du Sofina Covid Solidarity Fund, dont l'objectif est d'adresser les conséquences négatives de la crise sanitaire et sociale sur deux enjeux liés à ses secteurs de prédilection : les défis spécifiques des systèmes et services de santé et la fracture numérique dans l'éducation. À cet élan de solidarité, se sont joints de nombreux membres du Conseil d'Administration, du Comité Exécutif ou des collaborateurs de Sofina. Qu'ils en soient ici tous remerciés.

Ce message est le premier que je vous adresse en ma qualité de Président du Conseil d'Administration. Je voudrais dès lors en profiter pour remercier d'une part ceux qui m'ont fait confiance en me nommant à cette fonction dont je mesure l'importance, mais aussi saluer le travail accompli par mon prédécesseur, Sir David Verey CBE.

Il nous laisse un héritage solide : Sofina a aujourd'hui une gouvernance forte, guidée par un Conseil d'Administration de grande qualité, diversifié, uni et engagé, soutenant activement l'équipe de management dans la définition et l'implémentation de sa stratégie, et encouragée par un actionnariat stable et exigeant.

Ayant eu le privilège de suivre depuis plus de 20 ans, en tant qu'administrateur, l'évolution de Sofina , mon objectif est de continuer à œuvrer dans un tel climat de confiance, d'alignement, de professionnalisme et d'ambition, contribuant ainsi à pérenniser cette Société et sa culture différenciée.

Purpose & Patience : une année révélatrice des valeurs qui nous animent

Alors que jamais les équipes de Sofina n'ont été si éloignées les unes des autres, contraintes par les confinements à répétition à travailler à domicile dans chacune des géographies où Sofina est active, rarement on aura assisté à une telle unité et ferveur de communication. Que ce soit dans les réunions à distance organisées avec des tiers ou lors des conférences vidéo menées au sein des différentes équipes ou à l'occasion des rendez-vous bimensuels fixés à l'ensemble de l'organisation, le niveau d'engagement a été remarquable, même exemplaire.

Au niveau de l'activité du groupe aussi, alors que l'économie mondiale tourne au ralenti, Sofina a connu une année riche en événements. Que ce soient les investissements et désinvestissements réalisés dans chacun des trois styles d'investissement, la gestion dynamique de son portefeuille au travers des contacts réguliers avec les sociétés où elle est investie, les exercices de revue stratégique menés avec le Conseil, l'implémentation des nouveaux outils informatiques et comptables, la mise en place du Sofina Covid Solidarity Fund ou encore l'implémentation et l'animation de sa politique en matière d'ESG, les collaborateurs de Sofina ont déployé une énergie de tous les instants, dans tous les domaines d'activité.

Comme expliqué à plusieurs reprises depuis le début de la crise, la résilience des sociétés du portefeuille face à la pandémie est contrastée. En fonction de leur exposition géographique, de leur modèle économique et de leurs marchés finaux, certaines entreprises ont montré de belles performances, générant de nouvelles opportunités ou profitant des adaptations de marché tandis que d'autres ont été plus durement touchées et ont dû prendre des mesures pour préserver leur liquidité, leur bilan et leur activité. Dans son ensemble, la diversification du portefeuille dans différentes zones géographiques et son exposition relativement faible aux secteurs les plus touchés ont permis de résister à la tempête.

Cette crise aura donc mis à l'épreuve le bien-fondé de la stratégie développée ces dernières années et qui a fait de Sofina un groupe global, investi dans les classes d'actifs et les secteurs les plus porteurs d'avenir. Un groupe surtout capable d'attirer et de développer les meilleurs talents, la plus solide garantie de notre continuité et de notre croissance.

teurs du groupe Sofina, qui ont fait preuve de résilience, d'agilité et de force de caractère pour continuer à délivrer avec le même niveau d'excellence que lors des années précédentes.

Ce sont ces qualités qui me font penser que la Société est à même de faire face aux défis qui l'attendent pour les années à venir. Qu'il s'agisse d'éléments externes comme la récession mondiale liée aux suites de la pandémie, les changements climatiques ainsi que les instabilités géopolitiques, pour ne citer qu'eux. Je n'oublie pas les challenges internes que représentent par exemple les adaptations stratégiques et sectorielles permanentes, le maintien d'une croissance durable et l'implémentation de la politique ESG.

C'est donc admiratif et reconnaissant du travail effectué par le Conseil et les équipes, confiant dans la solidité de notre modèle et optimiste pour l'avenir que je vous invite à lire ce Rapport annuel qui vous donnera plus de détails sur chacun des thèmes abordés dans le présent message.

Je vous remercie pour la confiance témoignée envers Sofina et vous donne également rendez-vous le 6 mai prochain, jour de notre prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Dominique Lancksweert, Président

Cette stratégie est validée par le niveau de performance de Sofina qui, comme vous le lirez plus loin, bat pour la troisième cohorte consécutive l'évolution de son indice de comparaison, le MSCI ACWI, sur une période de sept années.

Le marché et les observateurs financiers ne s'y trompent pas, et nous témoignent leur appréciation et confiance. Après avoir vaincu la pandémie, nos sociétés devront s'adapter aux conséquences économiques et sociales qui suivront. Nous pensons avoir développé avec Sofina un modèle qui nous permettra de naviguer cette nouvelle période, tout en continuant à soutenir activement, c'est notre mission, les entrepreneurs. Car il ne faut pas s'y tromper : après chaque crise vient un moment de reconstruction, qui amène son lot d'opportunités.

Purpose & Patience : ce qui nous guide est profondément ancré dans les agissements de chacun des acteurs de Sofina

Si les niveaux d'activité et de performance sont impressionnants de constance, force est de constater que le fait de les avoir atteints dans les conditions d'instabilité matérielle et mentale qui ont été celles de 2020 est, lui, remarquable. Le mérite en revient à l'ensemble des acteurs concernés, actionnaires, Conseil d'Administration, Comité Exécutif et collabora-

Si les niveaux d'activité et de performance sont impressionnants de constance, force est de constater que le fait de les avoir atteints dans les conditions d'instabilité matérielle et mentale qui ont été celles de 2020 est, lui, remarquable.

18,0% TOTAL SHAREHOLDER RETURN EN 2020

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

CHIFFRES-CLÉS

8,90 MDS EUR CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2020

264,59

EUR FONDS PROPRES PAR ACTION

SYNTHÈSE DE L'ANNÉE EN CONSOLIDÉ

MONTANTS GLOBAUX (EN MIO EUR)	2020	2019
Capitaux propres	8 900	7 629
Résultat net (part du groupe)	1 379	1 200

MONTANTS PAR ACTION (EN EUR)	2020	2019
Capitaux propres  (1)	264,59	226,92
Résultat net (part du groupe)(2)	40,94	35,63
Dividende brut (3)	3,01	2,90
Dividende net	2,11	2,03

(1) Calculs basés sur le nombre de titres en circulation à la clôture de l'exercice (33.638.472 actions en 2020 et 33.618.272 actions en 2019).

(2) Calculs basés sur le nombre moyen de titres en circulation (33.688.424 actions en 2020 et 33.677.142 actions en 2019).

(3) Le dividende brut exprimé sans arrondi s'élève à 3,014286 EUR en 2020 contre 2,90 EUR en 2019.

ÉVOLUTION DES FONDS PROPRES SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES (4)

(4) Les données comptables sont établies selon les normes IFRS depuis l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine. (5) Les données de 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres sont comparables à ceux des années suivantes, tels qu'établis sous le statut d'Entité d'Investissement.

DIVIDENDE BRUT ET NET PAR ACTION (EN EUR)

(6) Cf. Lexique à la fin du présent Rapport annuel.

RENTABILITÉ ANNUELLE MOYENNE  (6) (EN %)

3,01 EUR DIVIDENDE BRUT SOUMIS À L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES 2,11 EUR DIVIDENDE NET SOUMIS

À L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

La performance de Sofina est positive en 2020. La rentabilité de ses fonds propres par action a atteint 18,0%.

STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS

APERÇU DES PARTICIPATIONS RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

COMPTES ET ANNEXES

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE (7) SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES (EN EUR)

LES 10 PRINCIPALES PARTICIPATIONS DE SOFINA REPRÉSENTENT 33% DE SES FONDS PROPRES (8)

1	THE HUT GROUP (THG)
2	BYJU'S
3	GROUPE PETIT FORESTIER
4	BIOMERIEUX
5	COGNITA
6	HILLEBRAND
7	CAMBRIDGE ASSOCIATES
8	SC CHINA CO-INVESTMENT 2016-A
9	DRYLOCK TECHNOLOGIES
10	NUXE

(7) Cours de bourse au 31 décembre.

(8) Classées par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2020 (portefeuille en transparence - cf. point 2.4 des Annexes aux états financiers consolidés).

277,0

EUR COURS DE BOURSE (CLÔTURE) AU 31/12/2020

3 BUREAUX

5 RECRUTEMENTS EN 2020

Ces nouveaux recrutements présentent les nationalités suivantes : belge, chinoise, française, singapourienne et suisse.

BRUXELLES LUXEMBOURG SINGAPOUR

INTERACTIONS EN LIGNE DES ÉQUIPES

Environ 30.000 conférences Plus de 25.000 heures passées en conférences 14 NATIONALITÉS RÉPARTITION FEMMES - HOMMES 47% femmes

53% hommes

STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

D'ENTREPRISE ÉQUIPE

Notre stratégie

STRATÉGIE

« Notre stratégie est simple. Nous sommes présents là où des relations fortes peuvent être nouées avec des partenaires qui partagent notre vision et notre passion à faire croître les entreprises. »

HAROLD BOËL, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

La mission de Sofina, incarnée par son leitmotiv « Purpose & Patience », repose sur une stratégie arrêtée par son Conseil d'Administration en 2014 et revue de manière régulière. Cette stratégie se traduit par :

MOTIVATION APPROCHE

Concrètement, cette stratégie s'articule autour des axes suivants :

2 PARTICIPATION ACTIVE AU SEIN DES ORGANES

DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES DANS LESQUELLES NOUS INVESTISSONS

3 AIDE AUX ENTREPRISES DU PORTEFEUILLE DANS LA RÉALISATION DE LEURS PLANS DE CROISSANCE GRÂCE À NOTRE IMPLICATION ET NOTRE RÉSEAU INTERNATIONAL

Notre stratégie peut être décrite comme un réseau à plusieurs dimensions : par style d'investissement, par région, par secteur, tout en y intégrant les six Principes pour l'Investissement Responsable développés par les Nations Unies (« UNPRI »), gage de notre engagement plus large en faveur de l'investissement responsable. Les participations de Sofina sont gérées avec une vision d'ensemble, comme un seul portefeuille (« One Portfolio ») par une seule équipe intégrée (« One Team ») et répartie au travers de nos trois bureaux.

Cette vision d'ensemble nous permet de participer aux réflexions stratégiques en apportant des conseils avisés sur les tendances que nous observons au travers des différentes géographies où nous sommes présents et dans l'univers du capital-risque que nous connaissons bien. Notre volonté en tant qu'investisseur responsable ayant une vision à long terme est de devenir le partenaire de confiance, pragmatique et constructif, pour les sociétés en croissance dans nos secteurs cibles.

EN PRATIQUE

BIENS ET SERVICES DE CONSOMMATION

TRANSFORMATION DIGITALE

ÉDUCATION

3 styles d'investissement

Au cours des années, nous avons développé trois styles d'investissement qui nous permettent d'avoir une exposition diversifiée aux différents stades de développement de la vie d'une entreprise.

• 1. Investissements minoritaires à long terme
• 1. Sofina Fonds Privés Investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement
• 1. Sofina Croissance Investissements dans des entreprises à forte croissance

Acteur responsable

En tant que signataire des UNPRI, Sofina s'engage à intégrer les considérations ESG dans l'ensemble de ses activités d'investissement. Quel que soit le style d'investissement, la performance de l'entreprise ou du fonds sur les critères de durabilité et les évaluations des risques/opportunités ESG sont analysées et suivies tout au long de notre parcours en tant qu'investisseur, de l'origination à la sortie. Le cas échéant, inspirées par cette évaluation ESG, des actions spécifiques sont proposées ou soutenues.

Ce souci d'engagement et de progrès sur les sujets ESG se manifeste également au sein du groupe Sofina en sa qualité d'employeur, d'acteur sociétal et environnemental et de société cotée.

4 secteurs cibles

La connaissance approfondie des secteurs dans lesquels nous investissons est un prérequis pour contribuer au développement des entreprises du portefeuille. Au fil des ans, nous avons acquis une expérience dans nos secteurs cibles : les biens et services de consommation, les soins de santé, la transformation digitale et l'éducation. Notre connaissance de ces marchés et de leurs acteurs nous permet de mieux identifier les tendances et les thèmes qui stimuleront la croissance future.

Investisseur global

Sofina a vocation à investir de manière globale et a développé un portefeuille diversifié entre l'Europe, l'Asie (Inde, Chine et Asie du Sud-Est) et les États-Unis. Nos trois styles d'investissement sont déclinés sur nos trois régions de prédilection, avec une présence plus forte en Europe dans les Investissements minoritaires à long terme et en Asie pour les activités de Sofina Croissance. Notre activité américaine – où sont basés la plupart des Gestionnaires de fonds de capital-risque et de capital-développement avec lesquels nous travaillons depuis les années 70 – est couverte par notre activité Sofina Fonds Privés. Cette répartition entre les géographies a vocation à évoluer avec le temps et la croissance des sociétés du portefeuille.

Sof ina a ancré ses choix de diversif ication aux niveaux géographique et sectoriel au sein de chacun de ses styles d'investissement, en y intégrant les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (« ESG »).

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MESSAGE AUX

ACTIONNAIRES STRATÉGIE

APERÇU DES PARTICIPATIONS RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

2020, une année d'engagements et de partage

Après le bureau de Singapour, le télétravail est généralisé aux bureaux de Bruxelles et de Luxembourg à la suite de l'augmentation des cas de Covid-19 en Europe. À cette occasion, nous démarrons des sessions hebdomadaires de vidéoconférence regroupant tout le personnel, surnommées « Virtual Village Meeting », afin de favoriser les contacts entre collaborateurs de Sofina et soutenir leur bien-être.

Sofina lance au sein de l'organisation une initiative pilotée par un groupe représentant toutes les fonctions et les bureaux du groupe Sofina : « How to make Sofina an even better place to work? »

AVRIL

Don effectué en faveur de ACT Grants, un fonds de charité d'environ 13 millions USD créé par la communauté de startups en Inde, destiné à développer des idées pouvant servir à lutter contre le Covid-19 avec impact immédiat.

Nous clôturons un investissement dans Kopi Kenangan, une chaine indonésienne de points de vente de café à emporter (« grab & go ») frais, local et abordable.

L'Assemblée Générale de Sofina est tenue à huis-clos et retransmise en ligne par vidéo. À l'issue de celle-ci, Dominique Lancksweert succède à Sir David Verey CBE en tant que Président du Conseil d'Administration.

Nous participons à l'augmentation du capital de Bira 91, un brasseur actif en Inde dont nous sommes actionnaire depuis 2018.

Giphy, une société qui gère une base de données et un moteur de recherche en ligne de fichiers GIFs, dans laquelle Sofina avait investi en 2019, est acquise par Facebook.

Sofina finalise la sortie de son investissement dans Orpea, un des principaux acteurs mondiaux de la prise en charge globale de la dépendance, physique ou psychique, à domicile ou en institution, que Sofina accompagnait depuis septembre 2013.

JANVIER

Sofina clôture son investissement dans Vinted, une plateforme de marché en ligne permettant la revente de vêtements de seconde main, de particulier à particulier.

FÉVRIER

Nous participons à une nouvelle augmentation du capital de Graphcore, société qui conçoit des microprocesseurs dédiés aux applications d'intelligence artificielle, qui vient s'ajouter à notre investissement réalisé en 2018.

MARS

Sofina clôture un investissement dans Qingzhu, une chaîne hôtelière de classe économique en Chine.

Nous participons à une augmentation de capital de MedGenome et de VerSe Innovation, sociétés dans lesquelles nous avions effectué nos premiers investissements respectivement en 2017 et 2019.

JUIN

Sofina acquiert une participation dans K12 Techno Services, une entreprise offrant des services éducatifs dans le segment K-12 en Inde.

Nous participons à une nouvelle levée de fonds d'Hector Beverages, société indienne spécialisée dans la production de boissons traditionnelles sous la marque Paper Boat.

JUILLET

Lancement du Sofina Covid Solidarity Fund, un fonds de l'ordre de 20 millions EUR qui a pour mission de lutter contre les conséquences négatives de la pandémie de Covid-19, en se concentrant sur les défis spécifiques dans les services de soins de santé et la fracture numérique dans le secteur de l'éducation.

Sofina participe à une nouvelle levée de fonds de Practo, société technologique indienne active dans le domaine de la santé.

AOÛT

Conduite d'un audit sur notre empreinte carbone et lancement d'initiatives internes de réduction de nos émissions et de compensation des émis-

de CO2 sions restantes.

Sofina participe à une nouvelle levée de fond de Grand Rounds, une entreprise de soins de santé technologique basée aux États-Unis, dans laquelle Sofina a investi en 2018.

SEPTEMBRE

The Hut Group (THG), dont Sofina est actionnaire depuis 2016, fait son entrée sur le London Stock Exchange avec succès. Cette entrée en bourse, durant laquelle nous avons souscrit à de nouvelles actions, représente une étape majeure dans le développement de cette entreprise à forte croissance.

OCTOBRE

Sofina investit dans Salto Systems, un leader mondial dans le développement et la production de solutions de contrôle d'accès électronique. L'investissement a permis à Salto d'acquérir Gantner, une entreprise autrichienne spécialisée dans les solutions de verrouillage électronique innovantes.

Sofina entre dans le capital de Collibra, une entreprise belge de référence dans l'exploitation de données (« data intelligence »).

NOVEMBRE

Nous participons à une nouvelle levée de fonds de Zhangmen, acteur de premier plan dans les activités de soutien parascolaire en Chine.

DÉCEMBRE

Uber acquiert Postmates, société américaine de livraison gérant un réseau de coursiers, dont Sofina était actionnaire depuis 2016.

Sofina participe à une nouvelle augmentation de capital dans VerSe Innovation.

Sofina annonce pendant un Virtual Village Meeting à l'ensemble de ses collaborateurs qu'un total de 40 jours de congé additionels à prendre sur les deux prochaines années leur est accordé afin de les remercier pour leurs efforts durant la crise et leur permettre de réaliser des projets personnels.

Au 31 décembre, l'actif net de Sofina atteint une valeur de 8,9 milliards EUR.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

CHIFFRES-CLÉS ACTIONNAIRES STRATÉGIE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MESSAGE AUX

Rapport du Conseil d'Administration

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. ENVIRONNEMENT MACRO-ÉCONOMIQUE

L'année 2020 restera gravée dans la mémoire collective. La rapidité et l'ampleur de la paralysie mondiale causée par le virus Covid-19 sont des événements jamais vus en temps de paix. La pandémie a entraîné la mort de plus de deux millions personnes et a plongé dans la pauvreté des dizaines de millions d'autres dans le monde. En termes économiques, la contraction de l'économie mondiale semble avoir été limitée aux alentours de 4% grâce notamment à une certaine résilience des économies avancées et à un rebond rapide de l'économie chinoise.

Cet impact global limité ne doit cependant masquer ni les inégalités face aux conséquences économiques de la crise, nettement plus marquées au sein des pays émergents et parmi les personnes en situation de précarité dans les pays développés, ni les incertitudes qui pèsent sur la rapidité et la pérennité de la reprise. La première va dépendre de l'évolution des contaminations ainsi que de la vitesse de déploiement et de l'efficacité des vaccinations en cours contre les différents variants du virus. La seconde dépendra de la capacité des gouvernements à prendre des mesures favorisant une croissance durable et équitable malgré les risques de ralentissement liés aux sous-investissements, sous-emplois et contractions de main-d'œuvre.

Ce niveau d'incertitude est calculé par le Fond Monétaire International au moyen d'un « indice mondial d'incertitude », qui mesure l'incertitude économique et politique mondiale de manière trimestrielle dans 143 pays. Cet indice était à fin décembre 2020 supérieur d'environ 50% à sa moyenne historique enregistrée au cours de la période 1996-2010, après avoir connu un pic de hausse de plus de 90% au mois de mars de la même année.

On retrouve les mêmes évolutions et incertitudes au niveau des marchés financiers. Ainsi, les performances relativement « stables » de la fin d'année ne doivent pas faire oublier les importantes variations sur l'année, avec notamment la plus forte correction boursière de ces dernières décennies en mars 2020, suivie d'une incroyable remontée des cours dans les mois qui ont suivi. Cette remontée ne fut cependant pas homogène, ni parmi les différents secteurs, ni selon les régions du globe. Au niveau de ces dernières, ce sont les bourses asiatiques et américaines qui ont connu la meilleure performance en 2020, alors qu'au niveau des secteurs, c'est à nouveau celui des technologies qui s'en est le mieux sorti.

La diversification géographique et sectorielle du portefeuille de Sofina ainsi que l'exposition à certains secteurs et régions ayant bien performé en 2020 lui ont permis de faire preuve de résilience face aux impacts négatifs de la crise actuelle.

2. PERFORMANCES DE SOFINA

Comme indiqué les années précédentes, la valeur de Sofina ainsi que ses performances d'une année à l'autre s'apprécient au regard de l'évolution de ses fonds propres et de son dividende. Elle diffère en ce sens des autres valeurs, pour lesquelles le chiffre d'affaires et/ou le bénéfice net sont souvent les principaux indicateurs de performance.

Depuis 2016, la Société mesure sa performance sur le long terme en comparant l'évolution de ses fonds propres par action ajustés à un indice de référence, le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (« MSCI ACWI ») sur une période roulante de sept années.

Cet indice de référence est considéré comme le plus approprié en raison (i) de la stratégie d'investissement mondiale de Sofina (qui appelait une référence à un indice mondial « World Index » (« WI »)) et (ii) des investissements du groupe Sofina en Asie et dans le reste du monde (qui justifiaient le choix pour l'indice reprenant l'ensemble des pays « All Countries » (« AC »)). La base actionnariale essentiellement européenne de la Société et son admission à la cote sur Euronext Brussels ont enfin guidé le choix vers le libellé en euro de cet indice.

Sofina a dans l'ensemble réalisé une excellente performance au cours des derniers exercices au regard de l'évolution de ses fonds propres par rapport à son indice de référence. Ainsi, la rentabilité de ses fonds propres (dividendes bruts réinvestis) a progressé de 18,0% sur l'année écoulée alors que le MSCI ACWI a affiché une performance de 6,7% sur la même période. En ce qui concerne les sept derniers exercices, la performance de Sofina était de 13,4% (1), tandis que son indice de référence affichait une performance de 10,7%.

3. ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES ET RÉSUMÉ DES ÉTATS FINANCIERS

Lors de l'année écoulée, les capitaux propres consolidés de Sofina sont passés de 7.629 millions EUR au 31 décembre 2019 à 8.900 millions EUR au 31 décembre 2020, soit respectivement 226,92 EUR et 264,59 EUR par action, ce qui constitue une progression des capitaux propres par action de 16,6% hors dividende distribué.

Le bénéfice consolidé s'établit à 1.379,1 millions EUR, en augmentation de 14,9% par rapport aux 1.199,9 millions EUR de l'exercice 2019. Cette augmentation du bénéfice consolidé est principalement due à l'évolution de la juste valeur des participations du groupe Sofina telle que plus amplement détaillé dans les Annexes aux états financiers consolidés reprises dans la section Comptes et annexes du présent Rapport annuel.

Au niveau des comptes sociaux de Sofina SA, les capitaux propres sont passés de 2.826 millions EUR au 31 décembre 2019 à 2.858 millions EUR au 31 décembre 2020. Le total de l'actif figurant au bilan de l'exercice 2020 est de 3.159 millions EUR, contre 2.958 millions EUR lors de l'exercice précédent.

Les comptes sociaux enregistrent un bénéfice de 138 millions EUR au 31 décembre 2020 contre 307 millions EUR au 31 décembre 2019. Les immobilisations financières sont quant à elles passées de 1.663 millions EUR en 2019 à 1.843 millions EUR en 2020.

Comme les années précédentes, Sofina a travaillé en 2020 à la gestion de sa trésorerie. Elle a aussi augmenté le montant de ses lignes de crédit et facilités de caisse pour les porter à un montant global au niveau du groupe de 505 millions EUR en 2019 à 865 millions EUR à fin 2020, afin d'adapter sa flexibilité financière à la mesure de l'évolution de ses fonds propres.

4. DIVIDENDE

Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2021 d'approuver la distribution d'un dividende brut de 3,01 EUR par action (2), comparé à un dividende brut de 2,90 EUR par action en 2019. Cette augmentation du dividende brut est en ligne avec la politique de distribution appliquée depuis 1956 – année de la constitution de la Sofina actuelle – de proposer un dividende annuel brut en augmentation régulière. Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera mis en paiement à partir du mardi 18 mai 2021.

5. ACTIONS PROPRES ET ÉVOLUTION DE L'ACTION SOFINA

Sofina SA détenait 611.528 actions propres au 31 décembre 2020, représentant 1,79% de son capital social. Elle a cédé 120.200 actions propres en 2020 dans le cadre des exercices d'options. Conformément à sa politique en la matière et sur la base des autorisations reçues en Assemblée Générale, elle a réalisé plusieurs opérations d'achat en 2020 portant sur un total de 100.000 actions propres ; elle avait racheté 125.000 actions propres en 2019. L'autorisation de procéder à des rachats d'actions propres a été renouvelée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2019 pour une durée de cinq ans.

À titre d'information, les cours extrêmes de clôture de l'action Sofina sur Euronext Bruxelles en 2020 ont été de 155 EUR et 277 EUR, alors que le cours s'est apprécié sur l'année de quelques 43,82% hors dividende distribué.

(1) Calculée sur la base des fonds propres publiés pour les exercices 2013 à 2015 et sur la base des fonds propres retraités selon la norme IAS 28, §18 pour les exercices 2016 et 2017 de sorte que les fonds propres soient comparables à ceux depuis l'adoption du statut d'Entité d'Investissement. (2) Le dividende brut exprimé sans arrondi s'élève à 3,014286 EUR.

18,0% RENTABILITÉ ANNUELLE MOYENNE DE SOFINA SUR 2020

« Après un partenariat de plus de quatre décennies, Sofina a décidé de céder tranquillement mais sûrement ses parts dans Colruyt. Sofina a mené un très beau parcours à nos côtés, et a toujours été d'un grand soutien, même dans les années 1980, lorsqu'une certaine appréhension régnait quant à savoir si le groupe Colruyt allait survivre. Sofina a même réinjecté des fonds tant elle y croyait. Aujourd'hui, nous disons également au revoir à François Gillet, dont le mandat n'est pas prolongé. Il est administrateur chez nous depuis 1996, j'ai toujours beaucoup bénéficié de son soutien, de ses suggestions et conseils… un doigt qui se lève : " ne faudrait-il pas faire attention à ceci ou regarder cela…? ". Ce n'étaient pas toujours des signaux très explicites, mais ils arrivaient toujours à point nommé. »

JEF COLRUYT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE COLRUYT, SEPTEMBRE 2020

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MESSAGE AUX

ACTIONNAIRES STRATÉGIE

APERÇU DES PARTICIPATIONS RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

D'ENTREPRISE ÉQUIPE

6. PHILOSOPHIE, THÈMES D'INVESTISSEMENT, RELATION AVEC LES SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE ET UNPRI

L'activité de Sofina consiste à traiter les opportunités d'investissement qu'elle se crée dans ses géographies de prédilection, l'Europe, l'Asie et les États-Unis, au travers de ses trois styles d'investissement dans ses secteurs cibles, ainsi qu'à soutenir les participations du portefeuille et être un partenaire de confiance, que ce soit de manière capitalistique ou en apportant des conseils basés sur son expérience, son expertise sectorielle, ses compétences et son réseau de relations. Lorsque la logique de sa présence au capital ne s'impose plus, si elle estime ne plus être le meilleur actionnaire pour la société, ou ne plus pouvoir y contribuer valablement, ou encore que les espoirs de rendement à long terme de celle-ci ne sont plus satisfaisants, elle se retire totalement ou partiellement du capital.

Ce faisant, Sofina applique sa mission qui consiste à « accompagner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs projets de croissance par l'apport de conseils et de capital patient » et continue à implémenter la stratégie adoptée en 2014 et revue de manière régulière. Celle-ci se déploie au travers de trois styles d'investissement complémentaires et gérés par une équipe d'investissement sous une seule signature adoptée en 2015 : « Purpose & Patience ».

En 2020, Sofina a poursuivi son engagement en tant que signataire des Principes pour l'Investissement Responsable développés par les Nations Unies (« UNPRI »). Comme développé plus amplement dans la section Responsabilité Sociétale d'Entreprise du présent Rapport annuel, Sofina a poursuivi l'intégration des six Principes pour l'Investissement Responsable de l'UNPRI dans sa stratégie d'investissement et a adopté une Politique d'investissement responsable, disponible sur son site internet (3), qui décrit comment les facteurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (« ESG ») sont pris en compte dans ses décisions d'investissement et le suivi des sociétés du portefeuille. Dans ce cadre, elle a également développé un outil interne baptisé « ESG Framework » qui permet d'analyser l'impact ESG des sociétés de son portefeuille et des opportunités d'investissement.

7. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN 2020

En ce qui concerne le premier style d'investissement, l'exercice écoulé a été marqué par une prise de participation par le groupe Sofina à hauteur de 12,2% dans Salto Systems, leader mondial dans le développement et la production de solutions de contrôle d'accès électronique de pointe, en particulier dans les secteurs où la sécurité est essentielle. Cette opération a été effectuée aux côtés d'actionnaires existants tels qu'Alantra et de nouveaux investisseurs tels que Peninsula Capital et Florac, dans le cadre d'une augmentation de capital et d'une transaction secondaire, et a permis à Salto d'acquérir Gantner Electronic Austria Holding, une société autrichienne spécialisée dans le verrouillage électronique innovant, les paiements sans numéraire, le contrôle des accès et les systèmes d'entrée pour les centres de loisirs, de fitness et les entreprises.

Outre ce nouvel investissement, le groupe Sofina s'est renforcé dans The Hut Group (THG), une entreprise technologique anglaise de vente en ligne, avec des activités internationales dans les secteurs de la beauté et du bien-être, dans le cadre de son introduction en bourse sur le London Stock Exchange. Le groupe Sofina a également renforcé sa position capitalistique dans Polygone (holding de détention de GL events) dans le cadre d'une opération secondaire et d'une augmentation de capital de cette dernière.

Son investissement dans Byju's, leader parmi les fournisseurs de contenus éducatifs numériques, préalablement repris dans le style d'investissement Sofina Croissance a fait l'objet d'un transfert intragroupe et est à présent repris dans les Investissements minoritaires à long terme. Une faible partie de la participation de Sofina dans Byju's a été cédée lors de l'exercice écoulé dans le cadre de ventes secondaires.

La valeur de l'ensemble des Investissements minoritaires à long terme en transparence (4) est passée de 3.281 millions EUR au 31 décembre 2019 à 3.728 millions EUR au 31 décembre 2020, représentant environ 42% de ses fonds propres. À noter que cette évolution est en partie due au transfert de l'investissement dans Byju's de Sofina Croissance vers le premier style d'investissement.

Sofina Fonds Privés, le deuxième style d'investissement – qui couvre les investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement principalement aux États-Unis et en Asie – a connu une forte performance en 2020. Grâce à une surexposition au secteur de la technologie, ce style d'investissement a pu, de manière générale, bénéficier de l'accélération de la digitalisation liée aux restrictions imposées par la pandémie de Covid-19. Ceci s'est également traduit par une forte activité de levées de fonds et de nouveaux investissements ainsi que par de nombreuses introductions en bourse en fin d'année.

Ce deuxième style d'investissement représente à ce jour quelques 39% du total des fonds propres de Sofina. En ce qui concerne sa répartition géographique, 65% du portefeuille est investi dans des fonds gérés aux États-Unis, 27% en Asie et le solde en Europe et le reste du monde. En 2020, le groupe Sofina a souscrit à 53 fonds pour un montant total de 432 millions EUR, contre 54 fonds et 496 millions EUR en 2019. Le montant global des engagements non appelés à fin 2020 s'élève à 932 millions EUR, contre 1.003 millions EUR un an plus tôt. La valeur des investissements en transparence est passée de 2.379 millions EUR au 31 décembre 2019 à 3.458 millions EUR au 31 décembre 2020. Actuellement, les 20 principaux Gestionnaires en portefeuille sont : Abry, Atomico, Bain, Battery, DST, Francisco, General Atlantic, Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, Sequoia (États-Unis, Inde et Chine), Silver Lake, Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger Global, Trustbridge et Venrock.

Enfin, Sofina Croissance, le troisième style d'investissement qui concerne les participations dans des entreprises à forte croissance, a été très actif en 2020. Ainsi, quatre nouveaux investissements ont été réalisés avec des partenaires de confiance (fonds ou sociétés patrimoniales) dans des sociétés non cotées exposées à des thèmes de croissance en Asie et en Europe. Les secteurs concernés sont principalement les biens et services de consommation, la transformation digitale et l'éducation.

Les nouveaux investissements effectués lors de l'exercice 2020 sont les suivants :

• Collibra, l'entreprise de référence en « data intelligence », capable de gérer celle-ci pour toute entreprise afin d'en accélérer la transformation numérique ;
• K12 Techno Services, une société de gestion d'écoles offrant des services tels que du support académique, ainsi que des solutions technologiques à 37 écoles dans six villes d'Inde ;
• Kopi Kenangan, une chaîne indonésienne de points de vente de café à emporter (« grab & go ») frais, local et abordable ; et
• Qingzhu, une chaîne hôtelière se différenciant par une approche digitale de la gestion de ses hôtels, ciblant le segment « budget » en Chine.

Sofina a également renforcé sa position dans des sociétés de son portefeuille : Bira 91, une marque de bière indienne leader dans le segment haut de gamme, VerSe Innovation, plateforme technologique indienne qui permet de fournir un contenu personnalisé, Grand Rounds, plateforme digitale basée aux États-Unis, permettant aux patients d'accéder à des consultations de qualité, Graphcore, société britannique qui conçoit des microprocesseurs dédiés aux applications d'intelligence artificielle, Hector Beverages, producteur indien de jus de fruits traditionnels, MedGenome, société de recherche et de diagnostics basés sur le séquençage génomique et Practo, société technologique active dans le domaine de la santé en Inde.

Les participations reprises dans Sofina Croissance représentent un profil de risque et un espoir de rendement plus élevés que ceux rencontrés dans les Investissements minoritaires à long terme. Les pourcentages de détention n'y excèdent pas 25% du capital, et les montants investis ne dépassent en général pas 50 millions EUR en mise de fonds totale. La valeur de ces investissements en transparence est passée de 1.530 millions EUR au 31 décembre 2019 à 1.135 millions EUR au 31 décembre 2020, ce qui représente environ 13% des fonds propres totaux du groupe. À noter que cette évolution est fortement impactée par le transfert de l'investissement dans Byju's vers le premier style d'investissement.

8. ROTATION DU PORTEFEUILLE EN 2020

Au cours du dernier exercice, Sofina a continué la rotation de son portefeuille. En ce qui concerne les Investissements minoritaires à long terme, elle a cédé le solde de ses titres en Orpea, un des principaux acteurs mondiaux de la prise en charge globale de la dépendance, physique ou psychique, à domicile ou en institution. Sofina a également vendu au cours de l'année une partie de sa participation en bioMérieux, acteur mondial du diagnostic in vitro, Colruyt, groupe familial belge de distribution alimentaire ainsi que Danone, un leader mondial de l'alimentation saine.

Au niveau de Sofina Croissance, l'exercice 2020 a été marqué par la vente de l'entièreté de la participation du groupe Sofina dans Giphy, base de données et moteur de recherche en ligne de fichiers GIF (images animées), et par le désinvestissement du groupe dans Postmates, société de livraison à domicile gérant un réseau de coursiers, à la suite de son acquisition par Uber dans le cadre d'une opération d'échange d'actions. Le groupe Sofina a également vendu une partie de sa participation dans Pine Labs, société active dans les solutions IT innovantes dans l'écosystème des paiements.

9. ÉVÉNEMENTS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Depuis la clôture de l'exercice, Sofina a poursuivi ses activités de recherche de nouvelles opportunités d'investissement ainsi que de soutien aux sociétés et fonds en portefeuille.

Les opérations notoires depuis la clôture sont les suivantes :

• investissement de type Sofina Croissance dans la société CRED, plateforme de paiement de factures de cartes de crédit active en Inde ;
• investissement de type Sofina Croissance dans la société Mamaearth, une marque indienne de produits de soins, notamment pour bébés, permettant aux milléniaux urbains d'accéder à des produits naturels et sans toxines ;
• augmentation de la participation en VerSe Innovation et Graphcore, via selon le cas augmentation de capital ou opération secondaire ;
• Adjust, leader en mesure mobile et prévention de la fraude en ligne présent dans notre portefeuille Sofina Croissance, a annoncé son acquisition en février 2021 par AppLovin, une entreprise spécialisée dans le marketing des applications mobiles ;
• Clover Health, une société d'assurance maladie proposant des plans d'assurance Medicare Advantage, a été introduite en bourse en janvier 2021 par le biais d'un véhicule d'acquisition à usage spécialisé (communément appelé « SPAC ») ;
• cession supplémentaire d'actions Colruyt dans le cadre de la rotation de son portefeuille ;
• cession totale de la participation dans Rapala, un groupe finlandais leader mondial sur le marché de niche des hameçons et leurres de pêche, que Sofina accompagnait depuis 2005.

Par ailleurs, l'épidémie de Covid-19 et les mesures restrictives mises en place afin de limiter sa propagation continuent d'affecter les populations et certains secteurs de l'économie mondiale.

A cet égard, un groupe de travail a été mis en place au début de la pandémie au sein du groupe Sofina. Il suit de manière continue l'impact du Covid-19 sur les sociétés du portefeuille. Les sociétés actives dans les secteurs les plus

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MESSAGE AUX

ACTIONNAIRES STRATÉGIE

APERÇU DES PARTICIPATIONS

⁽³⁾ www.sofinagroup.com/fr/a-propos-de-sofina/politique-dinvestissement-responsable/

⁽⁴⁾ Les règles de valorisation du portefeuille d'investissement sont plus amplement décrites au point 2.3 des Annexes aux états financiers consolidés.

Le Conseil a également approuvé la mise en place et le financement du Sofina Covid Solidarity Fund, tel que décrit ci-après. Il a aussi soutenu la proposition du Comité Exécutif d'accorder 40 jours de congés supplémentaires aux collaborateurs du groupe, comme signe de reconnaissance pour les efforts significatifs accomplis lors de la pandémie et leur permettre de réaliser leurs projets personnels.

Le Conseil a revu les travaux de ses différents Comités et en a approuvé les recommandations. Ces travaux ont concerné en particulier, pour le Comité d'Audit, l'approbation des comptes annuels et semestriels, le plan d'audit interne, le suivi des développements internes en matière de cybersécurité, les processus d'investissement, le travail de revue des valorisations internes du portefeuille réalisé par Duff & Phelps, l'approbation des services non-audit prestés par le Commissaire, le transfert intragroupe de la participation dans Byju's de Sofina Ventures SA vers Sofina SA et la nomination du nouveau Commissaire ainsi que les relations avec ce dernier.

Le Comité de Nomination a, pour sa part, présenté au Conseil le compte-rendu de ses réflexions sur la composition du Conseil et de ses Comités, la nomination de Dominique Lancksweert et de Charlotte Strömberg respectivement en tant que Président et Vice-Présidente du Conseil, et le renouvellement des mandats d'Administrateurs venant à échéance lors de l'Assemblée Générale du 7 mai 2020.

Le Comité de Rémunération enfin a partagé avec les membres du Conseil le fruit de ses travaux relatifs principalement au plan d'intéressement à long terme (« LTIP »), à la Politique de rémunération et au Rapport de rémunération, à l'exercice comparatif des rémunérations du CEO et du Comité Exécutif effectué tous les trois ans avec l'aide d'un consultant externe ainsi que l'invitation donnée aux Administrateurs non Exécutifs d'acquérir une année de tantièmes bruts en actions Sofina dans le cadre de la recommandation reprise dans le Principe 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 »).

Le Conseil a continué à suivre les développements réglementaires, dont le nouveau Code des sociétés et des associations ainsi que le Code 2020 et a approuvé un Code de Conduite interne ainsi qu'une nouvelle version de sa Charte de Gouvernance d'Entreprise, des Règlements d'Ordre Intérieur du Conseil et de ses Comités et du Dealing Code..

Le Conseil a poursuivi la réflexion sur les engagements du groupe sur les aspects ESG et suivi les différentes initiatives et projets lancés tant au niveau interne qu'au niveau de l'activité d'investissement de Sofina, en tant que signataire des UNPRI.

Parmi ces projets – plus amplement décrits dans la section Responsabilité sociétale d'entreprise du présent Rapport annuel – 2020 a été marquée par le développement en interne d'un outil destiné à mesurer l'impact ESG des sociétés du portefeuille et des opportunités d'investissement. Cet outil a été appliqué avec l'aide d'un consultant pour un certain nombre de sociétés du portefeuille, ainsi que lors de l'analyse de nouvelles opportunités d'investissement. En ce qui concerne les projets ESG internes, ceux-ci concernent la formation continue, essentiellement de manière digitale en raison de la pandémie, la poursuite de programmes

« À une époque où les méthodes d'éducation ont radicalement changé, Sofina nous a aidés à naviguer dans un environnement incertain et complexe via son accès à l'information, ses analyses et ses conseils. Cela nous a permis de rester motivés à fournir des solutions et des services d'éducation nouveaux et innovants aux éducateurs et étudiants établis en Inde. L'équipe de Sofina est toujours là pour nous aider, nous mettre en relation avec des partenaires pertinents, ou simplement nous servir de sparring-partner pour réfléchir ensemble à certaines idées. »

JAI DECOSTA, CEO, K12 TECHNO SERVICES

d'incitation au soutien d'œuvres caritatives par les collaborateurs du groupe (« matching gift programme ») et d'implication personnelle dans l'aide apportée à celles-ci (« local volunteering programme »), la revue de la politique de voyage et la politique de mobilité, visant à réduire et compenser les émissions de carbone lors des voyages professionnels et de la flotte automobile, la continuation d'objectifs collectifs annuels de réduction de l'empreinte environnementale et le soutien continu à la politique philanthropique développée par la Plateforme pour l'Éducation et le Talent et plus récemment au travers d'une initiative similaire en Asie, la Temple Garden Foundation.

Par ailleurs, frappée par la variation importante de l'impact de la pandémie sur les communautés au travers des régions dans lesquelles elle est active, Sofina a lancé en juillet 2020 le Sofina Covid Solidarity Fund, géré par la Fondation Roi Baudouin. Ce dernier a vocation à lutter contre les conséquences négatives de la pandémie de Covid-19 au niveau mondial, en se concentrant sur deux problématiques clés directement liées aux secteurs cibles de Sofina, à savoir des défis spécifiques dans les systèmes et services de soins de santé et la fracture numérique dans le secteur de l'éducation. À l'initiative du Comité Exécutif, Sofina s'est engagée à soutenir à hauteur de 20 millions EUR – auxquels s'ajoutent des contributions additionnelles de son management et de membres de son Conseil d'Administration – les projets sélectionnés par le comité de gestion du Sofina Covid Solidarity Fund sur une durée de vie de deux ans se terminant à la mi-2022.

La section Responsabilité Sociétale d'Entreprise contient de plus amples informations sur les projets sélectionnés jusqu'à présent par le Sofina Covid Solidarity Fund.

Enfin, Sofina a continué en 2020 à renforcer ses équipes d'investissement et Corporate Services. Sur une base consolidée, cela représente cinq recrutements (deux à Singapour, deux à Bruxelles, et un à Luxembourg), le retour d'un membre de l'équipe d'investissement au sein du bureau luxembourgeois après avoir accompli un MBA, ainsi qu'une demi-douzaine de stagiaires que Sofina accueille en permanence dans ses trois bureaux. En raison de la pandémie, les différents programmes d'échange de collaborateurs entre les bureaux ont malheureusement dû être interrompus.

La Société n'a pas de succursale ni d'activité de recherche et développement.

11. ATTESTATION DES ÉTATS FINANCIERS 2020

Harold Boël, Chief Executive Officer, atteste au nom et pour compte du Conseil d'Administration que, à sa connaissance :

• les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises consolidées globalement ;
• le Rapport du Conseil d'Administration contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises consolidées globalement, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

12. RENOUVELLEMENT DE MANDATS D'ADMINISTRATEUR

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 6 mai 2021, les mandats d'administrateur de Nicolas Boël, Laura Cioli, Laurent de Meeûs d'Argenteuil, Dominique Lancksweert, Anja Langenbucher, Catherine Soubie, Michel Tilmant et Gwill York viendront à échéance.

Il sera proposé aux actionnaires de reconduire leurs mandats, à l'exception de celui de Michel Tilmant qui, après 12 ans au Conseil de Sofina et ne répondant plus aux critères d'indépendance du Code 2020, a informé la Société qu'il ne solliciterait pas le renouvellement de son mandat. Le Conseil ne proposera pas de nouvelle nomination.

Ce dernier tient à remercier vivement Michel Tilmant pour le rôle significatif qu'il a joué dans le développement de Sofina ces dernières années, en particulier grâce à la qualité de ses jugements et son engagement généreux. Il lui souhaite le meilleur pour l'avenir.

Les autres éléments d'information requis par le Code des sociétés et associations ainsi que le Code 2020 en matière de gestion et de gouvernance se retrouvent dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise et dans le Rapport de rémunération repris dans la section Gouvernance d'entreprise du présent Rapport annuel. Ces deux documents font partie intégrante du présent Rapport du Conseil d'Administration.

touchés bénéficient de l'accompagnement de nos équipes d'investissement, que ce soit de manière capitalistique, ou au travers de conseils ou de mise en contact avec notre réseau de relations.

Il n'y a pas eu d'autre événement depuis la fin de l'exercice susceptible de modifier de manière significative la liquidité, la solvabilité et la rentabilité de la Société.

10. ÉVOLUTIONS INTERNES

Le Conseil d'Administration a été tenu informé de manière régulière des mesures prises en interne par le groupe Sofina pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs face à la pandémie de Covid-19. Il a suivi de près l'évolution des sociétés du portefeuille et des mesures prises par ces dernières ainsi que la gestion de la trésorerie du groupe Sofina et les prévisions de liquidités. Il a également été informé de la poursuite des activités d'origination (« sourcing ») à l'attention de certaines géographies comme l'Allemagne, la France, le Royaume-Uni et le Benelux et a initié la revue biennale de la stratégie du groupe Sofina qui sera poursuivie en 2021.

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES STRATÉGIE

APERÇU DES PARTICIPATIONS

« Grâce à son expérience dans les investissements minoritaires à long terme dans des entreprises à forte croissance, Sofina est un excellent partenaire pour Collibra qui ambitionne de devenir un leader mondial du marché de la Data Intelligence. La stratégie de Sofina est parfaitement alignée avec nos objectifs. Nous apprécions leur vision à long terme, leurs conseils et leur réseau mondial. »

FELIX VAN DE MAELE, CO-FONDATEUR ET CEO, COLLIBRA

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APERÇU DES PARTICIPATIONS

INVESTISSEMENTS MINORITAIRES À LONG TERME

SOFINA FONDS PRIVÉS – INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS DE CAPITAL-RISQUE ET DE CAPITAL-DÉVELOPPEMENT

SOFINA CROISSANCE – INVESTISSEMENTS DANS DES ENTREPRISES À FORTE CROISSANCE

« Sofina continue d'être un précieux et solidaire partenaire de long terme pour THG alors que nous consolidons notre position de leader comme groupe technologique et e-commerce dans le secteur des produits de beauté et de la nutrition.

Le soutien de son équipe a été particulièrement apprécié cette année dans un contexte de forte croissance, de l'introduction de THG sur le London Stock Exchange et de la réalisation de plusieurs acquisitions stratégiques. »

INVESTISSEMENTS MINORITAIRES À LONG TERME

SOFINA FONDS PRIVÉS – INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS DE CAPITAL-RISQUE ET DE CAPITAL-DÉVELOPPEMENT

SOFINA CROISSANCE – INVESTISSEMENTS DANS DES ENTREPRISES À FORTE CROISSANCE

BIOMÉRIEUX	2009	FRANCE	p. 37
BIOTECH DENTAL	2018	FRANCE	p. 29
BYJU'S	2016	INDE	p. 34
CAMBRIDGE ASSOCIATES 2018		ÉTATS-UNIS	p. 28
CHAPOUTIER	2007	FRANCE	p. 39
COGNITA		2019 ROYAUME-UNI	p. 27
DANONE	1987	FRANCE	p. 41
DRYLOCK TECHNOLOGIES 2019		BELGIQUE	p. 26
FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT	2016	ÉTATS-UNIS	p. 31
GL EVENTS	2012	FRANCE	p. 36
GROUPE PETIT FORESTIER 2007		FRANCE	p. 38
HILLEBRAND		2016 ALLEMAGNE	p. 30
LUXEMPART		1992 LUXEMBOURG	p. 40
MÉRIEUX NUTRISCIENCES 2014		ÉTATS-UNIS	p. 35
NUXE	2019	FRANCE	p. 25
SALTO SYSTEMS	2020	ESPAGNE	p. 24
THE HUT GROUP		2016 ROYAUME-UNI	p. 33
VEEPEE	2016	FRANCE	p. 32

ÉTATS-UNIS	p. 42
ASIE	p. 42
EUROPE	p. 42

1STDIBS	2015	ÉTATS-UNIS	p. 56
ACT	2016	INDE	p. 55
AOHUA	2018	CHINE	p. 52
BIRA 91	2018	INDE	p. 52
CAREBRIDGE	2016	CHINE	p. 54
COLLIBRA	2020	BELGIQUE	p. 48
FORMA BRANDS	2019	ÉTATS-UNIS	p. 50
GRAND ROUNDS	2018	ÉTATS-UNIS	p. 52
GRAPHCORE		2018 ROYAUME-UNI	p. 51
HEALTHKART	2019	INDE	p. 50
HECTOR BEVERAGES	2015	INDE	p. 56
IHS TOWERS	2014	NIGÉRIA	p. 57
K12 TECHNO SERVICES	2020	INDE	p. 48
KOPI KENANGAN	2020	INDONÉSIE	p. 48
LENSKART	2019	INDE	p. 49
MEDGENOME	2017	INDE	p. 53
MISSFRESH	2018	CHINE	p. 53
OPSEO		2016 ALLEMAGNE	p. 54
PINE LABS	2015	INDE	p. 55
PRACTO	2015	INDE	p. 56
QINGZHU	2020	CHINE	p. 49
SPARTOO	2012	FRANCE	p. 57
TCNS	2016	INDE	p. 55
THOUGHTSPOT	2017	ÉTATS-UNIS	p. 54
VERSE INNOVATION	2019	INDE	p. 50
VINTED	2019	LITUANIE	p. 49
XINYU	2018	CHINE	p. 51
ZHANGMEN	2018	CHINE	p. 51
ZILINGO		2018 SINGAPOUR	p. 53

NOS PARTICIPATIONS (1)

(1) Font en général l'objet d'une notice, les sociétés dans lesquelles Sofina possède, directement ou indirectement, une participation revêtant un caractère de permanence ou représentative d'un secteur dans lequel elle est largement engagée et dont la juste valeur excède 5 millions EUR. Tant pour les Investissements minoritaires à long terme que les investissements dans des entreprises à forte croissance (Sofina Croissance), le classement des notices suit l'ordre chronologique de la date de l'investissement initial effectué par Sofina (du plus récent au plus ancien). Le pays du siège principal ou historique de chaque participation est indiqué ci-dessus ainsi qu'en début de notice. Le secteur dans lequel chaque participation est classée selon la ventilation sectorielle du portefeuille en transparence, reprise au point 2.6 des Annexes aux états financiers consolidés, est également mentionné en début de notice.

Sociétés cotées en bourse.

CHIFFRES-CLÉS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

Investissements minoritaires à long terme

Sociétés principalement en Europe avec une exposition mondiale

APPROCHE D'INVESTISSEMENT

Pourquoi?

Depuis plus de 60 ans, Sofina s'associe à des entrepreneurs, des familles et des équipes de direction en soutenant leurs projets de croissance afin de créer une valeur durable par l'apport de capital patient.

Notre vision à long terme, notre expérience stratégique et sectorielle, notre engagement en tant qu'investisseur res ponsable, nos ressources financières ainsi que notre vaste réseau à l'échelle mondiale représentent la contribution de Sofina dans les sociétés de son portefeuille.

Comment?

Sofina investit dans des entreprises ayant une trajectoire de croissance viable à long terme. Le portefeuille d'Investisse ments minoritaires à long terme se compose aujourd'hui principalement de sociétés basées en Europe avec un rayon nement mondial. Nous investissons généralement entre 75 et 300 millions EUR pour une participation minoritaire. Nous sommes des membres actifs et constructifs au sein du conseil d'administration de la société et nous partici pons à l'élaboration d'initiatives stratégiques. Notre niveau de capitalisation nous permet de faire preuve de patience et de soutenir la croissance de ces entreprises par le biais d'investissements additionnels ou de nouvelles acquisitions.

Notre approche est flexible et, parallèlement aux initiatives portant sur la croissance, nous sommes également en mesure de fournir des liquidités aux actionnaires existants ainsi que de soutenir des équipes de direction avec des partenaires partageant notre vision. Nous recherchons un alignement sans faille avec nos partenaires, souvent impliqués dans la gestion de la société.

En pratique

Au travers de notre activité de prise de participations mino ritaires à long terme, nous nous concentrons sur des entre prises ayant atteint un certain degré de maturité évoluant dans des marchés en croissance et disposant de perspec tives de gains de parts de marché, tout en appliquant les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans nos décisions d'investissement et dans le suivi des sociétés de notre portefeuille.

Les secteurs cibles d'investissement sont les biens et ser vices de consommation, la transformation digitale, l'édu cation et les soins de santé.

Depuis le début des années 70, de nombreux investissements ont été réalisés et Sofina est encore présente dans le capital de certains des premiers entrepreneurs qu'elle a soutenus.

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE

A fin 2020, le portefeuille des Investissements minoritaires à long terme est évalué à 3.728 millions EUR (1) et comprend 28 investissements.

DONNÉES AU 31/12/2020	EN MIO EUR	NOMBRE D'ENTREPRISES
Investissements en 2020	621 (1)	5
Sorties en 2020		397 2 complètes / 3 partielles
Portefeuille actuel	3.728	28

(1) Veuillez noter que l'investissement de Sofina dans Byju's est inclus dans les Investissements minoritaires à long terme (précédemment inclus dans Sofina Croissance).

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

D'ENTREPRISE ÉQUIPE

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose de mandats de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société. ** Donnée non encore auditée.

www.saltosystems.com

numéraire, le contrôle des accès et les systèmes d'entrée pour les loisirs, centres de

de l'hôtellerie (p. ex. Hilton, Meliá Hotels and Resorts), de la santé (p. ex. Cleveland Clinic),

Greystar, The Student Hotel, Sonder).

Salto Systems est un leader mondial dans le développement et la production de solutions de contrôle d'accès électronique de pointe, en particulier dans les secteurs où la sécurité est essentielle.

SALTO SYSTEMS *

www.nuxe.com

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

A travers son expertise dans les biens de consommation, Sofina est bien équipée pour accompagner la future croissance du groupe Nuxe. Une restructuration de l'actionnariat familial en 2019 a permis une prise de participation d'environ 49% dans le groupe aux côtés d'Aliza Jabès, fondatrice, actionnaire majoritaire et CEO depuis 1989. Cette transaction a également été l'occasion d'un refinancement de Nuxe, afin de lui permettre de continuer son développement international.

NUXE, marque leader française et pionnière de la cosmétologie naturelle, s'est imposée en 30 ans comme la référence sur un secteur qu'elle a contribué à inventer. Nuxe a su mêler plaisir d'utilisation et rassurance du circuit pharmaceutique dans des produits d'exception qui allient éveil des sens, force de la nature et efficacité de la science. Depuis l'Huile Prodigieuse créée en 1991, la marque Nuxe s'est particulièrement développée sur les soins visages, la protection solaire et le bio. Resultime, seconde marque du groupe, propose une action ciblée et efficace sur les signes de l'âge. En forte croissance, elle est déjà présente dans cinq pays. Outre la France, les principaux marchés du groupe sont les pays de l'Europe de l'Ouest, où le développement a été particulièrement fort ces dernières années. Sofina, à travers son expertise et ses réseaux, contribue à l'extension de Nuxe au-delà de l'Europe, en particulier en Chine, et en ligne.

INTERNATIONALE)

NUXE, marque française pionnière de la cosmétologie naturelle, s'est imposée en 30 ans comme la référence en France et est présente dans 60 pays.

NUXE *

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose de mandats de représentation dans les organes de gouvernance de la société. * Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

www.drylocktechnologies.com

Drylock Technologies via une augmentation de capital, pour permettre à Drylock Technologies de mener à bien son plan de croissance. Ce dernier est basé sur le développement du portefeuille de produits technologiques et brevetés. À l'issue de cette transaction, Sofina est devenue un actionnaire minoritaire de Drylock Technologies aux côtés de Bart van Malderen, fondateur et CEO, qui reste l'actionnaire majoritaire de l'entreprise.

Sofina est représentée au conseil d'administration de Drylock Technologies.

marques, tout en maintenant des prix compétitifs grâce à un système de production à la pointe de la technologie. Dans le secteur des couches, l'entreprise a été à l'initiative de la dernière innovation d'envergure : Magical Tubes®, des tubes permettant de réduire le risque de fuites, via

une distribution plus homogène des fluides.

LILLYDOO

Lillydoo est un acteur allemand de premier plan dans le service d'abonnement pour l'achat de couches. L'entreprise a été fondée en 2015 par deux anciens employés de P&G qui se sont inspirés de la réussite du Dollar Shave Club. Peu de temps après son investissement dans Drylock, Sofina a investi dans Lillydoo pour soutenir sa croissance et accroître davantage son alignement avec Bart Van Malderen.

DRYLOCK TECHNOLOGIES *

Drylock Technologies est une entreprise familiale belge qui fabrique des produits d'hygiène, possède neuf sites de production et emploie plus de 2.500 personnes dans le monde.

10 PAYS D'IMPLANTATION

www.cognita.com

sements, répartis sur les marchés développés et émergents. Il gère certaines écoles prestigieuses dans des marchés clés, telles la Southbank International School à Londres, The British School of Barcelona en Espagne, la Stamford American International School à Singapour et l'International School Ho Chi Minh au Vietnam. À l'heure actuelle, Cognita assure l'éducation de plus de 50.000 étudiants au Royaume-Uni, en Espagne, en Suisse, à Singapour, au Chili, en Thaïlande, au Vietnam, au Brésil, à Hong Kong et en Inde. Le réseau d'établissements scolaires de Cognita repose sur des standards académiques rigoureux, sur le développement du caractère et sur une ouverture au monde. Chaque école a sa propre philosophie, avec des filières et des programmes d'éducation adaptés aux besoins des étudiants et des parents dans le marché qu'elle dessert.

PARTICIPATION

Sofina est entrée dans le capital de Cognita dans le cadre d'une augmentation de capital et par le biais d'une transaction secondaire. À la suite de cette opération, Sofina est devenue un actionnaire minoritaire dans Cognita. La majorité de la participation reste aux mains de Jacobs Holdings.

Sofina est représentée au conseil d'administration de Cognita.

Basée au Royaume-Uni, Cognita est une plateforme d'écoles indépendantes couvrant le segment K-12 (de la maternelle au supérieur). Son réseau, de dimension internationale, comprend 78 écoles réparties dans 10 pays et plus de 50.000 élèves.

COGNITA *

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS

$$^{29}$$

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

www.cambridgeassociates.com

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Sofina est l'un des clients de Cambridge Associates depuis de nombreuses années. En 2018, CA a finalisé une opération au cours de laquelle plusieurs de ses clients ont acquis des intérêts minoritaires dans l'entreprise. Sofina a largement contribué à l'opération et est devenue l'un des principaux actionnaires minoritaires.

Sofina est représentée au conseil d'administration. Son représentant préside le comité de rémunération et nomination.

Cambridge Associates (« CA »), basée à Boston, a fait ses débuts en conseillant depuis 1973 des fondations de renommée mondiale pour la gestion de leurs investissements. La société fut notamment l'un des pionniers de la stratégie alliant « high equity » et diversification. Aujourd'hui, CA est une société d'investissement au rayonnement global, aidant les fondations, les fonds de pension ainsi que des clients privés à mettre en place et à gérer des portefeuilles d'investissement sur mesure. L'objectif est de générer, selon des paramètres de risques définis, une rentabilité supérieure permettant à ses clients de maximiser leur impact sur le monde. CA offre à ses clients l'ensemble des services liés à une gestion de portefeuille discrétionnaire et non discrétionnaire. En fonction du niveau de délégation, CA propose une stratégie d'investissement, assure sa mise en œuvre et en garantit la gestion quotidienne. De plus, son expertise dans l'élaboration de portefeuilles, conjuguée à sa solide connaissance des catégories d'actifs, lui permettent de fournir des services de conseil et de mise à disposition de personnel aux clients souhaitant augmenter leurs ressources internes.

ACTIFS CONSEILLÉS

Cambridge Associates est une société de gestion d'actifs, assistant ses clients dans la construction de portefeuilles personnalisés.

CAMBRIDGE ASSOCIATES *

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose de mandats de représentation dans les organes de gouvernance de la société. ** Non encore audité. À noter que le périmètre de consolidation comptable de l'exercice clôturé le 31 décembre 2020 est différent du périmètre de consolidation comptable de l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

24,8%

DÉTENTION

AU 31/12/2020

8 PAYS PRÉSENCE

450 EMPLOYÉS

+2 MIO IMPLANTS DENTAIRES POSÉS

www.biotech-dental.com

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

En mai 2018, Sofina a participé à une augmentation de capital dans le groupe Biotech Dental aux côtés de Ceres Capital (structure d'investissement de l'entrepreneur Renaud Besançon).

Sofina est représentée au conseil d'administration de Biotech Dental.

Créée en 1987 par Philippe Veran, Bruno Thévenet et le Dr. Francis Poulmaire, Biotech Dental est une société de référence sur le marché européen de la dentisterie à travers une offre de produits et de services numériques exclusifs : conception et fabrication d'implants et de prothèses dentaires, scanner intra-oral, logiciel d'analyse du sourire, gouttières transparentes sur mesure fabriquées par des procédés de fabrication numérique innovants ainsi que les formations associées.

Biotech Dental est membre de Up Group (Upperside Capital Partners), fondé et dirigé par Philippe Veran et Bruno Thévenet. Up Group détient 15 autres sociétés dans des secteurs aussi variés que le médical, le sport, la cosmétique et l'industrie.

Biotech Dental est un des leaders européens sur le marché de la dentisterie, à travers une offre de produits et de services numériques exclusifs.

BIOTECH DENTAL *

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS

° Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

* 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société. ** Non encore audité.

En août 2016, Cobepa, une société d'investissement indépendante basée en Belgique et détenue par des actionnaires privés, et Sofina ont acquis une participation de 31,56% dans le capital de Hillebrand. À la suite de cette transaction, Cobepa, qui était déjà présente au capital de Hillebrand, est devenue l'actionnaire majoritaire du groupe.

Sofina est représentée au conseil d'administration ainsi qu'au comité d'audit.

tique et du transport, opérant dans deux marchés de niche spécifiques : les boissons alcoolisées ainsi que les liquides en vrac. Dans les boissons alcoolisées, l'entreprise offre une

gamme complète de solutions et de services pour les boissons en caisse, le vin en vrac et la bière en fûts, à laquelle s'est ajoutée la gestion de la chaîne logistique de fûts vides pour les brasseries à travers la société Satellite Logistics Group, que le groupe a acquis en 2013. En ce qui concerne les liquides en vrac, Hillebrand offre des services logistiques intégrés principalement dans le transport par Flexitank. Cette ligne de service a été récemment renforcée avec l'acquisition de Braid en 2020, élargissant la présence du groupe vers de nouvelles catégories de produits et le transport par ISO Tanks.

Hillebrand est un leader mondial dans le domaine de la logistique et du transport de boissons et de produits nécessitant une attention particulière.

HILLEBRAND *

www.feim.com

lement pris une participation indirecte dans FEIM au travers de GoldIron (une entité conçue naires familiaux fondateurs) dans le cadre d'une opération sors financiers (Blackstone et Corsair) et des actionnaires familiaux fondateurs. En juin 2017 et en juin 2018, Sofina a acquis d'employés et de certains actionnaires familiaux des actions supplémentaires par l'intermédiaire de GoldIron. Au 31 décembre 2020, Sofina détenait indirectement 4,7% de FEIM.

ses clients une protection du capital. Cette stratégie comprend des investissements dans différentes catégories d'actifs, régions, industries et niveaux de capitalisation boursière. Grâce à son portefeuille de produits (fonds communs de placement, comptes gérés séparément et fonds privés) et divers canaux de distribution, FEIM offre ses services à des clients institutionnels ainsi qu'à des particuliers fortunés.

First Eagle Investment Management est une société de gestion d'actifs indépendante qui fournit des conseils en placement.

FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT  °

www.hillebrand.com

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL

STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

www.veepee.com

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Le groupe Veepee est basé en France, en Seine-Saint-Denis. L'acquisition de la société Privalia en avril 2016 par Veepee a entrainé la sortie de Sofina du capital de Privalia, où elle était présente depuis 2013. L'opération de rachat de Privalia a permis à Sofina de mieux connaître le groupe et d'initier les discussions qui l'ont conduite à en devenir actionnaire minoritaire.

Sofina a un représentant au conseil d'administration et est également représentée au comité stratégique.

Veepee, anciennement vente-privee, est l'un des plus importants sites d'e-commerce en Europe et se spécialise dans le déstockage de grandes marques à des tarifs préférentiels. La société a initialement développé le concept de vente évènementielle en ligne avec son site internet veepee.com. Les ventes sont limitées dans le temps (généralement de trois à cinq jours) et organisées en étroite collaboration avec plus de 6.000 marques internationales pour proposer des prix bénéficiant de larges décotes.

Le groupe est actif dans plusieurs secteurs dont la mode, les voyages, les divertissements et le vin. Avec une présence dans 13 pays, Veepee a étendu ses activités en Europe et en Amérique latine à la suite de différentes acquisitions : Vente-Exclusive, Privalia, eboutic.ch, zlotewyprzedaze.pl et Le Petit Ballon, réunies sous l'appellation Veepee.

Le groupe est toujours contrôlé par ses fondateurs au travers de leur holding Oredis.

+6.000 GRANDES MARQUES

Créé en 2001, Veepee est le leader européen des ventes événementielles sur internet et le spécialiste du déstockage en ligne de grandes marques.

VEEPEE *

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

The Hut Group (THG) est une entreprise technologique de vente en ligne, avec des activités internationales dans les secteurs de la beauté et du bien-être.

www.thg.com

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Sofina a acquis une participation dans l'entreprise en mai 2016 afin de financer l'expansion du groupe. Au cours des années 2017 à 2019, Sofina a acquis des parts supplémentaires via des transactions primaires et secondaires, afin de soutenir le groupe dans sa croissance rapide. Enfin, en 2020, Sofina a supporté l'introduction en bourse de la société et en a profité pour à nouveau renforcer sa participation au capital.

Sofina est représentée au conseil d'administration de la société.

Fondée en 2004 par le CEO Matthew Moulding, et ayant effectué son introduction en bourse sur le London Stock Exchange en septembre 2020, The Hut Group (« THG ») gère aujourd'hui plus d'une centaine de sites internet, offrant des services de distribution dans plus de 160 pays. THG opère principalement sur les segments de la beauté et soins personnels et du bien-être au travers de la gestion de ses marques propres et l'exploitation de ses plateformes de marché en ligne. Les activités du groupe reposent sur la technologie Ingenuity, une plateforme technologique dont il est le propriétaire. La société détient et exploite sa propre plateforme intégrée, couvrant l'ensemble des fonctionnalités spécifiques à ses activités de vente en ligne : l'hébergement des sites, le stockage des produits, la gestion des commandes, le traitement des données, les solutions de paiement ainsi que le service client.

Pour le groupe, la technologie Ingenuity se révèle être un accélérateur de croissance à l'échelle mondiale. Grâce à cette technologie unique, THG génère une traction importante autour de ses marques propres et sites de vente en ligne. En parallèle, la société offre l'accès à cette même technologie aux entreprises les plus innovantes.

8,1% POURCENTAGE DE DÉTENTION

+70% DES VENTES À L'INTERNATIONAL

1,6 MD GBP CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31/12/2020

178 SITES WEB DISPONIBLES VIA LA PLATEFORME THG

THE HUT GROUP *

CHIFFRES-CLÉS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

www.byjus.com

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Sofina est entrée dans le capital de Byju's en 2016 et a accru depuis lors sa participation à plusieurs reprises. Les autres investisseurs incluent Sequoia Capital, Chan Zuckerberg Initiative, Lightspeed Venture Partners, IFC, Tencent, General Atlantic, Naspers, Tiger Global et Silver Lake Partners.

Fondée en 2008, Byju's conçoit des programmes d'apprentissage efficaces, évolutifs et stimulants, axés sur le segment K-12 (de la maternelle au supérieur) ainsi que des tests de préparation aux examens.

Actif en Inde et au Moyen-Orient, Byju's compte plus de 50 millions d'étudiants inscrits sur sa plateforme et plus de 3,5 millions d'abonnements annuels payants.

En 2019, la société a commencé son internationalisation aux États-Unis avec l'acquisition d'Osmo, et a lancé un nouveau produit éducatif en collaboration avec Disney.

En 2020, l'entreprise a aussi procédé à l'acquisition de WhiteHat Jr., une entreprise basée en Inde proposant des cours de codage en ligne dans le monde entier.

BYJU'S °

Byju's est un leader parmi les fournisseurs de contenus éducatifs numériques.

° Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

www.merieuxnutrisciences.com

nue actionnaire de Mérieux NutriSciences Corporation à l'occasion d'une augmentation de capital destinée à soutenir la croissance du groupe, actif sur un marché en consolidation. La société est majoritairement détenue par l'Institut Mérieux depuis 1997 à la suite du rachat du groupe Silliker aux États-Unis.

Sofina est présente au conseil d'administration. Son représentant est également membre du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération et du comité d'investissement.

L'objet des analyses consiste, entre autres, en la détection de bactéries, contaminants ou impuretés ainsi qu'en l'analyse de composants chimiques. À l'origine spécialisé dans l'agroalimentaire, qui reste son cœur de métier, le groupe a ensuite étendu son expertise aux industries agrochimiques, pharmaceutiques et cosmétiques. La société a plus de 50 ans d'expérience avec les entreprises leaders de l'agroalimentaire. Mérieux NutriSciences et Biofortis, son entité de recherche sous contrat, accompagnent les entreprises dans le développement de leurs produits innovants.

Mérieux NutriSciences propose des solutions d'analyse et de support au développement de nouveaux produits afin de prévenir les risques sanitaires liés à l'alimentation.

MÉRIEUX NUTRISCIENCES *

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

$$^{57}$$

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose de mandats de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

www.gl-events.com

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Sofina est entrée dans le capital de GL events en 2012 dans le cadre d'une augmentation de capital ainsi que d'une opération secondaire dans le holding Polygone. Entre 2013 et 2020, Sofina a acheté des actions via des opérations primaires et secondaires dans GL events et Polygone pour soutenir l'expansion internationale du groupe et renforcer sa position.

Sofina est représentée par un administrateur au niveau du conseil de Polygone, et par deux administrateurs au niveau du conseil de GL events (membre aux comités d'audit, de rémunération et nomination).

GL EVENTS *

Le groupe, fondé en 1978, intervient pour le compte de nombreux clients publics et privés dans le monde : entreprises, institutions et organisateurs de manifestations. Il les accompagne sur l'ensemble de leurs projets événementiels.

Le groupe est organisé en trois pôles. GL events Live, le métier historique de GL events, regroupe l'ensemble des métiers de l'événementiel corporate, institutionnel et sportif. Ses équipes apportent des solutions clés en main comprenant la stratégie, la conception et la mise en œuvre. GL events Exhibitions pilote et anime plus de 300 salons pour compte propre, couvrant de nombreux secteurs : agroalimentaire, culture, textile/mode, industrie. GL events Venues gère un réseau de plus de 50 sites événementiels (centres de congrès, parcs d'exposition, salles de spectacles et espaces multifonctionnels) répartis sur dix pays.

Groupe intégré des métiers de l'événement, GL events est un acteur de référence présent sur les trois grands marchés de l'événementiel.

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

www.biomerieux.com

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Le siège de bioMérieux se situe à Marcy-l'Étoile en France. Les équipes de Sofina et de l'Institut Mérieux se connaissent depuis 2003, soit six ans avant l'investissement de Sofina, ce qui a permis de créer une relation de confiance en amont de l'investissement effectué en 2009.

Depuis, la relation s'est enrichie par la participation de Sofina aux réunions du conseil d'administration et du comité d'audit, dont l'administrateur présenté par Sofina assume la présidence.

L'histoire du groupe remonte à 1890, quand Marcel Mérieux développa une gamme de vaccins et de produits biologiques. bioMérieux, acteur mondial dans le domaine du diagnostic in vitro, est le leader des solutions de diagnostic de détection microbienne pour les applications cliniques et industrielles (agroalimentaire, biopharma, cosmétique), ainsi que dans le domaine du diagnostic moléculaire syndromique des maladies infectieuses. Les solutions de diagnostic clinique détectent la présence d'agents pathogènes ou dosent des substances secrétées par le corps humain. Les solutions de contrôle microbiologique industriel réalisent des tests de contrôle microbiologique tout au long de la chaîne de production et vérifient l'absence de bactéries pathogènes ou de micro-organismes qui pourraient altérer la qualité des produits.

La société est contrôlée depuis sa création par l'Institut Mérieux et est dirigée par la quatrième génération de la famille Mérieux.

AU 31/12/2020 +12.000 EMPLOYÉS

+100.000 SYSTÈMES INSTALLÉS À TRAVERS LE MONDE

160 PAYS 44 FILIALES PRÉSENCE INTERNATIONALE

FRANCE SOINS DE SANTÉ 2009

Acteur mondial du diagnostic in vitro, bioMérieux offre des solutions de diagnostic améliorant la santé du patient et la sécurité du consommateur.

BIOMÉRIEUX *

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose de mandats de représentation dans les organes de gouvernance de la société. ** Non encore audité.

www.petitforestier.com

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

En août 2007, Sofina est entrée à hauteur de 19,9% dans le capital de la société Groupe Petit Forestier, holding de détention et d'animation du groupe contrôlant totalement toutes ses filiales. La famille Forestier détient toujours la majorité du capital du groupe.

Sofina est représentée par deux administrateurs au conseil de surveillance de la société.

Fondé en 1907 par la famille Forestier, Groupe Petit Forestier est le leader européen de la location frigorifique avec plus de 20.000 clients et une flotte composée de plus de 60.000 véhicules.

Groupe Petit Forestier a fait le choix de développer son savoir-faire quasi exclusivement dans le domaine du froid et commercialise une offre multi-produits qui couvre à la fois la location de véhicules, de meubles et de containers frigorifiques. La politique de développement du groupe s'articule autour de quatre axes majeurs : la croissance organique, le développement à l'international, la spécialisation et le service. Avec la récente acquisition de la société new-yorkaise Mendon Leasing Truck Rental, Groupe Petit Forestier signe une nouvelle étape clé de son développement en exportant son savoir-faire de loueur de froid sur le continent nord-américain.

VÉHICULES

300 SITES EN FRANCE ET EN EUROPE

Groupe Petit Forestier est le leader européen de la location frigorifique, couvrant à la fois la location de véhicules, de meubles et de containers.

GROUPE PETIT FORESTIER *

www.chapoutier.com

à trois reprises de soutenir l'expansion du groupe Chapoutier en participant à de nouvelles augmentations de capital pour financer l'extension des capacités de production et l'achat de vignobles.

Sofina s'est renforcée en 2018 à la faveur d'une transaction secondaire dans le holding de contrôle. Sofina est présente au conseil d'administration et soutient la société via sa présence dans différents comités du conseil.

avec de nombreux prix et notes dans les journaux spécialisés. S'appuyant sur un important vignoble en pleine propriété ou sous gestion (près de 500ha), la croissance a été nourrie par l'activité de sous-traitance qui a permis de suivre la progression rapide de la demande. Le groupe s'appuie également sur une importante force de vente à travers le monde, soutenue dernièrement par des activités œnotouristiques.

Le groupe dispose enfin d'un important patrimoine foncier non exploité, qui constitue une réserve de valeur et de moyen de production pour le long terme.

Chapoutier est l'une des principales maisons vinicoles de la vallée du Rhône et est présente dans d'autres régions. La Maison Chapoutier est un des pionniers de la biodynamie.

CHAPOUTIER *

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS

* Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Le siège social de Luxempart se situe au Luxembourg. Sofina est actionnaire de Luxempart depuis 1992, date de la reprise de BIL Participations par les actionnaires de référence actuels de Luxempart.

Le conseil d'administration de Luxempart est composé de 13 membres, dont 8 membres indépendants. Sofina y est représentée. Son représentant préside le comité d'audit, de compliance et des risques.

Luxempart est un actionnaire professionnel actif qui gère depuis 1988 un portefeuille de participations principalement basées au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne. Les activités d'investissement de Luxempart sont organisées autour de deux axes : les « investissements directs » et les « fonds d'investissement ».

L'équipe en charge des investissements directs est basée au Luxembourg et a pour mission d'identifier et d'exécuter les transactions directes principalement en Belgique, France, Luxembourg, Allemagne, Autriche et Suisse (région DACH). Luxempart gère également un portefeuille de participation dans des fonds d'investissement européens. C'est un investisseur de référence dans plusieurs sociétés de gestion en Italie, France et Allemagne. Luxempart prévoit de développer, en parallèle de son activité d'investissements directs, son portefeuille de fonds d'investissement en ajoutant de nouvelles géographies et en renforçant son équipe de gestion.

Luxempart est une société d'investissement cotée en bourse de Luxembourg, qui gère un portefeuille de participations cotées et non cotées.

LUXEMPART *

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

La société est basée à Paris. Le premier investissement de Sofina dans Danone date d'avril 1987. Depuis, Sofina a réalisé diverses opérations d'achatvente d'actions, de souscription, de conversion de dividendes. Sofina a notamment accompagné les premiers pas de Danone en Asie à travers une participation directe dans sa filiale locale.

Sofina a été représentée au conseil d'administration jusqu'en 2015 et garde depuis lors des contacts épisodiques avec les organes de gouvernance de la société.

Avec des marques comme evian, Nutrilon, Activia, Alpro ou Mizone, Danone se positionne comme le leader mondial de la santé par l'alimentation. Danone est un groupe mondial avec près de la moitié de ses ventes réalisées dans des pays émergents. Danone soutient ainsi l'exposition de Sofina à la croissance de la consommation des classes moyennes dans ces économies (l'Asie en particulier). Depuis son rachat de WhiteWave, le groupe bénéficie des nouvelles tendances de consommation de protéines végétales, ce qui complémente l'unique variété offerte par ses catégories de produits.

Signalons enfin qu'avec son Manifesto, et sa progressive conversion en B Corp TM, Danone est à la pointe du projet qui vise, outre le profit, à apporter du sens à l'activité réalisée et à avoir un impact positif sur l'environnement physique et humain.

23,6 MDS EUR CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31/12/2020

43% CHIFFRE D'AFFAIRES RÉALISÉ DANS DES PAYS ÉMERGENTS

DANONE

Danone est un leader mondial de la santé par l'alimentation, à travers ses quatre métiers : les Produits Laitiers, les Eaux, la Nutrition Infantile et Médicale.

www.luxempart.lu

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL

Sofina Fonds Privés – Investissements dans des fonds de capital-risque et de capitaldéveloppement

Capital-risque et capitaldéveloppement

1978 Premiers investissements +

HISTORIQUE ET DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

Depuis la fin des années 70, Sofina soutient des Gestion naires de fonds d'investissement en sociétés non cotées (« Fonds Privés »), se concentrant sur les fonds de capi tal-risque et de capital-développement (aussi appelés fonds venture capital et growth equity).

L'activité d'investissement dans ce type de fonds d'investisse ment peut se résumer comme suit : dans la plupart des cas, les investissements prennent la forme d'associations à durée déterminée de 10 à 12 ans qui sont gérées par des équipes spécialisées (les « Gestionnaires »). Ces derniers lèvent des fonds auprès d'investisseurs professionnels tels que Sofina, qui s'engagent à les financer en capital pour un montant défini lors de la souscription.

Les Gestionnaires disposent généralement d'une période de cinq ou six ans pour trouver des investissements cor respondant à leur stratégie de prédilection et appeler les sommes mises à leur disposition. Chaque fois qu'un de ces investissements est mené à son terme, les produits de ces sion sont immédiatement distribués aux investisseurs et les Gestionnaires perçoivent un intéressement lorsqu'une plus-value est réalisée.

SÉLECTION DE GESTIONNAIRES BASÉS AUX ÉTATS-UNIS OU AVEC UNE EXPOSITION MONDIALE

SÉLECTION DE GESTIONNAIRES BASÉS EN ASIE

SÉLECTION DE GESTIONNAIRES BASÉS EN EUROPE

• Abry
• Andreessen Horowitz
• Battery
• Bessemer
• DST
• Founders Fund
• Foundry Group
• General Atlantic
• H.I.G.
• Iconiq
• Insight
• IVP
• Kleiner Perkins
• Lightspeed (US, Inde & Chine)
• Lux Capital
• NEA
• Redpoint (US & Chine)
• Sequoia (US, Inde & Chine)
• Spark
• Spectrum
• Summit
  • TA Associates
  • Thoma Bravo
  • Thrive
  • Tiger Global
  • Venrock

• Ascendent

• China Renaissance
• ChrysCapital
• Crescent Point
• Falcon House
• Genesis
• GGV
• InvAscent
• Kedaara
• Loyal Valley Capital
• LYFE
• Multiples
• Qiming
• Source Code

• Trustbridge

• Atlantic Labs

• Atomico
• Blossom
• Dawn
• EMH
• Felix
• Highland
• Lake Star
• Local Globe
• Mérieux
• Northzone
• Singular
• Sofindev
• Stride

« Le secteur des soins de santé repose sur un dévouement inébranlable, une passion profondément ancrée, une innovation hors du commun et une communication mondialisée. On retrouve rarement ces qualités chez les investisseurs, mais nous les avons trouvées chez Sofina. LYFE est conscient que les soins de santé dépassent les frontières et nous avons consacré nos efforts à créer de la valeur internationale pour nos entreprises en mettant en place des passerelles. Sofina nous a soutenus et conseillés dans cette entreprise. Nous nous réjouissons de notre relation à long terme pour établir des liens humains plus solides à l'échelle mondiale. »

JAMES ZHAO, FOUNDING PARTNER, LYFE CAPITAL

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

D'ENTREPRISE ÉQUIPE

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

SITUATION ACTUELLE DE L'ACTIVITÉ

Au cours des quinze dernières années, l'activité Sofina Fonds Privés est devenue une activité d'investissement formalisée, représentant 39% des capitaux propres du groupe. Chaque année, de nouveaux engagements sont pris dans les fonds levés par différents Gestionnaires. Le montant de l'engagement annuel a augmenté progressivement afin d'assurer une diversification des millésimes à travers les cycles, et reflétant l'activité croissante dans les marchés. L'activité est gérée par une équipe d'investissement bénéficiant d'une expérience dans le domaine, couvrant l'ensemble des bureaux de Sofina et s'appuyant sur des équipes de support. L'équipe cherche à construire un portefeuille équilibré en développant une approche commerciale proactive visant à accéder aux fonds les plus exclusifs. A l'instar des Investissements minoritaires à long terme et de Sofina Croissance, les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance sont également pris en compte dans les choix opérés par Sofina Fonds Privés.

EXPOSITION PAR STRATÉGIE

En raison du profil de rentabilité-risque de leur stratégie, mais aussi de sa résonance avec l'ADN de Sofina, le portefeuille de Sofina Fonds Privés a toujours favorisé les fonds de capital-risque et de capital-développement. Ces fonds sont généralement investis dans des entreprises dont les fondateurs sont toujours actionnaires et présents dans le management, par opposition à des cibles d'acquisition où les investisseurs financiers prennent le contrôle de la société (« LBO »). Ce biais explique l'exposition aujourd'hui prépondérante du portefeuille Sofina Fonds Privés à ce type de fonds.

STRATÉGIE AU 31/12/2020 (EN MIO EUR)	JUSTE VALEUR PORTEFEUILLE (1)			ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Capital-risque	2.189	63%	425	46%
Capital développement	740	21%	257	28%
LBO	432	13%	182	19%
Autres stratégies	97	3%	68	7%
TOTAL	3.458	100%	932	100%

EXPOSITION PAR RÉGION

Les États-Unis restent le marché le plus développé pour les fonds de capital-risque et de capital-développement. Cela se reflète dans le portefeuille de Sofina Fonds Privés avec une exposition relativement élevée à cette région (65% en 2020).

Pour diversifier davantage son empreinte géographique et capitaliser sur les secteurs et régions à forte croissance, Sofina Fonds Privés a vu son exposition à l'Asie augmenter graduellement. Sofina peut ainsi bénéficier des tendances identifiées par ses Gestionnaires dans cette région : croissance de la classe moyenne, urbanisation rapide et population plus jeune.

En Europe, le portefeuille Sofina Fonds Privés a été réorienté vers un nombre limité de fonds européens de capital-risque et de capital-développement apportant une valeur supplémentaire au réseau existant.

Par ailleurs, en se concentrant sur les fonds de capital-risque et de capital-développement ainsi que sur l'empreinte géographique de son portefeuille, Sofina bénéficie d'une exposition mondiale sur ses secteurs cibles : la transformation digitale, les biens et services de consommation, l'éducation et les soins de santé.

GÉOGRAPHIE AU 31/12/2020 (EN MIO EUR)	JUSTE VALEUR PORTEFEUILLE (1)			ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Amérique du Nord	2.254	65%	602	65%
Europe de l'Ouest	284	8%	101	11%
Asie	920	27%	229	25%
TOTAL	3.458	100%	932	100%

EXPOSITION PAR GESTIONNAIRE

Au cours de la dernière décennie, la concentration du portefeuille Sofina Fonds Privés a diminué, même si les 20 principaux Gestionnaires représentent toujours plus de 50% de ce portefeuille. Par ailleurs, si Sofina suit avec rigueur la performance de ses Gestionnaires, sa politique est de maintenir des relations à long terme avec ceux-ci.

Actuellement, les 20 principaux Gestionnaires en portefeuille sont : Abry, Atomico, Bain, Battery, DST, Francisco, General Atlantic, Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, Sequoia (États-Unis, Inde et Chine), Silver Lake, Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger Global, Trustbridge et Venrock.

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE (2)

(EN MIO EUR)	2020	2019
Juste valeur au 1er janvier	2.379	1.954
Investissements (appels de fonds)	449	351
Distributions	-373	-398
Autres variations de la juste valeur	1.003	472
JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	3.458	2.379

FACTEURS DE SUCCÈS

Le choix de se lancer dans l'activité Sofina Fonds Privés et de la développer se voit aujourd'hui confirmé par les performances du portefeuille. Ces performances sont principalement basées sur la croissance des entreprises retenues par les Gestionnaires.

L'accès aux équipes de gestion les plus performantes est un des facteurs déterminants du succès du portefeuille. Ces Gestionnaires sont courtisés et les fonds qu'ils lèvent sont en règle générale sursouscrits. Le profil de Sofina, sa vision long terme, la stabilité de ses équipes et de son programme d'engagements, son expérience dans le secteur, son réseau et la crédibilité de ses performances lui permettent d'accéder à ces Gestionnaires de renom.

Toutefois Sofina veille constamment à réévaluer ces relations. Ceci s'applique tant aux meilleurs qui pourraient être confrontés à des défis tels qu'un changement d'équipe, qu'aux moins performants qui parviendraient à renverser la tendance. Les Gestionnaires plus récents font également l'objet d'une analyse régulière afin de déceler tôt ceux qui seront en mesure de surperformer leurs pairs dans le futur.

ENVIRONNEMENT EN 2020

États-Unis : Malgré la pandémie et le climat d'incertitude économique, les fonds de capital-risque américains se sont montrés résilients en 2020. Ils ont notamment bénéficié de leur exposition au secteur des technologies qui a profité de l'accélération de la digitalisation en particulier dans les domaines du cloud, du commerce en ligne et de la livraison à domicile. On a pu observer une forte activité des levées de fonds avec une augmentation des montants déployés notamment au stade d'expansion (« late stage »). La dynamique des introductions en bourse a connu un extraordinaire revirement de situation : après un premier semestre 2020 paralysé par la pandémie, le deuxième semestre a connu une très forte reprise menée par le secteur des technologies, pour finir comme l'année record du nombre d'introductions en bourse sur le marché américain.

Asie : L'Asie a été la première région touchée par la crise du Covid-19 mais certains pays, dont la Chine, ont réussi à redresser la situation et bénéficié par conséquent d'un environnement macroéconomique plus favorable. Cependant, les tensions géopolitiques entre les États-Unis et la Chine font peser un risque de séparation technologique entre ces pays. La dynamique des fonds de capital-risque reste positive et en ligne avec les années précédentes. Le troisième trimestre 2020 a connu une relance significative de l'activité menée par la Chine, qui continue sa reprise, et l'Inde, qui a su renverser la tendance avec plusieurs transactions importantes (p. ex. Jio, Byju's) malgré un environnement économique difficile. Les secteurs de la santé digitale (p. ex. télémédecine) et de l'éducation digitale notamment ont connu un fort succès en 2020.

Europe : La dynamique économique en Europe a été caractérisée par une reprise moins marquée qu'aux États-Unis principalement à cause de l'impact plus prononcé de la deuxième vague du Covid-19 en fin d'année 2020. Les fonds de capital-risque européens ont cependant affiché une bonne année 2020 avec une solide activité de levée de fonds et de nombreuses transactions. En termes géographiques, la France, l'Allemagne et le Benelux ont été les principales régions de croissance, tandis que le Royaume-Uni, l'Irlande et l'Europe du Sud ont connu un léger recul. Le secteur informatique, et celui des logiciels en particulier, est resté le secteur le plus dynamique pour le capital-risque. Le secteur des biotechnologies a également connu une forte croissance emmenée par la situation sanitaire actuelle.

PERSPECTIVES

Les rendements attrayants des actifs en Fonds Privés ces dernières années ainsi que des taux d'intérêt en baisse à travers le monde ont alimenté la demande d'investissement dans ce type de fonds. Malgré la crise actuelle liée à la pandémie, l'environnement propice aux introductions en bourse et l'accélération de l'adoption des nouvelles technologies offrent des perspectives favorables pour les fonds de capital-risque. Cependant, l'augmentation continue des multiples de valorisation et les montants records de liquidités sur les marchés pourraient peser sur les rendements dans les années à venir.

Bien que l'accès aux Gestionnaires les plus performants s'avère de plus en plus complexe, Sofina reste confiante dans sa capacité à garder, voire à développer, sa position privilégiée auprès des Gestionnaires grâce à la continuité de sa politique d'engagements régulière et la qualité de son réseau.

(1) Sur la base de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2020 en transparence (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés). (2) Sur la base de la juste valeur du portefeuille en transparence (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).

JUSTE VALEUR PAR STRATÉGIE (31/12/2020) JUSTE VALEUR PAR GÉOGRAPHIE (31/12/2020)

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS

Sofina Croissance – Investissements dans des entreprises à forte croissance

APPROCHE D'INVESTISSEMENT

Pourquoi?

L'activité Sofina Croissance, initiée en 2013, se concentre sur des investissements dans des entreprises à forte croissance, avec une approche globale. La stratégie consiste à mettre à profit l'expérience de Sofina en matière d'investissements directs, sa base de capital permanent, son profil d'investis seur responsable et son réseau d'investisseurs afin d'accé der à des opportunités d'investissements de premier plan.

Comment?

Sofina investit généralement entre 15 et 50 millions EUR par société, lors de levées de fonds de capital-risque « late stage » ou de capital-développement. La priorité est donnée aux opportunités d'investissement où des parte naires de confiance sont présents au sein de l'actionnariat, que ce soient les Gestionnaires de son portefeuille Sofina Fonds Privés (fonds de capital-risque et de capital-déve loppement) ou d'autres investisseurs faisant partie de son réseau. Grâce à un processus de décision rapide lors de l'évaluation de ces nouvelles opportunités, nous sommes capables de suivre nos partenaires dès qu'un investisse ment répond à nos critères.

Sofina se positionne comme accompagnateur à long terme des sociétés composant son portefeuille de Sofina Croissance, est régulièrement représentée dans les organes de gouvernance et vise à maintenir des relations étroites avec les fondateurs dont les intérêts économiques sont alignés avec les siens.

En pratique

L'activité, pilotée par les bureaux européens et asiatique de Sofina, a une couverture géographique mondiale, naturellement orientée vers les principaux moteurs de croissance et d'innovation au sein de l'économie. Initiale ment, la majorité des efforts ont été concentrés sur l'Asie (Inde, Chine, Asie du Sud-Est), la région la plus représentée dans ce style d'investissement, et les États-Unis. Le marché européen a montré ces derniers temps une dynamique encourageante, ainsi qu'en témoignent certains de nos investissements récents. Nous tenons compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans nos décisions d'investissement et dans le suivi des sociétés de notre portefeuille.

Sofina Croissance poursuit une approche sectorielle ali gnée sur les autres styles d'investissement (les biens et services de consommation, la transformation digitale, l'éducation et les soins de santé) et se concentre sur les thématiques et marchés les plus dynamiques. Les entre prises cibles sont généralement financées par des investis seurs de premier plan depuis leur démarrage, et ont déjà fait leurs preuves en termes d'adéquation produit-marché.

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE

A fin 2020, le portefeuille de Sofina Croissance est évalué à 1.135 millions EUR (1) et comprend 34 investissements.

DONNÉES AU 31/12/2020	EN MIO EUR	NOMBRE D'ENTREPRISES
Investissements depuis la création	1.199	47
Sorties depuis la création		1.174 (1) 13 complètes/ 4 partielles
Portefeuille actuel	1.135	34

(1) Veuillez noter que l'investissement de Sofina dans Byju's est inclus dans les Investissements minoritaires à long terme (précédemment inclus dans Sofina Croissance).

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

D'ENTREPRISE ÉQUIPE

QINGZHU °

VINTED

LENSKART

Collibra est l'entreprise de référence en « data intelligence ». Collibra est la seule plateforme capable de gérer la « data intelligence » d'une entreprise de A à Z afin d'en accélérer la transformation numérique. Collibra accroît la productivité des entreprises en connectant les bonnes données, connaissances et algorithmes à tous les utilisateurs de données de l'entreprise. La plateforme « cloud » de Collibra associe l'informatique aux activités opérationnelles de l'entreprise afin d'y développer une culture axée sur les données et ainsi digitaliser l'entreprise.

La société a été fondée en 2008 et est soutenue par Iconiq, Index Ventures, Dawn Capital, Newion et Battery Ventures. Felix Van de Maele, un des fondateurs, est CEO.

Qingzhu est une chaîne d'hôtels économiques se différenciant par une approche technologique de leur gestion, incubée au sein de la société Meituan Dianping, et devenue une entreprise indépendante de cette dernière en janvier 2019. Qingzhu aide les hôtels économiques indépendants de Chine qui manquent de savoir-faire commercial et marketing afin d'augmenter le volume de réservations via des agences de voyage en ligne. Qingzhu les aide également à améliorer leurs opérations en vue d'attirer et fidéliser leurs hôtes. L'entreprise propose également une refonte esthétique pour les hôtels cherchant à devenir franchisés et une assistance à la gestion pour ceux sous son égide. Sofina a investi dans Qingzhu en 2020. L'entreprise est également soutenue par GGV, Sequoia et Source Code Capital.

Vinted est la plus grande plateforme européenne de marché en ligne de produits de mode de seconde main. Fondée en 2008, la plateforme permet aux utilisateurs d'acheter et vendre des vêtements, produits de beauté, accessoires et articles de décoration de seconde main. La plateforme compte plus de 34 millions d'utilisateurs au travers de 13 pays. Basée en Lituanie avec des bureaux à Prague, Utrecht et Berlin, Vinted emploie environ 600 personnes.

Sofina a investi dans Vinted en décembre 2019. Lightspeed Venture Partners et Insight Partners, deux des Gestionnaires de notre portefeuille, font également partie des investisseurs.

Lenskart est un leader sur le marché de la production et distribution de lunettes en Inde. Fondée en 2010, Lenskart distribue des lunettes de vue sous les marques Vincent Chase et John Jacobs. Les produits sont distribués à travers l'Inde via un réseau de 500 magasins, un site de vente en ligne et un service d'examen de la vue à domicile. Sofina a investi dans Lenskart en 2019, comme co-investisseur aux côtés de Kedaara Capital. Les autres investisseurs comprennent TPG, Premji Invest, Softbank et IFC.

BELGIQUE TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION 2020 www.collibra.com CHINE BIENS DE CONSOMMATION 2020 www.qinghotel.com

INDE BIENS DE CONSOMMATION 2019 www.lenskart.com

Lancée en 2017, Kopi Kenangan est une chaîne indonésienne de cafés à emporter à croissance rapide qui propose du café frais et abordable aux consommateurs indonésiens. L'entreprise compte plus de 340 points de vente (en augmentation) dans 18 villes d'Indonésie. Sofina a investi dans Kopi Kenangan en avril 2020. Parmi les autres investisseurs figurent Sequoia Capital, B Capital et Alpha JWC, entre autres.

INDONÉSIE BIENS DE CONSOMMATION 2020 www.kopikenangan.com

K12 Techno Services est un prestataire de services éducatifs offrant du support académique ainsi que des solutions technologiques à 37 écoles dans six villes d'Inde. L'entreprise fournit également des services à d'autres écoles sous la marque « LetsEduvate » et exerce une activité de solutions d'apprentissage à domicile pour les étudiants en Inde. Sofina a investi dans K12 Techno Services en 2020. Parmi les autres investisseurs figurent Sequoia Capital et Navneet Publications.

INDE ÉDUCATION 2020 www.k12technoservices.com

COLLIBRA

K12 TECHNO SERVICES °

KOPI KENANGAN

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS

FORMA Brands est une entreprise multimarque qui offre une gamme de produits cosmétiques et de soins à un prix abordable. Fondée à Los Angeles en 2008 comme marque d'accessoires de maquillage professionnels, Morphe s'est transformée en une référence mondiale dans le domaine de la beauté avec une communication innovante axée sur les influenceurs. Morphe a progressivement étendu sa gamme de produits au-delà de la cosmétique pour devenir une plateforme multimarque récemment renommée FORMA Brands. Sofina a investi dans FORMA Brands en août 2019 aux côtés de General Atlantic, un des Gestionnaires de son portefeuille bénéficiant d'une solide expérience dans le domaine des biens de consommation et

de la beauté.

Graphcore conçoit des microprocesseurs dédiés aux appli-

cations d'intelligence artificielle (« IA »). Basé à Bristol, au Royaume-Uni, Graphcore est un fabricant de puces électroniques qui a mis au point un nouveau type de processeur conçu spécialement pour l'IA, l'Intelligence Processing Unit (« IPU »), adapté à ce marché en pleine croissance. L'IPU constitue la plateforme la plus rapide et la plus flexible pour les applications d'IA destinées aux machines actuelles et futures. Elle permet de réduire le coût de l'IA dans le cloud et dans les centres de données, tout en améliorant ses performances et son efficacité. Les autres investisseurs sont : Sequoia Capital, Atomico, Merian, Primavera, Microsoft, Dell, Samsung et Bosch Venture Capital.

Zhangmen est un acteur de premier plan dans le soutien parascolaire en Chine, pour le segment K-12 (de la maternelle au secondaire). Zhangmen, fondé en 2014, est actif dans les activités de soutien parascolaire en Chine et est le leader du segment de l'enseignement individualisé en ligne. La société met en relation des étudiants K-12 avec des professeurs pour leur offrir des programmes d'apprentissage personnalisés en ligne. Sofina a investi dans Zhangmen en 2018. La société est également soutenue par des investisseurs dont Genesis Capital,

Warburg Pincus, Softbank et IFC.

Xinyu est le plus grand grossiste et distributeur de montres en Chine. La société Xinyu propose une gamme complète de montres moyen de gamme, haut de gamme et de luxe des marques mondiales les plus réputées. Son réseau national de distribution comprend plus de 300 magasins et plus de 1.000 points de vente détenus par ses clients grossistes. La société exploite également une plateforme d'e-commerce (www.censh.com).

Sofina a investi dans Xinyu en 2018.

CHINE ÉDUCATION 2018 www.zhangmen.com

CHINE DISTRIBUTION 2018 www.censh.com

° Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société. ° Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

VerSe Innovation est une plateforme technologique qui permet de fournir un contenu personnalisé aux utilisateurs en fonction de leurs préférences. Aujourd'hui, VerSe Innovation permet à plus de 300 millions d'utilisateurs de consommer du contenu dans leur langue locale sur Dailyhunt. La technologie de VerSe est également utilisée par Josh, l'application de vidéos de courte durée la plus utilisée en Inde.

Sofina est entrée au capital de VerSe Innovation en 2019. La société est également soutenue, entre autres, par Sequoia Capital, Goldman Sachs et Matrix Partners.

INDE TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION 2019

HealthKart est une plateforme de production et de distribution de nutrition sportive et de suppléments de santé en Inde. Fondée en 2012, HealthKart fabrique et distribue des produits de nutrition sportive, des suppléments et des substituts alimentaires sains sous les marques Muscleblaze, TrueBasics et Nouriza. La société propose également des marques tierces. Aujourd'hui, les produits HealthKart sont distribués dans toute l'Inde via son site de vente en ligne healthkart.com, son réseau de magasins et ses revendeurs tiers. Sofina a investi dans HealthKart en 2019. Les autres investisseurs comprennent Sequoia Capital, Kae Capital et Omidyar Network.

INDE BIENS DE CONSOMMATION 2019 www.healthkart.com

FORMA BRANDS (1)

HEALTHKART °

VERSE INNOVATION °

GRAPHCORE  °

(1) Anciennement dénommée Morphe.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS

MISSFRESH

Fondée en 1994, Aohua est l'un des principaux fabricants chinois d'équipements et de consommables médicaux, spécialiste des équipements d'endoscopie. Basée à Shanghai et active au travers de ses 20 filiales et succursales dans le monde, cette entreprise spécialiste des équipements médicaux propose du matériel d'endoscopie de haute qualité : processeurs d'imagerie, endoscopes, consommables et autres solutions technologiques. Aohua se consacre à l'innovation et cherche continuellement à améliorer le diagnostic et le traitement des patients au travers de ses investissements dans la recherche. Sofina a investi dans Aohua en 2018. La société est également soutenue par LYFE Capital et Qiming.

Zilingo est une plateforme technologique qui réinvente l'industrie de la mode pour la rendre équitable, connectée et transparente. Zilingo libère la valeur dans toute la chaîne d'approvisionnement de la mode en Asie, en exploitant une plateforme de vente B2B (Zilingo Trade) qui aide les entreprises à se procurer, vendre, fabriquer et commercialiser des vêtements, des chaussures et des accessoires. L'entreprise, fondée en 2014 par Ankiti Bose et Dhruv Kapoor, est également soutenue par Sequoia Capital, Temasek, Burda Principal Investments et SIG.

MissFresh est une entreprise spécialisée dans la vente en ligne de produits frais d'épicerie. MissFresh exploite une plateforme d'e-commerce fondée en 2014, via laquelle elle distribue des produits d'épicerie, frais et de qualité, en Chine. Avec une chaîne d'approvisionnement intégrée et un réseau de mini-entrepôts situés dans les principales villes chinoises, la société livre des produits frais de qualité (fruits, légumes, produits laitiers, viande, boissons) à ses clients en moins d'une heure. L'entreprise est active dans 20 villes de Chine. Sofina a investi dans MissFresh en 2018. Les autres investisseurs incluent notamment Genesis Capital, Tiger Global, Goldman Sachs et Tencent.

INDE	� SOINS DE SANTÉ

MedGenome est une société de recherche et de diagnostics basés sur la génomique. Avec des bureaux et laboratoires en Inde, en Californie et à Singapour, la société MedGenome est le leader du marché des diagnostics génétiques en Asie du Sud, et l'un des principaux fournisseurs mondiaux de services de recherche en génomique. Son accès unique à des données génomiques, cliniques et phénotypiques lui permet de mieux comprendre les maladies complexes au niveau génétique et moléculaire et de faciliter ainsi la recherche en matière de médecine personnalisée. Sofina a investi dans MedGenome en 2017. L'entreprise est également soutenue par Sequoia Capital et Zodius Capital.

CHINE SOINS DE SANTÉ 2018 www.aohua.com SINGAPOUR DISTRIBUTION 2018 www.zilingo.com

CHINE DISTRIBUTION 2018 www.missfresh.cn

° Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société. ° Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

ÉTATS-UNIS	SOINS DE SANTÉ	2018	www.grandrounds.com
pour les patients les plus complexes.	Grand Rounds est un assistant de santé personnel avec 5,8 million de membres, qui les guide vers les soins les plus appropriés grâce à l'utilisation du big data et à son savoir-faire clinique. Grand Rounds travaille avec plus de 130 entreprises pour assurer une expérience de soins hors du commun qui réduit à la fois les coûts et améliore les résultats médicaux via ses deux services phares : Navigation, l'endroit pour tous les besoins médicaux, et Medical Opinions, l'orientation la plus complète
	Sofina a investi dans Grand Rounds aux côtés de Venrock, un Gestionnaire américain bénéficiant d'une solide expérience dans le secteur de la santé, et a accru sa participation dans un tour

de table mené par Carlyle.

Bira 91 est une marque de bière indienne. Fondée en 2013, Bira 91 a débuté avec un portefeuille de produits premium avant de s'étendre vers le marché de masse. La marque se distingue par une offre claire de produit : des bières uniques et savoureuses (blondes, blanches, légères, fortes, IPA) et une stratégie de marketing spécifique orientée vers les jeunes professionnels. Sofina a investi dans la société en 2018, aux côtés de Sequoia Capital qui est investisseur depuis 2015.

INDE BIENS DE CONSOMMATION 2018 www.bira91.com

AOHUA ZILINGO  °

GRAND ROUNDS MEDGENOME °

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

ThoughtSpot développe des logiciels de business intelligence pour les grandes entreprises. Le logiciel clés en main de la société ThoughSpot permet à des personnes non averties d'examiner, d'analyser et de partager facilement des données en temps réel. ThoughtSpot a déjà été adopté par de nombreuses entreprises du Fortune 500. Le fondateur et CEO, Ajeet Singh, également co-fondateur de la société Nutanix cotée au NASDAQ, est entouré d'une équipe d'ingénieurs talentueux. Sofina a investi dans la société en 2017 aux côtés de Lightspeed Venture Partners, un des Gestionnaires de son portefeuille ayant une solide expérience en informatique d'entreprise.

Story Region: south, midwest, east = Product Categ. burger, alcohol, milkshake, soda, dossert, side. .
Customers vs Orders per Hour by Store	Orders per Hour by State	Sales vs Throughput by State
384
2.75M
2.500
5 2.26M
284	Economic 0 Co. 0. UNCHER 12.	- 291.77 Total Sales, Orders per Hour by
Number of Cestom	Orders per Hour and Total Sales by	Sales and Orders per Hour by Regi.
1.71M
1.544	Mach Waternin michiga torión
2.2160		RIVERSITY
100 45 4 54 55	65 62
Ordons por Nour v	Martiners

ÉTATS-UNIS TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION 2017 www.thoughtspot.com

° Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

opseo Intensivpflege est une société active dans le secteur des soins ambulatoires, basée en Allemagne. opseo est un acteur majeur sur le marché allemand et traite plus de 900 patients bénéficiant des services de la société soit sur une base individuelle soit dans des établissements de santé communautaires. Sofina a investi dans l'entreprise aux côtés d'Ergon Capital en 2016.

ALLEMAGNE SOINS DE SANTÉ 2016 www.opseo-intensivpflege.de

THOUGHTSPOT

OPSEO

Basé à Shanghai, Carebridge est un réseau intégré de soins de santé, qui se distingue par la qualité de ses services et son impact en matière de soins hospitaliers, de recherche clinique et de formation professionnelle. Le réseau de Carebridge, qui compte une série de cliniques, est rattaché au Jiahui International Hospital, un hôpital aux standards internationaux offrant des soins tertiaires. L'hôpital a ouvert ses portes en 2017, en collaboration avec le Massachusetts General Hospital (affilié à la Harvard Medical School). Sofina est entrée dans le capital de Carebridge en 2016. Carebridge est également soutenu par Trustbridge Partners et Temasek.

CHINE SOINS DE SANTÉ 2016 www.jiahui.com

CAREBRIDGE °

Atria Convergence Technologies (ACT) est un fournisseur d'accès internet à haut débit et distributeur de télévision par câble en Inde. La société compte plus de 1,5 millions d'abonnés, est active à Hyderabad, Bangalore, Delhi, Chennai et s'étend dans d'autres villes. ACT a été acquise en 2016 par un consortium d'investisseurs, mené par TA Associates et True North. Cet investissement a été réalisé au travers de TA Action Holdings, en co-investissement avec TA Associates.

INDE TÉLÉCOMMUNICATIONS 2016 www.actcorp.in

ACT

TCNS Clothing Company (TCNS) est le leader indien sur le marché du prêt-à-porter féminin de marque. TCNS possède quatre marques (W, Aurelia, Wishful et elleven) positionnées dans le segment ethnique contemporain. La société distribue ses produits au travers de plus de 3.500 points de contact, regroupant des magasins physiques exclusifs, des outlets multimarques et des portails en ligne. Sofina a investi dans TCNS en 2016. L'investissement a été effectué au travers de TA Vogue Holdings, comme co-investisseur aux côtés de TA Associates. La société est cotée au National Stock Exchange (NSE) et au

Bombay Stock Exchange (BSE) depuis juillet 2018.

INDE BIENS DE CONSOMMATION 2016 www.wforwoman.com

TCNS

Pine Labs est une société active dans les solutions IT innovantes dans l'écosystème des paiements. Pine Labs simplifie la gestion des paiements pour plus de 150.000 commerçants en offrant des terminaux acceptant tous les moyens de paiement électroniques. De plus, la technologie de Pine Labs permet aux différents acteurs de la chaîne des paiements (émetteurs, acquéreurs, marques, clients et commerçants) d'interagir au niveau du terminal de paiement (promotions, échelonnement des paiements, programmes de fidélité, etc.). L'entreprise est leader sur le marché indien et développe ses activités à l'international. La société est également soutenue par Sequoia Capital,

Temasek, Actis, Mastercard et Paypal.

PINE LABS °

@ TECHNOLOGIES DE L'INFORMA
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° Au 31 décembre 2020, Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS

INDE	SOINS DE SANTÉ	2015	www.practo.com
	Practo est une société technologique active dans le domaine de la santé. Fondée en 2008 par Shashank ND, Practo développe
	des solutions digitales permettant de relier les acteurs de la chaîne du secteur médical (patients, médecins, hôpitaux et prestataires
	de services) principalement sur le marché indien. L'entreprise permet d'accéder aux soins médicaux (consultations médicales,
	consultations à distance), à la vente de médicaments en ligne
	et à la souscription d'assurances de soins de santé. Sofina est entrée au capital de Practo en 2015. La société compte parmi ses investisseurs Sequoia Capital, Matrix Partners, Tencent et
Google Capital.

PRACTO °

Hector Beverages est une entreprise spécialisée dans la production de boissons et de produits alimentaires traditionnels indiens. Hector Beverages est une société indienne qui émerge INDE BIENS DE CONSOMMATION 2015 www.paperboatdrinks.com

comme un leader local sur le marché indien des boissons. Sa marque phare, Paper Boat, a été lancée en 2013 et est déclinée en une dizaine de recettes traditionnelles indiennes, commercialisées dans un format prêt-à-boire, dont le aamras (pulpe de mangue) et le jaljeera (limonade au cumin). En 2019, la société a lancé une nouvelle marque, Swing, destinée au marché de masse. Hector Beverages produit également des snacks et des produits laitiers. Sofina est entrée au capital d'Hector Beverages en 2015. L'actionnariat inclut Sequoia Capital, A91 Partners et Catamaran Ventures.

HECTOR BEVERAGES °

IHS Towers est un propriétaire, gestionnaire et opérateur indépendant de tours télécoms pour les opérateurs de téléphonie mobile. IHS Towers construit, loue et gère des tours de télécommunication pour son propre compte, mais aussi pour le compte de tiers. La société gère à l'heure actuelle un portefeuille de plus de 28.000 tours, en Afrique (Nigéria, Cameroun, Côte d'Ivoire, Rwanda, Zambie), en Amérique du Sud (Brésil, Colombie et Pérou) et au Moyen-Orient (Koweït). Ceci fait d'IHS Towers le leader de la zone EMEA en nombre de tours. Sofina a investi dans la société en 2014, dans le cadre d'une augmentation de capital de deux milliards USD aux côtés de Wendel, un des actionnaires principaux d'IHS Towers. Sofina a par ailleurs augmenté sa position dans l'entreprise en participant à un nouveau tour de financement en août 2016.

NIGÉRIA TÉLÉCOMMUNICATIONS 2014 www.ihstowers.com

IHS TOWERS

Spartoo est un des leaders français de la vente omnicanal de chaussures. Fondée en 2006 comme détaillant français de chaussures et sacs sur internet, Spartoo est aujourd'hui actif partout en Europe. Le groupe offre par ailleurs des services logistiques pour des start-up ne bénéficiant pas de son échelle, et dispose d'un portefeuille de plus en plus large de marques propres, vendues sur sa plateforme ou à des tiers. Sofina accompagne Spartoo depuis 2012 avec une présence au conseil de surveillance. Différents fonds français et suisses sont au capital, ainsi que le fonds américain Highland Capital.

FRANCE DISTRIBUTION 2012 www.spartoo.com

SPARTOO *

1stdibs est une entreprise qui opère une plateforme de marché en ligne pour les articles de luxe. Fondée en 2001, 1stdibs est actuellement le leader incontesté de ce marché qui s'adresse aux décorateurs de renommée mondiale, aux grands collectionneurs et aux particuliers fortunés à la recherche d'antiquités, de design, de haute couture vintage, d'art pictural et de propriétés de luxe. Sofina a investi dans 1stdibs en 2015. L'entreprise est financée par des investisseurs éminents tels que Insight Venture Partners, Benchmark Capital, Spark Capital, Index Ventures et Alibaba Group.

ÉTATS-UNIS DISTRIBUTION 2015 www.1stdibs.com

1STDIBS °

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

APERÇU DES PARTICIPATIONS RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

COMPTES ET ANNEXES

Engagements en matière d'ESG et de philanthropie

Sof ina a traduit son engagement dans les aspects Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (« ESG »), ses valeurs ainsi que ses actions sociétales en une politique explicite et des actions concrètes, lui permettant d'adresser les aspirations de ses parties prenantes autour de son projet « Purpose & Patience ».

Cette politique ESG est composée de quatre thèmes comportant des engagements spécif iques envers nos investissements, nos collaborateurs, nos communautés et notre environnement.

En outre, Sof ina poursuit depuis bientôt dix ans une démarche philanthropique au travers d'un soutien à la Plateforme pour l'Education et le Talent en Belgique et plus récemment, son soutien à la Temple Garden Foundation au Cambodge, ACT Grants en Inde et via le Sofina Covid Solidarity Fund.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE 1. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE D'ESG

Sofina entend assumer ses responsabilités en matière d'ESG autant qu'elle participe à la création de valeur pour ses actionnaires et pour les sociétés de son portefeuille. Ce souci d'engagement et de progrès sur les sujets ESG se manifeste au sein du groupe Sofina en sa qualité d'employeur, d'acteur sociétal et environnemental et de société cotée ainsi qu'en tant qu'investisseur.

Plusieurs initiatives sont prises sous l'égide d'un comité interne, le « Green Committee », chargé de l'implémentation de l'approche ESG du groupe Sofina.

1.1. Nos investissements

Sofina est devenue en 2019 signataire des « UNPRI », les Principes pour l'Investissement Responsable développés par les Nations Unies. Avant d'adhérer aux UNPRI, Sofina avait déjà appliqué une série de recommandations reprises dans ces derniers, dont l'intégration d'une approche ESG dans sa procédure d'investissement (listes de questions liées à l'ESG dans le cadre des « due diligences », évaluation des aspects ESG de la société cible dans notre processus d'investissement, etc.).

Cette adhésion a été l'occasion pour Sofina d'approfondir son approche ESG dans le cadre de ses investissements et de la systématiser. Ces mêmes recommandations sont destinées à être suivies par les représentants de Sofina dans les organes de gouvernance des sociétés de son portefeuille.

Dans le cadre de ses engagements en qualité de signataire des UNPRI, les six principes suivants sont progressivement intégrés dans notre stratégie d'investissement :

• 1. Intégration des questions ESG dans l'analyse des investissements et les processus décisionnels ;
• 1. Intégration des questions ESG dans nos politiques et pratiques en matière d'actionnariat ;
• 1. Obtention des informations pertinentes sur les questions ESG auprès des sociétés de notre portefeuille ;
• 1. Promotion de l'acceptation et de la mise en œuvre des UNPRI dans le secteur de l'investissement ;
• 1. Contribution à l'amélioration de la mise en œuvre des UNPRI de manière efficace ;
• 1. Élaboration d'un rapport d'activités et des progrès accomplis dans la mise en œuvre des UNPRI.

Ces principes font maintenant partie du processus décisionnel et du suivi des sociétés du portefeuille. Cette approche est résumée dans une « Politique d'investissement responsable » disponible sur le site internet de la Société (1).

Au travers de l'application de ces principes dans sa stratégie d'investissement et du suivi des sociétés de son portefeuille, Sofina compte évoluer en matière d'ESG d'une approche initiale basée sur la limitation des risques telle que décrite dans la matrice des risques reprise en annexe à la Déclaration de gouvernance d'entreprise du présent Rapport annuel vers une position de contributeur aux dix-sept Objectifs de Développement Durable (« ODD ») définis par les Nations Unies (2).

Pour ce faire, Sofina a développé un outil interne de mesure de la performance ESG des sociétés dans lesquelles elle entend investir. Cet outil est basé sur huit questions principales qui doivent être analysées dans la recommandation d'investissement. Ces questions sont articulées autour de deux concepts fondamentaux :

• le « quoi », qui vise à déterminer dans quelle mesure les produits et services proposés contribuent aux ODD et s'ils constituent la meilleure alternative durable pour adresser les besoins qu'ils couvrent ;
• le « comment », qui adresse les externalités directes et indirectes issues de l'activité de la société cible ainsi que sa performance relative dans la gestion de ceux-ci comparée à ses concurrents et la manière dont Sofina pourrait encourager ces améliorations.

« L'ESG Framework permet de mesurer la performance ESG des sociétés du portefeuille et des investissements futurs. »

(1) www.sofinagroup.com/fr/a-propos-de-sofina/politique-dinvestissement-responsable (2) https://sdgs.un.org/fr/goals

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

Cette grille d'analyse, baptisée « ESG framework », est également destinée à mesurer la performance ESG des sociétés déjà en portefeuille. Sofina s'est à ce titre adjoint les services d'un consultant externe afin d'envisager la meilleure manière d'approcher ces dernières, tenant compte notamment de ses quatre secteurs d'investissement cibles. Une première itération de cet exercice a été menée en 2020, avec l'objectif de disposer d'une méthodologie applicable à l'ensemble du portefeuille dont la cartographie permettra à Sofina d'avoir une vue d'ensemble de la performance ESG de son portefeuille et d'établir un rapport couvrant la majorité des sociétés du portefeuille idéalement pour fin 2021.

Le premier rapport d'activités visé au sixième principe des UNPRI est lui prévu au printemps 2021, et sera partiellement disponible sur le site internet des UNPRI.

1.2. Nos collaborateurs

L'année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-19 et les périodes de confinement qui en ont résulté. Sofina a très vite réagi pour se conformer aux instructions sanitaires en vigueur dans chacun de ses trois bureaux. Le travail à domicile est devenu la règle, les retours dans les bureaux respectifs étant l'exception encadrée par les règles prises par les différentes autorités. Ce travail à distance a été rendu possible grâce à un environnement informatique performant développé ces dernières années par divers groupes de projet au sein de Sofina. Chaque collaborateur a bénéficié des moyens technologiques lui permettant de continuer à travailler dans les meilleures conditions possibles, compte tenu des évolutions sanitaires.

Dans le même temps, un lien étroit a été maintenu avec tous les collaborateurs de la Société au travers de réunions virtuelles régulières, que ce soit en binôme, par équipe ou au travers de rendez-vous hebdomadaires fixés à l'ensemble du groupe Sofina pour partager des moments d'information et de convivialité baptisés « Virtual Village Meetings ».

Conscient des efforts fournis par chacun lors de cette période difficile et admiratif de l'engagement et de la résilience montrés par les équipes depuis le mois de mars

2020, le Comité Exécutif a décidé, soutenu par le Conseil d'Administration, de faire un geste à la mesure des circonstances vis-à-vis de l'organisation afin de transformer cette épreuve en source d'inspiration. Il a ainsi été décidé d'octroyer à chaque collaborateur 40 jours de congé supplémentaires sur les deux années qui suivront la fin de la pandémie afin de leur permettre de retrouver ce qui a si cruellement manqué ces derniers mois, à savoir une présence de qualité auprès de ses proches et la possibilité pour chacun de se consacrer à un projet qui lui tient à cœur. À charge pour tous ceux qui le désirent de partager ensuite les projets réalisés durant cette quarantaine positive avec le reste de l'organisation, renforçant ainsi les liens dans l'organisation et nourrissant un cercle vertueux d'énergie positive.

Parallèlement à ces initiatives liées à la situation exceptionnelle connue en 2020, Sofina a continué à œuvrer au bien-être global de ses employés au travers de différents projets :

• Inclusion et diversité : un groupe de travail interéquipes a été mis en place qui, à la suite de sondages internes et questionnaires dédiés, a recommandé une série de mesures visant à améliorer la performance globale du groupe sur ces deux sujets. L'initiative, qui a suscité de nombreuses réactions en interne, a permis d'identifier des mesures concrètes mises en place depuis lors notamment en termes de recrutement et communication. On peut souligner à ce titre les 14 nationalités différentes représentées à ce jour à la Sofina, dont cinq rien que sur les cinq embauches effectuées en 2020.

• How to make Sofina an even better place to work : il s'agit ici d'un second groupe de travail transversal qui sur la base d'entretiens et de groupes de paroles vise à identifier les pistes d'amélioration au niveau de la qualité de l'environnement de travail. Des thèmes comme l'autonomie, l'excellence et le sens ont été déclinés en différentes questions pour lesquelles des sous-groupes dédiés sont chargés de faire des propositions sur la base des commentaires collectés au travers de l'ensemble du groupe. Cette initiative sera poursuivie en 2021.

Sofina a également continué à travailler à :

• l'agencement de ses bureaux afin de les rendre plus ergonomiques et conviviaux et offrir des espaces et des modes de travail qui seront, au terme des mesures sanitaires actuelles, propices à la collaboration et aux interactions entre équipes, tout en favorisant les nécessaires moments de concentration individuelle.

• la formation permanente de ses collaborateurs. À côté des nombreuses formations internes disponibles en matière de respect des obligations règlementaires et usage des outils informatiques (notamment via OASE, une plateforme didactique) ainsi que des séminaires auxquels chacun est invité à s'inscrire, les membres du personnel de Sofina ont bénéficié de 3.323 heures de formation externe, représentant un budget de 266.962 EUR auprès d'universités et d'institutions les plus renommées (Harvard, INSEAD, Vlerick, …) et pour des programmes très diversifiés (leadership, finances, management, ressources humaines, …).

1. Sofina met en œuvre les recommandations émises par les Nations Unies en matière d'ESG dans son processus d'investissement afin de mieux gérer les risques tout

en générant des rendements durables sur le long terme.

NOS INVESTISSEMENTS	NOS COLLABORATEURS	NOS COMMUNAUTÉS	NOTRE ENVIRONNEMENT
---------------------	--------------------	-----------------	---------------------

1. Nous promouvons la diversité et valorisons le travail d'équipe. 3. Nous mettons en place un lieu de travail

épanouissant pour tous et souhaitons être un employeur responsable.

1. Nous soutenons la formation continue de nos collaborateurs et adoptons une approche fondée sur l'esprit de croissance.

2. 1. Nous sommes engagés socialement et soutenons les initiatives favorisant le développement culturel et social de nos communautés.
3. 1. Nous nous conformons aux lois et règlements et mettons l'accent sur l'esprit plutôt que sur l'écrit.
4. 1. Nous nous efforçons, à l'ensemble des niveaux, d'appliquer les meilleures pratiques de gouvernance.
5. 1. Nous nous efforçons de réduire notre empreinte environnementale.
6. 1. Nous attirons l'attention sur les questions environnementales.

DRINK DE NOËL VIRTUEL ENTRE LES COLLABORATEURS DE LA SOCIÉTÉ

3.323 NOMBRE D'HEURES DE FORMATIONS EXTERNES

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

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RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

1.3. Nos communautés

La mise à contribution et l'implication concrète des membres du personnel dans les efforts ESG de Sofina fait partie de l'ADN du groupe. Différentes occasions de s'engager leur sont offertes tout au long de l'année par la réalisation des programmes suivants :

• Matching gift programme : il s'agit de l'engagement pris par le groupe Sofina de faire un don du même montant que celui qu'un membre du personnel aurait choisi de faire en faveur d'une œuvre caritative, à concurrence d'un montant maximum qui a été porté en 2020 de 300 à 500 EUR par an. Cette initiative a convaincu 26 membres de son personnel de faire un don et a représenté un montant global offert par Sofina de 8.927 EUR depuis le début du programme ;
• Local volunteering programme : Sofina s'engage à offrir un jour de congé payé ou à verser à une œuvre caritative un montant qui a lui aussi été augmenté depuis 2020 de 300 à 500 EUR par personne pour tout membre du personnel qui, avec minimum deux autres collègues, consacre une journée à offrir de l'aide à une œuvre caritative. Sofina a par ailleurs conclu un partenariat avec l'ASBL Give a day (3) afin d'intensifier l'offre de volontariat salarié dans les mois et années à venir. Compte tenu de la pandémie en cours, aucune activité sous le « local volunteering programme » n'a malheureusement eu lieu en 2020 ;

• Sofina a permis depuis le début du second confinement à chaque collaborateur de consacrer jusqu'à une demi-journée par semaine de travail à du bénévolat lié à la crise sanitaire. Ce temps pris sur les horaires de travail a permis à certains employés d'aider des personnes dans le besoin comme des personnes âgées dans un home bruxellois ou les services de bénévoles attachés à certains hôpitaux ;

• Des cadeaux ont aussi été offerts sous forme de panier de fruits et friandises au personnel soignant de certains hôpitaux et maisons de retraite, en guise de solidarité avec ceux qui combattent le virus en première ligne. En collaboration avec la société Nuxe, près de 1.500 coffrets cadeaux ont également été offerts à l'occasion de la journée mondiale des infirmiers/infirmières ;

• Des collectes de jouets et vêtements ont à nouveau été organisées à Bruxelles et Luxembourg, de même qu'une récolte de matériel informatique en collaboration avec l'ASBL Natuurpunt (4). Pour chaque outil récolté (téléphone, smartphone, ordinateur, écran, imprimante, etc…), l'ASBL s'engage à planter un arbre et à préserver 1 m² de forêt.

• Le bâtiment situé sur le Boulevard d'Anvers à Bruxelles est aujourd'hui mis à disposition de l'ASBL Capital (5) créée par l'entrepreneur Hassan Al Hilou. Cette organisation entend favoriser l'intégration de différentes ASBL ayant en commun l'intégration des jeunes par l'étude et la mise en relation avec le monde du travail.

1.4 Notre environnement

En ce qui concerne son impact environnemental, Sofina a réalisé un audit énergétique relatif aux exercices 2019 et 2020 avec l'aide d'un consultant externe afin de mesurer son empreinte carbone, qu'elle ambitionne de réduire en permanence. Elle a également adopté une « Sustainable Travel Policy » qui vise à réduire son empreinte carbone en favorisant systématiquement les visioconférences ou la mobilité douce telle que le train lors de voyages professionnels de moins de 800 km et en imposant la compensation carbone de tous les vols effectués. Elle s'est pour cela associée à l'ASBL Greentripper (6) qui calcule les émissions de CO2 et les traînées de condensation produites par chaque vol et s'engage à les compenser au travers d'un soutien financier direct à des projets destinés à limiter et/ou réduire la production globale de carbone. Cette ASBL est certifiée et auditée par Forum Ethibel et AIB Vinçotte.

Sofina propose par ailleurs des solutions de mobilité plus vertes à ses employés (vélos et passeports mobilité) et a revu sa politique de voiture de sociétés en encourageant les voitures à faible émission de CO2 et en compensant les émissions CO2 de sa flotte automobile. Elle a aussi enjoint chacun à réduire les impressions couleur, les fournitures de bureau ainsi que sa consommation énergétique. Des repas végétariens sont systématiquement proposés en cas d'activités de groupe et plusieurs initiatives visant à ne plus utiliser que des fournitures écologiques pour le bâtiment (produits d'entretien certifiés par Ecocert, …) et à réduire drastiquement la consommation de plastique à usage unique ont été entreprises.

La compensation des émissions CO2 générées par les opérations du groupe Sofina – à l'exclusion des sociétés détenues en portefeuille – et qui concernent principalement les voyages d'affaires, les déplacements, la consommation d'énergie et de papier, les déchets et les équipements et services informatiques, ont mené à l'obtention du label CO2 neutral.

2. PHILANTHROPIE

La politique philanthropique de Sofina a débuté il y a plus de dix ans avec les réflexions menées de concert avec son actionnaire principal et ont abouti à la création de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent en 2011.

Début 2020, Sofina a décidé de soutenir sur le long terme l'organisation Temple Garden Foundation, active en Asie sur le thème notamment de l'éducation. Enfin, face à la crise pandémique, la Société a d'abord soutenu une initiative indienne menée par des acteurs locaux de l'investissement, Action Covid-19 Team (ACT Grants), puis a entrepris de créer un fonds d'une durée de deux ans destiné à lutter contre les conséquences négatives du Covid-19 : le Sofina Covid Solidarity Fund.

2.1. La Plateforme pour l'Éducation et le Talent (la « Plateforme ») (7)

Sofina a participé à la création en 2011 de la Plateforme avec les sociétés Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Henex SA.

La Plateforme est soutenue par la Fondation Roi Baudouin et est gérée par un comité de suivi composé de représentants des fondateurs et dont le Président indépendant est depuis 2019 Me Paul Alain Foriers. Dotée d'un budget annuel de 1,3 millions EUR, la Plateforme a pour ambition de « soutenir l'émergence et le renforcement des talents soit par l'octroi de bourses spécifiques individuelles soit en soutenant des projets d'organisations engagées dans des objectifs comparables » (source : Charte de la Plateforme). Elle a identifié trois axes d'intervention qu'elle soutient

depuis l'origine et dont elle a pour certains présidé à la création :

1° L'octroi de bourses à des étudiants issus d'universités belges afin de leur permettre de parfaire leur formation au sein d'une université étrangère de renom.

Ayant des critères de sélection stricts destinés à favoriser le soutien à des personnalités susceptibles, à leur retour, de faire profiter la société civile et/ou académique de leur rayonnement intellectuel, la Plateforme s'associe année après année, pour l'octroi des bourses, à différents partenaires :

• la Belgian American Educational Foundation, pour les bourses américaines. Cinq étudiants ont été retenus en 2020 ;
• le Fonds National de Recherche Scientifique, au travers duquel la Plateforme a envoyé sept lauréats à travers le monde ;
• la Fondation Fernand Lazard, parmi les candidats de laquelle la Plateforme a sélectionné deux boursiers.

La Plateforme a pris une part active dans les procédures de sélection menées par ces trois institutions selon leurs standards d'exigence réputés.

La durée des séjours à l'étranger varie de six mois à un an et le montant des bourses octroyées de 15.000 EUR à 55.000 EUR selon le type de formation suivie. Choisis pour l'excellence de leur candidature et la richesse de leur personnalité, quelles que soient leur université d'origine, les études choisies ou la formation désirée, ces 14 boursiers ont pour la plupart entamé le cursus en question à la rentrée académique de septembre 2020.

Ils représentent aujourd'hui la neuvième levée de boursiers sélectionnés depuis la création de la Plateforme qui aura soutenu sur la période totale non moins de 106 lauréats d'exception.

« Mon expérience à Columbia a été des plus positives. J'ai énormément appris, non seulement grâce au cursus mais également de toutes les personnes brillantes que j'ai rencontrées, et je verrai toujours cela comme probablement l'une des plus belles expériences de ma vie. Je serai éternellement reconnaissante envers la Belgian American Educational Foundation (BAEF) et la Plateforme pour l'Éducation et le Talent de m'avoir donné cette opportunité. »

• (3) www.giveaday.be
• (4) www.natuurpunt.be
• (5) www.capitalbelgium.be
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CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

ROMANE GOLDMUNTZ, MASTER SPÉCIALISÉ EN DATA SCIENCE - COLUMBIA UNIVERSITY

2° L'octroi de bourses à de jeunes artisans belges talentueux afin de soutenir leur formation dans les métiers du patrimoine, en leur permettant de côtoyer les meilleurs professionnels et formateurs de leur discipline en Europe.

La Plateforme, avec l'aide de la Fondation Roi Baudouin a mis sur pied une procédure et un comité de sélection composé de professionnels bénévoles afin de recruter des artisans boursiers talentueux. Elle a aussi depuis 2015 développé des partenariats avec les associations Worldskills Belgium, Feu et Fer, Wallonie Design et les Compagnons du Devoir afin d'augmenter son rayonnement. 38 artisans ont bénéficié en 2020 de l'aide de la Plateforme, répartis comme suit :

• Dix boursiers ont été sélectionnés sur la base de l'appel à candidatures traditionnellement organisé par la Plateforme via le site internet de la Fondation Roi Baudouin ;
• Huit jeunes ont bénéficié d'une formation spécifique dans le cadre d'un partenariat avec l'organisation WorldSkills, afin de se préparer au mieux pour le championnat européen des métiers qui devait se dérouler en Autriche en 2020, mais qui a malheureusement été reporté à 2021 du fait de la pandémie ;
• Cinq binômes formés d'un artisan et d'un designer chevronnés ont été sélectionnés par Wallonie Design afin de développer ensemble un projet de création basé sur des critères d'authenticité et d'innovation ;
• Sept jeunes artisans belges choisis par les Compagnons du Devoir dans les métiers du patrimoine ont à nouveau été soutenus de la Plateforme et trois nouveaux artisans ont été sélectionnés afin de débuter, après réalisation d'un travail d'adaptation, leur parcours d'initiation de plusieurs années appelé « Tour de France ».

Les bourses octroyées à chacun varient en général de 5.000 EUR à 20.000 EUR, selon le type et la durée des stages. Ayant porté ce projet sur ses fonds baptismaux, la Plateforme a déjà aidé 213 artisans depuis sa création. L'objectif est à présent de maintenir ces efforts en vue d'accroître sa notoriété, notamment au moyen des nouveaux partenariats avec des acteurs de terrain partageant le souci de mettre en avant la formation de qualité des artisans belges des métiers du patrimoine.

3° Boost pour les Talents : aider à la réussite de la transition entre l'école secondaire et l'enseignement supérieur ou universitaire pour des élèves issus de milieux sociaux précarisés.

Afin de développer ce troisième axe de sa politique philanthropique, la Plateforme s'est inspirée d'initiatives étrangères telles que IntoUniversity ou Start-Stiftung qui elles-mêmes ont incité la Fondation Roi Baudouin à lancer en 2011 le projet Boost pour les Talents. Ces différentes initiatives ont en commun de chercher à augmenter le taux de réussite scolaire et universitaire chez les jeunes dont le milieu social ne favorise pas toujours une telle réussite.

Ce projet, développé avec la Fondation Roi Baudouin depuis 2011, vise à sélectionner annuellement sur Anvers, Liège et dorénavant La Louvière une quinzaine d'élèves de quatrième secondaire choisis pour leur motivation, que la Plateforme s'engage alors à suivre pendant quatre ans jusqu'à la réussite de leur première année du cycle supérieur de type long. Un programme d'activités et de suivi est mis sur pied, destiné à permettre aux lauréats de renforcer, avec l'aide d'un coordinateur spécialisé, leurs connaissances, compétences et ouverture d'esprit nécessaires au parcours universitaire.

Des objectifs précis sont établis en fonction du stade de développement de l'élève :

• Année 1 : connaissance de soi et méthode de travail ;
• Année 2 : découverte des métiers et maîtrise de la langue ;
• Année 3 : tremplin vers l'enseignement supérieur et ouverture sur les mondes ;

• Année 4 : réussite de la première année supérieure.

Les élèves bénéficient en outre de facilités spécifiques (ordinateur, internet, abonnements, etc.) ainsi que d'une bourse financière mensuelle. Il est demandé à leurs parents de s'intéresser au maximum aux activités des enfants.

La Plateforme a suivi à ce jour plus de 250 élèves, pour lesquels elle organise chaque année une cinquantaine d'activités différentes. Les lauréats les plus âgés ont entamé en 2020 leur dernière année de master universitaire. Chaque cohorte arrivée aux études supérieures y a connu, depuis le début du programme d'accompagnement, un taux de réussite plus élevé que la moyenne nationale, ce qui constitue en soi un résultat encourageant.

En marge du projet Boost pour les Talents, ses fondateurs ont également décidé en 2019 de contribuer financièrement et activement au fonctionnement du Fonds Boost créé au sein de la Fondation Roi Baudouin afin de chapeauter l'ensemble des initiatives locales organisées autour du concept Boost.

Tous les ans la Plateforme invite les boursiers de l'année dans chacun des trois axes à une remise des prix pour un moment de rencontre et d'échanges. Cette soirée n'ayant pas pu avoir lieu en 2020, elle a été remplacée par une capsule vidéo relatant les événements de l'année, consultable sur le site internet de la Plateforme (8). Celle-ci, outre la description de ce que fait la Plateforme et le profil des lauréats, permet aux personnes intéressées de se manifester et de poser leur candidature et contribue à créer une communauté entre les lauréats des différents axes et les donateurs. Le succès de cette initiative philanthropique se jugera non seulement au nombre de lauréats soutenus et à leur rayonnement dans le monde de demain, mais aussi aux passerelles qu'ils auront réussi à créer entre eux et à la dynamique positive qu'ils auront suscitée. Une responsable de la communication a d'ailleurs été recrutée en 2020 afin d'aider au rayonnement de la Plateforme et à la création de la communauté de plus en plus grande des alumni qui fêteront, ensemble on l'espère, les dix ans d'existence de la Plateforme en 2021.

2.2. Temple Garden Foundation (« TGF ») (9)

Désireux de répliquer en Asie ses engagements philanthropiques européens, Sofina a décidé fin 2019 de sélectionner une organisation à soutenir sur le long terme dans cette partie du monde. Gérée par les équipes de Sofina basées à Singapour, la recherche d'un partenariat durable a débouché au terme d'un processus de plusieurs mois sur la sélection de TGF. Active principalement au Cambodge, cette ONG vise à réduire la dépendance de villages reculés à l'aide extérieure et aux subsides du gouvernement en entreprenant avec les communautés locales des projets inclusifs en matière de santé, d'infrastructure et d'éducation. Elle aide par exemple à la construction d'écoles et à la formation de professeurs issus des communautés locales.

Sofina s'est engagée pour un montant de l'ordre de 130.000 USD sur une première période, reconductible de deux ans, et participe activement dans l'aide aux décisions stratégiques prises par les organes de gouvernance de l'organisation et met au profit de ses derniers son réseau professionnel asiatique.

« Me rapprocher d'une autre diversité culturelle a eu un impact très intéressant sur ma créativité. Sortir de mes limites de création, me confronter à d'autres savoir-faire, d'autres états d'esprit, des conceptions différentes a nourri ma créativité. »

ANTOINE ENORA, PERFECTIONNEMENT DES TECHNIQUES ET FINITIONS AVANCÉES DE BIJOUTERIE, JOAILLERIE ET GEMMOLOGIE - SUISSE

1,3 MIO EUR BUDGET DE LA PLATEFORME POUR L'ÉDUCATION ET LE TALENT

(8) www.sofinaboel.be/a-propos/la-plate-forme/ (9) www.tgfcambodia.com

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

$$^{67}$$

2.3. ACT Grants (10)

Sollicitée par le monde de l'investissement indien qu'elle connait bien depuis plus de quinze ans, Sofina a participé dès avril 2020 à la création du fonds philanthropique ACT Grants, à concurrence d'un montant de 390.000 EUR. La vocation initiale de ce fonds était de « donner des ailes aux idées susceptibles de combattre le Covid-19 avec un impact immédiat ». Alors que près d'une cinquantaine de sociétés avaient reçu un don à l'automne 2020 pour plus de 5 millions de USD, le fonds a décidé de décliner dorénavant ses efforts sur différentes initiatives distinctes orientées essentiellement sur l'éducation (« ACT for Education »), le secteur de la santé (« ACT for Health »), l'environnement (« ACT for Environment ») et le renforcement du pouvoir d'action des femmes (« ACT for Women »).

2.4. Sofina Covid Solidarity Fund

La pandémie de Covid-19 a entraîné une crise sans précédent menaçant la santé publique et affectant gravement les sociétés du monde entier, mais la mesure dans laquelle elles ont été touchées varie considérablement. Frappée par cette importante variation sur les communautés au travers des régions dans lesquelles elle est active, Sofina a créé le Sofina Covid Solidarity Fund, géré par la Fondation Roi Baudouin.

Mission

En ligne avec les aspirations de ses parties prenantes et l'orientation stratégique de l'entreprise, le Sofina Covid Solidarity Fund a pour vocation de lutter contre les conséquences négatives de la pandémie de Covid-19 qui nous frappent au niveau mondial, en se concentrant sur deux problématiques clés directement liées aux secteurs cibles de Sofina, à savoir des défis spécifiques dans les systèmes et services de soins de santé et la fracture numérique dans le secteur de l'éducation.

Les dons du Fonds seront principalement orientés vers les zones géographiques dans lesquelles Sofina est présente et active localement, avec un accent sur l'Europe de l'Ouest, l'Inde et Singapour.

À l'initiative de son équipe de management, Sofina s'est engagée à soutenir à hauteur de 20 millions EUR – auxquels s'ajoutent des contributions additionnelles de son équipe de management et de membres de son Conseil d'administration – des projets identifiés et analysés par les équipes de Sofina et sélectionnés par le Sofina Covid Solidarity Fund sur une durée de vie de deux ans se terminant à la mi-2022.

Le Fonds accorde des dons pour un montant minimum de 500.000 EUR à des initiatives, organisations et projets à but non lucratif visant à résoudre les problèmes clés évoqués ci-dessus, aggravés par la pandémie.

Projets soutenus

Depuis sa création, le Fonds a reçu des propositions pour soutenir des initiatives très encourageantes et intéressantes dans diverses zones géographiques. Huit initiatives ont été sélectionnées récemment et se traduiront par un financement de près de dix millions EUR de projets en Inde, en Belgique, en Allemagne, en Italie, en Espagne, au Royaume-Uni, au Luxembourg, à Singapour et en France, dont :

• Agir Pour l'École (« Agir »), organisation active depuis plus de dix ans en France qui a développé des programmes pour lutter contre les inégalités dans l'enseignement de la lecture durant les premières années d'école (5-6 ans). Son programme a été déployé dans quelques 550 classes à travers le pays. Depuis 2016, Agir propose une application pour accroître l'efficacité de l'enseignement des professeurs. Grâce au réseau de la Fondation Epic, l'un de ses principaux soutiens, Agir a fait appel au Sofina Covid Solidarity Fund afin de soutenir le développement et le déploiement de leur programme d'enseignement se tenant en dehors des écoles.

• ACT for Education, une des initiatives d'ACT Grants évoquée au point 2.3 ci-avant, créé en réaction à la pandémie de Covid-19 qui a creusé le fossé de qualité d'apprentissage entre étudiants en Inde (11). ACT for Education vise à améliorer la qualité de l'apprentissage à l'école primaire et à permettre aux 75% de la population indienne les plus défavorisés de se préparer avec succès à la vie et au travail. Pour ce faire, le fonds entend financer une poignée d'initiatives et d'organisations susceptibles de proposer des technologies éducatives à ces populations. Le fonds vise à déployer plus d'une dizaine de millions EUR sur cinq ans pour atteindre cet objectif.

• StepOne, une plateforme de télésanté inclusive, accessible et abordable, lancée en réponse à la crise de Covid-19 en Inde. L'organisation fournit un accès aux soins de santé pour les citoyens via différents médias (lignes d'assistance, WhatsApp et internet). StepOne permet de joindre un prestataire de soins de santé (médecin ou ambulancier qualifié) qui suit ensuite l'évolution de leur maladie. L'outil agit en tant que soutien et extension de l'infrastructure gouvernementale et contribue à prévenir d'autres contaminations et décès.

Pour plus de plus amples informations sur le Sofina Covid Solidarity Fund, son fonctionnement et les initiatives qu'il soutient, nous vous invitons à consulter la page dédiée sur le site internet de Sofina (12)

(10) www.actgrants.in

(11) Sofina aura donc contribué en faveur d'ACT Grants lors de sa constitution en mars 2020 (lorsque l'emphase était sur les soins de santé) à hauteur de 390.000 EUR, pour ensuite fournir un soutien additionnel à l'initiative spécifique ACT for Education par le biais du Sofina Covid Solidarity Fund. (12) www.sofinagroup.com/fr/a-propos-de-sofina/sofina-covid-solidarity-fund/

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

UNIS AUTOUR DE VALEURS FORTES

Notre héritage, notre culture et le fait que nous plaçons les relations humaines au cœur de nos activités sont ce qui nous différencie. Tous nos investissements sont des histoires de valeurs partagées, d'amitiés et des projets ambitieux avec des entrepreneurs talentueux et leurs équipes de direction. Nos talents sont les gardiens de la réputation de Sofina et sont essentiels pour mener à bien sa mission : « accompagner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs projets de croissance par l'apport de conseils et de capital patient ».

Créer de la valeur avec une empreinte humaine

En tant que société d'investissement ayant une exposition mondiale, nous aspirons à créer un environnement de travail diversifié où des professionnels de talent travaillent ensemble en vue d'obtenir des résultats de grande qualité et où les valeurs qui nous ont guidés dans le passé nous portent vers l'avenir. Favoriser un esprit d'entreprise axé sur la croissance et l'innovation fait partie de l'ADN de notre organisation, contribue à nous rendre agiles et permet à nos talents de se développer dans un environnement en constante évolution.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

Nous formons une équipe partageant un objectif commun, agissant avec intégrité et respect dans notre collaboration avec nos partenaires

Nous apprécions que nos gens soient authentiques, mus par une conscience professionnelle forte et qu'ils prennent leurs responsabilités.

« Nous puisons notre énergie de nos rencontres avec les fondateurs, avec lesquels nous créons des relations basées sur l'authenticité et la confiance, et de l'aide que nous leur apportons dans le développement de grandes entreprises construites pour durer. »

TANYA SEN, INVESTMENT MANAGER

« En tant qu'investisseur responsable à long terme, notre engagement envers l'excellence est ancré dans nos valeurs. La diversité au sein de notre culture du « One Team » nous aide à offrir de nouvelles perspectives dans les différentes régions où nous sommes actifs et nous inspire à délivrer une valeur ajoutée constante à nos partenaires et entrepreneurs du monde entier. »

LINDA MULYANI, INVESTMENT ASSOCIATE

Nous nous engageons à fournir des résultats de haute qualité tout en favorisant une croissance durable au travers des valeurs qui guident nos décisions

Nos talents sont aussi généreux dans leurs efforts qu'ils le sont dans leurs échanges d'opinions. Ils agissent de manière proactive en utilisant leur meilleur jugement et prennent des risques éclairés de manière à contribuer qualitativement aux résultats de Sofina et des sociétés de son portefeuille.

La culture du « One Team » que Sofina a bâtie au cours des dernières années s'est avérée bénéfique dans cette période difficile que nous avons vécue en 2020. Les liens solides que nous avions établis au cours des années précédentes au sein du groupe nous ont permis de maintenir notre professionnalisme et nos échanges au plus haut niveau. Nous avons ressenti le manque d'interaction en face-à-face ainsi que les échanges ouverts, francs et vifs d'opinions différentes sur les dossiers d'investissement que nous avons suivis en 2020.

ANTHONY KEUSTERS, INVESTMENT MANAGER

DAVID BIRGET

« L'arrivée soudaine de la crise du Covid-19 a réuni l'équipe autour de notre objectif commun de protéger les entreprises de notre portefeuille et de les aider à surpasser ce défi humain, sanitaire et économique. C'est dans ces moments difficiles qu'on s'aperçoit de la force d'une équipe soudée et agile qui permet de réagir rapidement et de façon coordonnée aux événements. En dépit de la distanciation sociale, je pense que l'année 2020 nous a finalement rapprochés davantage. »

DAVID BIRGET, INVESTMENT ASSOCIATE

« Les gens sont au cœur de ce que nous faisons et donc l'absence, des suites du Covid-19, de réunions physiques était tout sauf idéale. Cependant, même pendant cette période de confinement, nous avons continué à fonctionner de manière à la fois effective et efficace. Ceci a démontré une fois de plus que la véritable composante sociale qui unit les membres des équipes de Sofina est la présence continue d'un objectif commun. »

YASHVIN BOPARAI, INVESTMENT ASSOCIATE TANYA SEN & LINDA MULYANI

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

Nous nourrissons un esprit de croissance, encourageant une gestion éclairée et responsable des risques et nous soutenons un développement continu

Sofina favorise l'apprentissage et le développement continus afin d'anticiper les évolutions d'un environnement professionnel en constante mutation et de rester le partenaire d'investissement privilégié pour ceux qui partagent nos convictions et notre vision. Nos talents se considèrent comme les architectes de leur carrière et sont aux commandes lorsqu'il s'agit de prendre la responsabilité de celle-ci et de leur employabilité.

Nous sommes agiles face aux changements en adoptant et en nourrissant une dynamique d'équipe constructive

Nous recherchons la diversité de pensées, d'expériences et de points de vue dans chacun de nos recrutements. Nous pensons que cette diversité et la qualité des profils recrutés favorisent notre agilité face au changement. Les équipes Sofina collaborent de manière constructive et solidaire, en partageant leurs expériences et en s'aidant mutuellement.

« La résilience au changement et la capacité à se réinventer en un temps record furent les maîtres-mots durant cette année 2020. L'adaptation rapide à de nouvelles procédures, la coordination du travail et le maintien des liens sociaux entre les équipes à distance ont été organisés de telle manière qu'à aucun moment les projets en cours et la bonne marche des opérations courantes n'ont été menacés. »

CAROLINE LOUWERS, FACILITIES COORDINATOR

« En tant qu'équipe, le département Tax & Legal s'est adapté aux circonstances du Covid-19 en tentant de relever le défi qu'il représentait et en travaillant plus dur pour le surmonter. Nous avons maintenu un degré d'engagement élevé, avons tenté de nouvelles approches, sommes restés humbles et avons atteint un haut niveau de productivité malgré les difficultés rencontrées. Nous n'aurions pu le faire sans un esprit de croissance. »

CHRISTOPHER KANG, LEGAL COUNSEL

« Nous collaborons et échangeons au quotidien avec nos collègues, ce qui favorise l'esprit d'équipe et surtout le développement professionnel de chacun. Le partage d'expériences et de connaissances nous aide à nous améliorer, à évoluer et à nous adapter, et ce, même en temps de crise, grâce à nos interactions fréquentes et aux outils informatiques performants mis à notre disposition.

JULIE DAULNE, PARALEGAL

« Au cours de cette année particulière pour nous tous, l'esprit d'équipe a été notre devise. Nous avons dû nous adapter mais cela nous a permis de collaborer encore plus étroitement pour accomplir nos objectifs. Plus que jamais, les mots « résilience » et « bien-être » ont été les mots-clés de la Sofina, où nous nous sommes sentis soutenus tout au long de cette année. »

SONIA FERREIRA, MEMBER OF THE ACCOUNTING & CONSOLIDATION TEAM

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

SOFINA, UN EMPLOYEUR ATTRACTIF

Sofina veut être un employeur de choix créant un environnement dans lequel nos talents peuvent se développer et atteindre leur plein potentiel. Nous proposons un parcours à long terme ancré sur la création de valeur grâce à la croissance individuelle et en équipe et à l'apprentissage en continu. Ainsi nous guidons nos talents afin qu'ils progressent dans les différentes étapes de leur carrière. L'efficience de notre organisation (« lean organisation ») nous permet de viser haut en matière d'innovation afin de faire face à l'évolution de la dynamique du marché.

Nous collaborons dans un cadre solidaire et constructif en partageant nos expériences et en nous entraidant les uns les autres. De nature curieuse, nous explorons constamment de nouvelles idées afin de garder une longueur d'avance. Nous mettons en place des programmes de développement personnel et de coaching et nous encourageons la mobilité interne de manière à donner une plus grande exposition internationale à nos talents. Acquérir des compétences pertinentes offre une version plus moderne de la sécurité de l'emploi.

« Après deux années passées aux États-Unis pour un MBA avec le support de la Sofina, j'ai à nouveau rejoint l'organisation cet été en plein milieu de la pandémie. J'ai tout de suite retrouvé mes marques avec une équipe encore plus soudée par l'adversité. À travers les trois bureaux, le groupe fait preuve d'une grande résilience et est plein d'énergie et d'optimisme prudent face à un avenir incertain. Malgré la distanciation sociale de mise, je me sens encore plus proche de mes collègues. J'ai le sentiment que notre productivité est plus élevée qu'avant la crise et nous avons profité de la transformation organisationnelle pour améliorer notre équilibre entre vie privée et vie professionnelle avec une flexibilité accrue. »

PHILIPPE NYSSEN, INVESTMENT MANAGER

(1) Au 31 décembre 2020, en tenant compte des trois bureaux.

Sofina, en tant qu'employeur, se considère comme un investisseur minoritaire de la carrière de ses talents et permet à chacun de réaliser ses ambitions et de développer un cheminement de carrière significatif.

Les différentes équipes de Sofina contribuent au succès global de l'entreprise :

• L'équipe d'investissement Générateurs de valeur et acteurs de l'innovation, nous identifions les opportunités d'investissement présentant le meilleur potentiel de croissance. Nous guidons les sociétés du portefeuille d'investissement de Sofina pour créer de la valeur à long terme.
• L'équipe des ressources humaines Influenceurs de carrière et gardiens du « One Team », l'équipe se concentre sur l'attraction et la rétention de talents rares et précieux, en plus de favoriser un environnement de travail attrayant et propice à la croissance.
• L'équipe Tax & Legal Premiers garants de la réputation de Sofina et catalyseurs de la création de valeur, l'équipe agit en tant que partenaire de confiance et conseiller des autres départements. Nous gérons la communication externe, veillons à sensibiliser les équipes aux matières juridiques et au respect des lois et réglementations, et structurons les accords avec nos partenaires.
• L'équipe Corporate Services En tant que facilitateurs et prestataires de services en interne, l'équipe fonctionne comme l'épine dorsale de l'organisation en fournissant un support de pointe notamment en finance, en informatique et en services généraux.

ONE TEAM, ONE GOAL

Nous stimulons la curiosité intellectuelle de nos équipes, en guidant nos talents de façon constructive dans le développement de leurs forces personnelles uniques. Notre force réside dans la collaboration de nos talents, l'équipe est plus que la somme des individus.

Nous offrons également l'opportunité de travailler sur différentes missions et projets au sein des différentes équipes et nous encourageons la mobilité interne afin d'assurer une exposition internationale et large de nos activités d'investissement.

LA RÉSILIENCE

Chez Sofina, la résilience commence par reconnaître que la combinaison de professionnalisme, d'ambition et de rythme augmente la pression sur nos talents. Nous visons à bâtir une organisation opérant dans un secteur d'investissement dynamique et agile. En organisant des programmes spécifiques, nous encourageons nos talents à adopter un style de vie sain et nous nous efforçons d'établir un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Nous contribuons également à un monde meilleur en réduisant notre empreinte écologique.

Cette année difficile nous a, plus que jamais, réunis en tant qu'équipe. Le groupe de travail mis en place pour gérer la crise du Covid-19 a aidé nos équipes à maintenir, au sein de Sofina, un environnement de travail rassurant et sain. Un autre groupe de travail s'est, quant à lui, concentré sur ce qui pourrait faire de Sofina un lieu de travail encore meilleur.

Pour plus de détails, voir la section Responsabilité sociétale d'entreprise

« Lorsque j'ai rejoint Sofina, j'ai tout de suite senti faire partie d'une équipe qui partage des valeurs familiales fortes. Nos échanges et discussions sont ancrés dans un esprit d'ouverture, de collaboration et de confiance. »

ANNE ESTOPPEY, BUSINESS CONTROLLER ASSOCIATE

CHIFFRES-CLÉS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL STRATÉGIE D'ADMINISTRATION

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

Conseil d'Administration

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1. Dominique Lancksweert 2. Harold Boël 3. Nicolas Boël 4. Laura Cioli 5. Laurent de Meeûs d'Argenteuil 6. Jacques Emsens 7. Anja Langenbucher 8. Robert Peugeot 9. Analjit Singh 10. Michèle Sioen 11. Catherine Soubie 12. Charlotte Strömberg 13. Michel Tilmant 14. Guy Verhofstadt 15. Gwill York

CONSEIL
D'ADMINISTRATION

Président Dominique Lancksweert (2021)

Vice-Présidente Charlotte Strömberg (*) (2024)

Chief Executive Officer Harold Boël (2022)

Membres

Nicolas Boël (2021)

Laura Cioli (*) (2021)

Laurent de Meeûs d'Argenteuil (2021) Jacques Emsens (2023) Anja Langenbucher (*) (2021) Robert Peugeot (2023)

Analjit Singh (*) (2022) Michèle Sioen (*) (2022) Catherine Soubie (*) (2021) Michel Tilmant (*) (2021) Guy Verhofstadt (*) (2023)

Gwill York (*) (2021)

Président honoraire Comte Goblet d'Alviella

Administrateur honoraire Vicomte Etienne Davignon

COMITÉS DU CONSEIL

COMITÉ D'AUDIT

Présidente Michèle Sioen (*)

Membres

Jacques Emsens Charlotte Strömberg (*) Guy Verhofstadt (*) Gwill York (*)

COMITÉ DE NOMINATION

Président Robert Peugeot

Membres

Nicolas Boël Dominique Lancksweert Anja Langenbucher (*) Michel Tilmant (*)

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION

Présidente Catherine Soubie (*)

Membres

Laura Cioli (*) Laurent de Meeûs d'Argenteuil

Michel Tilmant (*)

( ) Année d'échéance du mandat. (*) Administrateurs indépendants.

COMMISSAIRE

EY Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant pour représentant Monsieur Jean-François Hubin (2023)

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

APERÇU DES

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE PARTICIPATIONS

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

HAROLD BOËL Chief Executive Officer

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, CEO depuis 2008

• Membre de l'actionnariat familial de contrôle
• Membre du conseil de bioMérieux et Mérieux NutriSciences et Cognita • Fonctions précédentes aux Usines
• Gustave Boël et chez Corus
• Diplômé de Brown University (Chimie), de l'École Polytechnique de Lausanne (Sciences Mat.) et de l'INSEAD (IDP-C)

LAURENT DE MEEÛS D'ARGENTEUIL Membre du Conseil d'Administration

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2015

• Senior Partner d'Egon Zehnder International et membre du conseil d'Union Financière Boël
• Fonctions précédentes chez Booz-Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand et Société Générale de Belgique
• Diplômé de l'Université catholique de Louvain et de l'University of Chicago (MBA)

NICOLAS BOËL Membre du Conseil d'Administration

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2007

• Président de Solvay et de Samic, siège aux conseils de Guberna, Fondation Francqui, the Solvay Institutes et au
• Cercle royal des Amis de Mariemont • Fonctions précédentes de direction chez Corus, Hoogovens et aux Usines Gustave Boël
• Diplômé de l'Université catholique de Louvain et du College of William and Mary, Virginie (MBA)

JACQUES EMSENS Membre du Conseil d'Administration

LAURA CIOLI

Membre du Conseil d'Administration

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2018

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2011
• Membre du conseil de Le Pain Quotidien Brésil, Union Financière Boël, l'Administratiekantoor Sibelco, Eurinvest Partners, Afriwise et SigmaRoc plc
• Président exécutif de JPSeven • Diplômé de l'Université libre de
• Bruxelles, de la European University Antwerp (Business Administration) et de la Chamber of Commerce and Industry de Londres (Financial Economics)
• DOMINIQUE LANCKSWEERT Président 1997, Vice-Président de 2011 à 2020 et Président depuis 2020 • Senior Advisor chez Morgan Stanley,
• Institutional Securities Group • Fonctions antérieures chez First Chicago et Schroders • Diplômé de l'University of Dallas, Texas

• Membre du conseil de Mediobanca, Autogrill et Brembo • Fonctions précédentes de direction chez GEDI Gruppo Editoriale, RCS MediaGroup, CartaSi (Nexi), Sky Italia, ENI Gas & Power et Vodafone Italia • Activité précédente de conseil chez Bain & Company • Diplomée de l'Université de Bocconi,
• Milan (MBA) et de l'Université de Bologne (Ingénieur)

• A rejoint le Conseil d'Administration en (MBA Finance et Management)

ANJA LANGENBUCHER Membre du Conseil d'Administration

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2018

• Directrice européenne de la Fondation Bill et Melinda Gates
• Fonctions précédentes de direction à la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD) et la Société Financière Internationale (IFC), précédemment professeur invité à Sciences Po Paris • Diplômée de l'Université Ludwig Maximilans, Munich et de l'Université Ruprecht-Karls, Heidelberg (master et doctorat en économie)

MICHÈLE SIOEN Membre du Conseil d'Administration • A rejoint le Conseil d'Administration en

2016

• CEO de Sioen Industries • Membre du conseil de D'Ieteren, Immobel, Fedustria, Vlerick Business School et Concours Reine Elisabeth • Présidente honoraire de la FEB • Présidente de la Fondation Kanal • Diplômée en économie de l'Université d'Anvers et a suivi plusieurs formations en management entre autres à la Vlerick Management School

ROBERT PEUGEOT Membre du Conseil d'Administration

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2008

• Président du conseil de FFP, viceprésident de Stellantis depuis le 16 janvier 2021, membre du conseil de Faurecia, Ets. Peugeot Frères, Safran, Tikehau Capital Advisors, FFP Investment UK Ltd, Soparexo, Signa Prime, représentant permanent de FFP au conseil de Maillot 1, représentant de Maillot 2 au conseil de Sicav Armène2, président de F&P et gérant de SC Rodom et SARL CHP Gestion • Diplômé de l'École centrale et de l'INSEAD (MBA)

CATHERINE SOUBIE Membre du Conseil d'Administration

• A rejoint le Conseil d'Administration en

• Membre du conseil d'administration de

- 2018 • CEO d'Arfilia

• Covivio et Korian
• Commerce de Paris, France

• Fonctions précédentes de direction chez Barclays, Rallye et Morgan Stanley • Diplômée de l'École Supérieure de

ANALJIT SINGH Membre du Conseil d'Administration

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2011
• Fondateur et président émérite du conglomérat indien Max Group, ancien président de Vodafone Inde
• Membre du conseil exécutif de l'Indian School of Business (ISB)
• Récipiendaire de la Padma Bhushan, une des plus hautes distinctions civiles indiennes, en 2011
• Diplômé de la Doon School, de Shri Ram College of Commerce (Université de Delhi) et de la School of Management Boston University (MBA), doctorat honorifique de l'Amity University, Inde

CHARLOTTE STRÖMBERG Vice-Présidente

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2017 et Vice-Présidente depuis 2020
• Présidente de la société immobilière Castellum AB
• Membre du conseil de Kinnevik AB, Clas Ohlson AB et Lindengruppen AB
• Membre du Swedish Securities Council • Précédemment CEO de Jones Lang
• LaSalle (section nordique) • Diplômée de la Stockholm School of Economics (MBA)

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE PARTICIPATIONS RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

GUY VERHOFSTADT Membre du Conseil d'Administration

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2012

• Membre du groupe Renew Europe au parlement européen
• Ancien Premier Ministre belge, a occupé différents postes au sein du Parti des libéraux et démocrates flamands, ancien avocat au barreau de Gand, ancien conseiller communal de la Ville de Gand
• Diplômé (Droit) de l'Université de Gand

GWILL YORK

Membre du Conseil d'Administration

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2018

• Co-fondatrice et managing director de Lighthouse Capital Partners • Présidente du Isabella Stewart Gardner Museum ; membre du conseil de Mass General Brigham

• Diplômée de l'Université de Harvard (Économie) et de la Harvard Business School (MBA)

MICHEL TILMANT Membre du Conseil d'Administration

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2010

• Membre du conseil de BNP Paribas Group, Groupe Lhoist, Groupe Foyer Assurances, Foyer Finance, Capital at Work et du Royal Automobile Club de Belgique (RACB)
• Fonctions précédentes : Unilever SA, Morgan Guaranty Trust Company, Banque Internationale à Luxembourg, président de BBL et du comité exécutif d'ING Group
• Diplômé de l'Université catholique de Louvain (MBA et master en Etudes européennes)

Comité Exécutif

HAROLD BOËL Chief Executive Officer

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, CEO depuis 2008
• Membre de l'actionnariat familial de contrôle • Membre du conseil de bioMérieux,
• Mérieux NutriSciences et Cognita • Fonctions précédentes aux Usines
• Gustave Boël et chez Corus • Diplômé de Brown University (Chimie),
• de l'École Polytechnique de Lausanne (Sciences Mat.) et de l'INSEAD (IDP-C (*))

WAUTHIER DE BASSOMPIERRE Membre du Comité Exécutif

VICTOR CASIER Membre du Comité Exécutif

• A rejoint Sofina en 2006 • Membre du conseil de Veepee et
• Drylock
• Banco Urquijo • Diplômé de la Louvain School of

• Précédemment consultant en stratégie chez Roland Berger, Transwide Ltd et

• A rejoint Sofina en 1999
• Précédemment avocat chez CMS DeBacker
• Membre du comité de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent
• Diplômé de l'Université catholique de Louvain (Droit), de l'ICHEC (Fiscalité), de Vlekho (Business Communications) et de l'INSEAD (IDP-C (*))
• A rejoint Sofina en 1988 • Membre du conseil de Hillebrand, • Fonctions précédentes à l'Union Minière • Diplômé de la Louvain School of
• Management (BS & MSc) et de l'INSEAD (IDP-C (*))

Management, de la University of Chicago (MBA) et de l'INSEAD (IDP-C (*))

FRANÇOIS GILLET Membre du Comité Exécutif

Luxempart et Groupe Petit Forestier

XAVIER COIRBAY Membre du Comité Exécutif

• A rejoint Sofina en 1992
• Membre du conseil de Cambridge Associates
• Fonctions précédentes à la Générale de Banque
• Diplômé de la Solvay Brussels School of Economics and Management (BS, MSc et Tax) et de l'INSEAD (IDP-C (*))

EDWARD KOOPMAN Membre du Comité Exécutif

• A rejoint Sofina en 2015
• Membre du conseil de GL events, The Hut Group (THG) et NUXE
• Précédemment associé fondateur d'Electra Partners Europe/Cognetas, consultant en stratégie chez Bain & Co et banquier d'affaires chez BNPP et Barings
• Diplômé de l'EM Lyon Business School

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

APERÇU DES

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE PARTICIPATIONS RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Déclaration de gouvernance d'entreprise

En matière de gouvernance d'entreprise, la présente déclaration contient les informations requises par le Code des Sociétés et des Associations entré en vigueur le 1er janvier 2020 (le « Code des sociétés ») ainsi que par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») disponible sur le site de la Commission Corporate Governance (1).

Sofina a adopté le Code 2020 comme code de référence et applique ses recommandations en suivant le principe « comply or explain ». L'adoption du Code des sociétés et du Code 2020 ont également donné lieu à des modifications statutaires – approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2020 – et à l'adaptation de sa Charte de Gouvernance d'Entreprise et des Règlements d'ordre intérieur du Conseil et de ses Comités ainsi que de son Dealing Code. Un Code de Conduite a également été adopté lors de l'exercice écoulé. Ces différents documents sont consultables sur le site internet de la Société (2).

1. CAPITAL, ACTIONS ET ACTIONNARIAT

1.1 Actions et capital

Les actions émises par la Société ont la forme nominative ou dématérialisée. Au 31 décembre 2020, le capital de la Société s'élevait à 79.734.940 EUR et était représenté par 34.250.000 actions sans mention de valeur nominale.

Chaque action donne droit à une voix en cas de vote (sauf les actions qui seraient détenues par Sofina SA dont le droit de vote est suspendu). Les statuts de la Société ne contiennent par ailleurs pas de catégories différentes d'actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d'actionnariat du personnel. Il n'existe pas de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas reprises dans les Règlements d'ordre intérieur du Conseil et de ses Comités. L'action Sofina est cotée sur Euronext Bruxelles.

1.2 Actionnaires

L'actionnaire principal de Sofina est un consortium au sens de l'article 1:19 du Code des sociétés formé par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, qui détiennent ensemble 54,50% du capital et des droits de vote de Sofina. Ce consortium a procédé aux déclarations de transparence ad hoc chaque fois qu'il a franchi le seuil légal ou statutaire de déclaration. Pour les besoins de la législation sur les offres publiques d'acquisition, chaque société consortiale est, compte tenu des actions Sofina détenues par les deux autres sociétés, considérée comme détenant 54,50% des actions de Sofina (abstraction faite des actions propres comptabilisées dans ses comptes). Union Financière Boël SA (agissant pour son compte et comme mandataire des deux autres sociétés consortiales) continue par ailleurs à notifier tous les ans à Sofina les modifications dans le nombre d'actions que les sociétés consortiales détiennent dans Sofina au titre du concert qu'elle a formé le 31 août 2007 avec Société de Participations Industrielles SA (et auquel s'est joint Mobilière et Immobilière du Centre SA le 1er juillet 2013).

Sofina n'a pas connaissance d'accord entre ces actionnaires ou d'autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l'exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts.

Au 31 décembre 2020, Sofina détenait 611.528 actions propres représentant 1,79% de son capital social.

Le reste des actions de la Société sont détenues par des actionnaires individuels et institutionnels, aucun d'entre eux, seul ou de concert, n'atteint le seuil initial de détention de 3% requérant une déclaration de transparence conformément à l'article 42 des statuts de la Société.

Les déclarations de transparence les plus récentes sont disponibles sur le site internet de la Société (3).

1.3 Relations avec les actionnaires

Conformément à la disposition 8.7 du Code 2020, le Conseil a discuté du point de savoir si la Société devait conclure un pacte d'actionnaires avec l'actionnaire de contrôle de la Société. À la suite de cette discussion et après consultation de l'actionnaire de contrôle, le Conseil a estimé qu'il n'était pas nécessaire de conclure un tel pacte d'actionnaires.

Conformément à ses obligations légales, la Société répond à l'ensemble des questions qui lui sont adressées par ses actionnaires. Lorsque la Société note des préoccupations particulières de ses actionnaires sur la base des questions reçues ou des votes émis lors des Assemblées Générales, elle ne manque pas d'y donner suite.

1.4 Clauses de changement de contrôle

Sofina SA n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle, à l'exception (i) d'une clause contenue dans le règlement d'attribution des Performance Share Units (« PSU ») en vigueur depuis le 1er janvier 2017 et (ii) des clauses contenues dans les conventions de crédit suivantes : (a) la convention de crédit roll-over du 12 octobre 2016 d'un montant de 80 millions EUR, (b) les deux conventions de crédit revolving du 15 décembre 2016 respectivement d'un montant de 90 millions EUR et de 50 millions EUR (montants respectivement portés à 105 millions EUR et 70 millions EUR le 25 novembre 2019), (c) la convention de crédit revolving du 25 novembre 2019 d'un montant de 50 millions EUR, (d) le contrat d'ouverture d'une ligne de crédit de trésorerie par avis de tirage du 30 janvier 2020 d'un montant de 60 millions EUR, (e) la convention de crédit du 6 mai 2020 d'un montant de 100 millions EUR, (f) le contrat de facilité de caisse du 9 juin 2020 d'un montant de 100 millions EUR, (g) la convention de crédit revolving du 10 août 2020 d'un montant de 100 millions EUR et (h) le contrat de crédit du 6 novembre 2020 d'un montant de 100 millions EUR.

1.5 Communication faite par les actionnaires en vertu de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

La dernière déclaration notifiée par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, la première d'entre elles agissant en qualité de mandataire de ces sociétés, date de septembre 2020 et a été effectuée au titre de leur action de concert dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

Il ressort de cette déclaration que ces sociétés détenaient au 1er septembre 2020 des actions de Sofina SA dans les proportions suivantes (4) :

	Nombre d'actions (4)	Pourcentage de détention
Union Financière Boël SA	7.642.729	22,31%
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968	7,40%
Sous-total	18.665.017	54,50%
Sofina SA (actions propres) (5)	522.528	1,53%
TOTAL	19.187.545	56,02%

2. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITÉS

2.1. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration, dont la composition au 31 décembre 2020 est reprise ci-dessous, compte actuellement quinze membres, nommés par l'Assemblée Générale, dont neuf membres sont indépendants conformément à la définition reprise à l'article 7:87, §1 du Code des sociétés et aux critères d'indépendance visés par la disposition 3.5 du Code 2020. Le Président et le Chief Executive Officer (« CEO ») sont deux personnes distinctes.

CONSEIL D'ADMINISTRATION
Dominique Lancksweert (Président)	Laura Cioli (6)	Robert Peugeot	Michel Tilmant (6)
Charlotte Strömberg (6) (Vice Présidente)	Laurent de Meeûs d'Argenteuil	Analjit Singh (6)	Guy Verhofstadt (6)
Harold Boël (CEO)	Jacques Emsens Michèle	Sioen (6)	Gwill York (6)
Nicolas Boël Anja	Langenbucher (6)	Catherine Soubie (6)

Les Administrateurs non indépendants sont soit exécutifs, soit liés aux actionnaires de référence de la Société, soit ont été Administrateurs durant plus de douze années.

2.2. Composition des Comités du Conseil

Les Comités du Conseil sont composés comme suit au 31 décembre 2020 :

COMITÉ D'AUDIT	COMITÉ DE NOMINATION	COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
Michèle Sioen (Présidente) (6)	Robert Peugeot (Président)	Catherine Soubie (Présidente) (6)
Jacques Emsens	Nicolas Boël	Laura Cioli (6)
Charlotte Strömberg (6)	Dominique Lancksweert	Laurent de Meeûs d'Argenteuil
Guy Verhofstadt (6)	Anja Langenbucher (6)	Michel Tilmant (6)
Gwill York (6)	Michel Tilmant (6)

Conformément aux prescrits de l'article 7:99 du Code des sociétés et du Code 2020, l'ensemble des membres du Comité d'Audit sont non exécutifs. Par ailleurs, la majorité d'entre eux sont des Administrateurs indépendants. Dans son ensemble, le Comité d'Audit dispose des compétences requises en matière de comptabilité, d'audit et d'IFRS ainsi que dans le métier de l'investissement, et ce grâce notamment à l'expérience de ses membres au sein d'entreprises financières et industrielles.

Le Comité de Nomination compte cinq Administrateurs non Exécutifs, dont deux indépendants : Anja Langenbucher et Michel Tilmant.

Le Comité de Rémunération est composé de quatre membres dont trois indépendants : Catherine Soubie (Présidente), Laura Cioli et Michel Tilmant.

2.3 Présences, fonctionnement et compétences du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit minimum quatre fois par an, sur convocation de son Président qui fixe l'ordre du jour en concertation avec le CEO et le Secrétaire Général. L'ordre du jour des réunions du Conseil précise en général si les sujets sont présentés à titre d'information, pour délibération ou pour décision.

Le Conseil d'Administration s'est formellement réuni à sept reprises en 2020, avec un taux de participation moyen de 93%, légèrement supérieur à celui de l'année précédente. L'ensemble des réunions du Conseil d'Administration en 2020 se sont tenues par audio- ou visioconférence compte tenu du contexte sanitaire. Des échanges par e-mail et des réunions téléphoniques ont également été organisés au cours de l'année, afin de permettre aux Administrateurs de suivre et participer à certaines discussions sur des sujets spécifiques. Trois réunions supplémentaires du Conseil d'Administration ont ainsi été organisées à l'attention des Administrateurs intéressés afin de discuter de sujets précis liés au renouvellement du mandat du Commissaire, aux performances du style d'investissement Sofina Fonds Privés et à la politique liée aux aspects Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (« ESG »).

(1) www.corporategovernancecommittee.be

• (2) www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/gouvernance-dentreprise/
• (3) www.sofinagroup.com/fr/gouvernance/structure-de-lactionnariat/

(4) Au 31 décembre 2020, le nombre total d'actions de la Société est de 34.250.000. (5) Présomption de concert (article 3, §2 de la loi relative aux offres publiques d'acquisition). (6) Administrateur indépendant.

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ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE PARTICIPATIONS RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

Outre ses compétences relatives à la supervision des tâches des Comités, le Conseil d'Administration approuve les comptes annuels et semestriels, décide de la proposition de l'affectation du résultat, des mesures de flexibilité financière, de la publication des informations financières, de la stratégie, de la politique d'investissement et des matières liées aux investissements/désinvestissements du groupe Sofina. Il procède au suivi des participations du groupe Sofina pour évaluer leur adéquation avec la stratégie qu'il a adoptée. Il prend également des décisions relatives aux nominations et ressources humaines, revoit sa Déclaration de gouvernance d'entreprise ainsi que l'ensemble des décisions importantes liées à l'opérationnel (informatique, infrastructure, fiscalité, structure juridique du groupe Sofina, etc.).

Les décisions prises par le Conseil en 2020 ont principalement concerné les tâches reprises ci-dessus et celles prises sur recommandation des Comités décrites sous le point 2.4. Le Conseil s'est également penché en 2020 sur la revue stratégique, les modifications aux statuts, à la Charte de Gouvernance d'Entreprise, aux Règlements d'ordre intérieur du Conseil et des Comités, à l'adoption du Code de Conduite et aux modifications du Dealing Code, les performances de l'activité de Sofina Fonds Privés, les développements en matière d'ESG et d'investissement responsable, l'activité philanthropique du groupe, la rémunération des Administrateurs, les activités asiatiques du groupe, l'impact de la pandémie de Covid-19 sur les sociétés du portefeuille, le suivi des liquidités, les transferts intragroupe et la mise en place du Sofina Covid Solidarity Fund.

Les Administrateurs n'ont pas été confrontés lors de l'exercice écoulé à des situations de conflits d'intérêts. Par conséquent, les articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés n'ont pas trouvé à s'appliquer en 2020.

2.4 Présences, fonctionnement et compétences des Comités

Le Comité d'Audit, le Comité de Rémunération et le Comité de Nomination se sont respectivement réunis à cinq, deux et trois occasions, avec un taux respectif de participation de 96%, 100% et 87%. Leurs activités sont exercées dans le respect du Code des sociétés et de leur Règlement d'ordre intérieur respectif.

Le Comité d'Audit a traité en 2020 des questions liées à l'établissement des comptes annuels et semestriels, à la rédaction de l'information financière et des rapports de gestion, aux missions d'audit interne menées par les consultants externes de DSD Associates et d'audit sécurité informatique menées par PwC ainsi qu'au suivi du projet « cyber security » et à la communication régulière des fonds propres du groupe. Il a également suivi le plan annuel d'audit interne comprenant notamment les aspects RGPD, les processus d'investissement, l'évolution de la matrice des risques ainsi que l'implémentation du nouveau logiciel de gestion du portefeuille et les transferts intragroupe. Il a revu à deux reprises sur l'année les travaux de valorisation du portefeuille non coté en bourse réalisés par le management, en s'appuyant sur la revue de ceux-ci par Duff & Phelps, sous le contrôle du Commissaire. Enfin, il s'est penché sur les services non audit prestés par le Commissaire et les réponses à apporter aux questions reçues de la FSMA sur la communication financière de la Société.

Le Comité de Rémunération s'est quant à lui penché sur les questions ayant trait à l'établissement du Rapport de rémunération et, en ce qui concerne le Long Term Incentive Plan (« LTIP »), aux résultats de 2020 relatifs à la cohorte 2017-2020 comme plus amplement décrit dans le Rapport de rémunération. Ce Comité a également arrêté le nombre de PSU offertes pour la cohorte 2020-2023. Il a également discuté de la recommandation relative à la rémunération des Administrateurs en actions récemment introduite dans le Code 2020 ainsi que ses implications pour la Société. Le Comité de Rémunération a enfin recommandé au Conseil le nombre d'options à octroyer dans le cadre du Plan d'options sur actions Sofina au CEO, aux autres membres du Comité Exécutif, au Management Group (7) ainsi qu'à d'autres membres du personnel pour l'exercice 2020 et s'est penché sur les résultats de l'étude comparative des rémunérations effectuée par le consultant Willis Towers Watson ainsi que sur la rémunération du Président et de la Vice-Présidente du Conseil.

Le Comité de Nomination s'est penché sur les questions relatives à la composition du Conseil et de ses Comités, à la nomination du Président et de la Vice-Présidente ainsi qu'au renouvellement du mandat de certains Administrateurs. Il a discuté de la Déclaration de gouvernance d'entreprise reprise dans le Rapport annuel 2019 ainsi que de la convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020 et du communiqué de presse reprenant ces nominations et renouvellements de mandats.

Chacun de ces trois Comités s'est acquitté de sa tâche conformément au Règlement d'ordre intérieur auquel il est soumis, qui régit ses missions et son fonctionnement. Ils ont systématiquement fait rapport au Conseil d'Administration de leurs réunions et recommandations, soumises pour approbation. Ils se sont fait aider par des consultants externes dans l'exécution de certaines de leurs tâches.

2.5 Dérogations au Code 2020 concernant le Conseil d'Administration, ses Comités et les Administrateurs non Exécutifs

Sofina a fait le choix de ne pas fournir individuellement mais globalement le taux moyen de présence des Administrateurs aux séances du Conseil et de ses Comités. Elle estime en effet que le fonctionnement d'un Conseil d'Administration et de ses Comités est régi par le principe de la collégialité et qu'il ne convient dès lors pas d'individualiser le degré de participation des uns et des autres. La contribution de ses membres se juge en outre davantage sur la qualité que la quantité, et les réunions ne sont que la partie visible de cette contribution. La disponibilité des Administrateurs lors d'entretiens avec le Président, le CEO ou le management et les propositions qu'ils formulent régulièrement importent tout autant. En cas d'absence individuelle répétée, il reviendrait au Président de prendre les mesures nécessaires, ce qui n'est encore jamais arrivé (disposition 3.9 du Code 2020).

Le Conseil estime qu'une réunion formelle par an des Administrateurs non Exécutifs en dehors de la présence du CEO et des autres membres du Comité Exécutif n'est pas utile, compte tenu des contacts fréquents des Administrateurs non Exécutifs avec le Président ou avec le CEO, lors d'entretiens informels ou à l'occasion de leurs réunions au sein des Comités du Conseil, dont les rapports sont adressés au CEO ainsi qu'à l'ensemble du Conseil. Lorsque le Conseil est amené à délibérer sur des questions impliquant le CEO, ce dernier est invité à quitter la séance (disposition 3.11 du Code 2020).

Contrairement à ce que recommande le Code 2020, le Comité de Nomination n'est pas composé d'une majorité d'Administrateurs (non Exécutifs) indépendants. Sofina s'en tient aux prescrits légaux qui n'exigent pas une telle majorité. Le Comité de Nomination est, aux yeux de Sofina, l'agora type où l'actionnaire familial entend être représenté et où l'expérience d'Administrateurs ayant plus de douze ans d'ancienneté assure une valeur ajoutée importante en ligne avec la politique à long terme de la Société (disposition 4.19 du Code 2020).

Le Code 2020 recommande que chaque Administrateur non Exécutif n'exerce pas plus de cinq mandats dans des sociétés cotées. La nature de l'activité d'une société holding d'investissement telle que Sofina dont l'objet est précisément de détenir des participations dans d'autres sociétés et de les suivre de près, notamment par une présence dans les organes de gouvernance, rend l'application d'une telle limite peu souhaitable. Chaque Administrateur est cependant invité à informer le Président du Conseil de tout nouvel engagement significatif en dehors de la Société (disposition 5.5 du Code 2020).

Contrairement à ce que recommande le Code 2020, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 6 mai 2021 de renouveler le mandat du Président, Dominique Lancksweert pour une durée de cinq ans (disposition 5.6 du Code 2020). Comme l'organisation s'attend à ce que Dominique Lancksweert occupe le poste de Président jusqu'à ce qu'il atteigne l'âge de 70 ans, qui est la limite fixée par les documents de gouvernance interne de la Société, un mandat de quatre ans aurait impliqué de demander un nouveau renouvellement pour un mandat d'un an lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 et n'est donc pas considéré comme approprié.

Contrairement à ce que recommande la disposition 7.6 du Code 2020, la Société a choisi de ne pas verser tout ou partie de la rémunération des Administrateurs non Exécutifs sous forme d'actions de la Société. Toutefois, sur recommandation du Comité de Rémunération, le Conseil a invité les Administrateurs non Exécutifs, à acquérir à partir de l'année 2021 un nombre d'actions Sofina représentant l'équivalent brut d'une année de tantièmes. Ces actions devront être conservées au moins un an après que l'Administrateur non Exécutif ait quitté le Conseil et au moins trois ans après leur acquisition. La Société estime que l'instauration de ce dispositif d'acquisition d'actions Sofina sur base volontaire rencontre l'objectif poursuivi par le Code 2020 d'aligner les intérêts financiers des Administrateurs non Exécutifs avec ceux des actionnaires sans pour autant les y contraindre. Elle permet en outre d'éviter les inégalités fiscales entre les différents Administrateurs du fait de leur pays de résidence dans le cas où la Société aurait suivi la recommandation du Code 2020. Un suivi annuel du pourcentage de réponse positive à l'invitation faite par le Conseil sera repris dans la présente partie du Rapport annuel dès l'année prochaine.

2.6 Procédure d'évaluation

La Charte de Gouvernance d'Entreprise définit les processus informels d'évaluation du Conseil d'Administration, des Administrateurs, du Comité d'Audit, du Comité de Nomination et du Comité de Rémunération. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil d'Administration et de ses Comités. De même, périodiquement ou en cas de renouvellement du mandat, une évaluation de la contribution de chaque Administrateur a lieu en vue d'adapter, le cas échéant, la composition du Conseil d'Administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont ceux également retenus lors de la nomination de nouveaux Administrateurs :

• la compétence professionnelle en adéquation avec les besoins et les activités actuels et futurs de la Société ;
• l'intégrité, la probité et la bonne réputation ;
• l'indépendance de jugement ;
• l'esprit de collégialité ;
• l'intérêt pour la Société et son développement.

Le Conseil a en outre réalisé fin 2018-début 2019 un exercice d'évaluation de son mode de fonctionnement, à l'aide d'un consultant externe spécialisé, le Dr Tracy Long. Les résultats de cet exercice, réalisé au moyen de formulaires écrits remplis par chacun et discutés ensuite lors d'une matinée entière de réunion du Conseil, ont été mis en œuvre en 2019 sur base d'un rapport écrit du CEO présenté lors de la première réunion du Comité de Nomination de 2019. Un nouvel exercice d'évaluation du fonctionnement du Conseil sera réalisé début 2022.

Par ailleurs, le Conseil examine de manière permanente et informelle les performances du Comité Exécutif ainsi qu'à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques. Comme indiqué ci-avant, la stratégie a été au cœur des travaux du Conseil fin 2020 et sera poursuivie en 2021.

3. LE COMITÉ EXÉCUTIF

3.1 Composition, fonctionnement et compétences du Comité Exécutif

Le Comité Exécutif se compose actuellement du CEO et de cinq autres membres. Ses membres sont considérés comme des autres dirigeants au sens du Code des sociétés et comme des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du Règlement européen relatif aux Abus de Marché. Il s'agit d'un comité consultatif destiné à épauler le CEO dans l'exercice de ses tâches. Les décisions finales restent donc la prérogative exclusive de ce dernier. Les membres du Comité Exécutif, autres que le CEO, n'ont par conséquent aucune responsabilité légale ou réglementaire.

Le CEO dirige le Comité Exécutif et est assisté par ce dernier dans l'exécution de ses tâches. Il s'est vu confier les principales compétences suivantes par le Conseil d'Administration : la direction opérationnelle de la Société, toute question relative à la gestion journalière de la Société, la formulation de recommandations au Conseil d'Administration sur les opportunités d'investissement, la surveillance de la mise en œuvre de la stratégie globale et du plan d'affaires de la Société, la proposition de changements à la stratégie globale et au plan d'affaires de la Société, la mise en place de contrôles internes, la préparation et la présentation des états financiers de la Société, l'évaluation équilibrée et intelligible de la situation financière de la Société et la fourniture en temps utile au Conseil d'Administration de toutes les informations nécessaires à l'exécution de ses obligations. Il

(7) Le Management Group vise les membres des équipes d'investissement, Tax & Legal, ressources humaines et Corporate Services, qui qualifient de cadres au sein du groupe Sofina.

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ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE PARTICIPATIONS RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

est également tenu de rendre compte au Conseil d'Administration de l'exercice de ses obligations.

3.2 Dérogations au Code 2020 concernant le Comité Exécutif

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, a décidé de ne pas fixer de seuil minimum de détention d'actions de la Société pour le CEO et les autres membres du Comité Exécutif dans la mesure où ces derniers sont suffisamment exposés aux variations du cours de bourse de la Société au travers du nombre d'options sur actions Sofina qui leur sont offertes annuellement et qu'ils ne peuvent contractuellement pas exercer dans les trois premières années de leur attribution, alors que l'impôt relatif à ces options est, pour les résidents belges, dû à l'attribution des options (disposition 7.9 du Code 2020).

La Société ne dispose pas d'un droit au recouvrement de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif (disposition 7.12 du Code 2020). Cependant, comme indiqué dans la Politique de rémunération, tant les Conditions des PSU que le Règlement d'attribution des options prévoient la perte des bénéfices économiques à venir dans certaines circonstances telles que la négligence grave, la faute intentionnelle ou la faute grave.

4. RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Les tâches du Président du Conseil sont reprises dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société.

Cette dernière précise également que la gestion des ressources de la Société, son personnel et le suivi quotidien du portefeuille incombent au CEO tandis que celles liées à l'organisation du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales, aux contacts avec les Administrateurs, à la communication sur toutes matières susceptibles d'affecter l'image de la Société, relèvent de la compétence du Président, sous réserve pour l'ensemble des décisions à prendre, du dialogue approfondi et constant entre le Président et le CEO.

Ce même dialogue entre le CEO et le Président prévaudra pour les décisions à proposer au Conseil ou qui portent sur des options déterminantes, telles que l'ensemble du processus d'investissement ou de désinvestissement, les modifications apportées au portefeuille, les relations principales entre la Société et ses partenaires d'investissement ou encore les matières touchant à son Comité Exécutif (nomination, rémunération et rôle).

5. DIVERSITÉ

Comme décrit plus amplement dans la section Équipe de ce Rapport annuel, Sofina aspire à créer un environnement de travail diversifié que ce soit au niveau des nationalités, des origines culturelles, de l'âge ou des genres mais également en ce qui concerne les compétences et les expériences professionnelles. Le renforcement de la diversité au sein des équipes est un point d'attention permanent et fait d'ailleurs l'objet de réflexions internes menées par deux groupes de travail mis en place en 2020 et comprenant des représentants de l'ensemble des équipes et bureaux du groupe Sofina. L'un de ces groupes travaille sur le sujet « How to improve diversity and inclusion within Sofina? », alors que l'autre travaille de manière plus large autour du thème « How to make Sofina an even better place to work? ». Chacun de ces groupes de travail est piloté par un membre du Comité Exécutif à qui des propositions concrètes d'amélioration sont formulées à intervalles réguliers (p. ex. toujours avoir une diversité des genres représentée lors d'interview de candidat, éviter les biais cognitifs dans la communication).

Le Conseil d'Administration a une représentation internationale forte et est composé de plus d'un tiers de femmes depuis 2018. Au niveau des équipes, 14 nationalités sont représentées au travers de nos 68 collaborateurs et quatre femmes ont été engagées en 2020 sur un total de cinq recrutements. La répartition femmes-hommes au niveau des équipes est de 47%/53%. Cette répartition permettra naturellement de renforcer la diversité au niveau du Comité Exécutif dans les années à venir.

La Société s'engage à continuer de manière permanente ses efforts en matière de diversité et d'inclusion.

6. RÉGLEMENTATIONS ET PROCÉDURES INTERNES

6.1 Prévention des conflits d'intérêts

En matière de conflits d'intérêts, la Société est soumise aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés.

Les Administrateurs ont le devoir d'éviter tout acte qui serait en conflit avec les intérêts de la Société et de ses actionnaires. Ils informent immédiatement le Président du Conseil d'Administration de toute possibilité de survenance d'un tel conflit d'intérêts. Les règles en matière de prévention des conflits d'intérêts sont plus amplement décrites dans le Règlement d'ordre intérieur du Conseil.

Les membres du Comité Exécutif ainsi que les autres membres du personnel du groupe Sofina sont également tenus d'éviter tout conflit d'intérêts et sont tenus d'informer le Compliance Officer de la survenance d'un tel conflit conformément au Code de Conduite décrit ci-après.

6.2 Code de Conduite

La Société a adopté un Code de Conduite qui définit la manière dont les Administrateurs et l'ensemble du personnel du groupe Sofina doivent se comporter dans l'exercice de leurs fonctions au sein de la Société. Ce Code de Conduite a pour fondement les valeurs fondamentales de Sofina et contient entre autres des dispositions visant à prévenir les conflits d'intérêts, à assurer la protection des données personnelles et confidentielles, à régir les relations avec les parties externes et à prévenir les malversations et la corruption.

Ce Code contient également un procédure de signalement des irrégularités (« whistleblowing ») permettant de déceler de possibles violations du Code.

6.3 Dealing Code

La Société a également mis en place un Dealing Code qui s'applique à tous les Administrateurs ainsi qu'à tout le personnel de Sofina.

Ce Code a pour objectif de prévenir les délits d'initiés, la divulgation illicite d'information privilégiée et les manipulations de marché. Il reprend ainsi les mesures préventives adoptées par la Société dans ce cadre ainsi que les règles applicables aux transactions des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du Règlement européen sur les Abus de Marché. Une révision de ce Dealing Code a été réalisée en 2020.

6.4 Formations internes et conformité au Code de Conduite et au Dealing Code

Le Code de Conduite et le Dealing Code font l'objet de présentations internes régulières au personnel du groupe Sofina et chacun est amené à confirmer formellement sur une base annuelle la bonne compréhension et le respect des principes qui y sont contenus.

Le Compliance Officer est tenu d'assurer le respect des dispositions du Code de Conduite et du Dealing Code au sein du groupe Sofina. Les irrégularités dans les rapports financiers ou dans d'autres domaines peuvent également être signalées directement au Président du Comité d'Audit.

7. POLITIQUE EN MATIÈRE DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

7.1 Établissement de l'information financière

La Société publie son information financière sur une base semestrielle au travers des rapports financiers annuels et semestriels. Ceux-ci sont préparés par le département comptable, revus par le Comité Exécutif, puis analysés par le Comité d'Audit et approuvés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit.

Ces rapports financiers sont également soumis à une procédure de contrôle interne et font ensuite l'objet d'un examen par le Commissaire. Ce dernier se réfère à ses usages et réglementations professionnelles pour s'acquitter de sa tâche. Les différentes vérifications opérées aux divers stades de l'établissement de l'information financière portent sur des sujets aussi variés que l'application des normes IFRS et IPEV, les opérations significatives de la période, la consolidation, l'utilisation d'information non auditée lors d'exercice de valorisation, etc. Elles sont effectuées notamment en s'inspirant du référentiel de contrôle interne COSO 1, adapté au processus de reporting financier. En ce qui concerne la problématique particulière des valorisations des sociétés non cotées du portefeuille, elle fait l'objet d'une revue bi-annuelle par les consultants de Duff & Phelps. Ceux-ci présentent alors le résultat de leurs travaux aux membres du Comité Exécutif en présence de l'équipe d'investissement, du Commissaire et de représentants du Comité d'Audit. L'ensemble des opérations et processus de vérification fait l'objet d'une documentation ad hoc.

7.2 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Sur le plan de la gestion des risques financiers, définis légalement comme les « risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie », Sofina a adopté une politique à long terme. Elle n'a plus eu recours à des opérations de couverture de change ou de cours de bourse sur ses actifs détenus dans une perspective à long terme depuis 2018. Dans une perspective à court terme, la Société peut toutefois couvrir une devise entre la signature de la documentation contractuelle concernant un nouvel investissement et la réalisation effective de son investissement. De même, la Société peut couvrir de manière ad hoc le risque devise et/ou de cours de bourse lors de la sortie d'une de ses participations.

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée sont liés à l'évolution des marchés boursiers et, pour sa trésorerie, à l'évolution des taux d'intérêt. Pour ce qui est de ses actifs libellés en devises, Sofina est exposée à la fluctuation de celles-ci par rapport à l'euro.

En ce qui concerne la gestion des risques de manière générale, le groupe Sofina a mis en place une politique de gestion des risques qui s'applique à tous les membres de son personnel. Cette politique, approuvée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit, a pour objectif de définir l'environnement de contrôle et d'identifier les risques, c'est-à-dire les évènements susceptibles d'affecter, dans l'immédiat ou à plus long terme, la valeur intrinsèque de la Société.

Cette politique présente la façon dont ces risques sont gérés afin d'aligner l'appétence pour le risque avec les objectifs de la Société, tant au niveau stratégique, opérationnel, de fiabilité de l'information financière ou de conformité aux lois et aux règlements, que dans la manière dont cette politique est contrôlée en interne. Cette politique fait l'objet d'une extension sous la forme d'une « matrice des risques » décrite ci-après.

La politique de contrôle interne et de gestion des risques est adaptée aux spécificités de l'activité de holding financière de Sofina, ayant essentiellement vocation à prendre des participations minoritaires à long terme dans des entreprises situées dans des géographies variées (principalement en Europe, aux États-Unis et en Asie), actives dans des secteurs divers. Ces entreprises ont chacune leur propre politique de contrôle interne et de gestion des risques. La politique de Sofina prend également en compte la taille réduite de la Société et de son personnel, permettant ainsi une politique reposant essentiellement sur le dialogue et l'échange continu d'informations entre les membres de son personnel. Il n'en demeure pas moins que, vu l'expansion sectorielle et géographique de la Société et les récents développements légaux et réglementaires, Sofina a développé une matrice des risques détaillée, en collaboration entre le management et le Comité d'Audit. Cette matrice des risques s'applique à l'ensemble des secteurs, styles d'investissement et géographies dans lesquels Sofina est active. Elle identifie les principaux risques auxquels la Société est confrontée (risques stratégiques, d'investissement, financiers, opérationnels, réglementaires, fiscaux et légaux), évalue leur impact et précise les plans d'actions et contrôles à mettre en place pour réduire ces risques.

Le Comité d'Audit établit chaque année le programme d'audit interne pour l'année à venir, sur recommandation du Group Business Controller. Outre l'établissement de l'information financière, ce programme vise à couvrir certains sujets spécifiques.

La politique d'investissement menée par la Société a pour objet de maintenir une diversification du portefeuille. Au niveau de l'activité Sofina Fonds Privés, l'approche à long terme se traduit par une politique d'investissement régulière dans le temps sur la base d'une sélection rigoureuse des Gestionnaires, alors que l'activité Sofina Croissance relative aux investissements dans des entreprises à forte croissance repose en grande partie sur le principe du co-investissement aux côtés d'investisseurs professionnels de confiance bien connus du groupe Sofina et investis dans les sociétés cibles. Ces éléments sont également des facteurs de mitigation des risques encourus par la Société.

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APERÇU DES

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE PARTICIPATIONS RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

TYPE	NATURE	DÉFINITION
STRATÉGIQUE	1 Risque de mise en œuvre de la stratégie	Risque lié à une mise en œuvre inefficace de la stratégie ou une inadéquation de la stratégie due à l'évolution du contexte global.
	2 Risque lié à la structure de l'actionnariat	Risque lié à un manque d'alignement stratégique entre les actionnaires et Sofina.
	3 Risque lié à la diversité culturelle	Sofina opère à travers différentes géographies au travers de trois bureaux et en présence d'une quinzaine de nationalités différentes. Le risque culturel couvre principalement le risque de désalignement de notre vision commune et de nos intérêts ainsi que le risque de comportements individuels non conformes aux attentes en matière d'éthique professionnelle définies par Sofina.
	4 Risque de réputation	Risque d'atteinte à notre réputation provenant directement ou indirectement de nos activités ou de celles de sociétés du portefeuille à la suite de contraventions aux bonnes pratiques en matière d'éthique et de développement durable.
	5 Risque relatif à la composition du portefeuille	Risque lié à un manque de diversification du portefeuille, à une sélection non qualitative systématique des participations ou à des résultats de nos analyses de risques/opportunités (« due diligence ») mal implémentés sur des sujets importants (stratégie, compétition, endettement, ESG, etc.).
	6 Risque Environnemental, Social et de Gouvernance (ESG)	Risque de faillir à notre objectif d'être une société d'investissement responsable ou de manquer de crédibilité auprès des parties prenantes (« stakeholders »).
	INVESTISSEMENT 7 Risque de tarissement des opportunités d'investissement	Risque de ne pas avoir suffisamment d'opportunités correspondant à nos critères d'investissement.
	8 Risque lié au processus d'investissement	Risque issu d'une mauvaise application de nos processus d'investissement (p.ex. inadéquation de l'investissement avec nos objectifs stratégiques, financiers, ou en matière d'ESG ou mauvaise analyse des données).
	9 Risque lié au processus de désinvestissement	Risque de ne pas désinvestir à un moment opportun résultant en une perte ou un coût d'opportunité. Ce risque couvre également les cas d'une sortie sans respecter nos accords ou la réglementation applicable.
	10 Risque post-investissement	Risque lié à l'évolution de l'activité de la participation, à sa structure juridique ou fiscale, à un désalignement entre (Sofina et les autres) actionnaires ou à l'impact que pourraient avoir le changement climatique ou les tendances ESG sur la stratégie et les opérations.
	11 Risque de marché / boursier	Sofina est exposée au risque de fluctuations boursières et aux fluctuations de marchés sur son portefeuille.
	12 Risque lié à notre position de minoritaire	Sofina investit principalement en tant qu'actionnaire minoritaire, ce qui peut constituer un risque car ses droits ou sa vision peuvent être divergents de ceux de l'actionnaire majoritaire, sans pouvoir d'influence suffisant.

CARTOGRAPHIE DE LA MATRICE DES RISQUES

Les facteurs de risque, obtenus par la formule « Impact x Probabilité », sont échelonnés en 4 catégories (faible, moyen, élevé et très élevé).

FAIBLE MOYEN ÉLEVÉ TRÈS ÉLEVÉ

FINANCIER 13 Risque de change Risque sur la valeur d'une devise par rapport à une autre du fait de la variation du taux de change. Il s'agit principalement pour Sofina du risque de fluctuation de la valeur du portefeuille suite à l'évolution du taux de change des devises. La performance d'une participation peut également être affectée par l'évolution du taux de change des

15 Risque macro Risque issu de changements de conditions macroéconomiques ou lié aux évolutions de contexte économique, climatique, sanitaire et politique dans certaines zones

16 Risque de taux d'intérêt Risque par lequel le flux d'intérêts afférent à la dette financière et à la trésorerie brute est susceptible d'être détérioré par une évolution défavorable des taux d'intérêt.

17 Risque de liquidité Risque dû à un manque de liquidité disponible pour faire face aux créances et/ou aux opportunités d'investissement.

18 Risque de trésorerie Risque d'une planification inadéquate des entrées et sorties de trésorerie, qui peut avoir des conséquences financières négatives, y compris sur le rythme de l'investissement.

L'utilisation d'instruments financiers dérivés comporte des risques, liés notamment à une mauvaise appréciation du rapport coût/gains.

Risque lié au processus d'établissement de l'information financière - complète, fiable et

perturbation majeure (p.ex. incendie, tremblement de terre, attentat, pandémie).

Risque lié à l'impact du changement climatique sur les activités de Sofina et/ou des sociétés du portefeuille ; incapacité à s'adapter à des perturbations majeures.

Les cybermenaces constituent un risque opérationnel majeur pour les entreprises. Les outils et infrastructures doivent également répondre de manière adéquate aux besoins de Sofina et constituent donc un risque si tel n'est pas le cas.

TYPE	NATURE	DÉFINITION
FINANCIER	13 Risque de change	Risque sur la valeur d'une devise par rapport à une autre du fait de la variation du taux de change. Il s'agit principalement pour Sofina du risque de fluctuation de la valeur du portefeuille suite à l'évolution du taux de change des devises. La performance d'une participation peut également être affectée par l'évolution du taux de change des devises.
	14 Risque de contrepartie	Risque qu'une contrepartie fasse défaut.
	15 Risque macro	Risque issu de changements de conditions macroéconomiques ou lié aux évolutions de contexte économique, climatique, sanitaire et politique dans certaines zones géographiques.
	16 Risque de taux d'intérêt	Risque par lequel le flux d'intérêts afférent à la dette financière et à la trésorerie brute est susceptible d'être détérioré par une évolution défavorable des taux d'intérêt.
	17 Risque de liquidité	Risque dû à un manque de liquidité disponible pour faire face aux créances et/ou aux opportunités d'investissement.
	18 Risque de trésorerie	Risque d'une planification inadéquate des entrées et sorties de trésorerie, qui peut avoir des conséquences financières négatives, y compris sur le rythme de l'investissement.
	19 Risque de mauvaise valorisation des participations	Risque de mauvaise valorisation financière d'une ou plusieurs participations.
	20 Risque lié à l'usage d'instruments financiers dérivés	L'utilisation d'instruments financiers dérivés comporte des risques, liés notamment à une mauvaise appréciation du rapport coût/gains.
	21 Risque lié à l'information financière	Risque lié au processus d'établissement de l'information financière - complète, fiable et pertinente.
OPÉRATIONNEL	22 Risque de continuité	Risque résultant de notre incapacité (ou de l'impossibilité) à réagir face à une perturbation majeure (p.ex. incendie, tremblement de terre, attentat, pandémie).
	23 Risque lié au changement climatique	Risque lié à l'impact du changement climatique sur les activités de Sofina et/ou des sociétés du portefeuille ; incapacité à s'adapter à des perturbations majeures.
	24 Risque de cybersécurité et lié à l'infrastructure IT	Les cybermenaces constituent un risque opérationnel majeur pour les entreprises. Les outils et infrastructures doivent également répondre de manière adéquate aux besoins de Sofina et constituent donc un risque si tel n'est pas le cas.
	25 Risque de perte d'individus clés	Risque que des individus clés quittent Sofina ou risque d'incapacité à pouvoir recruter des individus clés pour le développement de la stratégie de Sofina. Sofina doit recruter, conserver et développer son capital humain afin d'atteindre ses objectifs. Les actions et politiques en matière ESG peuvent également impacter la capacité de Sofina à recruter et conserver son capital humain.
	26 Risque lié à la sécurité des personnes	Risque lié à la nature des activités de Sofina ou de ses participations et qui causerait des accidents sévères ou des pertes humaines suite à des mesures de sécurité inadéquates.
	27 Risque lié à l'accès physique	Risque lié à une sécurité des bâtiments ou une gestion des accès inadéquates entrainant la copie, l'exploitation ou la destruction d'informations par des personnes non autorisées.
	28 Risque de représentation/ délégations de pouvoirs	Risque lié au non-respect des pouvoirs de signature et des délégations de pouvoirs en place, pouvant engager Sofina dans des transactions non autorisées.
	29 Risque de fraude	Risque de fraude avérée malgré la mise en place de contrôles internes.
RÉGLEMENTAIRE, FISCAL ET LÉGAL	30 Risque de non-conformité aux lois et règlements applicables	Risque de non-conformité (par action ou omission, volontaire ou non) aux obligations légales, c'est-à-dire à l'ordonnancement juridique applicable à Sofina et aux sociétés de son portefeuille.
	31 Risque de non-conformité aux contrats et accords en vigueur	Risque de non-conformité (par action ou omission, volontaire ou non) aux obligations contractuelles en vigueur, c'est-à-dire aux obligations autres que celles émanant des lois et règlements.
	32 Risque lié au manque d'anticipation de l'évolution du cadre législatif et réglementaire	Risque (réputationnel, opérationnel, financier et de conformité) de ne pas anticiper suffisamment à temps l'impact d'un changement du cadre législatif et réglementaire dans lequel Sofina évolue.
	33 Risque lié à l'évolution du cadre législatif et réglementaire	L'environnement réglementaire et législatif (en ce compris fiscal) étant en évolution permanente, risque qu'un changement en la matière, même s'il a été anticipé, ait un impact avéré sur l'activité de Sofina.
	34 Risque lié à des actions ou inactions de tiers	Risque juridique et réputationnel que Sofina encourt en raison d'actions ou inactions de tiers (principalement des sociétés du portefeuille).

Risque que des individus clés quittent Sofina ou risque d'incapacité à pouvoir recruter des individus clés pour le développement de la stratégie de Sofina. Sofina doit recruter, conserver et développer son capital humain afin d'atteindre ses objectifs. Les actions et politiques en matière ESG peuvent également impacter la capacité de Sofina à recruter et conserver son capital humain.

Risque lié à la nature des activités de Sofina ou de ses participations et qui causerait des accidents sévères ou des pertes humaines suite à des mesures de sécurité inadéquates.

27 Risque lié à l'accès physique Risque lié à une sécurité des bâtiments ou une gestion des accès inadéquates entrainant la copie, l'exploitation ou la destruction d'informations par des personnes

Risque lié au non-respect des pouvoirs de signature et des délégations de pouvoirs en place, pouvant engager Sofina dans des transactions non autorisées.

Risque de non-conformité (par action ou omission, volontaire ou non) aux obligations légales, c'est-à-dire à l'ordonnancement juridique applicable à Sofina et aux sociétés de

Risque de non-conformité (par action ou omission, volontaire ou non) aux obligations contractuelles en vigueur, c'est-à-dire aux obligations autres que celles émanant des

Risque (réputationnel, opérationnel, financier et de conformité) de ne pas anticiper suffisamment à temps l'impact d'un changement du cadre législatif et réglementaire dans lequel Sofina évolue.

L'environnement réglementaire et législatif (en ce compris fiscal) étant en évolution permanente, risque qu'un changement en la matière, même s'il a été anticipé, ait un impact avéré sur l'activité de Sofina.

Risque juridique et réputationnel que Sofina encourt en raison d'actions ou inactions de tiers (principalement des sociétés du portefeuille).

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

APERÇU DES

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE PARTICIPATIONS RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le présent Rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») et de l'article 3:6, §3 du Code des Sociétés et des Associations (le « Code des sociétés »).

Il fournit une vue d'ensemble de la rémunération et des avantages, quelle que soit leur forme, octroyés au cours de l'exercice 2020 à chacun des Administrateurs non Exécutifs, au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif. Il reprend les grands principes de la Politique de rémunération et la manière dont ces derniers ont été mis en application au cours de l'exercice écoulé (1). Il n'y a pas eu de dérogation par rapport à la politique de rémunération telle que décrite dans le Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2019.

1. COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION 2020

1.1. Rémunération accordée aux Administrateurs non Exécutifs en 2020

Conformément aux statuts de Sofina, la rémunération des Administrateurs non Exécutifs est composée de tantièmes prélevés forfaitairement sur les dividendes nets distribués pour la période et fixés statutairement depuis 2011 à 3% de ces derniers. Les jetons de présence alloués aux membres des Comités du Conseil en sont préalablement déduits. Les Administrateurs honoraires ne perçoivent ni tantième, ni autre forme de rémunération.

Le Président perçoit un double tantième et la Vice-Présidente perçoit un tantième et demi, conformément au Règlement d'ordre intérieur du Conseil.

Les montants indiqués dans le tableau suivant représentent des rémunérations brutes avant retenue des charges fiscales. Ces rémunérations sont attribuées au cours de l'exercice, proportionnellement à la durée du mandat exercé par chaque Administrateur durant l'exercice écoulé et à sa participation aux Comités du Conseil. Aucun avantage quelconque ne s'y ajoute, à l'exception pour les Administrateurs venant de l'étranger qui le demandent, du remboursement des frais, principalement de transport et logement, occasionnés par leur participation aux réunions du Conseil et des Comités. Les Administrateurs non Exécutifs ne reçoivent pas de rémunération autre que les tantièmes forfaitaires, à l'exception du Président qui perçoit une rémunération annuelle fixe de 150.000 EUR.

Aucun Administrateur non Exécutif ne se voit attribuer des options sur actions Sofina.

Les jetons de présence aux réunions des Comités du Conseil sont fixés par séance à 3.500 EUR pour les président(e)s des Comités et à 2.500 EUR pour les autres membres. Ils sont prélevés sur l'enveloppe globale des tantièmes avant répartition de ceux-ci entre les Administrateurs non Exécutifs.

ADMINISTRATEURS (MONTANTS EN EUR)	2020	2019
Harold Boël (CEO)	-	-
Nicolas Boël	129.233	118.161
Laura Cioli	126.733	118.161
Laurent de Meeûs d'Argenteuil	126.733	118.161
Jacques Emsens	134.233	123.161
Dominique Lancksweert (Président) (2)	227.180	174.742
Anja Langenbucher	126.733	115.661
Robert Peugeot	132.233	127.161
Analjit Singh	121.733	113.161
Michèle Sioen	139.233	127.161
Catherine Soubie	128.733	118.161
Charlotte Strömberg (Vice-Présidente) (3)	163.165	120.661
Michel Tilmant	134.233	123.161
Sir David Verey CBE (4)	87.647	228.823
Guy Verhofstadt	134.233	123.161
Gwill York	134.233	123.161
TOTAL	2.046.292	1.972.664

Comme indiqué dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas payer tout ou partie de la rémunération des Administrateurs non Exécutifs en actions de la Société (disposition 7.6 du Code 2020). Toutefois, sur recommandation du Comité de Rémunération, le Conseil a invité les Administrateurs non Exécutifs à acquérir à partir de l'année 2021, un nombre d'actions Sofina représentant l'équivalent brut d'une année de tantièmes.

Rapport de rémunération 1.2. Rémunération totale du CEO et des autres

membres du Comité Exécutif en 2020

La rémunération totale du CEO et des autres membres du Comité Exécutif, telle que mentionnée au point 2 de la Politique de rémunération et décrite plus amplement dans le présent Rapport de rémunération, se compose principalement des éléments suivants, indépendants les uns des autres en termes d'attribution :

• une rémunération fixe (indexée annuellement) ;
• l'attribution de Performance Shares Units (« PSU ») en vertu du Long Term Incentive Plan (« LTIP ») et le paiement

éventuel d'un montant en espèces au titre du LTIP en fonction du résultat du test de performance de la cohorte de quatre années venant à échéance ;

• l'attribution d'un nombre stable d'options sur actions Sofina ;
• un engagement de pension ; et
• d'autres composantes de la rémunération.

Le montant total de la rémunération et des autres composantes de la rémunération accordés en 2020 par Sofina et/ou ses filiales luxembourgeoises au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif est le suivant :

MONTANTS (EN MILLIERS EUR)		CEO (individuel)	Autres membres du Comité Exécutif (collectif)
	2020	2019	2020	2019
Rémunération brute fixe	573	567	2.073	2.016
LTIP	1.903	756	9.783	3.886
Valeur des options sur actions attribuées	614	498	1.508	1.223
Bonus collectif	0	0	17	10
Rémunération totale brute variable	2.517	1.254	11.308	5.119
Engagement de pension	101	285	358	2.237
Autres composantes de la rémunération	28	28	154	151
TOTAL	3.219	2.134	13.893	9.523
Rémunération variable en pourcentage du total	78%	59%	81%	54%
Rémunération fixe en pourcentage du total (5)	22%	41%	19%	46%

Les rémunérations brutes fixes et variables mentionnées ci-dessus sont soumises aux charges sociales et à l'impôt des personnes physiques.

La rémunération fixe du CEO est indexée annuellement sur la base de l'indice des prix à la consommation et la rémunération fixe des autres membres du Comité Exécutif est indexée sur la base de l'indice santé lissé.

La ligne « LTIP » comprend le montant brut payé en espèces au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif dans le cadre de la cohorte 2017-2020 du LTIP, pour l'exercice 2020, et le montant payé dans le cadre de la cohorte 2016-2019, pour l'exercice 2019, ainsi que le pécule de vacances sur rémunération variable relatif à ces cohortes respectives pour les membres du Comité Exécutif, à l'exception du CEO.

La ligne « Valeur des options sur actions attribuées » est nouvelle comparé aux Rapports annuels précédents et est spécifiée dans ce tableau pour les besoins de l'article 3:6, §3 du Code des sociétés. Les options sur actions sont valorisées en appliquant leur valeur fiscale telle que déterminée à l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 (6). Le nombre d'options sur actions offertes au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif en 2020, et repris au point 3 ci-dessous, est égal au nombre d'options offertes en 2019. La différence de valeur des options entre ces deux exercices est due à l'augmentation du cours de bourse – qui détermine le prix d'exercice des options sur actions – entre ces mêmes exercices.

Le bonus collectif a été mis en place en application des conventions collectives 90 et 90bis et a été attribué à l'ensemble des membres du personnel à la suite de la réalisation d'objectifs liés à la réduction de l'empreinte environnementale de Sofina et à la réalisation de formations destinées à améliorer la productivité du personnel en améliorant leur connaissance des outils informatiques mis à leur disposition. Il ne s'applique pas au CEO.

La ligne « Engagement de pension » comprend les primes payées dans le cadre de l'engagement de pension (voir point 4 ci-dessous).

Les autres composantes de la rémunération reprennent les cotisations payées dans le cadre de l'assurance décès et incapacité, l'assurance hospitalisation et soins de santé, les avantages liés à la voiture de société et aux aspects de mobilité, ainsi qu'à des interventions dans les frais liés aux outils de communication (voir point 2.2.4 de la Politique de rémunération). Pour les membres du Comité Exécutif, à l'exception du CEO, les autres composantes de la rémunération comprennent également les chèques repas et les chèques cadeaux

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

APERÇU DES

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE PARTICIPATIONS RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

⁽¹⁾ La Politique de rémunération qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 6 mai 2021 est disponible sur le site internet de la Société (www.sofinagroup.com).

⁽²⁾ Depuis le 7 mai 2020 (antérieurement Vice-Président). Le montant des tantièmes forfaitaires ne comprend pas sa rémunération fixe annuelle de 150.000 EUR.

⁽³⁾ Depuis le 25 juin 2020.

⁽⁴⁾ Président jusqu'au 6 mai 2020. Le montant des tantièmes forfaitaires ne comprend pas sa rémunération fixe annuelle de 150.000 EUR (proratisée à 50.000 EUR pour l'exercice 2020).

⁽⁵⁾ Comprend la rémunération brute fixe, l'engagement de pension et les autres composantes de la rémunération.

⁽⁶⁾ La valeur fiscale d'une option sur actions est égale, sous réserve de l'application des conditions précisées dans la loi, à 9% de son prix d'exercice (à savoir le montant le moins élevé entre le cours de clôture de l'action à la veille du jour de l'offre et la moyenne du cours de clôture de l'action durant les 30 jours précédant le jour de l'offre). Ce pourcentage est, le cas échéant, majoré de 0,5% de la valeur par an pour toute option acceptée pour une durée supérieure à cinq ans (qui ne peut en aucun cas dépasser dix ans).

$$\mathbf{93}$$

2. LONG TERM INCENTIVE PLAN

Le LTIP tel que décrit au point 2.2.2 de la Politique de rémunération est actuellement d'application pour le CEO, les autres membres du Comité Exécutif, le Management Group et d'autres membres du personnel du groupe Sofina. Il a pour objectif de partager avec ses bénéficiaires la création de valeur à long terme au-delà de la performance des indices de marché et de renforcer ainsi l'alignement entre ses bénéficiaires et les actionnaires de la Société.

Chaque année, des PSU sont offertes au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif pour une cohorte donnée. Le nombre total de PSU offertes dans le cadre du LTIP est stable d'une année à l'autre. Il est déterminé de telle sorte que le montant en espèces payé au titre de ces PSU soit égal à environ 5% de la valeur créée au niveau des fonds propres de la Société qui excède la hausse des fonds propres reflétant la performance de l'indice de référence, le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (le « MSCI ACWI ») sur une période de quatre ans, pour autant que la performance des fonds propres par action de la Société (la « NAVPS ») diminués d'un montant égal à deux années de dividendes bruts (l'ANAVPS, telle que plus amplement définie dans le Lexique) dépasse la performance du MSCI ACWI de 4% sur cette même période (7).

Le montant en espèces payé au titre du LTIP dépend du nombre de PSU acceptées et définitivement acquises (vested). Ce nombre de PSU est déterminé à l'expiration de la cohorte de quatre ans en fonction du résultat d'un test de performance réalisé pour cette même période. La méthode de calcul pour déterminer le montant payé en espèces au titre du LTIP est décrite au point 2.2.2. de la Politique de rémunération.

2.1. Test de performance pour la cohorte 2017-2020

Le test de performance pour l'exercice 2020 a été réalisé sur les quatre années précédentes, à savoir la cohorte 2017-2020 (période comprise entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2020).

Le nombre de PSU offertes aux membres du Comité Exécutif et acceptées par ces derniers pour cette cohorte était le suivant:

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	Nombre Maximum de PSU (8)	Nombre Cible de PSU (9)
Harold Boël	6.907	1.440
Victor Casier	6.140	1.280
Xavier Coirbay	6.140	1.280
Wauthier de Bassompierre	6.140	1.280
François Gillet	6.140	1.280
Edward Koopman	6.140	1.280

Comme exposé plus amplement dans la Politique de rémunération, le test de performance de la Société pour le LTIP est effectué par rapport à l'évolution de la NAVPS, diminuée d'un montant égal à deux années de dividendes bruts (l'ANAVPS) pour refléter l'impact de la politique actuelle de conservation en espèces au niveau des fonds propres d'un montant égal à deux années de dividendes bruts.

Le test de performance sur la cohorte 2017-2020 a été effectué au début de l'exercice 2021, sur la base de la performance de l'ANAVPS sur cette cohorte vis-à-vis de la performance du MSCI ACWI sur la même période.

Le résultat de ce test se présente comme suit :

ANNÉE	ANAVPS(t-1) (en EUR)	Dividende brut de l'exercice (en EUR)	ANAVPS(t) (en EUR)	Performance de l'ANAVPS	Performance du MSCI ACWI
2017	154,32	2,56	166,63	+9,7%	+8,9%
2018	166,40	2,67	188,94	+15,3%	-4,8%
2019	188,71	2,79	221,35	+18,9%	+28,9%
2020	221,12	2,90	258,79	+18,4%	+6,6%
Performance annualisée sur la cohorte 2017-2020				+15,5%	+9,2%

Comme indiqué dans le tableau précédent, la performance annualisée du MSCI ACWI sur la cohorte 2017-2020 était de 9,2%, alors que l'ANAVPS a progressé de 15,5% sur la même période La performance de l'ANAVPS était supérieure de 6,3% par rapport à la performance du MSCI ACWI.

Le Nombre Maximum de PSU attribuées au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif, tels que repris dans le tableau ci-dessus, a donc été acquis définitivement par ces derniers, reflétant ainsi la performance réalisée par Sofina au cours de ces derniers exercices. La rémunération brute variable perçue par le CEO et les autres membres du Comité Exécutif à la suite de cette acquisition définitive des PSU est mentionnée au point 1.2 ci-dessus.

2.2. Performance Share Units offertes dans le cadre du Long Term Incentive Plan

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, a offert un total de 33.792 PSU (repris ci-dessous dans la colonne intitulée « Nombre Maximum de PSU ») aux membres du Comité Exécutif pour la cohorte 2020-2023 (10).

Pour la cohorte 2020-2023, la quote-part du CEO dans le total des PSU offertes est égale à 10,1%, alors que chacun des autres membres du Comité Exécutif a droit à 9,0% des PSU offertes. Le solde des PSU a été (i) offert au Management Group et à d'autres membres du personnel et (ii) réservé pour des promotions et des nouveaux recrutements.

Ces PSU ne seront définitivement acquises que le 31 décembre 2023 et ne donneront droit au paiement d'un montant en espèces au début de l'exercice 2024, qu'en cas de validation du test de performance sur la cohorte 2020-2023.

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	Nombre Maximum de PSU	Nombre Cible de PSU	Date d'acquisition définitive
Harold Boël (CEO)	6.207	992	31/12/2023
Victor Casier	5.517	882	31/12/2023
Xavier Coirbay	5.517	882	31/12/2023
Wauthier de Bassompierre	5.517	882	31/12/2023
François Gillet	5.517	882	31/12/2023
Edward Koopman	5.517	882	31/12/2023

3. OPTIONS SUR ACTIONS

Chaque année, un nombre stable d'options sur actions Sofina est offert au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif. Des options peuvent également être offertes au Management Group et à d'autres membres du personnel. Le nombre d'options offertes est stable d'une année à l'autre à l'intérieur d'une enveloppe globale recommandée par le Comité de Rémunération. Il est réparti entre l'ensemble des bénéficiaires en fonction de leur niveau de séniorité dans l'organisation.

Tout comme pour le LTIP, ce plan a pour objectif de récompenser ses bénéficiaires pour leur contribution à la création de valeur à long terme pour la Société et de renforcer l'alignement entre ses bénéficiaires et les actionnaires de la Société.

Options sur actions offertes en 2020 dans le cadre du plan d'options sur actions

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, a offert au cours de l'exercice 2020, un total de 140.800 options sur actions Sofina.

Aucun membre du Comité Exécutif ne s'est vu offrir d'autres actions ou de droits d'en acquérir, autres que ces options sur actions Sofina offertes en application de la loi du 26 mars 1999.

Les acceptations d'options ont fait l'objet de déclarations par les membres du Comité Exécutif, sous leur responsabilité, auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants.

Options sur actions offertes aux membres du Comité Exécutif en 2020

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	Nombre		Date de l'offre Date de 1er exercice	Date d'échéance	Prix d'exercice (en EUR)
Harold Boël (CEO)	22.000	24/11/2020	01/01/2024	23/11/2030	242,57
Victor Casier	11.000	24/11/2020	01/01/2024	23/11/2030	242,57
Xavier Coirbay	11.000	24/11/2020	01/01/2024	23/11/2030	242,57
Wauthier de Bassompierre	11.000	24/11/2020	01/01/2024	23/11/2028	242,57
François Gillet	11.000	24/11/2020	01/01/2024	23/11/2030	242,57
Edward Koopman	11.000	24/11/2020	01/01/2024	23/11/2030	242,57

Nombre et caractéristiques principales des options sur actions exercées ou venues à échéance en 2020

Le tableau ci-dessous détaille, pour chaque membre du Comité Exécutif, le nombre d'options exercées en 2020 ainsi que leur date et prix d'exercice.

Les exercices d'options ont fait l'objet de déclarations par les membres du Comité Exécutif, sous leur responsabilité, auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants. Aucune option sur actions Sofina attribuée aux membres du Comité Exécutif n'est venue à échéance en 2020 sans avoir été préalablement exercée.

(10) Le Nombre Maximum de PSU offertes aux membres du Comité Exécutif relatives (i) à la cohorte 2018-2021 est de 37.608 (ces PSU seront définitivement attribuées en cas de validation du test de performance au 31 décembre 2021) et (ii) à la cohorte 2019-2022 est de 33.847 (ces PSU seront définitivement attribuées en cas de validation du test de performance au 31 décembre 2022).

(7) Les PSU étant offertes chaque année pour une cohorte « roulante » de quatre ans, le nombre total de PSU offertes pour une cohorte donnée représentera, environ un quart de 5% de la valeur crééé au niveau des fonds propres qui excède la hausse des fonds propres reflétant la performance du MSCI ACWI sur une période de quatre ans, pour autant que la performance de l'ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI de 4% sur cette même période.

(8) Nombre de PSU qui peuvent être définitivement acquises (vested) par un bénéficiaire si la performance de l'ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI de 4% sur la cohorte de quatre ans.

(9) Environ 20% du Nombre Maximum de PSU. Si la performance de l'ANAVPS dépasse la performance du MSCI ACWI sur la cohorte de quatre ans dans une mesure comprise entre 0% et 4%, le nombre de PSU définitivement acquises par un bénéficiaire variera de façon linéaire entre le Nombre Cible de PSU et le Nombre Maximum de PSU attribuées à ce dernier.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE PARTICIPATIONS RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	Nombre	Date d'exercice	Prix d'exercice (en EUR)
Harold Boël (CEO)	30.000 30.000	23/01/2020 03/06/2020	88,59 95,17
Victor Casier	2.500 1.500 2.500	22/01/2020 09/04/2020 06/11/2020	100,75 100,75 126,16
Xavier Coirbay	7.500	22/01/2020	126,16
Wauthier de Bassompierre	2.500 2.500 2.500	30/03/2020 14/04/2020 12/05/2020	126,16 126,16 126,16
François Gillet	2.500 7.500 4.000	27/03/2020 27/03/2020 08/12/2020	78,40 85,96 100,75

4. ASSURANCE DE GROUPE : ENGAGEMENT DE PENSION ET PRESTATIONS EN CAS DE DÉCÈS ET D'INCAPACITÉ

Engagement de pension

Depuis 2019, le CEO, les autres membres du Comité Exécutif, le Management Group ainsi que la majorité du personnel bénéficient d'un plan de pension de type « cash balance » dont les principes sont plus amplement décrits dans la Politique de rémunération.

Sofina a également souscrit à un plan de pension de type « contributions définies » depuis plusieurs années. L'épargne constituée en vertu de ce plan est définitivement acquise en cas de décès ou de départ à la retraite.

Les primes versées pour le CEO et les autres membres du Comité Exécutif en vertu des engagements de pension pour l'exercice 2020 sont reprises sous le point 1.2 du présent Rapport de rémunération.

Prestations en cas de décès et d'incapacité

En cas de décès du CEO, des autres membres du Comité Exécutif ainsi que des autres membres du personnel avant la date du terme du contrat d'assurance ou, le cas échéant, avant la date du terme anticipé ou différé, leurs bénéficiaires ont entre autres droit à un capital dont le montant s'élève à l'épargne constituée avec un minimum de quatre fois la rémunération annuelle fixe brute de référence du défunt par le biais du plan de type « cash balance ». L'assurance de groupe couvre également le risque d'incapacité.

5. INDEMNITÉS DE DÉPART, DÉPART ÉVENTUEL ET DROIT DE RECOUVREMENT

Comme indiqué dans la Politique de rémunération, aucune indemnité de départ, conventionnelle ou statutaire, n'est prévue à l'échéance du mandat des Administrateurs non Exécutifs, du CEO ou à la fin du contrat de travail des autres membres du Comité Exécutif, que ce départ soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal. Ce sont donc les dispositions légales applicables en la matière qui seront, le cas échéant, d'application.

Par exception à ce que prévoit la disposition 7.12 du Code 2020 et comme décrit dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise, la Société ne dispose pas d'un droit au recouvrement de la rémunération variable du CEO et des autres membres du Comité Exécutif. Cependant, tant les Conditions des PSU que le Règlement d'attribution des options sur actions prévoient la perte des bénéfices économiques à venir en cas de licenciement pour faute grave.

6. INFORMATION COMPARATIVE SUR L'ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION ET LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTE

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
	RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ
Administrateurs non Exécutifs
Rémunération totale moyenne (en milliers EUR)	168	154	146	127	142	146
Variation annuelle (en %)		-8,4%	-5,2%	-13,2%	+11,6%	+3,5%
CEO
Rémunération totale (en milliers EUR)	1.746	1.780	1.104	2.523	2.135	3.219
Variation annuelle (en %)		+1,9%	-38,0%	+128,5%	-15,4%	+50,8%
Autres membres du Comité Exécutif
Rémunération totale moyenne (en milliers EUR)	917	900	566	2.197	1.905	2.779
Variation annuelle (en %)		-1,8%	-37,1%	+288,0%	-13,3%	+45,9%
Autres salariés
Rémunération totale moyenne (en milliers EUR)	101	119	130	211	241	296
Variation annuelle (en %)		+18,0%	+9,2%	+62,9%	+ 13,9%	+23,0%
	MESURES DE PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ
NAVPS (11) (en EUR)	-	159,43	171,75	194,28	226,92	264,59
Rentabilité annuelle moyenne (12)	-	+4,6%	+9,4%	+14,8%	+18,4%	+18,0%

La rémunération totale des Administrateurs non Exé-

cutifs est plus amplement décrite au point 1.1 du présent Rapport de rémunération. Elle est principalement composée de tantièmes prélevés sur le montant du dividende net et n'est dès lors pas directement liée à la performance de la Société. Les variations d'une année à l'autre se justifient principalement par l'évolution du nombre d'Administrateurs (et notamment l'arrivée de quatre nouvelles Administratrices en 2018).

La rémunération totale du CEO et la rémunération totale moyenne des autres membres du Comité Exécutif comprend la rémunération telle qu'exposée au point 1.2 du présent Rapport de rémunération. Elle dépend en grande partie du LTIP, d'application depuis 2017 et des options sur actions, valorisées à leur valeur fiscale comme indiqué au point 1.2.

La rémunération totale moyenne des employés de la Société non membres du Comité Exécutif se compose d'une rémunération fixe (indexée annuellement), d'une assurance de groupe, d'autres composantes de la rémunération et d'un bonus discrétionnaire. La rémunération variable du Management Group ainsi que d'autres employés de la Société comprend également l'éventuel montant en espèces payé au titre du LTIP de la cohorte venant à échéance lors de cette année et la valorisation (valeur fiscale) des options sur actions offertes lors de cet exercice, dans la mesure où elles ont été acceptées. Un bonus collectif peut également être octroyé pour l'ensemble des employés de la Société en application des conventions collectives 90 et 90bis, tel que décrit sous le point 2.2.2. de la Politique de rémunération.

La rémunération totale moyenne des employés de Sofina SA pour un exercice donné, dont les composantes sont décrites plus amplement dans le paragraphe ci-dessus, est calculée sur base de la rémunération totale attribuée à ces employés lors de cet exercice.

Ce calcul tient compte des employés de Sofina SA et ne comprend dès lors pas les stagiaires. Les régimes de crédit-temps ainsi que le congé parental sont considérés comme une occupation à temps plein et le travail à temps partiel comme une occupation à temps partiel. Le résultat total est exprimé en équivalent à temps plein.

Comme indiqué ci-dessus, le LTIP et la valorisation des options sur actions influencent de manière sensible l'évolution de cette rémunération moyenne d'une année à l'autre. Le niveau de performance de la Société est évalué par rapport à l'évolution de sa rentabilité annuelle moyenne et à la NAVPS. Cette dernière mesure de performance est utilisée dans le cadre du LTIP et permet ainsi de d'assurer un alignement entre l'évolution de la rémunération variable attribuée au management et l'évolution de la performance de la Société.

Enfin, le ratio entre d'une part la rémunération la plus élevée du Comité Exécutif et d'autre part la rémunération la moins élevée parmi les autres employés de Sofina SA, sur une base équivalent à plein temps pour l'exercice écoulé est de 1:60.

La rémunération la plus élevée du Comité Exécutif est la rémunération du CEO telle que décrite au point 1.2 du présent Rapport de rémunération. La rémunération la moins élevée parmi les autres employés de Sofina SA sur une base équivalent à plein temps comprend les éléments de rémunération tel que décrits sous le présent point 6 et est calculée selon cette même méthodologie.

Le Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2019 a été approuvé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020 à une majorité de 98,62% des voix. Dans la mesure où il n'y a pas eu d'opposition majeure d'actionnaires, la Société a continué à appliquer la Politique de rémunération reprise dans le Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2019 pour l'exercice 2020 et cette même politique est à la base de la Politique de rémunération qui sera soumise pour approbation à l'Assemblée Générale du 6 mai 2021 conformément à la disposition 7.3 du Code 2020 et à l'article 7:89/1, §3 du Code des sociétés.

Conformément à l'article 7:149 du Code des sociétés, l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2021 sera invitée à approuver le présent Rapport de rémunération par vote séparé.

(11) Cf. Lexique à la fin du Rapport annuel. (12) Cf. Lexique à la fin du Rapport annuel. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

APERÇU DES

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE PARTICIPATIONS RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

BILAN CONSOLIDÉ

Participations Créances

			en milliers EUR
ACTIF	Annexe	31/12/2020	31/12/2019
Actifs non courants		7.877.485	6.475.185
Immobilisations (in)corporelles		10.591	10.665
Portefeuille d'investissement	3.1	7.866.894	6.464.520
Participations		7.866.894	6.460.877
Créances		0	3.643
Impôts différés		0	0
Actifs courants		1.215.570	1.205.283
Dépôts et autres actifs financiers courants	3.3	202.279	113.734
Créances sur les filiales	3.8	774.306	818.116
Autres débiteurs courants		2.696	165
Impôts		3.935	6.334
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.4	232.354	266.934
TOTAL DE L'ACTIF		9.093.055	7.680.468

			en milliers EUR
PASSIF	Annexe	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres		8.900.411	7.628.699
Capital	3.5	79.735	79.735
Primes d'émission		4.420	4.420
Réserves		8.816.256	7.544.544
Passifs non courants		7.919	14.510
Provision pour pensions	3.6	5.987	12.416
Passifs financiers non courants		0	0
Impôts différés	3.13	1.932	2.094
Passifs courants		184.725	37.259
Dettes financières	3.7	0	0
Dettes envers les filiales	3.8	161.585	148
Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants	3.7	23.117	37.089
Impôts		23	22
TOTAL DU PASSIF		9.093.055	7.680.468

Sof ina répond aux conditions du statut d'Entité d'Investissement du référentiel IFRS 10, §27, qui prévoit :

• de ne pas consolider ses filiales d'investissement par intégration globale ;
• d'enregistrer les f iliales directes d'une société qui répond à la déf inition d'Entité d'Investissement à leur juste valeur dans les états f inanciers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs.

États financiers consolidés au 31 décembre 2020

COMPTES ET ANNEXES

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

D'ENTREPRISE ÉQUIPE

ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

								en milliers EUR
	Annexe	Capital	Primes d'émission	Réserves	Actions propres	Part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
SOLDES AU 01/01/2018		79.735		4.420 6.607.877 -148.439 6.543.593				0 6.543.593
Résultat de l'exercice				1.199.873		1.199.873		1.199.873
Autres éléments du résultat global				-4.346		-4.346		-4.346
Distribution du résultat				-95.411		-95.411		-95.411
Mouvements des actions propres				1.668	-17.763	-16.095		-16.095
Autres				1.085		1.085		1.085
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0		0
SOLDES AU 31/12/2019		79.735		4.420 7.710.746		-166.202 7.628.699		0 7.628.699
Résultat de l'exercice				1.379.061		1.379.061		1.379.061
Autres éléments du résultat global				1.586		1.586		1.586
Distribution du résultat	3.5			-99.325		-99.325		-99.325
Mouvements des actions propres				1.006	-11.828	-10.822		-10.822
Autres				1.212		1.212		1.212
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0		0
SOLDES AU 31/12/2020		79.735		4.420 8.994.286 -178.030		8.900.411	0	8.900.411

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

		en milliers EUR
Annexe	2020	2019
	51.897	95.416
3.9	6.401	13.927
3.9	-156	-1
3.1 & 3.10	1.353.697	1.119.628
	1.353.697	1.119.628
	1.683.477	1.252.801
	-329.796	-133.173
	16	0
	16	0
	0	0
3.11	2.094	3.416
	6.992	5.931
3.12	-41.969	-38.493
	1.378.956	1.199.824
3.13	105	49
	1.379.061	1.199.873
	1.379.061	1.199.873
	40,9357	35,6287
	40,3808	35,1502

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

		en milliers EUR
Annexe	2020	2019
Résultat de l'exercice	1.379.061	1.199.873
Autres éléments du résultat global (3)
Autres éléments	-100	177
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	-100	177
Écarts actuariels liés aux engagements de retraite 3.6	1.586	-4.346
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	1.586	-4.346
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (3)	1.486	-4.169
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (RÉSULTAT GLOBAL)	1.380.547	1.195.704
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Attribuable aux actionnaires de la société-mère	1.380.547	1.195.704

(1) Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.688.424 actions au 31 décembre 2020 et 33.677.142 actions au 31 décembre 2019, soit une variation nette d'actions propres de l'année de +11.282 actions).

(2) Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation dilué par action (34.151.374 actions au 31 décembre 2020 et 34.135.542 actions au 31 décembre 2019, soit une variation nette d'actions propres de l'année de +15.832 actions).

(3) Ces éléments sont présentés nets d'impôts. Pour le détail des impôts, voir le point 3.13 des Annexes aux états financiers consolidés.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

Annexes aux états financiers consolidés

Les annexes aux états financiers consolidés sont au nombre de trois et détaillent les informations suivantes :

• 1. Déclaration de conformité et principes comptables – reprend la déclaration de conformité ainsi que les principes comptables et les principaux changements.
• 1. Informations clés de gestion et information sectorielle – reprend l'information sectorielle et les rapprochements avec les états financiers ainsi que des informations sur le portefeuille en transparence (comme si le groupe appliquait les principes de consolidation).
• 1. Annexes aux états financiers sous le statut d'Entité d'Investissement – reprend les annexes aux états financiers consolidés de Sofina sous le statut d'Entité d'Investissement.

1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET PRINCIPES COMPTABLES

Sofina SA est une société anonyme de droit belge dont le siège est situé rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles.

Les états financiers consolidés du groupe Sofina au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 19 mars 2021 et ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Principes comptables

Les normes, amendements et interprétations publiés mais non encore en vigueur en 2020 n'ont pas été adoptés par anticipation par le groupe (cf. point 3.19 ci-dessous).

Les principes, méthodes et techniques d'évaluation et de consolidation utilisés pour ces comptes consolidés sont identiques à ceux appliqués par le groupe lors de l'établissement des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019.

Le résumé des principales méthodes comptables est présenté au point 3.19 ci-dessous.

2. INFORMATIONS CLÉS DE GESTION ET INFORMATION SECTORIELLE

2.1. Information sectorielle – rapprochement avec les états financiers

La norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels requiert que Sofina présente les secteurs sur la base des rapports présentés au management en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter à chaque secteur et d'évaluer la performance de chacun d'eux.

Nous avons identifié trois secteurs ou styles d'investissement, aussi appelés piliers, qui sont :

• Le 1er pilier Les Investissements minoritaires à long terme dans des entreprises saines, qui présentent des perspectives de croissance durables aux côtés de familles ou d'entrepreneurs significativement investis dans leur entreprise ;
• Le 2ème pilier ou Sofina Fonds Privés Les souscriptions dans des fonds de capital-risque et de capital-développement de premier rang gérés par des Gestionnaires vis-à-vis desquels Sofina entretient des relations historiques ;
• Le 3ème pilier ou Sofina Croissance Les investissements dans des entreprises à forte croissance moins matures que celles du 1er pilier, réalisés aux côtés de partenaires de confiance.

Sofina SA gère son portefeuille sur la base du total des investissements détenus soit en direct, soit au travers de filiales d'investissement. Lors de la préparation des états financiers en tant qu'Entité d'Investissement, la juste valeur des participations directes (dans des investissements ou dans des filiales d'investissement) est portée à l'actif du bilan. Par contre, l'information sectorielle de gestion (basée sur les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c'est-à-dire sur l'ensemble des participations du portefeuille détenu directement ou indirectement à travers les filiales d'investissement), et donc sur la base de la juste valeur totale de chaque investissement ultimement détenu (directement ou indirectement à travers ces filiales). La présentation des dividendes ou de la trésorerie suit la même logique.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

		en milliers EUR
Annexe	2020	2019
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE 3.4 DE L'EXERCICE	266.934	336.981
Dividendes reçus	54.289	89.425
Produits d'intérêts	7.404	13.018
Charges d'intérêts	-157	0
Acquisitions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois)	-25.000	-5.000
Cessions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois)	0	0
Acquisitions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)	-125.000	0
Cessions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)	50.057	0
Acquisitions d'autres actifs financiers courants	0	0
Cessions d'autres actifs financiers courants	2.144	5.278
Autres encaissements courants	1.598	5.907
Frais administratifs et divers	-32.567	-40.856
Impôts nets	4.079	-1.771
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles	-63.153	66.001
Acquisitions d'immobilisations (in)corporelles	-420	-971
Cessions d'immobilisations (in)corporelles	9	2
Investissements en portefeuille 3.1	-473.794	-125.264
Désinvestissements du portefeuille 3.1 & 3.10	407.061	613.570
Variations des autres actifs non courants	0	0
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement	-67.144	487.337
Acquisitions d'actions propres	-24.106	-23.320
Cessions d'actions propres	11.673	5.680
Distribution de résultat 3.5	-97.715	-93.933
Variations des créances sur filiales	44.428	-433.489
Variations des dettes vis-à-vis des sociétés filiales	161.437	-78.323
Encaissements provenant de dettes financières	-260.000	0
Remboursements de dettes financières	260.000	0
Flux de trésorerie résultant des activités de financement	95.717	-623.385
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 3.4 DE L'EXERCICE	232.354	266.934

Pour Sofina, le premier indicateur de performance est l'évolution de la NAV (élément non monétaire qui apparaît au compte de résultats mais pas dans l'état consolidé des flux de trésorerie) et le deuxième est l'évolution des dividendes reçus. Dans ce contexte, les flux de trésorerie liés aux désinvestissements du portefeuille et aux investissements en portefeuille sont considérés comme faisant partie des activités d'investissement et non des activités opérationnelles, principales génératrices de produits.

Pour rappel, les flux de trésorerie de gestion (en transparence) sont disponibles au point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

					en milliers EUR
RÉSULTAT GLOBAL (2019)	1er pilier	2ème pilier	3ème pilier	Total	Éléments de réconciliation	États financiers
Dividendes	99.752	872	0	100.624	-5.208	95.416
Résultat net du portefeuille d'investissement	356.528	472.289	308.543	1.137.360	-17.732	1.119.628
Charges de gestion				-47.291	8.798	-38.493
Autres				5.011	14.142	19.153
Total du résultat global				1.195.704	0	1.195.704

					en milliers EUR
BILAN (31/12/2019)	1er pilier	2ème pilier	3ème pilier	Total	Éléments de réconciliation	États financiers
Portefeuille d'investissement		3.281.123 2.379.067 1.530.022		7.190.212	-725.692	6.464.520
Cash net				455.343	-88.409	366.934
Immobilisations (in)corporelles				14.606	-3.941	10.665
Autres éléments de l'actif et du passif				-31.462	818.042	786.580
NAV				7.628.699	0	7.628.699

en milliers EUR

FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (2019)	Total
Cash net à l'ouverture de l'exercice	498.264
Dividendes	93.205
Charges de gestion	-50.604
Investissements en portefeuille	-1.236.790
Désinvestissements du portefeuille	1.249.158
Distribution de résultat	-93.919
Autres éléments	-3.971
Cash net à la clôture de l'exercice	455.343

Pour réconcilier les éléments liés au total du portefeuille du groupe avec les états financiers, l'information est présentée de la manière suivante :

• Total qui représente d'une part le total du portefeuille d'investissement (le total des trois piliers) et d'autre part des éléments non alloués aux piliers (c'est-à-dire les charges et produits ou autres postes du bilan non suivis de manière segmentée par style d'investissement), qu'ils soient repris directement ou indirectement à travers les filiales de Sofina SA ;
• Éléments de réconciliation avec les états financiers qui représentent les ajustements nécessaires pour réconcilier les détails par style d'investissement (tels

qu'utilisés en interne dans la gestion journalière du groupe) avec les états financiers consolidés sous le statut d'Entité d'Investissement. Ceux-ci consistent en des reclassements entre les deux visions du portefeuille (en transparence ou pas), comme expliqué au point 2.3 ci-après ;

• États financiers – qui représentent les états financiers consolidés sous le statut d'Entité d'Investissement.

La présentation du résultat global et du bilan est regroupée telle qu'elle apparaît dans les rapports au management. La définition des termes se retrouve dans la section Lexique reprise à la fin du présent Rapport annuel.

						en milliers EUR
RÉSULTAT GLOBAL (2020)	1er pilier	2ème pilier	3ème pilier	Total	Éléments de réconciliation	États financiers
Dividendes	54.256	1.636	0	55.892	-3.995	51.897
Résultat net du portefeuille d'investissement		248.812 1.001.285	132.379	1.382.476	-28.779	1.353.697
Charges de gestion				-54.880	12.911	-41.969
Autres				-2.941	19.863	16.922
Total du résultat global				1.380.547	0	1.380.547

						en milliers EUR
BILAN (31/12/2020)	1er pilier	2ème pilier	3ème pilier	Total	Éléments de réconciliation	États financiers
Portefeuille d'investissement		3.728.174 3.457.990 1.134.799		8.320.963	-454.069	7.866.894
Cash net				586.620	-154.178	432.442
Immobilisations (in)corporelles				10.965	-374	10.591
Autres éléments de l'actif et du passif				-18.137	608.621	590.484
NAV				8.900.411	0	8.900.411

Le tableau de flux de trésorerie de gestion ci-dessous présente les informations relatives aux flux de trésorerie en transparence pour toutes les filiales du groupe.

FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (2020)	Total
Cash net à l'ouverture de l'exercice	455.343
Dividendes	56.309
Charges de gestion	-45.017
Investissements en portefeuille	-752.004
Désinvestissements du portefeuille	985.284
Distribution de résultat	-97.715
Autres éléments	-15.580
Cash net à la clôture de l'exercice	586.620

en milliers EUR

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les principales participations (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) détenues directement par le groupe au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

		Droits sociaux détenus
		Nombre de titres % de participation
1stdibs.com	7.840.709	8,69%
Adjust	7.381	7,56%
B9 Beverages (Bira 91)	3.784.140	10,74%
bioMérieux	2.282.513	1,93%
Biotech Dental	6.154.900	24,75%
Bright Lifecare (HealthKart)	196.420	0,05%
Cambridge Associates	24.242	22,35%
Carebridge Holdings	15.347.479	4,25%
Clover Health Investments	1.599.522	1,17%
Collibra	443.264	1,06%
Colruyt Group	2.382.064	1,75%
Danone	2.144.893	0,31%
Deceuninck	9.461.513	6,92%
Drylock Technologies	150.000.000	25,64%
GL events	4.768.057	15,90%
Global Online Education (Zhangmen)	35.572.357	2,77%
Grand Rounds	11.358.956	3,66%
Graphcore	10.143.485	2,52%
Groupe Petit Forestier	1.244.172	43,16%
Hector Beverages	3.247.907	24,11%
Hillebrand Group	998.595	20,91%
K12 Techno Services	2.216.550	15,73%
Luxempart	1.257.500	6,07%
M.Chapoutier	3.124	14,20%
M.M.C. (Chapoutier)	15.256	19,83%
MedGenome	6.120.478	15,55%
Mérieux NutriSciences	35.228	15,06%
MissFresh	12.786.327	2,46%
Nuxe International	193.261.167	49,00%
Pine Labs	333.383	4,93%
Polygone (GL events)	221.076	20,96%
Rapala Normark	7.500.000	19,23%
Salto Systems	22.293	12,17%
SCR - Sibelco	6.968	1,48%
Spartoo	514.277	18,10%
The Hut Group	87.709.800	8,09%
Think & Learn (Byju's)	230.902	6,25%
ThoughtSpot	3.186.360	2,97%
Uperio	23.743.750	14,88%
Veepee	3.756.786	5,56%
Ver Se Innovation	264.451	6,89%
Vinted	2.376.109	2,72%
Wonderful Stay (Qingzhu)	48.174.768	10,72%
Zilingo	397.055	6,96%

2.2. Commentaires sur l'évolution du portefeuille en transparence

Les principaux mouvements d'acquisition et de cession de l'exercice 2020 (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) concernent les actifs financiers suivants :

		Nombre de titres
	Entrées nettes	Sorties nettes
Collibra	443.264
K12 Techno Services	2.216.550
Polygone (GL events)	74.833
Qingzhu (Wonderful Stay)	48.174.768
Salto Systems	22.293
The Hut Group	5.000.000
Ver Se Innovation	83.981
bioMérieux		224.344
Colruyt Group		2.068.051
Danone		1.587.500
Giphy		1.041.324
Orpea		1.299.082
Pine Labs		65.207
Postmates		5.999.899
Think & Learn (Byju's)		53.186

Quant aux principaux mouvements nets de plus de 10 millions EUR de l'exercice 2020 relatifs au portefeuille de Sofina Fonds Privés (investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement), ils concernent les entrées dans le fonds TA Associates et les sorties partielles dans les fonds Iconiq, Sequoia, Thoma Bravo et Venrock.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

$$_{107}$$

dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode des multiples boursiers. Cette technique explique la grande fourchette au niveau des décotes, des coûts de capital ou des facteurs d'actualisation, ceux-ci étant en effet le résultat de la calibration.

Ceci étant dit, Sofina peut être amenée à changer de technique d'évaluation en fonction des circonstances d'un exercice de valorisation à un autre (par exemple en raison d'un nouveau type de données à disposition, d'une nouvelle transaction récente), l'objectif étant de maximiser l'utilisation des données d'entrée observables et de minimiser celle des données non observables. Par exemple, la Milestone approach n'a pas été mise en œuvre au 31 décembre 2020 étant donné que Sofina a pu appliquer aux sociétés précédemment valorisées selon la Milestone approach la méthode du prix de la dernière transaction récente ou la méthode des multiples de marché.

A cet égard, le tableau ci-après donne des informations sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur – pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3.

Le contexte actuel de crise sanitaire et économique causée par la pandémie de Covid-19 augmente les incertitudes au niveau de la performance future des participations dans lesquelles Sofina a investi. Ces incertitudes au niveau de la performance de ces participations entraînent une plus grande subjectivité dans la détermination des justes valeurs de niveau 3 dans la hiérarchie IFRS 13. Ceci a amené Sofina à faire preuve d'une vigilance accrue dans l'application de ses méthodes de valorisation. En particulier, nous pouvons mentionner :

• Une vigilance particulière à la cohérence entre les estimations des sociétés du portefeuille et l'utilisation de ces estimations par rapport aux multiples des sociétés comparables ;
• Une augmentation de la prime de risque dans le calcul du coût du capital lors de l'utilisation du Discounted Cash Flow model ;
• Une vigilance particulière quant à la validation de la dernière transaction récente en s'assurant que cette transaction récente tient compte du contexte actuel de la pandémie de Covid-19 (tout en respectant les autres critères de validation de la dernière transaction récente tels qu'être suffisamment proche de la date de clôture) ;
• Une vigilance particulière concernant la situation financière de la Société.

Nous avons également tenu compte des IPEV Board Special Valuation Guidance de mars 2020.

Il est à noter que Sofina a fait appel à Duff & Phelps, une société d'évaluation indépendante, pour une assistance dans l'évaluation des participations non cotées du 1er pilier et de Sofina Croissance (3ème pilier). Le 2ème pilier n'est donc pas couvert par l'assistance de Duff & Phelps. L'ensemble de ces participations non cotées (1er et 3ème piliers) (les « Participations »), couvertes par l'assistance de Duff & Phelps, représentent 49% de la juste valeur du total du portefeuille en transparence, tel qu'illustré ci-dessous (5).

Technique d'évaluation	1er pilier	2ème pilier		3ème pilier % de couverture Duff & Phelps sur le total du niveau
Niveau 1	Non couvert		Non applicable Non applicable	0%
Niveau 2	Couvert	Non applicable	Couvert	100%
Niveau 3	Couvert	Non couvert	Couvert	50%
Total du portefeuille en transparence				49%

Cette assistance a porté sur différentes procédures limitées que Sofina a identifiées et qu'elle a demandé à Duff & Phelps d'effectuer. Dans le cadre et à l'issue de ces procédures limitées (6), Duff & Phelps a conclu que la juste valeur des « Participations », telle que déterminée par Sofina, était raisonnable.

Les investissements de Sofina Fonds Privés dans des fonds de capital-risque et de capital développement (2ème pilier) sont évalués en général sur la base des rapports au 30 septembre 2020, obtenus des Gestionnaires de ces fonds d'investissement. Les valeurs sont ajustées pour tenir compte des libérations de capital et des distributions survenues depuis la date d'émission du dernier rapport et sont converties en euros en utilisant le taux de change de clôture. Il est également tenu compte des évolutions des cours de bourse des sociétés cotées ainsi que des événements significatifs qui se produisent depuis cette dernière date d'évaluation. Une procédure est mise en place pour s'assurer que l'impact sur la valorisation du portefeuille du 2ème pilier qu'aurait eu la prise en compte des informations reçues après la date de clôture reste sous le seuil de matérialité. Si cet impact dépasse le seuil de matérialité, la valorisation est adaptée en conséquence, comme ce fut le cas cette année.

(5) Couvert : couvert par l'assistance de Duff & Phelps ; Non couvert : non couvert par l'assistance de Duff & Phelps ; Non applicable : aucune valeur présente à ce niveau dans le pilier concerné.

(6) Les procédures limitées ne correspondent pas à un audit, à une revue, à une compilation ou à toute autre forme d'examen ou d'attestation en menées par Duff & Phelps a été pris en compte par Sofina dans son évaluation de la juste valeur des « Participations ».

rapport avec les normes d'audit généralement reconnues. De plus, les procédures limitées n'ont pas été effectuées en prévision de ou en relation avec tout investissement réalisé ou envisagé par Sofina. Ainsi, toute partie envisageant un investissement dans ces « Participations » ou toute partie envisageant un investissement directement au capital de Sofina ne devrait pas considérer que la mise en œuvre de ces procédures limitées par Duff & Phelps est suffisante dans l'optique des investissements susmentionnés. Les résultats de l'analyse de Duff & Phelps ne doivent pas être considérés comme une attestation d'équité relative à une opération ou une attestation de solvabilité. Les procédures limitées effectuées par Duff & Phelps complètent les procédures que la Sofina est tenue de mettre en œuvre pour estimer la juste valeur des « Participations ». Le résultat des analyses

Les principales participations (dont la juste valeur excède 10 millions EUR) détenues par l'intermédiaire d'un véhicule de syndication rassemblant une partie de l'actionnariat (4) au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

	Droits sociaux détenus
		Nombre de titres % de participation
Aevum Investments (Xinyu)	-	100,00%
Africa Telecom Towers (IHS Towers)	1.733.786.954	11,32%
Appalachian Mountains (Aohua)	13.000	46,43%
Ergon ospeo Long Term Value Fund	-	8,82%
General Atlantic (MH) Coinvest B (Forma, previously Morphe)	-	59,00%
Global Education Holding (Cognita)	245.072	81,69%
GoldIron (First Eagle)	21.721	76,93%
Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV)	-	7,15%
Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart)	158.355	50,00%
SC China Co-Investment 2016-A	-	41,67%
TA Action Holdings (ACT)	-	44,44%
TA Vogue Holdings (TCNS)	-	48,72%

Les principales firmes qui gèrent pour notre compte des fonds d'investissement, dont la valeur excède individuellement 10 millions EUR au 31 décembre 2020, sont Astorg, Atomico, Bain, Battery, Bencis, Bessemer, Crescent Point, DST, Founders Fund, Francisco, General Atlantic, Genesis, GGV, GTCR, Guidepost, H.I.G., Highland, Housatonic, Iconiq, Insight, Isola, IVP, KPS, Lightspeed, LYFE, Multiples, NEA, OpenView, Pechel, Polaris, Quadria, Redpoint, Rho, Sequoia, Silver Lake, Sofindev, Source Code, Spark, TA Associates, TAEL, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global, Trustbridge et Venrock.

2.3. Portefeuille d'investissement en transparence

Principales règles de valorisation du portefeuille d'investissement

Le groupe utilise une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données permettant d'établir les évaluations :

• Niveau 1 Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture ;
• Niveau 2 Les actifs évalués selon le niveau 2 sont valorisés sur la base de données observables comme le cours de bourse du principal actif détenu par la société ;
• Niveau 3 Les actifs financiers évalués selon le niveau 3 sont valorisés à la juste valeur selon des principes dérivés des lignes directrices d'évaluation de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (« IPEV » Valuation Guidelines de décembre 2018).

Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, selon une méthode d'évaluation communément admise dans ces lignes directrices d'évaluation IPEV ou à la valeur d'actif net.

Les différentes méthodes de valorisation sont détaillées dans le tableau sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3 du portefeuille d'investissement en transparence (1er, 2ème et 3ème piliers).

Retenons que les IPEV Valuation Guidelines ne considèrent plus le prix de la transaction récente comme une technique de valorisation par défaut mais plutôt comme un point de départ de l'estimation de la juste valeur. Par conséquent, le prix de la transaction récente n'est utilisé comme technique de valorisation que lorsque la transaction récente est suffisamment proche de la date de clôture (et répond aux critères de marché et d'intervenant de marché).

Le principe d'étalonnage (ou « calibration »), qui consiste à tester ou étalonner les techniques d'évaluation devant être utilisées lors des dates d'évaluation subséquentes, en utilisant des paramètres d'évaluation dérivés de la transaction initiale, est appliqué le cas échéant sur toutes nos valorisations de titres non cotés des 1er et 3ème piliers, pour autant que le prix de la transaction initiale soit représentatif de la juste valeur au moment de la transaction et qu'il puisse faire l'objet d'une calibration. La calibration permet de dériver du prix d'entrée la décote ou la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables en comparant le taux de rendement attendu par Sofina avec le coût du capital théorique pour un investissement donné dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs. Et la calibration permet d'appréhender directement à la date de transaction la décote ou la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables

(4) Ce tableau reflète la détention en transparence dans le véhicule intermédiaire et non la détention dans la participation sous-jacente qui est reprise entre parenthèses.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au cours de l'année, la valeur de la participation Polygone a été transférée du niveau 2 au niveau 3 et la plus grande partie de la valeur de la participation The Hut Group a été transférée du niveau 3 vers le niveau 2 ainsi qu'une petite partie de sa valeur vers le niveau 1.

Analyse de sensibilité du niveau 3

Le niveau 3 est composé de titres non cotés soumis au risque de prix mais qui est amoindri par la grande diversité des investissements effectués par le groupe Sofina. L'objectif de création de valeur à long terme poursuivi par le groupe Sofina contribue à atténuer ce risque.

Au niveau des investissements dans des fonds de capital-risque et capital-développement de Sofina Fonds Privés (2ème pilier), les Gestionnaires peuvent se décider plus rapidement pour modifier un écart négatif. Le risque de marché peut aussi avoir un impact sur les titres non cotés de façon indirecte par rapport aux titres cotés sur les marchés boursiers.

En outre, le risque de liquidité a un impact plus important sur les titres non cotés que sur les actions cotées et ceci peut entraîner une difficulté à en estimer la valeur. Ce risque peut avoir un impact sur la période de détention des titres non cotés ainsi que sur le prix de sortie. Il est difficile de chiffrer l'influence de ces risques sur les titres non cotés du niveau 3.

Tableau d'analyse de sensibilité du portefeuille d'investissement en transparence (1er, 2ème et 3ème piliers) de niveau 3 au 31 décembre 2020

						en millions EUR
Technique d'évaluation	Juste valeur	Données non observables (Moyenne pondérée)	Sensibilité	Impact valeur	Sensibilité	Impact valeur
Valeur de la dernière transaction récente	831	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme valeur non observable.	+10%	83	-10%	-83
		Coût du capital issu de la calibration entre 6,5% et 17,1% (11,9%)	+10%	-118	-10%	148
Discounted Cash Flow model	1.049	Taux de croissance perpétuel de 3,0% (3,0%)	+10%	19	-10%	-17
		Multiple de sortie entre 9,0x et 16,4x (12,9x)	+10%	65	-10%	-65
Multiples de marché	1.270	Décote issue de la calibration entre 0% et 67% (9) (32,6%)	+10%	-72	-10%	72
Probability-Weighted Expected Return 95 Method (PWERM)		Décote issue de la calibration entre 10% et 52% (34,5%)	+10%	-6	-10%	6
		Poids attribué aux scénarios négatifs entre 20% et 80% (69,6%)	+10%	-5	-10%	5
	Multiple de sortie entre 4,4x et 27x (14,5x)	+10%	9	-10%	-9
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur (10)	3.580	La juste valeur sur la base de rapports des Gestionnaires est considérée comme valeur non observable.	+10%	358	-10%	-358
Autres	69	La juste valeur est considérée comme valeur non observable.	+10%	7	-10%	-7
Total Niveau 3 (en transparence)	6.894
Eléments de réconciliation	338
Total Niveau 3 (états financiers)	7.232

Les éléments de réconciliation entre la présentation en transparence et la présentation au bilan sont détaillés, tous niveaux confondus, dans au point 2.1 ci-dessus.

(moyenne pondérée de 67,9%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d'autres méthodes que la calibration. (10) Concerne principalement le portefeuille de Sofina Fonds Privés (2ème pilier) et une extension limitée à certaines participations de Sofina Croissance

Tableau sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non
cotés de niveau 3 du portefeuille d'investissement en transparence (1er, 2ème et 3ème piliers)

Technique d'évaluation	Utilisation de la technique	Données non observables importantes	Liens entre données non observables et la juste valeur
Valeur de la dernière transaction récente	À chaque fois qu'une transaction récente et significative a été réalisée pour la participation à la date de clôture et pour autant que la transaction remplisse les critères de marché et d'intervenant de marché.	La juste valeur de la dernière transaction est considérée comme valeur non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.
Technique des flux de trésorerie actualisés ou	Appliquée aux sociétés matures ou aux sociétés où suffisamment d'information est	Coût du capital issu de la calibration.	Plus le coût du capital est élevé, moins la juste valeur est élevée.
Discounted Cash Flow model	disponible.	Valeur terminale sur base d'un taux de croissance à long terme.	Plus le taux de croissance à long terme est élevé, plus la juste valeur est élevée.
		Valeur terminale sur base d'un multiple de sortie.	Plus le multiple de sortie est élevé, plus la juste valeur est élevée.
Multiples de marché – multiples des ventes ou de l'EBITDA ou des earnings ou un mix de multiples des ventes ou de l'EBITDA (sur la base de sociétés cotées comparables)	En l'absence de transaction récente sur la participation à la date de clôture et lorsque le Discounted Cash Flow model n'est pas appliqué. Le principe de calibration est utilisé pour déterminer la décote par rapport au panier de sociétés cotées comparables.	Décote (7) issue de la calibration par rapport au groupe de sociétés comparables.	Plus la décote est élevée, moins la juste valeur est élevée.
Modèle des rendements attendus pondérés par leur probabilité ou	Les start-up ou sociétés « early stage » ou certaines sociétés pour lesquelles des scénarios fortement différents restent	Facteur d'actualisation issu de la calibration.	Plus le facteur d'actualisation est élevé, moins la juste valeur est élevée.
méthode des scénarios probabilisés (PWERM)	possibles, lorsque les autres méthodes (transaction récente, Discounted Cash Flow model, multiples de marché) ne peuvent être appliquées, sont valorisées sur base de scénarios.	Poids attribués aux différents scénarios (en général 3 à 4 scénarios, d'extrêmement pessimistes à optimistes).	Plus le poids du scénario pessimiste est élévé, moins la juste valeur est élevée.
		Valeur de sortie sur base d'un multiple de sortie.	Plus le multiple de sortie est élevé, plus la juste valeur est élevée.
Milestone approach	Les start-up ou sociétés « early stage » ou certaines sociétés pour lesquelles des étapes importantes restent à franchir, lorsque les autres méthodes ne peuvent être appliquées (transaction récente, Discounted Cash Flow model, multiples de marché, PWERM), sont valorisées selon la méthode des milestones (étapes ou événements importants).	Décote appliquée par palier en fonction des milestones prédéfinis.	Une décote est appliquée par palier. Si un palier est franchi, plus la donnée non observable augmente ou diminue, plus la juste valeur augmente ou diminue. Si le premier palier n'est pas franchi, plus la donnée non observable diminue, plus la juste valeur diminue.
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur	Sur la base des derniers rapports disponibles, obtenus des Gestionnaires.	La juste valeur sur la base de rapports des Gestionnaires est considérée comme valeur non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.
Autres	Dans des cas exceptionnels, une autre méthode est considérée afin de mieux refléter la juste valeur de la ou d'une fraction de la participation (par exemple un rapport d'expertise de valeur de terrains ou biens).	La juste valeur sur la base de rapports d'un expert est considérée comme valeur non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.

2.4. Juste valeur du total du portefeuille d'investissement en transparence

				en milliers EUR
	Total au 31/12/2019	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Portefeuille d'investissement	7.190.212	1.109.547	98.607	5.982.058
1er pilier	3.281.123	1.109.547	62.441	2.109.135
2ème pilier	2.379.067	0	0	2.379.067
3ème pilier	1.530.022	0	36.165	1.493.857
	Total au 31/12/2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Portefeuille d'investissement (8)	8.320.963	748.848	678.162	6.893.953
1er pilier	3.728.174	748.848	654.917	2.324.409
2ème pilier	3.457.990	0	0	3.457.990
3ème pilier	1.134.799	0	23.245	1.111.554

(7) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables, également issue du principe de calibration. Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d'autres méthodes que la calibration.

(8) Vous trouverez des informations sur le portefeuille d'investissement figurant au bilan au 31 décembre 2020 sous le point 2.1 ci-dessus.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

⁽⁹⁾ Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 6% et 310%

⁽³ème pilier).

2.5. Risques financiers en transparence

Risque de change

Les titres non cotés sont soumis entre autres au risque de change. Le principal risque de change porte sur des actifs libellés en dollars américains. À titre d'information, la variation de 10% en plus ou en moins par rapport au cours du 31 décembre 2020 donnerait une variation de -376,01 millions EUR et +459,56 millions EUR sur la juste valeur du portefeuille (le calcul est réalisé de la façon suivante : variation de + ou -10% sur le taux de change EUR/USD au 31 décembre 2020 appliquée sur l'exposition du total du portefeuille en transparence libellé en USD).

Risque de prix

Le risque de prix se définit comme le risque par lequel le portefeuille de Sofina est susceptible d'être impacté par une évolution défavorable des cours de bourse. Sofina est exposée aux fluctuations boursières de son portefeuille.

L'analyse de risques des participations de niveau 1 et de niveau 2 est reprise ci-dessous. Un intervalle de variation -10% et +10% a été appliqué sur l'évaluation au 31 décembre 2020. Cette variation influence le résultat.

						en millions EUR
	Niveau 1			Niveau 2
Sensibilité du cours de bourse	-10%	0%	+10%	-10%	0%	+10%
Juste valeur	674	749	824	610	678	746
Impact sur le résultat	-75	0	75	-68	0	68

Risque de taux d'intérêt et risque de liquidité

Le risque de taux d'intérêt est le risque par lequel le flux d'intérêt afférent à la dette financière et la trésorerie brute sont susceptibles d'être détériorés par une évolution défavorable des taux d'intérêt. En l'espèce, le risque est limité vu le faible montant des créances et dettes. Les dettes financières sont à taux fixe, limitant les risques de taux d'intérêt. Sofina a une trésorerie nette positive, excédant les dettes à court terme. Cependant, Sofina a des engagements de déboursements de fonds relatifs aux participations du 2ème pilier, Sofina Fonds Privés (cf. point 2.6 ci-dessous). Eu égard à sa trésorerie nette positive, à l'existence de lignes de crédit bancaires, et aux investissements dans des actions cotées sur des marchés liquides et donc aisément réalisables (dans les 1er et 2ème piliers), le risque de liquidité auquel Sofina est confrontée est extrêmement modéré.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de contrepartie sur la trésorerie brute. Il est limité a priori par le choix d'institutions financières de renom.

Tableau d'analyse de sensibilité du portefeuille d'investissement en transparence
(1er, 2ème et 3ème piliers) de niveau 3 au 31 décembre 2019

						en millions EUR
Technique d'évaluation	Juste valeur	Données non observables (Moyenne pondérée)	Sensibilité	Impact valeur	Sensibilité	Impact valeur
Valeur de la dernière transaction récente	546	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme valeur non observable.	+10%	55	-10%	-55
		Coût du capital issu de la calibration entre 6% et 26,1% (9,9%)	+10%	-195	-10%	234
Discounted Cash Flow model	1.516	Taux de croissance perpétuel entre 1,5% et 3% (2,1%)	+10%	20	-10%	-18
		Multiple de sortie entre 5,2x et 18x (12,4x)	+10%	136	-10%	-136
Multiples de marché	1.058	Décote issue de la calibration entre 0% et 48% (11) (17,9%)	+10%	-32	-10%	31
Probability-Weighted Expected Return Method (PWERM)		Facteur d'actualisation issu de la calibration entre 27% et 35% (31,1%)	+10%	-7	-10%	8
	132	Poids attribué au scénario extrême négatif entre 20% et 40% (27,0%)	+10%	-3	-10%	3
		Multiple de sortie entre 4,6x et 10x (8,1x)	+10%	7	-10%	-7
Milestone approach	114	Décote par palier (soit 15% ou 20% de décote par palier) en fonction de milestones.	Palier supérieur	0	Palier inférieur	-23
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur (12)	2.594	La juste valeur sur la base de rapports des Gestionnaires est considérée comme valeur non observable.	+10%	259	-10%	-259
Autres	22	La juste valeur est considérée comme valeur non observable.	+10%	1	-10%	-1
Total Niveau 3 (en transparence)	5.982
Eléments de réconciliation	-612
Total Niveau 3 (états financiers)	5.370

Les éléments de réconciliation entre la présentation en transparence et la présentation au bilan sont détaillés, tous niveaux confondus, au point 2.1 ci-dessus.

(11) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Les surcotes appliquées varient entre 22% et 572% (moyenne pondérée de 121,3%). Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur la base d'autres méthodes que la calibration. (12) Concerne principalement le portefeuille de Sofina Fonds Privés (2ème pilier) et une extension limitée à certaines participations de Sofina Croissance

(3ème pilier).

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

3. ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOUS LE STATUT D'ENTITÉ D'INVESTISSEMENT

3.1. Portefeuille d'investissement

	en milliers EUR
2020	2019
6.460.877	5.797.912
448.794	152.287
-379.752	-534.682
1.654.730	1.172.670
-317.755	-127.310
7.866.894	6.460.877
3.643	10.336
0	0
-3.600	-6.643
0	0
0	0
-43	-50
0	3.643
7.866.894	6.464.520

La différence entre le montant des entrées au cours de l'exercice (448.794 milliers EUR) et le montant des investissements en portefeuille repris dans l'état consolidé des flux de trésorerie (-473.794 milliers EUR) est principalement due à un paiement différé de 2019 pour un montant de 25.000 milliers EUR.

La différence entre le montant des sorties au cours de la période (-383.352 milliers EUR) et le montant des désinvestissements repris dans l'état consolidé des flux de trésorerie (407.061 milliers EUR) est principalement due aux plus et moins-values réalisées sur ces désinvestissements pour un montant de 16.722 milliers EUR et d'un montant encaissé sur des désinvestissements d'années précédentes pour un montant de 6.987 milliers EUR. Par ailleurs, les plus et moins-values réalisées (16.722 milliers EUR) augmentées de la variation des plus et moins-values latentes (1.336.975 milliers EUR) constituent le « Résultat net du portefeuille d'investissement » (cf. point 3.10 ci-dessous).

2.6. Ventilation sectorielle, géographique et par stratégie du portefeuille en transparence

Les graphiques ci-dessous présentent la ventilation sectorielle du portefeuille total en transparence au 31 décembre 2020 (13) et au 31 décembre 2019 (14) :

Sofina considère qu'une répartition géographique n'est pas pertinente pour le portefeuille total en transparence (non pertinent pour les Investissements minoritaires à long terme du 1er pilier, par exemple pour les sociétés dont les activités sont mondiales, et également de moins en moins pertinent pour le portefeuille de Sofina Croissance (3ème pilier) dont les activités plus locales par le passé s'étendent au niveau mondial également).

Par contre, nous estimons l'information plus pertinente pour Sofina Fonds Privés et reprenons ci-dessous l'information par géographie et par stratégie du portefeuille de ce 2ème pilier en transparence.

Ventilation géographique de Sofina Fonds Privés (2ème pilier) en transparence

								en millions EUR
	31/12/2020				31/12/2019
Géographie		Juste valeur du portefeuille		Engagements résiduels		Juste valeur du portefeuille		Engagements résiduels
Amérique du Nord	2.254	65%	602	65%	1.563	66%	650	65%
Europe de l'Ouest	284	8%	101	11%	198	8%	120	12%
Asie	920	27%	229	25%	618	26%	233	23%
Total (16)	3.458	100%	932	100%	2.379	100%	1.003	100%

Ventilation par stratégie de Sofina Fonds Privés (2ème pilier) en transparence

	31/12/2020				31/12/2019
Stratégie		Juste valeur du portefeuille		Engagements résiduels		Juste valeur du portefeuille		Engagements résiduels
Capital-risque	2.189	63%	425	46%	1.471	62%	423	42%
Capital-développement	740	21%	257	28%	522	22%	310	31%
LBO	432	13%	182	19%	307	13%	165	16%
Autres stratégies	97	3%	68	7%	79	3%	105	10%
Total (16)	3.458	100%	932	100%	2.379	100%	1.003	100%

(13) Sur la base de la juste valeur des participations du groupe Sofina au 31 décembre 2020 (portefeuille en transparence – cf. point 2.4 ci-dessus). (14) Sur la base de la juste valeur des participations du groupe Sofina au 31 décembre 2019 (portefeuille en transparence – cf. point 2.4 ci-dessus).

(15) e-commerce inclus.

(16) Vous trouverez des informations sur le 2ème pilier du portefeuille d'investissement figurant au bilan au 31 décembre 2020 sous le point 2.1 ci-dessus.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

D'ENTREPRISE ÉQUIPE

La juste valeur des participations peut être hiérarchisée comme suit :

Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture. Les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement. Les données de niveau 3 sont des données non observables concernant l'actif ou le passif.

Les participations directes dans des filiales d'investissement sont considérées de niveau 3 et sont valorisées sur la base de la juste valeur de leur propre portefeuille (niveau 1, 2 ou 3) et de la juste valeur de leurs autres actifs et passifs. Les participations dans les entreprises associées sont également de niveau 3 et sont valorisées à la juste valeur. Une description détaillée des méthodes de valorisation et de la sensibilité de la juste valeur est reprise aux points 2.3 et 2.4 ci-dessus. Le portefeuille détenu en transparence est décrit sous le point 2.2 ci-dessus.

La juste valeur des instruments financiers autres que des participations a été déterminée selon les méthodes suivantes :

• pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
• pour les prêts et emprunts à taux variable, tels que les dépôts ou les créances et dettes sur les filiales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
• pour les instruments financiers dérivés de taux de change ou de flux de trésorerie prévisionnels, la juste valeur est arrêtée sur la base de modèles actualisant les flux futurs déterminés sur la base des courbes de taux d'intérêts futurs ou des taux de change ou autres prix à terme (forward).

Risques financiers

Vous trouverez un description des risques financiers au point 2.5 ci-dessus.

Détails des mouvements pour les investissements financiers comptabilisés à la juste valeur de niveau 3

		en milliers EUR
	2020	2019
Participations
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	5.370.281	4.278.099
Entrées au cours de l'exercice	448.794	152.254
Sorties au cours de l'exercice	-26	-2.048
Variations des plus-values latentes en résultat	1.555.742	986.394
Variations des moins-values latentes en résultat	-205.088	-43.110
Transfert vers le niveau 3	62.442	0
Transfert depuis le niveau 3	0	-1.308
Valeur nette à la clôture de l'exercice	7.232.145	5.370.281

Au cours de l'année, la participation Polygone a été transférée du niveau 2 au niveau 3.

3.3. Dépôts et autres actifs financiers courants

		en milliers EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Dépôts (18)	125.000	100.000
Placements de trésorerie	75.266	0
Autres créances	2.013	13.734
Dépôts et autres actifs financiers courants	202.279	113.734

Les actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

3.2. Classification des instruments financiers

					en milliers EUR
	Valeur comptable	Juste valeur
	Total au 31/12/2020	Classification IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Portefeuille d'investissement	7.866.894		634.749		0 7.232.145
Participations	7.866.894	Juste valeur via le résultat	634.749	0	7.232.145
Créances	0	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	0	0
Créances sur les filiales (17)	774.306	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	774.306	0
Dépôts et autres actifs financiers courants	202.279		0	202.279	0
Dépôts	200.267	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	200.267	0
Autres actifs financiers courants	2.012	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	2.012	0
Autres débiteurs courants	2.696	Au coût amorti	0	2.696	0
Dettes envers les filiales (17)	161.585	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	161.585	0
Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants	23.117	Au coût amorti	0	23.117	0

en milliers EUR

	Valeur comptable		Juste valeur
	Total au 31/12/2019	Classification IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Portefeuille d'investissement	6.464.520		1.028.154		66.085 5.370.281
Participations	6.460.877	Juste valeur via le résultat	1.028.154	62.442	5.370.281
Créances	3.643	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	3.643	0
Créances sur les filiales (17)		818.116 Désignées à la juste valeur via le résultat	0	818.116	0
Dépôts et autres actifs financiers courants	113.734		0	113.374	0
Dépôts	100.000	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	100.000	0
Autres actifs financiers courants	13.734	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	13.734	0
Autres débiteurs courants	165	Au coût amorti	0	165	0
Dettes envers les filiales (17)		148 Désignées à la juste valeur via le résultat	0	148	0
Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants	37.089	Au coût amorti	0	37.089	0

(17) Les créances et les dettes sur les filiales sont désignées à la juste valeur mais vu qu'il s'agit de créances et dettes à très court terme, il n'y a pas de variation de juste valeur à comptabiliser.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

$$\mathbf{n}\mathbf{\tau}$$

Montants comptabilisés au bilan

Plan du type « prestations définies »

Plan du type « cash balance »

Total des plans

		en milliers EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Montants comptabilisés au bilan
Plan du type « prestations définies » (19)
Valeur actuelle des obligations de pension	10.192	16.667
Juste valeur des actifs	-7.700	-7.607
Valeur actuelle nette des obligations de pension	2.492	9.060
Plan du type « contributions définies »
Valeur actuelle des obligations de pension	4.132	3.899
Juste valeur des actifs	-3.304	-2.946
Valeur actuelle nette des obligations de pension	828	953
Plan du type « cash balance »
Valeur actuelle des obligations de pension	7.867	6.824
Juste valeur des actifs	-5.200	-4.421
Valeur actuelle nette des obligations de pension	2.667	2.403
Total des plans Valeur actuelle des obligations de pension	22.191	27.390
Juste valeur des actifs	-16.204	-14.974
Valeur actuelle nette des obligations de pension (20)	5.987	12.416
Juste valeur des actifs
Fonds d'investissement collectif patrimonial	5.200	4.421
Actifs gérés par l'assureur	11.004	10.553
Juste valeur des actifs	16.204	14.974
Mouvements des engagements en cours d'exercice
Passifs nets à l'ouverture de l'exercice	12.416	7.974
Montant reconnu en fonds propres	-1.586	4.346
Produit ou charge net(te) comptabilisé(e) au compte de résultats	-3.729	5.498
Cotisations versées	-1.114	-5.402
Montant comptabilisé à la clôture de l'exercice	5.987	12.416
Charges de pension comptabilisées au compte de résultats
Coût des services rendus	-1.675	-1.436
Intérêts nets sur les obligations de pension	-52	-148
Coûts d'administration	-9	-9
Coûts des services passés transférés des autres plans	0	-3.905
Reprise des coûts des services passés	5.465	0
Gains (-) / pertes (+) actuariels reconnus	0	0
Charges nettes	3.729	-5.498

Juste valeur des actifs

Mouvements des engagements en cours d'exercice

Charges de pension comptabilisées au compte de résultats

Les charges de pension sont reprises dans la rubrique « Autres charges » du compte de résultats.

(19) Ces montants comprennent les obligations et actifs relatifs aux plans du type « prestations définies » pour les affiliés qui ont choisi de continuer leur carrière dans ces plans, mais aussi les obligations et actifs historiques de ces mêmes plans pour tous ceux qui ont choisi de passer vers le plan

du type « cash balance ».

(20) La diminution importante de la valeur actuelle nette des obligations de pension résulte principalement d'une meilleure estimation de l'engagement de la « gestion dynamique », tel que d'application pour le personnel qui est passée au 01/01/2019 du plan de type « prestations définies » au plan de type « cash balance ».

3.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements dans des instruments de marché monétaire à trois mois maximum.

		en milliers EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Banques et caisses	217.309	191.890
Placements à court terme	15.045	75.044
Trésorerie et équivalents de trésorerie	232.354	266.934

3.5. Capital

en milliers EUR Capital Actions propres Nombre d'actions Montant Nombre d'actions Montant de capital détenu Soldes au 31/12/2018 34.250.000 79.735 568.703 1.324 Mutations de l'exercice 0 0 63.025 147 Soldes au 31/12/2019 34.250.000 79.735 631.728 1.471 Mutations de l'exercice 0 0 -20.200 -47 Soldes au 31/12/2020 34.250.000 79.735 611.528 1.424

Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d'actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la Société.

Le dividende brut au titre de l'exercice 2019, payé en 2020, était de 2,90 EUR par action, soit un montant brut de 99.325 milliers EUR. La différence entre ce montant et celui repris dans l'état consolidé des flux de trésorerie (-97.715 milliers EUR) correspond au dividende sur actions propres d'un montant de 1.610 milliers EUR.

Le dividende brut proposé pour l'exercice 2020 est de 3,014286 EUR par action.

3.6. Avantages du personnel

Le groupe Sofina octroie des prestations de retraite et de décès qui sont financées via des contrats d'assurance de groupe du type « prestations définies », « contributions définies » et du type « cash balance ».

Les contributions octroyées au personnel dans le plan du type « cash balance » sont capitalisées à hauteur d'un rendement de trois pourcent. Le financement du plan est effectué par le biais d'une assurance de groupe en capitalisation collective en branche 23 dont les actifs sont principalement investis dans des fonds d'investissement. Les actifs des plans de pension ne sont pas investis dans des titres de la Société.

Il n'y a que trois affiliés continuant le plan du type « prestations définies ».

Les plans du type « cash balance » et « contributions définies » sont soumis à un rendement minimum garanti et sont donc considérés comme des plans du type « prestations définies » selon la norme IAS 19. Ceux-ci ont été évalués sur base de la méthode « Traditional Unit Credit » sans projection des primes futures. Le plan de type « prestations définies » a été évalué sur base de la méthode « Projected Unit Credit » (en application de la norme IAS 19).

Le plan de retraite chez Sofina Partners au Grand-Duché de Luxembourg est un plan du type « contributions définies » sans rendement minimum garanti par l'employeur. Le coût y afférant n'est pas reflété directement dans le résultat de Sofina sous le statut d'Entité d'Investissement, mais dans le résultat de la filiale qui est reprise dans les comptes de Sofina à la juste valeur.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

3.7. Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants

		en milliers EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts bancaires	0	0
Dettes envers les filiales	161.585	148
Dettes fournisseurs	447	442
Dettes sociales	20.213	9.889
Dettes financières diverses	1.002	25.558
Dividendes relatifs aux exercices antérieurs	875	876
Taxes et impôts divers	603	346
Dettes financières, fournisseurs et autres créditeurs courants	184.725	37.259

3.8. Créances et dettes envers les filiales

réances et dettes envers les filiales
ettes envers les filiales
réances sur les filiales

Créances et dettes envers les filiales	612.721	817.968
Dettes envers les filiales	-161.585	-148
Créances sur les filiales	774.306	818.116
	31/12/2020	31/12/2019
		en milliers EUR

Il s'agit de comptes courants entre Sofina et ses filiales qui sont rémunérés au taux Euribor +1 semaine augmenté d'une marge. Pour les dettes en compte courant de Sofina, si la somme des deux composantes (Euribor + marge) est négative, la rémunération de ces dettes est fixée à 0%. Pour les créances en compte courant de Sofina, si l'Euribor +1 semaine est négatif, la rémunération correspondra à la marge applicable.

L'augmentation des dettes envers les filiales et la diminution des créances sur celles-ci sont dues au fait que certaines filiales ont déposé leur excédent de trésorerie chez Sofina.

3.9. Produits et charges d'intérêt

		en milliers EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts perçus sur actifs non courants	33	514
Intérêts perçus sur créances sur filiales (23)	5.088	3.949
Intérêts perçus sur actifs courants (24)	1.280	9.465
Intérêts payés sur les dettes envers des filiales (23)	0	0
Intérêts bonifiés aux banques	-156	-1
Produits et charges d'intérêt	6.245	13.927

en milliers EUR

	31/12/2020	31/12/2019
Principales hypothèses actuarielles à la date de clôture de l'exercice
(21) Taux d'actualisation
Prestations définies
- Ancien plan	0,30%	0,30%
- Nouveau plan	0,70%	0,70%
Contributions définies
- Ancien plan	0,30%	0,30%
- Nouveau plan	0,40%	0,30%
Cash balance	0,60%	0,60%
Taux de croissance des salaires	4,70%	4,80%
Taux d'inflation	1,70%	1,80%
Table de mortalité	MR-3/FR-3	MR-3/FR-3
Évolution de la valeur actuelle des prestations de retraite
Valeur actuelle des prestations à l'ouverture de l'exercice	27.390	17.866
Coût des services (employeur)	1.675	1.436
Coût des services (employé)	99	90
Coût d'intérêts	118	339
Prestations payées au cours de l'exercice	-125	-15
Taxes sur les contributions payées	-134	-635
Gains (-) / pertes (+) actuariels de l'exercice (22)	-1.367	4.404
Coûts (+) et reprises des coûts (-) des services passés	-5.465	3.905
Valeur actuelle des prestations promises à la fin de l'exercice	22.191	27.390
Évolution de la juste valeur des actifs du plan
Juste valeur des actifs à l'ouverture de l'exercice	14.974	9.892
Prestations payées au cours de l'exercice	-125	-15
Cotisations reçues au cours de l'exercice (employeur)	1.115	5.402
Cotisations reçues au cours de l'exercice (employé)	99	90
Produit d'intérêts	67	191
Taxes sur les contributions payées	-134	-637
Coûts d'administration	-9	-9
Rendement excédant les produits d'intérêts	96	-45
Gains (+) / pertes (-) actuariels liés à des ajustements d'expérience	121	105
Valeur actuelle des prestations promises à la fin de l'exercice	16.204	14.974
Frais de personnel	28.903	23.876
Effectif moyen
L'effectif moyen du personnel occupé par les sociétés comprises dans la consolidation s'élève à :
Employés	25	25
Personnel de direction	30	27

55 52

(21) Une analyse de sensibilité de + ou -0,25% est appliquée sur les taux d'actualisation, ce qui présenterait un impact sur la valeur actuelle de -842 milliers EUR et +787 milliers EUR.

(22) Changement des hypothèses démographiques (175 milliers EUR), changement des hypothèses financières (229 milliers EUR) et changement des hypothèses d'expérience (963 milliers EUR).

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

3.11. Autres résultats financiers

		en milliers EUR
	2020	2019
Résultats de change	199	2.934
Résultats sur actifs courants divers	1.895	482
Autres résultats financiers	2.094	3.416

3.12. Autres charges

	en milliers EUR
--	-----------------

	2020	2019
Autres charges financières	-1.641	-914
Services et biens divers	-12.440	-10.620
Rémunérations, charges sociales et pensions	-28.903	-23.876
Divers	1.015	-3.083
Autres charges	-41.969	-38.493

Les services et biens divers comprennent essentiellement des prestations de services de conseil reçus et la rémunération des Administrateurs.

3.13. Impôts

		en milliers EUR
	2020	2019
Impôts sur le résultat
Charge (+) / produit (-) d'impôts courants	57	12
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés	-162	-61
	-105	-49
Rapprochement entre la charge (+) / produit (-) d'impôts courants et le bénéfice comptable
Bénéfice comptable avant impôts	1.378.956	1.199.824
Impôts calculés au taux de 25,00% (2019 : 29,58%)	344.739	354.908
Effet de taux d'impôts différents utilisés dans d'autres pays	-26	-35
Effet de l'exonération/non-déductibilité des plus et moins-values	-336.486	-397.787
Effet de l'exonération des dividendes reçus	-8.503	-23.246
Effet des régularisations d'impôts relatifs aux exercices antérieurs	2	-31
Autres ajustements d'impôts (dépenses non admises, divers)	331	66.203
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés	-162	-61
Charge (+) / produit (-) d'impôts sur le résultat	-105	-49
Impôts relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés relatifs à la plus-value sur cession de l'immeuble « Rue de Naples »	-108	-108

		en milliers EUR
	2020	2019
Impôts sur le résultat
Charge (+) / produit (-) d'impôts courants	57	12
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés	-162	-61
	-105	-49
Rapprochement entre la charge (+) / produit (-) d'impôts courants et le bénéfice comptable
Bénéfice comptable avant impôts	1.378.956	1.199.824
Impôts calculés au taux de 25,00% (2019 : 29,58%)	344.739	354.908
Effet de taux d'impôts différents utilisés dans d'autres pays	-26	-35
Effet de l'exonération/non-déductibilité des plus et moins-values	-336.486	-397.787
Effet de l'exonération des dividendes reçus	-8.503	-23.246
Effet des régularisations d'impôts relatifs aux exercices antérieurs	2	-31
Autres ajustements d'impôts (dépenses non admises, divers)	331	66.203
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés	-162	-61
Charge (+) / produit (-) d'impôts sur le résultat	-105	-49
Impôts relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés relatifs à la plus-value sur cession de l'immeuble « Rue de Naples »	-108	-108

3.10. Résultat net du portefeuille d'investissement

Les plus-values réalisées proviennent principalement de cessions de titres bioMérieux et Colruyt. Les moins-values réalisées proviennent principalement de cessions de titres Danone et Orpea.

Les plus-values non réalisées proviennent principalement de notre filiale Sofina Capital et de nos participations dans des secteurs ayant bénéficié de la crise liée au Covid-19, en particulier les soins de santé et l'éducation en ligne. Les moins-values non réalisées proviennent principalement de nos participations dans des secteurs plus sévèrement impactés par la crise liée au Covid-19, en particulier ceux liés à l'événementiel et à la location de véhicules frigorifiques.

		en milliers EUR
	2020	2019
Participations
Résultats dus à des ventes	16.706	74.268
Plus-values réalisées	28.747	80.131
Moins-values réalisées	-12.041	-5.863
Résultats non dus à des ventes	1.336.975	1.045.360
Plus-values non réalisées	1.654.730	1.172.670
Moins-values non réalisées	-317.755	-127.310
Total des participations	1.353.681	1.119.628
Créances
Résultats dus à des ventes	16	0
Plus-values réalisées	16	0
Moins-values réalisées	0	0
Résultats non dus à des ventes	0	0
Plus-values non réalisées	0	0
Moins-values non réalisées	0	0
Total des créances	16	0
Résultat net du portefeuille d'investissement	1.353.697	1.119.628

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

3.15. Droits et engagements hors bilan

					en milliers EUR
		31/12/2020			31/12/2019
		Devise	EUR	Devise	EUR
Portefeuille d'investissement, montants souscrits non appelés (26)	EUR		75.013		90.780
	CAD	733	469	1.051	720
	USD	1.054.785	859.576	1.026.249	913.521
	GBP	3.824	4.253	9.522	11.192
			939.311		1.016.213
Lignes de crédit non utilisées			865.000		505.000

Pour mémoire, Sofina bénéfice de droits de préemption ou de souscription préférentielle dans certaines participations de son portefeuille (considéré en transparence) et ceux-ci sont conditionnés par une augmentation du capital de la société concernée du portefeuille ou par la mise en vente par un actionnaire de ses actions détenues dans la société en question. Les autres droits obtenus concernent essentiellement la possibilité pour Sofina et ses filiales d'investissement de suivre un actionnaire qui cèderait tout ou partie de sa participation (tagalong right). Les engagements donnés par Sofina et ses filiales d'investissement sont relatifs à des obligations de suite (cession des actions) en cas de cession par certains actionnaires de leurs actions (drag-along right). Le total de la juste valeur des participations concernées par ces engagements est de 3.820.134 milliers EUR.

3.16. Information relative aux parties liées

		en milliers EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Actifs et passifs
Créances à long terme des entreprises liées non consolidées	0	3.643
Créances à court terme sur des entreprises liées non consolidées	774.306	818.116
Dettes vis-à-vis d'entreprises liées non consolidées	-161.585	-148
Résultats des transactions entre parties liées ou associées
Dividendes reçus d'entreprises liées non consolidées	23.597	27.065
Dividendes reçus d'entreprises associées	5.288	5.785
Intérêts reçus d'entreprises liées non consolidées	5.089	3.949
Intérêts payés aux entreprises liées non consolidées	0	0
Services prestés aux entreprises liées non consolidées	6.131	4.780
Services reçus des entreprises liées non consolidées	-256	-139
	39.849	41.440
Rémunération des principaux dirigeants (27)
Rémunération brute fixe	2.136	2.099
Rémunération brute variable	10.138	4.030
Tantièmes et jetons de présence	2.046	1.972
Assurance groupe, hospitalisation et soins de santé	558	2.619
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	836	644
Données relatives aux transactions significatives, entre des parties liées, effectuées en dehors des conditions du marché	néant	néant

-

-

-

-

-

(26) Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions à des fonds de capital-risque et de capital-développement pour un montant de 932 millions EUR (cf. point 2.6 ci-dessus).

(27) Il s'agit des membres du Comité Exécutif (CEO compris) et d'Administrateurs non Exécutifs.

				en milliers EUR
Impôts différés actifs et passifs	Actifs		Passifs
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Les impôts différés actifs et passifs sont liés aux éléments suivants :
Immobilisations corporelles	0	0	1.918	2.026
Plus-values latentes sur immobilisations financières	0	0	14	68
Impôts différés actifs et passifs résultant de différences temporelles	0	0	1.932	2.094

		en milliers EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Revenus définitivement taxés reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'est reconnu (25)	12.539	5.071

				en milliers EUR
Charges et produits d'impôts différés	Charges		Produits
	2020	2019	2020	2019
Les impôts différés enregistrés au compte de résultats sont liés aux éléments suivants :
Immobilisations corporelles	0	0	108	108
Impôts différés relatifs aux plus-values latentes sur actions et parts	0	49	54	0
Charges et produits d'impôts différés	0	49	162	108

3.14. Aide Publique

Une subvention de 349.000 EUR a été accordée en 2005 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel Sofina a établi son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

Une subvention de 56.000 EUR a été accordée en 2013 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration de la façade de notre bâtiment situé Boulevard d'Anvers. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

Une subvention de 60.000 EUR a été accordée en 2016 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel Sofina a établi son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

(25) Il n'y a pas de limitation dans le temps pour l'utilisation du report de ces revenus définitivement taxés.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

Options	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré (en EUR)
Exerçables au 01/01/2020	143.250	87,45
En circulation au 01/01/2020	458.400	125,23
Attribuées (30) durant l'exercice	124.750	196,80
Exercées durant l'exercice	120.200	97,11
Renoncées durant l'exercice	0	0,00
Expirées durant l'exercice	0	0,00
En circulation au 31/12/2020	462.950	151,82
Exerçables au 31/12/2020	117.700	101,14

La fourchette de prix d'exercice des 462.950 options en circulation au 31 décembre 2020 est de 86,42 EUR à 186,69 EUR (voir tableau ci-dessous) et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est de sept années avec une fourchette d'exercice des options allant de zéro à neuf années.

Fourchette de prix d'exercice des options	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré (en EUR)
50 EUR à 100 EUR	63.700	86,42
101 EUR à 150 EUR	160.000	125,71
151 EUR à 200 EUR	239.250	186,69
Options en circulation au 31/12/2020	462.950

Calcul de la valeur

Prix moyen pondéré des options attribuées (30) en 2020 : 17,25 EUR. Le modèle d'évaluation utilisé est le modèle Black-Scholes.

Les moyennes pondérées des principaux paramètres utilisés pour les calculs sont :

Exercice	Prix de l'action	Rendement	Taux d'intérêt	Volatilité
	sous-jacente (en EUR)	sur dividende	sans risque	attendue
2020	211,50	1,37%	-0,39%	14,58%

La volatilité a été calculée sur la base des mouvements historiques du cours de l'action Sofina.

Effet sur le résultat

La charge de 2020 en relation avec les plans d'options sur actions s'élève à 1.312 milliers EUR (909 milliers EUR en 2019).

En ce qui concerne les créances et les dettes sur et vis-àvis des sociétés liées non consolidées, il s'agit essentiellement de comptes courants entre Sofina et ses filiales. Les méthodes de rémunération de ceux-ci sont détaillées au point 3.8 ci-dessus.

En ce qui concerne les services prestés, ils incluent essentiellement des prestations de services d'investissement et de conseil en investissement relatifs à des opportunités d'investissement et aux investissements détenus par le bénéficiaire de services.

En ce qui concerne les services reçus, il s'agit essentiellement de prestations de services de gestion de trésorerie. Sofina s'est portée garante des engagements de ses

sociétés liées non consolidées (c'est-à-dire ses filiales).

Structure de l'actionnariat

La dernière déclaration relative à l'actionnariat de la Société notifiée par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, la première d'entre elles agissant en qualité de mandataire de ces sociétés, date de septembre 2020 et a été effectuée au titre de leur action de concert dans le cadre de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

Il ressort de cette déclaration que ces sociétés détenaient au 1er septembre 2020 des actions de Sofina SA dans les proportions suivantes :

		Nombre d'actions % de participation
Union Financière Boël SA	7.642.729	22,31%
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968	7,40%
Sous-total	18.665.017	54,50%
Sofina SA (actions propres)	522.528	1,53%
Total	19.187.545	56,02%

Au 31 décembre 2020, Sofina détenait 611.528 actions propres représentant 1,79% de son capital social.

Rémunération des Commissaires

			en milliers EUR
	2020		2019
	E&Y	Deloitte	Deloitte
Missions révisorales effectuées par le Commissaire	81	0	80
Autres missions d'attestation effectuées par le réseau du Commissaire	11	20	8
Missions révisorales effectuées par le réseau du Commissaire	239	7	204
Missions de conseils fiscaux	7	0	0

3.17. Plan d'options sur actions du personnel

Nature et portée des accords

Le groupe Sofina propose à ses cadres (28) des plans d'options sur actions Sofina. Ces options sont exerçables au plus tôt le 1er janvier de la quatrième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu, et au plus tard jusqu'à la fin de la dixième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu.

Le plan d'options attribué (29) le 18 février 2008 a été prolongé de cinq ans en conformité avec la législation.

Le mode de règlement des plans d'options se fait uniquement en actions Sofina existantes.

La Société veille à tout moment à détenir le nombre d'actions propres nécessaire pour couvrir les différents plans d'options.

(28) Salariés et Administrateur exécutif.

(29) La date d'attribution des options correspond au soixantième jour suivant la date de leur offre, soit à la fin de la période d'acceptation des options.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

COMPTES ET ANNEXES

3.19. Résumé des principales méthodes comptables

Les nouvelles normes et interprétations suivantes sont entrées en vigueur en 2020 :

• Amendements à l'IAS 1 et l'IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif » (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020) ;
• Amendements à l'IFRS 3 Regroupements d'entreprises : définition d'une entreprise (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020) ;
• Amendements à l'IFRS 9, l'IAS 39 et l'IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence - phase 1 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020) ;
• Amendements des références au cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020) ; et
• Amendement à l'IFRS 16 Contrats de location : allégements de loyer liés au Covid-19 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2020).
• Sofina n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées non encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2020 :
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptée au niveau européen) ;
• Amendements à l'IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à l'IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l'utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à l'IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à l'IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• Amendements à l'IFRS 4 Contrats d'assurance : report de la norme IFRS 9 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021) ;
• Amendements à l'IFRS 9, l'IAS 39, l'IFRS 7, l'IFRS 4 et l'IFRS 16 - Réforme des taux d'intérêt de référence - phase 2 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021) ; et
• Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptées au niveau européen).

L'application future de ces nouvelles normes et interprétations ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés IFRS sont préparés sur la base de la juste valeur par le biais du compte de résultats sauf les créances et dettes commerciales et sociales qui sont valorisées au coût amorti.

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :

• Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Principes de consolidation

Conformément à son statut d'Entité d'Investissement, Sofina ne consolide pas ses filiales et n'applique pas la norme IFRS 3 lorsqu'elle acquiert le contrôle d'une autre entité.

Il existe une exception à ce traitement pour les filiales ne fournissant que des services liés aux activités d'investissement de Sofina. Ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Les participations dans les autres filiales, qui ne fournissent pas exclusivement des services liés aux activités d'investissement de Sofina, sont également évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.

Les participations dans lesquelles Sofina exerce une influence notable sont également, en application des dispositions de la norme IAS 28, §18, évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.

La liste des filiales et entreprises associées est présentée ci-dessus sous le point 3.18.

3.18. Liste des filiales et entreprises associées

Dénomination et siège			Droits sociaux détenus		Droits sociaux détenus
	Lien	Nombre d'actions	% de participation au 31/12/2020	Nombre d'actions	% de participation au 31/12/2019
A. Filiale fournisseur de services - consolidée par intégration globale
Sofina Asia Private Ltd. 108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapour	Direct	10.000	100	10.000	100
B. Filiales d'investissement - à la juste valeur
Sofina Ventures SA 29, rue de l'Industrie - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0423 386 786	Indirect	11.709	100	11.709	100
Sofina Capital SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Direct	5.872.576	100	5.872.576	100
Sofina Partners SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	46.668.777	100	46.668.777	100
Sofina Private Equity SA SICAR 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	5.910.000	100	5.910.000	100
Global Education Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	245.072	81,69	245.072	81,69
Global Beauty Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	300.000	100	300.000	100
Sofina US, LLC 160 Federal Street, 9th floor MA 02110 Boston - USA	Direct	802.000	100	802.000	100
C. Entreprises associées
Sofindev III Lambroekstraat, 5D - 1831 Machelen Numéro d'entreprise 0885 543 088	Indirect	54.790	27,40	54.790	27,40
Groupe Petit Forestier 11, route de Tremblay 93420 Villepinte - France	Direct	1.244.172	43,16	1.244.172	43,21
Hillebrand Group 6, Carl-Zeiss-Straße 55129 Mainz-Hechtsheim - Allemagne	Indirect	998.595	20,91	998.595	21,01
Biotech Dental 305, Allées de Craponne 13300 Salon-de-Provence - France	Direct	6.154.900	24,75	6.154.900	24,75
Cambridge Associates 125 High Street - MA 02110 Boston - USA	Indirect	24.242	22,35	24.242	22,38
Drylock Technologies Spinnerijstraat 12 - 9240 Zele Numéro d'entreprise 0479 766 057	Direct	150.000.000	25,64	150.000.000	25,64
Polygone 59, Quai Rambaud - 69002 Lyon - France	Direct	221.076	20,96	146.243	15,62
Hector Beverages Plot No. 132, Sector 3, IMT Manesar, Gurgaon 122050 Haryana - Inde	Indirect	3.247.907	24,11	2.963.414	22,95

Considérant le respect par Sofina des conditions prévues à l'article 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002, les sociétés filiales luxembourgeoises (excepté Sofina Private Equity SA SICAR) peuvent être exemptées de certaines dispositions relatives à la publicité de leurs comptes annuels statutaires.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les plans d'intéressement attribués sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2. Selon cette norme, la juste valeur des options à la date d'attribution est prise en compte de résultats sur la période d'acquisition des droits (vesting period). Les options sont valorisées en utilisant un modèle de valorisation communément admis sur la base des conditions de marché en vigueur au moment de leur attribution.

Passifs financiers

Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.

Les dettes commerciales, emprunts et découverts bancaires sont évalués initialement à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission et, par la suite, au coût amorti.

Les dettes envers les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats.

IFRS 16 - Contrats de location : lorsqu'un contrat de location est conclu (si ce contrat n'est pas un contrat à court terme ou concerne un actif de faible valeur), une dette est reconnue pour l'engagement y relatif, valorisée au coût amorti, et l'actif lié est reconnu comme immobilisation corporelle.

Provisions

Une provision est constituée lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite, à la date du bilan, qui résulte d'un évènement passé et dont il est probable qu'elle engendrera des charges dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Impôts

Les impôts comprennent les impôts sur le résultat et les impôts différés. Les impôts différés sont comptabilisés au compte de résultats sauf lorsqu'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont également comptabilisés directement dans cette rubrique.

Les impôts sur le résultat sont constitués des impôts à payer sur les revenus imposables de l'exercice, ainsi que de tout ajustement relatif aux exercices antérieurs.

Les impôts différés sont constitués des impôts sur les bénéfices à payer ou à recouvrer au cours d'exercices futurs au titre des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan et leur base fiscale et au titre du report de pertes fiscales non utilisées.

L'impôt différé n'est pas comptabilisé lorsque les différences temporelles proviennent d'un goodwill non déductible fiscalement, de la comptabilisation initiale d'éléments d'actifs ou de passifs relatifs à une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou d'investissements dans des filiales tant qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des impôts différés sur les pertes fiscales non utilisées ne sont reconnus que pour autant que des bénéfices imposables soient susceptibles d'être réalisés, permettant ainsi d'utiliser lesdites pertes.

Les impôts sont calculés aux taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Produits et charges

Les produits et charges sont comptabilisés comme suit :

• Les dividendes et les autres produits sont comptabilisés au compte de résultats à la date de leur attribution ;
• Les produits d'intérêts sont enregistrés lorsqu'ils sont acquis ;
• Les charges d'intérêts sont enregistrées dès qu'elles sont encourues ;
• Les résultats sur actifs non courants et les résultats sur actifs courants sont comptabilisés à la date de la transaction qui les a générés ;
• Les autres produits et charges sont comptabilisés au moment de la transaction ;
• Sofina SA fournit des services de gestion d'investissements aux filiales non consolidées. Chaque obligation de prestation qui en découle ressort d'un contrat de service et le revenu y relatif est reconnu au fur et à mesure que l'obligation de prestation est satisfaite (sur la durée du contrat). Les services fournis par les filiales non consolidées à Sofina SA sont traités de la même manière ;
• Les revenus et plus-values des participations étrangères non consolidées sont comptabilisés nets d'impôts étrangers.

Principaux jugements comptables et principales sources d'incertitude dans les estimations comptables

Les principales estimations comptables concernent la valorisation du portefeuille d'investissement : les hypothèses et jugements significatifs sont discutés dans l'annexe relative à la juste valeur du portefeuille sous le point 2.4 ci-dessus.

Les jugements significatifs posés par Sofina dans la détermination de son statut d'Entité d'Investissement sont relatifs à l'appréciation de l'existence d'une stratégie de désinvestissement sur les investissements en portefeuille, ainsi qu'à l'appréciation de cette stratégie de désinvestissement sur les investissements détenus par les filiales plutôt que sur les participations directes dans ces filiales.

Le contexte actuel de crise sanitaire et économique causée par la pandémie de Covid-19 augmente les incertitudes au niveau de la performance future des participations dans lesquelles Sofina a investi. Ces incertitudes au niveau de la performance de nos participations entraînent une plus grande subjectivité dans la détermination des justes valeurs de niveau 3 dans la hiérarchie IFRS 13 (voir points 2.3 et 3.10 ci-dessus).

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de transaction.

L'impact du change est comptabilisé dans le compte de résultats parmi les « Autres résultats financiers ».

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux de clôture. Les différences de change qui résultent de ces transactions, ainsi que les écarts de conversion qui résultent de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés au compte de résultats. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de transaction.

La conversion en euro des états financiers des entreprises étrangères comprises dans la consolidation est effectuée au cours de clôture pour les comptes de bilan et au cours de change moyen de l'exercice pour les comptes de résultats. L'écart résultant de l'utilisation de ces deux cours différents est porté au bilan consolidé dans les réserves.

Principaux taux de change :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux de clôture
USD	1,2271	1,1234
GBP	0,8990	0,8508
CHF	1,0802	1,0854
SGD	1,6218	1,5111
CAD	1,5633	1,4598
	2020	2019
Taux moyen
SGD	1,5778	1,5251

Immobilisations (in)corporelles

Les immobilisations (in)corporelles sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou de production, diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations éventuelles. Les immobilisations (in)corporelles sont amorties en fonction de leur durée d'utilité estimée suivant la méthode d'amortissement linéaire.

• Bâtiment : 30 ans
• Matériel et mobilier : 3 à 10 ans
• Matériel roulant : 4 ans
• Licences : 5 ans

Participations et créances

Les participations à la juste valeur sont enregistrées à la date de transaction et sont évaluées à leur juste valeur.

Les participations à la juste valeur sont constituées de titres qui sont acquis dans le but d'obtenir des rendements sous la forme de plus-values en capital et/ ou de revenus d'investissements. Elles sont évaluées à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus ou moins-values latentes sont comptabilisées directement dans le compte de résultats. En cas de cession, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable est portée en résultat, soit au débit, soit au crédit.

Dépôts et autres actifs financiers courants

Les créances commerciales sont évaluées au coût amorti. La norme IFRS 9 requiert la comptabilisation de pertes de crédit sur tous les instruments de dettes, prêts et créances commerciales sur la base de leur durée de vie. Ce modèle de perte de valeur prévu par la norme IFRS 9 est fondé sur l'anticipation des pertes et n'a pas d'incidence significative sur l'évaluation des dépréciations d'actifs financiers.

Les dépôts sont désignés à la juste valeur via le compte de résultats.

Les créances sur les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à terme à moins de trois mois.

Actions propres

Les achats et les ventes d'actions propres sont portés, respectivement, en diminution ou en augmentation des capitaux propres. Les mutations de la période sont justifiées dans le tableau montrant l'évolution des capitaux propres. Aucun résultat n'est enregistré sur ces mutations.

Avantages du personnel

Le personnel du groupe bénéficie de plans de pension de type « but à atteindre » et de type « contributions définies ». Ces plans de pension sont financés par des contributions provenant des sociétés et filiales du groupe qui emploient du personnel et par des contributions provenant du personnel.

Pour les régimes de pension, la charge des engagements de pension est déterminée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, conformément aux principes de l'IAS 19. Un calcul de la valeur actuelle des prestations promises est fait. Cette valeur actuelle calculée est alors comparée au financement existant et génère, s'il y a lieu, une provision comptable. Les coûts établis par les actuaires sont eux-mêmes comparés aux primes ou contributions versées par l'employeur à l'organisme de financement et génèrent, s'il y a lieu, une charge supplémentaire au compte de résultats consolidé.

Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements de pension diminuée de la juste valeur des actifs des plans de pension, conformément aux principes de la norme IAS 19. Les différences actuarielles, les différences entre le rendement réel et le rendement normatif sur les actifs ainsi que l'effet du plafonnement de l'actif net (excluant l'effet d'intérêt) sont intégralement comptabilisés en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• Nous avons réconcilié les données utilisées dans les modèles d'évaluation avec les sources externes pertinentes et disponibles. Ces données utilisées comprennent les multiples de transaction utilisés, le résultat publié ou les informations provenant directement de la direction des sociétés dans lesquelles les participations sont détenues ;
• Nous avons contrôlé l'exactitude mathématique des modèles d'évaluation ;
• Nous avons apprécié dans quelle mesure les conséquences de la pandémie Covid-19 ont bien été prises en compte dans ces évaluations.

Nous avons vérifié la revue rétrospective des hypothèses utilisées dans les exercices d'évaluation des participations du passé afin d'en valider la pertinence.

Nous avons vérifié que les impacts de mise à la juste valeur des investissements sur les Comptes Consolidés avaient bien été comptabilisés dans le compte de résultats.

Enfin, nous avons vérifié que l'annexe 2.4 des Comptes Consolidés respectait le prescrit des normes IFRS s'y rapportant.

Responsabilités de l'organe de gestion dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux IFRS et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Consolidés, l'organe de gestion est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISAs permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISAs, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:

• l'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société et du Groupe ;
• l'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par l'organe de gestion les concernant;
• conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société ou du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société ou le Groupe à cesser son exploitation;
• évaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Consolidés, et apprécier si ces Comptes Consolidés reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les

Rapport du Commissaire

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE SOFINA SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Sofina SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »). Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2020, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'évolution des capitaux propres consolidés et l'état consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les annexes, formant ensemble les « Comptes Consolidés », et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 7 mai 2020, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat vient à échéance à la date de l'assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Consolidés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Consolidés durant un exercice.

Rapport sur l'audit des Comptes Consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Consolidés de Sofina SA, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'évolution des capitaux propres consolidés et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date et les annexes, dont le total de l'état de la situation financière consolidée s'élève à € 9.093.055 milliers et dont l'état du résultat global consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de € 1.379.061 milliers.

A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières (« IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing – « ISAs »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Consolidés » du présent rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Consolidés en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours.

Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Consolidés pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Valorisation des participations non cotées

Description du point clé de l'audit

Tel que décrit sous l'annexe 2.4 « Juste valeur du total du portefeuille d'investissement en transparence » des Comptes Consolidés, le Groupe détient, dans ses portefeuilles P1 et P3, des participations dans des sociétés non cotées pour une valeur de € 4.114.125 milliers, représentant 45% du total des actifs.

Ces participations constituent des « actifs financiers » au sens de la norme IFRS 9 – Instruments financiers et doivent être évaluées à leur juste valeur. Le Groupe applique les lignes directrices « International Private Equity and Venture Capital Valuation » (« IPEV ») pour l'évaluation de ces actifs.

La détermination de la juste valeur de ces actifs financiers non cotés, pour lesquels peu de données publiques observables sont disponibles, dépend d'estimations ou jugements significatifs de la part de l'organe de gestion, que ce soit au niveau de la méthode d'évaluation utilisée ou des paramètres sous-tendant celle-ci. Cette juste valeur relève dès lors du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs selon IFRS 13.

Résumé des procédures d'audit mises en œuvre

Nous avons analysé le processus d'évaluation des actifs financiers non cotés ainsi que les contrôles internes y relatifs, notamment le recours à un évaluateur indépendant afin de confirmer les justes valeurs estimées en interne. Nous avons contrôlé la conception et le bon fonctionnement opérationnel des contrôles internes.

Nous avons testé, sur la base d'un échantillonnage, l'évaluation de ces actifs en nous focalisant sur le choix des méthodes utilisées ainsi que des hypothèses sous-jacentes:

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Comptes sociaux de Sofina SA et affectation du résultat

En application de l'article 3:17 du Code des Sociétés et des Associations, les comptes f igurant ci-après sont une version abrégée des comptes annuels. Leur version intégrale, comprenant le bilan social, sera déposée auprès de la Banque Nationale de Belgique et est également disponible au siège de la Société ainsi que sur son site internet. L'attestation des comptes annuels établie par le Commissaire a été donnée sans réserve.

constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Assumant l'entière responsabilité de notre opinion, nous sommes également responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des filiales du Groupe. À ce titre, nous avons déterminé la nature et l'étendue des procédures d'audit à appliquer pour ces filiales du Groupe.

Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

Après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les Comptes Consolidés et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et associations.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Consolidés, nous sommes également responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir:

• les chiffres clés (à la page 6 du rapport annuel)

• le rapport du conseil d'administration (aux pages 14 et suivantes du rapport annuel)

• la déclaration de gouvernance d'entreprise (aux pages 82 et suivantes du rapport annuel)

• le rapport de rémunération (aux pages 90 et suivantes du rapport annuel)

comportent une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Consolidés visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 19 mars 2021

_________________________________ EY Réviseurs d'Entreprises SRL

Commissaire

Représentée par Jean-François Hubin (1) Partner

(1) Agissant au nom d'une SRL.

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOCIÉTALE

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE ÉQUIPE

COMPTE DE RÉSULTATS

	en millions EUR
2020	2019

	2020	2019
Ventes et prestations	7	8
Chiffre d'affaires	3	3
Autres produits d'exploitation	3	5
Produits d'exploitation non récurrents	1	0
Coût des ventes et des prestations	34	41
Services et biens divers	11	12
Rémunérations, charges sociales et pensions	26	23
Provisions pour risques et charges	-6	4
Autres charges d'exploitation	3	2
Bénéfice (+) / Perte (-) d'exploitation	-27	-33
Produits financiers	272	359
Produits financiers récurrents	59	116
Produits des immobilisations financières	52	96
Produits des actifs circulants	6	14
Autres produits financiers	1	6
Produits financiers non récurrents	213	243
Charges financières	107	19
Charges financières récurrentes	1	4
Charges de dettes	0	0
Autres charges financières	1	4
Charges financières non récurrentes	106	15
Bénéfice de l'exercice avant impôts	138	307
Impôts	0	0
Bénéfice de l'exercice	138	307
Prélèvements (+) sur les / Transferts (-) aux réserves immunisées	0	0
Bénéfice de l'exercice à affecter	138	307

Produits financiers		272		359
Produits financiers récurrents		59		116
Produits des immobilisations financières	52		96
Produits des actifs circulants	6		14
Autres produits financiers	1		6
Produits financiers non récurrents		213		243
Charges financières		107		19
Charges financières récurrentes		1		4
Charges de dettes	0		0
Autres charges financières	1		4
Charges financières non récurrentes		106		15
Bénéfice de l'exercice avant impôts		138		307
Impôts		0		0

Bénéfice de l'exercice	138	307
Prélèvements (+) sur les / Transferts (-) aux réserves immunisées	0	0
Bénéfice de l'exercice à affecter	138	307

COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2020 (APRÈS RÉPARTITION)

		en millions EUR
A C T I F	2020	2019
Actifs immobilisés	1.853	1.673
Immobilisations corporelles	10	10
Immobilisations financières	1.843 1.663
Entreprises liées	488	490
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	610	769
Autres immobilisations financières	745	404
Actifs circulants	1.306	1.285
Créances à un an au plus	780	837
Placements de trésorerie	308
Valeurs disponibles	217 192
Comptes de régularisation	1	0
TOTAL DE L'ACTIF	3.159	2.958

		en millions EUR
P A S S I F	2020	2019
Capitaux propres	2.858	2.826
Capital	80	80
Primes d'émission	4	4
Réserves	1.612	1.500
Bénéfice reporté	1.162	1.242
Provisions et impôts différés	8	14
Dettes	293	118
Dettes à plus d'un an	0	0
Dettes à un an au plus	293	118
Comptes de régularisation	0	0
TOTAL DU PASSIF	3.159	2.958

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPTES ET ANNEXES

Lexique

• ANAVPS : Notion reprise dans le calcul du test de performance du LTIP. Il s'agit de la NAVPS ajustée. L'ANAVPS en début de chaque année de la cohorte (période de référence de quatre ans) est basée sur la NAVPS auditée de Sofina au 31 décembre de l'année précédente, diminuée d'un montant égal à deux fois le dividende brut distribué au cours de l'année en question. L'ANAVPS en fin de chaque année de la cohorte doit être basée sur la NAVPS auditée au 31 décembre de l'année en question, diminuée d'un montant égal à deux fois le dividende distribué au cours de l'année en question, multiplié par un taux égal au maximum de (x) 0% et (y) le taux Euribor 12 mois tel que publié le 31 décembre de l'année précédente.
• Autres éléments de l'actif et du passif : Somme des « Impôts différés » (à l'actif), « Autres actifs financiers courants », « Créances sur les filiales », « Autres débiteurs courants » et « Impôts » (à l'actif), diminuée des « Provisions non courantes », « Passifs financiers non courants », « Impôts différés » (au passif), « Dettes envers les filiales », « Dettes fournisseurs et autres créditeurs courants » et « Impôts » (au passif). Ceux-ci ne font pas l'objet de lignes séparées dans l'information interne utilisée pour la gestion du groupe et ont donc été groupés afin de refléter cette information de gestion (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).
• Capitaux propres : Fonds propres ou Net Asset Value (telle que définie ci-dessous).
• Cash net : Somme des « Trésorerie et équivalents de trésorerie », « Dépôts » et « Placements de trésorerie », diminuée des « Dettes financières » du passif courant et du passif non courant. Les « créances sur filiales » et « dettes envers les filiales » ne font pas partie du Cash net. Le terme est utilisé dans les informations clés de gestion (cf. point 2.1. des Annexes aux états financiers consolidés).
• Entité d'Investissement : Statut adopté par Sofina SA depuis le 1er janvier 2018 en application de la norme IFRS 10, §27, qui prévoit qu'une société, dès lors qu'elle répond à la définition d'Entité d'Investissement, ne consolide pas ses filiales (à l'exception des filiales fournissant exclusivement des services liés aux activités d'investissement). Les filiales directes sont enregistrées à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs (principalement des dettes et créances intragroupe).

Les filiales directes de Sofina SA sont reprises à leur juste valeur par le biais du compte de résultats net conformément à la norme IFRS 9.

Comme requis par la norme IFRS 10, §B101, Sofina a appliqué ce traitement comptable à partir du 1er janvier 2018, date à laquelle elle répondait à tous les critères d'Entité d'Investissement.

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

		en millions EUR
	2020	2019
Résultat à affecter	1.380	1.461
Bénéfice de l'exercice à affecter	138	307
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	1.242	1.154
Prélèvements sur les capitaux propres
Sur les réserves
Affectations aux capitaux propres	113	117
Aux autres réserves	113	117
Résultat à reporter	1.162	1.242
Bénéfice à reporter	1.162	1.242
Bénéfice à distribuer	105	101
Rémunération du capital	103	99
Administrateurs	2	2

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire de Sofina SA de procéder à l'affectation du résultat de 1.379.769 milliers EUR comme suit :

	en milliers EUR
Dividende net de 2,11 EUR	72.268
Précompte mobilier sur le dividende	30.972
Administrateurs	2.168
Réserves disponibles	112.130
Bénéfice reporté	1.162.247
	1.379.769

L'affectation du résultat comporte la distribution à 34.250.000 actions d'un dividende net de 2,11 EUR par action, en augmentation de 0,08 EUR par rapport à l'exercice précédent.

Le total du dividende brut s'élève à 103.240 milliers EUR, en ce compris un précompte mobilier de 30.972 milliers EUR.

Si cette proposition est approuvée, il sera payé à chaque action à partir du 18 mai 2021, contre détachement du coupon n° 23, un dividende de 2,11 EUR net de précompte mobilier (1).

Les paiements seront effectués en Belgique par Euroclear Belgium.

(1) Les bénéficiaires visés à l'art. 264 alinéa 1,1° et 264/1 du C.I.R. 92 ainsi que les fonds de pension étrangers et les fonds d'épargne-pension agréés et les titulaires d'un compte épargne individuel qualifiant visés à l'art. 106 § 2, à l'art. 115 § 1 et § 2, à l'art. 117 § 2 de l'A.R/C.I.R. 92 et à l'art. 266, alinéa 4 du C.I.R. 92 peuvent recevoir le montant brut du coupon n° 23, à savoir 3,014286 EUR, à condition de remettre les attestations requises au plus tard le 27 mai 2021. Les bénéficiaires de conventions préventives de double imposition peuvent obtenir une réduction du taux du précompte mobilier aux conditions fixées par la convention.

LEXIQUE

CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

D'ENTREPRISE ÉQUIPE

Année	NAVPS (t-1)	Dividende brut de l'exercice (en EUR)	NAVPS (t)	Performance (en %)
2020	226,92	2,90	264,59	18,00%

Il est précisé que la comparaison du TSR de Sofina par rapport à celui d'un indice de référence se fait sur la base de périodes identiques.

• Depuis 2016, la Société mesure sa performance sur le long terme en comparant l'évolution de ses fonds propres par action à un indice de référence, le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index. La NAVPS de Sofina est utilisée plutôt que son cours de bourse afin de mieux refléter la performance du management et de mieux s'aligner avec les concepts du LTIP.
• Société : Sofina SA. •
• Total Shareholder Return (« TSR ») : Rentabilité annuelle moyenne (telle que définie ci-dessus).
• UNPRI : Principes d'investissement responsable déve loppés par les Nations Unies (www.unpri.org).
• MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (« MSCI ACWI ») : Ticker utilisé par Bloomberg (NDEEWNR Index). Cet index est l'indice de référence utilisé par Sofina.
• Cet indice de référence est considéré comme le plus approprié en raison (i) de la stratégie d'investisse ment mondiale de Sofina (qui appelait une référence à un indice mondial « World Index » (« WI ») pour les marchés développés) et (ii) des investissements du groupe Sofina en Asie et dans le reste du monde (qui justifiaient le choix pour l'indice reprenant l'ensemble des pays All Countries (« AC ») pour les marchés émer gents). La base actionnariale essentiellement euro péenne de la Société et son admission à la cote sur Euronext Brussels ont enfin guidé le choix vers le libellé en euro de cet indice.
• Net Asset Value (« NAV ») : Actif net ou fonds propres. La NAV par action (« NAVPS ») correspond à l'actif net par action ou capitaux propres par action (calculs basés sur le nombre de titres en circulation à la clôture de l'exercice).
• Rappelons que depuis le 1er janvier 2018, Sofina a adopté le statut d'Entité d'Investissement selon la norme IFRS 10. Depuis lors, ses fonds propres, ou NAV dans le cadre du présent Rapport annuel, corres pondent à la juste valeur de ses participations ainsi que de ses filiales directes et de leurs participations et autres actifs et passifs.
• ¹³⁸ SOFINA RAPPORT ANNUEL 2020 ¹³⁹ PSU : Performance Share Units offertes aux bénéfi-• Portefeuille en transparence : Sofina SA gère son portefeuille sur la base du total des investissements détenus soit en direct, soit au travers de filiales d'inves tissement. Lors de la préparation des états financiers en tant qu'Entité d'Investissement, la juste valeur des participations directes (dans des investissements ou dans des filiales d'investissement) est portée à l'actif du bilan. Par contre, l'information sectorielle de ges tion (basée sur les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c'est-à-dire sur l'ensemble des participations du portefeuille déte nues par Sofina SA directement ou indirectement à travers ses filiales d'investissement), et donc sur la base de la juste valeur totale de chaque investisse ment ultimement détenu (directement ou indirecte ment à travers ces filiales). La présentation des divi dendes ou de la trésorerie suit la même logique.
• ciaires dans le cadre du LTIP.
  • Rentabilité annuelle moyenne : Taux de croissance annuel moyen calculé sur la base de la variation des fonds propres par action (NAVPS) au cours de la période considérée se terminant le 31 décembre 2020 en tenant compte du (des) dividende(s) brut(s) par action de Sofina. Il est exprimé de manière annualisée. À titre d'exemple, la rentabilité annuelle moyenne (ou TSR) sur un an est calculée de la manière suivante et se base sur la formule « XIRR » en Excel :
• En effet, Sofina a déterminé qu'elle est une Entité d'Investissement au sens de la norme IFRS 10 car elle répond aux trois critères fixés par la norme. De fait, Sofina :
• utilise les fonds de ses investisseurs (qui sont action naires de la société cotée) en vue de leur fournir des services de gestion d'investissements ;
• réalise des investissements dans le but d'obtenir des rendements sous forme de plus-values en capital et/ ou de revenus d'investissements ;
• suit la performance de ses investissements en les évaluant à la juste valeur.
• En outre, Sofina présente l'ensemble des caractéris tiques types d'une Entité d'Investissement telles que définies par la norme IFRS 10 :
• elle a plus d'un investissement ;
• elle a plus d'un investisseur ;
• elle a des investisseurs qui ne sont pas des parties liées ;
• elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d'intérêts similaires.
• Comme mentionné plus haut, Sofina SA ne consolide pas ses filiales (IFRS 10, §27). Il existe une exception à ce traitement pour toute filiale fournissant des services liés aux activités d'investissement de Sofina (à savoir Sofina Asia Private Ltd). Cette filiale est consolidée par intégration globale.
• Euro Stoxx 50 Net Return Index EUR (« EUR Stoxx 50 ») : Ticker utilisé par Bloomberg (SX5T Index). Cet index est également présenté vu sa grande utilisation sur les marchés financiers.
• Fonds propres : Net Asset Value (telle que définie ci-dessous) ou capitaux propres.
• Gestionnaires : Équipes spécialisées gérant des fonds d'investissements en sociétés non cotées, se concen trant sur les fonds de capital-risque et de capital-dé veloppement (aussi appelés fonds venture capital et growth equity).
• LTIP : Plan d'intéressement à long terme mis en place par Sofina (Long Term Incentive Plan).
• Management Group : Membres des équipes d'in vestissement, Tax & Legal, Corporate Services et res sources humaines, qui qualifient de cadres au sein du groupe Sofina.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPTES ET ANNEXES

Concept et réalisation : ChrisCom (www.chriscom.eu)

SOFINA | Société anonyme

Siège social Rue de l'Industrie, 31 | B-1040 Bruxelles Tél. : (+32) 2 551 06 11 Fax : (+32) 2 513 96 45 Numéro d'entreprise 0403 219 397

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