Sofina SA — Annual Report 2020

Mar 19, 2021

JAARVERSLAG 2020

GESCHIEDENIS

Meer dan 120 jaar ervaring en expertise

2017

Meer dan de helft van de portefeuille van Sofina wordt geïnvesteerd

buiten Europa 2016

Vijfde verjaardag van het Platform voor Opleiding en Talent, het filantropieproject van Sofina

2020

Start van het Sofina Covid Solidarity Fund

Waarde van het eigen vermogen meer dan 8 miljard EUR

2012

Eerste investering

opstelling

Jaren 50

Eerste investering door de huidige familiale

aandeelhouders 1938

Opening van het kantoor in Luxemburg

2015

in e-commerce 2011 Strategische oriëntering richting groei en een meer internationale Verenigde Staten 2005

Opening van een kantoor in Singapore en versterking van Sofina Growth, vooral in India, in

China en in de

1978

Eerste investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen

in de Verenigde Staten

1965-1970

Sofina wordt een investeringsvennootschap

Eerste investeringen in durf- en

groeikapitaalfondsen in India en in China 1988

Versterking van het familiaal aandeelhouderschap na overname aandelen van de Generale Maatschappij van België

1910

Beursintroductie

1898

Oprichting van Sofina ("Société Financière de Transport et d'Entreprises Industrielles"), een ingenieurs- en financieringsbedrijf met activiteiten in de energieen transportsector

INHOUDSTAFEL
Overzicht	2
Bericht aan de aandeelhouders	4
Kerncijfers	6
Strategie	10
Markante gebeurtenissen	12
Verslag van de Raad van Bestuur	14
Overzicht van de deelnemingen	20
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	22
Sofina Private Funds – Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen Sofina Growth – Investeringen in snelgroeiende bedrijven	42 46
Maatschappelijk Verantwoord
Ondernemen	58
Team	68
Corporate Governance	76
Rekeningen en toelichtingen	98
Lexicon	139

De bevoorrechte partner zijn van ondernemers en families die groeiende bedrijven leiden, door hun geduldig kapitaal en ondersteunend advies te verschaffen.

Ons doel is het scheppen van waarde met een menselijke benadering.

Wij geloven dat de ondernemingsgeest die veel familiale bedrijven en groeiende ondernemingen kenmerkt een bron is van vooruitgang. Door die ondernemers en vernieuwers te ondersteunen, willen wij bijdragen tot wereldwijde groei, ontwikkeling en innovatie.

Wij geloven dat ondernemers enkel dan kunnen slagen als zij competitief zijn in een wereldwijde markt.

Onze missie bestaat erin geduldig kapitaal, expertise en advies te verschaffen aan groeiende ondernemingen die geleid worden door ondernemers en families, en hun bevoorrechte partner te worden over een langetermijnhorizon die weinig anderen kunnen evenaren.

Onze geschiedenis en onze bedrijfscultuur onderscheiden ons.

Wij plaatsen menselijke relaties centraal in wat wij doen. Al onze investeringen vertellen verhalen over gedeelde waarden, vriendschap en ambitieuze projecten met talentvolle ondernemers en hun management.

Door consequent elke dag op die wijze samen te werken willen wij de bevoorrechte investeringspartner worden van al wie in de investeringswereld onze overtuigingen en visie deelt.

ONZE MISSIE

investering in Byju's werd in de loop van 2020 overgebracht van Sofina Growth naar de Minderheidsinvesteringen op

de lange termijn.

de financiële gegevens opgemaakt volgens IFRS sinds het boekjaar eindigend op 31 december 2004. Het eigen vermogen voor de boekjaren voorafgaand aan 2004 komt overeen met de geschatte waarde van het vermogen.

Roots gaan

terug

MLD EUR Evolutie in de afgelopen 20 jaar (2) EIGEN VERMOGEN 8,9 9,00 8,00 7,00 6,00 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 0 2000 2020 8,9

Overzicht

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

2020, een test voor weerbaarheid

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

Geachte Aandeelhouders,

Niemand kon voorzien dat het nieuwe decennium zou starten met een dergelijke dramatische pandemie, die helaas nog niet voorbij is, zelfs al bemerken wij een sprankel hoop dankzij de vaccins. De revolutionaire technologie daarvan biedt nieuwe perspectieven voor gezondheid die de actuele pandemie overstijgen. Er zijn geen nutteloze crisissen…

Alvorens in meer detail terug te komen op bepaalde gebeurtenissen die voor Sofina het jaar hebben bepaald en met u mijn visie op de toekomst van de groep te delen, gaan mijn gedachten uit naar wie het meest geleden heeft onder de huidige crisis van Covid-19. Wij kunnen niet onverschillig blijven voor het leed van hen die een dierbare verloren in moeilijke omstandigheden, sociale omgang moeten missen, hun werk verloren of hun projecten zagen stranden, en die de hoop verliezen in confrontatie met de lengte en de onverbiddelijkheid van de sanitaire maatregelen.

Het is moeilijk om te anticiperen op crisissen van deze omvang, en mijn gedachten gaan ook naar al diegenen – zorgverantwoordelijken, verplegend personeel, beleidsmakers – die bovenmenselijke inspanningen leveren om ons te helpen uit deze sanitaire crisis te geraken en te anticiperen op de onvermijdelijke economische en sociale gevolgen die hieruit zullen voortvloeien. De hoeveelheid te beheren parameters onder het spervuur van de sociale media, die niet altijd de nodige afstand bewaren, kunnen dit tot een ondankbare taak maken. Mogen zij hier onze uitdrukking van steun en dankbaarheid vinden.

Met die ingesteldheid en trouw blijvend aan haar waarden heeft Sofina willen bijdragen aan oplossingen ten aanzien van de personen en sectoren die het meest getroffen zijn door de pandemie, door de oprichting van het Sofina Covid Solidarity Fund, dat zich tot doel stelt de negatieve gevolgen van de sanitaire en sociale crisis te bestrijden aangaande twee kwesties, verbonden met haar focussectoren: specifieke uitdagingen voor gezondheidszorgsystemen en -diensten, en de digitale kloof in het onderwijs. Achter dit solidariteitselan schaarden zich talrijke leden van de Raad van Bestuur, van het Executive Committee en medewerkers van Sofina. Aan hen onze oprechte dank.

Dit bericht is het eerste dat ik tot u richt als Voorzitter van de Raad van Bestuur. Ik zou er daarom willen gebruik van maken om enerzijds eenieder te danken die mij dit vertrouwen gaf door mij te benoemen voor deze functie, waarvan ik het belang inschat, maar ook waardering uit te spreken voor het werk dat verricht is door mijn voorganger, Sir David Verey CBE.

Hij draagt een solide nalatenschap over: Sofina heeft vandaag een sterke bestuursstructuur, wordt geleid door een Raad van Bestuur van grote kwaliteit, gediversifieerd, verenigd en geëngageerd, die actief steun biedt aan het managementteam bij de definitie en implementatie van haar strategie, en wordt daarin aangemoedigd door een stabiel en veeleisend aandeelhouderschap.

Gezien ik het privilege had meer dan 20 jaar lang als Bestuurder de ontwikkeling van Sofina te volgen, is het mijn bedoeling verder te opereren in dit klimaat van vertrouwen, alignering, professionaliteit en ambitie, en aldus bij te dragen tot het voortbestaan van deze Vennootschap en van haar gediversifieerde cultuur.

Purpose & Patience : een jaar dat licht werpt op de waarden die ons drijven

Op een moment dat de teams van Sofina nooit eerder zo verwijderd waren van elkaar, daar zij verplicht waren wegens de herhaaldelijke lockdowns om van thuis te werken in elk van de regio's waar Sofina actief is, zagen wij zelden zodanige eenheid en gretigheid om te communiceren. Of dit nu in vergaderingen op afstand was, georganiseerd met derden, tijdens videoconferenties die gehouden werden binnen de verschillende teams, of ter gelegenheid van de tweemaandelijkse afspraken die voor de volledige organisatie plaatsvonden, de mate aan engagement was bewonderenswaardig, zelfs exemplarisch.

Ook op het niveau van de activiteiten van de groep, terwijl de mondiale economie met vertraging opereert, kende Sofina een jaar dat rijk was aan gebeurtenissen. Of dit nu de investeringen en desinvesteringen betrof die in elk van de drie investeringsstijlen gerealiseerd werden, het dynamisch beheer van de portefeuille door middel van regelmatige contacten met de ondernemingen waarin Sofina investeert, de strategische herzieningen uitgevoerd met de Raad, de implementatie van nieuwe informatica en boekhoudhulpmiddelen, de oprichting van het Sofina Covid Solidarity Fund, of de invoering en beleving van haar ESG-beleid, de medewerkers van Sofina ontwikkelden arbeidskracht op elk moment, in elk domein van activiteit.

Zoals toegelicht op verschillende tijdstippen sinds het begin van de crisis, vertoont de weerbaarheid van de ondernemingen in de portefeuille in confrontatie met de pandemie een gemengd beeld. In functie van hun geografische blootstelling, hun economisch model en hun uiteindelijke markten, lieten sommige bedrijven mooie prestaties optekenen, waarbij nieuwe opportuniteiten werden aangeboord of zij voordeel haalden uit marktaanpassingen, terwijl anderen midscheeps werden geraakt en maatregelen dienden te treffen om hun liquiditeit, balans en activiteit te vrijwaren. In het algemeen lieten zowel de diversificatie van de portefeuille in de verschillende geografische regio's alsook de relatief zwakke bloothet feit dat dit bereikt werd in omstandigheden van materiële en mentale instabiliteit die 2020 kenmerkten, zo opmerkelijk is. De verdienste komt het geheel van betrokken actoren toe, aandeelhouders, Raad van Bestuur, Executive Committee en medewerkers van de Sofina-groep, die blijk gaven van weerbaarheid, wendbaarheid en karaktersterkte om verder te gaan met het vervullen van hun taak, op hetzelfde uitmuntende niveau als in de afgelopen jaren.

Het zijn deze kwaliteiten die me doen menen dat de Vennootschap in staat is het hoofd te bieden aan de uitdagingen die haar te wachten staan in de komende jaren. Het kan gaan om externe factoren, zoals de mondiale recessie die voortvloeit uit de gevolgen van de pandemie, klimaatverandering of geopolitieke instabiliteit, om maar enkele te noemen. Ik vergeet ook niet de interne uitdagingen, bijvoorbeeld de permanente strategische en sectorale aanpassingen, het behoud van een duurzame groei, en de implementatie van het ESG-beleid.

Het is dus met bewondering en waardering voor het werk dat verricht werd door de Raad en de teams, met vertrouwen in het solide karakter van ons model en met optimisme voor de toekomst, dat ik u uitnodig dit Jaarverslag te lezen, dat u meer detail zal geven bij elk van de thema's die in dit bericht worden aangeraakt.

Ik dank u voor het vertrouwen waar u blijk van geeft ten aanzien van Sofina, en maak met u graag een afspraak op 6 mei aanstaande, datum van onze volgende Gewone Algemene Vergadering.

Dominique Lancksweert, Voorzitter

stelling aan de sterkst geraakte sectoren toe deze storm te doorstaan.

Deze crisis zal dus de stevige basis van de strategie bewezen hebben, een strategie die in de afgelopen jaren werd ontwikkeld en die van Sofina een mondiale groep maakt, die investeert in activaklassen en sectoren die het meest toekomstbestendig zijn. Een groep, bovenal, die erin slaagt de meest talentvolle medewerkers aan te trekken en te ontwikkelen, wat de meest solide garantie is op onze continuïteit en onze groei.

Deze strategie werd bevestigd door de kwaliteit van de prestatie van Sofina, die, zoals u hier verder zult lezen, voor de derde opeenvolgende cohorte de evolutie klopt van haar referte-index, de MSCI ACWI, over een periode van zeven jaar.

De markten en de financiële observators vergissen zich niet, en tonen ons hun appreciatie en vertrouwen. Nadat zij de pandemie te boven komen, zullen onze ondernemingen zich moeten aanpassen aan de economische en sociale gevolgen die eraan komen. Wij menen dat wij met Sofina een model hebben ontwikkeld dat ons zal toelaten doorheen dit nieuwe tijdperk te navigeren, terwijl wij verder actief ondernemers ondersteunen, dat is onze missie. Want men mag zich niet vergissen: na elke crisis volgt een tijd van wederopbouw, die heel eigen kansen met zich meebrengt.

Purpose & Patience : wat ons leidt, zit diep verankerd in de handelingen van elke actor bij Sofina

Terwijl het niveau van activiteit en van de prestaties indrukwekkend consistent te noemen is, moeten wij vaststellen dat

Terwijl het niveau van activiteit en van de prestaties indrukwekkend consistent te noemen is, moeten wij vaststellen dat het feit dat dit bereikt werd in omstandigheden van materiële en mentale instabiliteit die 2020 kenmerkten, zo opmerkelijk is.

18,0% TOTAL SHAREHOLDER RETURN IN 2020

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

KERNCIJFERS

264,59

EUR EIGEN VERMOGEN PER AANDEEL

GLOBAAL BEDRAG (IN MLN EUR)	2020	2019
Eigen vermogen	8 900	7 629
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	1 379	1 200

BEDRAG PER AANDEEL (IN EUR)	2020	2019
Eigen vermogen (1)	264,59	226,92
Nettoresultaat (aandeel van de groep)(2)	40,94	35,63
Brutodividend(3)	3,01	2,90
Nettodividend	2,11	2,03

(1) Berekeningen gebaseerd op het aantal effecten in omloop op het einde van het boekjaar (33.638.472 aandelen in 2020 en 33.618.272 aandelen in 2019).

(2) Berekeningen gebaseerd op het gewogen gemiddelde aantal effecten in omloop (33.688.424 aandelen in 2020 en 33.677.142 aandelen in 2019).

(3) Het niet afgerond brutodividend bedraagt 3,014286 EUR in 2020 tegen 2,90 EUR in 2019.

EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN OVER DE LAATSTE 20 JAAR (4)

(4) De boekhoudkundige gegevens werden opgemaakt overeenkomstig de IFRS-normen sinds het boekjaar eindigend op 31 december 2004. Het eigen vermogen voor de boekjaren voorafgaand aan 2004 stemt overeen met de geschatte waarde van het vermogen.

(5) De gegevens voor 2016 en 2017 werden overeenkomstig IAS 28, §18 aangepast zodat het eigen vermogen vergelijkbaar is met dat van de volgende jaren zoals vastgelegd onder het statuut van Beleggingsentiteit.

BRUTO- EN NETTODIVIDEND PER AANDEEL (IN EUR)

(6) Zie Lexicon op het einde van dit Jaarverslag.

GEMIDDELDE JAARLIJKSE RENTABILITEIT (6) (IN %)

3,01 EUR

BRUTODIVIDEND TER GOEDKEURING VOORGELEGD AAN DE AANDEELHOUDERS

NETTODIVIDEND TER GOEDKEURING VOORGELEGD AAN DE AANDEELHOUDERS

De prestatie van Sofina is positief in 2020. Het rendement van het eigen vermogen per aandeel bedraagt 18,0%.

STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM KERNCIJFERS TOELICHTINGEN

CORPORATE GOVERNANCE

REKENINGEN EN

$$\mathfrak{g}$$

EVOLUTIE VAN DE BEURSKOERS (7) OVER DE LAATSTE 20 JAAR (IN EUR)

DE 10 VOONAAMSTE DEELNEMINGEN VAN SOFINA VERTEGENWOORDIGEN 33% VAN HET EIGEN VERMOGEN (8)

1	THE HUT GROUP (THG)
2	BYJU'S
3	GROUPE PETIT FORESTIER
4	BIOMERIEUX
5	COGNITA
6	HILLEBRAND
7	CAMBRIDGE ASSOCIATES
8	SC CHINA CO-INVESTMENT 2016-A
9	DRYLOCK TECHNOLOGIES
10	NUXE

(7) Beurskoers op 31 december.

(8) Opsomming in afnemende volgorde van hun reële waarde op 31 december 2020 (portefeuille in transparantie – zie punt 2.4. in de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten).

277,0

EUR BEURSKOERS (SLOTKOERS) OP 31/12/2020

Deze nieuwe aanwervingen hebben de volgende nationaliteit: Belgisch, Chinees, Frans, Singaporees en Zwitsers.

BRUSSEL LUXEMBURG SINGAPORE

5 AANWERVINGEN IN 2020 1 vrouw LUXEMBURG SINGAPORE 2 vrouwen ONLINE-INTERACTIE VAN DE TEAMS Ongeveer 30.000 vergaderingen Meer dan 25.000 uur doorgebracht in vergadering 14 NATIONALITEITEN VERDELING VROUWEN – MANNEN 47% vrouwen 53% mannen

Meer dan 500.000 chat messages

O
30
vera

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM KERNCIJFERS TOELICHTINGEN

Onze strategie

STRATEGIE

"Onze strategie is eenvoudig. Wij zijn aanwezig daar waar sterke banden gesmeed kunnen worden met partners die onze visie delen om bedrijven te doen groeien."

HAROLD BOËL, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

De missie van Sofina, verankerd in haar signatuur "Purpose & Patience", berust op een strategie die door de Raad van Bestuur werd goedgekeurd in 2014 en die regelmatig wordt her-

zien. Deze strategie vertaalt zich als volgt:

1 GEDULDIG KAPITAAL

2 GERICHT OP GROEI

3 MET EEN TOEGEVOEGDE WAARDE

MOTIVATIE AANPAK

Concreet bestaat deze strategie uit de volgende pijlers:

1 BEVOORRECHTE RELATIES SMEDEN MET ONDERNEMERS EN PARTNERS DIE DEZELFDE WAARDEN DELEN

2 ACTIEF PARTICIPEREN IN DE BESTUURSORGANEN VAN DE BEDRIJVEN WAARIN WIJ INVESTEREN

3 BEDRIJVEN IN DE PORTEFEUILLE HELPEN BIJ HET REALISEREN VAN HUN GROEIPLANNEN DANKZIJ ONZE INBRENG EN ONS INTERNATIONAAL NETWERK

Onze strategie kan worden omschreven als een multidimensionaal netwerk: per investeringsstijl, per regio, per sector, terwijl wij de zes Principles for Responsible Investment zoals ontwikkeld door de Verenigde Naties ("UNPRI"), toepassen, als teken van ons breder engagement ten aanzien van verantwoordelijk investeren. De deelnemingen van Sofina worden beheerd vanuit een visie over het geheel, als één enkele portefeuille ("One Portfolio"), door één enkel geïntegreerd team ("One Team") en verdeeld over onze drie kantoren.

Die visie over het geheel laat ons toe deel te nemen aan strategische reflecties, door verstandige raadgevingen te doen over door ons geobserveerde tendensen, zowel in de verschillende regio's waar wij actief zijn als in de ons goed bekende wereld van het durfkapitaal. Als verantwoordelijk investeerder met een langetermijnvisie is het onze wens de pragmatische en constructieve vertrouwenspartner te worden voor groeiende ondernemingen in onze focussectoren.

IN DE PRAKTIJK

CONSUMPTIEGOE-DEREN EN DETAIL-HANDEL

ONDERWIJS

MINDERHEIDS INVESTERINGEN OP DE LANGE TERMIJN

3 investeringsstijlen

In de loop der jaren ontwikkelden wij drie investeringsstijlen die ons een gediversifieerde blootstelling opleveren aan de verschillende ontwikkelingsstadia in het leven van een bedrijf.

• 1. Minderheidsinvesteringen op de lange termijn
• 1. Sofina Private Funds Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen
• 1. Sofina Growth Investeringen in snelgroeiende bedrijven

Verantwoordelijke speler

Door de UNPRI te onderschrijven engageert Sofina zich om ESG-overwegingen te integreren in alle investeringsactiviteiten. Welke de investeringsstijl ook is, de prestatie van het bedrijf of fonds wordt op duurzaamheidscriteria en de evaluatie van ESG-risico's/-opportuniteiten geanalyseerd en opgevolgd gedurende het volledige parcours dat wij als investeerder afleggen, van instap tot uitstap. Desgevallend en op basis van deze ESG-evaluatie worden specifieke acties voorgesteld of ondersteund.

Deze bekommernis om engagement en vooruitgang inzake ESG-thema's wordt ook zichtbaar binnen de Sofina-groep in haar rol als werkgever, als sociale en ecologische actor en als beursgenoteerde onderneming.

4 focussectoren

Diepgaande kennis van de sectoren waarin wij investeren is een noodzakelijke voorwaarde om te kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van de bedrijven in portefeuille. In de loop der jaren hebben wij de nodige ervaring opgebouwd in onze focussectoren: consumptiegoederen en detailhandel, gezondheidszorg, digitale transformatie en onderwijs. Onze kennis van die markten en hun spelers laat ons toe beter de tendensen en thema's te identificeren die tot toekomstige

groei zullen leiden.

Wereldwijde investeerder

Sofina heeft de ambitie om overal ter wereld te investeren en ontwikkelde een portefeuille die voor spreiding zorgt over Europa, Azië (India, China en Zuidoost-Azië) en de Verenigde Staten. Onze drie investeringsstijlen zijn gericht op de drie gekozen regio's, met een sterkere aanwezigheid in Europa voor wat betreft de minderheidsinvesteringen op de lange termijn, en in Azië voor wat betreft de activiteiten van Sofina Growth. Onze Amerikaanse activiteit – de regio waar de meeste fondbeheerders voor durf- en groeikapitaal gevestigd zijn en waarmee wij al sinds de jaren 70 samenwerken – wordt ingevuld door onze activiteit Sofina Private Funds. Het is de bedoeling dat deze verdeling over regio's evolueert, doorheen de tijd en door de groei die de ondernemingen van de portefeuille doormaken.

Sof ina verankerde haar keuzes rond geograf ische en sectorale spreiding in elk van haar investeringsstijlen, en integreerde er Ecologische, Sociale en Governance ("ESG") criteria in.

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE
AANDEELHOUDERS

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM STRATEGIE TOELICHTINGEN

2020, een jaar van engagement en uitwisseling

MARKANTE GEBEURTENISSEN

Na het kantoor te Singapore wordt telewerk de norm in de kantoren te Brussel en Luxemburg, als gevolg van de stijging van het aantal gevallen van Covid-19 in Europa. Als gevolg daarvan starten wij met wekelijkse videoconferenties waar het voltallige personeel aan deelneemt, genaamd "Virtual Village Meeting", teneinde contacten tussen medewerkers te vergemakkelijken en hen in hun welzijn te ondersteunen.

Binnen de organisatie lanceert Sofina een initiatief dat geleid wordt door een groep die alle functies en kantoren van de Sofina-groep vertegenwoordigt: "How to make Sofina an even better place to work?"

APRIL

Gift overgemaakt ten voordele van ACT Grants, een filantropiefonds van ongeveer 13 miljoen USD dat werd opgericht door de start-up-community in India, en dat bedoeld is voor de ontwikkeling van ideeën die een directe impact kunnen hebben in de bestrijding van Covid-19.

Wij ronden een investering af in Kopi Kenangan, een Indonesische keten met verkooppunten voor verse, lokale en betaalbare meeneemkoffie ("grab & go").

MEI

De Algemene Vergadering van Sofina wordt met gesloten deuren gehouden en per video uitgezonden. Tijdens de vergadering volgt Dominique Lancksweert Sir David Verey CBE op als Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Wij nemen deel aan de kapitaalverhoging van Bira 91, een brouwer die actief is in India en waarvan wij aandeelhouder zijn sinds 2018.

Giphy, een onderneming die een database en zoekmachine voor GIF's beheert en waarin Sofina investeerde in 2019, wordt overgenomen door Facebook.

Sofina rondt de uitstap af uit haar deelneming in Orpea, een van de belangrijkste wereldwijd opererende zorgverleners voor fysiek en psychisch zorgbehoevenden, zowel aan huis als in een instelling, die Sofina begeleidde sinds september 2013.

JANUARI

Sofina sluit haar investering af in Vinted, een online-verkoopplatform voor de tweedehandse verkoop van kledij, van particulier tot particulier.

FEBRUARI

Wij nemen deel aan een nieuwe kapitaalverhoging van Graphcore, onderneming die microprocessoren voor toepassingen voor artificiële intelligentie ontwerpt, die volgt na onze eerdere investering gerealiseerd in 2018.

MAART

Sofina sluit een investering af in Qingzhu, een hotelketen in het betaalbare segment in China.

Wij nemen deel aan een kapitaalverhoging van MedGenome en van VerSe Innovation, ondernemingen waarin wij voor het eerst respectievelijk in 2017 en 2019 investeerden.

JUNI

Sofina verwerft een deelneming in K12 Techno Services, een bedrijf dat educatieve diensten aanbiedt in het K-12-segment in India.

Wij nemen deel aan een nieuwe kapitaalopvraging voor Hector Beverages, een Indiase onderneming gespecialiseerd in de productie van traditionele dranken onder de merknaam Paper Boat.

JULI

Lancering van het Sofina Covid Solidarity Fund, een fonds ten belope van 20 miljoen EUR dat als missie heeft de negatieve gevolgen van de Covid-19-pandemie te bestrijden, door zich te concentreren op specifieke uitdagingen in diensten voor de gezondheidszorg en op de digitale kloof in de sector van het onderwijs.

Sofina neemt deel aan een nieuwe kapitaalopvraging voor Practo, een Indiaas technologiebedrijf dat actief is in de gezondheidszorg.

AUGUSTUS

Uitvoering van een audit over onze koolstofvoetafdruk en lancering van initiatieven binnen de organisatie voor het verkleinen van onze CO2 -uitstoot en de compensatie van resterende emissies.

Sofina neemt deel aan een nieuwe kapitaalopvraging voor Grand Rounds, een bedrijf voor technologische gezondheidszorg dat gevestigd is in de Verenigde Staten en waarin Sofina inves-

teerde in 2018.

SEPTEMBER

The Hut Group (THG), waar Sofina aandeelhouder van is sinds 2016, kent een succesvolle introductie op de London Stock Exchange. Deze beursintroductie, gedurende de welke wij inschreven op nieuwe aandelen, is een belangrijke stap in de ontwikkeling van dit snelgroeiend

bedrijf.

OKTOBER

Sofina investeert in Salto Systems, een wereldwijde marktleider voor de ontwikkeling en productie van oplossingen voor elektronische toegangscontrole. De investering bood Salto de gelegenheid om Gantner te verwerven, een Oostenrijks bedrijf dat gespecialiseerd is in innovatieve elektronische sluitsystemen.

Sofina stapt in het kapitaal van Collibra, een Belgisch referentiebedrijf voor de exploitatie van elektronische gegevens ("data intelligence").

NOVEMBER

Wij nemen deel aan een nieuwe kapitaalopvraging voor Zhanghmen, een belangrijke speler voor naschools onderwijs in China.

DECEMBER

Uber verwerft Postmates, een Amerikaanse onderneming die een netwerk aan koeriers beheert, waarvan Sofina aandeelhouder was sinds 2016.

Sofina neemt deel aan een nieuwe kapitaalverhoging van VerSe Innovation

Tijdens een Virtual Village Meeting kondigt Sofina aan alle medewerkers aan dat zij een totaal van 40 dagen extra vakantie krijgen die zij in de komende twee jaar kunnen opnemen, om hen te bedanken voor hun inspanningen tijdens de crisis en hen toe te laten persoonlijke projecten te realiseren.

Op 31 december bedraagt het eigen vermogen van Sofina 8,9 miljard EUR.

KERNCIJFERS STRATEGIE

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

MARKANTE GEBEURTENISSEN

Verslag van de Raad van Bestuur

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

1. MACRO-ECONOMISCHE OMGEVING

Het jaar 2020 zal in het collectieve geheugen gegrift blijven. De snelheid en de omvang van de mondiale verlamming, veroorzaakt door het Covid-19-virus, zijn gebeurtenissen die nooit eerder gezien werden in vredestijd. De pandemie veroorzaakte het overlijden van meer dan twee miljoen mensen en stortte tientallen miljoenen anderen in de wereld in de armoede. Vanuit economisch perspectief lijkt de inkrimping van de mondiale economie beperkt te zijn gebleven tot ongeveer 4%, dankzij onder andere een zekere weerbaarheid van de ontwikkelde economieën en een snel herstel van de Chinese economie.

Toch mag deze beperkte globale impact niet de ongelijkheden maskeren tegenover de economische gevolgen van deze crisis, die veel ingrijpender zijn in de zich ontwikkelende landen en voor personen die zich in een precaire situatie bevinden in ontwikkelingslanden, en ook niet de onzekerheden die wegen op de snelheid en de bestendigheid van het herstel. De snelheid zal afhangen van de wijze waarop de besmettingsgraad evolueert, en van de snelheid van de uitrol en de efficiëntie van de lopende vaccinatiecampagne tegen de verschillende varianten van het virus. De bestendigheid van het herstel zal afhangen van hoe goed overheden erin zullen slagen maatregelen te nemen die een duurzame en eerlijke groei promoten, ondanks het risico op vertraging te wijten aan te weinig investeringen, te weinig tewerkstelling, en tekorten aan werkkrachten.

Dit onzekerheidsniveau wordt door het Internationaal Monetair Fonds aangemerkt door middel van een "mondiale onzekerheidsindex", die de economische en politieke onzekerheid per trimester meet in 143 landen. Deze index lag eind december 2020 ongeveer 50% hoger dan het historisch gemiddelde dat in de periode 1996-2010 werd geregistreerd, nadat de index een piek kende van meer dan 90% in maart 2020.

Dezelfde ontwikkelingen en onzekerheden zijn terug te vinden op de financiële markten. Zo mogen de relatief 'stabiele' prestaties van het jaareinde niet doen vergeten dat er belangrijke schommelingen zijn geweest over het hele jaar beschouwd, met onder meer de belangrijkste beurscorrectie van de laatste decennia in maart 2020, die werd gevolgd door een ongelofelijke remonte van de koersen in de daaropvolgende maanden. Deze remonte was echter niet homogeen, niet doorheen de verschillende sectoren en niet doorheen de verschillende regio's van de wereld. Wat deze laatste betreft, boekten de Aziatische en Amerikaanse beurzen de beste resultaten in 2020, terwijl op sectorniveau opnieuw de technologiesector er het best vanaf kwam.

De geografische en sectorale diversificatie van de portefeuille van Sofina, alsook de blootstelling aan enkele regio's en sectoren die goed gepresteerd hebben in 2020, lieten de Vennootschap toe zich veerkrachtig te tonen in confrontatie met de negatieve gevolgen van de huidige crisis.

2. PRESTATIES VAN SOFINA

Zoals reeds toegelicht in de vorige jaren moeten zowel de waarde van Sofina alsook haar prestaties van het ene tot het andere jaar gewaardeerd worden in functie van de evolutie van haar eigen vermogen en van haar dividend. Zij verschilt in die zin van andere waarden, voor dewelke de omzet en/ of de nettowinst doorgaans de belangrijkste prestatie-indicatoren zijn.

Sinds 2016 meet de Vennootschap haar prestatie op de lange termijn, door de evolutie van haar aangepast eigen vermogen per aandeel te vergelijken met een referte-index, de MSCI ACWI Net Total Return EUR Index ("MSCI ACWI"), over een looptijd van zeven jaar.

Deze referte-index wordt als de meest aangewezen beschouwd vanwege (i) de wereldwijde investeringsstrategie van Sofina (die de vergelijking met een internationale index "World Index" ("WI") vereiste) en (ii) de investeringen van de Sofina-groep in Azië en in de rest van de wereld (die redenen waren om te kiezen voor een index die alle landen omvat "All Countries" ("AC")). Het in hoofdzaak Europees aandeelhouderschap van de Vennootschap en het feit dat zij op Euronext Brussels noteert, leidden tenslotte tot de keuze van een notering in euro voor deze index.

Sofina heeft over het geheel genomen een uitstekende prestatie neergezet in de loop van de laatste paar boekjaren, gemeten naar de evolutie van haar eigen vermogen ten opzichte van de referte-index. Zo steeg de rentabiliteit van haar eigen vermogen (geherinvesteerde brutodividenden) met 18,0% in het afgelopen jaar, terwijl de MSCI ACWI een prestatie liet optekenen van 6,7% in diezelfde periode. Wat de laatste zeven boekjaren betreft, bedroeg de prestatie van Sofina 13,4% (1), terwijl de referte-index een prestatie gaf van 10,7%.

3. EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN EN SAMENVATTING VAN DE FINANCIËLE STATEN

Tijdens het voorbije jaar evolueerde het geconsolideerd eigen vermogen van Sofina van 7.629 miljoen EUR op 31 december 2019 naar 8.900 miljoen EUR op 31 december 2020, zijnde respectievelijk 226,92 EUR en 264,59 EUR per aandeel, wat neerkomt op een stijging van het eigen vermogen per aandeel van 16,6%, exclusief uitgekeerd dividend.

De geconsolideerde winst bedraagt 1.379,1 miljoen EUR, een stijging van 14,9% in vergelijking met de 1.199,9 miljoen EUR van het boekjaar 2019. Deze stijging van de geconsolideerde winst is voornamelijk te wijten aan de evolutie van de reële waarde van de deelnemingen van de Sofina-groep, zoals meer gedetailleerd wordt beschreven in de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten, die hernomen worden in het deel Rekeningen en toelichtingen van dit Jaarverslag.

Op het niveau van de statutaire jaarrekening van Sofina NV evolueerde het eigen vermogen van 2.826 miljoen EUR op 31 december 2019 naar 2.858 miljoen EUR op 31 december 2020. Het totaal van de activa op de balans van het boekjaar 2020 bedraagt 3.159 miljoen EUR, tegen 2.958 miljoen EUR in het boekjaar ervoor.

De statutaire jaarrekening vermeldt een winst van 138 miljoen EUR op 31 december 2020 tegen 307 miljoen EUR op 31 december 2019. De financiële vaste activa evolueerden van 1.663 miljoen EUR in 2019 naar 1.843 miljoen EUR in 2020.

Net zoals de voorgaande jaren maakte Sofina in 2020 werk van haar kasstroombeheer. Zij heeft ook het totale bedrag van haar kredietlijnen en kasfaciliteiten verhoogd, om deze van 505 miljoen EUR in 2019 naar 865 miljoen EUR te brengen op einde 2020, teneinde haar financiële flexibiliteit aan te passen aan de maat van de evolutie van haar eigen vermogen.

4. DIVIDEND

De Raad zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 6 mei 2021 voorstellen om de uitkering van een brutodividend goed te keuren van 3,01 EUR per aandeel (2), tegenover een brutodividend van 2,90 EUR per aandeel in 2019. Deze verhoging van het brutodividend sluit aan bij het dividendbeleid dat wordt toegepast sedert 1956 – jaar van de oprichting van het huidige Sofina – om een jaarlijks brutodividend voor te stellen dat regelmatig toeneemt. Onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door de Gewone Algemene Vergadering wordt het dividend uitbetaald met ingang van dinsdag 18 mei 2021.

5. EIGEN AANDELEN EN EVOLUTIE VAN HET AANDEEL SOFINA

Sofina NV bezat 611.528 eigen aandelen op 31 december 2020, zijnde 1,79% van haar maatschappelijk kapitaal. Zij verkocht 120.200 eigen aandelen in 2020 naar aanleiding van uitoefeningen van opties. Overeenkomstig haar beleid ter zake en op basis van toelatingen verkregen in de Algemene Vergadering rondde Sofina verschillende inkoopoperaties af in 2020 met betrekking tot een totaal van 100.000 eigen aandelen. In 2019 had zij 125.000 eigen aandelen ingekocht. De toelating om over te gaan tot inkoop van eigen aandelen werd hernieuwd tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2019 voor een duur van vijf jaar.

(1) Berekend op basis van het bekendgemaakte eigen vermogen voor de boekjaren 2013 tot 2015 en op basis van het volgens IAS 28, §18 aangepaste eigen vermogen voor de boekjaren 2016 en 2017, zodanig dat het eigen vermogen vergelijkbaar is met hoe het wordt berekend sinds de toekenning van het statuut van Beleggingsentiteit.

18,0% GEMIDDELDE JAARLIJKSE RENTABILITEIT VAN SOFINA OVER 2020

"Na een partnerschap van meer dan vier decennia besloot Sofina langzaam maar zeker haar aandelen in Colruyt te verkopen. Sofina heeft een heel mooi parcours gereden aan onze zijde en is altijd een grote steun geweest, zelfs in de jaren 1980, wanneer er een zekere angst heerste rond de vraag of de groep Colruyt zou overleven. Sofina heeft zelfs kapitaal geherinvesteerd, omdat zij er echt in geloofde. Vandaag nemen we tevens afscheid van François Gillet, waarvan het mandaat niet werd verlengd. Hij is bestuurder bij ons sinds 1996. Ik heb altijd enorm baat gehad bij zijn ondersteuning, zijn suggesties en raadgevingen… een vinger die wordt opgestoken: 'moet er geen aandacht besteed worden aan dit of dat niet bekeken worden... ?'. Het waren niet altijd zeer expliciete signalen, maar ze kwamen wel altijd op het juiste moment."

JEF COLRUYT, ALGEMENE VERGADERING VAN COLRUYT, SEPTEMBER 2020

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

Ter informatie, in 2020 bedroegen de uiterste slotkoersen van het aandeel Sofina op Euronext Brussels respectievelijk 155 EUR en 277 EUR, terwijl de koers over het jaar beschouwd met zowat 43,82% is gestegen, exclusief uitgekeerd dividend.

6. FILOSOFIE, INVESTERINGSTHEMA'S, RELATIE MET DE VENNOOTSCHAPPEN IN PORTEFEUILLE EN UNPRI

De activiteit van Sofina bestaat erin om de investeringsopportuniteiten te behandelen die zij ontwikkelt in de door haar gekozen regio's, Europa, Azië en de Verenigde Staten, doorheen haar drie investeringsstijlen in haar focussectoren, alsook om de deelnemingen in haar portefeuille te steunen en een vertrouwenspartner te zijn, of dit nu gebeurt door financiële ondersteuning of door raadgevingen met de inzet van haar ervaring, sectorale expertise, competenties en relatienetwerk. Wanneer haar aanwezigheid in het kapitaal niet langer geboden is, indien zij de mening is toegedaan dat zij niet langer de beste aandeelhouder voor de onderneming is of er niet langer een zinvolle bijdrage in kan leveren, of wanneer de rendementsverwachting op lange termijn van de vennootschap niet langer voldoening geeft, dan trekt zij zich volledig of gedeeltelijk uit het kapitaal terug.

Op die manier past Sofina haar missie toe, die erin bestaat "de bevoorrechte partner te zijn van ondernemers en families die groeiende bedrijven leiden, door hun advies en geduldig kapitaal te verschaffen", en blijft zij de strategie uitvoeren die in 2014 werd aangenomen en die regelmatig wordt herzien. Deze missie wordt uitgerold doorheen de drie investeringsstijlen die complementair zijn en geleid worden door een investeringsteam dat onder één enkele in 2015 aangenomen signatuur opereert: "Purpose & Patience".

In 2020 zette Sofina haar engagement voort, nadat zij de Principles for Responsible Investment onderschreef die werden ontwikkeld door de Verenigde Naties ("UNPRI"). Zoals uitvoeriger wordt toegelicht in het deel Maatschappelijk verantwoord ondernemen van dit Jaarverslag, ging Sofina verder met de integratie van de zes principes van verantwoordelijk investeren van de UNPRI in haar investeringsstrategie en nam zij een Beleid Verantwoordelijk Investeren aan, beschikbaar op de website (3), dat beschrijft hoe Ecologische, Sociale en Governance ("ESG") overwegingen meegenomen worden in haar investeringsbeslissingen en in de opvolging van de ondernemingen in portefeuille. In dit verband ontwikkelde de Vennootschap eveneens een intern instrument, "ESG Framework" genoemd, dat toelaat de ESG-impact van de ondernemingen van de portefeuille en van investeringsopportuniteiten te analyseren.

7. BELANGRIJKSTE INVESTERINGEN IN 2020

Wat de eerste investeringsstijl betreft werd het afgelopen boekjaar gemarkeerd door de deelneming van 12,2% die de

Sofina-groep voor het eerst nam in Salto Systems, wereldwijd een marktleider in de ontwikkeling en productie van geavanceerde systemen voor elektronische toegangscontrole, vooral in sectoren waarin veiligheid primeert. Deze operatie werd uitgevoerd naast bestaande investeerders, zoals Alantra, en nieuwe investeerders, waaronder Peninsula Capital en Florac, naar aanleiding van een kapitaalverhoging en een secundaire transactie, die Salto toelieten om Gantner Electronic Austria Holding te kopen, een Oostenrijkse onderneming die gespecialiseerd is in innovatieve elektronische sluitsystemen, cashloze betalingen, toegangscontrole en toegangssystemen voor recreatie- en fitnesscentra, en bedrijven.

Naast deze nieuwe investering versterkte de Sofina-groep zich in The Hut Group (THG), een Brits technologiebedrijf voor e-commerce, met internationale activiteiten in de sectoren beauty en welzijn, naar aanleiding van de beursintroductie van THG op de London Stock Exchange. De Sofina-groep versterkte eveneens haar positie in Polygone (holdingmaatschappij van GL events) als onderdeel van een secundaire operatie en een kapitaalverhoging van deze laatste.

De investering in Byju's, een toonaangevende leverancier van educatieve online-inhoud, behoorde eerst tot de investeringsstijl Sofina Growth, was dan het voorwerp van een transactie intra groep en behoort vandaag tot de Minderheidsinvesteringen op de lange termijn. Een klein deel van de participatie van Sofina in Byju's werd in het afgelopen boekjaar verkocht tijdens secundaire transacties.

De totale waarde van de Minderheidsinvesteringen op de lange termijn in transparantie (4) evolueerde van 3.281 miljoen EUR op 31 december 2019 naar 3.728 miljoen EUR op 31 december 2020, en vertegenwoordigt ongeveer 42% van het eigen vermogen. Er dient te worden opgemerkt dat deze evolutie voor een deel te wijten is aan de overdracht van de investering in Byju's van Sofina Growth naar de eerste investeringsstijl.

Sofina Private Funds, de tweede investeringsstijl – die de investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen omvat, vooral in de Verenigde Staten en in Azië – zette een sterke prestatie neer in 2020. Dankzij een ruime blootstelling aan de technologiesector wist deze investeringsstijl globaal gezien te profiteren van de versnelling die de digitalisering kende als gevolg van de restricties opgelegd door de Covid-19-pandemie. Dit vertaalde zich eveneens in een sterke activiteit aan kapitaalopvragingen en nieuwe investeringen, en ook in talrijke beursintroducties op het einde van het jaar.

Deze tweede investeringsstijl vertegenwoordigt vandaag ongeveer 39% van het totale eigen vermogen van Sofina. Wat de geografische spreiding betreft wordt 65% van de portefeuille belegd in fondsen beheerd in de Verenigde Staten, 27% in Azië en de rest in Europa en elders in de wereld. In 2020 onderschreef de Sofina-groep 53 fondsen voor een totaalbedrag van 432 miljoen EUR, tegen 54 fondsen en 496 miljoen EUR in 2019. Per einde 2020 bedroeg het totaalbedrag aan niet-volstorte verplichtingen 932 miljoen EUR, tegen 1.003 miljoen EUR een jaar eerder. De

(3) www.sofinagroup.com/nl/over-sofina/maatschappelijk-verantwoord-ondernemen/

waarde van deze investeringen in transparantie steeg van 2.379 miljoen EUR op 31 december 2019 naar 3.458 miljoen EUR op 31 december 2020. Vandaag zijn dit de 20 voornaamste fondsbeheerders in portefeuille: Abry, Atomico, Bain, Battery, DST, Francisco, General Atlantic, Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, Sequoia (Verenigde Staten, India en China), Silver Lake, Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger Global, Trustbridge en Venrock.

Tenslotte was Sofina Growth, de derde investeringsstijl voor deelnemingen in snelgroeiende bedrijven, bijzonder actief in 2020. Zo werden vier nieuwe investeringen afgerond met vertrouwde partners (fondsen of patrimoniumvennootschappen) in niet-beursgenoteerde bedrijven met blootstellingen aan groeithema's in Azië en in Europa. De betrokken sectoren zijn vooral consumptiegoederen en detailhandel, digitale transformatie en onderwijs.

De nieuwe investeringen gedaan in de loop van boekjaar 2020 zijn de volgende:

• Collibra, het referentiebedrijf inzake "data intelligence", dat in staat is deze gegevens te beheren voor elk bedrijf, teneinde er de digitale transformatie van te versnellen;
• K12 Techno Services, een bedrijf dat aan 37 scholen in zes steden in India een reeks schoolgerelateerde diensten aanbiedt waaronder academische ondersteuning en technologische oplossingen;
• Kopi Kenangan, een Indonesische keten met verkooppunten voor verse, lokale en betaalbare meeneemkoffie ("grab & go"); en
• Qingzhu, een hotelketen die zich onderscheidt door een digitale beheersaanpak van hotels, die zich op het betaalbare segment richt in China.

Sofina trok eveneens haar positie op in ondernemingen van de portefeuille: Bira 91, een Indiaas biermerk en marktleider in het premiumsegment, VerSe Innovation, een Indiaas technologieplatform dat gepersonaliseerde inhoud aanbiedt, Grand Rounds, een digitaal platform dat gevestigd is in de Verenigde Staten en voor patiënten de toegang mogelijk maakt tot kwaliteitsvolle consultaties, Graphcore, een Britse onderneming die microprocessoren maakt speciaal voor AI-toepassingen, Hector Beverages, een Indiase producent van traditionele fruitsappen, MedGenome, een onderzoeks- en diagnosticabedrijf op basis van genomica, en Practo, een technologiebedrijf dat actief is in de gezondheidszorg in India.

De participaties binnen Sofina Growth hebben een hoger risicoprofiel en verhoopt rendement dan wat het geval is voor de Minderheidsinvesteringen op de lange termijn. De aanhoudingspercentages bedragen niet meer dan 25% van het kapitaal en de geïnvesteerde bedragen liggen gewoonlijk niet hoger dan 50 miljoen EUR aan totale inleg. De waarde van deze investeringen in transparantie evolueerde van 1.530 miljoen EUR op 31 december 2019 naar 1.135 miljoen EUR op 31 december 2020, wat ongeveer 13% van het totale eigen vermogen van de groep vertegenwoordigt. Er dient te worden opgemerkt dat deze ontwikkeling sterk beïnvloed is door overdracht van de investering in Byju's naar de eerste investeringsstijl.

8. ROTATIE VAN DE PORTEFEUILLE IN 2020

Tijdens het voorbije boekjaar ging Sofina verder met de rotatie van haar portefeuille. Wat de Minderheidsinvesteringen op de lange termijn betreft verkocht Sofina het restant van haar deelneming in Orpea, een van de belangrijkste spelers wereldwijd voor allesomvattende diensten inzake zorgafhankelijkheid, fysiek of psychisch, thuis of in een instelling. Sofina verkocht eveneens in de loop van het jaar een gedeelte van haar deelneming in bioMérieux, een mondiale speler van de in-vitrodiagnostiek, Colruyt, de Belgische familiale groep voor voedingsdistributie, en Danone, een wereldwijde marktleider voor gezonde voeding.

Wat Sofina Growth betreft werd het boekjaar 2020 bepaald door een volledige exit uit de participatie van de Sofina-groep in Giphy, een online-database en zoekmachine voor GIF's (bewegende beelden) en door de desinvestering van de groep in Postmates, een bedrijf voor thuislevering dat een netwerk aan koeriers beheert, als gevolg van de acquisitie door Uber en in de context van een wisseloperatie met aandelen. De Sofina-groep verkocht ook een gedeelte van haar deelneming in Pine Labs, een onderneming die actief is op het vlak van innovatieve IT-oplossingen voor het betalingsverkeer.

9. ACTIVITEITEN SINDS DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

Sinds de afsluiting van het boekjaar bleef Sofina onderzoeksactiviteiten ontwikkelen voor nieuwe investeringsopportuniteiten en bleef zij de ondernemingen en fondsen in portefeuille ondersteunen.

De meest belangrijke operaties sinds de afsluiting zijn de volgende:

• investering van het type Sofina Growth in de onderneming CRED, een platform voor de betaling van facturen per kredietkaart dat actief is in India;
• investering van het type Sofina Growth in de onderneming Mamaearth, een Indiaas merk van schoonheidsproducten, onder andere voor baby's, die stedelijke millennials toegang geven tot natuurlijke en toxinevrije producten;
• verhoging van de deelneming in VerSe Innovation en Graphcore door middel van een kapitaalverhoging en een secundaire operatie;
• Adjust, een toonaangevend bedrijf op het gebied van mobiele metingen en online-fraudepreventie, dat deel uitmaakt van de portefeuille Sofina Growth en dat in februari 2021 zijn overname aankondigde door AppLovin, een bedrijf dat gespecialiseerd is in marketing voor mobiele applicaties;
• Clover Health, een zorgverzekeraar die Medicare Advantage-polissen aanbiedt, werd in januari 2021 op de beurs

MARKANTE GEBEURTENISSEN

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

⁽⁴⁾ De waarderingsregels van de investeringsportefeuille worden meer uitgebreid beschreven onder punt 2.3 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten.

10. INTERNE ONTWIKKELINGEN

De Raad van Bestuur werd op regelmatige wijze geïnformeerd over de maatregelen die intern genomen werden door de Sofina-groep om de veiligheid en de gezondheid van de medewerkers te garanderen tijdens de Covid-19-pandemie. De Raad volgde van nabij de evolutie op van de ondernemingen in de portefeuille, van de door deze laatsten genomen maatregelen en ook van het kasstroombeheer van de Sofina-groep en van de kasvoorzieningen. De Raad werd eveneens geïnformeerd over de voortgang van prospectieve inkoopactiviteiten ("sourcing") met betrekking tot bepaalde regio's, zoals Duitsland, Frankrijk, Groot-Brittannië en de Benelux, en startte met de tweejaarlijkse herziening van de strategie van de Sofina-groep, die zal worden voortgezet in 2021.

De Raad keurde eveneens de oprichting en financiering goed van het Sofina Covid Solidarity Fund, zoals hierna beschreven. Hij ondersteunde eveneens het voorstel van het Executive Committee om 40 extra verlofdagen toe te kennen aan de medewerkers van de groep, als blijk van erkentelijkheid voor de aanzienlijke inspanningen die ze tijdens de pandemie leverden, en om hen toe te laten persoonlijke projecten te realiseren.

De Raad overzag de werkzaamheden van de verschillende Comités en keurde de aanbevelingen ervan goed. Deze werkzaamheden betroffen in het bijzonder, voor het Auditcomité, de goedkeuring van de jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen, het interne auditprogramma, de opvolging van interne ontwikkelingen inzake cybersecurity, de investeringsprocessen, de herziening van de interne waarderingen van de portefeuille door Duff & Phelps, de goedkeuring van de non-audit diensten gepresteerd door de Commissaris, de transactie intra groep van de deelneming in Byju's van Sofina Ventures NV naar Sofina NV, en de benoeming van de nieuwe Commissaris, alsook de relaties met deze laatste.

Het Benoemingcomité stelde op zijn beurt aan de Raad het verslag voor van zijn reflecties betreffende de samenstelling van de Raad en van zijn Comités, de benoeming van Dominique Lancksweert en van Charlotte Strömberg respectievelijk tot Voorzitter en Vice-Voorzitster van de Raad, en de hernieuwing van de bestuursmandaten die op vervaldag kwamen op de Algemene Vergadering van 7 mei 2020.

Het Remuneratiecomité tenslotte deelde met de leden van de Raad het resultaat van zijn werkzaamheden hoofdzakelijk met betrekking tot het Long Term Incentive Plan ("LTIP"), het Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag, de vergelijkende oefening voor de remuneratie van de CEO en het Executive Committee dat alle drie jaar wordt uitgevoerd met de hulp van een externe consultant, en ook betreffende de uitnodiging gedaan aan de niet-Uitvoerende Bestuurders om het bruto-equivalent aan jaarlijkse tantièmes te verwerven in Sofina-aandelen, daarin de aanbeveling volgend die wordt hernomen in Principe 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("Code 2020").

De Raad ging verder met de opvolging van nieuwe regelgevingen, daaronder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Code 2020, en keurde een

"Op het moment dat onderwijsmethodes een radicale omslag doormaakten, hielp Sofina ons te navigeren in een onzekere en complexe omgeving via haar toegang tot informatie, haar analyses en haar raadgevingen. Dit liet ons toe gemotiveerd te blijven om oplossingen en nieuwe en innoverende onderwijsdiensten aan te reiken aan lesgevers en studenten in India. Het team van Sofina is er altijd om ons te helpen, om ons in verbinding te brengen met relevante partners, of eenvoudigweg om voor ons een sparringpartner te zijn om samen na te denken over bepaalde ideeën."

JAI DECOSTA, CEO, K12 TECHNO SERVICES

interne Gedragscode goed en ook een nieuwe versie van het Corporate Governance Charter, van de Huishoudelijke Reglementen van de Raad en van de Comités.

De Raad zette ook zijn reflectie voort aangaande het engagement van de groep rond ESG-factoren en volgde de verschillende gelanceerde initiatieven en projecten op, zowel intern als op het niveau van de investeringsactiviteit van Sofina, in de hoedanigheid van ondertekenaar van de UNPRI.

Wat deze projecten betreft – die meer uitgebreid worden beschreven in het gedeelte Maatschappelijk verantwoord ondernemen van dit Jaarverslag – werd 2020 gemarkeerd door de ontwikkeling van een intern instrument dat bedoeld is om de ESG-impact te meten van de ondernemingen van de portefeuille en van investeringsopportuniteiten. Dit instrument werd ontwikkeld met de hulp van een consultant voor een aantal ondernemingen van de portefeuille, en ook tijdens de analyse van nieuwe investeringsopportuniteiten. De interne ESG-projecten waarover sprake hebben betrekking op permanente vorming, vooral digitaal wegens de pandemie, de voortzetting van programma's die de medewerkers van de groep moeten aansporen om steun te verlenen aan filantropische projecten ("matching gift programme") alsmede om zich persoonlijk in te zetten voor hulp aan zulke projecten ("local volunteering programme"), de herziening van het reis- en mobiliteitsbeleid, dat een reductie en compensatie beoogt van de koolstofuitstoot van professionele reizen en de autopark, de voortzetting van de jaarlijkse gemeenschappelijke doelstellingen rond het verkleinen van de ecologische voetafdruk en de voortdurende steun aan het filantropiebeleid ontwikkeld door het Platform voor Opleiding en Talent, en meer recent door middel van een gelijkaardig initiatief in Azië, de Temple Garden Foundation.

Bovendien, gezien zij geraakt werd door de grote ongelijkheid aan impact die de pandemie had op gemeenschappen in de regio's waar zij actief is, lanceerde Sofina in juli 2020 het Sofina Covid Solidarity Fund, beheerd door de Koning Boudewijnstichting. Dit fonds stelt zich tot doel om de negatieve gevolgen van de Covid-19-pandemie te bestrijden op wereldschaal, en concentreert zich op twee kernproblemen die rechtstreeks verbonden zijn met de focussectoren van Sofina, namelijk specifieke uitdagingen voor gezondheidszorgsystemen en -diensten, en de digitale kloof in het onderwijs. Op initiatief van het Executive Committee engageerde Sofina zich om steun te verlenen ten belope van 20 miljoen EUR – waarbij nog bijkomende bijdragen zullen worden gerekend van het management en van de leden van de Raad van Bestuur – aan projecten die geselecteerd worden door het beheerscomité van het Sofina Covid Solidarity Fund voor een periode van twee jaar, die medio 2022 eindigt.

Het deel Maatschappelijk verantwoord ondernemen bevat meer uitgebreide informatie over de projecten die tot dusver door het Sofina Covid Solidarity Fund werden geselecteerd.

Tot slot zette Sofina de versterking voort van haar teams in de afdelingen Investment en Corporate Services. Op geconsolideerde basis komt dit neer op vijf aanwervingen (twee in Singapore, twee in Brussel en één in Luxemburg), de terugkeer van een lid van het investeringsteam naar het Luxemburgse kantoor na het afronden van een MBA, en een half dozijn stagiairs en stagiaires die Sofina permanent welkom heet in de drie kantoren. Wegens de pandemie dienden de verschillende uitwisselingsprogramma's voor medewerkers tussen de kantoren spijtig genoeg te worden opgeschort.

De Vennootschap heeft geen filiaal en oefent ook geen activiteiten uit in verband met onderzoek en ontwikkeling.

11. CERTIFICATIE VAN DE FINANCIËLE STATEN 2020

Harold Boël, Chief Executive Officer, bevestigt in naam en voor rekening van de Raad van Bestuur dat, voor zover hem bekend:

• de financiële staten, die opgesteld zijn overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de Vennootschap en de globaal geconsolideerde ondernemingen;
• het Verslag van de Raad van Bestuur een getrouw overzicht geeft van de gang van zaken, de resultaten en de positie van de Vennootschap en de gezamenlijk in consolidatie genomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd.

12. HERNIEUWING VAN DE BESTUURSMANDATEN

Op de Gewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 6 mei 2021, zullen de bestuursmandaten van Nicolas Boël, Laura Cioli, Laurent de Meeûs d'Argenteuil, Dominique Lancksweert, Anja Langenbucher, Catherine Soubie, Michel Tilmant en Gwill York op vervaldag komen.

Er zal aan de aandeelhouders worden voorgesteld om hun mandaten te verlengen, met uitzondering van het mandaat van Michel Tilmant die, na 12 jaar in de Raad van Sofina en nu hij niet langer voldoet aan de criteria inzake onafhankelijkheid van de Code 2020, heeft aangegeven aan de Vennootschap dat hij niet zal streven naar herbenoeming. De Raad zal geen andere benoemingen voordragen.

De Raad houdt eraan Michel Tilmant hartelijk te danken voor de rol van betekenis die hij heeft gespeeld in de ontwikkeling van Sofina in de afgelopen jaren, in het bijzonder dankzij de kwaliteiten van zijn oordelen en zijn genereus engagement. De raad wenst hem het beste in de toekomst.

Verdere informatie, zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de Code 2020 inzake bestuur en deugdelijk bestuur, is te vinden in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en in het Remuneratieverslag, die hernomen worden in het deel Corporate Governance,van dit Jaarverslag. Deze twee documenten maken integraal deel uit van dit Verslag van de Raad van Bestuur.

gebracht via een speciaal opgericht overnamevehikel (algemeen bekend als "SPAC");

• bijkomende verkoop van aandelen Colruyt naar aanleiding van de rotatie van haar portefeuille;
• volledige verkoop van de deelneming in Rapala, een Finse groep en wereldwijd leidend speler in de nichemarkt van vishaken en -aas, die Sofina sinds 2005 begeleidde.

Voor het overige blijven zowel de Covid-19-epidemie als de restrictieve maatregelen die ingevoerd werden teneinde de verspreiding ervan te beperken, gevolgen hebben voor bevolkingsgroepen en bepaalde sectoren van de economie op wereldschaal.

In dit verband werd sinds het begin van de pandemie binnen de Sofina-groep een werkgroep opgericht. Deze zorgt voor een voortdurende opvolging van de impact van Covid-19 op de ondernemingen van de portefeuille. De ondernemingen die actief zijn in de meest getroffen sectoren kunnen rekenen op de begeleiding door onze investeringsteams, of het nu is door financiële hulp of door raadgevingen, of door hen de nodige contacten te bezorgen uit ons relatienetwerk.

Sinds het einde van het boekjaar vond geen andere gebeurtenis plaats die de liquiditeit, solvabiliteit en rentabiliteit van de Vennootschap gevoelig zou kunnen beïnvloeden.

MARKANTE GEBEURTENISSEN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

"Dankzij haar ervaring met minderheidsinvesteringen op de lange termijn in snelgroeiende ondernemingen is Sofina een uitstekende partner voor Collibra, dat de ambitie heeft wereldwijd een toonaangevend bedrijf te worden in de markt van Data Intelligence. De strategie van Sofina komt perfect overeen met onze doelstellingen. Wij stellen hun langetermijnvisie, hun raadgevingen en hun wereldwijde netwerk op prijs."

FELIX VAN DE MAELE, MEDE-OPRICHTER EN CEO, COLLIBRA

$$\mathbf{B}$$

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

MINDERHEIDS-INVESTERINGEN OP DE LANGE TERMIJN

SOFINA PRIVATE FUNDS – INVESTERINGEN IN DURF- EN GROEIKAPITAALFONDSEN

SOFINA GROWTH – INVESTERINGEN IN SNELGROEIENDE BEDRIJVEN

"Sofina blijft een waardevolle en solidaire partner voor de lange termijn voor THG op het moment dat wij onze marktleiderspositie als technologische e-commercegroep in de sectoren van de schoonheids- en voedingsproducten consolideren.

De steun van het team werd dit jaar bijzonder gewaardeerd in een context van sterke groei, de beursintroductie van THG op de London Stock Exchange, en de realisatie van verschillende strategische acquisities."

MATT MOULDING, OPRICHTER EN CEO, THE HUT GROUP (THG)

MINDERHEIDSINVESTERINGEN OP DE LANGE TERMIJN

SOFINA PRIVATE FUNDS – INVESTERINGEN IN DURF- EN GROEIKAPITAALFONDSEN

SOFINA GROWTH – INVESTERINGEN IN SNELGROEIENDE BEDRIJVEN

BIOMÉRIEUX	2009	FRANKRIJK	p. 37
BIOTECH DENTAL	2018	FRANKRIJK	p. 29
BYJU'S	2016	INDIA	p. 34
CAMBRIDGE ASSOCIATES 2018 VERENIGDE STATEN			p. 28
CHAPOUTIER	2007	FRANKRIJK	p. 39
COGNITA	2019	VERENIGD KONINKRIJK	p. 27
DANONE	1987	FRANKRIJK	p. 41
DRYLOCK TECHNOLOGIES 2019		BELGIË	p. 26
FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT		2016 VERENIGDE STATEN	p. 31
GL EVENTS	2012	FRANKRIJK	p. 36
GROUPE PETIT FORESTIER 2007		FRANKRIJK	p. 38
HILLEBRAND	2016	DUITSLAND	p. 30
LUXEMPART	1992	LUXEMBURG	p. 40
MÉRIEUX NUTRISCIENCES 2014 VERENIGDE STATEN			p. 35
NUXE	2019	FRANKRIJK	p. 25
SALTO SYSTEMS	2020	SPANJE	p. 24
THE HUT GROUP	2016	VERENIGD KONINKRIJK	p. 33
VEEPEE	2016	FRANKRIJK	p. 32

VERENIGDE STATEN	p. 42
AZIË	p. 42
EUROPA	p. 42

1STDIBS		2015 VERENIGDE STATEN	p. 56
ACT	2016	INDIA	p. 55
AOHUA	2018	CHINA	p. 52
BIRA 91	2018	INDIA	p. 52
CAREBRIDGE	2016	CHINA	p. 54
COLLIBRA	2020	BELGIË	p. 48
FORMA BRANDS		2019 VERENIGDE STATEN	p. 50
GRAND ROUNDS		2018 VERENIGDE STATEN	p. 52
GRAPHCORE	2018	VERENIGD KONINKRIJK	p. 51
HEALTHKART	2019	INDIA	p. 50
HECTOR BEVERAGES	2015	INDIA	p. 56
IHS TOWERS	2014	NIGERIA	p. 57
K12 TECHNO SERVICES	2020	INDIA	p. 48
KOPI KENANGAN	2020	INDONESIË	p. 48
LENSKART	2019	INDIA	p. 49
MEDGENOME	2017	INDIA	p. 53
MISSFRESH	2018	CHINA	p. 53
OPSEO	2016	DUITSLAND	p. 54
PINE LABS	2015	INDIA	p. 55
PRACTO	2015	INDIA	p. 56
QINGZHU	2020	CHINA	p. 49
SPARTOO	2012	FRANKRIJK	p. 57
TCNS	2016	INDIA	p. 55
THOUGHTSPOT		2017 VERENIGDE STATEN	p. 54
VERSE INNOVATION	2019	INDIA	p. 50
VINTED	2019	LITOUWEN	p. 49
XINYU	2018	CHINA	p. 51
ZHANGMEN	2018	CHINA	p. 51
ZILINGO	2018	SINGAPORE	p. 53

ONZE DEELNEMINGEN (1)

(1) In het algemeen zijn de ondernemingen die het voorwerp uitmaken van een notitie ondernemingen waarin Sofina rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt met een permanent karakter of die representatief zijn voor een sector waarin zij zeer goed vertegenwoordigd is en waarvan de reële waarde het bedrag van 5 miljoen EUR overschrijdt. Zowel voor de Minderheidsinvesteringen op de lange termijn als voor de investeringen in snelgroeiende bedrijven (Sofina Growth) zijn de notities opgenomen in chronologische volgorde op datum van de initiële investering gedaan door Sofina (van de meest recente tot de minst recente). Het land waarin zich de hoofdzetel of de historische zetel van elke deelneming bevindt, wordt hierboven en bovenaan elke notitie vermeld. De sector waaronder elke deelneming valt volgens sectoruitsplitsing van de portefeuille in transparantie, en die hernomen wordt onder punt 2.6 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten, wordt eveneens bovenaan elke notitie vermeld.

Beursgenoteerde vennootschappen.

KERNCIJFERS STRATEGIE DE DEELNEMINGEN

MARKANTE

GEBEURTENISSEN

Minderheids investeringen op de lange termijn

Hoofdzakelijk in Europa gevestigde ondernemingen met een wereldwijd bereik

INVESTERINGSAANPAK

Waarom?

Sedert meer dan 60 jaar verbindt Sofina zich met onder nemers, families en directieteams door hun groeiprojecten te ondersteunen, teneinde duurzame waarde te genereren door het verschaffen van geduldig kapitaal.

Onze langetermijnvisie, onze strategische en sectorale ervaring, ons engagement als verantwoordelijk investeer der, onze financiële middelen en ons uitgebreid wereldwijd netwerk vormen samen de bijdrage die Sofina levert aan de ondernemingen in haar portefeuille.

Hoe?

Sofina investeert in bedrijven met een op de lange termijn duurzaam groeitraject. De portefeuille Minderheidsinveste ringen op de lange termijn bestaat vandaag hoofdzakelijk uit in Europa gevestigde ondernemingen met een wereld wijde uitstraling. Wij investeren gewoonlijk tussen 75 en 300 miljoen EUR voor een minderheidsdeelneming. Wij zijn actieve en constructieve leden in de raad van bestuur van de onderneming en wij nemen deel aan de uitwerking van strategische initiatieven. De grootte van onze kapitaalver schaffing laat ons toe geduldig te zijn en de groei van deze bedrijven te ondersteunen door middel van bijkomende investeringen of nieuwe acquisities.

Wij hanteren een flexibele aanpak en, parallel aan initiatie ven met betrekking tot groei, verkeren wij ook in de moge lijkheid de bestaande aandeelhouders financiële middelen te verschaffen en de directieteams te ondersteunen met partners die onze visie delen. Wij streven naar een naadloze overeenstemming met onze partners, die vaak zelf betrok ken zijn bij het dagelijks bestuur van de onderneming.

In de praktijk

Door middel van onze activiteit minderheidsdeelnemingen op de lange termijn richten wij ons op ondernemingen die een bepaald niveau aan maturiteit hebben bereikt, die zich ontwikkelen in groeiende markten en die over winstperspec tieven beschikken voor een deel van de markt, en waarvoor wij Ecologische, Sociale en Governance-criteria toepassen in onze investeringsbeslissingen en bij de opvolging van de ondernemingen in onze portefeuille.

Focussectoren voor investeringen zijn: consumptiegoederen en detailhandel, digitale transformatie, onderwijs en gezond heidszorg.

Sedert het begin van de jaren 70 werden talrijke investe ringen gerealiseerd en Sofina is nog altijd aanwezig in het kapitaal van enkele ondernemers die zij van het eerste uur ondersteunde.

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE

Eind 2020 werd de portefeuille Minderheidsinvesterin gen op de lange termijn gewaardeerd tegen 3.728 mil joen EUR (1) en bevat zij 28 investeringen.

GEGEVENS OP 31/12/2020	IN MLN EUR	AANTAL BEDRIJVEN
Investeringen in 2020	621 (1)	5
Desinvesteringen in 2020	397	2 volledige / 3 partiële
Portefeuille vandaag	3.728	28

(1) Gelieve te noteren dat de investering van Sofina in Byju's opgenomen werd bij Minderheidsinvesteringen op de lange termijn (voorheen opgenomen onder Sofina Growth).

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over vertegenwoordigingsmandaten in de bestuursorganen van de vennootschap.

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over vertegenwoordigingsmandaten in de bestuursorganen van de vennootschap. ** Nog niet geauditeerd gegeven.

www.saltosystems.com

In oktober 2020 nam Sofina een minderheidsbelang in Salto. Deze operatie werd uitgevoerd naast bestaande aandeelhouders, zoals Alantra, en nieuwe investeerders, zoals Peninsula Capital en Florac, als onderdeel van een kapitaalverhoging en een secundaire transactie. Dit liet Salto toe Gantner Electronic Austria Holding te kopen, een Oostenrijkse onderneming die gespecialiseerd is in innovatieve elektronische sluitsystemen, cashloze betalingen, toegangscontrole en toegangssystemen voor recreatie- en fitnesscentra, en ondernemingen.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur van Salto.

5 MLN A ANTAL GEÏNSTALLEERDE ACCESS POINTS WERELDWIJD

Salto Systems is wereldwijd een marktleider in de ontwikkeling en productie van geavanceerde oplossingen voor elektronische toegangscontrole, vooral in sectoren waar veiligheid primeert.

SALTO SYSTEMS *

www.nuxe.com

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Dankzij haar expertise inzake consumptiegoederen is Sofina goed geplaatst om de toekomstige groei van de groep Nuxe te begeleiden. Een herstructurering van het familiaal aandeelhouderschap in 2019 liet Sofina toe een deelneming van ongeveer 49% te verwerven in de groep naast Aliza Jabès, oprichtster, meerderheidsaandeelhouder en CEO sinds 1989. Deze transactie bood ook de gelegenheid om Nuxe te herfinancieren, opdat de onderneming haar internationale ontwikkeling kan voortzetten.

NUXE wist zich als toonaangevend Frans merk en pionier in natuurcosmetica in 30 jaar tijd op te werken tot de referentie in een sector die het ook hielp uitvinden. Nuxe is erin geslaagd gebruiksplezier te koppelen aan de zekerheid van het farmaceutisch circuit, dit voor buitengewone producten die het aanspreken van alle zintuigen verbinden met de kracht van de natuur en de efficiëntie van de wetenschap. Sinds de creatie van Huile Prodigieuse in 1991 legde het merk Nuxe zich vooral toe op gelaatsverzorging, zonbescherming en een biologisch gamma. Resultime, het tweede merk van de groep, legt zich toe op goed gerichte en efficiënte verouderingsbehandelingen. Dit merk kent een sterke groei en is reeds aanwezig in vijf landen. Behalve Frankrijk zijn de voornaamste markten voor de groep de landen van West-Europa, waar de ontwikkeling bijzonder sterk was in de afgelopen jaren. Dankzij haar expertise en haar netwerk draagt Sofina bij aan de uitbreiding van Nuxe buiten Europa, vooral in China, en online.

± 200 MLN EUR A ANGEPASTE OMZET OP 31/ 12/2020

800 MEDEWERKERS

49,0% DEELNEMINGSPERCENTAGE FRANKRIJK CONSUMPTIEGOEDEREN 2019

51% OMZET BUITEN FRANKRIJK (INTERNATIONALE AANWEZIGHEID)

NUXE, het Franse pioniersmerk in natuurcosmetica, wist zich in 30 jaar tijd op te werken tot de referentie in Frankrijk en is aanwezig in 60 landen.

NUXE *

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD

ONDERNEMEN TEAM

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over vertegenwoordigingsmandaten in de bestuursorganen van de vennootschap. * Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een vertegenwoordigingsmandaet in de bestuursorganen van de vennootschap.

www.drylocktechnologies.com

bedrijf blijft.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur van Drylock Technologies.

LILLYDOO

Lillydoo is een prominente Duitse speler die abonnementsdiensten levert voor de aankoop van luiers. De onderneming werd opgericht in 2015 door twee oud-werknemers van P&G die hun inspiratie haalden bij het succes van de Dollar Shave Club. Niet lang nadat zij in Drylock stapte investeerde Sofina in Lillydoo, om haar groei te ondersteunen en een nog grotere afstemming met Bart Van Malderen mogelijk te maken.

DRYLOCK TECHNOLOGIES *

Drylock Technologies is een Belgisch familiaal bedrijf dat hygiëneproducten produceert, negen productiesites bezit en wereldwijd meer dan 2.500 mensen tewerkstelt.

15,5% INDIRECT

+50.000 LEERLINGEN

7.500 WERKNEMERS

9 ACADEMISCHE PROGRAMMA'S

10 LANDEN WA AR DE ONDERNEMING ACTIEF IS

www.cognita.com

Cognita is een internationale groep van privéscholen die een gediversifieerde portefeuille van 80 scholen bezit en uitbaat, zowel in ontwikkelde als in opkomende markten. De groep beheert enkele van de meest prestigieuze scholen in belangrijke markten, zoals de Southbank International School in Londen, The British School of Barcelona in Spanje, de Stamford American International School in Singapore en de International School Ho Chi Minh in Vietnam. Vandaag verzekert Cognita het onderwijs voor meer dan 50.000 scholieren in het Verenigd Koninkrijk, Spanje, Zwitserland, Singapore, Chili, Thailand, Vietnam, Brazilië, Hong Kong en India. Het scholennetwerk van Cognita berust op enkele principes: hoge academische normen, de sterke karaktervorming en een open kijk op de wereld. Elke school hanteert zijn eigen filosofie en biedt studierichtingen en -programma's aan op maat van de scholieren en ouders in de markten waarin Cognita actief is.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina stapte in Cognita als onderdeel van een kapitaalverhoging en via een secundaire transactie. Als gevolg van de transactie werd Sofina een minderheidsaandeelhouder van Cognita. Het meerderheidsaandeelhouderschap blijft in handen van Jacobs Holdings.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur van Cognita.

Cognita is een in het Verenigd Koninkrijk gevestigd platform van onafhankelijke scholen voor leerlingen uit het K-12-segment (van kleuterklas tot hoger onderwijs), dat een internationaal netwerk omvat van 78 scholen in 10 landen en meer dan 50.000 leerlingen.

COGNITA *

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

$$^{29}$$

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.

www.cambridgeassociates.com

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina is al vele jaren een van de klanten van Cambridge Associates. In 2018 rondde CA een transactie af waarbij verschillende klanten minderheidsdeelnemingen verwierven in de onderneming. Sofina droeg in hoge mate bij aan deze operatie en werd één van de belangrijkste minderheidsaandeelhouders.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur. Haar vertegenwoordiger zit het benoemings- en remuneratiecomité voor.

Cambridge Associates ("CA") met hoofdzetel in Boston ging vanaf 1973 van start met het adviseren van wereldwijd gerenomeerde stichtingen voor het beheer van hun investeringen. De onderneming was één van de pioniers met een strategie die "high equity" koppelt aan diversificatie. Vandaag is CA een vermogensbeheerder met een wereldwijde uitstraling die stichtingen, pensioenfondsen en particuliere klanten helpt om beleggingsportefeuilles op maat op te bouwen en te beheren. Het doel is om binnen bepaalde risicoparameters een zeer goede rentabiliteit te generen, die toelaat aan haar klanten om hun impact op de wereld te maximaliseren. CA biedt klanten alle mogelijke diensten aan voor discretionair en niet-discretionair portefeuillebeheer. Afhankelijk van het delegatieniveau biedt CA een investeringsstrategie en verzekert er de implementatie van, alsook het dagelijks beheer. Bovendien laat een expertise op het vlak van portefeuillesamenstelling, gekoppeld aan een solide kennis van activaklassen, CA toe adviesdiensten te verschaffen en personeel ter beschikking te stellen van klanten die

hun personeelsbasis willen uitbreiden.

ACTIVA ONDER ADVIES

Cambridge Associates is een vermogensbeheerder die zijn klanten helpt beleggingsportefeuilles samen te stellen op maat.

CAMBRIDGE ASSOCIATES *

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over vertegenwoordigingsmandaten in de bestuursorganen van de vennootschap. ** Nog niet geauditeerd. Er zij op gewezen dat de consolidatieperimeter voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2020 verschilt van de consolidatieperimeter voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2019.

DEELNEMINGSPERCENTAGE 60 MLN EUR OMZET ** OP 31/12/2020

8 LANDEN INTERNATIONALE AANWEZIGHEID

450 WERKNEMERS

+2 MLN GEPLA ATSTE TANDIMPLANTATEN

www.biotech-dental.com

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

In mei 2018 nam Sofina deel aan een kapitaalverhoging in de groep Biotech Dental naast Ceres Capital (investeringsvehikel van ondernemer Renaud Besançon).

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur van Biotech Dental.

Biotech Dental werd in 1987 opgericht door Philippe Veran, Bruno Thévenet en dokter Francis Poulmaire. Op de Europese markt voor tandheelkunde is het een referentieonderneming met een aanbod aan exclusieve producten en digitale diensten: ontwerp en productie van tandimplantaten en -prothesen, intra-orale scanners, software voor glimlachanalyse, doorzichtige tandbeugels op maat die vervaardigd worden door middel van innovatieve digitale productieprocédés, alsook de nodige opleidingen.

Biotech Dental is lid van de Up Group (Upperside Capital Partners) die opgericht werd en geleid wordt door Philippe Veran en Bruno Thévenet. Up Group bezit 15 andere bedrijven in uiteenlopende sectoren, waaronder geneeskunde, sport, cosmetica en industrie.

Biotech Dental is één van de Europese marktleiders inzake tandheelkunde met een exclusief aanbod aan producten en digitale diensten.

BIOTECH DENTAL *

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

° Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een waarnemersmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap. ** Nog niet geauditeerd.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

In augustus 2016 namen Cobepa, een onafhankelijke Belgische investeringsmaatschappij met particulier aandeelhouderschap, en Sofina een deelneming over van 31,56% in het kapitaal van Hillebrand. Als gevolg van deze transactie werd Cobepa, toen reeds aanwezig in het kapitaal van Hillebrand, hoofdaandeelhouder van de groep.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur en in het auditcomité.

Hillebrand is een Duitse niet-beursgenoteerde onderneming van mondiale omvang die actief is op het gebied van logistiek en transport, en die twee specifieke nichemarkten bespeelt: alcoholische dranken en vloeistoffen in bulk.

Wat alcoholische dranken betreft, biedt Hillebrandt een compleet gamma aan oplossingen en diensten voor drank in kisten, wijn in bulk en bier op vaten, met inbegrip van het beheer van de logistieke keten van lege vaten voor brouwerijen via de vennootschap Satellite Logistics Group, die de groep verwierf in 2013. Wat vloeistoffen in bulk betreft, biedt Hillebrandt geïntegreerde logistieke diensten, vooral voor transport, via Flexitank. Deze vervoerslijn werd onlangs nog versterkt door de acquisitie van Braid in 2020, wat de aanwezigheid van de groep uitbreidt naar nieuwe productcategorieën en transport via ISO Tanks.

VERBONDEN ONDERNEMINGEN

Hillebrand is wereldwijd een van de leidende dienstverleners op het gebied van logistiek en transport van dranken en van producten die bijzondere zorg vereisen.

HILLEBRAND *

www.feim.com

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Initieel verwierf Sofina in augustus 2016 een indirecte deelneming in FEIM via Gold-Iron (een entiteit bedoeld om zich te kunnen associëren met de stichtende familiale aandeelhouders) als onderdeel van een secundaire transactie naast de financiële sponsors (Blackstone en Corsair) en de stichtende familiale aandeelhouders. In juni 2017 en in juni 2018 verwierf Sofina bijkomende aandelen afkomstig van werknemers en van sommige familiale aandeelhouders via een tussenkomst van GoldIron. Op 31 december 2020 hield Sofina onrechtstreeks 4,7% van FEIM aan.

First Eagle Investment Management ("FEIM") is een in New York gevestigd vermogensbeheerder met een sterke geschiedenis die teruggaat tot 1864. Doorheen die lange geschiedenis ontwikkelde de onderneming verschillende activiteiten en een bewezen investeringsfilosofie, die zorgden voor de consolidering van haar merk wereldwijd. FEIM heeft een wereldwijd mandaat, zowel geografisch als naar activaklassen (aandelen, obligaties, grondstoffen, enz.). Vandaag zet het bedrijf bijna tien verschillende strategieën voort (waarvan er twee goed zijn voor ongeveer 70% van de activa onder beheer) en versterkte het onlangs haar kredietactiviteit. De onderneming legt de klemtoon op absolute rendementen en beoogt zo de bescherming van het kapitaal voor haar klanten. Deze strategie omvat investeringen in verschillende activaklassen, regio's, sectoren en niveaus van beurskapitalisatie. Dankzij haar portefeuille aan producten (gemeenschappelijke beleggingsfondsen, afzonderlijk beheerde rekeningen en privéfondsen) en verschillende distributiekanalen bedient FEIM zowel institutionele klanten als welgestelde particulieren.

First Eagle Investment Management is een onafhankelijke vermogensbeheerder die beleggingsadviezen verstrekt.

FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT  °

www.hillebrand.com

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.

www.veepee.com

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

De groep Veepee is gevestigd in Frankrijk in Seine-Saint-Denis. De overname door Veepee van de onderneming Privalia in april 2016 leidde tot de uitstap van Sofina uit het kapitaal van Privalia, waarvan zij sinds 2013 aandeelhouder was. De overnametransactie rond Privalia gaf Sofina de kans de groep beter te leren kennen en besprekingen op te starten die tenslotte leidden tot een minderheidsdeelneming in Veepee.

Sofina heeft een vertegenwoordiger in de raad van bestuur en is ook vertegenwoordigd in het strategisch comité.

		III WO 2000 III
RENIGD KONINKRIJK

Veepee, voorheen vente-privee, is één van de grootste e-commercewebsites in Europa en gespecialiseerd in de outletverkoop van grote merken tegen voordelige prijzen. De onderneming ontwikkelde eerst het concept van online flashverkoop via de website veepee.com. Flashverkopen worden beperkt in de tijd (doorgaans drie tot vijf dagen) en worden in nauwe samenwerking met meer dan 6.000 internationale merken georganiseerd met de bedoeling sterk verlaagde prijzen te kunnen aanbieden.

De groep is actief in verschillende sectoren, zoals mode, reizen, vrijetijdsbesteding en wijn. Met een aanwezigheid in 13 landen breidde Veepee de activiteiten in Europa en Latijns-Amerika verder uit als gevolg van een reeks overnames: Vente-Exclusive, Privalia, eboutic.ch, zlotewyprzedaze.pl en Le Petit Ballon, samengebracht onder de benaming Veepee.

De groep wordt nog steeds gecontroleerd door de oprichters via hun holding Oredis.

GROTE MERKEN

Veepee werd opgericht in 2001 en is de Europese marktleider inzake online flash sales en specialist in de online outletverkoop van grote merken.

VEEPEE *

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.

The Hut Group (THG) is een technologiebedrijf voor e-commerce met internationale activiteiten in de sectoren schoonheidszorg en welzijn.

www.thg.com

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina trad toe tot het kapitaal van het bedrijf in mei 2016 om de expansie van de groep te financieren. In de loop van de jaren 2017 tot 2019 verwierf Sofina via zowel primaire als secundaire transacties bijkomende aandelen met de bedoeling de snelle groei van de groep te ondersteunen. In 2020 tenslotte ondersteunde Sofina de beursintroductie van de onderneming en maakte zij er gebruik van om haar deelneming op te trekken.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur van de onderneming.

The Hut Group ("THG") werd in 2004 opgericht door CEO Matthew Moulding en kreeg een beursintroductie op de London Stock Exchange in september 2020. De onderneming beheert vandaag meer dan honderd websites die distributiediensten aanbieden in meer dan 160 landen. THG is vooral actief in de segmenten schoonheid, persoonlijke verzorging en wellness, door middel van het beheer van eigen merken en de exploitatie van haar marktplaatsen. De activiteiten van de groep steunen op de Ingenuity-technologie, een technologisch platform waarvan de groep eigenaar is. De onderneming bezit en exploiteert dit eigen geïntegreerd platform, dat alle functionaliteiten voor de e-commerce-activiteiten op zich neemt: hosting, productstockage, bestellingbeheer, gegevensverwerking, betalingsoplossingen net als de klantendienst.

Voor de groep blijkt de Ingenuity-technologie een groeiversneller op mondiale schaal. Dankzij deze unieke technologie kan THG een belangrijke stuwkracht geven aan de eigen merken en e-commercewebsites. Daarnaast verschaft THG ook toegang tot diezelfde technologie aan de meest innoverende bedrijven.

8,1% DEELNEMINGSPERCENTAGE

+70% INTERNATIONALE VERKOPEN

7.000 WERKNEMERS

1,6 MLD GBP OMZET OP 31/12/2020

178 WEBSITES BESCHIKBA AR VIA HET THG-PLATFORM

THE HUT GROUP *

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.

www.byjus.com

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina stapte in Byju's in 2016 en verhoogde haar deelneming sindsdien meermaals. Andere investeerders zijn Sequoia Capital, Chan Zuckerberg Initiative, Lightspeed Venture Partners, IFC, Tencent, General Atlantic, Naspers, Tiger Global en Silver Lake Partners.

Byju's werd in 2008 opgericht en ontwikkelt doeltreffende, dynamische en boeiende leerprogramma's bedoeld voor het K-12-segment (van kleuterklas tot hoger onderwijs) en voorbereidingsproeven voor examens.

Byju's is actief in India en het Midden-Oosten, en telt op het eigen platform meer dan 50 miljoen geregistreerde scholieren en meer dan 3,5 miljoen betalende jaarabonnees.

In 2019 startte Byju's zijn expansie in de Verenigde Staten met de overname van Osmo en lanceerde het een nieuw educatief product in samenwerking met Disney.

In 2020 nam het bedrijf WhiteHat Jr. over, een Indiaas bedrijf dat wereldwijd online-programmeerlessen aanbiedt.

BYJU'S °

Byju's is een van de toonaangevende leveranciers van educatieve online-inhoud.

° Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een waarnemersmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.

www.merieuxnutrisciences.com

In maart 2014 werd Sofina aandeelhouder van Mérieux Nutri-Sciences Corporation naar aanleiding van een kapitaalverhoging. Die was bedoeld om de groei te ondersteunen van een groep die actief is binnen een zich volop consoliderende markt. De onderneming heeft het Institut Mérieux als grootaandeelhouder sedert 1997, als gevolg van de overname van de groep Silliker in de Verenigde Staten.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur. Haar vertegenwoordiger is ook lid van het auditcomité, van het benoemings- en remuneratiecomité en van het investeringscomité.

voor analyse en ondersteuning in de markt te zetten dingsindustrie. De onderneming baat een netwerk

Analyses richten zich onder meer op het opsporen van bacteriën, contaminanten of onzuiverheden, alsook op de analyse van chemische bestanddelen. Hoewel aanvankelijk gespecialiseerd in agro-voeding, wat nog steeds tot de kernactiviteit behoort, breidde de groep zijn expertise uit naar de agro-chemische industrie, farmaceutica en cosmetica. De onderneming heeft meer dan 50 jaar ervaring met bedrijven die marktleiders zijn in de agro-voedingssector. Mérieux NutriSciences en de contractueel opererende onderzoekseenheid Biofortis begeleiden bedrijven bij de ontwikkeling van innovatieve producten.

Mérieux NutriSciences bedenkt analyse- en ondersteuningsoplossingen voor de ontwikkeling van nieuwe producten die gezondheidsrisico's in voeding moet helpen voorkomen.

MÉRIEUX NUTRISCIENCES *

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over vertegenwoordigingsmandaten in de bestuursorganen van de vennootschap.

www.gl-events.com

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina werd aandeelhouder van GL events in 2012 als onderdeel van een kapitaalverhoging en van een secundaire operatie in de holding Polygone. Tussen 2013 en 2020 verwierf Sofina aandelen via primaire en secundaire operaties in GL events en Polygone om de internationale expansie van de groep te ondersteunen en haar deelneming verder op te trekken. Sofina is met een bestuurder vertegenwoordigd in de raad van bestuur van Polygone en met twee bestuurders in de raad van bestuur van GL events (lid van het auditcomité en van het remuneratie- en benoemingscomité).

GL EVENTS *

Deze in 1978 opgerichte groep verschaft diensten aan talloze publieke en particuliere klanten in de wereld: bedrijven, instellingen en organisatoren van evenementen. De groep begeleidt deze klanten van a tot z bij hun evenementenprojecten.

De groep is gestructureerd rond drie pijlers. GL events Live, de historische activiteit van GL events, bundelt alle activiteiten inzake evenementorganisatie voor bedrijven, instellingen en sport. Deze teams bieden totaaloplossingen, waaronder strategie, ontwerp en uitvoering. GL events Exhibitions staat in voor de aansturing en praktische organisatie van meer dan 300 eigen beurzen in verschillende sectoren: agro-voeding, cultuur, textiel/mode en industrie. GL events Venues beheert een netwerk van meer dan 50 evenementenlocaties (congrescentra, tentoonstellingsparken, concertzalen en multifunctionele zalen)

verspreid over tien landen.

Als geïntegreerde groep voor evenementenorganisatie is GL events een referentiespeler die op de drie grootste evenementmarkten actief is.

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.

www.biomerieux.com

de investering die werd afgerond in 2009.

Sindsdien werd de relatie nog versterkt door de deelname van Sofina aan de vergaderingen van de raad van bestuur en van het auditcomité, waarvan de bestuurder van Sofina het voorzitterschap waarneemt.

sche controletests doorheen het productieproces en controleren op de afwezigheid van pathogene bacteriën of van micro-organismen die de kwaliteit van

producten kunnen wijzigen. Sinds de oprichting wordt de onderneming gecontroleerd door het Institut Mérieux en momenteel wordt ze geleid door de vierde generatie van de familie Mérieux.

Als internationale speler van de in-vitrodiagnostiek brengt bioMérieux diagnostische oplossingen op de markt die de gezondheid van patiënten en de veiligheid van consumenten verbeteren.

BIOMÉRIEUX *

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over vertegenwoordigingsmandaten in de bestuursorganen van de vennootschap. ** Nog niet geauditeerd.

www.petitforestier.com

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

In augustus 2007 verwierf Sofina een deelneming van 19,9% in Groupe Petit Forestier, de aanhoudende en sturende holding van de groep die alle filialen samen controleert. De familie Forestier is nog steeds meerderheidsaandeelhouder van de groep.

Sofina is met twee bestuurders vertegenwoordigd in de raad van toezicht van de onderneming.

Groupe Petit Forestier werd in 1907 opgericht door de familie Forestier en is vandaag de Europese marktleider voor de verhuur van koelsystemen met meer dan 20.000 klanten en een vloot van meer dan 60.000 voertuigen.

Groupe Petit Forestier koos ervoor zijn vakkennis bijna uitsluitend in het koelsegment te ontwikkelen. Het bedrijf zet een zeer divers aanbod aan producten in de markt, dat de verhuur van zowel koelwagens en koelmeubelen als koelcontainers omvat. De expansiestrategie van de groep berust op vier grote pijlers: organische groei, de verdere ontwikkeling van internationale activiteiten, specialisatie en dienstverlening. Met de recente overname van de New Yorkse onderneming Mendon Leasing Truck Rental zet Groupe Petit Forestier een nieuwe grote stap in zijn ontwikkeling door de eigen knowhow inzake de verhuur van koelsystemen te exporteren naar het Noord-Amerikaanse continent.

VOERTUIGEN

Groupe Petit Forestier is de Europese marktleider voor de verhuur van koelsystemen, zowel koelwagens en koelmeubelen als koelcontainers.

GROUPE PETIT FORESTIER *

www.chapoutier.com

Sofina werd aandeelhouder van deze Franse onderneming in 2007. Sindsdien kreeg Sofina driemaal de mogelijkheid om de verdere expansie van de groep Chapoutier te ondersteunen. Dit gebeurde door in te tekenen op nieuwe kapitaalverhogingen, bedoeld om de uitbreiding van de productiecapaciteit en de aankoop van wijngaarden te financieren.

Sofina versterkte zich in 2018 via een secundaire transactie in de controleholding. Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur en ondersteunt de vennootschap door haar aanwezigheid in verschillende comités.

door de inzet van onderaannemers, wat toeliet het hoofd te bieden aan de snelle stijging van de vraag. De groep staat ook sterk dankzij een omvangrijk en wereldwijd opererend sales team, dat sinds kort ook profiteert van het wijntoerisme.

Tot slot beschikt de groep over een aanzienlijk patrimonium aan niet-geëxploiteerde gronden, dat een waardevolle reserve vormt en een productiemiddel op de lange termijn.

Chapoutier is één van de belangrijkste wijnproducenten in de Rhônevallei en is ook aanwezig in andere wijngebieden. Het bedrijf is één van de pioniers op het gebied van biodynamische wijnen.

CHAPOUTIER *

MARKANTE GEBEURTENISSEN

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

De hoofdzetel van Luxempart is gevestigd in Luxemburg. Sofina is aandeelhouder van Luxempart sinds 1992, jaar van de overname van BIL Participations door de huidige referentieaandeelhouders van Luxempart.

De raad van bestuur van Luxempart telt 13 leden, waarvan 8 onafhankelijke leden. Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur. Haar vertegenwoordiger is de voorzitter van het audit-, compliance- en risicocomité.

Luxempart is een actieve professionele aandeelhouder die sedert 1988 een portefeuille aan participaties beheert die vooral in Luxemburg, België, Frankrijk en Duitsland gevestigd zijn. De investeringsactiviteiten van Luxempart berusten op twee pijlers: "rechtstreekse investeringen" en "investeringsfondsen".

Het team dat instaat voor de rechtstreekse investeringen is gevestigd in Luxemburg en heeft als opdracht rechtstreekse transacties te identificeren en uit te voeren, vooral in België, Frankrijk, Luxemburg, Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland (DACH-regio). Luxempart beheert eveneens een portefeuille aan deelnemingen in Europese investeringsfondsen. Het is een referentie-investeerder in verschillende beheersmaatschappijen in Italië, Frankrijk en Duitsland. Luxempart zal naast de activiteit in rechtstreekse investeringen de portefeuille van investeringsfondsen verder ontwikkelen door nieuwe regio's aan te boren en het managementteam te versterken.

33 RECHTSTREEKSE INVESTERINGEN

Luxempart is een investeringsmaatschappij die noteert op de beurs van Luxemburg en die een portefeuille van beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde deelnemingen beheert.

LUXEMPART *

www.danone.com

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

De vennootschap heeft haar hoofdzetel in Parijs. De eerste investering van Sofina in Danone dateert van april 1987. Sindsdien rondde Sofina verschillende operaties af van aan- en verkoop van aandelen, inschrijvingen en conversies van dividenden. Sofina begeleidde Danone ook bij haar eerste stappen in Azië, meer bepaald via een rechtstreekse deelneming in haar filiaal op dat continent.

Sofina was tot in 2015 vertegenwoordigd in de raad van bestuur en onderhoudt sindsdien geregeld contact met de bestuursorganen van de vennootschap.

Met merken zoals evian, Nutrilon, Activia, Alpro of Mizone positioneert Danone zich als de wereldwijde markleider voor gezondheid via voeding. Danone opereert als groep over de hele wereld en genereert bijna de helft van de omzet in opkomende landen. Op die manier ondersteunt Danone de blootstelling van Sofina aan koopkrachtgroei bij de middenklasse in die economieën (vooral in Azië). Sinds de overname van WhiteWave haalt de groep voordeel uit de nieuwe consumptietrends inzake plantaardige eiwitten, wat een aanvulling vormt op de unieke variatie aan productcategorieën.

Danone vervult bovendien met zijn Manifesto en de geleidelijke omschakeling naar B Corp TM een voorbeeldfunctie. Het bedrijf is leidinggevend met een project dat naast winst genereren zin wil geven aan de gerealiseerde activiteit en een positieve impact beoogt op mens en milieu.

OMZET GEREALISEERD IN OPKOMENDE LANDEN

DANONE

Danone is een wereldspeler voor gezondheid via voeding doorheen vier divisies: Zuivelproducten, Water, Early Life en Medical Nutrition.

www.luxempart.lu

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

Sofina Private Funds Investeringen in durf- en groei kapitaalfondsen

Durf- en groeikapitaal

Hoofdzakelijk in de Verenigde Staten, in Azië en in Europa

HISTORIEK EN BESCHRIJVING VAN DE ACTIVITEIT

Sedert het einde van de jaren 70 ondersteunt Sofina beheer ders van investeringsfondsen in niet-beursgenoteerde ondernemingen ("Private Funds") met een focus op durfen groeikapitaalfondsen (ook venture capital- en growth equity-fondsen genoemd).

De investeringsactiviteit in dit type van investeringsfonds laat zich als volgt samenvatten: in de meeste gevallen nemen de investeringen de vorm aan van partnerschappen van een bepaalde duur van 10 tot 12 jaar die beheerd worden door gespecialiseerde teams (de "General Partners"). Deze laat sten halen kapitaal op bij professionele investeerders zoals Sofina, die zich ertoe verbinden hen van kapitaal te voorzien voor een bepaald bedrag op het moment van inschrijving.

De General Partners beschikken doorgaans over een periode van vijf tot zes jaar om investeringen te vinden die overeen stemmen met de door hen gekozen strategie en de bedra gen op te vragen die hun werden toevertrouwd. Telkens wanneer een van die investeringen wordt afgerond, worden de opbrengsten onmiddellijk uitgekeerd aan de investeer ders, en de General Partners delen in de winst wanneer een meerwaarde wordt gerealiseerd.

SELECTIE VAN GENERAL PARTNERS MET STANDPLAATS IN DE VERENIGDE STATEN OF MET EEN WERELDWIJD BEREIK

SELECTIE VAN GENERAL PARTNERS MET STANDPL A ATS IN AZIË

SELECTIE VAN GENERAL PARTNERS MET STANDPL A ATS IN EUROPA

• Abry
• Andreessen Horowitz
• Battery
• Bessemer
• DST
• Founders Fund
• Foundry Group
• General Atlantic
• H.I.G.
• Iconiq
• Insight
• IVP
• Kleiner Perkins
• Lightspeed
• (VS, India & China)
• Lux Capital
• NEA
• Redpoint (VS & China)
• Sequoia
• (VS, India & China)
• Spark
• Spectrum
• Summit
• TA Associates
• Thoma Bravo
• Thrive
• Tiger Global
• Venrock
• Ascendent
• China Renaissance
• ChrysCapital
• Crescent Point
• Falcon House
• Genesis
• GGV
• InvAscent
• Kedaara
• Loyal Valley Capital
• LYFE
• Multiples
• Qiming
• Source Code

• Trustbridge

• Atlantic Labs

• Atomico
• Blossom
• Dawn
• EMH
• Felix
• Highland
• Lake Star
• Local Globe
• Mérieux
• Northzone
• Singular
• Sofindev
• Stride

"De sector van de gezondheidszorg steunt op enkele pijlers: niet-aflatende toewijding, sterk verankerde passie, innovatie die de betreden paden verlaat, en wereldwijd vertakte communicatie. Zelden worden die kwaliteiten bij investeerders gevonden, maar wij vonden ze bij Sofina. LYFE is er zich bewust van dat gezondheidszorg grenzen overstijgt, en wij richten onze inspanningen op het creëren van internationale waarde voor onze bedrijven door bruggen te bouwen. Sofina ondersteunde ons en gaf ons daarbij raad. Wij verheugen ons over onze langetermijnrelatie, om nog sterkere menselijke verbindingen te leggen, overal ter wereld."

JAMES ZHAO, FOUNDING PARTNER, LYFE CAPITAL

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD

VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

CORPORATE GOVERNANCE

$$_{45}$$

HUIDIGE STAND VAN DE ACTIVITEIT

In de afgelopen vijftien jaar ontwikkelde Sofina Private Funds zich tot een geformaliseerde investeringsactiviteit die 39% van het eigen vermogen van de groep vertegenwoordigt. Elk jaar worden nieuwe toezeggingen gedaan voor kapitaal, dat door verschillende General Partners wordt opgehaald. Het bedrag van de jaarlijkse toezeggingen is gestaag toegenomen, met als bedoeling de nodige diversificatie te waarborgen in de jaargangen doorheen de cycli en de toenemende activiteit op de markten te weerspiegelen. De activiteit wordt beheerd door een investeringsteam dat over ervaring in dit domein beschikt, verspreid over alle kantoren van Sofina, en dat kan rekenen op ondersteunende teams. Het team streeft ernaar een evenwichtige portefeuille op te bouwen door een proactieve commerciële aanpak te ontwikkelen die gericht is op toegang tot de meest exclusieve fondsen. Net zoals bij de minderheidsinvesteringen op de lange termijn en Sofina Growth worden Ecologische, Sociale en Governance-criteria eveneens in rekening gebracht in de keuzes die gemaakt worden door Sofina Private Funds.

BLOOTSTELLING DOOR STRATEGIE

Vanwege zowel het risico-rendementsprofiel van hun strategie als de affiniteit met het DNA van Sofina hebben durfen groeikapitaalfondsen altijd het gros uitgemaakt van de portefeuille van Sofina Private Funds. Dergelijke fondsen investeren doorgaans in bedrijven waar de oprichters nog steeds aandeelhouders zijn en aanwezig in het management, in tegenstelling tot acquisitiedoelen waar financiële investeerders de controle van de onderneming overnemen ("LBO"). Deze voorkeur verklaart de blootstelling van de portefeuille Private Funds voornamelijk aan dit type fondsen.

STRATEGIE OP 31/12/2020 (IN MLN EUR)	REËLE WAARDE PORTEFEUILLE (1)		NIET-VOLSTORTE VERPLICHTINGEN
Venture capital	2.189	63%	425	46%
Growth equity	740	21%	257	28%
LBO	432	13%	182	19%
Andere strategieën	97	3%	68	7%
TOTAAL	3.458	100%	932	100%

BLOOTSTELLING DOOR REGIO De Verenigde Staten blijven de meest ontwikkelde markt voor durf- en groeikapitaalfondsen. In de portefeuille van Sofina Private Funds wordt dit weerspiegeld door de relatief hoge blootstelling aan deze regio (65% in 2020).

Om de geografische spreiding nog meer te diversifiëren en munt te slaan uit snelgroeiende sectoren en regio's zag Sofina Private Funds haar blootstelling aan Azië geleidelijk aan groter worden. Sofina kan aldus indirect voordeel halen uit de trends die haar General Partners in die regio identificeren: groei van de middenklasse, snelle verstedelijking

en een jongere bevolking.

In Europa werd de portefeuille van Sofina Private Funds geheroriënteerd in de richting van een beperkt aantal durfen groeikapitaalfondsen die een toegevoegde waarde zijn voor het bestaande netwerk.

Door zich verder op durf- en groeikapitaalfondsen en op de geografische spreiding van haar portefeuille te concentreren, haalt Sofina voordeel uit een mondiale blootstelling voor haar focussectoren: digitale transformatie, consumptiegoederen en detailhandel, onderwijs en gezondheidszorg.

REGIO OP 31/12/2020 (IN MLN EUR)	REËLE WAARDE PORTEFEUILLE (1)		NIET-VOLSTORTE VERPLICHTINGEN
Noord-Amerika	2.254	65%	602	65%
West-Europa	284	8%	101	11%
Azië	920	27%	229	25%
TOTAAL	3.458	100%	932	100%

BLOOTSTELLING DOOR GENERAL PARTNER

In het voorbije decennium is de concentratie van de portefeuille Private Funds afgenomen, alhoewel de 20 voornaamste General Partners nog altijd meer dan 50% van deze portefeuille uitmaken. Overigens is het de politiek van Sofina, ook al volgt zij de prestaties van haar General Partners op de voet, om met hen langetermijnrelaties te onderhouden.

Momenteel zijn dit de 20 voornaamste General Partners in portefeuille: Abry, Atomico, Bain, Battery, DST, Francisco, General Atlantic, Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, Sequoia (Verenigde Staten, India en China), Silver Lake, Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger Global, Trustbridge en Venrock.

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE (2)

(IN MLN EUR)	2020	2019
Reële waarde op 1 januari	2.379	1.954
Investeringen (kapitaalopvraging)	449	351
Uitkeringen	-373	-398
Andere aanpassingen aan de reële waarde	1.003	472
REËLE WAARDE OP 31 DECEMBER	3.458	2.379

SUCCESFACTOREN

De keuze om zich op het terrein van de activiteit Sofina Private Funds te begeven en deze te ontwikkelen wordt vandaag bevestigd door de prestaties van de portefeuille. Deze prestaties zijn voornamelijk gebaseerd op de groei van de bedrijven die door de General Partners werden uitgekozen.

Toegang tot de best presterende investeringsteams is één van de beslissende factoren voor het succes van de portefeuille. Deze General Partners zijn gewild en hun fondsen zijn in het algemeen overingetekend. Het profiel van Sofina, haar langetermijnvisie, de stabiliteit van haar teams en van hun programma aan toezeggingen, haar ervaring in de sector, haar netwerk en de geloofwaardigheid van haar prestaties maken dat zij toegang krijgt tot de General Partners uit het topsegment.

Nochtans laat Sofina niet na deze samenwerkingen voortdurend aan evaluatie te onderwerpen. Dit is van toepassing zowel op General Partners uit het topsegment, die kunnen worden geconfronteerd met uitdagingen zoals een verandering van teamsamenstelling, als op minder goed presterende General Partners, die erin slagen die trend te keren. Ook de meer recente General Partners worden aan een regelmatige analyse onderworpen om er vroeg diegenen uit te halen die erin slagen in de toekomst beter te presteren dan hun collega's.

OMGEVINGSFACTOREN IN 2020

Verenigde Staten: Ondanks de pandemie en een onzeker economisch klimaat bleven de Amerikaanse durfkapitaalfondsen veerkrachtig in 2020. Zij haalden namelijk voordeel uit hun blootstelling aan de technologiesector, die wist te profiteren van een versnelde digitalisering (vooral inzake cloud-toepassingen, e-commerce en maaltijdbezorging). Er werd een sterke activiteit aan kapitaalopvraging vastgesteld met een stijging van de bestede bedragen, meer bepaald in expansiestadium ("late stage"). De dynamiek van beursintroducties kende een impressionante omkering van de situatie – na een eerste semester van 2020 dat verlamd was door de pandemie kende het tweede semester een zeer sterke herneming, geleid door de technologiesector, om te eindigen als een recordjaar wat betreft beursintroducties op de Amerikaanse markt.

Azië: Azië was de eerste regio die door de Covid-19-crisis werd getroffen, maar sommige landen, waaronder China, slaagden erin de situatie om te buigen en profiteerden bijgevolg van een gunstiger macro-economisch klimaat. Niettemin vormen de geopolitieke spanningen tussen de Verenigde Staten en China een risico op technologische scheiding tussen deze landen. De dynamiek van de durfkapitaalfondsen blijft positief en ligt in de lijn van de voorbije jaren. Het derde trimester 2020 kende een significante heropleving van deze activiteit, daarin geleid door China, dat de herneming voortzet, en India, dat de tendens wist om te keren door middel van verschillende belangrijke financieringsrondes (bv. Jio, Byju's), en dit ondanks de moeilijke economische context. De sectoren digitale zorg (bv. telegeneeskunde) en digitaal onderwijs kenden bijvoorbeeld een groot succes in 2020.

Europa: De economische dynamiek in Europa werd gekenmerkt door een herneming die minder sterk was dan in de Verenigde Staten, voornamelijk wegens een sterkere impact van de tweede golf van Covid-19 eind 2020. De Europese durfkapitaalfondsen kenden nochtans een goed jaar 2020, met een sterke activiteit aan kapitaalopvraging en talrijke transacties. Wat geografie betreft waren Frankrijk, Duitsland en de Benelux de belangrijkste regio's voor groei, terwijl het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Zuid-Europa een kleine terugval kenden. De IT-sector, en die van de software in het bijzonder, bleef de meest dynamische voor het durfkapitaal. Ook de sector van de biotechnologie kende een sterke groei, aangevuurd door de huidige gezondheidstoestand.

VOORUITZICHTEN

In de afgelopen jaren hebben aantrekkelijke rendementen voor activa in Private Funds en een neerwaartse tendens voor rentevoeten overal ter wereld de vraag naar investeringen in dit type fonds aangezwengeld. Ondanks de huidige, met de pandemie verbonden crisis bieden zowel een gunstige omgeving voor beursintroducties als de toepassing van nieuwe technologieën mooie perspectieven voor durfkapitaalfondsen. Niettemin kunnen de voortdurende stijging van de multiples voor waardebepaling en de recordbedragen aan kapitaal in de financiële markten in de komende jaren gaan wegen op het rendement.

Ook al wordt de toegang tot de meest performante General Partners complexer, toch blijft Sofina vertrouwen hebben in haar vermogen om haar bevoorrechte positie bij de General Partners te behouden en zelfs nog verder te ontwikkelen, dankzij de voortzetting van een regelmatig toezeggingsprogramma en de kwaliteit van haar netwerk.

(1) Op basis van de reële waarde van de portefeuille op 31 december 2020 in transparantie (zie punt 2.1 van Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten).

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

VERSLAG VAN DE RAAD

Sofina Growth – Investeringen in snelgroeiende bedrijven

INVESTERINGSAANPAK

Waarom?

De activiteit van Sofina Growth werd opgestart in 2013 en is gericht op investeringen in snelgroeiende bedrijven met een wereldwijd gerichte aanpak. De strategie bestaat erin de ervaring van Sofina inzake directe investeringen, haar permanente kapitaalbasis, haar profiel als verantwoorde lijk investeerder en haar netwerk van investeerders aan het werk te zetten, teneinde toegang te krijgen tot hoog staande investeringsopportuniteiten.

Hoe?

Sofina investeert gewoonlijk tussen 15 en 50 miljoen EUR per onderneming, op het moment van een kapitaalopvra ging voor durfkapitaal in "late stage" of voor groeikapitaal. Prioriteit wordt gegeven aan investeringsopportuniteiten waarbij vertrouwenspartners aanwezig zijn in het aan deelhouderschap, of het nu General Partners zijn uit de portefeuille Sofina Private Funds (durf- en groeikapitaalf ondsen) of andere investeerders uit haar netwerk. Dankzij een snelle beslissingsprocedure op het moment dat deze nieuwe opportuniteiten worden geëvalueerd, zijn wij in staat om onze partners te volgen vanaf het moment dat een investering beantwoordt aan onze criteria.

Sofina stelt zich op als een begeleider voor de lange ter mijn van ondernemingen die de portefeuille uitmaken van Sofina Growth, is regelmatig vertegenwoordigd in de bestuursorganen, en is erop gericht om nauwe relaties te onderhouden met de oprichters, waarvan de economische belangen met die van haar overeenstemmen.

In de praktijk

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNCIJFERS STRATEGIE

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN OVERZICHT VAN

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN DE DEELNEMINGEN

De activiteit, aangestuurd vanuit de Europese en Aziati sche kantoren van Sofina, heeft een mondiaal geografisch bereik dat vanzelfsprekend georiënteerd is op de belang rijkste motoren voor groei en innovatie binnen de econo mie. Initieel concentreerde het merendeel van de inspan ningen zich op Azië (India, China, Zuidoost-Azië), de best vertegenwoordigde regio binnen deze investeringsstijl, en de Verenigde Staten. De Europese markt heeft de laatste tijd een bemoedigende dynamiek laten zien, zoals blijkt uit enkele van onze recente investeringen. Wij houden rekening met ecologische, sociale en governance-criteria in onze investeringsbeslissingen en bij de opvolging van de ondernemingen van onze portefeuille.

Sofina Growth gaat verder met een sectoraanpak die goed aansluit bij de andere investeringsstijlen (consumptiegoe deren en detailhandel, digitale transformatie, onderwijs en gezondheidszorg) en concentreert zich op de thema's en markten met de grootste dynamiek. De beoogde bedrijven worden gewoonlijk gefinancierd door belangrijke inves teerders vanaf het moment van hun lancering, en verdien den reeds hun sporen voor wat betreft de aanpassing van een product aan de markt.

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE

Op het einde van 2020 werd de portefeuille van Sofina Growth gewaardeerd tegen 1.135 miljoen EUR (1) en bevat zij 34 investeringen.

GEGEVENS OP 31/12/2020	IN MLN EUR	AANTAL BEDRIJVEN
Investeringen sinds de start	1.199	47
Desinvesteringen sinds de start	1.174 (1)	13 volledige / 4 partiële
Portefeuille vandaag	1.135	34

(1) Gelieve te noteren dat de investering van Sofina in Byju's opgenomen werd bij Minderheidsinvesteringen op de lange termijn (voorheen opgenomen onder Sofina Growth).

VAN BESTUUR TEAM MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

QINGZHU °

VINTED

LENSKART

Het bedrijf Collibra is de referentie in "data intelligence". Collibra is het enige platform dat in staat is om de "data intelligence" van een bedrijf van A tot Z te beheren met als doel er de digitale transformatie van te versnellen. Collibra verhoogt de productiviteit van bedrijven door de juiste gegevens, kennis en algoritmes te verbinden met alle gebruikers van deze gegevens binnen de onderneming. Het cloud-platform van Collibra verbindt de IT met de operationele activiteiten van het bedrijf, met als doel er een op data gebaseerde cultuur te ontwikkelen en op die manier het bedrijf te digitaliseren.

De onderneming werd opgericht in 2008 en wordt ondersteund door Iconiq, Index Ventures, Dawn Capital, Newion en Battery Ventures. Felix Van de Maele, een van de oprichters, is CEO.

Qingzhu is een betaalbare hotelketen die zich onderscheidt door een technologische beheersaanpak. Na een start als incubator binnen de onderneming Meituan Dianping werd het bedrijf onafhankelijk in januari 2019. Qingzhu helpt onafhankelijke betaalbare hotels in China, die zelf niet de commerciële kennis en marketing aan de dag kunnen leggen, om hun volume aan reservaties te verhogen via online-reisbureaus in China. Qingzhu helpt hen ook de bedrijfsvoering te verbeteren, om hotelgasten aan te trekken en er terugkerende bezoekers van te maken. Het bedrijf stelt ook een esthetische make-over voor aan hotels die in franchising willen stappen, en biedt aan de ketenhotels bedrijfsbegeleiding aan. Sofina investeerde in Qingzhu in 2020. Het bedrijf wordt tevens ondersteund door GGV, Sequoia en Source Code Capital.

Vinted is de grootste Europese online-marktplaats voor tweedehandse modeartikelen. Het platform werd opgericht in 2008 en stelt gebruikers in staat om kleding, schoonheidsproducten, accessoires en decoratie tweedehands te verhandelen. Het platform telt meer 34 miljoen gebruikers verspreid over 13 landen. Vanuit Litouwen en met kantoren in Praag, Utrecht en Berlijn stelt Vinted ongeveer 600 mensen tewerk.

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNCIJFERS STRATEGIE

VERSLAG VAN DE RAAD

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Sofina investeerde in Vinted in december 2019. Lightspeed Venture Partners en Insight Partners, twee van onze General Partners, behoren ook tot de investeerders.

Lenskart is een toonaangevend bedrijf voor de productie en distributie van brillen in India. Lenskart werd opgericht in 2010 en is een producent en verdeler van brillen onder de merknamen Vincent Chase en John Jacobs. Producten worden verdeeld over heel India via een netwerk van 500 winkels, een online-verkoopsite en een thuisdienst voor oogcontroles. Sofina investeerde in Lenskart in 2019, als co-investeerder naast Kedaara Capital. De andere investeerders zijn onder meer TPG, Premji Invest, Softbank en IFC.

BELGIË INFORMATIETECHNOLOGIE 2020 www.collibra.com CHINA CONSUMPTIEGOEDEREN 2020 www.qinghotel.com

INDIA CONSUMPTIEGOEDEREN 2019 www.lenskart.com

* Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap. * Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.

Kopi Kenangan werd gelanceerd in 2017 en is een snelgroei‑ ende Indonesische keten die verse en betaalbare meeneem‑ koffie aanbiedt aan de Indonesische consument. Het bedrijf telt meer dan 340 (in aantal stijgende) verkooppunten in 18 steden in Indonesië. Sofina investeerde in Kopi Kenangan in april 2020. Andere investeerders zijn onder meer Sequoia Capital, B Capital en Alpha JWC.

INDONESIË CONSUMPTIEGOEDEREN 2020 www.kopikenangan.com

K12 Techno Services is een educatieve dienstverlener die aca‑ demische ondersteuning en ook technologische oplossingen biedt aan 37 scholen in zes steden in India. Het bedrijf levert ook diensten aan andere scholen onder het merk "LetsEduvate" en beheert een activiteit inzake oplossingen voor thuisleren voor scholieren in India. Sofina investeerde in K12 Techno Services in 2020. Andere investeerders zijn Sequoia Capital en Navneet Publications.

INDIA ONDERWIJS 2020 www.k12technoservices.com

COLLIBRA

K12 TECHNO SERVICES °

KOPI KENANGAN

VAN BESTUUR TEAM MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

FORMA Brands is een multi-merkenbedrijf dat een gamma aan betaalbare cosmetica- en verzorgingsproducten aanbiedt. Morphe werd opgericht in Los Angeles in 2008 als een merk voor professionele make-upaccessoires, en ontwikkelde zich wereldwijd tot een referentie voor schoonheidsproducten. Het bedrijf voert innovatieve communicatie die gericht is op influencers. Morphe breidde geleidelijk aan het assortiment uit tot meer dan cosmetica en werd daardoor een multi-merkenplatform, recent omgedoopt tot FORMA Brands. Sofina investeerde in FORMA Brands in augustus 2019 naast General Atlantic, een van haar General Partners die beschikt over een solide ervaring op het gebied van consumptiegoederen en schoonheidsproducten.

Graphcore ontwerpt microprocessoren voor toepassingen voor artificiële intelligentie ("AI"). Graphcore is een microchip-producent met vestiging in Bristol in het Verenigd Koninkrijk. Het bedrijf bouwde een nieuwe processor voor AI, de Intelligence Processing Unit ("IPU"), die afgestemd is op een snelgroeiende markt. De IPU is het snelste en meest flexibele platform voor AI-toepassingen, bestemd voor machines vandaag en in de toekomst. Het laat toe de kostprijs van AI voor cloud-toepassingen en in datacenters te verlagen en tegelijk ook voor betere prestaties en meer efficiëntie te zorgen. De andere investeerders zijn Sequoia Capital, Atomico, Merian, Primavera, Microsoft, Dell, Samsung en Bosch Venture Capital.

Zhangmen is een belangrijke speler voor naschools onder‑ wijs in China in het K-12-segment (van kleuterklas tot hoger onderwijs). Sinds de oprichting in 2014 is Zhangmen actief op de markt van het naschools onderwijs in China en marktleider in het segment van online-onderwijs op maat. Het bedrijf brengt leerlingen uit het K-12-segment in contact met leerkrachten met als bedoeling hun online-leerprogramma's op maat aan te bieden. Sofina investeerde in Zhangmen in 2018. De onderneming wordt tevens ondersteund door investeerders zoals

Genesis Capital, Warburg Pincus, Softbank en IFC.

BERICHT AAN DE

Xinyu is de grootste groothandelaar en distributeur van hor‑

VERSLAG VAN DE RAAD

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

loges in China. Als bedrijf stelt Xinyu een compleet assortiment aan horloges voor, zowel uit het midden- en topsegment als uit het luxesegment van de meest gerenommeerde internationale merken. Het landelijk distributienetwerk omvat meer dan 300 winkels en ook meer dan 1.000 verkooppunten aangehouden door detailhandelsklanten. Het bedrijf baat ook een e-commerceplatform uit (www.censh.com). Sofina investeerde in Xinyu in 2018.

VERENIGDE STATEN DISTRIBUTIE 2019 www.formabrands.com VERENIGD KONINKRIJK INFORMATIETECHNOLOGIE 2018 www.graphcore.ai

CHINA ONDERWIJS 2018 www.zhangmen.com

CHINA DISTRIBUTIE 2018 www.censh.com

° Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap. ° Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.

VerSe Innovation is een technologieplatform dat gepersonali‑ seerde inhoud aanbiedt aan gebruikers op basis van hun voor‑ keuren. Vandaag stelt VerSe Innovation meer dan 300 miljoen gebruikers in staat om toegang te krijgen tot inhoud in hun lokale taal op Dailyhunt. De technologie van VerSe wordt ook gebruikt door Josh, India's meest gebruikte applicatie voor korte video.

Sofina stapte in VerSe Innovation in 2019. Het bedrijf wordt ook gesteund door onder meer Sequoia Capital, Goldman Sachs en Matrix Partners.

INDIA INFORMATIETECHNOLOGIE 2019

HealthKart is een productie- en distributieplatform voor sport‑ voeding en gezondheidssupplementen in India. HealthKart werd opgericht in 2012. Het produceert en verdeelt sportvoedingsproducten, supplementen en gezonde voedingssubstituten onder de merknamen Muscleblaze, TrueBasics en Nouriza. Het bedrijf biedt ook merken van derden aan. Vandaag worden HealthKart-producten in heel India verdeeld via het eigen online-kanaal healthkart.com, haar winkelnetwerk en externe resellers. Sofina investeerde in HealthKart in 2019. Andere investeerders zijn onder meer Sequoia Capital, Kae Capital en Omidyar Network.

INDIA CONSUMPTIEGOEDEREN 2019 www.healthkart.com

FORMA BRANDS (1)

HEALTHKART °

VERSE INNOVATION °

GRAPHCORE  °

(1) Voorheen bekend als Morphe.

CORPORATE GOVERNANCE

VAN BESTUUR TEAM MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

MISSFRESH

Aohua werd opgericht in 1994 en is één van de belangrijkste Chinese producenten van medische apparatuur en verbruiks‑ goederen, met een specialisatie in endoscopie-apparatuur. Het bedrijf is gevestigd in Shanghai en is actief via 20 filialen en bijkantoren in de wereld. Als specialist in medische apparatuur biedt het hoogwaardige endoscopie-apparatuur aan: beeldvormingstoestellen, endoscopen, verbruiksgoederen en andere technologische oplossingen. Aohua zet in op innovatie en is voortdurend op zoek naar manieren om de diagnostiek en behandeling van patiënten te verbeteren via investeringen in onderzoek. Sofina investeerde in Aohua in 2018. De onderneming wordt ook ondersteund door LYFE Capital en Qiming.

Zilingo is een technologisch platform dat de mode-industrie hertekent om deze duurzaam, geconnecteerd en transparant te maken. Zilingo doet aan waardecreatie doorheen de volledige logistieke keten van de modesector in Azië. Het bedrijf beheert een B2B-verkoopplatform (Zilingo Trade) dat bedrijven helpt om aan toelevering, verkoop, productie en handel te doen voor kledij, schoenen et accessoires. Het bedrijf werd in 2014 opgericht door Ankiti Bose en Dhruv Kapoor, en wordt tevens ondersteund door Sequoia Capital, Temasek, Burda Principal Investments en SIG.

MissFresh is als bedrijf gespecialiseerd in de online-verkoop van verse kruideniersproducten. MissFresh baat een e-commerceplatforum uit dat werd opgericht in 2014 en dat verse en kwaliteitsvolle kruideniersproducten verdeelt in China. Dankzij een geïntegreerde toeleveringsketen en een netwerk van mini-opslagruimten in de belangrijkste Chinese steden levert het bedrijf verse en kwaliteitsvolle producten (fruit, groenten, zuivelproducten, vlees, dranken) aan zijn klanten in minder dan één uur. Het bedrijf is actief in 20 Chinese steden. Sofina investeerde in MissFresh in 2018. Andere investeerders zijn onder meer Genesis Capital, Tiger Global, Goldman Sachs en Tencent.

IDIA	� GEZONDHEIDSZORG

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNCIJFERS STRATEGIE

VERSLAG VAN DE RAAD

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

MedGenome is een onderzoeks- en diagnosticabedrijf dat zich baseert op genomica. Met kantoren en laboratoria in India, Californië en Singapore is het bedrijf MedGenome de marktleider op het gebied van genetische diagnostica in Zuid-Azië, en één van de belangrijkste leveranciers wereldwijd van onderzoeksdiensten in genomica. Zijn unieke toegang tot genomische, klinische en fenotypische gegevens laat het bedrijf toe om complexe ziekten op genetisch en moleculair niveau beter te begrijpen en om zo het onderzoek rond gepersonaliseerde geneeskunde te vergemakkelijken. Sofina investeerde in MedGenome in 2017. Andere investeerders zijn Sequoia Capital en Zodius Capital.

CHINA GEZONDHEIDSZORG 2018 www.aohua.com SINGAPORE DISTRIBUTIE 2018 www.zilingo.com

CHINA DISTRIBUTIE 2018 www.missfresh.cn

° Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap. ° Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.

VERENIGDE STATEN	GEZONDHEIDSZORG	2018	www.grandrounds.com
Grand Rounds verleent assistentie in individuele gezondheids‑ zorg aan 5,8 miljoen leden door hen naar de meest geschikte zorg te leiden dankzij het gebruik van big data en klinische expertise. Grand Rounds biedt aan meer dan 130 bedrijven een uitzonderlijke zorgervaring die zowel de kosten verlaagt als de medische resultaten verbetert via zijn twee bekendste diensten: Navigation, de plek voor alle medische noden, en Medical Opinions, de meest complete oriëntatie voor de meest complexe patiënten.
Sofina stapte in Grand Rounds naast Venrock, een Amerikaanse General Partner die een ruime ervaring kan voorleggen in de gezondheidssector, en verhoogde haar participatie in een kapi

taalronde geleid door Carlyle.

Bira 91 is een Indiaas biermerk. Bira 91 is een in 2013 opgericht biermerk dat van start ging met een portfolio aan premiumproducten vooraleer het uitbreidde naar het massasegment. Het merk onderscheidt zich door een helder assortiment van unieke en smaakvolle bieren (blond, witbier, licht, sterk, IPA) en een gedifferentieerde marketingstrategie die mikt op jonge professionelen. Sofina investeerde in het bedrijf in 2018 naast Sequoia Capital, zelf aandeelhouder sinds 2015.

INDIA CONSUMPTIEGOEDEREN 2018 www.bira91.com

AOHUA ZILINGO  °

GRAND ROUNDS MEDGENOME °

VAN BESTUUR TEAM MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

ThoughtSpot ontwikkelt business intelligence-software voor grote bedrijven. De plug-and-play-software van het bedrijf ThoughSpot helpt niet-technisch geschoolde gebruikers om in realtime gegevens makkelijk te doorzoeken, te analyseren en te delen. Heel wat Fortune 500-bedrijven werken al met de software van ThoughtSpot. Stichter en CEO Ajeet Singh, tevens medeoprichter van de op NASDAQ genoteerde vennootschap Nutanix, wordt omringd door een team van talentvolle ingenieurs. Sofina investeerde in het bedrijf in 2017 naast Lightspeed Venture Partners, één van haar General Partners met een solide

ervaring op het vlak van IT-systemen voor bedrijven.

VERENIGDE STATEN INFORMATIETECHNOLOGIE 2017 www.thoughtspot.com

opseo Intensivpflege is een onderneming die actief is in de sector van de ambulante zorg in Duitsland. opseo is een belangrijke speler op de Duitse markt en behandelt meer dan 900 patiënten die een beroep doen op diensten van het bedrijf, zowel via individuele behandeling als in zorginstellingen. Sofina investeerde in de onderneming naast Ergon Capital in 2016.

THOUGHTSPOT

OPSEO

Carebridge is een geïntegreerd netwerk voor gezondheids‑ zorg gevestigd in Shanghai, dat zich onderscheidt door de kwaliteit van zijn diensten en zijn impact op het gebied van klinische zorg, klinisch onderzoek en beroepsopleidingen. Het netwerk van Carebridge telt een aantal ziekenhuizen en is verbonden aan het Jiahui International Hospital, een ziekenhuis met internationale acceditatienormen dat tertiaire zorg aanbiedt. Het ziekenhuis opende in 2017 in samenwerking met het Massachusetts General Hospital (verbonden aan Harvard Medical School). Sofina investeerde in Carebridge in 2016. Andere investeerders in Carebridge zijn Trustbridge Partners en Temasek.

CHINA GEZONDHEIDSZORG 2016 www.jiahui.com

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNCIJFERS STRATEGIE

CAREBRIDGE °

VERSLAG VAN DE RAAD

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Atria Convergence Technologies (ACT) is een leverancier van breedbandinternet en een distributeur van kabeltelevisie in India. De onderneming heeft meer dan 1,5 miljoen abonnees, en is actief in Hyderabad, Bangalore, Delhi, Chennai en breidt uit naar andere steden. ACT werd in 2016 overgenomen door een consortium van investeerders, geleid door TA Associates en True North. De investering gebeurde via TA Action Holdings, met Sofina als co-investeerder naast TA Associates.

INDIA TELECOMMUNICATIE 2016 www.actcorp.in

ACT

TCNS Clothing Company (TCNS) is de Indiase marktleider op het gebied van merkkledij voor vrouwen. TCNS bezit vier merken (W, Aurelia, Wishful en elleven) die zich toeleggen op het hedendaagse etnische segment. Het bedrijf verdeelt zijn producten via meer dan 3.500 contactpunten, die exclusieve fysieke winkels, multimerken-outlets en online-portaalsites samenbrengen. Sofina stapte in TCNS in 2016. De investering gebeurde via TA Vogue Holdings, met Sofina als co-investeerder naast TA Associates. De onderneming noteert sedert juli 2018 op de National Stock Exchange (NSE) en op de Bombay Stock Exchange (BSE).

INDIA CONSUMPTIEGOEDEREN 2016 www.wforwoman.com TCNS

Pine Labs is als onderneming actief op het terrein van innovatieve IT-oplossingen voor het betalingsverkeer. Pine Labs vereenvoudigt de betalingsverwerking voor meer dan 150.000 handelaars dankzij een aanbod van terminals die alle soorten elektronische betalingen aanvaarden. Bovendien biedt de technologie van Pine Labs aan de verschillende spelers in de waardeketen (uitgevers, kopers, merken, klanten en handelaars) de mogelijkheid om in interactie te treden via de betaalterminal (promoties, kredietverstrekking, getrouwheidsprogramma's, enz.). Het bedrijf is marktleider op de Indiase markt en is internationaal aan het uitbreiden. De onderneming wordt tevens ondersteund door Sequoia Capital, Temasek, Actis, Mastercard en Paypal.

INDIA INFORMATIETECHNOLOGIE 2015 www.pinelabs.com

PINE LABS °

° Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.

$$^{57}$$

CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

VAN BESTUUR TEAM MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

° Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap. * Op 31 december 2020 beschikt Sofina over een bestuurszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.

Doctor Listing	0
Dentists in Bangalore	O JP Nagar, Bangalore V	(x) = = 1001
Arailable Today Online Booking All	What are you looking for?
Dr. Sukhnam Chander Dermatologist 24 years of overall experience 0 94% (1) 986 Feedback	Doctor Book doctor appointments	Chat Now Chat privately with top doctors From Circ
iranagar · Smile Dental Clinic 30 mins wait = Verified Details sultation fees: 2200	Lab tests at home Tests & checkups	Pharmacy Get upes 20% off
Rable Today Book Appointme	Explore health care
View Profile 22 slots wellsble	Practo Prus Free in-clinic consultations	Book a prime doctor

INDIA	GEZONDHEIDSZORG	2015	www.practo.com
	Practo is een technologiebedrijf dat actief is binnen de gezond‑ heidszorg. Practo werd in 2008 opgericht door Shashank ND en ontwikkelt digitale oplossingen die het mogelijk maken actoren
	in de medische waardeketen (patiënten, artsen, ziekenhuizen
	en dienstverleners) met elkaar in contact te brengen, vooral op de Indiase markt. Het bedrijf maakt het mogelijk om toegang te
	krijgen tot gezondheidszorg (doktersafspraken, consultaties op
	afstand), online-verkoop van geneesmiddelen en het afsluiten van medische zorgverzekeringen. Sofina investeerde in Practo in 2015. Het bedrijf telt onder zijn investeerders Sequoia Capital,
	Matrix Partners, Tencent en Google Capital.

PRACTO °

Hector Beverages is als bedrijf gespecialiseerd in de productie van dranken en levensmiddelen in het traditionele Indiase segment. Hector Beverages is een Indiase onderneming die zich opwerkt tot een lokale marktleider op de Indiase drankenmarkt. Het stermerk Paper Boat werd in 2013 gelanceerd en werkt rond een tiental traditionele Indiase recepten die vermarkt worden tot drinkklare producten, waaronder aamras (mangopulp) en jaljeera (komijnlimonade). In 2019 lanceerde het bedrijf een nieuw merk, Swing, dat bedoeld is voor het massasegment. Hector Beverages produceert ook snacks en zuivelproducten. Sofina stapte in het kapitaal van Hector Beverages in 2015. Het aandeelhouderschap bestaat onder meer uit Sequoia Capital, A91 Partners en Catamaran Ventures. INDIA CONSUMPTIEGOEDEREN 2015 www.paperboatdrinks.com

HECTOR BEVERAGES °

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS KERNCIJFERS STRATEGIE

VERSLAG VAN DE RAAD

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

IHS Towers is een eigenaar, beheerder en onafhankelijk operator van telecommunicatietorens voor mobiele telefo‑ NIGERIA TELECOMMUNICATIE 2014 www.ihstowers.com

nie-operatoren. IHS Towers bouwt, verhuurt en beheert telecommunicatietorens voor eigen rekening en voor rekening van derden. Het bedrijf beheert vandaag een portfolio van meer dan 28.000 torens, in Afrika (Nigeria, Kameroen, Ivoorkust, Rwanda en Zambia), in Zuid-Amerika (Brazilië, Colombia en Peru) en in het Midden-Oosten (Koeweit). Op basis van het aantal torens maakt dit van IHS Towers de marktleider in de EMEA-zone. Sofina investeerde in de onderneming in 2014, naar aanleiding van een kapitaalverhoging van twee miljard USD naast Wendel, één van de hoofdaandeelhouders van IHS Towers. Sofina trok overigens haar positie in het bedrijf op door deel te nemen aan een nieuwe kapitaalronde in augustus 2016.

IHS TOWERS

Spartoo is een van de Franse marktleiders in de omnichan‑ nel-verkoop van schoenen. Spartoo werd in 2006 opgericht als Franse online-retailer voor schoenen en handtassen en is vandaag overal in Europa actief. De groep biedt overigens logistieke diensten aan voor startups die niet van deze schaal kunnen genieten, en beschikt over een steeds grotere portfolio van eigen merken, die het verkoopt op het eigen platform of aan derden. Sofina

begeleidt Spartoo sinds 2012 via een aanwezigheid in de raad van toezicht. Verschillende Franse en Zwitserse fondsen stapten in het kapitaal net als het Amerikaanse fonds Highland Capital.

FRANKRIJK DISTRIBUTIE 2012 www.spartoo.com

SPARTOO *

1stdibs is een bedrijf dat een online-marktplaats beheert voor luxeartikelen. 1stdibs werd opgericht in 2001 en is momenteel de onbetwiste marktleider in dit segment. Het richt zich tot internationaal gerenommeerde interieurarchitecten, grote verzamelaars en welgestelde particulieren op zoek naar antiek, design, vintage haute couture, beeldende kunst en luxe-eigendommen. Sofina stapte in 1stdibs in 2015. Het bedrijf wordt gefinancierd door belangrijke investeerders, waaronder Insight Venture Partners, Benchmark Capital, Spark Capital, Index Ventures en Alibaba Group.

VERENIGDE STATEN DISTRIBUTIE 2015 www.1stdibs.com

1STDIBS °

Engagement inzake ESG en filantropie

Sof ina vertaalde haar engagement ten aanzien van Ecologische, Sociale en Governance ("ESG") aspecten, haar waarden en haar maatschappelijke initiatieven in een helder beleid en concrete acties, die Sof ina toelaten tegemoet te komen aan de betrachtingen van haar stakeholders rond het project "Purpose & Patience".

Dit ESG-beleid bestaat uit vier thema's, elk met hun specif ieke engagementen ten aanzien van onze investeringen, onze mensen, onze gemeenschappen en onze omgeving.

Bovendien zet Sof ina een nu bijna tienjarig f ilantropisch engagement verder door middel van het Platform voor Opleiding en Talent in België, en meer recent door steun aan de Temple Garden Foundation in Cambodja, ACT Grants in India en via het Sofina Covid Solidarity Fund.

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN 1. ENGAGEMENT INZAKE ESG

Sofina zal haar verantwoordelijkheid opnemen inzake ESG, zolang zij deelneemt aan het creëren van waarde voor haar aandeelhouders en voor de ondernemingen van de portefeuille. Deze bekommernis om zich in te zetten en vooruitgang te boeken inzake ESG-thema's wordt zichtbaar binnen de Sofina-groep, meer bepaald in haar rol als werkgever, als sociale en ecologische actor, als beursgenoteerde onderneming en ook als investeerder.

Verschillende initiatieven worden genomen onder leiding van een intern comité, de "Green Comittee", belast met de implementatie van de ESG-aanpak van de Sofina-groep.

1.1. Onze investeringen.

In 2019 onderschreef Sofina de "UNPRI", de Principles for Responsible Investment, zoals die werden ontwikkeld door de Verenigde Naties. Vooraleer zij toetrad tot de UNPRI, paste Sofina reeds een reeks aanbevelingen toe die door deze principes worden hernomen, zoals de integratie van een ESG-aanpak in haar investeringsprocedures (ESG-vragenlijsten naar aanleiding van "due diligence", evaluatie van de ESG-aspecten van de beoogde onderneming in ons investeringsproces, enz.)

Die toetreding bood Sofina de gelegenheid om haar ESG-aanpak te verdiepen in verband met haar investeringen en deze te systematiseren. Dezelfde aanbevelingen zullen worden opgevolgd door de vertegenwoordigers van Sofina in de bestuursorganen van de ondernemingen in portefeuille.

Naar aanleiding van Sofina's engagement door het onderschrijven van de UNPRI worden de volgende zes principes progressief geïntegreerd in onze investeringsstrategie:

1. De integratie van ESG-factoren in de investeringsanalyse en de besluitvormingsprocessen;

2. 1. De integratie van ESG-factoren in ons beleid en onze aanpak ten aanzien van de aandeelhouder;
3. 1. Het verkrijgen van relevante informatie rond ESG-factoren vanwege de ondernemingen in onze portefeuille;
4. 1. Het promoten van de aanvaarding en toepassing van de UNPRI binnen de investeringssector;
5. 1. Het bijdragen aan de verbeterde toepassing van de UNPRI op een efficiënte manier;
6. 1. Het opstellen van een verslag over de activiteiten en de geboekte vooruitgang inzake de toepassing van de UNPRI.

Deze Principes maken vandaag deel uit van het beslissingsproces en de opvolging van de ondernemingen van de portefeuille. Deze aanpak werd samengevat in een "Beleid Verantwoordelijk Investeren", dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap(1).

Door middel van de toepassing van deze principes in haar investeringsstrategie en in de opvolging van de ondernemingen in haar portefeuille rekent Sofina erop inzake ESG-thema's een evolutie door te maken, van een initiële aanpak die stoelt op risicobeperking, zoals beschreven in de risicomatrix opgenomen in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur van dit Jaarverslag, naar een positie als contribuant aan de zeventien Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen ("SDG's"), zoals die werden bepaald door de Verenigde Naties (2).

Om dit mogelijk te maken ontwikkelde Sofina een intern instrument dat de ESG-prestatie meet van de ondernemingen waarin zij van plan is te investeren. Dit instrument is gebaseerd op acht kernvragen die in de investeringsaanbeveling moeten worden geanalyseerd. Deze vragen worden opgezet rond twee fundamentele dimensies:

• De dimensie "wat", die beoogt te bepalen in welke mate de voorgestelde producten en diensten bijdragen aan de SDG's en of zij het best mogelijke duurzame alternatief uitmaken om tegemoet te komen aan de noden die zij lenigen;
• De dimensie "hoe", die de directe en indirecte externe factoren evalueert die voortkomen uit de activiteit van de beoogde onderneming en ook uit haar prestatie met betrekking tot het beheer van beide, in vergelijking met

"Het ESG Framework laat toe de ESG-prestatie te meten van de ondernemingen van de portefeuille en van toekomstige investeringen."

(1) www.sofinagroup.com/nl/over-sofina/beleid-verantwoordelijk-investeren/ (2) https://sdgs.un.org/goals

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

haar concurrenten en met de manier waarop Sofina die verbeteringen kan aanmoedigen.

Dit dashboard, dat de naam "ESG Framework" kreeg, is ook bedoeld om de ESG-prestatie te meten van ondernemingen die zich reeds in de portefeuille bevinden. Sofina wordt in dit verband bijgestaan door een externe consultant, teneinde samen de beste benaderingswijze te ontwikkelen voor die ondernemingen, waarbij ook wordt rekening gehouden met de vier focussectoren voor beoogde investeringen. Een eerste herhaling van deze oefening werd uitgevoerd in 2020, met de bedoeling te kunnen beschikken over een methode die toepasbaar is op de volledige portefeuille. Het overzicht ervan zal Sofina toelaten een totaalbeeld te krijgen van de ESG-prestatie van haar portefeuille en een verslag op te stellen dat het gros van de ondernemingen van de portefeuille zal bespreken, bij voorkeur tegen einde 2021.

Het eerste activiteitenverslag, gewijd aan het zesde principe van de UNPRI, is voorzien voor de lente van 2021 en zal gedeeltelijk beschikbaar zijn op de website van de UNPRI.

1.2. Onze medewerkers

Het jaar 2020 werd gemarkeerd door de Covid-19-pandemie en de periodes van lockdown die er het gevolg van waren. Sofina reageerde bijzonder snel om zich aan te passen aan de uitgevaardigde gezondheidsaanbevelingen in elk van haar drie kantoren. Telewerk werd de regel, terwijl de terugkeer naar de verschillende kantoren de uitzondering werd, en daarin werden de regels gevolgd die de verschillende autoriteiten uitvaardigden. Werken op afstand werd mogelijk gemaakt dankzij een performante IT-omgeving, die in de afgelopen jaren werd ontwikkeld door verschillende projectgroepen binnen Sofina. Elke medewerker kon gebruikmaken van de technologische middelen die hem of haar toelieten in de beste omstandigheden te blijven werken, daarbij rekening houdend met de sanitaire ontwikkelingen.

Tegelijkertijd werd een sterke band aangehouden met alle medewerkers van de Vennootschap door middel van regelmatige virtuele vergaderingen, of dit nu per twee was, per team of door middel van wekelijkse afspraken die voor de volledige Sofina-groep werden vastgelegd, bedoeld om informatie uit te wisselen en gezelligheid te delen, "Virtual Village Meetings" genoemd.

Het Executive Committee is zich zeer bewust van de inspanningen die elkeen leverde gedurende deze moeilijke periode, en bewondert het engagement en de weerbaarheid die de teams aan de dag legden sinds maart 2020. Daarom besliste het, daarin gesteund door de Raad van Bestuur, een voor de omstandigheden passend gebaar te stellen ter attentie van de organisatie, om deze beproeving tot een bron van inspiratie te maken. Zo werd beslist aan elke medewerker 40 extra vakantiedagen toe te kennen, gespreid over de twee jaar die zullen volgen op het einde van de pandemie, met de bedoeling dat zij terugvinden waar het zo sterk aan ontbrak in de laatste maanden, namelijk kwaliteitsvolle aandacht voor hun naasten, en die elkeen de mogelijkheid geven tijd te besteden aan een project dat echt ter harte gaat. En voor wie dit wenst, om de tijdens een positieve quarantaine gerealiseerde projecten vervolgens te delen met de rest van de organisatie, wat de interne banden versterkt en om doorlopend nog meer positieve energie te genereren.

Naast deze initiatieven die verband houden met de buitengewone situatie van 2020, ging Sofina verder met de inspanningen voor het algemeen welzijn van haar werknemers aan de hand van verschillende projecten:

• Inclusie en diversiteit: er werd een intra team-werkgroep opgericht die naar aanleiding van interne enquêtes en aanverwante bevragingen een reeks maatregelen voorstelde die de globale prestatie van de groep willen verbeteren op die twee punten. Dit initiatief kon rekenen op verschillende reacties binnen de organisatie en liet toe enkele concrete maatregelen te identificeren die sindsdien in voege zijn getreden, met name rond aanwerving en communicatie. In dit verband kunnen wij onderstrepen dat vandaag 14 verschillende nationaliteiten vertegenwoordigd zijn bij Sofina, waarvan vijf nieuw aangeworven medewerkers in 2020.

• How to make Sofina an even better place to work: dit gaat om een tweede transversale werkgroep die op basis van gesprekken en praatgroepen mogelijkheden wil kunnen identificeren ter verbetering van de kwaliteit van de werkomgeving. Thema's zoals autonomie, uitmuntendheid en zingeving werden aan verschillende vragen opgehangen, voor de welke specifieke subgroepen als taak kregen voorstellen te doen op basis van opmerkingen die bij de volledige groep werden verzameld. Dit initiatief wordt voortgezet in 2021.

Sofina ging ook verder met de volgende werkzaamheden:

• de herinrichting van haar kantoren om deze ergonomischer en gezelliger te maken, met als bedoeling werkruimte en werkmogelijkheden te creëren die, rekening houdend met de huidige gezondheidsmaatregelen, de samenwerking en interactie tussen de teams bevorderen, waarbij het ook nog altijd mogelijk blijft om zich in afzondering te concentreren.

• de permanente vorming van haar medewerkers. Naast talrijke interne opleidingen, die beschikbaar bleven met respect voor de verplichte maatregelen en dankzij het gebruik van IT tools (onder andere via OASE, een educatief platform), en seminaries waartoe elkeen wordt uitgenodigd om zich in te schrijven, kon het personeel van Sofina gebruikmaken van 3.323 uren externe opleiding, wat een budget van 266.962 EUR vertegenwoordigt bij zeer gerenommeerde universiteiten en instellingen (Harvard, INSEAD, Vlerick, …), en dit voor de meest uiteenlopende programma's (leadership, financiële programma's, management, HR, …).

aanbevelingen in de praktijk zoals die werden uitgevaardigd door de Verenigde Naties inzake ESG in haar investeringsprocedures met als doel beter de risico's te beheren en duurzaam rendement te behalen op de lange

ONZE INVESTERINGEN	ONZE MEDEWERKERS	ONZE GEMEENSCHAPPEN	ONZE OMGEVING
1. Sofina brengt de	2. Wij promoten	5. Wij zijn sociaal	8. Wij spannen ons in

termijn.

diversiteit en waarderen teamwerk.

1. Wij zorgen voor een aantrekkelijke werkplek voor iedereen en wensen een verantwoordelijke werkgever te zijn.

2. Wij ondersteunen permanente vorming bij onze medewerkers en hanteren een aanpak die berust op een mentaliteit van groei.

Frederic Romdane %	Zen Lim %	Thierry Lousse %	Jean-François Burguet %	errik Merci Danke V Victor Casier
Pascal Bossiroy	Yana Kachurina	Vincent Denis %	Jean-François Lambert	Philippe Nyssen >
anka UV Gaz Obrigado Aerci Dianke Be II Gracia Thank you		12
kash Merce ank u Merch Anne Estoppey &	Giulia Van Waeyen W	Sandre Aline Battig & L	Clement Gury %	Ainhoa Manterola
anke UV एक्टर Ill Obrigade Aerci Danke M Graciat A K P				AND THE OLDER OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF CONSULTS OF

• 1. Wij zijn sociaal geëngageerd en ondersteunen initiatieven die de culturele en sociale ontwikkeling van onze gemeenschappen ten goede komen.
• 1. Wij houden ons aan wetten en regels en verkiezen de geest boven de letter.
• 1. Wij streven naar de toepassing van de best mogelijke deugdelijk bestuurspraktijken op alle niveaus.
• 1. Wij spannen ons in om onze ecologische voetafdruk te verkleinen.
• 1. Wij verhogen het bewustzijn rond ecologische vraagstukken.

VIRTUELE KERSTDRINK MET ALLE MEDEWERKERS VAN DE VENNOOTSCHAP

3.323 AANTAL UREN EXTERNE OPLEIDING

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

1.3. Onze gemeenschappen

De bijdrage aan en de concrete betrokkenheid van de personeelsleden bij de ESG-inspanningen van Sofina maken deel uit van het DNA van de groep. Verschillende gelegenheden om zich te engageren worden hen doorheen het jaar aangeboden via uitvoering van de volgende programma's:

• Matching gift programme: dit is het engagement dat de Sofina-groep aanging om een donatie te doen van hetzelfde bedrag als datgene door een personeelslid geschonken aan een liefdadigheidsproject van zijn of haar keuze. De bijdrage van Sofina werd in 2020 opgetrokken van 300 naar 500 EUR. Dit initiatief overtuigde 26 personeelsleden om een gift over te maken en dit vertegenwoordigt een totaalbedrag overgemaakt door Sofina van 8.927 EUR sinds de start van het programma;
• Local volunteering programme: Sofina engageert zich om een betaalde verlofdag aan te bieden, of voor een goed doel een bedrag te storten dat sinds 2020 werd verhoogd van 300 naar 500 EUR per persoon, aan elk personeelslid dat met minimaal twee andere collega's een dag besteedt om een liefdadigheidsorganisatie te helpen. Sofina sloot bovendien een partnerschap af met de vzw Give a day (3) met als bedoeling dit bezoldigd vrijwilligerswerk nog op te drijven in de komende maanden en jaren. Omdat rekening moest worden gehouden met de pandemie kon helaas geen enkel activiteit van het "local volunteering programme" plaatsvinden in 2020;

• Sofina liet sinds de start van de tweede lockdown elk personeelslid toe om tot een halve werkdag per week te besteden aan vrijwilligerswerk in verband met de gezondheidscrisis. Deze binnen de werktijd genomen tijd liet enkele medewerkers toe hulp te bieden aan zorgbehoeftigen, zoals ouderlingen in een Brussels woonzorgcentrum of via vrijwilligersdiensten verbonden aan bepaalde hospitalen;

• Ook werden geschenken uitgedeeld in de vorm van fruit- en snoepmanden aan het zorgpersoneel van enkele hospitalen en woonzorgcentra, uit solidariteit met de eerstelijnsbestrijders van het virus. In samenwerking met de onderneming Nuxe werden eveneens bijna 1.500 cadeauboxen geschonken op de Dag van de Verpleging;
• In Brussel en Luxemburg werden nieuwe ophalingen gedaan van speelgoed en kledij, en er gebeurde ook een inzamelactie van IT-materiaal in samenwerking met vzw Natuurpunt (4). Voor elk opgehaald stuk (telefoon, smartphone, scherm, PC, printer, enz.), engageert de vzw zich om een boom te planten en 1m² bos te voorzien.

• Het gebouw aan de Antwerpselaan werd vandaag ter beschikking gesteld van de vzw Capital (5), die werd opgericht door ondernemer Hassan Al Hilou. De organisatie heeft tot doel verschillende vzw's te integreren die allemaal werken aan de integratie van jongeren via studie en door hen in relatie te brengen met de professionele wereld.

1.4 Onze omgeving

Wat haar milieu-impact betreft voerde Sofina een energie-audit uit met betrekking tot boekjaren 2019 en 2020 in samenwerking met een externe consultant, met de bedoeling haar CO2 -voetafdruk te meten die zij voortdurend wenst te verkleinen. Zij nam eveneens een "Sustainable Travel Policy" aan die zich tot doel stelt systematisch te kiezen voor videoconferentie of zachte mobiliteit, zoals de trein voor professionele reizen onder de 800 km, en door een koolstofcompensatie te verplichten voor alle gedane vliegtuigreizen. In dat verband ging zij een samenwerking aan met de vzw Greentripper (6) die de CO2 -uitstoot en de condensatiestrepen die worden veroorzaakt door elke vlucht te meten, en engageert zij zich om deze te compenseren door middel van directe financiële steun aan projecten gericht op de beperking en/of vermindering van de mondiale koolstofproductie. Deze vzw wordt gecertificeerd en doorgelicht door Forum Ethibel en AIB Vinçotte.

Ook stelt Sofina groenere mobiliteitsoplossingen voor aan haar werknemers (fietsen en mobiliteitspassen). Ze voerde een herziening uit van haar beleid rond bedrijfswagens, door de promotie van wagens met een lage CO2 -uitstoot en de compensatie van de CO2 -emissies van de bedrijfsvloot. Zij droeg verder eenieder op om het aantal kleurenafdrukken en kantoorbenodigdheden, alsook het energieverbruik te verminderen. Vegetarische maaltijden worden systematisch aangeboden tijdens groepsactiviteiten, terwijl talrijke initiatieven erop gericht zijn om enkel nog met ecologische toeleveringen te werken voor de gebouwen (onderhoudsproducten gecertificeerd door Ecocert, …) en om de consumptie van wegwerpplastic drastisch te verminderen.

De compensatie van CO2 -emissies veroorzaakt door de operaties van de Sofina-groep – met uitzondering van de in portefeuille aangehouden ondernemingen – en die hoofdzakelijk betrekking hebben op zakenreizen, verplaatsingen, verbruik van energie en papier, afval, IT-materiaal en IT-diensten, verkreeg het label CO2 -neutraal.

2. FILANTROPIE

Het filantropiebeleid van Sofina startte meer dan tien jaar geleden met de reflecties die gehouden werden met haar voornaamste aandeelhouder en die geleid hebben tot de oprichting van het Platform voor Opleiding en Talent in 2011.

Begin 2020 besliste Sofina om gedurende een lange periode een organisatie te steunen die actief is in Azië rond het thema onderwijs: Temple Garden Foundation. Om tenslotte het hoofd te bieden aan de pandemiecrisis, ondersteunde de Vennootschap in eerste instantie een Indiaas initiatief dat geleid wordt door lokale investeringsactoren, Action Covid-19 Team (ACT Grants), en richtte zij vervolgens een fonds op met een duurtijd van twee jaar, bedoeld om de negatieve gevolgen van Covid te bestrijden: het Sofina Covid Solidarity Fund.

2.1. Het Platform voor Opleiding en Talent (het "Platform") (7)

Sofina nam in 2011 deel aan de oprichting van het Platform samen met de ondernemingen Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Henex NV.

Het Platform wordt gesteund door de Koning Boudewijnstichting en wordt beheerd door een opvolgingscomité dat bestaat uit vertegenwoordigers van de stichters, en waar sedert 2019 de heer Paul Alain Foriers de onafhankelijke Voorzitter van is. Het Platform beschikt over een jaarbudget van 1,3 miljoen EUR en heeft de ambitie om "de ontwikkeling en de versterking van talent aan te moedigen door de toekenning van specifieke individuele beurzen of door steun aan een project van organisaties die zich inzetten voor gelijkaardige doelen" (bron: Charter van het Platform). Het Platform identificeerde drie interventiepijlers, die zij van in het begin steunt en waarvan zij voor sommigen de oprichting in handen nam:

1° De toekenning van beurzen aan Belgische universiteitsstudenten om hun de kans te geven hun opleiding te vervolmaken aan een gereputeerde buitenlandse universiteit.

Via strikte selectiecriteria bedoeld om steun te geven aan personen die na hun terugkeer aan de burgermaatschappij en/of academische wereld iets van hun intellectuele uitstraling kunnen teruggeven, verbindt het Platform zich jaar na jaar tot de toekenning van beurzen met verschillende partners:

• De Belgian American Educational Foundation voor Amerikaanse beurzen. In 2020 werden vijf studenten geselecteerd;
• Het Nationaal Fonds voor Wetenschappelijk Onderzoek, met de hulp waarvan het Platform zeven laureaten naar het buitenland stuurde;
• De Stichting Fernand Lazard, die kandidaten leverde waaruit het Platform twee beursstudenten koos.

Het Platform nam actief deel aan de selectieprocedures die deze drie instellingen volgens hun eigen gereputeerde selectiestandaarden toepassen.

De duur van de verblijven in het buitenland schommelt tussen de zes maanden tot een jaar, en het toegekende beursbedrag varieert, afhankelijk van de gevolgde opleiding, van 15.000 EUR tot 55.000 EUR. Alle beursstudenten worden gekozen op basis van hun voortreffelijke kandidatuur en rijke persoonlijkheid, ongeacht de universiteit van oorsprong, de gekozen studierichting of de gewenste opleiding. De meeste van deze 14 beursstudenten waren met hun opleiding gestart bij aanvang van het academiejaar in september 2020.

Zij vormen intussen de negende lichting van beursstudenten sinds de oprichting van het Platform, dat intussen niet minder dan 106 uitzonderlijke laureaten ondersteunde.

• (3) www.giveaday.be
• (4) www.natuurpunt.be
• (5) www.capitalbelgium.be

"Mijn ervaring aan Columbia kan ik alleen maar als positief omschrijven. Ik heb veel geleerd, niet alleen van het programma, maar ook van alle briljante mensen die ik ontmoette, en ik zal altijd terugblikken met het gevoel dat dit wellicht één van de beste ervaringen was in mijn leven. Ik zal de BAEF en de Gustave Boël-Sofina Foundation voor altijd dankbaar zijn om mij deze kans te bieden."

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

ROMANE GOLDMUNTZ, MASTER OF SCIENCE IN DATA SCIENCE – COLUMBIA UNIVERSITY (BAEF)

2° De toekenning van beurzen aan jonge getalenteerde Belgische ambachtslieden ter ondersteuning van hun opleiding in erfgoedberoepen, zodat zij hun opleiding kunnen vervolmaken bij de beste vaklieden en opleiders in hun vakgebied in Europa.

Het Platform ontwikkelde met de steun van de Koning Boudewijnstichting een procedure en een selectiecomité bestaande uit professionele vrijwilligers, zodat getalenteerde ambachtslieden met beurzen kunnen worden gesteund. Sinds 2015 bouwde het Platform ook partnerschappen uit met de verenigingen Worldskills Belgium, IJzer en Vuur, Wallonie Design en met de Compagnons du Devoir, om zijn uitstraling nog te versterken. In totaal genoten 38 ambachtslieden de steun van het Platform in 2020, verdeeld als volgt:

• Tien beursstudenten werden geselecteerd na een kandidaatsoproep die het Platform gewoonlijk organiseert via de website van de Koning Boudewijnstichting;
• Acht jongeren genoten een specifieke opleiding in partnerschap met de organisatie WorldSkills, om zich optimaal voor te bereiden op het Europees kampioenschap voor Ambachten dat had moeten plaatsvinden in 2020 in Oostenrijk, maar dat jammer genoeg werd verdaagd naar 2021 wegens de pandemie;
• Vijf duo's, bestaande uit een vakman en een bekroond designer, werden geselecteerd door Wallonie Design om samen een creatief project uit te werken dat beantwoordt aan criteria van authenticiteit en innovatie;
• Zeven jonge Belgische vaklui werden door de Compagnons du Devoir gekozen uit erfgoedberoepen en kregen ondersteuning van het Platform, en drie nieuwe ambachtslieden werden gekozen om, na de realisatie van een "aanpassingsproject", te starten met een meerjarig initiatieparcours dat "Tour de France" heet.

De individueel toegekende beurzen variëren doorgaans van 5.000 EUR tot 20.000 EUR, afhankelijk van de soort stage en de duur ervan. Sinds de oprichting hielp het Platform al 213 ambachtslieden via dit project. Het is nu de bedoeling deze inspanningen aan te houden om meer naambekendheid te verwerven, onder meer door nieuwe partnerschappen te sluiten met actoren op het terrein die eveneens begaan zijn met de promotie van een kwaliteitsvolle opleiding van Belgische ambachtslieden in erfgoedberoepen.

3° Boost voor Talenten: dit project verstrekt hulp aan leerlingen met een precaire sociale achtergrond, zodat zij een geslaagde overgang kunnen maken tussen secundair en hoger onderwijs.

Om deze derde filantropiepijler te ontwikkelen inspireerde het Platform zich op buitenlandse initiatieven zoals IntoUniversity of Start-Stiftung, die de Koning Boudewijnstichting er op haar beurt toe aanzetten om in 2011 het project Boost voor Talenten te lanceren. Deze verschillende initiatieven hebben met elkaar gemeen dat zij de slaagkansen willen verbeteren van jongeren op school en aan de universiteit van wie de sociale achtergrond zulke prestaties niet altijd bevordert.

Het project dat sinds 2011 werd ontwikkeld met de Koning Boudewijnstichting, is erop gericht elk jaar in Antwerpen, Luik en voortaan ook in La Louvière een vijftiental leerlingen van het vierde middelbaar te selecteren vanwege hun motivatie. Vervolgens verbindt het Platform zich ertoe hen vier jaar lang te volgen, tot zij slagen in hun eerste jaar hoger onderwijs. Een activiteiten- en opvolgingsprogramma wordt uitgerold waarin de laureaten, met behulp van een gespecialiseerd coördinator, de kennis, vaardigheden en openheid van geest kunnen versterken die van pas komen tijdens een universitaire opleiding.

Afhankelijk van het ontwikkelingsstadium van de leerling worden precieze doelstellingen vastgelegd:

• Jaar 1: zelfkennis en werkmethode;
• Jaar 2: kennismaking met beroepen en taalbeheersing;
• Jaar 3: springplank naar het hoger onderwijs en openheid naar de buitenwereld;

• Jaar 4: slagen in het eerste jaar hoger onderwijs.

De leerlingen beschikken bovendien over specifieke hulpmiddelen (PC, internet, abonnementen, enz.) en ontvangen een maandelijks beursbedrag. Aan de ouders wordt een zo groot mogelijke belangstelling gevraagd voor de activiteiten van hun kinderen.

Tot vandaag volgde het Platform meer dan 250 leerlingen op, voor wie zij elk jaar ongeveer een vijftigtal verschillende activiteiten organiseert. De oudste laureaten zijn in 2020 gestart met hun laatste jaar Master aan de universiteit. Elke groep die de stap naar hogere studies heeft kunnen zetten behaalde sinds de start van het begeleidingsprogramma een hoger slaagcijfer dan het nationaal gemiddelde, wat op zich een bemoedigend resultaat is.

In de marge van het project "Boost voor Talenten" kozen de stichters er eveneens voor om in 2019 financieel en ook actief bij te dragen tot het functioneren van het "Fonds Boost", dat binnen de Koning Boudewijnstichting werd opgericht, met als bedoeling overkoepelende steun te geven aan lokale initiatieven die rond het concept Boost worden georganiseerd.

Elk jaar nodigt het Platform de beursstudenten uit van het jaar, en uit elk van de drie pijlers, voor een prijsuitreiking die altijd een moment van ontmoeting en uitwisseling is. Die avond kon in 2020 niet plaatsvinden, maar werd vervangen door een video-opname die de gebeurtenissen van het jaar uiteenzet en die beschikbaar is op de website van het Platform (8). De website legt uit wat het Platform doet, stelt het profiel van de laureaten voor, biedt geïnteresseerden de kans zich aan te melden en zich kandidaat te stellen, en draagt bij aan de vorming van een community voor de laureaten uit de verschillende pijlers en de schenkers. Het succes van dit filantropisch initiatief zal niet alleen kunnen worden beoordeeld op het aantal gesteunde laureaten en hun impact op de wereld van morgen, maar ook op de banden die zij onderling smeedden en de positieve dynamiek die zij teweegbrachten. In 2020 werd een communicatieverantwoordelijke aangeworven om de uitstraling van het Platform te versterken en een nog grotere community van alumni te creëren, die hopelijk samen het tienjarig bestaan van het Platform zullen kunnen vieren in 2021.

2.2. Temple Garden Foundation ("TGF") (9)

Gezien zij de wens koesterde haar Europese filantropische inspanningen te herhalen in Azië besliste Sofina eind 2019 in dat werelddeel een organisatie te kiezen en voor een lange tijd te steunen. Onder leiding van de teams van Sofina in Singapore leidde die zoektocht naar een duurzaam partnerschap na een procedure van enkele maanden tot de selectie van TGF. Deze NGO is voornamelijk actief in Cambodja en wil de afhankelijkheid verkleinen van afgelegen dorpen van externe hulp en overheidssubsidies, door middel van het opzetten met de lokale gemeenschappen van inclusieve projecten rond gezondheid, infrastructuur en onderwijs. Zij helpt bijvoorbeeld bij de bouw van scholen en de opleiding van leerkrachten afkomstig uit die lokale gemeenschappen.

Sofina engageerde zich voor een bedrag van ongeveer 130.000 USD voor een eerste periode die voor twee jaar hernieuwbaar is, participeert actief door hulp te bieden bij de strategische beslissingen die de bestuursorganen van de organisatie nemen, en zorgt ervoor dat zij gebruik kunnen maken van haar Aziatisch netwerk.

"Dat ik een andere culturele diversiteit nabij kwam, had een zeer interessant effect op mijn creativiteit. Boven mijn creatieve beperkingen uitstijgen, mezelf confronteren met andere manieren van werken, andere ingesteldheden en andere uitwerkingen, gaf voeding aan mijn creativiteit."

ANTOINE ENORA, TECHNISCHE PERFECTIONERING EN GEAVANCEERDE AFWERKING IN SIERAADKUNST, JUWEELKUNST EN EDELSTEENKUNDE – ZWITSERLAND

1,3 MLN EUR BUDGET VAN HET PLATFORM VOOR OPLEIDING EN TALENT

(8) www.sofinaboel.be/over-ons/hetplatform/ (9) www.tgfcambodia.com

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

2.3. ACT Grants (10)

Nadat zij door de Indiase investeringswereld, die haar reeds vijftien jaar goed bekend is, werd gepolst, nam Sofina sinds april 2020 deel aan de oprichting van het filantropiefonds ACT Grants, met een bedrag van 390.000 EUR. De initiële bedoeling van het fonds was "vleugels geven aan ideeën die Covid-19 kunnen bestrijden met een directe impact". Terwijl tegen de herfst van 2020 bijna vijftig ondernemingen een gift hadden ontvangen van meer dan 5 miljoen USD, besloot het fonds zich voortaan in te spannen voor verschillende initiatieven van meer specifieke aard, gericht op onderwijs ("ACT for Education"), de gezondheidssector ("ACT for Health"), het milieu ("ACT for Environment") en de emancipatie van vrouwen ("ACT for Women").

+20 MLN EUR BUDGET VAN HET SOFINA COVID SOLIDARITY FUND

2.4. Sofina Covid Solidarity Fund

De Covid-19-pandemie veroorzaakte een crisis zonder weerga, die een bedreiging vormt voor de volksgezondheid en die ernstige gevolgen heeft voor gemeenschappen overal ter wereld, maar de manier waarop die gemeenschappen hiervan de gevolgen dragen is zeer uiteenlopend. Gezien zij getroffen werd door deze grote ongelijkheid voor gemeenschappen in de regio's waar zij actief is, lanceerde Sofina het Sofina Covid Solidarity Fund, dat beheerd wordt door de Koning Boudewijnstichting.

Missie

In overeenstemming met de verzuchtingen van haar stakeholders en de strategische richting van de onderneming, wenst het Sofina Covid Solidarity Fund een antwoord te bieden op de negatieve gevolgen van de Covid-19-pandemie die zich wereldwijd voordoen, door zich te concentreren op twee sleuteldomeinen die direct gelinkt zijn aan de focussectoren van Sofina, met name specifieke uitdagingen in gezondheidszorgsystemen en -diensten, en de digitale kloof in het onderwijs.

De schenkingen van het Fonds zullen vooral gericht zijn op de geografische regio's waar Sofina lokaal aanwezig en actief is, met de nadruk op West-Europa, India en Singapore.

Op initiatief van haar managementteam verbond Sofina zich ertoe dit fonds te steunen ten belope van 20 miljoen EUR – waar nog aanvullende bijdragen van het managementteam en van de leden van de Raad van Bestuur zullen aan worden toegevoegd – voor projecten geïdentificeerd en geanalyseerd door de teams van Sofina en geselecteerd door het Sofina Covid Solidarity Fund gedurende een looptijd van twee jaar die eindigt medio 2022.

Het Fonds verstrekt giften voor een minimumbedrag van 500.000 EUR aan initiatieven, organisaties en projecten in de non-profit, die een antwoord willen bieden op de belangrijke hierboven vermelde thema's die de pandemie heeft verergerd.

Ondersteunde projecten

Sinds de oprichting ontving het Fonds voorstellen voor steun aan zeer hoopvolle en interessante initiatieven in verschillende regio's. Acht hiervan werden recent geselecteerd, wat zal leiden tot de financiering ten bedrage van ongeveer tien miljoen EUR van lopende projecten in India, België, Duitsland, Italië, Spanje, het Verenigd Koninkrijk, Luxemburg, Singapore en Frankrijk, waaronder:

• Agir Pour l'École ("Agir"), een organisatie die al meer dan tien jaar actief is in Frankrijk en die programma's heeft ontwikkeld voor het bestrijden van ongelijkheden in het leesonderwijs in de eerste schooljaren (5-6 jaar). Het programma werd in zowat 550 klaslokalen ingevoerd in het hele land. Sinds 2016 biedt Agir een toepassing om de doeltreffendheid van het lesgeven van de leerkrachten te vergroten. Dankzij het netwerk van de Epic Foundation, een van haar belangrijkste steunen, deed Agir een beroep op het Sofina Covid Solidarity Fund ter ondersteuning van de ontwikkeling en invoering van hun buitenschools lesprogramma.

• ACT for Education, een van de initiatieven van ACT Grants, genoemd onder het vorige punt 2.3, en opgericht als reactie op de Covid-19 pandemie, die de leerkloof in het onderwijs tussen studenten in India heeft vergroot (11). ACT for Education beoogt de kwaliteit van het onderwijs te verbeteren in de lagere school en 75% van de meest achtergestelde bevolking van India in staat te stellen om zich met succes voor te bereiden op leven en werk. Om dit te bereiken stelt het fonds zich tot doel een handvol initiatieven en organisaties te financieren die onderwijstechnologieën zullen aanbieden aan deze bevolking. Het fonds streeft ernaar om meer dan tien miljoen EUR over vijf jaar uit te trekken om dit doel te bereiken.

• StepOne, een inclusief, toegankelijk en betaalbaar telegezondheidsplatform, dat werd gelanceerd als antwoord op de Covid-19-crisis in India. De organisatie biedt de burger toegang tot gezondheidszorg via diverse media (hulplijnen, WhatsApp en internet). StepOne stelt mensen in staat om zich aan te sluiten bij een zorgverlener (arts of gekwalificeerd ambulancier) die vervolgens de evolutie van hun ziekte opvolgt. Het instrument fungeert als ondersteuning en uitbreiding van de overheidsinfrastructuur en draagt bij aan de voorkoming van verdere besmetting en overlijden.

Indien u meer informatie wenst over het Sofina Covid Solidarity Fund en de werking ervan en de initiatieven die het ondersteunt nodigen wij u uit de pagina ervan te consulteren op de website van Sofina (12)

(10) www.actgrants.in

(11) Sofina zal dus 390.000 EUR hebben bijgedragen aan ACT Grants bij de oprichting ervan in maart 2020 (toen de nadruk lag op gezondheidszorg), en verleende vervolgens aanvullende steun meer specifiek aan het initiatief ACT for Education via het Sofina Covid Solidarity Fund. (12) www.sofinagroup.com/nl/over-sofina/sofina-covid-solidarity-fund/

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

VERENIGD ROND STERKE WAARDEN

Onze geschiedenis, onze cultuur en het feit dat wij men‑ selijke relaties centraal plaatsen in wat wij doen, onderscheiden ons. Al onze investeringen vertellen verhalen over gedeelde waarden, vriendschappen en ambitieuze projecten met getalenteerde ondernemers en hun management. Onze talentvolle medewerkers bewaken de reputatie van Sofina en zijn essentieel voor de uitvoering van haar missie: "de bevoorrechte partner zijn van ondernemers en families die groeiende projecten leiden, door hun ondersteunend advies en geduldig kapitaal te verschaffen."

Waarde scheppen met een menselijke benadering

Als investeringsmaatschappij met een wereldwijd bereik streven wij ernaar een gediversifieerde werkomgeving te creëren waar talentvolle professionals samenwerken om resultaten van hoge kwaliteit te behalen, en waar de waarden die voor ons in het verleden richtinggevend waren, ons naar de toekomst leiden. Het aanmoedigen van een ondernemende ingesteldheid gericht op groei en innovatie, maakt deel uit van het DNA van onze organisatie. Zo blijven wij wendbaar en kunnen onze talentvolle medewerkers zich ontwikkelen in een voortdurend veranderende omgeving.

TEAM

SOFINA VILLAGE MEETING - DECEMBER 2020

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Wij vormen één team met een gezamenlijk doel voor ogen en stellen integriteit en respect voorop in onze samenwerking met onze partners

Wij appreciëren bij onze mensen dat ze authentiek zijn, dat ze gedreven worden door een sterk ontwikkeld professioneel bewustzijn en dat zij hun verantwoordelijkheid opnemen.

"Wij halen onze energie uit onze ontmoetingen met oprichters, met wie wij relaties smeden die gebaseerd zijn op authenticiteit en vertrouwen, en ook uit de hulp die wij hun bieden bij de ontwikkeling van grote bedrijven die opgericht zijn om te blijven bestaan."

TANYA SEN, INVESTMENT MANAGER

"Als verantwoordelijk investeerder met een langetermijnperspectief is ons engagement ten aanzien van uitmuntendheid verankerd in onze waarden. De diversiteit binnen onze cultuur van "One Team" biedt ons nieuwe perspectieven in de verschillende regio's waar wij actief zijn en inspireert ons om een constante toegevoegde waarde te bieden aan onze partners en ondernemers overal ter wereld."

LINDA MULYANI, INVESTMENT ASSOCIATE

Wij engageren ons om resultaten van hoge kwaliteit te leveren terwijl wij een duurzame groei voorstaan met behulp van waarden die richtinggevend zijn voor onze beslissingen

Onze talentvolle medewerkers zijn even genereus met hun inzet als met het uitwisselen van opinies. Zij handelen proactief doch bedachtzaam, en nemen weloverwogen risico's om kwalitatief bij te dragen aan de resultaten van Sofina en van de ondernemingen in haar portefeuille.

"De cultuur van "One Team" waar Sofina in de laatste jaren aan heeft gewerkt, bewees zich als waardevol in de moeilijke periode die wij in 2020 meemaakten. De stevige banden die wij in de voorbije jaren smeedden binnen de groep lieten ons toe uiterst professioneel te blijven en uitwisselingen op het hoogste niveau aan te houden. Toch voelden wij ook hoezeer wij de interactie face to face en de open, eerlijke en levendige uitwisseling rond de investeringsdossiers die wij in 2020 opvolgden, moesten missen.

ANTHONY KEUSTERS, INVESTMENT MANAGER

"De plotse komst van de Covid-19-crisis verenigde het team rond onze gezamenlijke doelstelling om de bedrijven van onze portefeuille te beschermen en hen te helpen deze menselijke, sanitaire en economische uitdaging te overbruggen. Het is op zulke moeilijke momenten dat wij ons bewust worden van de kracht van een hecht en wendbaar team, dat toelaat snel en op georganiseerde wijze op de gebeurtenissen te reageren. Niettegenstaande de sociale afstand denk ik dat 2020 ons uiteindelijk dichter bij elkaar heeft gebracht."

DAVID BIRGET, INVESTMENT ASSOCIATE

"Mensen staan centraal in wat wij doen, en dus was de afwezigheid als gevolg van Covid-19 van fysieke vergaderingen allesbehalve ideaal. Maar zelfs tijdens deze periode van lockdown konden wij toch verder functioneren op een doeltreffende en efficiënte manier. Dit leverde eens te meer het bewijs dat de ware sociale component die de leden van de teams van Sofina verenigt, werkelijk de voortdurende aanwezigheid is van een gezamenlijk doel.

YASHVIN BOPARAI, INVESTMENT ASSOCIATE

TANYA SEN & LINDA MULYANI

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

$$\tau_3$$

Wij stimuleren een ingesteldheid gericht op groei door een duidelijk en verantwoordelijk risicobeheer aan te moedigen, en wij steunen permanente ontwikkeling

Sofina moedigt leren en permanente vorming aan om te kunnen anticiperen op de tendensen in een voortdurend veranderende professionele omgeving. Hierdoor wensen wij de bevoorrechte investeringspartner te blijven voor al wie onze overtuiging en visie deelt. Onze talentvolle medewerkers beschouwen zich als architecten voor hun eigen loopbaan en nemen zelf de verantwoordelijkheid voor het verloop ervan en voor levenslange inzetbaarheid.

Wij zijn wendbaar in confrontatie met verandering door het omarmen en stimuleren van een constructieve teamdynamiek

In elk van onze aanwervingen zijn wij op zoek naar diversiteit in denkwijze, ervaringen en standpunten. Wij denken dat deze diversiteit en de kwaliteit van de aangeworven profielen onze wendbaarheid tegenover verandering verhoogt. De teams van Sofina werken constructief en solidair samen, door hun ervaringen te delen en elkaar te helpen.

"Veerkracht tegenover verandering en het vermogen om zich in een recordtempo opnieuw uit te vinden waren de belangrijkste woorden in 2020. De snelle aanpassing aan nieuwe procedures, de coördinatie van het werk en het behoud van de sociale banden tussen de teams op afstand werden zo georganiseerd, dat op geen enkel moment de lopende projecten en het goede verloop van courante operaties werden bedreigd."

CAROLINE LOUWERS, FACILITIES COORDINATOR

"Als team paste de afdeling Tax & Legal zich aan de omstandigheden van Covid-19 aan door te proberen de uitdaging aan te gaan die de pandemie voorstelde, en nog harder te werken om deze het hoofd te bieden. Wij behielden een hoge graad van werkzaamheid, probeerden nieuwe werkwijzen uit, bleven bescheiden, en bereikten een hoog productiviteitsniveau, ondanks opduikende moeilijkheden. Wij hadden dit niet kunnen doen zonder gericht te blijven op groei."

CHRISTOPHER KANG, LEGAL COUNSEL

"Wij werken samen en wisselen dagelijks uit met collega's, wat de teamgeest en vooral de professionele ontwikkeling van elkeen ten goede komt. De uitwisseling van ervaringen en kennis helpt ons om ons te verbeteren, om te evolueren en om ons aan te passen, en dit, zelfs in een periode van crisis, dankzij onze frequente uitwisselingen, en dankzij de performante ITsystemen die ons ter beschikking zijn gesteld."

JULIE DAULNE, PARALEGAL

In de loop van dit voor ons allen bijzondere jaar was "teamgeest" ons devies. Wij moesten ons aanpassen, maar dit liet ons toe nog nauwer samen te werken om onze doelstellingen te bereiken. Meer dan ooit waren "weerbaarheid" en "welzijn" sleutelwoorden voor Sofina, waar wij ons het hele jaar lang ondersteund voelden."

SONIA FERREIRA, MEMBER OF THE ACCOUNTING & CONSOLIDATION TEAM

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

SOFINA, EEN AANTREKKELIJKE WERKGEVER

Sofina wil een uitverkoren werkgever zijn die een omgeving weet te creëren waar onze talentvolle medewerkers zich kunnen ontwikkelen en zich ten volle kunnen ontplooien. Wij stellen een langetermijntraject voor gericht op waardecreatie dankzij groei, zowel individueel als in teamverband, en dankzij permanente vorming. Op die manier begeleiden wij ons talent, zodat zij kunnen groeien in de verschillende stadia van hun loopbaan. De efficiëntie van onze organisatie ("lean organisation") laat ons toe hoog in te zetten op innovatie om het hoofd te kunnen bieden aan veranderingen in de marktdynamiek.

Wij werken samen in solidair en constructief verband door onze ervaringen uit te wisselen en elkaar te ondersteunen. Nieuwsgierig als wij van nature zijn, boren wij constant nieuwe ideeën aan om een lengte voorsprong te kunnen behouden. Wij stellen programma's voor persoonlijke ontwikkeling en coaching ter beschikking en moedigen interne mobiliteit aan, zodat wij een nog grotere internationale ervaring kunnen geven aan ons talent. Het verwerven van relevante vaardigheden biedt een modernere variant van werkzekerheid.

"Nadat ik twee jaar doorbracht in de Verenigde Staten voor een MBA met de steun van Sofina, vervoegde ik de organisatie opnieuw afgelopen zomer, in volle pandemie. Onmiddellijk vond ik mijn plaats terug binnen een team dat door de tegenslag nog hechter geworden was. Over de drie kantoren gespreid geeft de groep blijk van een grote weerbaarheid en is zij vol energie en voorzichtig optimisme tegenover een onzekere toekomst. Ondanks de sociale afstandsregels voelde ik mij nog meer verbonden met mijn collega's. Ik heb het gevoel dat onze productiviteit hoger ligt dan voor de crisis, en wij konden voordeel halen uit de organisatieverandering om een nog beter evenwicht te bewaren tussen ons privéleven en ons professioneel leven, met nog meer flexibiliteit."

PHILIPPE NYSSEN, INVESTMENT MANAGER

(1) Op 31 december 2020, rekening houdend met de drie kantoren.

Als werkgever ziet Sofina zich als een minderheidsinvesteerder in de loopbaan van haar talentvolle medewerkers en geeft zij elkeen de kans zijn of haar ambitie waar te maken en een betekenisvol carrièretraject uit te stippelen.

De verschillende teams van Sofina dragen bij tot het algehele succes van de onderneming:

• Investment Team Als drijvende krachten achter waardecreatie en innovatie identificeren wij de investeringskansen die het grootste groeipotentieel in zich houden. Wij begeleiden de ondernemingen in de investeringsportefeuille van Sofina bij het creëren van waarde op de lange termijn.
• HR Team Als carrière-influencers en bewakers van "One Team" concentreert het team zich op het aantrekken en behouden van uitzonderlijk en waardevol talent, en bevordert het daarbij ook een werkomgeving die aantrekkelijk is en bijdraagt tot groei.
• Tax & Legal Team Als eerstelijnsbewakers van de reputatie van Sofina en katalysatoren voor waardecreatie handelt het team als vertrouwenspartner en raadgever voor de andere departementen. Wij verzorgen de externe communicatie, waken erover dat de teams aandacht hebben voor juridische vraagstukken en voor het respect voor wetten en regelgeving, en wij structureren de overeenkomsten met onze partners.
• Corporate Services Team Als facilitators en verleners van interne diensten functioneert het team als de ruggengraat van de organisatie door cruciale ondersteuning te verlenen, met name in financiën, IT en algemene diensten.

Wij stimuleren de intellectuele nieuwsgierigheid van onze teams, door ons talent op een constructieve manier te

ONE TEAM, ONE GOAL

begeleiden bij de ontwikkeling van hun persoonlijke en unieke sterktes. Onze kracht ligt in de samenwerking van talentvolle medewerkers, waarbij het team meer is dan de som van individuen.

Wij bieden ook de kans om deel te nemen aan verschillende missies en projecten binnen de verschillende teams en wij moedigen interne mobiliteit aan met als doel een internationaal en breed bereik van onze investeringsactiviteiten te verzekeren.

WEERBAARHEID

Bij Sofina begint weerbaarheid met het erkennen dat de combinatie van professionaliteit, ambitie en werkritme de druk op ons talent verhoogt. Wij streven ernaar een organisatie te bouwen die opereert in een dynamische en wendbare investeringssector. Door specifieke programma's te organiseren moedigen wij onze talentvolle medewerkers aan een gezonde levensstijl aan te houden en verplichten wij onszelf om een goed evenwicht te bewaren tussen professionele activiteit en privéleven. Wij dragen eveneens bij aan een betere wereld door het verkleinen van onze ecologische voetafdruk.

Dit moeilijke jaar heeft ons als team nog meer verenigd. De werkgroep die werd ingevoerd om de Covid-19-crisis te beheren heeft de teams geholpen om binnen Sofina een geruststellende en gezonde werkomgeving te bewaren. Een andere werkgroep concentreerde zich dan weer op wat van Sofina een nog betere werkplek zou kunnen maken.

Voor meer detail, zie het deel Maatschappelijk verantwoord ondernemen

"Toen ik Sofina vervoegde heb ik meteen gevoeld deel uit te maken van een team dat sterke familiale waarden met elkaar deelt. Onze uitwisselingen en ons overleg zijn verankerd in een open ingesteldheid, in samenwerking en in vertrouwen."

ANNE ESTOPPEY, BUSINESS CONTROLLER ASSOCIATE

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Raad van Bestuur

CORPORATE GOVERNANCE

1. Dominique Lancksweert 2. Harold Boël 3. Nicolas Boël 4. Laura Cioli 5. Laurent de Meeûs d'Argenteuil 6. Jacques Emsens 7. Anja Langenbucher 8. Robert Peugeot 9. Analjit Singh 10. Michèle Sioen 11. Catherine Soubie 12. Charlotte Strömberg 13. Michel Tilmant 14. Guy Verhofstadt 15. Gwill York

RAAD VAN BESTUUR

Voorzitter Dominique Lancksweert (2021)

Vice-Voorzitster Charlotte Strömberg (*) (2024)

Chief Executive Officer Harold Boël (2022)

Leden

Nicolas Boël (2021)

Laura Cioli (*) (2021) Laurent de Meeûs d'Argenteuil (2021)

Jacques Emsens (2023) Anja Langenbucher (*) (2021) Robert Peugeot (2023) Analjit Singh (*) (2022) Michèle Sioen (*) (2022) Catherine Soubie (*) (2021) Michel Tilmant (*) (2021) Guy Verhofstadt (*) (2023)

Gwill York (*) (2021)

Erevoorzitter Comte Goblet d'Alviella

Erebestuurder Vicomte Etienne Davignon

COMITÉS VAN DE RAAD

AUDITCOMITÉ

Voorzitster

Michèle Sioen (*)

Leden

Jacques Emsens Charlotte Strömberg (*) Guy Verhofstadt (*) Gwill York (*)

BENOEMINGSCOMITÉ

Voorzitter Robert Peugeot

Leden

Nicolas Boël Dominique Lancksweert Anja Langenbucher (*) Michel Tilmant (*)

REMUNERATIECOMITÉ

Voorzitster Catherine Soubie (*)

Leden

Laura Cioli (*) Laurent de Meeûs d'Argenteuil Michel Tilmant (*)

( ) Jaar waarin het mandaat afloopt. (*) Onafhankelijke Bestuurders.

COMMISSARIS

EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin (2023)

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

HAROLD BOËL Chief Executive Officer

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2004, CEO sinds 2008

• Lid van het controlerend familiaal aandeelhouderschap
• Lid van de raad van bioMérieux, Mérieux NutriSciences en Cognita
• Voorheen functies bij Usines Gustave Boël en bij Corus
• Afgestudeerd aan Brown University (Chemie), École Polytechnique de Lausanne (Wiskunde-Wetenschappen) en INSEAD (IDP-C)

LAURENT DE MEEÛS D'ARGENTEUIL Lid van de Raad van Bestuur

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2015
• Senior Partner van Egon Zehnder International en lid van de raad van Union Financière Boël
• Voorheen functies bij Booz-Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand en Société Générale de Belgique
• Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain en University of Chicago (MBA)

NICOLAS BOËL Lid van de Raad van Bestuur

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2007
• Voorzitter van Solvay en van Samic, lid van de raad van Guberna, Francqui Stichting, the Solvay Institutes en Cercle royal des Amis de Mariemont
• Voorheen leidinggevende functies bij Corus, Hoogovens en bij Usines Gustave Boël
• Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain en College of William and Mary, Virginia (MBA)

JACQUES EMSENS Lid van de Raad van Bestuur

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2011
• Lid van de raad van Le Pain Quotidien Brésil, Union Financière Boël,
• Administratiekantoor Sibelco, Eurinvest Partners, Afriwise en SigmaRoc plc
• Uitvoerend voorzitter van JPSeven • Afgestudeerd aan Université libre de Bruxelles, European University Antwerp (Business Administration) en Chamber
• of Commerce and Industry, London (Financial Economics)

LAURA CIOLI Lid van de Raad van Bestuur

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2018

• Lid van de raad van Medidiobanca, Autogrill en Brembo • Voorheen leidinggevende functies bij GEDI Gruppo Editoriale, RCS MediaGroup, CartaSi (Nexi), Sky Italia, ENI Gas & Power en Vodafone Italia • Voorheen raadgevende activiteit bij Bain & Company
• Afgestudeerd aan Bocconi University, Milaan (MBA) en de Universiteit van Bologna (Engineering)

DOMINIQUE LANCKSWEERT Voorzitter

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 1997, Vice-Voorzitter van 2011 tot 2020 en Voorzitter sinds 2020 • Senior Advisor bij Morgan Stanley, Institutional Securities Group • Voorheen functies bij First Chicago en

- Schroders

• Afgestudeerd aan University of Dallas, Texas (MBA Finance & Management)

ANJA LANGENBUCHER Lid van de Raad van Bestuur

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2018

• Europees directeur van de Bill &
• Melinda Gates Foundation • Voorheen leidinggevende functies bij de Europese Bank voor Wederopbouw en Ontwikkeling (EBWO) en de International Finance Corporation (IFC), voorheen gastprofessor aan Sciences Po, Parijs
• Afgestudeerd aan Ludwig Maximilans-Universität, München en Ruprecht-Karls-Universität, Heidelberg (master en doctoraat, Economie)

MICHÈLE SIOEN Lid van de Raad van Bestuur • Werd lid van de Raad van Bestuur in

2016

• CEO van Sioen Industries

• Lid van de raad van D'Ieteren, Immobel, Fedustria, Vlerick Business School en de Koningin Elisabethwedstrijd • Erevoorzitster van het VBO • Voorzitster van de Stichting Kanal • Afgestudeerd aan Universiteit Antwerpen (Economie) en volgde verschillende managementopleidingen aan onder andere Vlerick Management

School

ROBERT PEUGEOT Lid van de Raad van Bestuur

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2008

• Voorzitter van de raad van FFP, vicevoorzitter van Stellantis sinds 16 januari 2021, lid van de raad van Faurecia, Ets. Peugeot Frères, Safran, Tikehau Capital Advisors, FFP Investment UK Ltd, Soparexo, Signa Prime, permanent vertegenwoordiger van FFP bij de raad van Maillot 1, vertegenwoordiger van Maillot 2 bij de raad van Sicav Armène 2, voorzitter van F&P en beheerder van SC Rodom en SARL CHP Gestion • Afgestudeerd aan École centrale en INSEAD (MBA)

CATHERINE SOUBIE Lid van de Raad van Bestuur

• Werd lid van de Raad van Bestuur in

• Lid van de raad van bestuur van Covivio

• 2018
• en Korian
• Barclays, Rallye en Morgan Stanley
• CEO van Arfilia
• Commerce de Paris, France

• Voorheen leidinggevende functies bij • Afgestudeerd aan École Supérieure de

ANALJIT SINGH Lid van de Raad van Bestuur

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2011
• Oprichter en emeritus voorzitter van het Indiaas conglomeraat Max Group, oudvoorzitter van Vodafone India
• Lid van de executive board van Indian School of Business (ISB)
• Ontvanger van de Padma Bhushan, een van de hoogste burgerlijke Indiase onderscheidingen, in 2011
• Afgestudeerd aan Doon School, Shri Ram College of Commerce (University of Delhi) en Boston University School of Management (MBA), eredoctoraat van Amity University, India

CHARLOTTE STRÖMBERG Vice-Voorzitster

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2017 en Vice-Voorzitster sinds 2020
• Voorzitster van het vastgoedbedrijf Castellum AB
• Lid van de raad van Kinnevik AB, Clas Ohlson AB en Lindengruppen AB
• Lid van het Swedish Securities Council
• Voorheen CEO van Jones Lang LaSalle (Nordic section)
• Afgestudeerd aan Stockholm School of Economics (MBA)

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

GUY VERHOFSTADT Lid van de Raad van Bestuur

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2012

• Lid van de groep Renew Europe in het Europees Parlement
• Voormalig Eerste Minister van België, oefende verschillende functies uit binnen de Partij van de Vlaamse
• Liberalen en Democraten, voormalig advocaat aan de Gentse balie, oudgemeenteraadslid van de Stad Gent • Afgestudeerd aan Universiteit Gent (Rechten)

GWILL YORK

Lid van de Raad van Bestuur

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2018

• Mede-oprichtster en managing director van Lighthouse Capital
• Partners • Voorzitster van het Isabella Stewart Gardner Museum, lid van de raad van Mass General Brigham
• Afgestudeerd aan Harvard University (Economie) en Harvard Business School (MBA)

MICHEL TILMANT Lid van de Raad van Bestuur

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2010

• Lid van de raad van BNP Paribas Group, Groupe Lhoist, Groupe Foyer Assurances, Foyer Finance, Capital at Work en Royal Automobile Club de Belgique (RACB)
• Voormalige functies: Unilever SA, Morgan Guaranty Trust Company, Banque Internationale in Luxembourg, voorzitter van de BBL en van de
• executive board van ING Group • Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain (MBA en Master European Studies)

Executive Committee

HAROLD BOËL Chief Executive Officer

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2004, CEO sinds 2008
• Lid van het controlerend familiaal
• aandeelhouderschap
• Lid van de raad van bioMérieux, Mérieux NutriSciences en Cognita • Voorheen functies bij Usines Gustave
• Boël en bij Corus • Afgestudeerd aan Brown University (Chemie), École Polytechnique de Lausanne (Wiskunde-Wetenschappen) en INSEAD (IDP-C (*))

WAUTHIER DE BASSOMPIERRE Lid van het Executive Committee

• Vervoegde Sofina in 1999
• Voorheen advocaat bij CMS DeBacker
• Lid van het comité van het Platform voor Opleiding en Talent
• Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain (Rechten), ICHEC (Fiscaliteit), Vlekho (Business Communications) en INSEAD (IDP-C (*))

VICTOR CASIER Lid van het Executive Committee

• Vervoegde Sofina in 2006

• Lid van de raad van Veepee en Drylock • Voorheen strategy consultant bij
• Roland Berger, Transwide Ltd en Banco
• Afgestudeerd aan Louvain School of Management, University of Chicago (MBA) en INSEAD (IDP-C (*))

Urquijo

FRANÇOIS GILLET Lid van het Executive Committee

Luxempart en Groupe Petit Forestier • Afgestudeerd aan Louvain School of Management (BS & MSc) en INSEAD

(IDP-C (*))

XAVIER COIRBAY Lid van het Executive Committee

• Vervoegde Sofina in 1992
• Lid van de raad van Cambridge Associates
• Voorheen functies bij Générale de Banque
• Afgestudeerd aan Solvay Brussels School of Economics and Management (BS, MSc & Tax) en INSEAD (IDP-C (*))

EDWARD KOOPMAN Lid van het Executive Committee

• Vervoegde Sofina in 2015
• Lid van de raad van GL events, The Hut Group (THG) en NUXE
• Voorheen oprichtend partner van Electra Partners Europe/Cognetas, strategy consultant bij Bain & Co en investment banker bij BNPP en Barings
• Afgestudeerd aan EM Lyon Business School

(*) International Directors Programme - Certificate in Corporate Governance.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Inzake corporate governance bevat deze verklaring de informatie zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat van kracht werd op 1 januari 2020 (het "Wetboek van Vennootschappen"), en ook zoals vereist door de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020"), die beschikbaar is op de website van de Commissie Corporate Governance (1).

Sofina heeft de Code 2020 als referentiecode aangenomen en past de aanbevelingen ervan toe, daarbij het principe "comply or explain" volgend. De toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en de Code 2020 gaven ook aanleiding tot statutenwijzigingen – goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van 7 mei 2020 – en tot de aanpassing van haar Corporate Governance Charter en van de Huishoudelijke reglementen van de Raad en van zijn Comités, en ook van haar Dealing Code. Een Gedragscode werd eveneens aangenomen in het voorbije boekjaar. Deze verschillende documenten zijn raadpleegbaar op de website van de Vennootschap (2).

1. KAPITAAL, AANDELEN EN AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

1.1 Aandelen en kapitaal

De aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. Op 31 december 2020 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap 79.734.940 EUR en werd dit vertegenwoordigd door 34.250.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Elk aandeel geeft recht op één stem in geval van stemming (behalve de aandelen die zouden worden aangehouden door Sofina NV waarvan het stemrecht is opgeheven). De statuten van de Vennootschap bevatten overigens geen verschillende aandelencategorieën, geen speciale controlerechten, en ook geen aandeelhouderschap voor het personeel. Er zijn geen specifieke regels verbonden met de benoeming of de vervanging van Bestuurders die niet zouden zijn opgenomen in de Huishoudelijke reglementen van de Raad en van zijn Comités. Het aandeel Sofina noteert op Euronext Brussels.

1.2 Aandeelhouders

De hoofdaandeelhouder van Sofina is een consortium in de zin van artikel 1:19 van het Wetboek van Vennootschappen dat bestaat uit Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Mobilière et Immobilière du Centre NV, die samen 54,50% van het kapitaal en de stemrechten van Sofina aanhouden. Dit consortium ging over tot ad hoc transparantiekennisgevingen, telkens wanneer het de wettelijke of statutaire drempel voor kennisgeving overschreed. In het kader van de wetgeving op de openbare overnamebiedingen wordt elke consortiumvennootschap, rekening houdend met de aandelen die de twee andere vennootschappen in Sofina aanhouden, geacht 54,50% van de Sofina-aandelen te bezitten (exclusief de in haar rekeningen opgenomen eigen aandelen). Union Financière Boël NV (handelend voor eigen rekening en als lasthebber van de twee andere consortiumvennootschappen) blijft ook elk jaar aan Sofina de evolutie meedelen van het aantal aandelen dat de consortiumvennootschappen aanhouden in Sofina, uit hoofde van het consortium dat zij op 31 augustus 2007 heeft gevormd met Société de Participations Industrielles NV (en waartoe Mobilière et Immobilière du Centre NV op 1 juli 2013 is toegetreden).

Sofina heeft geen weet van enig akkoord tussen deze of andere aandeelhouders die beperkingen met zich mee zouden kunnen brengen, noch wat betreft de overdracht van effecten of de uitoefening van stemrechten, noch, wat dit laatste betreft, van enige meer algemene beperking die voortvloeit uit de wetgeving of de statuten.

Op 31 december 2020 hield Sofina 611.528 eigen aandelen aan die 1,79% van haar maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De overige aandelen van de Vennootschap worden aangehouden door individuele en institutionele aandeelhouders, en geen enkele van hen, alleen of in overleg, behaalt de initiële aanhoudingsdrempel van 3% die een transparantiekennisgeving vereist overeenkomstig artikel 42 van de statuten van de Vennootschap.

De meest recente transparantiekennisgevingen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (3).

1.3 Relatie met de aandeelhouders

Overeenkomstig bepaling 8.7 van de Code 2020 besprak de Raad het punt om te weten of de Vennootschap een relationship agreement diende te sluiten met de controlerende aandeelhouder van de Vennootschap. Als gevolg van deze beraadslaging en na consultatie met de controlerende aandeelhouder meende de Raad dat het niet nodig was om een dergelijk relationship agreement te sluiten.

Overeenkomstig haar wettelijke verplichtingen beantwoordt de Vennootschap alle vragen die haar worden gesteld door haar aandeelhouders. Wanneer de Vennootschap kennisneemt van specifieke bezorgdheden van haar aandeelhouders op basis van verkregen vragen of van stemmingen gehouden tijdens de Algemene Vergaderingen, dan laat zij niet na daar gevolg aan te geven.

1.4 Controlewijzigingsclausules

Sofina NV is geen belangrijke verbintenis aangegaan die clausules zou bevatten aangaande een eigen controlewijziging, met uitzondering van (i) een clausule opgenomen in het reglement tot toewijzing van Performance Share Units ("PSU") dat sinds 1 januari 2017 van kracht is en (ii) clausules opgenomen in de volgende kredietovereenkomsten: (a) de roll-over kredietovereenkomst van 12 oktober 2016 ten belope van 80 miljoen EUR, (b) de twee revolving kredietovereenkomsten van 15 december 2016 ten belope van respectievelijk 90 miljoen EUR en 50 miljoen EUR (bedragen die respectievelijk naar 105 miljoen EUR en 70 miljoen EUR werden gebracht op 25 november 2019), (c) de revolving kredietovereenkomst van 25 november 2019 ten belope van 50 miljoen EUR, (d) het contract voor de opening van een kredietlijn voor het kasstroombeheer per bericht van trekking van 30 januari 2020 ten belope van 60 miljoen EUR, (e) de kredietovereenkomst van 6 mei 2020 ten belope van 100 miljoen EUR, (f) het contract voor een kaskrediet van 9 juni 2020 ten belope van 100 miljoen EUR, (g) de revolving kredietovereenkomst van 10 augustus 2020 ten belope van 100 miljoen EUR en (h) het kredietcontract van 6 november 2020 ten belope van 100 miljoen EUR.

1.5 Verklaring gedaan door de aandeelhouders op grond van artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen

De jongste kennisgeving meegedeeld door Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Mobilière et Immobilière du Centre NV, waarvan de eerste van de drie handelt als lasthebber van deze vennootschappen, dateert van september 2020 en vond plaats namens het consortium in het kader van artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Uit die kennisgeving blijkt dat deze vennootschappen op 1 september 2020 aandelen van Sofina NV aanhielden in de volgende verhoudingen (4) :

	Aantal aandelen (4)	Aandeelhou‑ derspercentage
Union Financière Boël NV	7.642.729	22,31%
Société de Participations Industrielles NV	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre NV	2.535.968	7,40%
Subtotaal	18.665.017	54,50%
Sofina NV (eigen aandelen) (5)	522.528	1,53%
TOTAAL	19.187.545	56,02%

2. DE RAAD VAN BESTUUR EN ZIJN COMITÉS

2.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur, waarvan de samenstelling op 31 december 2020 hieronder wordt hernomen, telt op dit ogenblik vijftien leden, benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan negen leden onafhankelijk zijn overeenkomstig de definitie bepaald in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen, in samenlezing met de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in bepaling 3.5 van de Code 2020. De Voorzitter en de Chief Executive Officer ("CEO") zijn twee verschillende personen.

RAAD VAN BESTUUR
Dominique Lancksweert (Voorzitter)	Laura Cioli (6)	Robert Peugeot	Michel Tilmant (6)
Charlotte Strömberg (6) (Vice-Voorzitster)	Laurent de Meeûs d'Argenteuil	Analjit Singh (6)	Guy Verhofstadt (6)
Harold Boël (CEO)	Jacques Emsens	Michèle Sioen (6)	Gwill York (6)
Nicolas Boël	Anja Langenbucher (6)	Catherine Soubie (6)

De niet-onafhankelijke Bestuurders zijn hetzij uitvoerend, hetzij verbonden aan de referentieaandeelhouders van de Vennootschap, hetzij Bestuurders geweest gedurende meer dan twaalf jaar.

(1) www.corporategovernancecommittee.be

- (2) www.sofinagroup.com/nl/deugdelijk-bestuur/corporate-governance/

(3) www.sofinagroup.com/nl/deugdelijk-bestuur/aandeelhoudersstructuur/

(4) Op 31 december 2020 bedroeg het totaal aantal aandelen van de Vennootschap 34.250.000. (5) Vermoeden van overleg (artikel 3, §2 van de Wet op de openbare overnamebiedingen). (6) Onafhankelijk Bestuurder.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

2.2. Samenstelling van de Comités van de Raad

De Comités van de Raad zijn op 31 december 2020 samengesteld als volgt:

AUDITCOMITÉ	BENOEMINGS‑ COMITÉ	REMUNERATIE‑ COMITÉ
Michèle Sioen (Voorzitster) (6)	Robert Peugeot (Voorzitter)	Catherine Soubie (Voorzitster) (6)
Jacques Emsens	Nicolas Boël	Laura Cioli (6)
Charlotte Strömberg (6)	Dominique Lancksweert	Laurent de Meeûs d'Argenteuil
	Guy Verhofstadt (6) Anja Langenbucher (6) Michel Tilmant (6)
Gwill York (6)	Michel Tilmant (6)

Overeenkomstig de vereisten van zowel artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen als van de Code 2020 zijn alle leden van het Auditcomité niet-uitvoerend. Bovendien is het samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders. Algemeen genomen beschikt het Auditcomité over de vereiste deskundigheid inzake boekhouding, audit, IFRS, alsook op het vlak van het investeringsmetier, dit dankzij onder meer de ervaring van zijn leden in grote financiële en industriële ondernemingen.

Het Benoemingscomité bestaat uit vijf niet-Uitvoerende Bestuurders, waarvan twee onafhankelijke: Anja Langenbucher en Michel Tilmant.

Het Remuneratiecomité bestaat uit vier leden, waarvan drie onafhankelijke: Catherine Soubie (Voorzitster), Laura Cioli en Michel Tilmant.

2.3 Aanwezigheden, werking en bevoegdheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur komt minstens viermaal per jaar bijeen, na bijeenroeping door de Voorzitter die er de dagorde van bepaalt, in overleg met de CEO en de Secretaris. De dagorde van de vergaderingen van de Raad maakt in het algemeen duidelijk of de onderwerpen voorgesteld worden ter informatie, ter deliberatie of ter beslissing.

De Raad van Bestuur kwam in 2020 formeel zevenmaal bijeen, met een gemiddelde aanwezigheidsgraad van 93%, een lichte stijging in vergelijking met het jaar voordien. Alle vergaderingen van de Raad van Bestuur in 2020 werden gehouden via audio- of videoconferentie, rekening houdend met de sanitaire context. In de loop van het jaar werden ook uitwisselingen per e-mail en telefonische vergaderingen georganiseerd, om de Bestuurders toe te laten bepaalde besprekingen over specifieke onderwerpen te volgen en eraan deel te nemen. Drie extra vergaderingen van de Raad van Bestuur werden aldus georganiseerd voor geïnteresseerde Bestuurders om specifieke onderwerpen te bespreken met betrekking tot de vernieuwing van het mandaat van de Commissaris, de prestaties van de investeringsstijl Sofina Private Funds en het beleid inzake Ecologische, Sociale en Governance ("ESG") aspecten.

Naast zijn bevoegdheden met betrekking tot het toezicht op de taken van de Comités, keurt de Raad van Bestuur de jaarrekening en de halfjaarrekening goed, beslist hij over het voorstel over de resultaatverwerking, over maatregelen inzake financiële flexibiliteit, publicatie van financiële verslaggeving, strategie, over het investeringsbeleid en onderwerpen aangaande de investeringen/desinvesteringen van de Sofina-groep. De Raad volgt de deelnemingen van de Sofina-groep op om te evalueren of deze stroken met de strategie die hij goedkeurde. De Raad neemt eveneens beslissingen met betrekking tot benoemingen en HR, herziet zijn Verklaring inzake deugdelijk bestuur en ook alle belangrijke operationele beslissingen (IT, infrastructuur, fiscaliteit, juridische structuur van de Sofina-groep, enz.).

De beslissingen die de Raad nam in 2020 betroffen in hoofdzaak de hierboven vermelde taken, en deze genomen op aanbeveling van de Comités, beschreven onder punt 2.4. De Raad boog zich in 2020 eveneens over de herziening van de strategie, over de wijzigingen aan statuten, aan het Corporate Governance Charter, aan de Huishoudelijke reglementen van de Raad en van zijn Comités, over de goedkeuring van de Gedragscode en over wijzigingen aan de Dealing Code, de prestaties van de activiteit Sofina Private Funds, de ontwikkelingen inzake ESG en verantwoordelijk investeren, de filantropische activiteit van de groep, de remuneratie van de Bestuurders, de Aziatische activiteiten van de groep, de impact van de Covid-19-pandemie op de ondernemingen van de portefeuille, de opvolging van de liquiditeit, de transacties intra groep en de implementatie van het Sofina Covid Solidarity Fund.

De Bestuurders werden gedurende het voorbije boekjaar niet geconfronteerd met situaties waarin zich belangenconflicten voordeden. Als gevolg daarvan vonden artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen geen toepassing in 2020.

2.4 Aanwezigheden, werking en bevoegdheden van de Comités

Het Auditcomité, het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité zijn respectievelijk vijfmaal, tweemaal en driemaal bijeengekomen, met een aanwezigheidsgraad van respectievelijk 96%, 100% en 87%. Zij oefenen hun werkzaamheden uit met inachtneming van het Wetboek van Vennootschappen en hun respectievelijk Huishoudelijk reglement.

Het Auditcomité behandelde in 2020 onderwerpen met betrekking tot het opstellen van de jaar- en halfjaarrekening, het opstellen van de financiële verslaggeving en de beheersverslagen, de interne auditopdrachten geleid door de externe consultants van DSD Associates en de doorlichting van de IT-beveiliging geleid door PwC, de opvolging van het project "cyber security" en de regelmatige verslaggeving over het eigen vermogen van de groep. Het Auditcomité besteedde ook aandacht aan het jaarlijkse interne audit-programma, dat onder meer AVG-aspecten, het investeringsproces, de evolutie van de risicomatrix en de implementatie van de nieuwe software voor het beheer van de portefeuille en voor de transacties intra groep. Het Comité deed tweemaal doorheen het jaar een controle van de werkzaamheden rond de waardering van het niet-beursgenoteerde gedeelte van de portefeuille, zoals uitgevoerd door het management, en steunde daarbij op het nazicht ervan door Duff & Phelps, onder de controle van de Commissaris. Tot slot boog het Auditcomité zich over de non-audit diensten die verstrekt werden door de Commissaris, en de formulering van de antwoorden op de vragen ontvangen van de FSMA over de financiële verslaggeving van de Vennootschap.

Het Remuneratiecomité boog zich op zijn beurt over de aangelegenheden met betrekking tot het opstellen van het Remuneratieverslag en, wat het Long Term Incentive Plan ("LTIP") betreft, over de resultaten van 2020 met betrekking tot de cohorte van 2017-2020, zoals meer uitvoerig beschreven in het Remuneratieverslag. Dit Comité bepaalde eveneens het aantal PSU aangeboden voor de cohorte 2020-2023. Het besprak eveneens de aanbeveling met betrekking tot de vergoeding van de Bestuurders in aandelen, zoals recent toegevoegd aan de Code 2020, alsook de gevolgen daarvan voor de Vennootschap. Tot slot stelde het Remuneratiecomité aan de Raad het aantal aan te bieden opties voor in het kader van het aandelenoptieplan aan de CEO, aan de andere leden van het Executive Committee, aan de Management Group (7) en ook aan andere leden van het personeel voor het boekjaar 2020, en boog zich over de resultaten van de vergelijkende studie betreffende vergoedingen van de consultant Willis Towers Watson, net als over de vergoeding van de Voorzitter en de Vice-Voorzitster van de Raad.

Het Benoemingscomité boog zich over de aangelegenheden met betrekking tot de samenstelling van de Raad en van zijn Comités, de benoeming van de Voorzitter en van de Vice-Voorzitster, en over de vernieuwing van het mandaat van sommige Bestuurders. Het besprak de Verklaring inzake deugdelijk bestuur hernomen in het Jaarverslag 2019, de oproeping tot de Algemene Vergadering van 7 mei 2020 en het persbericht dat deze benoemingen en de mandaatvernieuwingen herneemt.

Elk van deze drie Comités kweet zich van zijn taak overeenkomstig het Huishoudelijk reglement waartoe het gebonden is, en dat de missie en de werking ervan regelt. Zij brachten systematisch verslag uit aan de Raad van Bestuur over hun vergaderingen en hun aanbevelingen, die ter goedkeuring werden voorgelegd. Zij lieten zich voor de uitvoering van sommige van hun taken bijstaan door externe consultants.

2.5 Afwijkingen van de Code 2020 betreffende de Raad van Bestuur, de Comités en de niet-Uitvoerende Bestuurders

Sofina koos ervoor om de gemiddelde aanwezigheidsgraad van de Bestuurders op de vergaderingen van de Raad en zijn Comités niet individueel, maar globaal mee te delen. Zij is inderdaad van oordeel dat de werking van een Raad van Bestuur en van zijn Comités berust op het collegialiteitsprincipe en dat het dan ook niet aangewezen is de deelnemingsgraad van deze of gene Bestuurder individueel weer te geven. De bijdrage van de leden wordt bovendien vooral beoordeeld door de kwaliteit in plaats van de kwantiteit, en vergaderingen zijn slechts het zichtbare deel van deze bijdrage. De beschikbaarheid van Bestuurders tijdens gesprekken met de Voorzitter, de CEO of het management en de voorstellen die zij regelmatig doen, zijn van even groot belang. In het geval van herhaalde afwezigheid komt het aan de Voorzitter toe de nodige maatregelen te treffen, wat nog nooit is gebeurd (bepaling 3.9 van de Code 2020).

De Raad is van oordeel dat een jaarlijkse formele bijeenkomst van de niet-Uitvoerende Bestuurders, buiten de aanwezigheid van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee, niet nuttig is, gezien de regelmatige contacten van de niet-Uitvoerende Bestuurders met de Voorzitter of met de CEO, tijdens informele overlegmomenten of ter gelegenheid van hun vergaderingen van de Comités van de Raad, waarvan de verslagen worden overgemaakt aan de CEO en aan de voltallige Raad. Wanneer de Raad moet beslissen over aangelegenheden waarbij de CEO betrokken is, dan wordt deze laatste verzocht de vergadering te verlaten (bepaling 3.11 van de Code 2020).

In tegenstelling tot wat de Code 2020 aanbeveelt, is het Benoemingscomité niet samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke (niet-Uitvoerende) Bestuurders. Sofina houdt zich aan de wettelijke verplichtingen die een dergelijke meerderheid niet vereisen. Het Benoemingscomité is, in de ogen van Sofina, het type forum waar de familiale aandeelhouder wenst te worden vertegenwoordigd en waar de ervaring van Bestuurders met meer dan twaalf jaar anciënniteit een belangrijke meerwaarde betekent die in overeenstemming is met het langetermijnbeleid van de Vennootschap (bepaling 4.19 van de Code 2020).

De Code 2020 beveelt aan dat elke niet-Uitvoerende Bestuurder niet meer dan vijf mandaten uitoefent in beursgenoteerde vennootschappen. De aard van de activiteit van een holding-investeringsmaatschappij zoals Sofina, die er net in bestaat deelnemingen aan te houden in andere vennootschappen en die van nabij op te volgen, onder meer door een aanwezigheid in de bestuursorganen, maakt de toepassing van een dergelijke beperking weinig wenselijk. Elke Bestuurder wordt niettemin uitgenodigd om de Voorzitter van de Raad op de hoogte te stellen van elk nieuw belangrijk engagement buiten de Vennootschap (bepaling 5.5 van de Code 2020).

(7) Met Management Group bedoelt men de leden van de teams Investment, Tax & Legal, HR en Corporate Services die als management kwalificeren binnen de Sofina-groep.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

In tegenstelling tot wat de Code 2020 aanbeveelt zal aan de Algemene Vergadering van 6 mei 2021 voorgesteld worden om het mandaat te hernieuwen van de Voorzitter, Dominique Lancksweert, voor een duur van vijf jaar (bepaling 5.6 Code 2020). Aangezien de organisatie verwacht dat Dominique Lancksweert als Voorzitter zal fungeren tot hij 70 jaar oud is, wat de limiet is die in de interne bestuursdocumenten van de Vennootschap is vastgelegd, zou een mandaat van vier jaar hebben betekend dat op de Gewone Algemene Vergadering van 2025 om herbenoeming voor een termijn van één jaar zou moeten worden verzocht, wat niet passend wordt geacht.

In tegenstelling tot wat bepaling 7.6 van de Code 2020 aanbeveelt, koos de Vennootschap ervoor om de volledige of gedeeltelijke vergoeding van de niet-Uitvoerende Bestuurders niet uit te keren onder de vorm van aandelen van de Vennootschap. Niettemin, op aanbeveling van het Remuneratiecomité nodigde de Raad de niet-Uitvoerende Bestuurders uit om, vanaf het jaar 2021, een hoeveelheid aandelen Sofina te verwerven die het bruto-equivalent vertegenwoordigen van één jaar aan tantièmes. Deze aandelen zouden dan tenminste één jaar nadat de niet-Uitvoerende Bestuurder de Raad zou hebben verlaten, moeten worden bijgehouden en tenminste drie jaar na hun verwerving. De Vennootschap is van oordeel dat de invoering van deze bepaling tot verwerving van aandelen Sofina op vrijwillige basis tegemoetkomt aan de doelstelling beoogd door de Code 2020, met name de financiële belangen van de niet-Uitvoerende Bestuurders in lijn te brengen met deze van de aandeelhouders, zonder hen echter daartoe te verplichten. Zij maakt het eveneens mogelijk dat fiscale ongelijkheden tussen de verschillende Bestuurders worden vermeden, die voortkomen uit hun land van residentie, in het geval dat de Vennootschap de aanbeveling van de Code 2020 was gevolgd. Een jaarlijkse opvolging van het positief beantwoordingspercentage op de uitnodiging gedaan door de Raad, zal vanaf volgend jaar in dit deel van het Jaarverslag worden opgenomen.

2.6 Evaluatieprocedure

Het Corporate Governance Charter bepaalt de informele processen ter evaluatie van de Raad van Bestuur, de Bestuurders, het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Die evaluaties vinden op regelmatige tijdstippen plaats. Zij hebben betrekking op de omvang, de samenstelling en de prestaties van de Raad van Bestuur en van zijn Comités. Periodiek of bij de vernieuwing van het mandaat vindt ook een evaluatie plaats van de bijdrage van elke Bestuurder met de bedoeling om, desgevallend, de samenstelling van de Raad van Bestuur aan te passen en rekening te houden met gewijzigde omstandigheden. Deze evaluatie gebeurt onder meer op basis van de volgende criteria, die ook weerhouden worden bij de benoeming van nieuwe Bestuurders:

• professionele bekwaamheid en geschiktheid voor de huidige en toekomstige noden en activiteiten van de Vennootschap;
• integriteit, eerlijkheid en goede reputatie;
• onafhankelijkheid van oordeel;
• collegiale geest;

• belangstelling voor de Vennootschap en haar ontwikkeling.

De Raad voerde bovendien eind 2018-begin 2019 een externe evaluatieoefening uit van de eigen werking met de hulp van een gespecialiseerde externe consultant, Dr. Tracy Long. De resultaten van deze oefening door middel van formulieren die iedereen invulde en die vervolgens een hele voormiddag op de vergadering van de Raad werden besproken, werden in 2019 geïmplementeerd op basis van een geschreven rapport van de CEO, dat op de eerste vergadering van het Benoemingscomité in 2019 werd voorgesteld. Een nieuwe evaluatieoefening over de werking van de Raad zal worden uitgevoerd begin 2022.

Verder evalueert de Raad op permanente en informele wijze de prestaties van het Executive Committee en ook, op geregelde tijdstippen, de uitvoering van de strategie met inachtneming van de risicobereidheid. Zoals hierboven aangestipt maakte de strategie de kern uit van de werkzaamheden van de Raad einde 2020 en dit zal worden voortgezet in 2021.

3. EXECUTIVE COMMITTEE

3.1 Samenstelling, werking en bevoegdheden van het Executive Committee

Het Executive Committee bestaat op dit moment uit de CEO en vijf andere leden. De leden ervan worden beschouwd als andere leidinggevenden in de betekenis van het Wetboek van Vennootschappen en als personen die belast zijn met uitvoerende verantwoordelijkheden in de betekenis van de Europese Verordening betreffende Marktmisbruik. Het gaat om een consultatief comité dat is bedoeld om de CEO te ondersteunen in de uitoefening van zijn taken. De uiteindelijke beslissingen komen bijgevolg uitsluitend deze laatste toe. De leden van het Executive Committee, andere dan de CEO, hebben bijgevolg geen enkele wettelijke of reglementaire verantwoordelijkheid.

De CEO leidt het Executive Committee en wordt door dit laatste bijgestaan in de uitoefening van zijn taken. Hij kreeg de volgende belangrijkste bevoegdheden door de Raad van Bestuur toevertrouwd: de operationele leiding van de Vennootschap, elke vraag met betrekking tot het dagelijks beheer van de Vennootschap, de formulering van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur betreffende investeringsopportuniteiten, het toezicht over de uitvoering van de globale strategie en van het zakelijk programma van de Vennootschap, het voorstel tot wijzigingen aan de globale strategie en het zakelijk programma van de Vennootschap, de invoering van interne controles, de voorbereiding en de voorstelling van de financiële staten van de Vennootschap, de evenwichtige en heldere evaluatie van de financiële toestand van de Vennootschap en het ter beschikking stellen van nuttige tijd aan de Raad van Bestuur voor alle informatie die nodig is voor de uitoefening van diens verplichtingen. Hij dient eveneens verantwoording af te leggen aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn verplichtingen.

3.2 Afwijkingen van de Code 2020 betreffende het Executive Committee

De Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, besliste om geen minimumdrempel te bepalen voor het aanhouden van aandelen van de Vennootschap voor de CEO en de andere leden van het Executive Committee, in die mate dat deze laatsten voldoende worden blootgesteld aan de schommelingen van de beurskoers van de Vennootschap, door middel van de verschillende opties op aandelen Sofina die hun jaarlijks worden aangeboden en die ze contractueel niet kunnen uitoefenen in de eerste drie jaar van hun toewijzing, terwijl de belasting met betrekking tot die opties, voor inwoners van België, verschuldigd is op het moment van de aanvaarding van die opties (bepaling 7.9 van de Code 2020).

De Vennootschap beschikt niet over een recht op invordering van de variabele remuneratie van de leden van het Executive Committee (bepaling 7.12 van de Code 2020). Niettemin, zoals wordt uiteengezet in het Remuneratiebeleid, voorzien zowel de Voorwaarden voor PSU als het Reglement tot toewijzing van opties het verlies van toekomstige economische voordelen in bepaalde omstandigheden, zoals ernstige nalatigheid, intentionele fout of ernstige fout.

4. ROL VAN DE VOORZITTER

De taken van de Voorzitter van de Raad liggen vervat in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

Dit laatste preciseert eveneens dat het beheer van de middelen van de Vennootschap, haar personeel en de dagelijkse opvolging van de portefeuille rust op de CEO, terwijl de taken die verbonden zijn met de organisatie van de Raad van Bestuur en van de Algemene Vergaderingen, de contacten met de Bestuurders, met de communicatie aangaande alle aangelegenheden die op een of andere wijze het imago van de Vennootschap kunnen beïnvloeden, onder de bevoegdheid vallen van de Voorzitter, behoudens voor wat betreft alle te nemen beslissingen die berusten op de diepgaande en voortdurende dialoog tussen de Voorzitter en de CEO.

Dezelfde dialoog tussen de CEO en de Voorzitter zal voorrang krijgen voor de beslissingen die aan de Raad zijn voor te stellen of die betrekking hebben op beslissende opties, zoals alle aspecten van het proces van investering of desinvestering, aan de portefeuille aangebrachte wijzigingen, de belangrijkste relaties tussen de Vennootschap en haar investeringspartners, of aangelegenheden die betrekking hebben op het Executive Committee (benoeming, vergoeding en rol).

5. DIVERSITEIT

Zoals meer uitvoerig beschreven in het deel Team van dit Jaarverslag, streeft Sofina ernaar een gediversifieerde werkomgeving te creëren, of dit nu gebeurt via nationaliteit, culturele origine, leeftijd of geslacht, maar eveneens wat betreft professionele competentie en ervaring. De versterking van de diversiteit binnen de teams is een voortdurend aandachtspunt en maakt overigens het voorwerp uit van reflecties geleid door twee werkgroepen die in 2020 opgestart zijn, en die bestaan uit vertegenwoordigers uit alle teams en kantoren van de Sofina-groep. Een van de groepen werkt op het thema "How to improve diversity and inclusion within Sofina?", terwijl de andere een bredere reflectie houdt rond "How to make Sofina an even better place to work?". Elk van die werkgroepen wordt geleid door een lid van het Executive Committee, aan wie concrete voorstellen tot verbetering geformuleerd worden op geregelde tijdstippen (bv. steeds genderdiversiteit afvaardigen tijdens het interview met een kandidaat, cognitieve bias in communicatie vermijden).

De Raad van Bestuur heeft een sterke internationale vertegenwoordiging en is voor meer dan een derde samengesteld uit vrouwen sedert 2018. Wat de teams betreft worden 14 nationaliteiten vertegenwoordigd door onze 68 medewerkers, en vier vrouwen werden in 2020 aangeworven op in totaal vijf aanwervingen. De verdeling vrouwen-mannen in de teams bedraagt 47%/53%. Deze verdeling zal op natuurlijke wijze toelaten de diversiteit te versterken binnen het Executive Committee in de komende jaren.

De Vennootschap engageert zich om op permanente wijze haar inspanningen voor diversiteit en inclusie verder te zetten.

6. INTERNE REGLEMENTEN EN PROCEDURES

6.1 Voorkoming van belangenconflicten

Met betrekking tot belangenconflicten is de Vennootschap onderworpen aan de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Bestuurders hebben de opdracht elke handeling te vermijden die in conflict zou zijn met de belangen van de Vennootschap en van haar aandeelhouders. Zij informeren onmiddellijk de Voorzitter van de Raad van Bestuur van elke mogelijkheid van het optreden van een dergelijk belangenconflict. De regels met betrekking tot de voorkoming van belangenconflicten worden meer uitvoerig beschreven in het Huishoudelijk reglement van de Raad.

De leden van het Executive Committee zijn net zoals de andere leden van het personeel van de Sofina-groep eveneens verplicht om elk belangenconflict te vermijden en zijn verplicht de Compliance Officer te informeren van het optreden van een dergelijk conflict, overeenkomstig de Gedragscode hierna beschreven.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

$$\mathbf{g}$$

6.2 Gedragscode

De Vennootschap keurde een Gedragscode goed die de wijze bepaalt waarop de Bestuurders en alle personeelsleden van de Sofina-groep zich dienen te gedragen tijdens de uitoefening van hun functie binnen de Vennootschap. Deze Gedragscode heeft de fundamentele waarden van Sofina als basis en bevat onder andere bepalingen die gericht zijn op de voorkoming van belangenconflicten, het verzekeren van de bescherming van persoonlijke en confidentiële gegevens, het regelen van de omgang met externe partijen en op de voorkoming van wanpraktijken en corruptie.

Deze Code bevat eveneens een procedure om onregelmatigheden te signaleren ("whistleblowing"), die toelaat mogelijke inbreuken op de Code op te sporen.

6.3 Dealing Code

De Vennootschap keurde eveneens een Dealing Code goed die van toepassing is op alle Bestuurders en op alle personeelsleden van Sofina.

Deze Code heeft tot doel misdrijven met voorwetenschap, wederrechtelijke mededeling van bevoorrechte informatie en marktmanipulatie te voorkomen. De Code herneemt aldus de preventieve maatregelen die door de Vennootschap werden goedgekeurd in dit verband en ook de regels die van toepassing zijn op transacties van personen met leidinggevende functie in de betekenis van de Europese Verordening betreffende Marktmisbruik. Deze Dealing Code werd in 2020 bijgewerkt

6.4 Interne opleidingen en conformiteit aan de Gedragscode en aan de Dealing Code

De Gedragscode en de Dealing Code maken regelmatig het voorwerp uit van interne presentaties ter attentie van het personeel van de Sofina-groep, en elkeen wordt verzocht er formeel op jaarlijkse basis het goed begrip en het respect van de principes die erin zijn vervat, van te bevestigen.

De Compliance Officer wordt verzocht om het respect van de bepalingen van de Gedragscode en van de Dealing Code binnen de Sofina-groep te verzekeren. Onregelmatigheden in financiële verslagen of in andere domeinen kunnen eveneens direct gesignaleerd worden aan de Voorzitter van het Auditcomité.

7. BELEID INZAKE INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

7.1 Financiële verslaggeving

De Vennootschap publiceert haar financiële informatie op halfjaarbasis via jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. Deze worden voorbereid door het boekhoudkundig departement, nagekeken door het Executive Committee, vervolgens geanalyseerd door het Auditcomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Auditcomité.

Deze financiële verslagen zijn ook onderworpen aan een interne controleprocedure en worden vervolgens beoordeeld door de Commissaris. Bij de uitvoering van zijn taak baseert deze laatste zich op zijn professionele gebruiken en reglementeringen. De verschillende controles in de diverse stadia van het opstellen van de financiële verslaggeving hebben betrekking op zulke uiteenlopende onderwerpen als de toepassing van de IFRS- en IPEV-normen, de significante verrichtingen van de periode, de consolidatie, het gebruik van niet-geauditeerde informatie tijdens de uitvoering van de waardering, enz. De controles worden met name uitgevoerd door het COSO-1-model voor interne controle als voorbeeld te nemen, aangepast aan het proces van financiële reporting. Wat de bijzondere problematiek van waardering van de niet-beursgenoteerde vennootschappen in de portefeuille betreft, deze wordt om de twee jaar doorgelicht door de consultants van Duff & Phelps. Deze stellen vervolgens het resultaat van hun werkzaamheden voor aan de leden van het Executive Committee in aanwezigheid van het investeringsteam, de Commissaris en de vertegenwoordigers van het Auditcomité. Over alle verrichtingen en controleprocessen bestaat documentatie ad hoc.

7.2 Belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd

Met betrekking tot het beheer van de financiële risico's – in de wetgeving ook gedefinieerd als "prijsrisico's, kredietrisico's, liquiditeitsrisico's en kasstroomrisico's" – heeft Sofina een langetermijnbeleid gevoerd. Sofina is geen dekkingsverrichtingen meer aangegaan voor wissel- of beurskoersen op de activa, die in een langetermijnperspectief worden aangehouden sedert 2018. Op korte termijn kan de Vennootschap niettemin een valuta afdekken tussen de ondertekening van de contractuele documentatie aangaande een nieuwe investering en de effectieve realisatie ervan. Op dezelfde manier kan de Vennootschap op ad hoc-wijze het valutarisico en/of de beurskoers op het moment van de uitstap uit een van haar deelnemingen afdekken.

De belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd, houden verband met de evolutie van de aandelenmarkten en, voor haar kasstromen, met de evolutie van de rentevoeten. Voor haar activa in vreemde valuta is Sofina blootgesteld aan de wisselkoersschommelingen ten opzichte van de euro.

Voor het risicobeheer in het algemeen voerde de Sofina-groep een beleidsbeheer voor risico's in dat van toepassing is op alle personeelsleden. Dit beleid, goedgekeurd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Auditcomité, heeft tot doel de controleomgeving te bepalen en de risico's te identificeren, dit wil zeggen, de gebeurtenissen die, op korte of op meer lange termijn, de intrinsieke waarde van de Vennootschap zouden kunnen beïnvloeden.

Dit beleid stelt de wijze voor waarop deze risico's worden beheerd, met de bedoeling de risicobereidheid in lijn te brengen met de doelstellingen van de Vennootschap, zowel wat betreft de strategische en operationele doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving of de conformiteit aan wetten en regelgevingen, als inzake de manier waarop dit beleid intern wordt gecontroleerd. Dit beleid maakt het voorwerp uit van een uitbreiding onder de vorm van een "risicomatrix", die hierna wordt beschreven.

Het beleid inzake interne controle en risicobeheer is aangepast aan de eigenheden van de activiteit van Sofina als financiële holding, met name hoofdzakelijk het nemen van minderheidsbelangen op de lange termijn in bedrijven die zich in verschillende regio's bevinden (vooral in Europa, in de Verenigde Staten en in Azië) en die actief zijn in uiteenlopende sectoren. Deze bedrijven hebben elk hun eigen intern controlebeleid en risicobeheer. Het beleid van Sofina houdt ook rekening met de beperkte omvang van de Vennootschap en van haar personeel, wat een beleid mogelijk maakt dat voornamelijk berust op dialoog en de voortdurende uitwisseling van informatie tussen de leden van haar personeel. Dit belet echter niet dat, gelet op de sectorale en geografische expansie van de Vennootschap en de recente wettelijke en reglementaire ontwikkelingen, Sofina een gedetailleerde risicomatrix heeft ontwikkeld, via een samenwerking tussen het management en het Auditcomité. Deze risicomatrix is van toepassing op alle sectoren, investeringsstijlen en regio's waar Sofina actief is. De risicomatrix identificeert de belangrijkste risico's waarmee de Vennootschap geconfronteerd wordt (strategische, investeringsgebonden, financiële, operationele, reglementaire, fiscale en wettelijke risico's), beoordeelt hun impact en preciseert de plannen voor actie en controles die uitgerold moeten worden om die risico's te verminderen.

Het Auditcomité stelt elk jaar het interne audit-programma op voor het komende jaar, op aanbeveling van de Group Business Controller. Behalve het opstellen van de financiële verslaggeving beoogt dit programma de behandeling van specifieke onderwerpen.

Het investeringsbeleid dat door de Vennootschap wordt gevoerd heeft als bedoeling een diversificatie van de portefeuille te handhaven. Op het vlak van de activiteit van Sofina Private Funds vertaalt de langetermijnbenadering zich in een regelmatig investeringsbeleid in de tijd op basis van een strenge selectie van de General Partners, terwijl de activiteit van Sofina Growth met betrekking tot investeringen in snelgroeiende bedrijven grotendeels berust op het principe van co-investeringen naast betrouwbare professionele investeerders, die de Sofina-groep goed kent en die in die beoogde ondernemingen investeren. Zulke elementen verminderen ook de risico's die de Vennootschap loopt.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

TYPE	SOORT	DEFINITIE
STRATEGISCH	1 Strategie-uitvoeringsrisico	Risico verbonden met een inefficiënte uitvoering van de strategie of een onaangepastheid van de strategie te wijten aan de ontwikkeling van de algemene context.
	2 Risico verbonden met de structuur van het aandeelhouderschap	Risico verbonden met een gebrek aan strategische alignering tussen de aandeelhouders en Sofina.
	3 Risico verbonden met culturele diversiteit	Sofina opereert doorheen verschillende regio's door middel van drie kantoren en in de aanwezigheid van een vijftiental verschillende nationaliteiten. Het culturele risico dekt vooral het risico op een gebrek aan alignering van onze gemeenschappelijke visie en van wat ons aanbelangt, en ook het risico op individuele gedragingen die niet in overeenstemming zijn met de verwachtingen rond professionele ethiek zoals gedefinieerd door Sofina.
	4 Reputatierisico	Risico op reputatieschade rechtstreeks of onrechtstreeks voorkomend uit onze activiteiten of uit die van de ondernemingen in portefeuille als gevolg van overtredingen tegen de juiste handelswijze inzake ethiek en duurzame ontwikkeling.
	5 Risico verbonden met de samenstelling van de portefeuille	Risico verbonden met een gebrek aan diversificatie van de portefeuille, met een systematische niet-kwalitatieve selectie van deelnemingen of met resultaten van onze analyses van risico's/opportuniteiten ("due diligence") die slecht uitgevoerd worden rond belangrijke onderwerpen (strategie, competitie, schuldgraad, ESG, enz.).
	6 Risico verbonden met Ecologische, Sociale en Governance-factoren (ESG)	Risico te falen in ons objectief een verantwoordelijke investeringsmaatschappij te zijn of geloofwaardigheid te missen bij belanghebbende partijen ("stakeholders").
INVESTERINGS GEBONDEN	7 Risico op een gebrek aan investeringsopportuniteiten	Risico niet genoeg opportuniteiten te hebben die beantwoorden aan onze investeringscriteria.
	8 Risico verbonden met het investeringsproces	Risico voortkomend uit de slechte toepassing van onze investeringsprocedure (bv. investering die niet past bij onze strategische en financiële objectieven, of inzake ESG of slechte gegevensanalyse).
	9 Risico verbonden met het desinvesteringsproces	Risico niet te desinvesteren op een geschikt moment, resulterend in een verlies of een opportuniteitskost. Dit risico dekt ook de gevallen van een uitstap zonder onze afspraken of de toepasselijke reglementering te respecteren.
	10 Risico post investering	Risico verbonden met de evolutie van de activiteit van de deelneming, haar juridische of fiscale structuur, met een gebrek aan alignering tussen (Sofina en de andere) aandeelhouders of met de impact die de klimaatverandering zou kunnen hebben of ESG tendensen op strategie en operaties.
	11 Markt- / beursrisico	Sofina is blootgesteld aan het risico op beurs- en marktschommelingen op haar portefeuille.
	12 Risico verbonden met onze minderheidspositie	Sofina investeert voornamelijk als minderheidsaandeelhouder, wat een risico kan vormen, want haar rechten of visie kunnen verschillend zijn van die van de meerderheidsaandeelhouder, zonder voldoende beïnvloedingsmacht.

PROBABILITEIT

De risicofactoren, verkregen door de formule "Impact x Probabiliteit", worden verdeeld over vier categorieën (zwak, gemiddeld, hoog en zeer hoog).

ZWAK GEMIDDELD HOOG ZEER HOOG

FINANCIEEL 13 Wisselkoersrisico Risico op de waarde van een vreemde munt ten opzichte van een andere als gevolg van de wisselkoersschommelingen. Het gaat voornamelijk voor Sofina om een schommelingsrisico van de waarde van de portefeuille als gevolg van de evolutie van de wisselkoersen. De prestatie van een deelneming kan ook beïnvloed worden door de evolutie van de wisselkoersen.

15 Macro-economisch risico Risico te wijten aan veranderingen in macro-economische condities of verbonden met veranderingen van de economische, klimatologische, sanitaire en politieke context in

16 Rentevoetrisico Risico waarlangs de renteschommeling op de financiële schulden en de brutokasstroom dreigt te verslechteren door een nadelige ontwikkeling van de rentevoeten.

17 Liquiditeitsrisico Risico te wijten aan een tekort aan beschikbare liquiditeit nodig om het hoofd te bieden aan schulden en/of aan investeringsopportuniteiten.

18 Kasstroomrisico Risico op een niet-adequate planning van de in- en uitstromen van geldmiddelen, wat negatieve financiële gevolgen kan hebben, ook op het investeringsritme.

Risico op de slechte financiële waardering van een of meer deelnemingen.

Het gebruik van afgeleide financiële producten houdt risico in, verbonden onder meer met een slechte inschatting van de verhouding kosten/opbrengsten.

Risico verbonden met het proces van de opstelling van de financiële verslaggeving – volledig, betrouwbaar en pertinent.

OPERATIONEEL 22 Continuïteitsrisico Risico als resultaat van ons onvermogen (of de onmogelijkheid ervan) om te reageren om het hoofd te bieden aan een grote verstoring (bv. brand, aardbeving, aanslagen,

Risico verbonden met de impact van klimaatverandering op de activiteiten van Sofina en/of van de ondernemingen in portefeuille; onvermogen zich aan te passen aan grote

Cyberaanvallen vormen een groot operationeel risico voor bedrijven. De instrumenten en infrastructuur moeten eveneens passend kunnen reageren op de noden van Sofina en vormen dus een risico indien dit niet het geval is.

TYPE	SOORT	DEFINITIE
FINANCIEEL	13 Wisselkoersrisico	Risico op de waarde van een vreemde munt ten opzichte van een andere als gevolg van de wisselkoersschommelingen. Het gaat voornamelijk voor Sofina om een schommelingsrisico van de waarde van de portefeuille als gevolg van de evolutie van de wisselkoersen. De prestatie van een deelneming kan ook beïnvloed worden door de evolutie van de wisselkoersen.
	14 Tegenpartijrisico	Risico dat een tegenpartij failliet gaat.
	15 Macro-economisch risico	Risico te wijten aan veranderingen in macro-economische condities of verbonden met veranderingen van de economische, klimatologische, sanitaire en politieke context in bepaalde regio's.
	16 Rentevoetrisico	Risico waarlangs de renteschommeling op de financiële schulden en de brutokasstroom dreigt te verslechteren door een nadelige ontwikkeling van de rentevoeten.
	17 Liquiditeitsrisico	Risico te wijten aan een tekort aan beschikbare liquiditeit nodig om het hoofd te bieden aan schulden en/of aan investeringsopportuniteiten.
	18 Kasstroomrisico	Risico op een niet-adequate planning van de in- en uitstromen van geldmiddelen, wat negatieve financiële gevolgen kan hebben, ook op het investeringsritme.
	19 Risico op de slechte waardering van deelnemingen	Risico op de slechte financiële waardering van een of meer deelnemingen.
	20 Risico verbonden met financiële afgeleide producten	Het gebruik van afgeleide financiële producten houdt risico in, verbonden onder meer met een slechte inschatting van de verhouding kosten/opbrengsten.
	21 Risico verbonden met financiële informatie	Risico verbonden met het proces van de opstelling van de financiële verslaggeving – volledig, betrouwbaar en pertinent.
OPERATIONEEL 22 Continuïteitsrisico		Risico als resultaat van ons onvermogen (of de onmogelijkheid ervan) om te reageren om het hoofd te bieden aan een grote verstoring (bv. brand, aardbeving, aanslagen, pandemie).
	23 Risico verbonden met klimaatverandering	Risico verbonden met de impact van klimaatverandering op de activiteiten van Sofina en/of van de ondernemingen in portefeuille; onvermogen zich aan te passen aan grote verstoringen.
	24 Cybersecurity-risico verbonden met de IT-infrastructuur	vormen dus een risico indien dit niet het geval is.
	25 Risico op het verlies van belangrijke medewerkers	Risico dat belangrijke medewerkers Sofina verlaten of risico op het onvermogen belangrijke personen te rekruteren voor de ontwikkeling van de strategie van Sofina. Sofina moet haar menselijk kapitaal rekruteren, behouden en ontwikkelen om haar doelstellingen te behalen. De acties en het beleid inzake ESG kunnen eveneens een bewaren.
	26 Risico verbonden met de veiligheid van personen	van inadequate veiligheidsmaatregelen.
	27 Fysiek toegankelijkheidsrisico	dat tot gevolg heeft dat het kopiëren, uitbuiten of vernietigen van informatie gebeurt door daartoe niet-geautoriseerde personen.
	28 Risico rond de overdracht van bevoegdheden	overdracht van bevoegdheden, dat Sofina in niet-geautoriseerde transacties kan doen terechtkomen.
	29 Frauderisico	Risico op bewezen fraude ondanks de invoering van interne controles.
REGLEMENTAIR, FISCAAL EN WETTELIJK	30 Non-conformiteitsrisico aan geldende wetten en reglementering	dit wil zeggen aan het juridisch bestel dat van toepassing is op Sofina en op de ondernemingen in haar portefeuille.
	31 Non-conformiteitsrisico aan geldende contracten en akkoorden	en regels.
	32 Risico verbonden met het gebrek aan anticipatie op de ontwikkeling van het wettelijk en reglementair kader	Risico (reputationeel, operationeel, financieel, en inzake conformiteit) op het niet tijdig waarin Sofina evolueert.
	33 Risico verbonden met de ontwikkeling van het wettelijk en reglementair kader	Aangezien het regelgevend en wettelijk (en fiscaal) kader permanent in evolutie is, bestaat het risico dat een verandering in de materie, zelfs indien geanticipeerd, een bewezen impact kan hebben op de activiteit van Sofina.

Risico dat belangrijke medewerkers Sofina verlaten of risico op het onvermogen belangrijke personen te rekruteren voor de ontwikkeling van de strategie van Sofina. Sofina moet haar menselijk kapitaal rekruteren, behouden en ontwikkelen om haar doelstellingen te behalen. De acties en het beleid inzake ESG kunnen eveneens een impact hebben op het vermogen van Sofina om haar menselijk kapitaal te rekruteren en

Risico verbonden met de aard van de activiteiten van Sofina of van haar deelnemingen en die ernstige ongelukken of het verlies van mensenlevens zouden veroorzaken als gevolg van inadequate veiligheidsmaatregelen.

Risico verbonden met de veiligheid van gebouwen of een onaangepast toegangsbeheer dat tot gevolg heeft dat het kopiëren, uitbuiten of vernietigen van informatie gebeurt door daartoe niet-geautoriseerde personen.

Risico verbonden met het niet respecteren van de geldende ondertekeningsrechten en overdracht van bevoegdheden, dat Sofina in niet-geautoriseerde transacties kan doen

Non-conformiteitsrisico (door actie of omissie, gewild of niet) aan wettelijke verplichtingen, dit wil zeggen aan het juridisch bestel dat van toepassing is op Sofina en op de ondernemingen in haar portefeuille.

Non-conformiteitsrisico (door actie of omissie, gewild of niet) aan geldende contractuele verplichtingen, dit wil zeggen aan andere verplichtingen dan die voortkomend uit wetten

Risico (reputationeel, operationeel, financieel, en inzake conformiteit) op het niet tijdig anticiperen van de impact van een verandering van het wettelijk en reglementair kader waarin Sofina evolueert.

Aangezien het regelgevend en wettelijk (en fiscaal) kader permanent in evolutie is, bestaat het risico dat een verandering in de materie, zelfs indien geanticipeerd, een bewezen impact kan hebben op de activiteit van Sofina.

Juridisch en reputationeel risico dat Sofina loopt als gevolg van de actie of inactie van derden (voornamelijk ondernemingen van de portefeuille).

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

$$\mathbf{93}$$

Dit Remuneratieverslag onderschrijft de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020") en van artikel 3:6, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het «Wetboek van Vennootschappen").

Het verslag geeft een overzicht van de remuneratie en de voordelen, welke hun vorm ook, die toegekend werden in de loop van het boekjaar 2020 aan elk van de niet-Uitvoerende Bestuurders, de CEO en andere leden van het Executive Committee. Het herneemt de grote principes van het Remuneratiebeleid en de manier waarop die principes van toepassing waren tijdens het voorbije boekjaar (1). Er was geen afwijking ten opzichte van het remuneratiebeleid zoals beschreven in het Remuneratieverslag over het boekjaar 2019.

1. COMPONENTEN VAN DE REMUNERATIE 2020

1.1. Remuneratie toegekend aan de niet-Uitvoerende Bestuurders in 2020

Overeenkomstig de statuten van Sofina bestaat de remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders uit tantièmes die ingehouden worden op de voor de periode uitgekeerde nettodividenden en die sinds 2011 statutair vastgelegd worden op 3% van deze laatsten. De zitpenningen die worden toegekend aan de leden van de Comités van de Raad worden hier voorafgaand van afgetrokken. De Erebestuurders ontvangen noch een tantième, noch een andere vorm van remuneratie.

De Voorzitter ontvangt een dubbele tantième en de Vice-Voorzitster ontvangt anderhalve tantième, overeenkomstig het Huishoudelijk reglement van de Raad.

De bedragen weergegeven in de volgende tabel stellen de brutoremuneratie voor, voor aftrek van de fiscale lasten. Deze remuneratie wordt toegekend in de loop van het boekjaar, in verhouding tot de duur van het mandaat dat elke Bestuurder uitoefende tijdens het voorbije boekjaar en tot zijn of haar deelname aan de Comités van de Raad. Daar komt geen enkel ander voordeel bij, met uitzondering voor de Bestuurders die uit het buitenland komen en dit vragen, van de terugbetaling van onkosten, voornamelijk voor transport en logement, die voortvloeien uit hun deelname aan de vergaderingen van de Raad en de Comités. De niet-Uitvoerende Bestuurders ontvangen geen andere remuneratie dan de vaste tantièmes, met uitzondering van de Voorzitter, die een jaarlijkse vaste remuneratie ontvangt van 150.000 EUR.

Geen enkele niet-Uitvoerende bestuurder ontvangt opties op aandelen Sofina.

De zitpenningen voor de vergaderingen van de Comités van de Raad zijn vastgelegd per zitting op 3.500 EUR voor de voorzit(s)ters van de Comités en op 2.500 EUR voor de andere leden. Zij worden ingehouden op de totale enveloppe aan tantièmes vóór verdeling ervan onder de niet-Uitvoerende Bestuurders.

BESTUURDERS (BEDRAGEN IN EUR)	2020	2019
Harold Boël (CEO)	-	-
Nicolas Boël	129.233	118.161
Laura Cioli	126.733	118.161
Laurent de Meeûs d'Argenteuil	126.733	118.161
Jacques Emsens	134.233	123.161
Dominique Lancksweert (Voorzitter) (2)	227.180	174.742
Anja Langenbucher	126.733	115.661
Robert Peugeot	132.233	127.161
Analjit Singh	121.733	113.161
Michèle Sioen	139.233	127.161
Catherine Soubie	128.733	118.161
Charlotte Strömberg (Vice-Voorzitster) (3)	163.165	120.661
Michel Tilmant	134.233	123.161
Sir David Verey CBE (4)	87.647	228.823
Guy Verhofstadt	134.233	123.161
Gwill York	134.233	123.161
TOTAAL	2.046.292	1.972.664

Zoals aangegeven in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, koos de Raad van Bestuur ervoor om de volledige of gedeeltelijke vergoeding van de niet-Uitvoerende Bestuurders niet uit te keren onder de vorm van aandelen van de Vennootschap (bepaling 7.6 van de Code 2020). Niettemin, op aanbeveling van het Remuneratiecomité nodigde de Raad de niet-Uitvoerende Bestuurders uit om, vanaf het jaar 2021, een hoeveelheid aandelen Sofina te verwerven die het bruto-equivalent vertegenwoordigen van een jaar aan tantièmes.

1.2. Totale remuneratie van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee in 2020

De totale remuneratie van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee, zoals vermeld onder punt 2 van het Remuneratiebeleid en meer uitvoerig beschreven in dit Remuneratieverslag, bestaat voornamelijk uit de volgende elementen, onafhankelijk van elkaar in verband met de toewijzing:

Remuneratieverslag • een vaste remuneratie (jaarlijks geïndexeerd);

• de toewijzing van Performance Share Units ("PSU") op grond van het Long Term Incentive Plan ("LTIP") en de eventuele betaling van een bedrag in speciën op grond van het LTIP, in functie van het resultaat van een prestatietest uitgevoerd over de periode van vier jaar die op vervaldag komt;
• de toewijzing van een stabiel aantal opties op aandelen Sofina;

• een pensioenplan; en

• andere componenten van de remuneratie.

Het totale bedrag van de remuneratie en van de andere componenten van de remuneratie, toegekend in 2020 door Sofina en/of haar Luxemburgse dochterondernemingen, aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee is als volgt:

BEDRAGEN (IN DUIZEND EUR)		CEO (individueel)	Andere leden van het Executive Committee (collectief)
	2020	2019	2020	2019
Vaste brutoremuneratie	573	567	2.073	2.016
LTIP	1.903	756	9.783	3.886
Waarde van de opties op toegewezen aandelen	614	498	1.508	1.223
Collectieve bonus	0	0	17	10
Totale variabele brutoremuneratie	2.517	1.254	11.308	5.119
Pensioenplan	101	285	358	2.237
Andere componenten van de remuneratie	28	28	154	151
TOTAAL	3.219	2.134	13.893	9.523
Variabele vergoeding in % van het totaal	78%	59%	81%	54%
Vaste vergoeding in % van het totaal (5)	22%	41%	19%	46%

De hierboven vermelde vaste en variabele brutoremuneraties zijn onderworpen aan sociale lasten en aan de personenbelasting.

De vaste remuneratie van de CEO wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van het indexcijfer van de consumptieprijzen en de vaste remuneratie van de andere leden van het Executive Committee wordt geïndexeerd op basis van de afgevlakte gezondheidsindex.

De regel "LTIP" bevat het brutobedrag betaald in speciën aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee in het kader van de cohorte 2017-2020 van het LTIP voor het jaar 2020, en het bedrag betaald in het kader van de cohorte 2016-2019 voor het jaar 2019, alsook het vakantiegeld op de variabele remuneratie met betrekking tot deze respectievelijke cohorten voor de leden van het Executive Committee, met uitzondering van de CEO.

De regel "Waarde van de opties op toegewezen aandelen" is nieuw in vergelijking met de voorbije Jaarverslagen, en wordt toegelicht in deze tabel volgens de vereisten van artikel 3:6, §3 van het Wetboek van Vennootschappen. De opties op aandelen zijn gewaardeerd op basis van hun fiscale waarde, bepaald overeenkomstig artikel 43 van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 (6). Het aantal opties op aandelen aangeboden in 2020 aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee, en hernomen onder punt 3 hieronder, is gelijk aan het aantal opties op aandelen aangeboden in 2019. Het verschil in de waarde van de opties tussen beide boekjaren is te wijten aan de stijging van de beurskoers – die de uitoefenprijs van deze opties op aandelen bepaalt – tussen deze boekjaren.

De collectieve bonus werd ingevoerd in toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomsten 90 en 90bis en werd toegekend aan alle personeelsleden, als gevolg van gerealiseerde doelstellingen rond het verkleinen van de ecologische voetafdruk van de Sofina-groep en rond vorming die de productiviteit van het personeel ten goede komt door hun kennis van de hun ter beschikking gestelde IT-instrumenten te verbeteren. Het is niet van toepassing op de CEO.

De regel "Pensioenplan" bevat de premies betaald in het kader van het pensioenplan (zie punt 4 hieronder).

De andere componenten van de remuneratie hernemen de premies die betaald werden in het kader van overlijdens- en arbeidsongeschiktheidsverzekering, de hospitalisatie- en zorgverzekering, de voordelen verbonden aan de bedrijfswagen en aan mobiliteitsaspecten, alsook de tussenkomsten in de kosten voor communicatiemiddelen (zie punt 2.2.4 van het Remuneratiebeleid). Voor de leden van het Executive Committee, met uitzondering van de CEO, bevatten de andere componenten van de remuneratie eveneens maaltijdcheques en cadeaucheques.

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

⁽¹⁾ Het Remuneratiebeleid, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 6 mei 2021, is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.sofinagroup.com).

⁽²⁾ Sedert 7 mei 2020 (voorheen Vice-Voorzitter). Het bedrag van de vaste tantièmes bevat niet zijn vaste jaarlijkse remuneratie van 150.000 EUR. (3) Sedert 25 juni 2020.

⁽⁴⁾ Voorzitter tot 6 mei 2020. Het bedrag van de vaste tantièmes omvat niet zijn vaste jaarlijkse bezoldiging van 150.000 EUR (geproratiseerd tot 50.000 EUR voor het boekjaar 2020).

⁽⁵⁾ Bevat de vaste brutoremuneratie, het pensioenplan en de andere componenten van de remuneratie. (6) De fiscale waarde van een optie op aandelen, onder voorbehoud van de toepassing van de wettelijke voorwaarden, is gelijk aan 9% van de uitoefenprijs (zijnde het laagste bedrag tussen de slotkoers op de dag voorafgaand aan de datum van het aanbod et de gemiddelde koers van het aandelen tijdens de 30 dagen die voorafgaan aan de datum van het aanbod). Dit percentage wordt, in voorkomend geval, verhoogd met 0,5% van de waarde per jaar voor elke optie die wordt aanvaard voor een looptijd van meer dan vijf jaar (looptijd die in geen geval tien jaar mag overschrijden).

$$\mathfrak{s}$$

2. LONG TERM INCENTIVE PLAN

Het LTIP, zoals beschreven onder punt 2.2.2 van het Remuneratiebeleid, is vandaag van toepassing voor de CEO, de andere leden van het Executive Committee, de Management Group en voor andere personeelsleden van de Sofina-groep. Het heeft tot doel met de begunstigden waardecreatie op de lange termijn te delen, overheen de prestaties van de marktindices, en aldus bij te dragen aan het alignering van begunstigden en aandeelhouders van de Vennootschap.

Elk jaar wordt een aantal PSU aangeboden aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee voor een bepaalde cohorte. Het totale aantal PSU aangeboden op grond van het LTIP is stabiel van het ene tot het andere jaar. Het is zo gedefinieerd, dat het bedrag dat in speciën wordt uitgekeerd onder deze PSU gelijk is aan circa 5% van de waarde die wordt gecreëerd op niveau van het eigen vermogen van de Vennootschap bovenop de stijging van het eigen vermogen dat overeenstemt met de prestatie van de referte-index, de MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (de "MSCI ACWI") tijdens een periode van vier jaar, indien de prestatie van het eigen vermogen per aandeel van de Vennootschap (de "NAVPS") verminderd met een bedrag gelijk aan twee jaar brutodividend (de ANAVPS, zoals verder gedefinieerd in het Lexicon) de prestatie van de MSCI ACWI overstijgt met 4% tijdens dezelfde periode (7).

Het bedrag in speciën betaald op grond van het LTIP hangt af van het aantal geaccepteerde en definitief verworven PSU (vested). Dit aantal PSU wordt bepaald bij het verstrijken van de cohorte van vier jaar in functie van het resultaat van een prestatietest uitgevoerd over diezelfde periode. De berekeningsmethode om het in speciën betaalde bedrag te bepalen op grond van het LTIP wordt beschreven onder punt 2.2.2 van het Remuneratiebeleid.

2.1. Prestatietest voor de cohorte 2017-2020

De prestatietest voor het boekjaar 2020 werd uitgevoerd over de vier vorige jaren, namelijk de cohorte 2017-2020 (de periode tussen 1 januari 2017 en 31 december 2020).

Het aantal PSU aangeboden aan de leden van het Executive Committee en door deze laatsten aanvaard voor deze cohorte was als volgt:

LID VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE	Maximum‑ aantal PSU (8)	Doelaantal PSU (9)
Harold Boël	6.907	1.440
Victor Casier	6.140	1.280
Xavier Coirbay	6.140	1.280
Wauthier de Bassompierre	6.140	1.280
François Gillet	6.140	1.280
Edward Koopman	6.140	1.280

Zoals meer uitgebreid beschreven in het Remuneratiebeleid wordt de prestatietest van de Vennootschap voor het LTIP uitgevoerd in vergelijking met de evolutie van de NAVPS verminderd met een bedrag gelijk aan twee jaar brutodividenden (de ANAVPS), ten einde de impact te reflecteren van de huidige bewaringspolitiek in speciën op het niveau van het eigen vermogen van een bedrag gelijk aan twee jaar brutodividenden.

De prestatietest over de cohorte 2017-2020 werd in het begin van het boekjaar 2021 uitgevoerd, op basis van de prestatie van de ANAVPS over deze cohorte tegenover de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode.

Het resultaat van deze test ziet eruit als volgt:

JAAR	ANAVPS(t-1) (in EUR)	Brutodividend van het boekjaar (inEUR)	ANAVPS(t) (in EUR)	Prestatie van de ANAVPS	Prestatie van de MSCI ACWI
2017	154,32	2,56	166,63	+9,7%	+8,9%
2018	166,40	2,67	188,94	+15,3%	-4,8%
2019	188,71	2,79	221,35	+18,9%	+28,9%
2020	221,12	2,90	258,79	+18,4%	+6,6%
Prestatie op jaarbasis over de cohorte 2017-2020					+9,2%

Zoals vermeld in de vorige tabel, kwam de prestatie op jaarbasis van de MSCI ACWI over de cohorte 2017-2020 uit op 9,2%, terwijl de ANAVPS steeg met 15,5% over dezelfde periode. De prestatie van ANAVPS was 6,3% hoger dan de MSCI ACWI.

Het Maximumaantal PSU aangeboden aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee, zoals hernomen in de tabel hierboven, werd dus definitief verworven door deze laatsten, wat aldus de prestatie reflecteert die door Sofina werd gerealiseerd in de loop van de laatste boekjaren. De variabele brutoremuneratie ontvangen door de CEO en door de andere leden van het Executive Committee, als gevolg van deze definitieve verwerving van PSU, wordt vermeld onder punt 1.2 hierboven.

2.2. Performance Share Units aangeboden in het kader van het Long Term Incentive Plan

In de loop van het boekjaar 2020 bood de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, een totaal van 33.792 PSU aan (hieronder hernomen in de kolom "Maximumaantal PSU") aan de leden van het Executive Committee voor de cohorte 2020-2023 (10).

Voor de cohorte 2020-2023 is het aandeel van de CEO in het totaal aangeboden PSU gelijk aan 10,1%, terwijl elk van de andere leden van het Executive Committee recht heeft op 9,0% van de aangeboden PSU. Het resterende aantal PSU werd (i) toegekend aan de Management Group en aan andere personeelsleden en (ii) gereserveerd voor promoties en nieuwe aanwervingen.

Deze PSU zullen slechts definitief verworven zijn op 31 december 2023 en zullen recht geven tot de uitbetaling van een bedrag in speciën aan het begin van het boekjaar 2024, enkel en alleen indien de prestatietest geslaagd is met betrekking tot de cohorte 2020-2023.

LID VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE	Maximum‑ aantal PSU	Doel‑ aantal PSU	Datum definitieve verwerving
Harold Boël (CEO)	6.207	992	31/12/2023
Victor Casier	5.517	882	31/12/2023
Xavier Coirbay	5.517	882	31/12/2023
Wauthier de Bassompierre	5.517	882	31/12/2023
François Gillet	5.517	882	31/12/2023
Edward Koopman	5.517	882	31/12/2023

3. OPTIES OP AANDELEN

Elk jaar wordt een stabiel aantal opties op aandelen Sofina aangeboden aan de CEO en aan de andere leden van het Executive Committee. Opties kunnen eveneens worden aangeboden aan de Management Group en aan andere personeelsleden. Het aantal aangeboden opties is stabiel van het ene jaar tot het andere jaar binnen een globale enveloppe die wordt aanbevolen door het Remuneratiecomité. Deze wordt verdeeld over het geheel van de begunstigden in functie van hun senioriteitsniveau binnen de organisatie.

Net zoals het LTIP heeft dit plan tot doel de begunstigden ervan te vergoeden voor hun bijdrage aan de waardecreatie op de lange termijn voor de Vennootschap en bij te dragen aan het alignering van begunstigden en aandeelhouders van de Vennootschap.

Opties op aandelen aangeboden in 2020 in het kader van het aandelenoptieplan

De Raad van Bestuur bood op aanbeveling van het Remuneratiecomité in de loop van het boekjaar 2020 een totaal van 140.800 opties op aandelen Sofina aan.

Geen enkel lid van het Executive Committee kreeg andere aandelen of het recht om er te verwerven, behoudens de opties op aandelen Sofina aangeboden in toepassing van de wet van 26 maart 1999.

De aanvaarding van de opties maakten het voorwerp uit van kennisgevingen door de leden van het Executive Committee, op hun verantwoordelijkheid, aan de FSMA, bij toepassing van de wettelijke voorschriften inzake transacties van leidinggevenden.

Opties op aandelen aangeboden aan de leden van het Executive Committee in 2020

LID VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE	Aantal	Datum van het aanbod	Datum van 1ste uitoefening	Vervaldatum	Uitoefenprijs (in EUR)
Harold Boël (CEO)	22.000	24/11/2020	01/01/2024	23/11/2030	242,57
Victor Casier	11.000	24/11/2020	01/01/2024	23/11/2030	242,57
Xavier Coirbay	11.000	24/11/2020	01/01/2024	23/11/2030	242,57
Wauthier de Bassompierre	11.000	24/11/2020	01/01/2024	23/11/2028	242,57
François Gillet	11.000	24/11/2020	01/01/2024	23/11/2030	242,57
Edward Koopman	11.000	24/11/2020	01/01/2024	23/11/2030	242,57

Aantal en belangrijkste kenmerken van de opties op aandelen uitgeoefend of op vervaldag gekomen in 2020

Onderstaande tabel vermeldt voor elk lid van het Executive Committee het aantal in 2020 uitgeoefende opties, de datum van uitoefening en de uitoefenprijs.

De optieuitoefeningen maakten het voorwerp uit van kennisgevingen door de leden van het Executive Committee, op hun verantwoordelijkheid, aan de FSMA, bij toepassing van de wettelijke voorschriften inzake transacties van leidinggevenden. Geen enkele optie op aandelen Sofina toegewezen aan leden van het Executive Committee is op vervaldag gekomen in 2020 zonder te zijn uitgeoefend.

(10) Het Maximumaantal PSU aangeboden aan de leden van het Executive Committee met betrekking tot (i) de cohorte 2018-2021 bedraagt 37.608 (deze PSU zullen definitief toegewezen zijn indien de prestatietest definitief geslaagd is op 31 december 2021) en (ii) de cohorte 2019-2022 bedraagt 33.847 (deze PSU zullen definitief toegewezen zijn indien de prestatietest definitief geslaagd is op 31 december 2022).

• (7) Aangezien de PSU elk jaar worden aangeboden voor een cohorte met een looptijd van vier jaar, vertegenwoordigt het totale aantal PSU dat voor een bepaalde cohorte wordt aangeboden, circa 5% van een kwart van de waarde die wordt geceëerd op het niveau van het eigen vermogen bovenop de stijging van het eigen vermogen dat overeenstemt met de prestatie van de MSCI ACWI indien de prestatie van de ANAVPS de MSCI ACWI met 4% overschrijft tijdens deze periode.
• (8) Aantal PSU die definitief verworven kunnen zijn voor een begunstigde indien de prestatie van de ANAVPS 4% hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over de periode van vier jaar.

(9) Ongeveer 20% van het Maximumaantal PSU. Indien de ANAVPS tussen 0% en 4% hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over de periode van vier jaar, dan zal het aantal definitief verworven PSU voor een begunstigde lineair variëren tussen het Doelaantal PSU en het Maximumaantal PSU toegewezen aan deze laatste.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

LID VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE	Aantal	Datum van uitoefening	Uitoefenprijs (in EUR)
Harold Boël (CEO)	30.000 30.000	23/01/2020 03/06/2020	88,59 95,17
Victor Casier	2.500 1.500 2.500	22/01/2020 09/04/2020 06/11/2020	100,75 100,75 126,16
Xavier Coirbay	7.500	22/01/2020	126,16
Wauthier de Bassompierre	2.500 2.500 2.500	30/03/2020 14/04/2020 12/05/2020	126,16 126,16 126,16
François Gillet	2.500 7.500 4.000	27/03/2020 27/03/2020 08/12/2020	78,40 85,96 100,75

4. GROEPSVERZEKERING: PENSIOENPLAN EN DEKKING IN GEVAL VAN OVERLIJDEN EN ARBEIDSONGESCHIKTHEID

Pensioenplan

Sinds 2019 genieten de CEO, de andere leden van het Executive Committee, de Management Group alsook de meerderheid van het personeel van een pensioenplan van het type "cash balance", waarvan de principes meer uitvoerig beschreven worden in het Remuneratiebeleid.

Sofina onderschreef sedert enkele jaren ook een pensioenplan van het type "vaste bijdragen". Het door dit plan opgebouwde spaartegoed is definitief verworven in geval van overlijden of van vertrek bij pensionering.

De premies gestort voor de CEO en de andere leden van het Executive Committee in verband met de pensioenverplichtingen voor het boekjaar 2020 worden hernomen onder punt 1.2 van dit Remuneratieverslag.

Dekking in geval van overlijden en arbeidsongeschiktheid

In geval van overlijden van de CEO, andere leden van het Executive Committee en andere personeelsleden voor de einddatum van het verzekeringscontract of, desgevallend, voor de verwachte of uitgestelde datum, hebben zijn of haar begunstigden onder meer recht op een kapitaal waarvan het bedrag even hoog is als het spaartegoed samengesteld uit een minimum aan viermaal de jaarlijkse vaste brutoremuneratie van de overledene door middel van het plan van het type "cash balance". De groepsverzekering dekt eveneens het risico op arbeidsongeschikdheid.

5. VERTREKVERGOEDINGEN, EVENTUEEL VERTREK EN RECHT OP INVORDERING

Zoals toegelicht in het Remuneratiebeleid is geen enkele vertrekvergoeding, van welke conventionele of statutaire aard ook, voorzien bij het aflopen van het mandaat van de niet-Uitvoerende Bestuurders, de CEO of op het einde van de arbeidsovereenkomst van andere leden van het Executive Committee, ongeacht of dit vertrek vrijwillig, gedwongen en vervroegd is of op de normale vervaldag plaatsvindt. Het zijn dus de geldende wettelijke bepalingen ter zake die, desgevallend, van toepassing zijn.

Bij uitzondering op wat bepaling 7.12 van de Code 2020 voorziet en zoals beschreven in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, beschikt de Vennootschap niet over een recht tot invordering van de variabele remuneratie van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee. Niettemin voorzien zowel de Voorwaarden voor PSU als het Reglement tot toewijzing van opties op aandelen het verlies van toekomstige economische voordelen in het geval van ontslag wegens een ernstige fout.

6. VERGELIJKENDE INFORMATIE INZAKE DE EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN DE PRESTATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
	REMUNERATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
Niet-Uitvoerende Bestuurders
Gemiddelde totale remuneratie (in duizend EUR)	168	154	146	127	142	146
Jaarlijkse variatie (in %)		-8,4%	-5,2%	-13,2%	+11,6%	+3,5%
CEO
Totale remuneratie (in duizend EUR)	1.746	1.780	1.104	2.523	2.135	3.219
Jaarlijkse variatie (in %)		+1,9%	-38,0%	+128,5%	-15,4%	+50,8%
Andere leden van het Executive Committee
Gemiddelde totale remuneratie (in duizend EUR)	917	900	566	2.197	1.905	2.779
Jaarlijkse variatie (in %)		-1,8%	-37,1%	+288,0%	-13,3%	+45,9%
Andere werknemers
Gemiddelde totale remuneratie (in duizend EUR)	101	119	130	211	241	296
Jaarlijkse variatie (in %)		+18,0%	+9,2%	+62,9%	+13,9%	+23,0%
PRESTATIEMAATSTAVEN VAN DE VENNOOTSCHAP
NAVPS (11) (in EUR)	-	159,43	171,75	194,28	226,92	264,59
Gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit (12)	-	+4,6%	+9,4%	+14,8%	+18,4%	+18,0%

De totale remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuur‑

ders wordt meer uitvoerig beschreven onder punt 1.1 van dit Remuneratieverslag. Zij bestaat voornamelijk uit tantièmes die ingehouden worden op het bedrag van de nettodividenden en is sindsdien niet direct verbonden met de prestatie van de Vennootschap. Wijzigingen van het ene tot het andere jaar worden voornamelijk door veranderingen in het aantal Bestuurders (en in het bijzonder door de komst van vier nieuwe Bestuurders in 2018) gerechtvaardigd.

De totale remuneratie van de CEO en de gemiddelde totale remuneratie van de andere leden van het Execu‑ tive Committee bevat de remuneratie zoals deze wordt toegelicht onder punt 1.2 van dit Remuneratieverslag. Ze is grotendeels afhankelijk van het LTIP, dat sinds 2017 van kracht is, en van opties op aandelen, gewaardeerd op basis van hun fiscale waarde zoals onder punt 1.2.

De gemiddelde totale remuneratie van werknemers van de Vennootschap die geen lid zijn van het Executive Committee bestaat uit een vaste remuneratie (jaarlijks geïndexeerd), een groepsverzekering, andere componenten van de remuneratie en een discretionaire bonus. De variabele remuneratie van de Management Group alsook van andere werknemers van de Vennootschap bevat eveneens het eventuele bedrag in speciën betaald op grond van het LTIP over de cohorte die op vervaldag komt tijdens het jaar en de waardering (fiscale waarde) van opties op aandelen aangeboden gedurende het boekjaar in de mate waarin deze aanvaard werden. Een collectieve bonus kan eveneens worden toegekend aan alle werknemers van de Vennootschap in toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomsten 90 et 90bis, zoals beschreven onder punt 2.4. van het Remuneratiebeleid.

De gemiddelde remuneratie van de werknemers van Sofina NV voor een gegeven boekjaar wordt berekend aan de hand van de totale remuneratie die werd toegekend aan deze werknemers in de loop van dit boekjaar, en waarvan de componenten meer uitvoerig beschreven worden in de paragraaf hierboven.

Deze berekening houdt rekening met de werknemers van Sofina NV en bevat dus niet de stagiairs en stagiaires. De regimes tijdskrediet en het ouderschapsverlof worden bekeken als een voltijdse bezigheid en deeltijds werk als een deeltijdse bezigheid. Het volledige resultaat wordt uitgedrukt in voltijdsequivalenten.

Zoals hierboven aangegeven, hebben het LTIP en de waardering van de opties op aandelen een aanzienlijke invloed op de evolutie van deze gemiddelde vergoeding van het ene tot het andere jaar.

Het niveau van de prestatie van de Vennootschap wordt geëvalueerd in vergelijking met de evolutie van haar gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit en de NAVPS. Deze laatste prestatiemaatstaf wordt gebruikt in het kader van het LTIP en laat aldus toe dat er overeenstemming is tussen de evolutie van de variabele remuneratie toegewezen aan het management en de evolutie van de prestatie van de Vennootschap.

Ten slotte bedraagt de verhouding tussen aan de ene kant de hoogste remuneratie van het Executive Committee en aan de andere kant de minst hoge remuneratie onder de andere werknemers van Sofina NV, op basis van een voltijdsequivalent, voor het afgelopen boekjaar 1:60.

De hoogste remuneratie van het Executive Committee is de remuneratie van de CEO, zoals beschreven onder punt 1.2 van dit Remuneratieverslag. De minst hoge remuneratie onder de andere werknemers van Sofina NV op basis van een voltijdsequivalent bevat de elementen van remuneratie zoals beschreven onder dit punt 6 en wordt berekend volgens dezelfde methode.

Het Remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2019 werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2020 met een meerderheid van 98,62% van de stemmen. In de mate dat er geen grote tegenkanting van de aandeelhouders was, blijft de Vennootschap het Remuneratiebeleid toepassen zoals dit hernomen werd in het Remuneratierapport met betrekking tot het boekjaar 2019 voor het boekjaar 2020, en ditzelfde beleid is de basis van het Remuneratiebeleid dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 6 mei 2021, overeenkomstig bepaling 7.3 van de Code 2020 en artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van Vennootschappen zal de Gewone Algemene Vergadering van 6 mei 2021 worden uitgenodigd om dit Remuneratieverslag per aparte stemming goed te keuren.

(11) Zie Lexicon op het einde van dit Jaarverlsag.

(12) Zie Lexicon op het einde van dit Jaarverlsag.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

GECONSOLIDEERDE BALANS

Participaties Vorderingen

			in duizend EUR
ACTIVA	Toelichting	31/12/2020	31/12/2019
Vaste activa		7.877.485	6.475.185
(Im)materiële vaste activa		10.591	10.665
Investeringsportefeuille	3.1	7.866.894	6.464.520
Participaties		7.866.894	6.460.877
Vorderingen		0	3.643
Uitgestelde belastingvorderingen		0	0
Vlottende activa		1.215.570	1.205.283
Deposito's en overige financiële vlottende activa	3.3	202.279	113.734
Vorderingen op dochterondernemingen	3.8	774.306	818.116
Overige vlottende schulden		2.696	165
Belastingen		3.935	6.334
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.4	232.354	266.934
TOTAAL VAN DE ACTIVA		9.093.055	7.680.468

|--|

VERPLICHTINGEN	Toelichting	31/12/2020	31/12/2019
Eigen vermogen		8.900.411	7.628.699
Kapitaal	3.5	79.735	79.735
Uitgiftepremies		4.420	4.420
Reserves		8.816.256	7.544.544
Langlopende verplichtingen		7.919	14.510
Pensioenvoorzieningen	3.6	5.987	12.416
Langlopende financiële verplichtingen		0	0
Uitgestelde belastingverplichtingen	3.13	1.932	2.094
Kortlopende verplichtingen		184.725	37.259
Financiële schulden	3.7	0	0
Schulden aan dochterondernemingen	3.8	161.585	148
Kortlopende handels- en overige schulden	3.7	23.117	37.089
Belastingen		23	22
TOTAAL VAN DE VERPLICHTINGEN		9.093.055	7.680.468

Sof ina voldoet aan de voorwaarden van het statuut van Beleggingsentiteit volgens IFRS 10, §27, dat voorziet:

• beleggingsdochterondernemingen volgens de globale integratie niet te consolideren;
• directe dochterondernemingen van een vennootschap die voldoet aan de def initie van Beleggingsentiteit tegen hun reële waarde te vermelden in de geconsolideerde f inanciële staten, met inbegrip van de reële waarde van hun participaties en hun andere activa en verplichtingen.

Geconsolideerde financiële staten per 31 december 2020

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

EVOLUTIE VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN

								in duizend EUR
	Toe- lichting	Kapitaal	Uitgifte premies	Reserves	Eigen aandelen	Aandeel van de groep	Participaties zonder overheersen de zeggen schap	Totaal
SALDI OP 31/12/2018		79.735		4.420 6.607.877 -148.439 6.543.593				0 6.543.593
Resultaat van het boekjaar				1.199.873		1.199.873		1.199.873
Andere elementen van het globaal resultaat				-4.346		-4.346		-4.346
Winstuitkering				-95.411		-95.411		-95.411
Bewegingen in eigen aandelen				1.668	-17.763	-16.095		-16.095
Overige				1.085		1.085		1.085
Wijzigingen in participaties zonder overheersende zeggenschap						0		0
SALDI OP 31/12/2019		79.735		4.420 7.710.746		-166.202 7.628.699		0 7.628.699
Resultaat van het boekjaar				1.379.061		1.379.061		1.379.061
Andere elementen van het globaal resultaat				1.586		1.586		1.586
Winstuitkering	3.5			-99.325		-99.325		-99.325
Bewegingen in eigen aandelen				1.006	-11.828	-10.822		-10.822
Overige				1.212		1.212		1.212
Wijzigingen in participaties zonder overheersende zeggenschap						0		0
SALDI OP 31/12/2020		79.735		4.420 8.994.286 -178.030		8.900.411	0	8.900.411

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

			in duizend EUR
	Toelichting	2020	2019
Dividenden		51.897	95.416
Rentebaten	3.9	6.401	13.927
Rentelasten	3.9	-156	-1
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	3.1 & 3.10	1.353.697	1.119.628
Participaties		1.353.697	1.119.628
Meerwaarden		1.683.477	1.252.801
Minderwaarden		-329.796	-133.173
Vorderingen		16	0
Meerwaarden		16	0
Minderwaarden		0	0
Overige financiële resultaten	3.11	2.094	3.416
Overige baten		6.992	5.931
Overige lasten	3.12	-41.969	-38.493
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		1.378.956	1.199.824
Belastingen	3.13	105	49
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR		1.379.061	1.199.873
AANDEEL VAN DE GROEP IN HET RESULTAAT		1.379.061	1.199.873
(1) Winst per aandeel (EUR)		40,9357	35,6287
(2) Verwaterde winst per aandeel (EUR)		40,3808	35,1502

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT

		in duizend EUR
Toelichting	2020	2019
Resultaat van het boekjaar	1.379.061	1.199.873
Andere elementen van het globaal resultaat (3)
Overige elementen	-100	177
Baten en lasten rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt die pas later in het nettoresultaat zullen worden geboekt	-100	177
Actuariële winsten en verliezen in verband met pensioenverplichtingen 3.6	1.586	-4.346
Baten en lasten rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt die later niet in het nettoresultaat zullen worden geboekt	1.586	-4.346
TOTAAL VAN ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (3)	1.486	-4.169
TOTALE GEBOEKTE BATEN EN LASTEN (GLOBAAL RESULTAAT)	1.380.547	1.195.704
Toerekenbaar aan participaties zonder overheersende zeggenschap	0	0
Toerekenbaar aan de aandeelhouders van het moedermaatschappij	1.380.547	1.195.704

(1) Berekeningen gebaseerd op het gewogen gemiddelde aantal effecten in omloop (33.688.424 aandelen op 31 december 2020 en 33.677.142 aandelen op 31 december 2019, d.w.z. een nettowijziging van eigen aandelen voor het jaar van +11.282 aandelen).

(2) Berekeningen gebaseerd op het verwaterd gewogen gemiddelde aantal effecten in omloop (34.151.374 aandelen op 31 december 2020 en 34.135.542 aandelen op 31 december 2019, d.w.z. een nettowijziging van eigen aandelen voor het jaar van +15.832 aandelen).

(3) Deze elementen worden weergegeven na aftrek van belastingen. Voor nadere bijzonderheden over de belastingen, zie punt 3.13 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

$$_{103}$$

Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten

Er zijn drie bijlagen bij de geconsolideerde financiële staten die de volgende informatie bevatten:

• 1. Conformiteitsverklaring en boekhoudkundige principes – vermeldt de conformiteitsverklaring, de boekhoudkundige principes en de belangrijkste wijzigingen.
• 1. Belangrijke beheersinformatie en sectorinformatie – vermeldt de sectorinformatie en de aansluiting met de financiële staten, evenals de informatie over de investeringsportefeuille in transparantie (alsof de groep de consolidatieprincipes zou toepassen).
• 1. Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten onder het statuut van Beleggingsentiteit – vermeldt de toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten van Sofina onder het statuut van Beleggingsentiteit.

1. CONFORMITEITSVERKLARING EN BOEKHOUDKUNDIGE PRINCIPES

Sofina NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd in de Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel.

De geconsolideerde financiële staten van de Sofinagroep op 31 december 2020 werden door de Raad van Bestuur van 19 maart 2021 goedgekeurd en werden overeenkomstig de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) opgesteld, zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Boekhoudkundige principes

De normen, wijzigingen en interpretaties die zijn gepubliceerd, maar in 2020 nog niet in werking zijn getreden, werden door de groep niet op voorhand aangenomen (zie punt 3.19 hieronder).

De principes, methodes en technieken die op het gebied van evaluatie en consolidatie voor deze geconsolideerde halfjaarlijkse staten gebruikt worden, zijn identiek aan deze die de groep heeft gebruikt bij de opstelling van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2019.

De samenvatting van de belangrijkste boekhoudkundige methodes wordt voorgesteld onder punt 3.19 hieronder.

2. BELANGRIJKE BEHEERSINFORMATIE EN SECTORINFORMATIE

2.1. Sectorinformatie – aansluiting met de financiële staten

De IFRS 8-norm betreffende de operationele sectoren vereist dat Sofina de sectoren voorstelt op basis van de verslagen voorgelegd aan het management teneinde beslissingen te kunnen nemen over de aan elke sector toe te kennen middelen en de financiële prestaties van elk van hen te evalueren.

Wij hebben drie sectoren of investeringsstijlen geïdentificeerd, ook pijlers genoemd, als volgt:

• De 1ste pijler Minderheidsinvesteringen op de lange termijn in gezonde bedrijven die perspectief bieden op duurzame groei, aan de zijde van families of ondernemers die nauw bij hun bedrijf betrokken zijn;
• De 2de pijler of Sofina Private Funds Investeringen in hoogstaande durf- en groeikapitaalfondsen beheerd door General Partners met wie Sofina historische relaties onderhoudt;
• De 3de pijler of Sofina Growth Investeringen in snelgroeiende bedrijven die minder matuur zijn dan die van de 1ste pijler en die gerealiseerd worden aan de zijde van vertrouwde partners.

Sofina NV beheert haar portefeuille op basis van het totaal aantal aangehouden investeringen die ze ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks via beleggingsdochterondernemingen in bezit heeft. Tijdens de voorbereiding van de financiële staten als Beleggingsentiteit wordt de reële waarde van de rechtstreekse participaties (rechtstreeks of in beleggingsdochterondernemingen) overgedragen naar de activa van de balans. Daarentegen wordt de sectorinformatie (op basis van interne financiële rapporteringen) opgesteld op basis van de volledige portefeuille in transparantie (dit wil zeggen alle participaties van de portefeuille die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks via beleggingsdochterondernemingen in eigendom worden gehouden), en derhalve op basis van de totale reële waarde van elke participatie die uiteindelijk wordt aangehouden (rechtstreeks dan wel onrechtstreeks via deze dochterondernemingen). De voorstelling van dividenden of van de kasgelden volgt dezelfde logica.

Om de elementen die de volledige groepsportefeuille betreffen aansluiting te laten vinden met de financiële staten, wordt de informatie op de volgende manier voorgesteld:

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

	in duizend EUR
2020	2019
266.934	336.981
54.289	89.425
7.404	13.018
-157	0
-25.000	-5.000
0	0
-125.000	0
50.057	0
0	0
2.144	5.278
1.598	5.907
-32.567	-40.856
4.079	-1.771
-63.153	66.001
-420	-971
9	2
-473.794	-125.264
407.061	613.570
0	0
-67.144	487.337
-24.106	-23.320
11.673	5.680
-97.715	-93.933
44.428	-433.489
161.437	-78.323
-260.000	0
260.000	0
95.717	-623.385
232.354	266.934

Voor Sofina is de eerste prestatie-indicator de verandering in NAV (niet-monetaire post die wel in de resultatenrekening, maar niet in het geconsolideerd kasstroomoverzicht staat) en de tweede is de verandering in ontvangen dividenden. In deze context worden de kasstromen die verband houden met de investeringen en de desinvesteringen in de portefeuille geacht deel uit te maken van de investeringsactiviteiten en niet van de operationele activiteiten, de belangrijkste inkomstengeneratoren.

Ter herinnering, de beheerskasstroom (in transparantie) is beschikbaar onder punt 2.1 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

					in duizend EUR
GLOBAAL RESULTAAT (2019)	1ste pijler	2de pijler	3de pijler	Totaal	Aansluitings elementen	Financiële staten
Dividenden	99.752	872	0	100.624	-5.208	95.416
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	356.528	472.289	308.543	1.137.360	-17.732	1.119.628
Beheerskosten				-47.291	8.798	-38.493
Overige				5.011	14.142	19.153
Totaal van het globaal resultaat				1.195.704	0	1.195.704

						in duizend EUR
BALANS (31/12/2019)	1ste pijler	2de pijler	3de pijler	Totaal	Aansluitings elementen	Financiële staten
Investeringsportefeuille		3.281.123 2.379.067 1.530.022		7.190.212	-725.692	6.464.520
Net cash				455.343	-88.409	366.934
(Im)materiële vaste activa				14.606	-3.941	10.665
Overige elementen van de activa en verplichtingen				-31.462	818.042	786.580
NAV				7.628.699	0	7.628.699

	in duizend EUR
KASSTROOMBEHEER (2019)	Total
Net cash aan het begin van het boekjaar	498.264
Dividenden	93.205
Beheerskosten	-50.604
Investeringen in portefeuille	-1.236.790
Desinvesteringen van de portefeuille	1.249.158
Winstuitkering	-93.919
Overige elementen	-3.971
Net cash aan het einde van het boekjaar	455.343

• Totaal dat enerzijds de volledige investeringsportefeuille vertegenwoordigt (het totaal van de drie pijlers) en anderzijds de elementen die niet aan de pijlers worden toegekend (dit wil zeggen kosten en opbrengsten of andere posten van de balans die niet op een gesegmenteerde manier per investeringsstijl worden opgevolgd), of zij nu rechtstreeks of onrechtstreeks via de dochterondernemingen van Sofina NV zijn opgenomen;
• Aansluitingselementen met de financiële staten die de aanpassingen vertegenwoordigen die nodig zijn om de gegevens per investeringsstijl (zoals die bedrijfsintern worden gebruikt bij het dagelijks beheer van de groep) in overeenstemming te brengen met de

geconsolideerde financiële staten volgens het statuut van Beleggingsentiteit. Deze bestaan uit herindelingen tussen de twee weergaves van de portefeuille (in transparantie of niet), zoals uitgelegd onder punt 2.3 hieronder;

• Financiële staten – die een beeld geven van de geconsolideerde financiële staten onder het statuut van Beleggingsentiteit.

Het globaal resultaat en de balans worden samen op dezelfde manier weergegeven als in de verslagen aan het management. De definities van de begrippen zijn te vinden in het Lexicon dat wordt hernomen aan het einde van dit Jaarverslag.

					in duizend EUR
GLOBAAL RESULTAAT (2020)	1ste pijler	2de pijler	3de pijler	Totaal	Aansluitings elementen	Financiële staten
Dividenden	54.256	1.636	0	55.892	-3.995	51.897
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille		248.812 1.001.285	132.379	1.382.476	-28.779	1.353.697
Beheerskosten				-54.880	12.911	-41.969
Overige				-2.941	19.863	16.922
Totaal van het globaal resultaat				1.380.547	0	1.380.547

						in duizend EUR
BALANS (31/12/2020)	1ste pijler	2de pijler	3de pijler	Totaal	Aansluitings elementen	Financiële staten
Investeringsportefeuille		3.728.174 3.457.990 1.134.799		8.320.963	-454.069	7.866.894
Net cash				586.620	-154.178	432.442
(Im)materiële vaste activa				10.965	-374	10.591
Overige elementen van de activa en verplichtingen				-18.137	608.621	590.484
NAV				8.900.411	0	8.900.411

De tabel van het kasstroombeheer hieronder stelt de informatie voor met betrekking tot de kasstromen in transparantie voor alle dochterondernemingen van de groep.

KASSTROOMBEHEER (2020)	Totaal
Net cash aan het begin van het boekjaar	455.343
Dividenden	56.309
Beheerskosten	-45.017
Investeringen in portefeuille	-752.004
Desinvesteringen van de portefeuille	985.284
Winstuitkering	-97.715
Overige elementen	-15.580
Net cash aan het einde van het boekjaar	586.620

	in duizend EUR

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

-

De belangrijkste rechtstreeks door de groep aangehou den participaties (waarvan de reële waarde hoger is dan 10 miljoen EUR) op 31 december 2020 zijn de volgende:

Aantal effecten 1stdibs.com 7.840.709	rechten Deelnemings%
	8,69%
Adjust 7.381	7,56%
B9 Beverages (Bira 91) 3.784.140	10,74%
bioMérieux 2.282.513	1,93%
Biotech Dental 6.154.900	24,75%
Bright Lifecare (HealthKart) 196.420	0,05%
Cambridge Associates 24.242	22,35%
Carebridge Holdings 15.347.479	4,25%
Clover Health Investments 1.599.522	1,17%
Collibra 443.264	1,06%
Colruyt Group 2.382.064	1,75%
Danone 2.144.893	0,31%
Deceuninck 9.461.513	6,92%
Drylock Technologies 150.000.000	25,64%
GL events 4.768.057	15,90%
Global Online Education (Zhangmen) 35.572.357	2,77%
Grand Rounds 11.358.956	3,66%
Graphcore 10.143.485	2,52%
Groupe Petit Forestier 1.244.172	43,16%
Hector Beverages 3.247.907	24,11%
Hillebrand Group 998.595	20,91%
K12 Techno Services 2.216.550	15,73%
Luxempart 1.257.500	6,07%
M.Chapoutier 3.124	14,20%
M.M.C. (Chapoutier) 15.256	19,83%
MedGenome 6.120.478	15,55%
Mérieux NutriSciences 35.228	15,06%
MissFresh 12.786.327	2,46%
Nuxe International 193.261.167	49,00%
Pine Labs 333.383	4,93%
Polygone (GL events) 221.076	20,96%
Rapala Normark 7.500.000	19,23%
Salto Systems 22.293	12,17%
SCR - Sibelco 6.968	1,48%
Spartoo 514.277	18,10%
The Hut Group 87.709.800	8,09%
Think & Learn (Byju's) 230.902	6,25%
ThoughtSpot 3.186.360	2,97%
Uperio 23.743.750	14,88%
Veepee 3.756.786	5,56%
Ver Se Innovation 264.451	6,89%
Vinted 2.376.109	2,72%
Wonderful Stay (Qingzhu) 48.174.768	10,72%
Zilingo 397.055	6,96%

2.2. Opmerkingen bij de evolutie van de portefeuille in transparantie

De belangrijkste investeringen en desinvesteringen van het boekjaar 2020 (waarvan de reële waarde hoger is dan 10 miljoen EUR) betreffen de volgende financiële vaste activa:

		Aantal effecten
	Netto investeringen	Netto desinvesteringen
Collibra	443.264
K12 Techno Services	2.216.550
Polygone (GL events)	74.833
Qingzhu (Wonderful Stay)	48.174.768
Salto Systems	22.293
The Hut Group	5.000.000
Ver Se Innovation	83.981
bioMérieux		224.344
Colruyt Group		2.068.051
Danone		1.587.500
Giphy		1.041.324
Orpea		1.299.082
Pine Labs		65.207
Postmates		5.999.899
Think & Learn (Byju's)		53.186

De belangrijkste nettobewegingen hoger dan 10 mil joen EUR van het boekjaar 2020 met betrekking tot de portefeuille van Sofina Private Funds (investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen) betreffen de instap in het fonds TA Associates en de gedeeltelijke uitstap uit de fondsen Iconiq, Sequoia, Thoma Bravo en Venrock.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

$$\mathbf{109}$$

Niettemin kan Sofina ertoe genoopt worden de gebruikte waarderingstechnieken te wijzigen, afhankelijk van de specifieke omstandigheden binnen elke waarderingsoefening (bijvoorbeeld als gevolg van het beschikbaar worden van een nieuw type gegevens, een nieuwe recente transactie). Het doel is om het gebruik van waarneembare invoerdata te maximaliseren en het gebruik van niet-waarneembare invoerdata te minimaliseren. Zo werd bijvoorbeeld de Milestone approach per 31 december 2020 niet toegepast, omdat Sofina voor bedrijven die voorheen werden gewaardeerd volgens de Milestone approach de methode kon toepassen van de prijs van de laatste recente transactie of de methode van de markt multiples.

In dit verband geeft de tabel hieronder informatie weer over de methodes die worden toegepast overeenkomstig de IFRS 13-norm – Waardering tegen reële waarde – om de reële waarde van niet-beursgenoteerde activa van niveau 3 te bepalen.

De huidige context van de gezondheids- en economische crisis veroorzaakt door de Covid-19-pandemie vergroot de onzekerheden over de toekomstige prestaties van de participaties waarin Sofina investeerde. Deze onzekerheden met betrekking tot de prestatie van deze participaties leiden tot een grotere subjectiviteit bij de bepaling van de reële waarden van niveau 3 in de IFRS 13-hiërarchie. Dit heeft ertoe geleid dat Sofina nog waakzamer is in de toepassing van haar waarderingsmethodes. In het bijzonder kunnen wij noemen:

• Bijzondere waakzaamheid voor de samenhang tussen de schattingen van de ondernemingen in de portefeuille en het gebruik van deze schattingen met betrekking tot de multiples van vergelijkbare ondernemingen;
• Een verhoging van de risicopremie bij de berekening van de kapitaalkosten bij gebruik van het Discounted Cash Flow-model;
• Bijzondere waakzaamheid bij het valideren van de laatste recente transactie door ervoor te zorgen dat de recente transactie rekening houdt met de huidige context van de Covid-19-pandemie (met inachtneming van de andere validatiecriteria van de recente transactie, zoals bijvoorbeeld voldoende dicht bij de balansdatum);
• Bijzondere waakzaamheid met betrekking tot de financiële situatie van de Vennootschap.

Wij hielden eveneens rekening met de IPEV Board Special Valuation Guidance van maart 2020.

Er dient te worden genoteerd dat Sofina een beroep heeft gedaan op Duff & Phelps, een onafhankelijk adviesbureau, om haar bij te staan bij de evaluatie van de niet-beursgenoteerde participaties van de 1ste pijler en Sofina Growth (3de pijler). De 2de pijler wordt derhalve niet gedekt door de bijstand van Duff & Phelps. Al die niet-beursgenoteerde participaties (1ste en 3de pijlers) (de "Participaties"), gedekt door de bijstand van Duff & Phelps, vertegenwoordigen 49% van de reële waarde van de volledige portefeuille in transparantie, zoals hieronder geïllustreerd (5).

Waarderings techniek	1ste pijler	2de pijler	3de pijler	% van dekking Duff & Phelps op totaal niveau
Niveau 1	Niet gedekt		Niet van toepassing Niet van toepassing	0%
Niveau 2	Gedekt	Niet van toepassing	Gedekt	100%
Niveau 3	Gedekt	Niet gedekt	Gedekt	50%
Totaal van de portefeuille in transparantie				49%

Die bijstand had betrekking op diverse procedures van beperkte omvang die Sofina had geïdentificeerd en waarvoor het de hulp heeft ingeroepen van Duff & Phelps. In het kader van en volgend op die procedures van beperkte omvang (6), besloot Duff & Phelps dat de reële waarde van die "Participaties", zoals bepaald door Sofina, redelijk was.

De investeringen Sofina Private Funds in durf- en groeikapitaalfondsen (2de pijler) worden over het algemeen gewaardeerd op basis van de verslagen op 30 september 2020 van de General Partners van deze investeringsfondsen. De waarden worden aangepast om rekening te houden met de volstortingen van kapitaal en de uitkeringen sinds de waarderingsdatum van het laatste verslag, en worden omgerekend in euro op basis van de wisselkoers op balansdatum. Er wordt ook rekening gehouden met de evolutie van de beurskoersen van de beursgenoteerde vennootschappen, alsook met belangrijke gebeurtenissen die zich sinds deze laatste waarderingsdatum hebben voorgedaan. Er wordt een procedure ingevoerd om ervoor te zorgen dat de impact op de waardering van de portefeuille van de 2de pijler, die rekening zou houden met informatie die na sluitingsdatum werd ontvangen, onder de materialiteitsdrempel blijft. Als deze impact de materialiteitsdrempel overschrijdt, wordt de waardering dienovereenkomstig aangepast, wat dit jaar het geval was.

(5) Gedekt: gedekt door bijstand van Duff & Phelps; Niet gedekt: niet gedekt door bijstand van Duff & Phelps; Niet van toepassing: geen waarde aanwezig op dit niveau in de betrokken pijler.

(6) De procedures van beperkte omvang komen niet overeen met een audit, een inspectie, een compilatie of om het even welke andere vorm van Sofina in rekening gebracht in haar evaluatie van de reële waarde van de "Participaties".

onderzoek of attestering met betrekking tot algemeen erkende audit-normen. Bovendien werden de procedures van beperkte omvang niet ingevoerd met het vooruitzicht op of met betrekking tot een door Sofina gedane of geplande belegging. Zo zou bij elk onderdeel dat een belegging in die "Participaties" plant of elk onderdeel dat een rechtstreekse belegging in het kapitaal van Sofina plant, er niet mogen van worden uitgegaan dat de invoering van die procedures van beperkte omvang door Duff & Phelps voldoende is in het kader van voormelde beleggingen. De resultaten van de analyse van Duff & Phelps mogen niet worden beschouwd als een attestering van de billijkheid van een transactie of als een attestering van de solvabiliteit. De procedures van beperkte omvang die door Duff & Phelps werden doorgevoerd vullen de procedures aan die Sofina dient in te voeren om een raming te maken van de reële waarde van de "Participaties". Het resultaat van de analyses uitgevoerd door Duff & Phelps werd door

De belangrijkste participaties (waarvan de reële waarde hoger is dan 10 miljoen EUR) die via een syndicatievehikel worden aangehouden dat een deel van het aandeelhouderschap (4) verzamelt op 31 december 2020, zijn de volgende :

	Aangehouden maatschappelijke rechten
	Aantal effecten	Deelnemings%
Aevum Investments (Xinyu)	-	100,00%
Africa Telecom Towers (IHS Towers)	1.733.786.954	11,32%
Appalachian Mountains (Aohua)	13.000	46,43%
Ergon ospeo Long Term Value Fund	-	8,82%
General Atlantic (MH) Coinvest B (Forma, previously Morphe)	-	59,00%
Global Education Holding (Cognita)	245.072	81,69%
GoldIron (First Eagle)	21.721	76,93%
Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV)	-	7,15%
Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart)	158.355	50,00%
SC China Co-Investment 2016-A	-	41,67%
TA Action Holdings (ACT)	-	44,44%
TA Vogue Holdings (TCNS)	-	48,72%

De belangrijkste ondernemingen die investeringsfondsen voor onze rekening beheren waarvan de individuele waarde hoger is dan 10 miljoen EUR op 31 december 2020 zijn Astorg, Atomico, Bain, Battery, Bencis, Bessemer, Crescent Point, DST, Founders Fund, Francisco, General Atlantic, Genesis, GGV, GTCR, Guidepost, H.I.G., Highland, Housatonic, Iconiq, Insight, Isola, IVP, KPS, Lightspeed, LYFE, Multiples, NEA, OpenView, Pechel, Polaris, Quadria, Redpoint, Rho, Sequoia, Silver Lake, Sofindev, Source Code, Spark, TA Associates, TAEL, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global, Trustbridge en Venrock.

2.3. Investeringsportefeuille in transparantie

Belangrijkste waarderingsregels van de investeringsportefeuille

De groep hanteert een hiërarchie van de reële waarde die het belang weerspiegelt van de gegevens die toelaten om de waardering te maken:

• Niveau 1 Activa gewaardeerd volgens niveau 1 worden tegen de beurskoers op balansdatum gewaardeerd;
• Niveau 2 Activa gewaardeerd volgens niveau 2 worden gewaardeerd op basis van waarneembare gegevens zoals de beurskoers van het belangrijkste actief dat de vennootschap bezit;
• Niveau 3 Financiële activa gewaardeerd volgens niveau 3 worden gewaardeerd tegen reële waarde volgens de richtlijnen van de International Private Equity and Venture Capital Valuation ("IPEV" Valuation Guidelines van december 2018).

Niet-beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd, op elke balansdatum, volgens een in deze IPEVwaarderingsrichtlijnen algemeen aanvaarde waarderingsmethode of tegen nettoactiefwaarde.

De verschillende waarderingsmethodes worden gedetailleerd in de tabel over de methodes die worden toegepast overeenkomstig IFRS 13 om de reële waarde te bepalen van de niet-beursgenoteerde activa van niveau 3 uit de investeringsportefeuille in transparantie (1ste, 2de en 3de pijlers).

Er dient te worden opgemerkt dat de IPEV Valuation Guidelines niet langer de prijs van de recente transactie als een standaard waarderingstechniek beschouwen, maar eerder als een uitgangspunt voor de berekening van de reële waarde. Daarom wordt het gebruik van de recente transactieprijs als waarderingstechniek alleen nog gebruikt wanneer de recente transactiedatum voldoende dicht bij de balansdatum ligt (en de transactie voldoet aan de markt- en marktdeelnemerscriteria).

Het kalibratieprincipe, dat bestaat uit het testen of kalibreren van de waarderingstechnieken die op latere waarderingsdata moeten worden gebruikt met de hulp van waarderingsparameters die zijn afgeleid uit de oorspronkelijke transactie, wordt in voorkomend geval toegepast op al onze waarderingen van niet-beursgenoteerde effecten uit de 1ste en 3de pijlers, op voorwaarde dat de oorspronkelijke transactieprijs representatief is voor de reële waarde op het moment van de transactie en dat deze kan worden gekalibreerd. Kalibratie maakt het mogelijk om uit de initiële invoerprijs de décote of premie af te leiden ten opzichte van een groep van vergelijkbare ondernemingen, door het verwachte rendement van Sofina te vergelijken met de theoretische kapitaalkosten voor een welbepaalde investering bij gebruik van de Discounted Cash Flow-methode. Kalibratie maakt het mogelijk om de décote of premie ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen direct op de transactiedatum te bepalen in het kader van de toepassing van de

(4) Deze tabel geeft de aanhouding in transparantie weer in het tussenliggende vehikel en niet de aanhouding in de onderliggende participatie, die tussen haakjes wordt weergegeven.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Tijdens het boekjaar werd de waarde van de participatie Polygone overgebracht van niveau 2 naar niveau 3 en werd het grootste deel van de waarde van de participatie The Hut Group overgebracht van niveau 3 naar niveau 2 en eveneens een klein deel van die waarde naar niveau 1.

Gevoeligheidsanalyse van niveau 3

Niveau 3 bestaat uit niet-beursgenoteerde effecten waarvoor een prijsrisico bestaat, maar dat risico wordt gedrukt door de grote verscheidenheid aan investeringen die de Sofina-groep doet. Ook de doelstelling van de Sofina-groep om aan waardecreatie te doen op de lange termijn draagt bij tot de vermindering van dit risico.

Op het niveau van de investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen van Sofina Private Funds (2de pijler) kunnen de General Partners ook sneller beslissen om een negatief verschil weg te werken. Ook het marktrisico kan een impact hebben op niet-beursgenoteerde effecten, zij het minder rechtstreeks in vergelijking met beursgenoteerde effecten.

Bovendien heeft het liquiditeitsrisico een grotere impact op niet-beursgenoteerde effecten dan op beursgenoteerde aandelen, wat de waardering kan bemoeilijken. Dit risico kan ook een invloed hebben op hoelang niet-beursgenoteerde effecten aangehouden worden en op de verkoopprijs. Het is moeilijk om de invloed van deze risico's op de niet-beursgenoteerde effecten van niveau 3 te becijferen.

Gevoeligheidsanalysetabel van de investeringsportefeuille in transparantie (1ste, 2de en 3de pijlers) van niveau 3 per 31 december 2020

						in miljoen EUR
Waarderingstechniek	Reële waarde	Niet-waarneembare gegevens (Gewogen gemiddelde)	Gevoelig‑ heid	Impact waarde	Gevoelig‑ heid	Impact waarde
Waarde van de laatste recente transactie	831	De reële waarde van de laatste recente transactie wordt als een niet-waarneembare waarde beschouwd.	+10%	83	-10%	-83
		Kostprijs van het kapitaal uit kalibratie tussen 6,5% en 17,1% (11,9%)	+10%	-118	-10%	148
Discounted Cash Flow model	1.049	Aanhoudend groeipercentage van 3,0% (3,0%)	+10%	19	-10%	-17
		Exit multiple tussen 9,0x en 16,4x (12,9x)	+10%	65	-10%	-65
Markt multiples	1.270	Décote zoals blijkt uit kalibratie tussen 0% en 67% (9) (32,6%)	+10%	-72	-10%	72
		Décote zoals blijkt uit kalibratie tussen 10% en 52% (34,5%)	+10%	-6	-10%	6
Probability-Weighted Expected Return Method (PWERM)	95	Gewicht toegewezen aan pessimistische scenario's tussen 20% en 80% (69,6%)	+10%	-5	-10%	5
		Exit multiple tussen 4,4x en 27x (14,5x)	+10%	9	-10%	-9
Nettoactief geherwaardeerd met tegen hun reële waarde geboekte activa  (10)	3.580	De reële waarde op basis van verslagen afkomstig van General Partners wordt als een niet waarneembare waarde beschouwd.	+10%	358	-10%	-358
Overige	69	De reële waarde wordt als een niet waarneembare waarde beschouwd.	+10%	7	-10%	-7
Totaal Niveau 3 (in transparantie)	6.894
Aansluitingselementen	338
Totaal Niveau 3 (financiële staten)	7.232

De aansluitingselementen tussen de presentatie in transparantie en de presentatie in de balans worden, op alle niveaus, nader uiteengezet onder punt 2.1 hierboven.

(9) In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen. De toegepaste premies variëren van 6% tot 310% (gewogen gemiddelde van 67,9%). In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt de décote geschat op basis van andere methodes dan

Tabel betreffende methodes toegepast overeenkomstig IFRS 13 om de reële waarde van niet-beursgenoteerde activa van niveau 3 van de investeringsportefeuille in transparantie (1ste, 2de en 3de pijlers) te bepalen

Waarderingstechniek	Gebruik van de techniek	Belangrijke niet-waarneembare gegevens	Verband tussen niet-waarneembare gegevens en de reële waarde
Waarde van de laatste recente transactie	Telkens wanneer een recente en belangrijke transactie uitgevoerd wordt voor de participatie op balansdatum en op voorwaarde dat de transactie voldoet aan de markt- en de marktspelercriteria.	De reële waarde van de laatste recente transactie wordt als een niet waarneembare waarde beschouwd.	Hoe meer het niet-waarneembare gegeven stijgt, hoe meer ook de reële waarde stijgt.
Discounted Cash Flow model	Toegepast op mature ondernemingen of ondernemingen waarvoor er voldoende	Kostprijs van het kapitaal zoals blijkt uit de kalibratie	Hoe hoger de kostprijs van het kapitaal, hoe lager de reële waarde.
	informatie beschikbaar is.	Eindwaarde op basis van een groeipercentage op lange termijn.	Hoe hoger het groeipercentage op lange termijn, hoe hoger de reële waarde.
		Eindwaarde op basis van een exit multiple.	Hoe hoger de exit multiple, hoe hoger de reële waarde.
Markt multiples – sales of EBITDA multiples of een mix van sales of EBITDA multiples (op basis van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen)	Bij gebrek aan recente transactie op de participatie op balansdatum en wanneer het Discounted Cash Flow-model niet toegepast wordt. Het kalibratieprincipe wordt gebruikt om de décote af te leiden tegenover de groep van vergelijkbare ondernemingen.	Décote (7) zoals blijkt uit de kalibratie tegenover de groep van vergelijkbare vennootschappen.	Hoe groter de décote, hoe kleiner de reële waarde.
Probability-Weighted Start-ups of ondernemingen in "early Expected Return stage" of bepaalde ondernemingen Method (PWERM) waarvoor zeer verschillende scenario's mogelijk blijven worden gewaardeerd op basis van scenario's wanneer de andere methodes niet kunnen worden toegepast (recente transactie, Discounted Cash Flow-model, markt multiples).	Disconteringsfactor zoals blijkt uit de kalibratie.	Hoe hoger de disconteringsfactor, hoe lager de reële waarde.
		Gewicht toegewezen aan de verschillende scenario's (meestal 3 tot 4 scenario's, van extreem pessimistisch tot optimistisch).	Hoe hoger het gewicht van het pessimistisch scenario, hoe lager de reële waarde.
		Eindwaarde op basis van een exit multiple.	Hoe hoger de exit multiple, hoe hoger de reële waarde.
Milestone approach	Start-ups of ondernemingen in "early stage" of bepaalde ondernemingen waarvoor er belangrijke stappen moeten worden ondergenomen worden gewaardeerd volgens de milestones methode (stappen of belangrijke gebeurtenissen) wanneer de andere methodes niet kunnen worden toegepast (recente transactie, Discounted Cash Flow-model, markt multiples, PWERM).	Décote toegepast in trappen volgens de gedefinieerde milestones.	Een décote wordt in trappen toegepast. Wordt een trap overschreden, dan geldt hoe meer het niet-waarneembaar gegeven toeneemt of vermindert, hoe meer de reële waarde toeneemt of vermindert. Wordt de eerste trap niet overschreden, dan geldt hoe meer het niet-waarneembaar gegeven vermindert, hoe meer de reële waarde vermindert.
Nettoactief geherwaardeerd met tegen hun reële waarde geboekte activa	Op basis van de meeste recente beschikbare verslagen afkomstig van General Partners.	De reële waarde op basis van verslagen afkomstig van General Partners wordt als niet-waarneembare waarde beschouwd.	Hoe meer het niet-waarneembare gegeven stijgt, hoe meer ook de reële waarde stijgt.
Andere	In uitzonderlijke gevallen wordt een andere methode overwogen om beter de reële waarde weer te geven van de volledige of een fractie van de participatie (bijvoorbeeld een expertiserapport van de waarde van terreinen of goederen).	De reële waarde op basis van verslagen afkomstig van een expert wordt als niet-waarneembare waarde beschouwd.	Hoe meer het niet-waarneembare gegeven stijgt, hoe meer ook de reële waarde stijgt.

2.4. Reële waarde van de totale investeringsportefeuille in transparantie

				in duizend EUR
	Totaal op 31/12/2019	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Investeringsportefeuille	7.190.212	1.109.547	98.607	5.982.058
1ste pijler	3.281.123	1.109.547	62.441	2.109.135
2de pijler	2.379.067	0	0	2.379.067
3de pijler	1.530.022	0	36.165	1.493.857
	Totaal op 31/12/2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Investeringsportefeuille (8)	8.320.963	748.848	678.162	6.893.953
1ste pijler	3.728.174	748.848	654.917	2.324.409
2de pijler	3.457.990	0	0	3.457.990
3de pijler	1.134.799	0	23.245	1.111.554

(7) In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen die eveneens voortvloeit uit het kalibratieprincipe. In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt de décote geschat op basis van andere methodes dan kalibratie.

(8) Informatie over de investeringsportefeuille die in de balans per 31 december 2020 verschijnt, vindt u onder punt 2.1 hierboven.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

kalibratie.

⁽¹⁰⁾ Betreft hoofdzakelijk de portefeuille Sofina Private Funds (2de pijler) en een uitbreiding beperkt tot bepaalde participaties van Sofina Growth (3de pijler).

2.5. Financiële risico's in transparantie

Wisselkoersrisico

Niet-beursgenoteerde effecten zijn onder andere onderhevig aan het wisselkoersrisico. Het grootste valutarisico lopen de activa in Amerikaanse dollar. Ter informatie, een schommeling van 10% naar boven of naar beneden ten opzichte van de koers op 31 december 2020 zou een variatie geven van -376,01 miljoen EUR en +459,56 miljoen EUR op de reële waarde van de portefeuille (de berekening wordt als volgt uitgevoerd: variatie van + of -10% op de wisselkoers EUR/USD op 31 december 2020 toegepast op de totale investeringsportefeuille in transparantie uitgedrukt in USD).

Prijsrisico

Het prijsrisico wordt gedefinieerd als het risico dat de portefeuille van Sofina wordt beïnvloed door een ongunstige evolutie van de beurskoersen. Sofina is blootgesteld aan de beursschommelingen van haar portefeuille.

De risicoanalyse van de participaties van niveau 1 en 2 wordt hieronder uiteengezet. Op de waardering per 31 december 2020 is een variatiemarge van -10% en +10% toegepast. Deze variatie beïnvloedt het resultaat.

		in miljoen EUR
		Niveau 1			Niveau 2
Gevoeligheid van de beurskoers	-10%	0%	+10%	-10%	0%	+10%
Reële waarde	674	749	824	610	678	746
Impact op het resultaat	-75	0	75	-68	0	68

Renterisico en liquiditeitsrisico

Het renterisico is het risico dat de rentestroom met betrekking tot financiële schulden en de brutokasstroom verslechtert door een ongunstige verandering in de rentevoeten, maar het risico is beperkt gezien het geringe bedrag van vorderingen en schulden. De financiële schulden hebben een vaste rentevoet, waardoor de renterisico's beperkt zijn. Sofina heeft een positieve netto kasstroompositie, met aflossing van de kortlopende schulden. Sofina heeft echter betalingsverbintenissen met betrekking tot de participaties van de 2de pijler, Sofina Private Funds (zie punt 2.6 hieronder). Gezien de positieve netto kasstroompositie, het bestaan van bankkredietlijnen en beleggingen in beursgenoteerde aandelen op liquide markten en dus gemakkelijk te realiseren (in de 1ste en 2de pijlers), is het liquiditeitsrisico waarmee Sofina wordt geconfronteerd uiterst gematigd.

Kredietrisico

Het kredietrisico is het tegenpartijrisico op de brutocash. Het wordt a priori beperkt door de keuze van gerenommeerde financiële instellingen.

Gevoeligheidsanalysetabel van de investeringsportefeuille in transparantie
(1ste, 2de en 3de pijlers) van niveau 3 per 31 december 2019

Waarderingstechniek	Reële	Niet-waarneembare gegevens	Gevoelig‑	Impact	Gevoelig‑	Impact
Waarde van de laatste recente transactie	waarde 546	(Gewogen gemiddelde) De reële waarde van de laatste recente transactie wordt als een niet-waarneembare waarde beschouwd.	heid +10%	waarde 55	heid -10%	waarde -55
		Kostprijs van het kapitaal uit kalibratie tussen 6% en 26,1% (9,9%)	+10%	-195	-10%	234
Discounted Cash Flow model	1.516	Aanhoudend groeipercentage tussen 1,5% en 3% (2,1%)	+10%	20	-10%	-18
		Exit multiple tussen 5,2x en 18x (12,4x)	+10%	136	-10%	-136
Markt multiples	1.058	Décote tussen 0% en 48% (11) (17,9%)	+10%	-32	-10%	31
		Disconteringsfactor zoals blijkt uit kalibratie tussen 27% en 35% (31,1%)	+10%	-7	-10%	8
Probability-Weighted Expected Return Method (PWERM)	132	Gewicht toegewezen aan een extreem pessimistisch scenario tussen 20% en 40% (27,0%)	+10%	-3	-10%	3
		Exit multiple tussen 4,6x en 10x (8,1x)	+10%	7	-10%	-7
Milestone approach	114	Trapsgewijze décote (15% of 20% van décote per trap) volgens de milestones.	Bovenste trap		0 Onderste trap	-23
Nettoactief geherwaardeerd met tegen hun reële waarde geboekte activa (12)	2.594	De reële waarde op basis van verslagen afkomstig van General Partners wordt als een niet-waarneembare waarde beschouwd.	+10%	259	-10%	-259
Overige	22	De reële waarde wordt als een niet-waarneembare waarde beschouwd.	+10%	1	-10%	-1
Totaal Niveau 3 (in transparantie)	5.982
Aansluitingselementen	-612
Totaal Niveau 3 (financiële staten)	5.370

De aansluitingselementen tussen de presentatie in transparantie en de presentatie in de balans worden, op alle niveaus, nader uiteengezet onder punt 2.1 hierboven.

(11) In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen. De toegepaste premies variëren van 22% tot 572% (gewogen gemiddelde van 121,3%). In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt de décote geschat op basis van andere methodes dan kalibratie.

(12) Betreft hoofdzakelijk de portefeuille Sofina Private Funds (2de pijler) en een uitbreiding beperkt tot bepaalde participaties van Sofina Growth (3de pijler).

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

3. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN ONDER HET STATUUT VAN BELEGGINGSENTITEIT

3.1. Investeringsportefeuille

		in duizend EUR
	2020	2019
Participaties
Nettowaarde aan het begin van het boekjaar	6.460.877	5.797.912
Toename tijdens het boekjaar	448.794	152.287
Afname tijdens het boekjaar	-379.752	-534.682
Wijzigingen in niet-gerealiseerde meerwaarden via resultaat	1.654.730	1.172.670
Wijzigingen in niet-gerealiseerde minderwaarden via resultaat	-317.755	-127.310
Nettowaarde aan het einde van het boekjaar = 1	7.866.894	6.460.877
Vorderingen
Nettowaarde aan het begin van het boekjaar	3.643	10.336
Toename tijdens het boekjaar	0	0
Afname tijdens het boekjaar	-3.600	-6.643
Wijzigingen in niet-gerealiseerde meerwaarden via resultaat	0	0
Wijzigingen in niet-gerealiseerde minderwaarden via resultaat	0	0
Wijzigingen in gelopen rente	-43	-50
Nettowaarde aan het einde van het boekjaar = 2	0	3.643
Nettowaarde = 1 + 2	7.866.894	6.464.520

Het verschil tussen het bedrag van de investeringen (toename) tijdens het boekjaar (448.794 duizend EUR) en het bedrag van de investeringen in portefeuille opgenomen in het geconsolideerd kasstroomoverzicht (-473.794 duizend EUR) is voornamelijk te wijten aan een uitgestelde betaling van 2019 voor een bedrag van 25.000 duizend EUR.

Het verschil tussen het bedrag van de desinvesteringen (afname) tijdens het boekjaar (-383.352 duizend EUR) en het bedrag van de desinvesteringen opgenomen in het geconsolideerd kasstroomoverzicht (407.061 duizend EUR) is voornamelijk te wijten aan de gerealiseerde meer- en minderwaarden op deze desinvesteringen voor een bedrag van 16.722 duizend EUR en aan een bedrag ontvangen op desinvesteringen uit voorgaande jaren voor een bedrag van 6.987 duizend EUR. Bovendien vormen de gerealiseerde meer- en minderwaarden (16.722 duizend EUR), verhoogd met de variatie in niet-gerealiseerde meer- en minderwaarden (1.336.975 duizend EUR), het "Nettoresultaat van de investeringsportefeuille" (zie punt 3.10 hieronder).

2.6. Sectorale, geografische en strategische spreiding

van de portefeuille in transparantie

Onderstaande grafieken tonen de sectorale spreiding van de volledige portefeuille in transparantie per 31 december 2020 (13) en per 31 december 2019 (14):

Sofina is van mening dat een geografische spreiding niet relevant is voor de volledige portefeuille in transparantie (niet relevant voor de Minderheidsinvesteringen op de lange termijn van de 1ste pijler, bijvoorbeeld voor bedrijven met wereldwijde activiteiten en ook in toenemende mate niet relevant voor de portefeuille van Sofina Growth (3de pijler), waarvan de activiteiten die in het verleden meer lokaal waren, zich ook wereldwijd uitstrekken).

Anderzijds zijn wij van mening dat deze informatie relevanter is voor Sofina Private Funds en hernemen wij hieronder de informatie per regio en per strategie voor de portefeuille van deze 2de pijler in transparantie.

Geografische spreiding van Sofina Private Funds (2de pijler) in transparantie

					in miljoen EUR
	31/12/2020				31/12/2019
Regio		Reële waarde Niet-volstorte portefeuille verplichtingen		Reële waarde portefeuille		Niet-volstorte verplichtingen
Noord-Amerika	2.254	65%	602	65%	1.563	66%	650	65%
West-Europa	284	8%	101	11%	198	8%	120	12%
Azië	920	27%	229	25%	618	26%	233	23%
Totaal (16)	3.458	100%	932	100%	2.379	100%	1.003	100%

Strategische spreiding van Sofina Private Funds (2de pijler) in transparantie

in miljoen EUR

	31/12/2020				31/12/2019
Strategie		Reële waarde portefeuille		Niet-volstorte verplichtingen		Reële waarde portefeuille		Niet-volstorte verplichtingen
Venture capital	2.189	63%	425	46%	1.471	62%	423	42%
Growth equity	740	21%	257	28%	522	22%	310	31%
LBO	432	13%	182	19%	307	13%	165	16%
Andere strategieën	97	3%	68	7%	79	3%	105	10%
Totaal (16)	3.458	100%	932	100%	2.379	100%	1.003	100%

(13) Op basis van de reële waarde van de participaties van de Sofina-groep op 31 december 2020 (portefeuille in transparantie – zie punt 2.4 hierboven). (14) Op basis van de reële waarde van de participaties van de Sofina-groep op 31 december 2019 (portefeuille in transparantie – zie punt 2.4 hierboven).

(15) e-commerce inbegrepen. (16) Informatie over de 2de pijler van de investeringsportefeuille die in de balans op 31 december 2020 verschijnt, vindt u onder punt 2.1 hierboven.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

De reële waarde van de participaties kan als volgt hiërarchisch gerangschikt worden:

De activa geëvalueerd volgens niveau 1 worden gewaardeerd tegen de beurskoers op balansdatum. Gegevens van niveau 2 zijn inputs met betrekking tot de activa of verplichtingen, die anders zijn dan de in niveau 1 opgenomen genoteerde prijzen, die direct of indirect waarneembaar zijn. Gegevens van niveau 3 zijn niet-waarneembare inputs die de activa of verplichtingen betreffen. De rechtstreekse participaties in beleggingsdochterondernemingen worden beschouwd als niveau 3 en worden gewaardeerd op basis van de reële waarde van hun eigen portefeuille (niveau 1, 2 of 3) en de reële waarde van hun andere activa en verplichtingen. Participaties in verbonden ondernemingen worden eveneens beschouwd als niveau 3 en worden tegen reële waarde gewaardeerd. Een gedetailleerde beschrijving van de waarderingsmethodes en de gevoeligheid van de reële waarde wordt opgenomen onder punten 2.3 en 2.4 hierboven. De investeringsportefeuille aangehouden in transparantie wordt beschreven onder punt 2.2 hierboven.

De reële waarde van andere financiële instrumenten dan de participaties werd bepaald volgens de volgende methodes:

• wat de financiële instrumenten op korte termijn betreft, zoals handelsvorderingen en -schulden, wordt de reële waarde gezien als niet significant verschillend van de boekhoudkundige waarde tegen de geamortiseerde kostprijs;
• wat leningen met een variabele rentevoet betreft, zoals deposito's, vorderingen en schulden aan dochterondernemingen, wordt de reële waarde gezien als niet significant verschillend van de boekhoudkundige waarde tegen de geamortiseerde kostprijs;
• wat de financiële rentederivaten, wisselkoersderivaten of geraamde kasstromen betreft wordt de reële waarde bepaald op basis van modellen die de toekomstige stromen actualiseren, die op hun beurt werden bepaald op basis van toekomstige rentecurves of wisselkoersen, dan wel andere forwardprijzen.

Financieel risico

Een beschrijving van de financiële risico's is te vinden onder punt 2.5 hierboven.

Details van de bewegingen voor financiële instrumenten die tegen reële waarde worden gewaardeerd voor niveau 3

		in duizend EUR
	2020	2019
Participaties
Nettowaarde aan het begin van het boekjaar	5.370.281	4.278.099
Toename tijdens het boekjaar	448.794	152.254
Afname tijdens het boekjaar	-26	-2.048
Wijzigingen in niet-gerealiseerde meerwaarden via resultaat	1.555.742	986.394
Wijzigingen in niet-gerealiseerde minderwaarden via resultaat	-205.088	-43.110
Overdracht naar niveau 3	62.442	0
Overdracht vanaf niveau 3	0	-1.308
Nettowaarde aan het einde van het boekjaar	7.232.145	5.370.281
Tijdens het boekjaar werd de participatie Polygone van niveau 2 naar niveau 3 overgedragen.

3.3. Deposito's en overige financiële vlottende activa

		in duizend EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Deposito's (18)	125.000	100.000
Beleggingen van kasmiddelen	75.266	0
Overige vorderingen	2.013	13.734
Deposito's en overige financiële vlottende activa	202.279	113.734

Financiële vlottende activa worden tegen reële waarde via de resultatenrekening gewaardeerd.

					in duizend EUR
	Boekwaarde		Reële waarde
	Totaal op 31/12/2020	Classificatie IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Investeringsportefeuille	7.866.894		634.749		0 7.232.145
Participaties	7.866.894	Reële waarde via het resultaat	634.749	0	7.232.145
Vorderingen	0	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	0	0
Vorderingen op dochterondernemingen (17)		774.306 Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	774.306	0
Deposito's en overige financiële vlottende activa	202.279		0	202.279	0
Deposito's	200.267	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	200.267	0
Overige financiële vlottende activa	2.012	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	2.012	0
Overige vlottende schulden	2.696	Geamortiseerde kostprijs	0	2.696	0
Schulden aan dochterondernemingen (17)		161.585 Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	161.585	0
Kortlopende handels- en overige schulden	23.117	Geamortiseerde kostprijs	0	23.117	0

in duizend EUR

	Boekwaarde	Reële waarde
	Totaal op 31/12/2019	Classificatie IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Investeringsportefeuille	6.464.520		1.028.154		66.085 5.370.281
Participaties	6.460.877	Reële waarde via het resultaat	1.028.154	62.442	5.370.281
Vorderingen	3.643	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	3.643	0
Vorderingen op dochterondernemingen (17)		818.116 Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	818.116	0
Deposito's en overige financiële vlottende activa	113.734		0	113.374	0
Deposito's	100.000	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	100.000	0
Overige financiële vlottende activa	13.734	Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	13.734	0
Overige vlottende schulden	165	Geamortiseerde kostprijs	0	165	0
Schulden aan dochterondernemingen (17)		148 Aangewezen aan de reële waarde via het resultaat	0	148	0
Kortlopende handels- en overige schulden	37.089	Geamortiseerde kostprijs	0	37.089	0

(17) Vorderingen en schulden van dochterondernemingen worden weergegeven tegen reële waarde, maar aangezien het gaat om vorderingen en schulden op zeer korte termijn is er geen verandering in de reële waarde te verantwoorden.

		in duizend EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Bedragen opgenomen in de balans
"Vaste prestatie"-plan (19)
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	10.192	16.667
Reële waarde van de activa	-7.700	-7.607
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	2.492	9.060
"Vaste bijdrage"-plan
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	4.132	3.899
Reële waarde van de activa	-3.304	-2.946
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	828	953
"Cash balance"-plan
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	7.867	6.824
Reële waarde van de activa	-5.200	-4.421
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	2.667	2.403
Totaal van de plannen
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	22.191	27.390
Reële waarde van de activa	-16.204	-14.974
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen (20)	5.987	12.416
Reële waarde van de activa
Fonds voor collectieve belegging van vermogen	5.200	4.421
Vermogen onder beheer van de verzekeraar	11.004	10.553
Reële waarde van de activa	16.204	14.974
Bewegingen van de verplichtingen tijdens het boekjaar
Nettoverplichtingen aan het begin van het boekjaar	12.416	7.974
Bedrag verwerkt in het eigen vermogen	-1.586	4.346
Nettobaten of -lasten opgenomen in de resultatenrekening	-3.729	5.498
Betaalde bijdragen	-1.114	-5.402
Bedrag opgenomen op balansdatum	5.987	12.416
Pensioenkosten opgenomen in de resultatenrekening
Kosten van de geleverde diensten	-1.675	-1.436
Netto interesten op pensioenverplichtingen	-52	-148
Beheerskosten	-9	-9
Kosten voor diensten uit het verleden die van andere plannen zijn overgeheveld	0	-3.905
Terugneming van kosten voor diensten in het verleden	5.465	0
Opgenomen actuariële winsten (-) en verliezen (+)	0	0
Nettokosten	3.729	-5.498

Bewegingen van de verplichtingen tijdens het boekjaar

-

Pensioenkosten opgenomen in de resultatenrekening

-

-

-

De pensioenkosten worden in de "Overige lasten" van de resultatenrekening opgenomen.

(19) Deze bedragen omvatten de verplichtingen en activa met betrekking tot de "vaste prestatie"-plannen voor de aangeslotenen die ervoor kozen hun loopbaan in deze plannen voort te zetten, maar ook de historische verplichtingen en activa van diezelfde plannen voor allen die ervoor kozen over

(20) De aanzienlijke daling van de actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen is voornamelijk het gevolg van een betere raming van de verplichting "dynamisch beheer", zoals toegepast op het personeel dat per 01/01/2019 van een "vaste prestatie"-plan is veranderd naar een ",cash balance",-plan.

3.4. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit banksaldi, kasmiddelen en beleggingen in instrumenten van de geldmarkt op ten hoogste drie maanden.

		in duizend EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Contanten en banksaldi	217.309	191.890
Beleggingen op korte termijn	15.045	75.044
Geldmiddelen en kasequivalenten	232.354	266.934

3.5. Kapitaal

				in duizend EUR
	Kapitaal			Eigen aandelen
	Aantal aandelen	Bedrag	Aantal aandelen	Omvang aange houden kapitaal
Saldi op 31/12/2018	34.250.000	79.735	568.703	1.324
Wijzigingen tijdens het boekjaar	0	0	63.025	147
Saldi op 31/12/2019	34.250.000	79.735	631.728	1.471
Wijzigingen tijdens het boekjaar	0	0	-20.200	-47
Saldi op 31/12/2020	34.250.000	79.735	611.528	1.424

Het geplaatst en volledig volstort kapitaal bestaat uit gewone aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De eigenaars van gewone aandelen hebben het recht dividenden te ontvangen en hebben recht op een stem per aandeel op de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Vennootschap.

Het brutodividend voor het boekjaar 2019, betaald in 2020, bedroeg 2,90 EUR per aandeel, hetzij een brutobedrag van 99.325 duizend EUR. Het verschil tussen dit bedrag en het bedrag opgenomen in het geconsolideerd kasstroomoverzicht (-97.715 duizend EUR) stemt overeen met het dividend op eigen aandelen voor een bedrag van 1.610 duizend EUR.

Het brutodividend voorgesteld voor het boekjaar 2020 bedraagt 3,014286 EUR per aandeel.

3.6. Voordelen voor het personeel

De Sofina-groep kent pensioen- en overlijdensuitkeringen toe die gefinancierd worden via groepsverzekeringscontracten van het type "vaste prestatie", "vaste bijdragen" en "cash balance".

De bijdragen toegekend aan het personeel in het "cash balance"-plan worden gekapitaliseerd tegen een rendement van drie procent. Het plan wordt gefinancierd via een groepsverzekering in collectieve kapitalisatie in tak 23 waarbij de activa voornamelijk geïnvesteerd worden in investeringsfondsen. Activa uit pensioenregelingen worden niet geïnvesteerd in effecten van de Vennootschap.

Er zijn slechts drie aangeslotenen die het "vaste prestatie"-plan voortzetten.

De plannen van het type "cash balance" en "vaste bijdragen" zijn onderworpen aan een gegarandeerd minimumrendement en worden aldus beschouwd als plannen van het type "vaste prestatie" overeenkomstig de IAS 19-norm. Deze laatsten werden geëvalueerd op basis van de "Traditional Unit Credit"-methode zonder projectie van de toekomstige premies. Het "vaste prestatie"-plan daarentegen werd geëvalueerd op basis van de "Projected Unit Credit"-methode (in toepassing van de IAS 19-norm).

Het pensioenplan van Sofina Partners in het Groothertogdom Luxemburg is een plan "vaste bijdragen" zonder minimumrendement gegarandeerd door de werkgever. De desbetreffende kost wordt niet rechtstreeks veruitwendigd in het resultaat van Sofina onder het statuut van Beleggingsentiteit, maar in het resultaat van het filiaal dat hernomen wordt in de rekeningen van Sofina tegen reële waarde.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

te stappen naar het "cash balance"-plan.

3.7. Financiële schulden, handelsschulden en overige schulden

			in duizend EUR
		31/12/2020	31/12/2019
Bankleningen		0	0
Schulden aan dochterondernemingen		161.585	148
Handelsschulden		447	442
Sociale schulden		20.213	9.889
Overige schulden		1.002	25.558
Dividenden van voorgaande jaren		875	876
Diverse belastingen		603	346
Financiële schulden, handelsschulden en overige schulden		184.725	37.259
3.8. Vorderingen en schulden op
dochterondernemingen
			in duizend EUR

rderingen en schulden op dochterondernemingen
hulden aan dochterondernemingen
rderingen op dochterondernemingen

		in duizend EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Vorderingen op dochterondernemingen	774.306	818.116
Schulden aan dochterondernemingen	-161.585	-148
Vorderingen en schulden op dochterondernemingen	612.721	817.968

Dit zijn voornamelijk rekeningen-courant tussen Sofina en haar dochterondernemingen die worden vergoed tegen Euribor +1 week plus een marge. Voor schulden in rekening-courant van Sofina is de vergoeding vastgesteld op 0% indien de som van de twee componenten (Euribor + marge) negatief is. Voor de vorderingen in rekening-courant van Sofina is de vergoeding gelijk aan de toepasselijke marge indien Euribor +1 week negatief is.

De verhoging van de schulden tegenover de dochterondernemingen en de afname van de vorderingen er tegenover hebben te maken met het feit dat bepaalde dochterondernemingen hun overtollige kasstroom bij Sofina hebben ondergebracht.

3.9. Rentebaten en -lasten

		in duizend EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Renteopbrengsten op vaste activa	33	514
Renteopbrengsten op vorderingen op dochterondernemingen(23)	5.088	3.949
Renteopbrengsten op vlottende activa (24)	1.280	9.465
Betaalde rente op schulden aan dochterondernemingen(23)	0	0
Rente betaald aan banken	-156	-1
Rentebaten en -lasten	6.245	13.927

in duizend EUR

31/12/2020 31/12/2019

Belangrijkste actuariële veronderstellingen aan het einde van het boekjaar

Disconteringsvoet

(21)

Vaste prestaties
- Oud plan	0,30%	0,30%
- Nieuw plan	0,70%	0,70%
Vaste bijdragen
- Oud plan	0,30%	0,30%
- Nieuw plan	0,40%	0,30%
Cash balance	0,60%	0,60%
Groeipercentage van de lonen	4,70%	4,80%
Inflatie	1,70%	1,80%
Levensverwachtingstabel	MR-3/FR-3	MR-3/FR-3
Evolutie van de actuele waarde van pensioenrechten
Actuele waarde van pensioenrechten aan het begin van het boekjaar	27.390	17.866
Kosten van verstrekte diensten (werkgever)	1.675	1.436
Kosten van verstrekte diensten (werknemer)	99	90
Rentekosten	118	339
Prestaties betaald tijdens het boekjaar	-125	-15
Belastingen op de betaalde bijdragen	-134	-635
Actuariële winsten (-) / verliezen (+) van het boekjaar (22)	-1.367	4.404
Kosten (+) en terugneming van kosten (-) voor diensten in het verleden	-5.465	3.905
Actuele waarde van pensioenrechten aan het einde van het boekjaar	22.191	27.390
Evolutie van de reële waarde van de fondsbeleggingen
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van het boekjaar	14.974	9.892
Prestaties betaald tijdens het boekjaar	-125	-15
Bijdragen ontvangen tijdens het boekjaar (werkgever)	1.115	5.402
Bijdragen ontvangen tijdens het boekjaar (werknemer)	99	90
Rentebaten	67	191
Belastingen op de betaalde bijdragen	-134	-637
Beheerskosten	-9	-9
Rendement boven op renteopbrengsten	96	-45
Actuariële winsten (+) / verliezen (-) gerelateerd aan ervaringsaanpassingen	121	105
Actuele waarde van pensioenrechten aan het einde van het boekjaar	16.204	14.974
Personeelskosten	28.903	23.876
Gemiddeld personeelsbestand
Het gemiddeld aantal personen in dienst van de vennootschappen in consolidatiekring bedraagt:
Werknemers	25	25
Management	30	27
	55	52

(21) Een gevoeligheidsanalyse van + of - 0,25% wordt toegepast op de disconteringspercentages. Dit zou een impact hebben op de actuele waarde van -842 duizend EUR en +787 duizend EUR.

(22) Wijziging in de demografische veronderstellingen (175 duizend EUR), wijziging in de financiële veronderstellingen (229 duizend EUR) en wijziging in de ervaringsveronderstellingen (963 duizend EUR).

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

3.11. Overige financiële resultaten

		in duizend EUR
	2020	2019
Resultaat uit wisselkoersverschillen	199	2.934
Resultaat uit diverse vlottende activa	1.895	482
Overige financiële resultaten	2.094	3.416

3.12. Overige lasten

		in duizend EUR
	2020	2019
Andere financiële kosten	-1.641	-914
Diensten en diverse goederen	-12.440	-10.620
Bezoldigingen, sociale kosten en pensioenen	-28.903	-23.876
Diversen	1.015	-3.083
Overige lasten	-41.969	-38.493

De diensten en diverse goederen bestaan hoofdzakelijk uit ontvangen adviesdiensten en bezoldigingen van Bestuurders.

3.13. Belastingen

Vergelijking tussen de kosten (+) / baten (-) van belastingen van het boekjaar en de boekhoudkundige winst

		in duizend EUR
	2020	2019
Winstbelastingen
Kosten (+) / baten (-) van belastingen van het boekjaar	57	12
Kosten (+) / baten (-) van uitgestelde belastingen	-162	-61
	-105	-49
Vergelijking tussen de kosten (+) / baten (-) van belastingen van het boekjaar en de boekhoudkundige winst
Boekhoudkundige winst vóór belastingen	1.378.956	1.199.824
Belastingen berekend tegen het tarief van 25,00% (2019: 29,58%)	344.739	354.908
Impact van andere belastingtarieven in andere landen	-26	-35
Impact van vrijstelling/niet-aftrekbaarheid van meer- en minderwaarden	-336.486	-397.787
Impact van vrijstelling van ontvangen dividenden	-8.503	-23.246
Impact van belastingsaanpassingen van voorgaande boekjaren	2	-31
Overige belastingsaanpassingen (verworpen uitgaven, diversen)	331	66.203
Kosten (+) / baten (-) van uitgestelde belastingen	-162	-61
Belastingskosten (+) / baten (-) van het boekjaar	-105	-49
Belastingen met betrekking tot eigen vermogensposten
Kosten (+) / baten (-) van uitgestelde belastingen met betrekking tot de meerwaarde bij de verkoop van het gebouw «Napelsstraat»	-108	-108

Belastingen met betrekking tot eigen vermogensposten

3.10. Nettoresultaat van de investeringsportefeuille

De gerealiseerde meerwaarden komen voorname
lijk voort uit de verkoop van aandelen bioMérieux en
Colruyt. De gerealiseerde minderwaarden komen voor
namelijk voort uit de verkoop van aandelen Danone en
Orpea.

De niet-gerealiseerde meerwaarden zijn voornamelijk afkomstig van onze dochteronderneming Sofina Capital en van onze participaties in sectoren die baat hadden bij de Covid-19-crisis, met name gezondheidszorg en online-onderwijs. De niet-gerealiseerde minderwaarden zijn hoofdzakelijk toe te schrijven aan onze participaties in sectoren die zwaarder door de Covid-19-crisis zijn getroffen, met name die welke verband houden met evenementen en de verhuur van koelwagens.

		in duizend EUR
	2020	2019
Participaties
Resultaat behaald uit verkopen	16.706	74.268
Gerealiseerde meerwaarden	28.747	80.131
Gerealiseerde minderwaarden	-12.041	-5.863
Resultaat niet behaald uit verkopen	1.336.975	1.045.360
Niet-gerealiseerde meerwaarden	1.654.730	1.172.670
Niet-gerealiseerde minderwaarden	-317.755	-127.310
Totaal van de participaties	1.353.681	1.119.628
Vorderingen
Resultaat behaald uit verkopen	16	0
Gerealiseerde meerwaarden	16	0
Gerealiseerde minderwaarden	0	0
Resultaat niet behaald uit verkopen	0	0
Niet-gerealiseerde meerwaarden	0	0
Niet-gerealiseerde minderwaarden	0	0
Totaal van de vorderingen	16	0
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	1.353.697	1.119.628

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

3.15. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

					in duizend EUR
		31/12/2020			31/12/2019
		Valuta	EUR	Valuta	EUR
Investeringsportefeuille, niet-gestort toegezegd kapitaal (26)	EUR		75.013		90.780
	CAD	733	469	1.051	720
	USD	1.054.785	859.576	1.026.249	913.521
	GBP	3.824	4.253	9.522	11.192
			939.311		1.016.213
Niet-opgenomen kredietfaciliteiten			865.000		505.000

Ter herinnering, Sofina geniet van voorkoop- of voorkeurrechten op bepaalde participaties in haar portefeuille (die transparant worden geacht) en deze rechten zijn afhankelijk van een verhoging van het kapitaal van de betrokken vennootschap uit de portefeuille of van de verkoop door een aandeelhouder van aandelen in de betrokken vennootschap. De andere verkregen rechten hebben vooral betrekking op de mogelijkheid voor Sofina en haar beleggingsdochterondernemingen om een aandeelhouder te volgen die zijn participatie geheel of gedeeltelijk verkoopt (tag along-recht). De verbintenissen die Sofina en haar beleggingsdochterondernemingen aangaan hebben betrekking op verplichtingen die voortvloeien uit de verkoop van aandelen door bepaalde aandeelhouders (drag along-recht). De totale reële waarde van de participaties waarop deze verkoopverbintenissen betrekking hebben bedraagt 3.820.134 duizend EUR.

3.16. Informatie betreffende verbonden partijen

	Activa en passiva

-

Resultaten van transacties tussen verbonden of geassocieerde partijen

-

-

-

		in duizend EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Activa en passiva
Langlopende vorderingen op niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	0	3.643
Kortlopende vorderingen op niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	774.306	818.116
Schulden aan niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	-161.585	-148
Resultaten van transacties tussen verbonden of geassocieerde partijen
Dividenden ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	23.597	27.065
Dividenden ontvangen van geassocieerde deelnemingen	5.288	5.785
Interesten ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	5.089	3.949
Interesten betaald aan niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	0	0
Diensten verleend aan niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	6.131	4.780
Diensten ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	-256	-139
	39.849	41.440
Bezoldigingen aan de belangrijkste leidinggevenden (27)
Vaste brutoremuneratie	2.136	2.099
Variabele brutoremuneratie	10.138	4.030
Tantièmes en zitpenningen	2.046	1.972
Groeps-, hospitalisatie- en zorgverzekeringen	558	2.619
Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen	836	644
Gegevens met betrekking tot materiële transacties tussen verbonden partijen, uitgevoerd buiten marktomstandigheden	nihil	nihil

Bezoldigingen aan de belangrijkste leidinggevenden (27)

-

-

(26) Deze bedragen vloeien voornamelijk voort uit intekeningen in durf- en groeikapitaalfondsen voor een bedrag van 932 miljoen EUR (zie punt 2.6 hierboven).

(27) Dit zijn de leden van het Executive Committee (met inbegrip van de CEO) en de niet-Uitvoerende Bestuurders.

in duizend EUR

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen	Activa		Verplichtingen
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen houden verband met de volgende elementen:
Materiële vaste activa	0	0	1.918	2.026
Niet-gerealiseerde meerwaarden op financiële vaste activa	0	0	14	68
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen voortvloeiend uit tijdelijke verschillen	0	0	1.932	2.094

		in duizend EUR
	31/12/2020	31/12/2019
Overdraagbare definitief belaste inkomsten waarvoor geen enkele uitgestelde belastingvordering wordt opgenomen (25)	12.539	5.071

				in duizend EUR
Kosten en baten van uitgestelde belastingen	Kosten		Baten
	2020	2019	2020	2019
Uitgestelde belastingen opgenomen in de resultatenrekening houden verband met de volgende elementen:
Materiële vaste activa	0	0	108	108
Uitgestelde belastingen met betrekking tot niet-gerealiseerde meerwaarden op deelnemingen of aandelen	0	49	54	0
Kosten en baten van uitgestelde belastingen	0	49	162	108

3.14. Overheidssteun

Een subsidie van 349.000 EUR werd in 2005 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het herenhuis waarin Sofina haar maatschappelijke zetel heeft. Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven tegen hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken.

Een subsidie van 56.000 EUR werd in 2013 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het gebouw aan de Antwerpselaan. Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven tegen hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken.

Een subsidie van 60.000 EUR werd in 2016 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het herenhuis waarin Sofina haar maatschappelijke zetel heeft. Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven tegen hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Opties	Aantal	Uitoefenprijs gewogen gemiddelde (in EUR)
Uitoefenbaar op 01/01/2020	143.250	87,45
Uitstaand op 01/01/2020	458.400	125,23
Toegewezen (30) tijdens het boekjaar	124.750	196,80
Uitgeoefend tijdens het boekjaar	120.200	97,11
Afstand van gedaan tijdens het boekjaar	0	0,00
Vervallen tijdens het boekjaar	0	0,00
Uitstaand op 31/12/2020	462.950	151,82
Uitoefenbaar op 31/12/2020	117.700	101,14

De bandbreedte van uitoefenprijzen van de 462.950 uitstaande opties op 31 december 2020 bedraagt 86,42 EUR tot 186,69 EUR (zie tabel hieronder) en de gewogen gemiddelde resterende looptijd bedraagt zeven jaar, met een bandbreedte voor uitoefening van de opties tussen nul en tien jaar.

Bandbreedte van uitoefenprijzen van de opties	Aantal	Uitoefenprijs gewogen gemiddelde (in EUR)
50 EUR tot 100 EUR	63.700	86,42
101 EUR tot 150 EUR	160.000	125,71
151 EUR tot 200 EUR	239.250	186,69
Uitstaande opties op 31/12/2020	462.950

Berekening van de waarde

Gewogen gemiddelde prijs van de opties toegewezen(30) in 2020 bedraagt 17,25 EUR. Het gebruikte optiewaarderingsmodel is het Black-Scholes-model.

De gewogen gemiddelden van de belangrijkste parameters die gebruikt werden voor de berekeningen zijn:

Boekjaar	Prijs van het onderliggende aandeel (in EUR)	Rendement op dividend	Risicovrije rentevoet	Verwachte volatiliteit
2020	211,50	1,37%	-0,39%	14,58%

De volatiliteit werd op basis van de historische bewegingen van de koers van het aandeel Sofina berekend.

Invloed op het resultaat

De kosten in 2020 met betrekking tot de aandelenoptieplannen bedragen 1.312 duizend EUR (909 duizend EUR in 2019).

(28) Werknemers en Uitvoerend Bestuurder.

(29) De toewijzingsdatum voor opties komt overeen met de zestigste dag volgend op de datum van hun aanbod ofwel aan het einde van de aanvaardingsperiode voor opties.

De vorderingen en schulden op niet-geconsolideerde deelnemingen betreffen voornamelijk rekeningen-courant tussen Sofina en haar dochterondernemingen. De vergoeding hiervan wordt onder punt 3.8 hierboven weergegeven.

Wat de gepresteerde diensten betreft omvatten deze hoofdzakelijk investerings- en beleggingsadviesdiensten met betrekking tot investeringsmogelijkheden en investeringen die door de ontvanger van de dienst worden gehouden.

Wat de ontvangen diensten betreft, betreft het vooral het presteren van diensten voor kasstroombeheer.

Sofina heeft de verbintenissen van haar niet-geconsolideerde verbonden deelnemingen (d.w.z. haar dochterondernemingen) gegarandeerd.

Aandeelhoudersstructuur

De jongste kennisgeving met betrekking tot het aandeelhouderschap van de Vennootschap, die werd gemeld door Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Mobilière et Immobilière du Centre NV, waarvan de eerstgenoemde handelt als lasthebber van de twee andere vennootschappen, dateert van september 2020 en werd uitgevoerd uit hoofde van hun optreden in overleg naar aanleiding van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Uit die kennisgeving blijkt dat deze vennootschappen op 1 september 2020 aandelen van Sofina NV aanhielden in volgende verhoudingen:

	Aantal aandelen	Deelnemings%
Union Financière Boël NV	7.642.729	22,31%
Société de Participations Industrielles NV	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre NV	2.535.968	7,40%
Subtotaal	18.665.017	54,50%
Sofina NV (eigen aandelen)	522.528	1,53%
Totaal	19.187.545	56,02%

Op 31 december 2020 bezat Sofina 611.528 eigen aande-

len ofwel 1,79% van het maatschappelijke kapitaal.

Bezoldiging van de Commissarissen

			in duizend EUR
	2020		2019
	E&Y	Deloitte	Deloitte
Revisorale opdrachten uitgevoerd door de Commissaris	81	0	80
Overige controleopdrachten uitgevoerd door het netwerk van de Commissaris	11	20	8
Revisorale opdrachten uitgevoerd door het netwerk van de Commissaris	239	7	204
Fiscale adviesopdrachten	7	0	0

3.17. Aandelenoptieplan voor het personeel

Aard en draagwijdte van regelingen

De Sofina-groep kent zijn kaderleden (28) optieplannen op aandelen van Sofina toe. Elke aandelenoptie kan ten vroegste worden uitgeoefend op 1 januari van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan, en ten laatste op het einde van het tiende kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan.

Het aandelenoptieplan dat werd toegekend (29) op 18 februari 2008 werd overeenkomstig de wetgeving met vijf jaar verlengd.

De afwikkeling van de aandelenoptieplannen gebeurt uitsluitend in bestaande Sofina-aandelen.

De Vennootschap waakt er op elk ogenblik over het noodzakelijke aantal eigen aandelen aan te houden om de verschillende aandelenoptieplannen te dekken.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

3.19. Samenvatting van de belangrijkste boekhoudkundige methodes

De volgende nieuwe standaarden en interpretaties zijn in 2020 in werking getreden:

• Aanpassingen aan IAS 1 en IAS 8 Wijziging aan de definitie van het begrip "significant" (toepasbaar voor het boekjaar beginnend vanaf 1 januari 2020);
• Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties: definitie van een bedrijf (toepasbaar voor het boekjaar beginnend vanaf 1 januari 2020);
• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Hervorming van de referentierentevoeten - fase 1 (toepasbaar voor het boekjaar beginnend vanaf 1 januari 2020);
• Aanpassingen aan verwijzingen naar het conceptueel raamwerk inzake financiële verslaggeving inzake de IFRS-standaarden (toepasbaar voor het boekjaar beginnend op of vanaf 1 januari 2020); en
• Aanpassing aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Covid-19 huurverlaging (toepasbaar voor het boekjaar beginnend vanaf 1 juni 2020).

Sofina is niet overgegaan tot vervroegde toepassing van de nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties die van kracht worden voor het boekjaar beginnend vanaf 1 januari 2020:

• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de financiële staten: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend (toepasbaar voor boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassingen aan IAS 16 Materiële vaste activa: inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik (toepasbaar voor boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa: verlieslatende contracten - kost om het contract na te leven (toepasbaar voor boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties: verwijzingen naar het conceptueel raamwerk (toepasbaar voor boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing aan IFRS 4 Verzekeringscontracten: uitstel van IFRS 9 (toepasbaar voor boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2021);
• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 – Hervorming van de Referentierentevoeten fase 2 (toepasbaar voor boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2021);
• Jaarlijkse verbeteringen 2018-2020 (toepasbaar voor boekjaren beginnend vanaf 1 januari 2022 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).

De toekomstige toepassing van deze nieuwe standaarden en interpretaties zal naar verwachting geen materiële gevolgen hebben voor de geconsolideerde financiële staten.

Waarderingsgrondslagen

De overeenkomstig IFRS geconsolideerde financiële staten worden opgesteld op basis van de reële waarde via de resultatenrekening, met uitzondering van handelsvorderingen en sociale schulden die tegen de historische kostprijs gewaardeerd worden.

Om het belang te weerspiegelen van de inputs die bij de waarderingen tegen reële waarde worden gebruikt, rangschikt de groep deze waarderingen volgens een hiërarchie met de volgende niveaus:

• Niveau 1 : genoteerde prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• Niveau 2 : andere inputs dan de bij niveau 1 ondergebrachte beursgenoteerde prijzen, die voor de activa of de verplichtingen waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. als prijzen), hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen);
• Niveau 3 : inputs voor de activa of de verplichtingen die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare inputs).

Grondslagen voor consolidatie

Overeenkomstig haar statuut van Beleggingsentiteit consolideert Sofina haar dochterondernemingen niet en past zij de IFRS 3-norm niet toe wanneer zij zeggenschap over een andere entiteit verkrijgt.

Er is een uitzondering op deze behandeling voor dochterondernemingen waarvan de activiteiten uitsluitend bestaan uit het verrichten van diensten met betrekking tot de investeringsactiviteiten van Sofina. Deze dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd.

De participaties in de andere dochterondernemingen, die niet uitsluitend diensten verlenen met betrekking tot de investeringsactiviteiten van Sofina, worden ook gewaardeerd tegen de reële waarde via de resultatenrekening overeenkomstig de IFRS 9-norm.

Participaties waarin Sofina een aanzienlijke invloed uitoefent worden ook in overeenstemming met de bepalingen van de IAS 28, §18-norm gewaardeerd tegen reële waarde via de resultatenrekening overeenkomstig de IFRS 9-norm.

De lijst van dochterondernemingen en verbonden deelnemingen wordt voorgesteld onder punt 3.18.

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers op transactiedatum.

Het wisselkoerseffect wordt in de resultatenrekening geboekt onder "Overige financiële resultaten".

Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de slotkoers. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit deze transacties, alsmede de koersomrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van in vreemde valuta luidende activa en verplichtingen, worden geboekt in de

3.18. Lijst van dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen

Naam en zetel			Aangehouden maatschappelijke rechten		Aangehouden maatschappelijke rechten
	Link	Aantal aandelen	Deelnemings% op 31/12/2020	Aantal aandelen	Deelnemings% op 31/12/2019
A. Dochteronderneming die diensten verricht - integraal geconsolideerd
Sofina Asia Private Ltd. 108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapore	Rechtstreeks	10.000	100	10.000	100
B. Beleggingsdochterondernemingen - tegen reële waarde
Sofina Ventures SA Nijverheidsstraat, 29 - 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0423 386 786	Onrechtstreeks	11.709	100	11.709	100
Sofina Capital SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Rechtstreeks	5.872.576	100	5.872.576	100
Sofina Partners SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrechtstreeks	46.668.777	100	46.668.777	100
Sofina Private Equity SA SICAR 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrechtstreeks	5.910.000	100	5.910.000	100
Global Education Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrechtstreeks	245.072	81,69	245.072	81,69
Global Beauty Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrechtstreeks	300.000	100	300.000	100
Sofina US, LLC 160 Federal Street, 9th floor - MA 02110 Boston - USA	Rechtstreeks	802.000	100	802.000	100
C. Verbonden ondernemingen
Sofindev III Lambroekstraat, 5D - 1831 Machelen Ondernemingsnummer 0885 543 088	Onrechtstreeks	54.790	27,40	54.790	27,40
Groupe Petit Forestier 11, route de Tremblay 93420 Villepinte - Frankrijk	Rechtstreeks	1.244.172	43,16	1.244.172	43,21
Hillebrand Group 6, Carl-Zeiss-Straße 55129 Mainz-Hechtsheim - Duitsland	Onrechtstreeks	998.595	20,91	998.595	21,01
Biotech Dental 305, Allées de Craponne 13300 Salon-de-Provence - Frankrijk	Rechtstreeks	6.154.900	24,75	6.154.900	24,75
Cambridge Associates 125 High Street - MA 02110 Boston - USA	Onrechtstreeks	24.242	22,35	24.242	22,38
Drylock Technologies Spinnerijstraat 12 - 9240 Zele Ondernemingsnummer 0479 766 057	Rechtstreeks	150.000.000	25,64	150.000.000	25,64
Polygone 59, Quai Rambaud - 69002 Lyon - Frankrijk	Rechtstreeks	221.076	20,96	146.243	15,62
Hector Beverages Plot No. 132, Sector 3, IMT Manesar, Gurgaon 122050 Haryana - Inde	Onrechtstreeks	3.247.907	24,11	2.963.414	22,95

Aangezien Sofina voldoet aan de voorwaarden van artikel 70 van de Luxemburgse wet van 19 december 2002 kunnen de Luxemburgse dochterondernemingen (behalve Sofina Private Equity SA SICAR) worden vrijgesteld van enkele bepalingen betreffende de publicatie van hun statutaire jaarrekening.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Financiële verplichtingen

Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en geherwaardeerd op elke balansdatum. Wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening.

Handelsvorderingen, leningen en voorschotten in rekening-courant worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met de transactiekosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de aankoop of uitgifte ervan en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs.

Schulden op dochterondernemingen worden opgenomen tegen de reële waarde in de resultatenrekening.

IFRS 16 – Leaseovereenkomsten : wanneer een leaseovereenkomst wordt afgesloten (als dit contract geen kortlopend contract is of betrekking heeft op een actief met een lage waarde), wordt een verplichting opgenomen voor de gerelateerde verbintenis, gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, en het gerelateerde actief wordt onder materiële vaste activa opgenomen.

Voorzieningen

Een voorziening wordt aangelegd indien op de balansdatum een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting bestaat ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en die waarschijnlijk kosten zal voortbrengen waarvan het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Belastingen

Belastingen omvatten winstbelastingen en uitgestelde belastingen. Uitgestelde belastingen worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve indien ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks werden verwerkt in het eigen vermogen, in welk geval ze eveneens rechtstreeks in die rubriek worden verwerkt.

Winstbelastingen bestaan uit belastingen te betalen op de belastbare inkomens van het boekjaar, alsmede uit elke aanpassing met betrekking tot voorgaande boekjaren.

Uitgestelde belastingen bestaan uit belastingen op winsten die moeten worden betaald of teruggekregen in de loop van toekomstige boekjaren, als gevolg van tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen in de balans en de fiscale boekwaarde en als gevolg van de overdracht van niet-gecompenseerde fiscale verliezen.

De uitgestelde belasting wordt niet verwerkt indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit fiscaal niet-aftrekbare goodwill, uit de eerste opname van activa of verplichtingen met betrekking tot een transactie die geen bedrijfscombinatie is, en niet van invloed is op de boekhoudkundige winst of op de fiscale winst op het ogenblik van de transactie, of uit investeringen in dochterondernemingen in zoverre het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Uitgestelde belastingen op niet-gecompenseerde fiscale verliezen worden slechts opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn, waarmee de niet-gecompenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend.

De belastingen worden berekend tegen de belastingtarieven die op balansdatum van kracht zijn of die met een aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid van kracht zullen zijn.

Baten en lasten

De baten en lasten worden berekend als volgt:

• Dividenden en overige opbrengsten in de resultatenrekening worden opgenomen op toewijzingsdatum;
• Rentebaten worden opgenomen wanneer ze verworven zijn;
• Rentelasten worden opgenomen naarmate ze opgelopen zijn;
• Resultaten op vaste en vlottende activa wordt opgenomen op de datum van de transactie die ze genereerde;
• Overige baten en lasten worden opgenomen op het ogenblik van de transactie;
• Sofina NV biedt niet-geconsolideerde dochterondernemingen beheersdiensten voor investeringen aan. Elke daaruit voortvloeiende prestatieplicht wordt afgeleid uit een servicecontract en de inkomsten ervan worden opgenomen als aan de prestatieplicht is voldaan (op de duur van het contract). Diensten die door niet-geconsolideerde dochterondernemingen aan Sofina worden geleverd, worden op dezelfde manier behandeld;
• De inkomsten en meerwaarden van niet-geconsolideerde buitenlandse participaties worden geboekt na aftrek van buitenlandse belastingen.

Belangrijkste waarderingsregels en belangrijkste bronnen van onzekerheid bij boekhoudkundige beoordelingen

De belangrijkste boekhoudkundige beoordelingen hebben betrekking op de waardering van de investeringsportefeuille: de significante veronderstellingen en beoordelingen worden besproken in de toelichting over de reële waarde van de portefeuille (zie punt 2.4 hierboven).

De significante beoordelingen gedaan door Sofina bij het bepalen van haar statuut van Beleggingsentiteit hebben betrekking op de beoordeling van het bestaan van een desinvesteringsstrategie op de investeringen in de portefeuille, evenals op de beoordeling van deze desinvesteringsstrategie op de investeringen aangehouden door dochterondernemingen eerder dan op de directe participaties in deze dochterondernemingen.

De huidige context van de gezondheidscrisis en economische crisis als gevolg van de Covid-19-pandemie doet de onzekerheden met betrekking tot de toekomstige prestatie van de participaties waarin Sofina investeerde, toenemen. Deze onzekerheden met betrekking tot de prestatie van onze participaties leiden tot een grotere subjectiviteit bij de bepaling van de reële waarden van niveau 3 in de IFRS 13-hiërarchie (zie punt 2.3 en 3.10 hierboven).

resultatenrekening. Niet-monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta zijn aangeduid, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de transactiedatum.

De omrekening in euro van de financiële staten van buitenlandse ondernemingen opgenomen in de consolidatie wordt uitgevoerd tegen de slotkoers voor de balansposten en tegen de gemiddelde wisselkoers van het boekjaar voor de posten van de resultatenrekening. Het verschil dat voortvloeit uit de aanwending van die twee verschillende koersen wordt in de geconsolideerde balans opgenomen in de reserves.

Belangrijkste wisselkoersen:

	31/12/2020	31/12/2019
Slotkoersen
USD	1,2271	1,1234
GBP	0,8990	0,8508
CHF	1,0802	1,0854
SGD	1,6218	1,5111
CAD	1,5633	1,4598
	2020	2019
Gemiddelde koers
SGD	1,5778	1,5251

(Im)materiële vaste activa

(Im)materiële vaste activa worden op de activazijde van de balans geboekt tegen hun verwervings- of productiewaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. (Im)materiële vaste activa worden afgeschreven in functie van hun geschatte gebruiksduur volgens de lineaire methode.

• Gebouw: 30 jaar
• Materieel en meubilair: 3 tot 10 jaar
• Rollend materieel: 4 jaar
• Licenties : 5 jaar

Participaties en vorderingen

Participaties tegen reële waarde worden opgenomen op transactiedatum en worden gewaardeerd tegen reële waarde.

De participaties tegen reële waarde bestaan uit effecten die verworven zijn met als bedoeling opbrengsten uit hoofde van waardestijgingen en/of investeringsinkomsten te verkrijgen. Ze worden gewaardeerd tegen reële waarde op elke balansdatum. Waardeveranderingen worden direct in de resultatenrekening geboekt. In het geval van een verkoop wordt het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop en de boekwaarde in de resultatenrekening opgenomen, hetzij met een debit hetzij met een credit.

Deposito's en overige financiële vlottende activa

Handelsvorderingen worden tegen de geamortiseerde kostprijs gewaardeerd. De IFRS 9-norm vereist dat alle verwachte verliezen van schuldinstrumenten, leningen en handelsvorderingen erkend worden op basis van hun levensduur. Dit model van waardevermindering voorzien door de IFRS 9-norm is gebaseerd op het anticiperen van verliezen en heeft geen significante impact op de waardering van waardeverminderingen van financiële activa.

Deposito's worden tegen reële waarde via de resultatenrekening weergegeven.

Vorderingen op dochterondernemingen worden tegen reële waarde via de resultatenrekening weergegeven.

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit liquide middelen en termijndeposito's op minder dan drie maanden.

Eigen aandelen

De inkoop of verkoop van eigen aandelen wordt respectievelijk opgenomen als een vermindering of verhoging van het eigen vermogen. De wijzigingen van de periode worden in het overzicht van de evolutie van het eigen vermogen gemotiveerd. Op die wijzigingen wordt geen winst of verlies geboekt.

Voordelen voor het personeel

De werknemers van de groep genieten pensioenplannen van het type "te bereiken doel" en van het type "vaste bijdragen". Deze pensioenplannen worden gefinancierd door bijdragen van de ondernemingen en dochterondernemingen van de groep die personeel tewerkstellen en door bijdragen van de werknemers.

Voor de pensioenstelsels wordt de kost van de pensioenverplichtingen bepaald volgens de actuariële projected unit creditmethode, overeenkomstig de IAS 19-norm. Er wordt een berekening gemaakt van de actuele waarde van toegezegde pensioenrechten. De op die manier berekende actuele waarde zal dan worden vergeleken met de bestaande financiering en hiervoor zal indien nodig een boekhoudkundige reserve moeten worden aangelegd. De door de actuarissen opgestelde kosten worden op hun beurt vergeleken met de premies of bijdragen die door de werkgever worden gestort aan de financieringsinstelling en als gevolg hiervan kan desgevallend een bijkomende kost worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening.

Het in de balans opgenomen bedrag stemt overeen met de contante waarde van de pensioenverplichtingen, verminderd met de reële waarde van de activa van de pensioenplannen, overeenkomstig de IAS 19-norm. De actuariële verschillen, de verschillen tussen het reële rendement en het normatieve rendement op de activa alsook het effect van de plafonnering van het nettoactief (rente-effect niet inbegrepen) worden integraal verwerkt in het eigen vermogen en daarna niet naar het resultaat overgeboekt.

Toegekende winstdelingsregelingen worden opgenomen overeenkomstig de IFRS 2-norm. Conform deze norm wordt de reële waarde van de opties op de toewijzingsdatum opgenomen in de resultatenrekening over de verwervingsperiode van de rechten ("vesting period"). De opties worden gewaardeerd conform een algemeen aanvaard waarderingsmodel op basis van de marktgerelateerde voorwaarden op het ogenblik van toewijzing.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

We analyseerden het proces voor het waarderen van niet-beursgenoteerde financiële activa, evenals de daarmee verband houdende interne controles, met name het gebruik van een onafhankelijke waardeerder om de interne geschatte reële waarden te bevestigen. We hebben het opzet en de operationele effectiviteit van de interne controles gecontroleerd.

We hebben de waardering van deze activa steekproefsgewijs getest, waarbij we ons concentreerden op de keuze van de gebruikte methoden en de onderliggende veronderstellingen:

• Wij hebben de gegevens die in de waarderingsmodellen worden gebruikt afgestemd met relevante en beschikbare externe bronnen. De gebruikte gegevens bevatten de gebruikte transactie multiples, de gepubliceerde resultaten alsook de informatie die rechtstreeks afkomstig was van de directie van de ondernemingen waarin de investering wordt aangehouden;
• We hebben de mathematische juistheid van de evaluatiemodellen gecontroleerd;
• We hebben nagegaan in hoeverre in deze waarderingen rekening is gehouden met de gevolgen van de Covid-19 pandemie.

We hebben de retrospectieve beoordeling van de gebruikte veronderstellingen die werden gebruikt in eerdere evaluaties van deelnemingen beoordeeld met het oog op het valideren van hun relevantie.

We hebben gecontroleerd dat de reële waarde-aanpassingen van de beleggingen in de Geconsolideerde Jaarrekening werden opgenomen in de resultatenrekening.

Ten slotte, hebben we gecontroleerd dat de inhoud van de bijlagen van het jaarverslag met betrekking tot deze niet-beursgenoteerde financiële activa voldoen aan de vereisten van de relevante IFRS-standaarden.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen

Verslag van de Commissaris

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN SOFINA NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2020

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Sofina NV (de "Vennootschap") en van de dochterondernemingen (samen de "Groep"). Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op

31 december 2020, de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, de evolutie van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 7 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep voor één boekjaar uitgevoerd.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

NWij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Sofina NV, die de geconsolideerde balans op

31 december 2020 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van het globaal resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 9.093.055 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 1.379.061 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2020, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de

Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISAs"). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van niet-beursgenoteerde deelnemingen

Beschrijving van het kernpunt

Zoals beschreven in toelichting 2.4 "Reële waarde van de totale investeringsportefeuille in transparantie" van de Geconsolideerde Jaarrekening, bezit de Groep in haar P1- en P3-portefeuilles deelnemingen in niet-beursgenoteerde ondernemingen voor een waarde van € 4.114.125 duizend, wat overeenkomt met 45% van de totale activa.

Deze deelnemingen zijn "financiële activa" volgens de IFRS 9 norm – Financiële instrumenten die tegen reële waarde gewaardeerd dienen te worden. De Groep past de richtlijnen "International Private Equity and Venture Capital Valuation (« IPEV ») toe bij de waardering van deze activa.

Het bepalen van de reële waarde van deze niet-beursgenoteerde financiële activa, waarvoor er weinig publieke informatie beschikbaar is, is afhankelijk van significante schattingen en beoordelingen door het bestuursorgaan. Dit zowel op het niveau van de gebruikte evaluatiemethode of van de onderliggende parameters van deze. Deze reële waarde valt dus onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie onder IFRS 13.

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

Statutaire jaarrekening van Sofina NV en bestemming van het resultaat

Krachtens artikel 3:17 van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de hierna weergegeven jaarrekening een verkorte versie van de jaarrekening. De integrale versie, met inbegrip van de sociale balans, zal worden ingediend bij de Nationale Bank van België en is eveneens ter beschikking op de zetel van de Vennootschap en op haar website. De Commissaris heeft met betrekking tot de jaarrekening geen voorbehoud geformuleerd.

op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

• de kerncijfers (op pagina 6 van het Jaarverslag)
• het verslag van de raad van bestuur (vanaf pagina 14 van het Jaarverslag)

• de verklaring inzake deugdelijk bestuur (vanaf pagina 82 van het Jaarverslag)

• het remuneratieverslag (vanaf pagina 92 van het Jaarverslag)

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 19 maart 2021

_________________________________

EY Bedrijfsrevisoren BV

Commissaris

Vertegenwoordigd door Jean-François Hubin (1) Partner

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

RESULTATENREKENING

edrijfsopbrengsten

-

		in miljoen EUR
	2020	2019
Bedrijfsopbrengsten	7	8
Omzet	3	3
Andere bedrijfsopbrengsten	3	5
Niet-recurrente opbrengsten	1	0
Bedrijfskosten	34	41
Diensten en diverse goederen	11	12
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	26	23
Voorzieningen voor risico's en kosten	-6	4
Andere bedrijfskosten	3	2
Bedrijfswinst (+) / Bedrijfsverlies (-)	-27	-33
Financiële opbrengsten	272	359
Recurrente financiële kosten	59	116
Opbrengsten uit financiële vaste activa	52	96
Opbrengsten uit vlottende activa	6	14
Andere financiële opbrengsten	1	6
Niet-recurrente financiële opbrengsten	213	243
Financiële kosten	107	19
Recurrente financiële kosten	1	4
Kosten van schulden	0	0
Andere financiële kosten	1	4
Niet-recurrente financiële kosten	106	15
Winst van het boekjaar vóór belastingen	138	307
Belastingen	0	0
Winst van het boekjaar	138	307
Onttrekkingen (+) aan / Overboeking (-) naar de belastingvrije reserves	0	0
Te bestemmen winst van het boekjaar	138	307

BALANS OP 31 DECEMBER 2020 (NA WINSTVERDELING)

		in miljoen EUR
A C T I V A	2020	2019
Vaste activa	1.853	1.673
Materiële vaste activa	10	10
Financiële vaste activa	1.843	1.663
Verbonden ondernemingen	488	490
Andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	610	769
Andere financiële vaste activa	745	404
Vlottende activa	1.306	1.285
Vorderingen op ten hoogste één jaar 780		837
Geldbeleggingen	308	256
Geldmiddelen en kasequivalenten	217	192
Overlopende rekeningen	1	0
TOTALE ACTIVA	3.159	2.958

		in miljoen EUR
VERPLICHTINGEN	2020	2019
Eigen vermogen	2.858	2.826
Kapitaal	80	80
Uitgiftepremies	4	4
Reserves	1.612	1.500
Overgedragen winst	1.162	1.242
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	8	14
Schulden	293	118
Schulden op meer dan één jaar	0	0
Schulden op minder dan één jaar	293	118
Overlopende rekeningen	0	0
TOTALE VERPLICHTINGEN	3.159	2.958

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

Lexicon

• Beleggingsentiteit: Statuut aangenomen door Sofina NV sinds 1 januari 2018 in toepassing van de IFRS 10, §27 norm, die voorziet dat een vennootschap, wanneer zij beantwoordt aan de definitie van Beleggingsentiteit, haar dochterondernemingen niet consolideert (met uitzondering van de dochterondernemingen die uitsluitend diensten verlenen verbonden met de investeringsactiviteiten). De directe dochterondernemingen worden tegen hun reële waarde opgenomen in de geconsolideerde financiële staten, met inbegrip van de reële waarde van hun participaties en van hun andere activa en verplichtingen (voornamelijk schulden en vorderingen intra groep).

De directe dochterondernemingen van Sofina NV worden opgenomen tegen hun reële waarde via de nettoresultatenrekening overeenkomstig de IFRS 9-norm.

Zoals vereist door de IFRS 10, §B101-norm paste Sofina die boekhoudkundige behandeling toe vanaf 1 januari 2018, datum waarop zij beantwoordde aan alle criteria van Beleggingsentiteit.

Inderdaad bepaalde Sofina een Beleggingsentiteit te zijn in de betekenis van de IFRS 10-norm, want zij beantwoordt aan drie criteria die deze norm vastlegt. Het is zo dat Sofina:

• gebruik maakt van de middelen van haar investeerders (die aandeelhouders zijn van de beursgenoteerde vennootschap) met als doel hun beheersdiensten voor investeringen te verschaffen;
• investeringen doet met als doel rendementen te behalen onder de vorm van meerwaarden in kapitaal en/of investeringsopbrengsten;
• de prestatie van haar investeringen opvolgt door deze tegen de reële waarde te waarderen.

RESULTAATVERWERKING

			in miljoen EUR
	2020	2019
Te bestemmen resultaat		1.380	1.461
Te bestemmen winst van het boekjaar	138	307
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	1.242	1.154
Onttrekking aan het eigen vermogen
Aan de reserves
Toevoeging aan het eigen vermogen		113	117
Aan de overige reserves	113	117
Over te dragen resultaat		1.162	1.242
Over te dragen winst	1.162	1.242
Uit te keren winst		105	101
Vergoeding van het kapitaal	103	99
Bestuurders	2	2

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Aan de Gewone Algemene Vergadering van Sofina NV wordt de volgende bestemming van de winst van het boekjaar van 1.379.769 duizend EUR voorgesteld:

	in duizend EUR
Nettodividend van 2,11 EUR	72.268
Roerende voorheffing op het dividend	30.972
Bestuurders	2.168
Beschikbare reserves	112.130
Overgedragen winst	1.162.247
	1.379.769

De bestemming van het resultaat omvat de uitkering aan 34.250.000 aandelen van een nettodividend van 2,11 EUR per aandeel, ofwel een stijging met 0,08 EUR tegenover het voorgaande boekjaar.

Het totale brutodividend bedraagt 103.240 duizend EUR, met inbegrip van 30.972 duizend EUR aan roerende voorheffing.

Als dit voorstel wordt goedgekeurd, zal met ingang van 18 mei 2021 aan elk aandeel, tegen detachering van coupon nr. 23, een dividend van 2,11 EUR netto na aftrek van de roerende voorheffing worden uitbetaald (1).

De betalingen worden in België door Euroclear Belgium uitgevoerd.

(1) De begunstigden bedoeld in art. 264 alinea 1, 1° en 264/1 van het WIB 92 en de buitenlandse pensioenfondsen en erkende pensioenspaarfondsen en de houders van een in aanmerking komende individuele spaarrekening zoals bedoeld in artikelen 106 § 2, 115 § 1 en § 2, 117 § 2 van het KB/WIB 92 en in artikel 266, aliena 4 van het WIB 92 kunnen het brutobedrag van coupon nr. 23 (zijnde 3,014286 EUR) uitbetaald krijgen op voorwaarde dat ze de vereiste attesten ten laatste op 27 mei 2021 voorleggen. Begunstigden van overeenkomsten tot het vermijden van dubbele belasting kunnen een vermindering verkrijgen van de roerende voorheffing volgens de voorwaarden in de overeenkomst.

LEXICON

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD

ONDERNEMEN TEAM

• gen: Som van de "Uitgestelde belastingvorderingen", "Andere financiële vlottende activa", "Vorderingen op dochterondernemingen", "Overige vlottende vor deringen" en "Belastingen" (op activa), verminderd met "Langlopende voorzieningen", "Langlopende financiële verplichtingen" en "Uitgestelde belasting verplichtingen", "Schulden aan dochterondernemin gen", "Kortlopende handels- en overige schulden", en "Belastingen" (op verplichtingen). Deze maken niet het voorwerp uit van aparte regels in de interne informatie voor het groepsbeheer en werden dus gegroepeerd teneinde deze informatie voor beheer te weerspiegelen (zie punt 2.1 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten).
• ¹⁴⁰ SOFINA JAARVERSLAG 2020 ¹⁴¹ Overige elementen van de activa en verplichtin-• Portefeuille in transparantie: Sofina NV beheert haar portefeuille op basis van het totaal aan inves teringen die zij rechtstreeks dan wel onrechtstreeks via beleggingsdochterondernemingen, aanhoudt. Tijdens de voorbereiding van de financiële staten als Beleggingsentiteit wordt de reële waarde van de rechtstreekse participaties (rechtstreeks of in beleg gingsdochter-ondernemingen) overgedragen naar de activa van de balans. Daarentegen wordt de sectorin formatie (op basis van interne financiële rapporterin gen) opgesteld op basis van de volledige portefeuille in transparantie (dit wil zeggen op het geheel van de participaties van de portefeuille die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks door Sofina NV wordt aangehou den via de dochterondernemingen), en derhalve op basis van de totale reële waarde van elke investering die uiteindelijk (rechtstreeks dan wel onrechtstreeks via deze dochterondernemingen) wordt aangehou den. De voorstelling van dividenden of van de kasstro men volgt dezelfde logica.
  • PSU: Perfomance Share Units aangeboden aan de begunstigden in het kader van het LTIP.
  • Total Shareholder Return ("TSR"): Gemiddelde jaar lijkse rentabiliteit (zoals hierboven gedefinieerd).
  • UNPRI: Principles for Responsible Investment zoals ontwikkeld door de Verenigde Naties (www.unpri.org).
  • Vennootschap: Sofina NV.

Bovendien vertoont Sofina alle typische kenmerken van een Beleggingsentiteit zoals gedefinieerd door IFRS 10:

• zij heeft meer dan één investering;
• zij heeft meer dan één investeerder;
• zij heeft investeerders die geen verbonden partijen zijn;
• zij houdt eigendomsrechten aan onder de vorm van aandelen of gelijkaardige belangen.

Zoals hierboven vermeld consolideert Sofina NV geen dochterondernemingen (IFRS 10, §27). Voor die behandeling bestaat een uitzondering voor elke dochteronderneming die diensten levert verbonden met de investeringsactiviteiten van Sofina (te weten Sofina Asia Private Ltd). Deze dochteronderneming wordt integraal geconsolideerd.

• Eigen vermogen: Net Asset Value (zoals hieronder gedefinieerd).
• Euro Stoxx 50 Net Return Index EUR ("EUR Stoxx 50"): Ticker gebruikt Bloomberg (SX5 T Index). Deze index wordt ook voorgesteld gezien zijn veelvuldig gebruik op de financiële markten.
• Gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit: gemiddeld jaar lijks groeipercentage berekend op basis van de vari atie van het eigen vermogen per aandeel (NAVPS) over de relevante periode die eindigt op 31 december 2020 door rekening te houden met het (de) brutodi vidend(en) per aandeel van Sofina. Dit wordt op jaar basis omgerekend. Bij wijze van voorbeeld: de gemid delde jaarlijkse rentabiliteit (of TSR) wordt op één jaar berekend op de volgende manier en op basis van de formule "XIRR" in Excel:

Jaar	NAVPS (t -1)	Bruto dividend voor het boekjaar (in EUR)	NAVPS (t)	Prestatie (in %)
2020	226,92	2,90	264,59	18,00%

Er wordt opgemerkt dat de vergelijking van de TSR van Sofina tegenover een referte-index gebeurt op basis van identieke periodes.

Sinds 2016 meet de Vennootschap haar prestatie op de lange termijn door de evolutie van haar eigen ver mogen per aandeel te vergelijken met een referte-in dex, de MSCI ACWI Net Total Return EUR Index ("MSCI ACWI"). De NAVPS wordt verkozen boven de beurs koers van Sofina teneinde beter de prestatie van het management erin te weerspiegelen en beter in lijn te zijn met de begrippen van het LTIP.

• General Partners: Gespecialiteerde teams die inves teringsfondsen beheren in niet-beursgenoteerde ondernemingen door zich te concentreren op durfen groeikapitaalfondsen (ook fondsen voor venture capital en growth equity genoemd).
• LTIP: Winstdelingsregeling op de lange termijn inge voerd door Sofina (Long Term Incentive Plan).
• Management Group: Leden van de teams Investment, Tax & Legal, Corporate Services en HR en die als management kwalificeren binnen de Sofina-groep.
• MSCI ACWI Net Total Return EUR Index ("MSCI ACWI"): Ticker gebruikt door Bloomberg (NDEEWNR Index). Deze index is de referte-index die wordt gebruikt door Sofina.

Deze referte-index wordt als de meest aangewezen beschouwd vanwege (i) de wereldwijde investerings strategie van Sofina (die de vergelijking met een internationale index "World Index" ("WI") voor ontwik kelde markten vereiste) en (ii) de investeringen van de Sofina-groep in Azië en in de rest van de wereld (die redenen waren om te kiezen voor een index "All Countries" ("AC") voor opkomende markten). Het in hoofdzaak Europees aandeelhouderschap van de Vennootschap en het feit dat zij op Euronext Brussels noteert, leidden tot de keuze van een notering in euro voor deze index.

• Net Asset Value ("NAV"): Nettoactiva of eigen vermo gen. De NAV per aandeel ("NAVPS") komt overeen met het nettoactief per aandeel of het eigen vermogen per aandeel (berekend op basis van het aantal aande len in circulatie op het moment van afsluiting van het boekjaar).

Sofina nam dus sinds 1 januari 2018 het statuut van Beleggingsentiteit aan overeenkomstig de IFRS 10-norm. Sindsdien komt haar eigen vermogen of NAV genoemd in dit Jaarverslag, overeen met de reële waarde van haar participaties en ook van haar directe dochterondernemingen en hun participaties en andere activa en verplichtingen.

• Net cash: Som van de "geldmiddelen en kasequiva lenten", "deposito's" en "beleggingen van kasmidde len", verminderd met "financiële schulden" in kort- en langlopende verplichtingen. "Vorderingen op doch terondernemingen" en "schulden aan dochteronder nemingen" zijn niet opgenomen in de net cash. De term wordt gebruikt in de interne informatie voor het groepsbeheer (zie punt 2.1 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten).

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Concept en realisatie : ChrisCom (www.chriscom.eu)

SOFINA | Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel Nijverheidsstraat, 31 | B-1040 Brussel Tel. : (+32) 2 551 06 11 Fax : (+32) 2 513 96 45 RPR Brussel 0403 219 397

info@sofinagroup.com | www.sofinagroup.com