RAPPORT ANNUEL 2019

NOTRE MISSION

Accompagner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs projets de croissance par l'apport de conseils et de capital patient.

Notre raison d'être est de créer de la valeur avec une empreinte humaine.

Nous croyons que l'esprit d'entreprise qui caractérise de nombreuses entreprises familiales et sociétés en croissance est une source de progrès. En soutenant ces entrepreneurs et acteurs de changement, nous entendons contribuer à la croissance, au développement et à l'innovation au niveau mondial.

Nous pensons que les entrepreneurs ne peuvent réussir que s'ils sont compétitifs dans un marché mondialisé.

Notre mission est d'apporter du capital patient, de l'expertise et des conseils à des sociétés en croissance dirigées par des entrepreneurs et des familles, et de devenir leur partenaire privilégié, sur un horizon à long terme que peu d'autres peuvent égaler.

Notre patrimoine et notre culture d'entreprise nous distinguent.

Les relations humaines sont au cœur de ce que nous faisons. Tous nos investissements racontent des histoires de valeurs partagées, d'amitiés et de projets ambitieux avec des entrepreneurs talentueux et leur management.

C'est en œuvrant chaque jour dans cette voie que nous aspirons à devenir le partenaire d'investissement privilégié de tous ceux qui, dans le monde de l'investissement, partagent nos convictions et adhèrent à notre vision.

Aperçu

UNE SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT SOUS GESTION ET CONTRÔLE FAMILIAUX

Q UAT R E SECTEURS CIBLES

Biens et services de consommation

Transformation digitale

Éducation

STYLES D'INVESTISSEMENT 3

Investissements minoritaires à long terme

DES FONDS PROPRES 43% (1)

Sofina Fonds Privés – Investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement

DES FONDS PROPRES 31% (1)

Sofina Croissance – Investissements dans des entreprises à forte croissance

DES FONDS PROPRES 20% (1)

PRÉSENCE MONDIALE

Bureaux à Bruxelles, Luxembourg et Singapour

Fondée il y a

+120 ANS

professionnels de l'investissement au travers de nos 3 bureaux 26

(2) Depuis le 1er janvier 2018, Sofina a adopté le statut d'Entité d'Investissement selon la norme IFRS 10. Les données des exercices 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres sont comparables à ceux des années suivantes. Enfin, les données comptables sont établies selon les normes IFRS depuis l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine.

HISTOIRE

Plus de 120 ans d'expérience et d'expertise

2017

Plus de la moitié du portefeuille de Sofina est investi en dehors

2015

Ouverture d'un bureau à Singapour et renforcement de Sofina Croissance, principalement en Inde, en Chine et aux États-Unis

2011

Orientation de la stratégie vers la croissance et une exposition plus internationale

en Inde 1988

Renforcement de l'actionnariat familial à la suite du rachat des parts de la Société Générale de Belgique

États-Unis 1965-1970

Sofina devient une société d'investissement

Ouverture du bureau au Luxembourg

1898

Fondation de Sofina (« Société Financière de Transport et d'Entreprises Industrielles »), entreprise d'ingénierie et de financement, active dans les secteurs de l'énergie et du transport

2019

Valeur des fonds propres supérieure à 7 milliards EUR

de l'Europe 2016

Cinquième anniversaire de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent, le projet philantropique de Sofina

2012 Premier investissement dans l'e-commerce

2005 Premiers investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement

1978

Premiers investissements dans des fonds de capitalrisque et de capitaldéveloppement aux

Années 50

Montée au capital par les actionnaires familiaux actuels 1938

1910 Introduction en bourse

SOMMAIRE

Aperçu

Message
aux actionnaires	2
Chiffres-clés	4
Stratégie	8
Événements marquants	10
Rapport du Conseil d'Administration	12
Aperçu des participations	18
Investissements minoritaires à long terme	20
Sofina Fonds Privés – Investissements dans des fonds de capital-risque et de capital développement	40
Sofina Croissance – Investissements dans des entreprises à forte croissance	44
Responsabilité Sociétale d'Entreprise	56
Équipe	62
Gouvernance d'entreprise	68
Comptes et annexes	88
Lexique	127

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

2019, une année de confirmations

Chers Actionnaires,

Il est impossible de vous adresser ce message sans évoquer le Covid-19 (coronavirus) qui a provoqué une situation hors norme en temps de paix. La vitesse de propagation du virus, les incertitudes sur son évolution et l'absence actuelle de remèdes ou de vaccin rendent la gestion de cette crise mondiale très délicate : ainsi, même si les chemins que doit prendre la gestion sanitaire de la crise sont de mieux en mieux connus et appliqués de manière quasi uniforme, l'impact de ces mêmes mesures sur l'économie et les marchés financiers est impossible à prévoir à l'heure où je vous écris. Confiant néanmoins dans notre capacité à affronter l'adversité, à réagir efficacement et à se réinventer en permanence, mes pensées vont vers l'ensemble des personnes affectées par le virus ainsi qu'envers ceux qui les soignent.

Notre industrie doit faire partie de celles qui apportent des solutions aux problèmes du monde d'aujourd'hui.

Des performances en progression

En ce qui concerne Sofina, 2019 a été une année mémorable. Du point de vue de ses performances, l'année se termine par un Total Shareholder Return de 18,4%. Sur sept ans, cette performance s'établit à 12,9%, supérieure à l'évolution de l'indice MSCI ACWI en euro qui s'établit quant à lui à 12,3%. Les secousses boursières du premier trimestre 2020 nous rappellent cependant l'imprévisibilité des marchés.

Une année de confirmations

2019 aura aussi été riche en confirmations. Confirmation que la stratégie revue en 2018 avec l'ensemble du Conseil d'Administration et du management répond aux attentes du marché, avec notamment un nombre important de transactions effectuées et de montants investis sur l'année. Confirmation que les secteurs cibles dans lesquels Sofina entend apporter de la valeur (les biens et services de consommation, les soins de santé, la transformation digitale et l'éducation) sont porteurs, avec une reconnaissance de notre légitimité par les différents acteurs qui y sont présents. Confirmation que notre plateforme à Singapour nous donne l'accès aux opportunités que nous recherchons : le Conseil s'est réuni l'an dernier à Singapour et a pu apprécier la qualité de nos équipes et du réseau construit sur place depuis 2014. Confirmation que Sofina est perçue comme un employeur attractif avec pas moins de 11 recrutements (quatre femmes et sept hommes de cinq nationalités différentes) sur l'année, représentant près de 20% de son personnel global. Et, enfin, confirmation que la politique de Responsabilité Sociétale d'Entreprise dans laquelle Sofina s'est engagée en 2018 et qu'elle a concrétisée en 2019 par la signature des Principes d'Investissement Responsable édictés par les Nations Unies (« UNPRI ») répond aux attentes de nos parties prenantes. En ceci, Sofina emboîte le pas de nombre d'acteurs du monde de la finance et de l'investissement pour considérer que notre industrie doit RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

COMPTES ET ANNEXES

SIR DAVID VEREY CBE – CHAIR (À GAUCHE) HAROLD BOËL – CHIEF EXECUTIVE OFFICER (À DROITE)

faire partie de celles qui apportent des solutions aux problèmes du monde d'aujourd'hui.

La confiance dans l'avenir

Enfin, le présent message a un goût spécial pour moi car il est le sixième et dernier que je vous adresse en ma qualité de Chair de Sofina. J'ai en effet décidé, en accord avec mes proches, l'actionnaire de contrôle et le management de la Société, de ne pas demander le renouvellement de mon mandat au terme de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 7 mai 2020. Des raisons personnelles, mais aussi le sentiment du devoir accompli et la confiance dans l'avenir m'ont convaincu qu'il s'agissait là de la meilleure décision à prendre.

Une société en pleine croissance

C'est avec bonheur que j'aurai ainsi présidé durant deux mandats aux destinées du groupe Sofina et aurai servi avec le même enthousiasme comme Administrateur pendant 16 ans. Et c'est avec de l'estime pour ses équipes et de la reconnaissance pour l'ensemble de ses parties prenantes que je cède ma place à mon successeur, qui trouvera à son arrivée une société en pleine croissance. Ainsi, permettez-moi de relever quelques

indicateurs de succès, par définition subjectifs, de ces six dernières années :

La performance financière signalée plus haut ;
Deux exercices de réflexion stratégique ont été réalisés, qui ont mené notamment à l'accélération des développements vers les secteurs et zones géographiques en croissance, dont l'Asie, et une focalisation accrue des équipes sur quatre secteurs d'activité spécifiques ;
La raison d'être de nos activités est maintenant au centre de nos actions, illustrant la signature « Purpose & Patience » ;
Le groupe a revu sa communication pour rendre plus lisible cette stratégie ;
Ces évolutions ont été possibles grâce notamment au renforcement et à la réorganisation des équipes ;
La politique de Responsabilité Sociétale d'Entreprise a été formalisée, en vue notamment de l'intégrer dans notre stratégie d'investissement.

Un engagement permanent

Tout ceci n'aurait pas été possible sans l'engagement unanime et permanent d'acteurs que je voudrais ici remercier : les actionnaires familiaux, dont la confiance est le garant de la vision long terme de la Société et qui lui apportent un soutien éclairé ; les membres du Conseil d'Administration, dont l'engagement, la force de proposition, la diversité de vues et la qualité intellectuelle m'ont été d'une aide précieuse ; l'ensemble de la direction, du management et des équipes de la Société qui œuvrent quotidiennement avec détermination et enthousiasme au succès du groupe Sofina.

A tous, je vous adresse mes remerciements chaleureux ainsi que mes sincères vœux de réussite pour les prochaines années et décennies.

Sir David Verey CBE Chair

CHIFFRES-CLÉS

SYNTHÈSE DE L'ANNÉE EN CONSOLIDÉ

MONTANTS GLOBAUX (EN MIO EUR)	2019	2018
Capitaux propres	7.629	6.544
Résultat net (part du groupe)	1.200	861

MONTANTS PAR ACTION (EN EUR)	2019	2018
Capitaux propres (1)	226,92	194,28
Résultat net (part du groupe) (2)	35,63	25,59
Dividende brut	2,90	2,79
Dividende net	2,03	1,95

(1) Calculs basés sur le nombre de titres en circulation à la clôture de l'exercice (33.618.272 actions en 2019 et 33.681.297 actions en 2018).

(2) Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.677.142 actions en 2019 et 33.654.106 actions en 2018).

ÉVOLUTION DES FONDS PROPRES SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES (3)

(3) Les données comptables sont établies selon les normes IFRS depuis l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine.

(4) Les données de 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres sont comparables à ceux des années suivantes, tels qu'établis sous le statut d'Entité d'Investissement.

**RENTABILITÉ ANNUELLE MOYENNE (*) (EN %)**

(*) Cf. Lexique à la fin du présent Rapport annuel.

2,03 EUR 2,90 EUR DIVIDENDE BRUT SOUMIS À L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

DIVIDENDE NET SOUMIS À L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

192,6

COURS DE BOURSE (CLÔTURE)

EUR

AU 31/12/2019

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE (5) SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES (EN EUR)

POURCENTAGE DU CAPITAL DÉTENU PAR SOFINA DANS SES 10 PRINCIPALES PARTICIPATIONS (6)

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2012 2013 2014 1999 2000 2001 2009 2010 2011	2016 2015 2017 2018 2019
POURCENTAGE DU CAPITAL DÉTENU PAR SOFINA DANS SES 10 PRINCIPALES PARTICIPATIONS (6)
BYJU'S	8,59%
GROUPE PETIT FORESTIER	43,21%
COGNITA	15,49%
DANONE	0,54%
THE HUT GROUP	9,10%
CAMBRIDGE ASSOCIATES	22,30%
COLRUYT GROUP	3,21%
BIOMERIEUX	2,12%
NUXE	49,00%
DRYLOCK TECHNOLOGIES	25,64%
Au 31 décembre 2019, les dix principales participations représentaient 34% des fonds propres de Sofina.
(5) Cours de bourse au 31 décembre. financiers consolidés du présent Rapport annuel).

⁽⁵⁾ Cours de bourse au 31 décembre.

⁽⁶⁾ Classées par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2019 (portefeuille en transparence - cf. point 2.4 de la section Annexes aux états

3 BUREAUX

BRUXELLES LUXEMBOURG SINGAPOUR

65 COLLABORATEURS

12 à Luxembourg

9 à Singapour

44 à Bruxelles

13 NATIONALITÉS

Allemande, anglaise, belge, chinoise, espagnole, française, indienne, indonésienne, italienne, luxembourgeoise, néerlandaise, portugaise et singapourienne.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

STRATÉGIE

Notre stratégie

« Notre stratégie est simple. Nous serons présents là où des relations fortes peuvent être nouées avec des partenaires qui partagent notre vision et marquent un intérêt aussi grand que le nôtre pour ce qui fait croître les entreprises. »

HAROLD BOËL, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

La réalisation de la mission de Sofina, rappelée par la signature qui la caractérise « Purpose & Patience », repose sur une stratégie claire qui a été arrêtée par son Conseil d'Administration en 2014. Depuis lors, Sofina continue à travailler à la mise en œuvre de celle-ci. Cette stratégie se traduit par :

MOTIVATION APPROCHE Plus concrètement, la réalisation de cette stratégie s'appuie sur un travail de : 1 CONSTRUCTION DE RELATIONS PRIVILÉGIÉES AVEC D'AUTRES FAMILLES ET PARTENAIRES PARTAGEANT LES MÊMES VALEURS 2 PARTICIPATION ACTIVE AU SEIN DES ORGANES DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES DANS LESQUELLES NOUS INVESTISSONS 3 AIDE AUX ENTREPRISES DU PORTEFEUILLE DANS LEURS PLANS DE CROISSANCE GRÂCE

À NOTRE CONTRIBUTION ET NOTRE RÉSEAU INTERNATIONAL

EN PRATIQUE

Au cours de la revue stratégique de 2018, Sofina a décidé de renforcer sa stratégie en ancrant davantage ses choix de diversification tant au niveau géographique que sectoriel, au sein de chacun de ses styles d'investissement.

Ainsi, au cours de l'année 2019, le groupe s'est penché sur l'organisation et les moyens à mettre en place afin de rencontrer les priorités arrêtées en 2018. Pour résumer, notre stratégie pourrait être pensée comme un réseau à plusieurs dimensions : (i) par style d'investissement, (ii) par région et (iii) par secteur. En 2019, Sofina a organisé ses équipes en ligne avec cette stratégie multidimensionnelle, tout en gardant l'esprit d'une seule équipe. Nous croyons que cette connaissance partagée est bénéfique pour la construction de notre portefeuille et le développement de nos participations.

Grâce à cette vision d'ensemble, nous pouvons participer aux réflexions stratégiques en apportant des conseils avisés sur les tendances que nous observons dans d'autres géographies ou dans l'univers du capital-risque. Notre volonté en tant qu'investisseur professionnel à long terme est de devenir le partenaire de confiance pour les sociétés en croissance et d'être perçu comme pragmatique et constructif.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Depuis 2019, Sofina est signataire des Principes d'Investissement Responsable développés par les Nations Unies (« UNPRI »). À ce titre, elle s'engage à intégrer dans sa stratégie d'investissement les six principes d'investissement responsable décrits dans la section Responsabilité Sociétale d'Entreprise du présent Rapport annuel.

4 secteurs

Nous croyons qu'une connaissance approfondie des secteurs dans lesquels nous investissons est un prérequis pour apporter de la valeur significative aux entreprises de notre portefeuille. Au fil des ans, nous avons bâti une longue expérience en matière d'investissement dans nos secteurs cibles : les biens et services de consommation, les soins de santé, la transformation digitale et l'éducation. Notre connaissance de ces marchés et de leurs experts nous permet de mieux identifier les tendances et les thèmes qui stimuleront la croissance future.

3 styles d'investissement

Au cours des années, nous avons développé plusieurs styles d'investissement pour prendre des risques mesurés dans notre expansion internationale et avoir une exposition diversifiée aux différents stades de développement de la vie d'une entreprise.

1. Investissements minoritaires à long terme
1. Sofina Fonds Privés Investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement
1. Sofina Croissance Investissements dans des entreprises à forte croissance

3 continents

Depuis des décennies, Sofina a une vocation internationale. À la suite de la revue stratégique de 2018, notre ligne de conduite est d'avoir une exposition géographique d'environ 40% en Europe, 30% en Asie et 30% aux États-Unis. Actuellement, aussi bien notre activité européenne - qui a un ancrage historique fort que notre activité américaine - où sont basés la plupart des gestionnaires de fonds de capitalrisque et de capital-développement avec lesquels nous travaillons depuis les années 70 - couvrent nos trois styles d'investissement. Nos premiers investissements en Asie ont eu lieu en 2005 au travers de fonds de capitalrisque et de capital-développement ; par la suite, l'ouverture du bureau de Singapour en 2015 avec une équipe locale nous a permis d'accélérer le rythme d'investissements de Sofina Croissance, notamment en Inde et en Chine.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

2019, une année d'engagements et de partage

JANVIER

Sofina acquiert une participation de 15,5% dans le groupe international d'écoles privées Cognita, contrôlé par Jacobs Holding.

À la suite de notre entrée au capital en 2018, nous participons à la nouvelle augmentation de capital de Zilingo, une plateforme technologique qui réinvente l'industrie de la mode pour la rendre équitable, connectée et transparente.

Les collaborateurs du groupe fêtent les 120 années d'existence de Sofina lors d'un offsite à Chamonix.

Sofina investit aux États-Unis dans Giphy, une société qui gère une base de données et un moteur de recherche en ligne de fichiers GIFs.

L'équipe luxembourgeoise déménage vers de nouveaux bureaux.

Sofina entre au capital de Dailyhunt, agrégateur digital de contenu éditorial en Inde.

Dans le cadre de sa politique de Responsabilité Sociétale d'Entreprise, Sofina adhère aux Principes d'Investissement Responsable édictés par les Nations Unies (« UNPRI »).

AVRIL

La juste valeur du portefeuille de Sofina Fonds Privés, constitué d'investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement, atteint 2 milliards EUR.

Nous clôturons deux nouveaux investissements : Adjust, leader en mesure mobile et prévention de la fraude en ligne, et HealthKart, société indienne distribuant ses propres produits de nutrition sportive.

Sofina participe à une nouvelle levée de fonds d'Hector Beverages, société indienne spécialisée dans la production de boissons traditionnelles sous la marque Paper Boat.

JUIN

Entrée au capital en 2005, Sofina termine la vente de l'entièreté de sa participation dans la société cotée Mersen, expert mondial des spécialités électriques et des matérieux avancés.

JUILLET

Les fonds propres de Sofina atteingnent 7 milliards EUR.

AOÛT

Sofina acquiert 25,6% de Drylock Technologies, entreprise belge spécialisée dans la fabrication de produits d'hygiène innovants.

À la suite d'un changement de contrôle, Sofina entre dans le capital de la société américaine Morphe, active dans les produits cosmétiques et accessoires de maquillage.

Nous terminons le programme de sortie de notre participation dans la société Ipsos, dans laquelle Sofina était actionnaire depuis 2011.

SEPTEMBRE

Sofina entre dans le capital de Nuxe, société française pionnière des cosmétiques d'origine naturelle.

Le Green Committee en charge de la politique de Responsabilité Sociétale d'Entreprise de Sofina organise un « green » pique-nique.

OCTOBRE

Pilier de la politique philanthropique de Sofina, la Plateforme pour l'Éducation et le Talent organise sa cérémonie annuelle de remises de bourses à ses lauréats.

Sofina participe à l'augmentation de capital de Lenskart, société indienne spécialisée dans la fabrication et distribution de lunettes de vue.

NOVEMBRE

Les membres du Conseil d'Administration se réunissent à Singapour, lieu stratégique pour le développement du groupe en Asie, et y rencontrent notre équipe locale et notre réseau.

DÉCEMBRE

Sofina investit dans Vinted, une plateforme qui permet aux utilisateurs d'acheter et vendre des vêtements, produits de beauté, accessoires et articles de décoration de seconde main.

Sofina confirme son soutien aux fonds de capital-risque et de capital-développement de son portefeuille (Sofina Fonds Privés) avec un engagement de 496 millions EUR sur l'année.

Avec l'implémentation des nouveaux outils informatiques, le groupe termine sa migration vers des solutions mobiles (Sharepoint et Salesforce).

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rapport du Conseil d'Administration

1. ENVIRONNEMENT MACRO-ÉCONOMIQUE

L'économie mondiale a connu en 2019, selon les termes du Fonds Monétaire International (1) (« FMI ») un « ralentissement synchronisé » illustré par une croissance de 3%, revue à la baisse de 0,7% par rapport aux prévisions de début 2019 faites par la même institution internationale. Ce niveau de croissance, le plus bas depuis la crise financière de 2008, s'explique selon le FMI par « la conséquence de l'augmentation des obstacles au commerce, de l'incertitude accrue qui entoure les échanges commerciaux et la situation géopolitique, de facteurs spécifiques qui causent des tensions macroéconomiques dans plusieurs pays émergents et de facteurs structurels, dont une faible productivité et un vieillissement de la population dans les pays avancés. » Parmi les pays ayant le plus contribué à ce ralentissement, on constate à nouveau que les États-Unis et l'Europe ont moins bien performé que l'Inde et la Chine (2).

Pour 2020, et avant l'apparition du Covid-19 (coronavirus), le FMI s'attendait à une croissance mondiale de 3,4%, tirée essentiellement par les pays émergents (4,6%, versus 1,7% pour les pays occidentaux).

Depuis l'émergence du Covid-19, ces prévisions ont été revues globalement à la baisse alors que l'ensemble des instances internationales se sont engagées à venir matériellement en aide aux pays les plus touchés, et que les banques centrales réagissent, notamment au travers de baisses de leurs taux d'intérêt.

Au niveau des marchés boursiers, la situation a été en 2019 décorrélée des fondamentaux économiques, avec des indices qui ont clôturé l'année sur des performances positives (+32% pour le Nasdaq, +29% pour le S&P 500, +26% pour le CAC 40, +23% pour le BEL 20, …). Cette décorrélation fait suite à la sévère correction de fin 2018 et a aussi été alimentée par la politique monétaire accommodante des banques centrales. L'indice de référence auquel Sofina mesure ses performances sur le moyen terme, le MSCI ACWI Net Total Return a ainsi connu une progression sur l'année écoulée de +28,9%, à comparer avec le recul de -4,9% l'année précédente (3). Pour 2020, la situation boursière risque d'être fortement influencée par le Covid-19.

2. PERFORMANCES DE SOFINA

Comme indiqué les années précédentes, la valeur de Sofina ainsi que ses performances d'une année à l'autre s'apprécient au regard de l'évolution de ses fonds propres et de son dividende. Elle diffère en ce sens des autres valeurs, pour lesquelles le chiffre d'affaires et/ou le bénéfice net sont souvent les principaux indicateurs de performance.

Comme évoqué plus haut, depuis 2016, la Société mesure sa performance sur le long terme en comparant l'évolution de ses fonds propres par action ajustés à un indice de référence, le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (« MSCI ACWI ») sur une période de sept années.

Cet indice de référence est considéré comme le plus approprié en raison (i) de la stratégie d'investissement mondiale de Sofina (qui appelait une référence à un indice mondial « World Index » (« WI »)) et (ii) des investissements du groupe Sofina en Asie et dans le reste du monde (qui justifiaient le choix pour l'indice reprenant l'ensemble des pays « All Countries » (« AC »)). La base actionnariale essentiellement européenne de la Société et son admission à la cote sur Euronext Brussels ont enfin guidé le choix vers le libellé en euro de cet indice.

Sofina a dans l'ensemble réalisé une excellente performance au cours des derniers exercices au regard de l'évolution de ses fonds propres par rapport à son indice de référence. Ainsi, quand bien même la rentabilité de ses fonds propres (dividendes bruts réinvestis) a progressé sur l'année écoulée de manière moins spectaculaire que pour le MSCI ACWI, avec des hausses de respectivement 18,4% et 28,9%, ces pourcentages s'établissent pour ce qui concerne les sept derniers exercices à respectivement 12,9% (4) et 12,3%.

⁽¹⁾ www.imf.org/fr/Publications/WEO/Issues/2019/10/01/world-economic-outlook-october-2019

⁽²⁾ www.imf.org/fr/News/Articles/2019/12/18/blog121819-2019-in-review-five-charts

⁽³⁾ www.msci.com/documents/10199/890dd84d-3750-4656-87f2-1229ed5a5d6e

⁽⁴⁾ Calculée sur base des fonds propres publiés pour les exercices 2013 à 2015 et sur base des fonds propres retraités selon la norme IAS 28, §18 pour les exercices 2016 et 2017 de sorte que les fonds propres soient comparables à ceux depuis l'adoption du statut d'Entité d'Investissement.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

3. ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES ET RÉSUMÉ DES ÉTATS FINANCIERS

Lors de l'année écoulée, les capitaux propres consolidés de Sofina sont passés de 6.544 millions EUR au 31 décembre 2018 à 7.629 millions EUR au 31 décembre 2019, soit respectivement 194,28 EUR et 226,92 EUR par action, soit une progression des capitaux propres par action de 16,8% hors dividende distribué.

Le bénéfice consolidé s'établit à 1.199,9 millions EUR, en augmentation de 39% par rapport aux 861,1 millions EUR de l'exercice 2018. Cette augmentation du bénéfice consolidé est principalement due à l'évolution de la juste valeur des participations du groupe Sofina telle que plus amplement détaillé dans les Annexes aux états financiers consolidés reprises dans la section Comptes et annexes du présent Rapport annuel.

Au niveau des comptes sociaux de Sofina SA, les capitaux propres sont passés de 2.620 millions EUR au 31 décembre 2018 à 2.826 millions EUR au 31 décembre 2019. Le total de l'actif figurant au bilan de l'exercice 2019 est de 2.958 millions EUR, contre 2.828 millions EUR lors de l'exercice précédent.

Les comptes sociaux enregistrent un bénéfice de 307 millions EUR au 31 décembre 2019 contre 186 millions EUR au 31 décembre 2018. Les immobilisations financières sont quant à elles passées de 1.917 millions EUR en 2018 à 1.663 millions EUR en 2019.

Comme les années précédentes, Sofina a travaillé en 2019 à la gestion de sa trésorerie et au monitoring de ses coûts. Elle a aussi légèrement augmenté le montant de ses lignes de crédit et facilités de caisse pour les porter à un montant global au niveau du groupe de 420 millions EUR en 2018 à 505 millions EUR à fin 2019, afin d'adapter sa flexibilité financière à la mesure de l'évolution de ses fonds propres.

4. DIVIDENDE

Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2020 d'approuver la distribution d'un dividende brut de 2,90 EUR par action, comparé à un dividende brut de 2,79 EUR par action (5) en 2018. Cette majoration du dividende brut est en ligne avec la politique de distribution appliquée depuis 1956 – année de la constitution de Sofina actuelle – de proposer un dividende annuel

brut en augmentation régulière. Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera payable le lundi 18 mai 2020.

5. ACTIONS PROPRES ET ÉVOLUTION DE L'ACTION SOFINA

Sofina SA détenait 631.728 actions propres au 31 décembre 2019, représentant 1,84% de son capital social. Conformément à sa politique en la matière et sur base des autorisations reçues en Assemblée Générale, elle a réalisé plusieurs opérations d'achat en 2019 portant sur un total de 125.000 actions propres. Elle avait racheté 124.445 actions propres en 2018. L'autorisation de procéder à des rachats d'actions propres a été renouvelée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2019 pour une durée de cinq ans.

À titre d'information, les cours extrêmes de clôture de l'action Sofina sur Euronext Bruxelles en 2019 ont été de 164,60 EUR et 205,50 EUR, alors que le cours s'est apprécié sur l'année de quelques 16,2% hors dividende distribué.

« L'histoire, la culture, l'état d'esprit et l'expérience de Sofina en ont fait un investisseur de choix. Avec plus de 50.000 enfants à notre charge et la grande responsabilité que cela implique, nous avions besoin d'un partenaire partageant nos valeurs ainsi que notre engagement à améliorer la qualité de l'éducation que nous dispensons. Toutes nos intuitions se sont avérées exactes - Sofina a été tout ce que nous pensions qu'elle serait, et plus encore. Adoptant une vision à long terme et disposant de la rare capacité à nous guider dans nos décisions stratégiques, Sofina a également agi à nos côtés comme un « partenaire critique » sur le volet opérationnel. Nous ne pourrions être plus heureux avec Sofina et nous nous réjouissons des années à venir, alors que nous aspirons à créer un véritable leader mondial de l'éducation. »

CHRIS JANSEN, GROUP CEO DE COGNITA

6. PHILOSOPHIE, THÈMES D'INVESTISSEMENT, RELATION AVEC LES SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE ET UNPRI

Le métier de Sofina consiste à traiter les opportunités d'investissement qu'elle se crée dans ses géographies de prédilection, l'Europe, les États-Unis et l'Asie, au travers de ses trois styles d'investissement dans ses secteurs cibles, ainsi qu'à soutenir les participations du portefeuille et être un partenaire de confiance, que ce soit de manière capitalistique ou en y apportant son expérience, son expertise sectorielle, ses compétences et son réseau de relations. Lorsque la logique de sa présence au capital ne s'impose plus, si elle estime ne plus être le meilleur actionnaire pour la société, ou ne plus pouvoir y contribuer valablement, ou encore que les espoirs de rendement à long terme de celle-ci ne sont plus satisfaisants, elle se retire totalement ou partiellement.

Ce faisant, Sofina applique sa mission qui consiste à « accompagner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs projets de croissance par l'apport de conseils et de capital patient » et continue à implémenter la stratégie mise en place en 2014 et revue en 2018. Celle-ci se déploie au travers de trois styles d'investissement complémentaires et gérés par une équipe d'investissement sous une seule signature adoptée en 2015 : « Purpose & Patience ».

2019 a également vu Sofina devenir signataire des Principes d'Investissement Responsable développés par les Nations Unies (« UNPRI »). Elle s'engage ainsi, au travers de l'intégration de ces six principes dans sa stratégie d'investissement, à prendre davantage en considération les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») tant dans ses processus d'investissement que dans le suivi des sociétés de son portefeuille.

7. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN 2019

En ce qui concerne le premier style d'investissement, l'exercice écoulé a été marqué par les acquisitions suivantes par le groupe Sofina :

• une prise de participation de 49% dans NUXE, marque leader française et pionnière de la cosmétologie naturelle. Nuxe s'est imposée en 30 ans comme la référence sur un secteur qu'elle a contribué à inventer. Nuxe a su mêler plaisir d'utilisation et rassurance du circuit pharmaceutique dans des produits d'exception qui allient éveil des sens, force de la nature et efficacité de la science. Une restructuration de l'actionnariat familial en 2019 a été l'occasion d'une prise de participation de 49% dans le groupe aux côtés d'Aliza Jabès, fondatrice, actionnaire majoritaire et CEO depuis 1989. Cette transaction a également été l'occasion d'un refinancement de Nuxe, afin de lui permettre de continuer son développement international ;

une prise de participation de 25,6% dans Drylock Technologies, entreprise familiale belge basée à Zele qui fabrique des produits d'hygiène. Drylock Technologies dispose de neuf sites de production et emploie plus de 2.500 personnes dans le monde. Sofina est entrée au capital de Drylock Technologies via une augmentation de capital, qui permettra à Drylock Technologies de mener à bien son plan de croissance. A l'issue de cette transaction, Sofina est devenue un actionnaire minoritaire de Drylock Technologies aux côtés de Bart Van Malderen, fondateur et CEO, qui reste l'actionnaire majoritaire de l'entreprise. Notons aussi l'investissement réalisé dans Lillydoo, acteur allemand de premier plan dans le service d'abonnement aux couches et de soins pour bébés, dont Drylock Technologies est le principal fournisseur et dont Bart Van Malderen est également actionnaire ;
une prise de participation de 15,5% dans Cognita. Basée au Royaume-Uni, Cognita est une plateforme d'écoles indépendantes couvrant le segment K-12 (de la maternelle au supérieur). Son réseau, de dimension internationale, comprend 77 écoles réparties dans dix pays et plus de 50.000 élèves. Sofina est entrée dans le capital de Cognita dans le cadre d'une augmentation de capital et par le biais d'une transaction secondaire. Suite à cette opération, Sofina est devenue un actionnaire minoritaire de Cognita aux côtés de BDT Capital Partners. La majorité de la participation reste aux mains de Jacobs Holdings.

Outre ces nouveaux investissements, Sofina s'est renforcée dans The Hut Group, une entreprise technologique anglaise de vente en ligne, avec des activités internationales dans les secteurs de la beauté et du bien-être.

La valeur de l'ensemble des investissements minoritaires à long terme en transparence (6) est passée de 3.017 millions EUR au 31 décembre 2018 à 3.281 millions au 31 décembre 2019, représentant environ 43% de ses fonds propres.

Sofina Fonds Privés – qui couvre les investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement principalement aux États-Unis et en Asie – a connu une nouvelle augmentation de liquidité générée par des stratégies de croissance et de capital-risque et alimentée à nouveau par les nombreuses introductions en bourse. Ceci s'est traduit pour Sofina par un niveau de distributions élevé en 2019. Ce deuxième style d'investissement représente à ce jour quelques 31% du total des fonds propres de Sofina. En ce qui concerne sa répartition géographique, 66% du portefeuille est investi dans des fonds gérés aux États-Unis, 26% en Asie et le solde en Europe et dans le reste du monde. Outre le niveau des distributions, sa performance est portée par la progression des valorisations. Le groupe Sofina a souscrit pendant l'année à 54 fonds pour un montant total de 496 millions EUR, contre

(6) Les règles de valorisation du portefeuille d'investissement sont plus amplement décrites au point 2.3 des Annexes aux états financiers consolidés.

52 fonds et 421 millions EUR en 2018. Parmi ceux-ci, citons les engagements auprès de gestionnaires européens de capital-risque, secteur qui montre depuis quelques années une activité encourageante à la fois sur le niveau des rendements et sur le volume des transactions. Le montant global des engagements non appelés à fin 2019 s'élève à 1.003 millions EUR, contre 830 millions EUR un an plus tôt. La valeur de ces investissements en transparence est passée de 1.954 millions EUR au 31 décembre 2018 à 2.379 millions EUR au 31 décembre 2019.

Actuellement, les 20 principaux gestionnaires en portefeuille sont : Atomico, Bain, Battery, General Atlantic, H.I.G., Highland, Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, OpenView, Sequoia (États-Unis, Inde et Chine), Silver Lake, Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger Global, Trustbridge et Venrock.

Enfin, Sofina Croissance, le troisième style d'investissement qui concerne les participations dans des entreprises à forte croissance, est resté actif en 2019. Ainsi, sept nouveaux investissements ont été réalisés avec des partenaires de confiance (fonds ou sociétés patrimoniales) dans des sociétés non cotées exposées à des thèmes de croissance, en Asie, aux États-Unis et en Europe. Les secteurs concernés sont principalement les biens et services de consommation et la transformation digitale.

Les nouveaux investissements effectués en Asie lors de l'exercice 2019 sont tous indiens :

Dailyhunt, agrégateur digital de contenu éditorial en Inde ;
HealthKart, plate-forme de production et de distribution de nutrition sportive et de suppléments de santé ;
Lenskart, leader sur le marché de la production et distribution de lunettes.

Sofina a également effectué des investissements aux États-Unis lors de l'exercice écoulé et est entrée dans le capital de :

Giphy, base de données et moteur de recherche d'animations vidéo (« GIFs ») ;
Morphe, société offrant une gamme de produits cosmétiques à un prix abordable.

Sur base de son expérience grandissante dans l'accompagnement de sociétés en croissance en Asie et aux États-Unis, Sofina a également investi sur ce segment en Europe, au travers de prises de participation chez :

Adjust, société qui fournit des solutions de haute qualité en matière d'analyse, de mesure précise, de prévention de la fraude et de cybersécurité ;
Vinted, plateforme de vente en ligne de produits de mode de seconde main.

Sofina a également renforcé sa position dans des sociétés de son portefeuille : Bira 91, marque de bière indienne leader dans le segment haut de gamme, MedGenome, société de recherche et de diagnostics basés sur la génomique, ThoughtSpot, société qui développe des logiciels de business intelligence pour les grandes entreprises, Hector Beverages, producteur indien de boissons traditionnelles, Postmates, société américaine de livraison, 1stdibs, entreprise qui opère une marketplace en ligne pour les objets d'arts décoratifs, Zilingo, une plateforme technologique qui réinvente l'industrie de la mode pour la rendre équitable, connectée et transparente, Practo, société technologique active dans le domaine de la santé en Inde, Pine Labs, une société active dans les solutions IT innovantes dans l'écosystème des paiements en Inde, et Carebridge, réseau intégré chinois de soins de santé en Chine.

Les participations reprises dans Sofina Croissance représentent un profil de risque et un espoir de rendement plus élevés que ceux rencontrés dans les investissements minoritaires à long terme. Les pourcentages de détention n'y excèdent pas 25% du capital, et les montants investis ne dépassent en général pas 50 millions EUR en mise de fonds totale. La valeur de ces investissements en transparence est passée de 1.070 millions EUR au 31 décembre 2018 à 1.530 millions EUR au 31 décembre 2019, ce qui représente environ 20% des fonds propres totaux du groupe.

8. ROTATION DU PORTEFEUILLE EN 2019

Au cours du dernier exercice, Sofina a continué la rotation de son portefeuille, entamée il y a plusieurs années. En ce qui concerne les investissements minoritaires à long terme, elle a cédé le solde de ses avoirs en Mersen, expert mondial des spécialités électriques et matériaux avancés dans laquelle Sofina détenait une participation depuis 2005, Ipsos, leader dans le secteur des études de marché, dans lequel Sofina détenait une participation depuis 2011, et QMCII, gestionnaire de fonds en Espagne. Sofina a également vendu au cours de l'année une partie de sa participation en Danone, un leader mondial de l'alimentation saine, Orpea, un des principaux acteurs mondiaux de la prise en charge globale de la dépendance, physique ou psychique, à domicile ou en institution, SES, un des principaux opérateurs de satellites au monde, ainsi que Colruyt, groupe familial belge de distribution alimentaire.

Notons également la restructuration intervenue fin juillet du groupe Arcomet spécialisé en grues à montage rapide et grues à tour. Cette opération fait suite au rapprochement du groupe Arcomet avec son homologue français Matebat. Sofina détient désormais une participation de 14,9% dans ce nouveau groupe belgo-français rebaptisé Uperio.

Au niveau de Sofina Croissance, l'exercice 2019 a été marqué par la sortie par le groupe Sofina de l'entièreté de ses participations dans F&B Asia, plateforme active dans le secteur de l'alimentation et de restauration en Asie, et Knewton, pionnière dans l'apprentissage adaptatif aux États-Unis.

Sofina a également vendu une partie de sa participation en opseo, société présente dans le secteur des soins ambulatoires basée en Allemagne, à l'occasion d'un refinancement de la société. Elle en reste néanmoins actionnaire minoritaire aux côtés de fonds gérés par Ergon Capital.

« Sofina est un partenaire de grande qualité pour Graphcore. Nous travaillons dur pour bâtir une grande entreprise technologique basée en Europe avec une portée mondiale. La stratégie de Sofina est parfaitement alignée avec nos objectifs. Nous apprécions grandement son orientation à long terme et le soutien considérable qu'elle nous apporte dans la construction d'un nouveau type de processeur qui permettra aux innovateurs en intelligence artificielle de réaliser les prochaines avancées technologiques. »

NIGEL TOON, CO-FONDATEUR ET CEO DE GRAPHCORE

9. ÉVÉNEMENTS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Depuis la clôture de l'exercice, Sofina a poursuivi ses activités de recherche de nouvelles opportunités d'investissement ainsi que de soutien aux sociétés et fonds en portefeuille.

Les opérations notoires depuis la clôture sont les suivantes :

investissement dans la société Qingzhu, une chaine hôtelière de classe économique en Chine, sous mode de détention « asset light » ;
renforcement de la participation en Polygone (GL events) via une opération secondaire ;
augmentation de la participation en Hector Beverages, Dailyhunt, MedGenome, et Graphcore via des augmentations de capital ;
cession supplémentaire d'une partie des actions Danone et Orpea dans le cadre de la rotation de son portefeuille ;
vente secondaire d'une partie limitée d'actions Byju's afin d'en cristalliser les plus-values latentes et de récupérer une partie de sa mise de départ.

Par ailleurs, la résilience de l'économie mondiale face à la propagation du Covid-19 (coronavirus) est incertaine. Celui-ci affecte une grande partie de la population et pratiquement tous les secteurs de l'économie mondiale et se présente comme le catalyseur d'une crise de grande ampleur. Cette incertitude se reflète notamment dans la très forte volatilité des marchés financiers depuis la fin février 2020 à laquelle les sociétés cotées telles que Sofina et certaines sociétés de son portefeuille doivent faire face.

A cet égard, Sofina a constitué un groupe de travail dont la tâche est de suivre de manière continue l'impact du Covid-19 sur les sociétés de son portefeuille, avec évidemment une considération particulière pour celles qui sont tributaires des secteurs les plus touchés. Il est certain que ces sociétés verront leur chiffre d'affaires, rentabilité et trésorerie affectés. A ce stade, il semble toutefois que le portefeuille de Sofina, pris de manière consolidée, fera preuve de résilience face aux effets du Covid-19, vu sa diversification géographique et sectorielle et sa perspective à long terme. La trésorerie solide de Sofina ainsi que ses lignes de crédit non appelées devraient également lui permettre de gérer les incertitudes liées à l'épidémie en cours et le cas échéant de saisir les opportunités d'investissement qui pourraient se présenter. Un ralentissement temporaire ou prolongé des activités d'investissement dans leur ensemble ne peut cependant être exclu. Sofina a également pris différentes mesures dans chacun de ses trois bureaux afin d'assurer la continuité de ses activités et surtout la protection de ses équipes.

Il n'y a pas eu d'autre événement depuis la fin de l'exercice susceptible de modifier de manière significative la liquidité, la solvabilité et la rentabilité de la Société.

10. ÉVOLUTIONS INTERNES

Outre la mise en œuvre des recommandations issues de l'auto-évaluation fin 2018 du Conseil d'Administration, celui-ci a été tenu informé et a participé activement pour certaines d'entre elles à nombre d'initiatives internes en 2019. Parmi celles-ci, citons l'événement organisé le 28 novembre 2019 à Singapour à l'attention des présidents et CEO des sociétés asiatiques du portefeuille du groupe Sofina, lors duquel le fondateur de Byju's et Guy Verhofstadt, Administrateur de Sofina, ont partagé leurs vues sur la croissance durable et la gouvernance efficace.

Le Conseil a suivi de près la poursuite des activités de sourcing à l'attention de certaines géographies comme l'Allemagne et l'Italie, le fonctionnement opérationnel du groupe au travers d'une présentation détaillée des missions des différents départements par leurs managers respectifs, l'organisation collaborative des équipes d'investissement par géographie et secteur de prédilection, la gestion de la trésorerie et les prévisions de liquidités ainsi que la revue stratégique biannuelle des activités de Sofina Fonds Privés qui s'est tenue lors d'une réunion spéciale du Conseil à Singapour en novembre 2019.

Le Conseil a revu les travaux de ses différents Comités spécialisés et en a approuvé les recommandations. Ces travaux ont concerné en particulier, pour le Comité d'Audit, l'approbation des comptes, le plan d'audit interne, les processus d'investissement, le projet « Phoenix 2020 » relatif à la nouvelle architecture informatique du groupe, le travail de revue des valorisations internes du portefeuille réalisé par Duff & Phelps et les relations avec le Commissaire.

Le Comité de Nomination a pour sa part présenté au Conseil le compte-rendu de ses réflexions sur la composition du Conseil et de ses Comités, et le renouvellement des mandats.

Le Comité de Rémunération enfin a partagé avec les membres du Conseil le fruit de ses travaux relatifs principalement au plan d'intéressement à long terme (« LTIP »), au Rapport de rémunération et à la proposition de rémunération des Administrateurs non Exécutifs en actions contenue dans le Code belge de gouvernance d'entreprise remanié (« Code 2020 »).

Le Conseil a continué à suivre les développements réglementaires, dont le règlement général sur la protection des données personnelles (« RGPD »), l'adoption du nouveau Code des sociétés et des associations ainsi que du Code 2020, l'instauration du registre des bénéficiaires ultimes (aussi appelés UBO) ainsi que les derniers éléments de simplification de la structure juridique du groupe ayant consisté en la fusion par absorption de Sobeldev SA dans Advent Management Belgium SA et la clôture de la liquidation d'Interealty Fin. BV et de Advent Belgium SA.

Le Conseil a revu en 2019 les premiers résultats de la réflexion sur la responsabilité sociétale du groupe formalisée en 2018 dans un guide à usage interne reprenant les prescrits et engagements en la matière. Ceux-ci sont détaillés dans la section Responsabilité Sociétale d'Entreprise du présent Rapport annuel. Parmi ces projets de Responsabilité Sociétale d'Entreprise, 2019 a été marquée par l'adhésion formelle aux Principes d'Investissement Responsable développés par les Nations Unies (les « UNPRI ») ainsi qu'une série de mesures à usage interne telles que la formation continue, la mise en place de programmes d'incitation au soutien d'œuvres caritatives par les employés du groupe (« Matching Gift Program ») et d'implication personnelle dans l'aide apportée à celles-ci (« Local Volunteer Program »), l'adoption d'une politique environnementale visant à réduire et compenser les émissions de carbone lors des voyages professionnels, l'organisation d'ateliers portant sur des enjeux personnels de santé, la continuation d'objectifs collectifs annuels de réduction de l'empreinte environnementale et le soutien continu à la politique philanthropique développée par la Plateforme pour l'Éducation et le Talent.

Enfin, Sofina a continué en 2019 le renforcement de ses équipes d'investissement, Tax & Legal, Corporate Services et ressources humaines. Sur une base consolidée, cela représente à nouveau plus d'une dizaine d'engagements, sans compter la demi-douzaine de stagiaires que Sofina accueille en permanence dans ses trois bureaux. Les différents bureaux du groupe ont continué à organiser des programmes d'échange de collaborateurs pour des périodes variables, et ce afin de renforcer la cohésion au sein de l'équipe d'investissement.

La Société n'a pas de succursale ni d'activité de recherche et développement.

11. ATTESTATION DES ÉTATS FINANCIERS 2019

Harold Boël, Chief Executive Officer, atteste au nom et pour compte du Conseil d'Administration que, à sa connaissance :

les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises consolidées globalement ;
le Rapport du Conseil d'Administration contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises consolidées globalement, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

12. RENOUVELLEMENT DE MANDATS D'ADMINISTRATEUR ET NOMINATION D'UN NOUVEAU COMMISSAIRE

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 7 mai 2020, les mandats d'administrateur de Charlotte Strömberg, Jacques Emsens et de Sir David Verey CBE viendront à échéance.

Comme précisé dans le Message aux actionnaires, Sir David Verey CBE a indiqué qu'il ne souhaitait pas, pour des raisons personnelles, demander le renouvellement de son mandat. Le Conseil tient à remercier chaleureusement Sir David Verey CBE pour sa grande contribution à la réussite de Sofina et lui souhaite le meilleur pour l'avenir.

Il sera proposé aux actionnaires de reconduire les mandats de Charlotte Strömberg et Jacques Emsens. Le Conseil ne proposera pas de nouvelles nominations.

La même Assemblée Générale Ordinaire verra à son ordre du jour une proposition relative à la nomination de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Jean-François Hubin, comme Commissaire de la Société, en remplacement de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Eric Nys dont le mandat viendra à échéance à cette même date. Cette proposition du Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit fait suite à une procédure de sélection débutée en 2019.

Les autres éléments d'information requis par les anciens Code des sociétés et Code belge de gouvernance d'entreprise et leurs remplaçants entrés en vigueur le 1er janvier 2020, à savoir le nouveau Code des sociétés et associations ainsi que le Code 2020 en matière de gestion et de gouvernance, se retrouvent dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise et dans le Rapport de rémunération repris dans la section Gouvernance d'entreprise du présent Rapport annuel. Ces deux documents font partie intégrante du présent Rapport du Conseil d'Administration.

APERÇU DES PARTICIPATIONS

« Grâce à sa connaissance approfondie du marché Sofina supporte HealthKart en établissant les est un véritable partenaire pour HealthKart. »

SAMEER MAHESHWARI, FONDATEUR ET CEO, HEALTHKART

seuls, à une vitesse incroyable. Parfois, vous atteignez un stade où il est impératif d'attirer de croissance à long terme. Sofina est l'allié idéal pour cela. Nous étions en contact depuis plusieurs années et nos relations se sont progressivement développées. J'ai été très heureux de les accueillir à bord. Ensemble, portefeuille de produits technologiques et brevetés. »

BART VAN MALDEREN, FONDATEUR ET CEO, DRYLOCK TECHNOLOGIES

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

NOS PARTICIPATIONS (1)

INVESTISSEMENTS MINORITAIRES À LONG TERME

BIOMÉRIEUX	2009	FRANCE	p. 28
BIOTECH DENTAL	2018	FRANCE	p. 38
CAMBRIDGE ASSOCIATES	2018	ÉTATS-UNIS	p. 26
CHAPOUTIER	2007	FRANCE	p. 39
COGNITA	2019	ROYAUME-UNI	p. 23
COLRUYT GROUP	1975	BELGIQUE	p. 27
DANONE	1987	FRANCE	p. 24
DRYLOCK TECHNOLOGIES	2019	BELGIQUE	p. 31
FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT	2016	ÉTATS-UNIS	p. 34
GL EVENTS	2012	FRANCE	p. 30
GROUPE PETIT FORESTIER	2007	FRANCE	p. 22
HILLEBRAND	2016	ALLEMAGNE	p. 33
LUXEMPART	1992	LUXEMBOURG	p. 37
MÉRIEUX NUTRISCIENCES	2014	ÉTATS-UNIS	p. 35
NUXE	2019	FRANCE	p. 29
ORPEA	2013	FRANCE	p. 32
THE HUT GROUP	2016	ROYAUME-UNI	p. 25
VEEPEE	2016	FRANCE	p. 36

SOFINA CROISSANCE – INVESTISSEMENTS DANS DES ENTREPRISES À FORTE CROISSANCE

1STDIBS	2015	ÉTATS-UNIS	p. 49
ACT	2016	INDE	p. 53
ADJUST	2019	ALLEMAGNE	p. 50
AOHUA	2018	CHINE	p. 55
BIRA 91	2018	INDE	p. 55
BYJU'S	2016	INDE	p. 46
CAREBRIDGE	2016	CHINE	p. 48
CLOVER HEALTH	2018	ÉTATS-UNIS	p. 54
DAILYHUNT	2019	INDE	p. 50
GIPHY	2019	ÉTATS-UNIS	p. 51
GRAND ROUNDS		ÉTATS-UNIS	p. 51
GRAPHCORE	2018	ROYAUME-UNI	p. 49
HEALTHKART	2019	INDE	p. 52
HECTOR BEVERAGES	2015	INDE	p. 52
IHS	2014	NIGÉRIA	p. 46
LENSKART	2019	INDE	p. 54
MEDGENOME	2017	INDE	p. 51
MISSFRESH	2018	CHINE	p. 48
MORPHE	2019	ÉTATS-UNIS	p. 53
OPSEO	2016	ALLEMAGNE	p. 53
PINE LABS	2015	INDE	p. 47
POSTMATES	2016	ÉTATS-UNIS	p. 47
PRACTO	2015	INDE	p. 54
SPARTOO	2012	FRANCE	p. 55
TCNS	2016	INDE	p. 49
THOUGHTSPOT	2017	ÉTATS-UNIS	p. 47
VINTED	2019	LITUANIE	p. 52
XINYU	2018	CHINE	p. 48
ZHANGMEN	2018	CHINE	p. 50
ZILINGO	2018	SINGAPOUR	p. 46

SOFINA FONDS PRIVÉS – INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS DE CAPITAL-RISQUE ET DE CAPITAL-DÉVELOPPEMENT

ÉTATS-UNIS	p. 40
ASIE	p. 40
EUROPE	p. 40


Sociétés cotées en bourse.

(1) Font, en principe, l'objet d'une notice, les sociétés dans lesquelles Sofina possède, directement ou indirectement, une participation revêtant un caractère de permanence ou représentative d'un secteur dans lequel elle est largement engagée et dont la juste valeur excède 5 millions EUR. Tant pour les investissements minoritaires à long terme que les investissements dans des entreprises à forte croissance (Sofina Croissance), le classement des notices suit l'ordre décroissant de juste valeur des participations (en transparence) dans les sociétés commentées telle qu'elle ressort au 31 décembre 2019 sur base des principes comptables décrits dans les Annexes aux états financiers consolidés. L'État du siège principal ou historique de chaque participation est indiqué ci-dessus ainsi qu'en début de notice. Le secteur dans lequel chaque participation est classée est également mentionné en début de notice.

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

Investissements minoritaires à long terme

APPROCHE D'INVESTISSEMENT

Pourquoi?

Depuis plus de 60 ans, Sofina s'associe à des entrepreneurs, des familles et des équipes de direction en soutenant leurs projets de croissance afin de créer une valeur durable par l'apport de capital patient.

Notre vision à long terme, notre expérience stratégique et sectorielle, nos ressources financières ainsi que notre vaste réseau à l'échelle mondiale représentent la contribution de Sofina dans les sociétés de son portefeuille.

Comment?

Sofina investit dans des entreprises ayant une trajectoire de croissance viable à long terme. Le portefeuille d'investissements minoritaires à long terme se compose principalement de sociétés basées en Europe avec un rayonnement mondial. Nous investissons généralement entre 75 et 300 millions EUR pour une participation minoritaire. Nous sommes des membres actifs et constructifs au sein du conseil d'administration de la société et nous participons à l'élaboration d'initiatives stratégiques. Notre niveau de capitalisation nous permet de faire preuve de patience et d'être en mesure de soutenir la croissance de nos entreprises par le biais d'investissements additionnels ou de nouvelles acquisitions.

Notre approche est flexible et, parallèlement aux initiatives portant sur la croissance, nous sommes également en mesure de fournir des liquidités aux actionnaires existants ainsi que de soutenir des équipes de direction avec des partenaires partageant notre vision. Nous recherchons un alignement sans faille avec nos partenaires, souvent impliqués dans la gestion de la société.

En pratique

Au travers de notre activité de prise de participations minoritaires à long terme, nous nous concentrons sur des entreprises matures évoluant dans des marchés en croissance et disposant de perspectives de gains de parts de marché.

Les thématiques d'investissement privilégiées sont les biens et services de consommation, la transformation digitale, l'éducation et les soins de santé.

Depuis le début des années 70, de nombreux investissements ont été réalisés et Sofina accompagne toujours certains des premiers entrepreneurs qu'elle a soutenus.

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE

A fin 2019, le portefeuille des investissements minoritaires à long terme est évalué à 3.281 millions EUR et comprend 28 investissements.

DONNÉES AU 31/12/2019	EN MIO EUR	NOMBRE D'ENTREPRISES
Investissements en 2019	652	6
Sorties en 2019	765	5 complètes/ 4 partielles
Portefeuille actuel	3.281	28

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE PAR SECTEUR CIBLE (31/12/2019)

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

GROUPE PETIT FORESTIER *

Groupe Petit Forestier est le leader européen de la location frigorifique, couvrant à la fois la location de véhicules, de meubles et de containers.

FRANCE SERVICES AUX ENTREPRISES 2007

Fondé en 1907 par la famille Forestier, Groupe Petit Forestier est le leader européen de la location frigorifique avec plus de 15.000 clients et une flotte composée de plus de 58.500 véhicules.

Groupe Petit Forestier a fait le choix de développer son savoir-faire quasi exclusivement dans le domaine du froid et commercialise une offre multi-produits qui couvre à la fois la location de véhicules, de meubles et de containers frigorifiques. La politique de développement du groupe s'articule autour de quatre axes majeurs : la croissance organique, le développement à l'international, la spécialisation et le service. Avec la récente acquisition de la société newyorkaise Mendon Leasing Truck Rental, Groupe Petit Forestier signe une nouvelle étape clé de son développement en exportant son savoirfaire de loueur de froid sur le continent nord-américain.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

En août 2007, Sofina est entrée à hauteur de 19,9% dans le capital de la société Groupe Petit Forestier, holding de détention et d'animation du groupe contrôlant totalement toutes ses filiales. La famille Forestier détient toujours la majorité du capital du groupe.

Sofina est représentée par deux administrateurs au conseil de surveillance de la société.

43,2% POURCENTAGE DE DÉTENTION

809 MIO EUR CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31/12/2019**

4.500 COLLABORATEURS

58.500 VÉHICULES

280 SITES EN FRANCE ET EN EUROPE

www.petitforestier.com

* Au 31 décembre 2019, Sofina dispose de mandats de
représentation dans les organes de gouvernance de la société.
** Non encore audité.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

COGNITA *

Basée au Royaume-Uni, Cognita est une plateforme d'écoles indépendantes couvrant le segment K-12 (de la maternelle au supérieur). Son réseau, de dimension internationale, comprend 77 écoles réparties dans 10 pays et plus de 50.000 élèves.

ROYAUME-UNI ÉDUCATION 2019

Cognita est un groupe international d'écoles privées qui possède et gère un portefeuille diversifié de 77 établissements, répartis sur les marchés développés et émergents. Il gère certaines écoles prestigieuses dans des marchés clés, telles la Southbank International School à Londres, The British School of Barcelona en Espagne, la Stamford American International School à Singapour et l'International School Ho Chi Minh au Vietnam. À l'heure actuelle, Cognita assure l'éducation de plus de 50.000 étudiants au Royaume-Uni, en Espagne, en Suisse, à Singapour, au Chili, en Thaïlande, au Vietnam, au Brésil, à Hong Kong et en Inde.

Le réseau d'établissements scolaires de Cognita repose sur des standards académiques rigoureux, sur le développement du caractère et sur une ouverture au monde. Chaque école a sa propre philosophie, avec des filières et des programmes d'éducation adaptés aux besoins des étudiants et des parents dans le marché qu'elle dessert.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Sofina est entrée dans le capital de Cognita dans le cadre d'une augmentation de capital et par le biais d'une transaction secondaire. À la suite de cette opération, Sofina est devenue un actionnaire minoritaire dans Cognita. La majorité de la participation reste aux mains de Jacobs Holdings.

Sofina est représentée au conseil d'administration de Cognita.

+50.000 ÉTUDIANTS

7.500 EMPLOYÉS

10 PAYS D'IMPLANTATION

DANONE

Danone est un leader mondial de la santé par l'alimentation, à travers ses quatre métiers : les Produits Laitiers, les Eaux, la Nutrition Infantile et Médicale.

pointe du projet qui vise, outre le profit, à apporter du sens à l'activité réalisée et à avoir un impact positif sur l'environnement physique et humain.

Sofina a été représentée au conseil d'administration jusqu'en 2015 et garde depuis lors des relations soutenues avec le management.

www.danone.com

COMPTES ET ANNEXES

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

THE HUT GROUP *

APERÇU DES PARTICIPATIONS RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

D'ENTREPRISE ÉQUIPE

The Hut Group est une entreprise technologique de vente en ligne, avec des activités internationales dans les secteurs de la beauté et du bienêtre.

www.thehutgroup.com

CAMBRIDGE ASSOCIATES *

Cambridge Associates est une société de gestion d'actifs, assistant ses clients dans la construction de portefeuilles personnalisés.

ÉTATS-UNIS HOLDINGS ET GESTIONNAIRES D'ACTIFS 2018

Cambridge Associates (« CA »), basée à Boston, a fait ses débuts en conseillant depuis 1973 des fondations de renommée mondiale pour la gestion de leurs investissements. La société fut notamment l'un des pionniers de la stratégie alliant « high equity » et diversification. Aujourd'hui, CA est une société d'investissement au rayonnement global, aidant les fondations, les fonds de pension ainsi que des clients privés à mettre en place et à gérer des portefeuilles d'investissement sur mesure. L'objectif est de générer, selon des paramètres de risques définis, une rentabilité supérieure permettant d'avoir un impact sur le monde. CA offre à ses clients l'ensemble des services liés à une gestion de portefeuille discrétionnaire et non discrétionnaire. En fonction du niveau de délégation, CA propose une stratégie d'investissement, assure sa mise en œuvre et en garantit la gestion quotidienne. De plus, son expertise dans l'élaboration de portefeuilles, conjuguée à sa solide connaissance des catégories d'actifs, lui permettent de fournir des services de conseil et de mise à disposition de personnel aux clients souhaitant augmenter leurs ressources internes.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Sofina est l'un des clients de Cambridge Associates depuis de nombreuses années. En 2018, CA a finalisé une opération au cours de laquelle plusieurs de ses clients ont acquis des intérêts minoritaires dans l'entreprise. Sofina a largement contribué à l'opération et est devenue l'un des principaux actionnaires minoritaires.

Sofina est représentée au conseil d'administration. Son représentant préside le comité de rémunération et nomination.

22,4% POURCENTAGE DE DÉTENTION

37 MDS EUR ACTIFS SOUS GESTION

1.200 EMPLOYÉS

www.cambridgeassociates.com

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

COLRUYT GROUP *

Colruyt est une entreprise de grande distribution active en Belgique, en France et au Luxembourg.

BELGIQUE DISTRIBUTION 1975

Colruyt est une société familiale belge dont l'activité est la distribution alimentaire en Belgique, en France et au Luxembourg. La société opère en gestion propre (Colruyt, OKay, Bio-Planet et Cru) ainsi qu'au travers d'un réseau de commerçants indépendants (Spar et Alvo).

Le groupe a aussi des activités de distribution alimentaire dédiées aux professionnels (Solucious), dans le non-alimentaire (DreamLand, Dreambaby, ZEB et DATS 24), ainsi que dans la production d'énergie renouvelable (Parkwind).

Notre partenaire dans cet investissement est la famille Colruyt, avec qui Sofina a célébré 40 ans de collaboration en 2015. La famille a toujours joué un rôle clé au sein des organes de décision du groupe, et c'est à ce jour Jef Colruyt (président du conseil, CEO et co-COO) qui est à la tête de ce leader du marché belge.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

L'investissement de Sofina dans Colruyt remonte à 1975, lorsque le groupe n'était encore qu'un petit acteur du marché de la distribution alimentaire en Belgique. Au cours des premières années, Sofina a réinvesti à plusieurs reprises dans l'entreprise, garantissant à Colruyt l'assise financière nécessaire à son développement.

Sofina est représentée au conseil d'administration de la société. Son représentant occupe également la fonction de président du comité d'audit.

29.903 EMPLOYÉS

www.colruytgroup.com

BIOMÉRIEUX *

Acteur mondial dans le diagnostic in vitro, bioMérieux offre des solutions de diagnostic améliorant la santé du patient et la sécurité du consommateur.

www.biomerieux.com

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

NUXE *

NUXE, marque française pionnière de la cosmétologie naturelle, s'est imposée en 30 ans comme la référence en France et est présente dans 60 pays.

42% DU CHIFFRE D'AFFAIRES HORS DE FRANCE PRÉSENCE INTERNATIONALE

NUXE, marque leader française et pionnière de la cosmétologie naturelle, s'est imposée en 30 ans comme la référence sur un secteur qu'elle a contribué à inventer. Nuxe a su mêler plaisir d'utilisation et rassurance du circuit pharmaceutique dans des produits d'exception qui allient éveil des sens, force de la nature et efficacité de la science. Depuis l'Huile Prodigieuse créée en 1991, la marque Nuxe s'est particulièrement développée sur les soins visages, la protection solaire et le bio.

Resultime, seconde marque du groupe, propose une action ciblée et efficace sur les signes de l'âge. En forte croissance, elle est déjà présente dans cinq pays.

Outre la France, les principaux marchés du groupe sont les pays de l'Europe de l'Ouest, où le développement a été particulièrement fort ces dernières années. Sofina, à travers son expertise et ses réseaux, prévoit d'aider Nuxe à étendre ses efforts au-delà de l'Europe et de les accélérer.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

A travers son expertise dans les biens de consommation, Sofina est bien équipée pour accompagner la future croissance du groupe Nuxe. Une restructuration de l'actionnariat familial en 2019 a permis une prise de participation d'environ 49% dans le groupe aux côtés d'Aliza Jabès, fondatrice, actionnaire majoritaire et CEO depuis 1989. Cette transaction a également été l'occasion d'un refinancement de Nuxe, afin de lui permettre de continuer son développement international.

www.nuxe.com

GL EVENTS *

Groupe intégré des métiers de l'événement, GL events est un acteur de référence présent sur les trois grands marchés de l'événementiel.

FRANCE SERVICES AUX ENTREPRISES 2012

Le groupe, fondé en 1978, intervient pour le compte de nombreux clients publics et privés dans le monde : entreprises, institutions et organisateurs de manifestations. Il les accompagne sur l'ensemble de leurs projets événementiels.

Le groupe est organisé en trois pôles. GL events Live, le métier historique de GL events, regroupe l'ensemble des métiers de l'événementiel corporate, institutionnel et sportif. Ses équipes apportent des solutions clés en main comprenant la stratégie, la conception et la mise en œuvre. GL events Exhibitions pilote et anime plus de 300 salons pour compte propre, couvrant de nombreux secteurs : agro-alimentaire, culture, textile/mode, industrie.

GL events Venues gère un réseau de plus de 47 sites événementiels (centres de congrès, parcs d'expositions, salles de spectacles et espaces multifonctionnels) répartis sur dix pays.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Sofina est entrée dans le capital de GL events en 2012 dans le cadre d'une augmentation de capital ainsi que d'une opération secondaire dans le holding Polygone. Entre 2013 et 2018, Sofina a acheté des actions via des opérations primaires et secondaires dans GL events et Polygone pour soutenir l'expansion internationale du groupe et pour renforcer sa position. Sofina est représentée par un administrateur au niveau du conseil de Polygone, et deux administrateurs au niveau du conseil de GL events (dont un membre au comité d'audit).

24,4% POURCENTAGE DE DÉTENTION DIRECTE ET INDIRECTE

1,17 MD EUR CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31/12/2019

+300

SALONS ET ÉVÉNEMENTS PROPRIÉTAIRES

+3.700 ÉVÉNEMENTS

+14 MIO VISITEURS ET EXPOSANTS

www.gl-events.com

APERÇU DES PARTICIPATIONS

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

COMPTES ET ANNEXES

DRYLOCK TECHNOLOGIES *

Drylock Technologies est une entreprise familiale belge qui fabrique des produits d'hygiène, possède neuf sites de production et emploie plus de 2.500 personnes dans le monde.

BELGIQUE BIENS DE CONSOMMATION 2019

Basée à Zele (Belgique), Drylock Technologies vend des produits d'hygiène innovants pour un confort et un soin quotidiens, c-à-d. couches pour bébé, produits de soin féminin et pour adultes, principalement à des distributeurs. Drylock Technologies réalise son chiffre d'affaires en Europe, en Amérique Latine, aux États-Unis et en Russie.

Le principal avantage compétitif de Drylock Technologies consiste en sa capacité à suivre rapidement les innovations des marques, tout en maintenant des prix compétitifs grâce à un système de production à la pointe de la technologie. Dans le secteur des couches, l'entreprise a été à l'initiative de la dernière innovation d'envergure : des tubes (Magical Tubes®) distribuant du liquide afin de réduire le risque de fuites.

LILLYDOO GMBH

Lillydoo est un acteur allemand de premier plan dans le service d'abonnement pour l'achat de couches. L'entreprise a été fondée en 2015 par deux anciens employés de P&G qui se sont inspirés de la réussite du Dollar Shave Club. Drylock est le principal fournisseur de Lillydoo depuis sa création. Bart Van Malderen a rapidement investi dans l'entreprise lorsque les fondateurs recherchaient un soutien. Sofina a investi dans Lillydoo à l'occasion d'une augmentation de capital de la société, peu de temps après son investissement dans Drylock, pour soutenir la croissance de Lillydoo et accroître davantage son alignement avec Bart Van Malderen.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Sofina est entrée au capital de Drylock Technologies via une augmentation de capital, qui permettra à Drylock Technologies de mener à bien son plan de croissance. Ce dernier est basé sur le développement du portefeuille de produits technologiques et brevetés. A l'issue de cette transaction, Sofina est devenue un actionnaire minoritaire de Drylock Technologies aux côtés de Bart van Malderen, fondateur et CEO, qui reste l'actionnaire majoritaire de l'entreprise.

Sofina est représentée au conseil d'administration de Drylock Technologies.

25,6% POURCENTAGE DE DÉTENTION

+50% CAGR ORGANIQUE SUR 6 ANS

PRÉSENCE DANS 33 PAYS

www.drylocktechnologies.com

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ORPEA *

Orpea est un des principaux acteurs mondiaux de la prise en charge globale de la dépendance, physique ou psychique, à domicile ou en institution.

104.234 LITS SUR 1.014 SITES

prise en charge de la dépendance grâce à une stratégie d'expansion internationale en offrant les plus hauts standards de qualité dans les meilleures localisations, Orpea ambitionne désormais de devenir un groupe mondial, avec des premiers développements en Chine et au Brésil.

Cette stratégie est soutenue par une accélération du vieillissement de la population mondiale, une augmentation du taux de dépendance nécessitant des établissements médicalisés, ainsi que par une offre de prise en charge de la dépendance encore insuffisante et inadaptée. Le fort développement d'Orpea s'appuie sur quatre piliers stratégiques : des valeurs fondatrices d'éthique, une politique de qualité au cœur du développement, une organisation efficace au service de la qualité et une politique immobilière à long terme.

Sofina a investi dans Orpea en septembre 2013. Après un remboursement anticipé d'obligations en février 2015, Sofina a vu sa participation légèrement diluée. Au cours de l'année 2019, Sofina a davantage réduit sa participation jusqu'à atteindre 2,0% du capital et 3,1% des droits de vote.

Sofina siège au conseil d'administration d'Orpea et est également représentée au comité des nominations et des rémunérations.

www.orpea.com

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

HILLEBRAND *

Hillebrand est un leader mondial dans le domaine de la logistique et du transport de boissons et de produits nécessitant une attention particulière.

Hillebrand est une société privée d'envergure mondiale basée en Allemagne et active dans le secteur de la logistique et du transport, opérant dans deux marchés de niche spécifiques : les bières, vins et spiritueux ainsi que les liquides en vrac.

Exclusivement dédiée à la prestation de services logistiques internationaux dans le domaine du transport, l'entreprise offre une gamme complète de solutions et de services pour les boissons en caisse, le vin en vrac et la bière en fûts, à laquelle s'est ajoutée la gestion de la chaîne logistique de fûts vides pour les brasseries à travers la société Satellite Logistics Group, que le groupe a acquis en 2013. Avant cela, en 2007, Hillebrand avait acquis la société Trans Ocean qui offre des prestations logistiques intégrées pour le transport de liquide en vrac non dangereux depuis plus de 35 ans. Aujourd'hui, Trans Ocean se concentre sur trois catégories de produits : les huiles minérales, les produits chimiques et les denrées alimentaires.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

En août 2016, Cobepa, une société d'investissement indépendante basée en Belgique et détenue par des actionnaires privés, et Sofina ont acquis de MOL Logistics une participation de 31,56% dans le capital de Hillebrand. MOL Logistics est une société japonaise de transport maritime et était un partenaire historique de Hillebrand. À la suite de cette transaction, Cobepa, qui était déjà présente au capital de Hillebrand, est devenue l'actionnaire majoritaire du groupe.

Sofina est représentée au conseil d'administration ainsi qu'au comité d'audit.

21,0% POURCENTAGE DE DÉTENTION

1,6 MD EUR CHIFFRE D'AFFAIRES ** AU 31/12/2019

2.400 EMPLOYÉS

600.000 NOMBRE DE CONTAINERS EVPs EXPÉDIÉS

25.000 ENTREPRISES ASSOCIÉES

www.hillebrand.com

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT °

First Eagle Investment Management est une société de gestion d'actifs indépendante qui fournit des conseils en placement.

ÉTATS-UNIS HOLDINGS ET GESTIONNAIRES D'ACTIFS 2016

Forte d'un héritage datant de 1864, First Eagle Investment Management (« FEIM ») est une société de gestion d'actifs basée à New York. Au cours de sa longue histoire, la société a développé plusieurs activités ainsi qu'une philosophie d'investissement prouvée, contribuant ainsi à consolider sa marque à travers le monde. FEIM dispose d'un mandat global, tant au niveau des zones géographiques que des catégories d'actifs (actions, obligations, matières premières, etc.). Aujourd'hui, l'entreprise poursuit près de dix stratégies différentes, dont deux d'entre elles représentent environ 85% du total des actifs sous gestion. La société est orientée sur les rendements absolus, visant à offrir à ses clients une protection du capital. Cette stratégie comprend des investissements dans différentes catégories d'actifs, régions, industries et niveaux de capitalisation boursière. Grâce à son portefeuille de produits (fonds communs de placement, comptes gérés séparément et fonds privés) et divers canaux de distribution, FEIM offre ses services à des clients institutionnels ainsi qu'à des particuliers fortunés.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

En août 2016, Sofina a initialement pris une participation indirecte dans FEIM au travers de GoldIron (une entité conçue pour s'associer avec les actionnaires familiaux fondateurs) dans le cadre d'une opération secondaire aux côtés de sponsors financiers (Blackstone et Corsair) et des actionnaires familiaux fondateurs. En juin 2017 et en juin 2018, Sofina a acquis d'employés et de certains actionnaires familiaux des actions supplémentaires par l'intermédiaire de GoldIron. Au 31 décembre 2019, Sofina détenait indirectement 4,7% de FEIM.

4,7 % POURCENTAGE DE DÉTENTION INDIRECTE

101 MDS USD ACTIFS SOUS GESTION

320 EMPLOYÉS

CLIENTS PARTICULIERS ET INSTITUTIONNELS

www.feim.com

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

COMPTES ET ANNEXES

MÉRIEUX NUTRISCIENCES *

Mérieux NutriSciences propose des solutions d'analyse et de support au développement de nouveaux produits afin de prévenir les risques sanitaires liés à l'alimentation.

ÉTATS-UNIS SOINS DE SANTÉ 2014

26 PAYS PRÉSENCE INTERNATIONALE

130 LABORATOIRES

Mérieux NutriSciences a pour mission de protéger la santé des consommateurs en proposant des solutions d'analyse et de support au développement de produits à l'industrie agroalimentaire. Elle exploite un réseau de laboratoires dans le monde entier.

L'objet des analyses consiste, entre autres, en la détection de bactéries, contaminants ou impuretés ainsi qu'en l'analyse de composants chimiques. À l'origine spécialisé dans l'agroalimentaire, qui reste son cœur de métier, le groupe a ensuite étendu son expertise aux industries agro-chimiques, pharmaceutiques et cosmétiques. La société a plus de 50 ans d'expérience avec les entreprises leaders de l'agroalimentaire. Mérieux NutriSciences et Biofortis, son entité de recherche sous contrat, accompagnent les entreprises dans le développement de leurs produits innovants.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

En mars 2014, Sofina est devenue actionnaire de Mérieux NutriSciences Corporation à l'occasion d'une augmentation de capital destinée à soutenir la croissance du groupe, actif sur un marché en consolidation. La société est majoritairement détenue par l'Institut Mérieux depuis 1997 à la suite du rachat du groupe Silliker aux États-Unis.

Sofina est présente au conseil d'administration. Son représentant est également membre du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération et du comité d'investissement.

www.merieuxnutrisciences.com

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

VEEPEE *

Créé en 2001, Veepee est le leader européen des ventes événementielles sur internet et le spécialiste du déstockage en ligne de grandes marques.

+6.000 GRANDES MARQUES

5,5%

Veepee, anciennement vente-privee, est l'un des plus importants sites d'e-commerce en Europe et se spécialise dans le déstockage de grandes marques à des tarifs préférentiels. La société a initialement développé le concept de vente évènementielle en ligne avec son site internet veepee.com. Les ventes sont limitées dans le temps (généralement de trois à cinq jours) et organisées en étroite collaboration avec plus de 6.000 marques internationales pour proposer des prix bénéficiant de larges décotes.

Le groupe est actif dans plusieurs secteurs dont la mode, les voyages, les divertissements et le vin. Avec une présence dans 13 pays, Veepee a étendu ses activités en Europe et en Amérique latine à la suite de différentes acquisitions : Vente-Exclusive, Privalia, eboutic.ch, zlotewyprzedaze.pl et Le Petit Ballon, réunies sous l'appellation Veepee.

Le groupe est toujours contrôlé par ses fondateurs au travers de leur holding Oredis.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Le groupe Veepee est basé en France, en Seine-Saint-Denis. L'acquisition de la société Privalia en avril 2016 par Veepee a entrainé la sortie de Sofina du capital de Privalia, où elle était présente depuis 2013.

L'opération de rachat de Privalia a permis à Sofina de mieux connaître le groupe et d'initier les discussions qui l'ont conduite à en devenir actionnaire minoritaire.

Sofina a un représentant au conseil d'administration, composé de neuf membres, et est également représentée au comité stratégique.

www.veepee.com

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

COMPTES ET ANNEXES

LUXEMPART *

Luxempart est une société d'investissement cotée en bourse de Luxembourg, qui gère un portefeuille de participations cotées et non cotées.

14 NOMBRE D'INVESTISSEMENTS DIRECTS

qui gère depuis 1988 un portefeuille de participations principalement basées au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne. Les activités d'investissement de Luxempart sont organisées autour de deux axes : les « investissements directs » et les « équipes spécialisées ». L'équipe en charge des investissements directs est basée au Luxembourg et a pour mission d'identifier et d'exécuter les transactions directes principalement en Belgique, France, Luxembourg, Allemagne, Autriche et Suisse (région DACH). Cette activité est complétée par des équipes spécialisées associées qui gèrent des investissements plus petits dans des sociétés non cotées, des fonds d'investissement et des Private Investments in Public Equity (« PIPE »). Les équipes spécialisées sont activement impliquées sur le terrain via des partenaires locaux afin d'apporter leur expérience et soutien aux sociétés du portefeuille de Luxempart.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Le siège social de Luxempart est basé au Luxembourg. Sofina est actionnaire de Luxempart depuis 1992, date de la reprise de BIL Participations par les actionnaires de référence actuels de Luxempart.

Le conseil d'administration de Luxempart est composé de 12 membres, dont 7 membres indépendants. Sofina y est représentée. Son représentant préside le comité d'audit, de compliance et des risques.

www.luxempart.lu

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

BIOTECH DENTAL *

Biotech Dental est un des leaders européens sur le marché de la dentisterie, à travers une offre de produits et de services numériques exclusifs.

www.biotech-dental.com

* Au 31 décembre 2019, Sofina dispose de mandats de représentation dans les organes de gouvernance de la société. ** Non encore audité.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

CHAPOUTIER *

Chapoutier est l'une des principales maisons vinicoles de la vallée du Rhône et est présente dans d'autres régions. La Maison Chapoutier est un des pionniers de la biodynamie.

FRANCE BIENS DE CONSOMMATION 2007

+65 MIO EUR CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31/12/2019

11 MIO PRODUCTION DE BOUTEILLES PAR AN

Michel Chapoutier dirige le domaine depuis 30 ans et lui a donné une dimension internationale grâce à une stratégie de marketing puissante, tirée par les appellations d'exception, une exigence permanente sur la qualité ainsi qu'un positionnement de pionnier sur l'agriculture biodynamique. Ces efforts ont été salués par la critique avec de nombreux prix et notes dans les journaux spécialisés. S'appuyant sur un important vignoble en pleine propriété ou sous gestion (près de 500ha), la croissance a été nourrie par l'activité de sous-traitance qui a permis de suivre la progression rapide de la demande. Le groupe s'appuie également sur une importante force de vente à travers le monde, soutenue dernièrement par des activités œnotouristiques.

Le groupe dispose enfin d'un important patrimoine foncier non exploité, qui constitue une réserve de valeur et de moyen de production pour le long terme.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Sofina est entrée dans le capital de cette société française en 2007. Elle a depuis eu l'occasion à trois reprises de soutenir l'expansion du groupe Chapoutier, en participant à de nouvelles augmentations de capital pour financer l'extension des capacités de production et l'achat de vignobles.

Sofina s'est renforcée en 2018 à la faveur d'une transaction secondaire dans le holding de contrôle. Sofina est présente au conseil d'administration et soutient la société via sa présence dans différents sous-comités.

www.chapoutier.com

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sofina Fonds Privés – Investissements dans des fonds de capital-risque et de capitaldéveloppement

HISTORIQUE ET DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

Depuis la fin des années 70, Sofina soutient des gestionnaires de fonds d'investissements en sociétés non cotées (« Fonds Privés »), se concentrant sur les fonds de capital-risque et de capital-développement (aussi appelés fonds venture capital et growth equity). L'activité de Sofina Fonds Privés sert également de catalyseur et de générateur de flux d'affaires pour les activités d'investissements directs.

L'activité d'investissement dans ce type de fonds d'investissement peut se résumer comme suit : dans la plupart des cas, les investissements prennent la forme d'associations à durée déterminée de 10 à 12 ans qui sont gérées par des équipes spécialisées (les « Gestionnaires »). Ces derniers lèvent des fonds auprès d'investisseurs professionnels tels que Sofina qui s'engagent à les financer en capital pour un montant déterminé.

Les Gestionnaires disposent généralement d'une période limitée de cinq ou six ans pour trouver des investissements correspondant à leur stratégie de prédilection et appeler les sommes mises à leur disposition. Chaque fois qu'un de ces investissements est mené à son terme, les produits de cession sont immédiatement distribués aux investisseurs et les Gestionnaires perçoivent un intéressement lorsqu'une plus-value est réalisée.

Depuis 35 ans, General Atlantic cherche à collaborer avec des sociétés en forte croissance pour les aider à devenir leader. De par la propre volonté de Sofina de mettre à disposition des entrepreneurs du capital « patient », nous avons eu la chance de construire avec eux un partenariat à long terme et mutuellement bénéfique.

BILL FORD, CEO, GENERAL ATLANTIC

SÉLECTION DE GESTIONNAIRES BASÉS AUX ÉTATS-UNIS OU AVEC UNE EXPOSITION MONDIALE

• Abry

Andreessen Horowitz
Bain
Battery
Bessemer
Cathay
DST
Founders Fund
Foundry Group
General Atlantic
H.I.G.
Iconiq
Insight • IVP
Kleiner Perkins
Lightspeed (US & Chine)
Lux Capital
NEA
Redpoint (US et Chine)
Sequoia (US, Inde & Chine)
Silver Lake
Spark
Summit
TA Associates
Thoma Bravo
Thrive
Tiger Global
Venrock

SÉLECTION DE GESTIONNAIRES BASÉS EN ASIE

• Ascendent

China Renaissance
ChrysCapital
Crescent Point
Everstone
Falcon House
Genesis
GGV
InvAscent
Kedaara
LYFE
Multiples
Source Code
Trustbridge

SÉLECTION DE GESTIONNAIRES BASÉS EN EUROPE

Atlantic Labs
Atomico
Blossom
EMH
Felix
Highland
Lake Star
Local Globe
Mérieux
Northzone
Sofindev
Stride

SITUATION ACTUELLE DE L'ACTIVITÉ

Au cours des quinze dernières années, l'activité Sofina Fonds Privés est devenue une activité d'investissement formalisée, mobilisant plus de 30% des capitaux propres du groupe. Chaque année, de nouveaux engagements sont pris dans les fonds levés par différents Gestionnaires. Le montant de l'engagement annuel a augmenté progressivement afin d'assurer une diversification des millésimes à travers les cycles. L'activité est gérée par une équipe d'investissement solide bénéficiant d'une expérience avérée dans le domaine, couvrant l'ensemble des bureaux de Sofina et s'appuyant sur des équipes de support. L'équipe cherche à construire un portefeuille équilibré en développant une approche commerciale proactive visant à accéder aux fonds les plus exclusifs.

EXPOSITION PAR STRATÉGIE

En raison du profil de rentabilité-risque de leur stratégie, mais aussi de sa résonance avec l'ADN de Sofina, le portefeuille de Sofina Fonds Privés a toujours favorisé les fonds de capital-risque et de capital-développement. Ces fonds sont généralement investis dans des entreprises dont les fondateurs sont toujours actionnaires et présents dans le management, par opposition à des cibles d'acquisition où les investisseurs financiers prennent le contrôle de la société (« LBO »). Ce biais explique l'exposition aujourd'hui prépondérante du portefeuille Fonds Privés à ce type de fonds.

STRATÉGIE AU 31/12/2019 (EN MIO EUR)	JUSTE VALEUR PORTEFEUILLE (1)			ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Venture capital	1.471	62%	423	42%
Growth equity	522	22%	310	31%
LBO	307	13%	165	16%
Special situations	79	3%	105	11%
TOTAL	2.379	100%	1.003	100%

EXPOSITION PAR RÉGION

Les États-Unis restent le marché le plus développé pour les fonds de capital-risque et de capital-développement. Cela se reflète dans le portefeuille de Sofina Fonds Privés avec une exposition relativement élevée à cette région (66% en 2019).

Pour diversifier davantage son empreinte géographique et capitaliser sur les secteurs et régions à forte croissance, Sofina Fonds Privés a vu son exposition à l'Asie augmenter graduellement. Sofina peut ainsi bénéficier indirectement des tendances identifiées par ses Gestionnaires dans cette région : croissance de la classe moyenne, urbanisation rapide et population plus jeune.

En Europe, le portefeuille Sofina Fonds Privés a été réorienté vers un nombre limité de fonds européens de capital-risque et de capital-développement apportant une valeur supplémentaire au réseau existant.

Par ailleurs, en se concentrant sur les fonds de capital-risque et de capital-développement ainsi que sur l'empreinte géographique de son portefeuille, Sofina bénéficie également d'une exposition mondiale sur ses secteurs cibles : la transformation digitale, les biens et services de consommation, l'éducation et les soins de santé.

GÉOGRAPHIE AU 31/12/2019 (EN MIO EUR)	JUSTE VALEUR PORTEFEUILLE (1)			ENGAGEMENTS RÉSIDUELS
Amérique du Nord	1.563	66%	650	65%
Europe de l'Ouest	198	8%	120	12%
Asie	618	26%	233	23%
TOTAL	2.379	100%	1.003	100%

(1) Sur base de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2019 en transparence (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés).

EXPOSITION PAR GESTIONNAIRE

Au cours de la dernière décennie, la concentration du portefeuille Sofina Fonds Privés a diminué, même si les 20 principaux Gestionnaires représentent toujours plus de 50% de ce portefeuille. Par ailleurs, si Sofina suit avec rigueur la performance de ses Gestionnaires, sa politique est de maintenir des relations à long terme avec ceux-ci.

Actuellement, les 20 principaux Gestionnaires en portefeuille sont : Atomico, Bain, Battery, General Atlantic, H.I.G., Highland, Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, OpenView, Sequoia (États-Unis, Inde et Chine), Silver Lake, Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger Global, Trustbridge et Venrock.

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE

(EN MIO EUR)	2019 (2)	2018
Juste valeur au 1er janvier	1.954	1.447
Investissements (appels de fonds)	351	347
Distributions	-398	-319
Autres variations de la juste valeur	472	479
JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	2.379	1.954

FACTEURS DE SUCCÈS

Le choix de se lancer dans l'activité Sofina Fonds Privés et de la développer se voit aujourd'hui confirmé par les performances du portefeuille. Ces performances sont principalement basées sur la croissance des entreprises retenues par les Gestionnaires.

L'accès aux équipes de gestion les plus performantes est un des facteurs déterminants du succès du portefeuille. Ces Gestionnaires sont très courtisés et les fonds qu'ils lèvent sont très largement sursouscrits. Le profil de Sofina, sa vision long terme, la stabilité de ses équipes et de son programme d'engagements, sa longue expérience dans le secteur, son vaste réseau et la crédibilité de ses performances lui permettent d'accéder à ces Gestionnaires de renom.

Toutefois Sofina veille constamment à réévaluer ces relations. Ceci s'applique tant aux meilleurs qui pourraient être confrontés à des défis tels qu'un changement d'équipe, qu'aux moins performants qui parviendraient à renverser la tendance. Les Gestionnaires plus récents font également l'objet d'une analyse régulière afin de déceler tôt ceux qui seront en mesure de surperformer leurs pairs dans le futur.

ENVIRONNEMENT EN 2019

États-Unis : Poussée par une réduction des taux de la Federal Reserve de près de 1% au cours de l'année 2019 et des réserves de liquidités (dry powder) importantes, le rythme d'acquisition des fonds de capital-investissement reste élevé. Malgré une performance spectaculaire des marchés publics (le S&P 500 a bondi de 29% en 2019), les perspectives de rendements généralement faibles liés aux taux bas et une croissance économique modérée (+ 2,2% de PIB en 2019) contribuent à l'intérêt porté à ce type de fonds d'investissement. Comme dans les années précédentes, le secteur des technologies s'est notamment distingué comme principal moteur de croissance en 2019, contribuant ainsi à la forte performance des fonds de capital-risque (fonds venture).

Asie : Les tensions géopolitiques entre les États-Unis et la Chine continuent à peser sur l'économie chinoise. En effet, les levées de fonds de capital-investissement en Chine ont connu un ralentissement par rapport à 2018 avec 21 milliards EUR levés au cours des 11 premiers mois de 2019. Le marché indien et celui de l'Asie du Sud-Est continuent à être dynamiques, surtout pour l'activité de capital-risque. En ce qui concerne les sorties, le marché s'est resserré par rapport à 2018, chose qui est surtout liée à une réduction du nombre d'introductions en bourse.

Europe : La valeur de financement pour l'activité de capital-risque a atteint un sommet historique en Europe où le record annuel précédent de 2018 (23 milliards EUR) a déjà été surpassé au troisième trimestre 2019. Cette évolution est poussée essentiellement par des tours de financement toujours plus grands pour des entreprises plus matures. Cependant, le marché des sorties s'est montré peu dynamique avec une baisse du nombre d'introductions en bourse ainsi que des acquisitions stratégiques. Au niveau des activités de capital-investissement, tant la valeur que le nombre d'acquisitions en 2019 ont atteint des sommets similaires à ceux de 2018. Les levées de fonds ont également atteint un niveau record avec 86 milliards EUR en 2019.

PERSPECTIVES

Les rendements attrayants des actifs en capital-investissement ont alimenté la demande d'investissement dans ce type de fonds. Dès lors, les volumes de capitaux gérés par les Gestionnaires ont sensiblement augmenté ces dernières années afin de répondre à la demande croissante des investisseurs. Le mur de capitaux en résultant constitue l'une des raisons pour lesquelles les valorisations des entreprises privées sont en hausse. Les Gestionnaires risquent par conséquent de rencontrer plus de difficultés à générer des rendements excédentaires dans les années à venir.

En outre, l'accès aux Gestionnaires les plus performants s'avère de plus en plus complexe. Cependant, Sofina reste confiante dans sa capacité à garder, voire à développer, sa position privilégiée auprès des Gestionnaires grâce à la continuité de sa politique d'engagements et son réseau bien implanté.

(2) Sur base de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2019 en transparence (cf. point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés). ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sofina Croissance – Investissements dans des entreprises à forte croissance

APPROCHE D'INVESTISSEMENT

Pourquoi?

L'activité Sofina Croissance, initiée en 2013, se concentre sur des investissements dans des entreprises à forte croissance, avec une approche globale. La stratégie consiste à mettre à profit l'expérience de Sofina en matière d'investissements directs, sa base de capital permanent et son réseau d'investisseurs afin d'accéder à des opportunités d'investissements de premier plan.

Comment?

Sofina investit généralement entre 15 et 50 millions EUR par société, lors de levées de fonds de capital-risque « late stage » ou de capital-développement. La priorité est donnée aux opportunités d'investissement où des partenaires de confiance sont présents au sein de l'actionnariat, que ce soient les Gestionnaires de son portefeuille Sofina Fonds Privés (fonds de capital-risque et de capital-développement) ou d'autres investisseurs faisant partie de son réseau. Grâce à un processus de décision rapide lors de l'évaluation de ces nouvelles opportunités, nous sommes capables de suivre nos partenaires dès qu'un investissement répond à nos critères.

Sofina se positionne comme accompagnateur à long terme des sociétés composant son portefeuille de Sofina Croissance, assiste aux réunions des organes de gouvernance lorsque sa présence y est souhaitée et vise à maintenir des relations étroites avec les fondateurs dont les intérêts économiques sont alignés avec les siens.

En pratique

L'activité, pilotée par les bureaux européens et asiatique de Sofina, a une couverture géographique mondiale, naturellement orientée vers les principaux moteurs de croissance et d'innovation au sein de l'économie. Initialement, la majorité des efforts ont été concentrés sur l'Asie (Inde, Chine, Asie du Sud-Est), la région la plus représentée dans ce style d'investissement, et les États-Unis. Depuis plus récemment, nous apportons une attention croissante au marché européen et plusieurs investissements y ont été réalisés.

Sofina Croissance poursuit une approche sectorielle alignée sur les autres styles d'investissement (les biens et services de consommation, la transformation digitale, l'éducation et les soins de santé) et se concentre sur les thématiques et marchés les plus dynamiques. Les entreprises cibles sont généralement financées par des investisseurs de premier plan depuis leur démarrage, et ont déjà fait leurs preuves en termes d'adéquation produit-marché.

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE

A fin 2019, le portefeuille de Sofina Croissance est évalué à 1.530 millions EUR et comprend 33 investissements.

DONNÉES AU 31/12/2019	EN MIO EUR	NOMBRE D'ENTREPRISES
Investissements depuis la création	1.087	43
Sorties depuis la création	534	10 complètes/ 1 partielle
Portefeuille actuel	1.530	33

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

BYJU'S °

INDE ÉDUCATION 2016 www.byjus.com

Byju's est un leader parmi les fournisseurs de contenus éducatifs numériques. Fondée en 2008, Byju's conçoit des programmes d'apprentissage efficaces, évolutifs et stimulants, axés sur le segment K-12 ainsi que des tests de préparation aux examens. Actif en Inde et au Moyen-Orient, Byju's compte plus de 30 millions d'étudiants inscrits sur sa plateforme et plus de 2 millions d'abonnements annuels payants. En 2019, la société a commencé son internationalisation aux États-Unis avec l'acquisition d'Osmo, et a lancé un nouveau produit éducatif en collaboration avec Disney. Sofina est entrée dans le capital de Byju's en 2016 et a accru depuis lors sa participation à plusieurs reprises. Les autres investisseurs sont Sequoia Capital, Chan Zuckerberg Initiative, Lightspeed Venture Partners, IFC, Tencent et General Atlantic.

IHS

NIGÉRIA TÉLÉCOMMUNICATIONS 2014 www.ihstowers.com

IHS est le leader africain dans les infrastructures de tours télécom pour les opérateurs de téléphonie mobile. IHS construit, loue et gère des tours de télécommunication pour son propre compte, mais aussi pour le compte de tiers. La société gère à l'heure actuelle un portefeuille de plus de 24.000 tours au Nigéria, Cameroun, Côte d'Ivoire, Rwanda et Zambie. Elle a récemment ajouté le Brésil et le Koweït dans son périmètre d'activité via des acquisitions. Sofina a investi dans la société IHS en 2014, dans le cadre d'une augmentation de capital de deux milliards USD aux côtés de Wendel, un des actionnaires principaux d'IHS. Sofina a par ailleurs augmenté sa position dans l'entreprise en participant à un nouveau tour de financement en août 2016.

ZILINGO °

SINGAPOUR DISTRIBUTION 2018 www.zilingo.com

Zilingo est une plateforme technologique qui réinvente l'industrie de la mode pour la rendre équitable, connectée et transparente. Zilingo crée de la valeur au travers de la chaîne logistique du secteur de la mode en Asie. La société gère un marché en ligne B2C pour les vêtements, les chaussures, les accessoires et une plate-forme B2B pour les achats en gros, appelée Asia Mall. La société offre par ailleurs de nombreux services à valeur ajoutée pour les vendeurs (financement, analyse de données, etc.). Initialement concentrée sur l'Asie du Sud-Est, Zilingo se développe dans de nouveaux marchés à l'international. L'entreprise, fondée en 2014 par Ankiti Bose et Dhruv Kapoor, est également soutenue par Sequoia Capital, Temasek, Burda Principal Investments, Venturra et SIG.

POSTMATES °

ÉTATS-UNIS TRANSPORT ET LOGISTIQUE 2016 www.postmates.com

Postmates est une société américaine de livraison gérant un réseau de coursiers. Grâce à son application mobile, Postmates met en relation clients et coursiers et organise une livraison en quelques minutes depuis n'importe quel restaurant ou magasin local. Fondée en 2011, la société a réalisé plus d'un milliard USD de transactions et effectue plus de trois millions de livraisons par mois à travers les États-Unis. Sofina a investi en octobre 2016, aux côtés des investisseurs existants Founders Fund, Spark Capital et Tiger Global Management.

PINE LABS °

INDE TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION 2015 www.pinelabs.com

Pine Labs est une société active dans les solutions IT innovantes dans l'écosystème des paiements. Pine Labs simplifie la gestion des paiements pour plus de 100.000 commerçants en offrant des terminaux acceptant tous les moyens de paiement électroniques. De plus, la technologie de Pine Labs permet aux différents acteurs de la chaîne des paiements (émetteurs, acquéreurs, marques, clients et commerçants) d'interagir au niveau du terminal de paiement (promotions, échelonnement des paiements, programmes de fidélité, etc.). L'entreprise est leader sur le marché indien et développe ses activités à l'international. En 2019, Pine Labs a réalisé l'acquisition de Qwikcilver, leader sur le segment des cartes cadeaux en Inde. La société est également soutenue par Sequoia Capital, Temasek, Actis et Paypal.

THOUGHTSPOT

ÉTATS-UNIS TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION 2017 www.thoughtspot.com

ThoughtSpot développe des logiciels de business intelligence pour les grandes entreprises. Le logiciel clés en main de la société ThoughSpot permet à des personnes non techniques d'examiner, d'analyser et de partager facilement des données en temps réel. ThoughtSpot a déjà été adopté par de nombreuses entreprises du Fortune 500. Le fondateur et CEO Ajeet Singh, également co-fondateur de la société Nutanix cotée au NASDAQ, est entouré d'une équipe d'ingénieurs talentueux. Sofina a investi dans la société en 2017 aux côtés de Lightspeed Venture Partners, un des Gestionnaires de son portefeuille ayant une solide expérience en informatique d'entreprise.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CAREBRIDGE °

Basé à Shanghai, Carebridge est un réseau intégré de soins de santé, qui se distingue par la qualité de ses services et son impact en matière de soins hospitaliers, de recherche clinique et de formation professionnelle. Le réseau de Carebridge, qui compte une série de cliniques, est rattaché au Jiahui International Hospital, un hôpital aux standards internationaux offrant des soins tertiaires. L'hôpital a ouvert ses portes en 2017, en collaboration avec le Massachusetts General Hospital (affilié à la Harvard Medical School). Sofina est entrée dans le capital de Carebridge en 2016. Carebridge est également soutenu par Trustbridge Partners.

MISSFRESH

MissFresh est une entreprise spécialisée dans la vente en ligne de produits frais d'épicerie. MissFresh exploite une plateforme d'e-commerce fondée en 2014, via laquelle elle distribue des produits d'épicerie, frais et de qualité, en Chine. Avec une chaîne d'approvisionnement intégrée et un réseau de mini-entrepôts situés dans les principales villes chinoises, la société livre des produits frais de qualité (fruits, légumes, produits laitiers, viande, boissons) à ses clients en moins d'une heure. L'entreprise est active dans 20 villes de Chine. Sofina a investi dans MissFresh en 2018. Les autres investisseurs incluent notamment Genesis Capital, Tiger Global, Goldman Sachs et Tencent.

CHINE DISTRIBUTION 2018 www.missfresh.cn

XINYU

CHINE DISTRIBUTION 2018 www.censh.com

Xinyu est le plus grand grossiste et distributeur de montres en Chine. La société Xinyu propose une gamme complète de montres moyen de gamme, haut de gamme et de luxe des marques mondiales les plus réputées. Son réseau national de distribution comprend quelques 360 magasins, et plus de 1.000 points de vente détenus par ses clients grossistes. La société exploite également une plateforme d'e-commerce (www.censh.com). Sofina a investi dans Xinyu en 2018.

GRAPHCORE °

ROYAUME-UNI TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION 2018 www.graphcore.ai

Graphcore conçoit des microprocesseurs dédiés aux applications d'intelligence artificielle (« IA »). Basé à Bristol, au Royaume-Uni, Graphcore est un fabricant de puces électroniques qui a mis au point un nouveau type de processeur conçu spécialement pour l'IA, l'Intelligence Processing Unit (« IPU »), adapté à ce marché en pleine croissance. L'IPU constitue la plateforme la plus rapide et la plus flexible pour les applications d'IA destinées aux machines actuelles et futures. Elle permet de réduire le coût de l'IA dans le cloud et dans les centres de données, tout en améliorant ses performances et son efficacité. Les autres investisseurs sont : Sequoia Capital, Atomico, Microsoft, Dell, Samsung et Bosch Venture Capital.

TCNS

TCNS est le leader indien sur le marché du prêt-à-porter féminin de marque. TCNS Clothing Company (TCNS) possède trois marques (W, Aurelia et Wishful) positionnées dans le segment ethnique contemporain. La société distribue ses produits au travers de plus de 3.000 points de contact, regroupant des magasins physiques exclusifs, des outlets multimarques et des portails en ligne. Sofina a investi dans TCNS en 2016. L'investissement a été effectué au travers de TA Vogue Holdings, comme co-investisseur aux côtés de TA Associates. La société est cotée au National Stock Exchange (NSE) et au Bombay Stock Exchange (BSE) depuis juillet 2018.

1STDIBS °

ÉTATS-UNIS DISTRIBUTION 2015 www.1stdibs.com

1stdibs est une entreprise qui opère une marketplace en ligne pour les articles de luxe. Fondée en 2001, 1stdibs est actuellement le leader incontesté de ce marché qui s'adresse aux décorateurs de renommée mondiale, aux grands collectionneurs et aux particuliers fortunés à la recherche d'antiquités, de design, de haute couture vintage, d'art pictural et de propriétés de luxe. Sofina a investi dans 1stdibs en 2015. L'entreprise est financée par des investisseurs éminents tels que Insight Venture Partners, Benchmark Capital, Spark Capital, Index Ventures et Alibaba Group.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ADJUST °

Adjust est un leader mondial dans la mesure mobile et la prévention de la fraude. Adjust, une entreprise globale de SaaS, fournit des solutions de haute qualité en matière d'analyse, de mesure précise, de prévention de la fraude et de cybersécurité à plus de 25.000 applications mobiles dans le monde entier, en collaboration avec de grandes marques telles que Pinterest, Procter & Gamble, Runtastic, BlaBla-Car, Viber, FNAC, Deezer, HelloFresh, Manchester United. La société, fondée en 2012 par Christian Henschel, Paul Müller, et Manuel Kniep, est également soutenue par Eurazeo Growth, Highland Europe et Morgan Stanley Alternative Investment Partners.

DAILYHUNT °

INDE TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION 2019 www.dailyhunt.com

Dailyhunt est un agrégateur digital de contenu éditorial en Inde. Dailyhunt est un agrégateur majeur de contenu local en Inde qui offre aux utilisateurs un contenu personnalisé de haute qualité dans plus de 14 langues. La plate-forme, initialement centrée exclusivement sur l'information textuelle, s'est progressivement étendue à d'autres catégories (divertissement, sports, santé, divinité, astrologie, etc.) et aux vidéos. Sofina est entrée au capital de Dailyhunt en 2019. La société est également soutenue, entre autres, par Sequoia Capital et Matrix Partners.

ZHANGMEN

Zhangmen est un acteur de premier plan dans les activités de soutien parascolaire en Chine, pour le segment K-12 (de la maternelle au supérieur). Zhangmen, fondé en 2014, est actif dans les activités de soutien parascolaire en Chine et est le leader du segment de l'enseignement individualisé en ligne. La société met en relation des étudiants K-12 avec des professeurs pour leur offrir des programmes d'apprentissage personnalisés en ligne. Sofina a investi dans Zhangmen en 2018. La société est également soutenue par des investisseurs dont Genesis Capital et Warburg Pincus.

CHINE ÉDUCATION 2018 www.zhangmen.com

MEDGENOME °

MedGenome est une société de recherche et de diagnostics basés sur la génomique. Avec des bureaux et laboratoires en Inde, en Californie et à Singapour, la société MedGenome est le leader du marché des diagnostics génétiques en Asie du Sud, et l'un des principaux fournisseurs mondiaux de services de recherche en génomique. Son accès unique à des données génomiques, cliniques et phénotypiques lui permet de mieux comprendre les maladies complexes au niveau génétique et moléculaire et de faciliter ainsi la recherche en matière de médecine personnalisée. Sofina a investi dans MedGenome en 2017. L'entreprise est également soutenue par Sequoia Capital et Zodius Capital.

GRAND ROUNDS

ÉTATS-UNIS SOINS DE SANTÉ www.grandrounds.com

Grand Rounds aide les patients à accéder à des médecins de qualité. Grand Rounds permet aux sociétés d'identifier et de mettre en relation leurs employés avec les meilleurs spécialistes pour les besoins médicaux de ceux-ci. Ces derniers évitent ainsi de naviguer entre différents médecins généralistes et spécialistes, réduisant les coûts médicaux. La société centralise également les dossiers médicaux, ce qui facilite les demandes de contre-expertise à distance. Sofina a investi dans Grand Rounds aux côtés de Venrock, un gestionnaire américain bénéficiant d'une solide expérience dans le secteur de la santé.

GIPHY °

ÉTATS-UNIS TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION 2019 www.giphy.com

Giphy gère l'une des plus importantes bases de données et moteur de recherche de GIFs basée aux États-Unis. Giphy permet à des annonceurs publicitaires de mettre en avant leurs GIFs sur des mots-clés précis. Le GIF est un format de courte vidéo sans son, qui tourne en boucle. Son utilisation est très populaire dans les messages et sur les sites internet pour illustrer des émotions, à l'instar des smileys. La société a créé des partenariats forts avec les fournisseurs de contenus, les marques et les plateformes de messagerie/réseaux sociaux. Cofondée en 2013 par Alex Chung, Giphy est soutenue par des investisseurs renommés incluant Lightspeed, Betaworks et IVP. Sofina a investi dans Giphy en février 2019.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

HECTOR BEVERAGES °

INDE BIENS DE CONSOMMATION 2015 www.paperboatdrinks.com

Hector Beverages est une entreprise spécialisée dans la production de boissons et de produits alimentaires traditionnels indiens. Hector Beverages est une société indienne qui émerge comme un leader local sur le marché indien des boissons. Sa marque phare, Paper Boat, a été lancée en 2013 et est déclinée en une dizaine de recettes traditionnelles indiennes, commercialisées dans un format prêt-à-boire, dont le aamras (pulpe de mangue) et jaljeera (limonade au cumin). En 2019, la société a lancé une nouvelle marque, Swing, destinée au marché de masse. Hector Beverages produit également des snacks et des produits laitiers. Sofina est entrée au capital d'Hector Beverages en 2015 et a renforcé sa participation en 2019. L'actionnariat inclut Sequoia Capital, Hillhouse Capital et Catamaran Ventures.

VINTED

Vinted gère une marketplace de produits de mode de seconde main. Fondée en 2008, la plateforme permet aux utilisateurs d'acheter et vendre des vêtements, produits de beauté, accessoires et des articles de décoration de seconde main. La plateforme regroupe plus de 180 millions d'offres et 25 millions d'utilisateurs au travers de 11 pays. Basée en Lituanie et employant 300 personnes, Vinted connait une forte croissance en Europe. Sofina a investi dans Vinted en décembre 2019. Lightspeed Venture Partners et Insight Partners, deux des Gestionnaires de notre portefeuille, font également partie des investisseurs.

LITUANIE DISTRIBUTION 2019 www.vinted.com

HEALTHKART °

INDE BIENS DE CONSOMMATION 2019 www.healthkart.com

HealthKart est une plateforme de production et de distribution de nutrition sportive et de suppléments de santé en Inde. Fondée en 2012, HealthKart fabrique et distribue des produits de nutrition sportive, des suppléments et des substituts alimentaires sains sous les marques Muscleblaze, TrueBasics et Nouriza. La société propose également des marques tierces. Aujourd'hui, les produits HealthKart sont distribués dans toute l'Inde via son canal en ligne healthkart.com, son réseau (en croissance) de 115 magasins et ses revendeurs tiers. Sofina a investi dans HealthKart en 2019. Les autres investisseurs comprennent Sequoia Capital, Kae Capital et Omidyar Network.

OPSEO

ALLEMAGNE SOINS DE SANTÉ 2016 www.opseo-intensivpflege.de

opseo Intensivpflege est une société active dans le secteur des soins ambulatoires basée en Allemagne. opseo est un acteur majeur sur le marché allemand et traite environ 830 patients bénéficiant des services de la société, soit sur une base individuelle soit dans des établissements de santé communautaires. Sofina a investi dans l'entreprise aux côtés d'Ergon Capital en 2016.

ACT

INDE TÉLÉCOMMUNICATIONS 2016 www.actcorp.in

ACT est un fournisseur d'accès internet et distributeur de télévision par câble en Inde. Atria Convergence Technologies (ACT) est un fournisseur d'accès internet à haut débit et distributeur de télévision par câble en Inde, qui compte plus de 1,5 million d'abonnés. La société est active à Hyderabad, Bangalore, Delhi, Chennai et s'étend dans d'autres villes. ACT a été acquise en 2016 par un consortium d'investisseurs, mené par TA Associates et True North. Cet investissement a été réalisé au travers de TA Action Holdings, en co-investissement avec TA Associates.

MORPHE

ÉTATS-UNIS DISTRIBUTION 2019 www.morphe.com

Morphe offre une gamme de produits cosmétiques a un prix abordable. Fondée à Los Angeles en 2008 comme marque d'accessoires de maquillage professionnels, Morphe Holdings s'est transformée en une référence mondiale dans le domaine de la beauté avec une clientèle loyale et attachée à la marque. Les dix dernières années ont vu Morphe Holdings étendre sa gamme de produits et développer une plateforme de communication innovante axée sur les influenceurs. La société commercialise du maquillage et des accessoires tels que des palettes, eyeliners, pinceaux et rouges à lèvres. Sofina a investi dans Morphe Holdings en août 2019 aux côtés de General Atlantic, un des Gestionnaires de son portefuille bénéficiant d'une solide expérience dans le domaine des biens de consommation et de la beauté.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

PRACTO °

INDE SOINS DE SANTÉ 2015 www.practo.com

Practo est une société technologique active dans le domaine de la santé. Fondée en 2008 par Shashank ND, Practo développe des solutions digitales permettant de relier les acteurs de la chaîne du secteur médical (patients, médecins, hôpitaux et prestataires de services), principalement sur le marché indien. L'entreprise permet d'accéder aux soins médicaux (consultations médicales, consultations à distance), à la vente de médicaments en ligne et à la souscription d'assurances de soins de santé. Sofina est entrée au capital de Practo en 2015. La société compte parmi ses investisseurs Sequoia Capital, Matrix Partners, Tencent et Google Capital.

LENSKART

INDE BIENS DE CONSOMMATION 2019 www.lenskart.com

Lenskart est un leader sur le marché de la production et distribution de lunettes en Inde. Fondée en 2010, Lenskart est un producteur et distributeur de lunettes de vue sous les marques Vincent Chase et John Jacobs. Les produits sont distribués à travers l'Inde via un réseau de 500 magasins, un site de vente en ligne et un service d'examen de la vue à domicile. Sofina a investi dans Lenskart en 2019, comme co-investisseur aux côtés de Kedaara Capital. Les autres investisseurs comprennent TPG, Premji Invest et IFC.

CLOVER HEALTH

Basée aux États-Unis, Clover Health est une société d'assurance maladie proposant des plans d'assurance Medicare Advantage. Medicare Advantage est une assurance privée complémentaire à Medicare, l'assurance maladie subventionnée par le gouvernement pour les seniors âgés de plus de 65 ans. Clover Health vise à améliorer la qualité des soins de santé tout en réduisant les coûts, grâce à une technologie exclusive basée sur l'analyse de données afin d'assurer une meilleure prévention et une meilleure gestion des maladies chroniques. Clover Health a été fondée par le serial entrepreneur Vivek Garipalli et compte parmi ses investisseurs Sequoia Capital et Spark. Sofina a investi dans Clover Health en 2018 afin de supporter la forte croissance de l'entreprise.

° Au 31 décembre 2019, Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

ÉTATS-UNIS SOINS DE SANTÉ 2018 www.cloverhealth.com

BIRA 91 °

Bira 91 est une marque de bière indienne. Fondée en 2013, Bira 91 est une marque de bière indienne qui a débuté avec un portefeuille de produits premium avant de s'étendre vers le marché de masse. La marque se distingue par sa gamme de produits claire, des bières uniques et savoureuses (blondes, blanches, légères, fortes, IPA), et une stratégie de marketing spécifique orientée vers les jeunes professionnels. En 2019, la société a augmenté la capacité de production et a lancé son premier produit de marché de masse. Sofina a investi dans la compagnie en 2018, aux côtés de Sequoia Capital qui est investisseur depuis 2015.

AOHUA

Fondée en 1994, Aohua est l'un des principaux fabricants chinois d'équipements et de consommables médicaux, spécialiste des équipements d'endoscopie. Basée à Shanghai et active au travers de ses 20 filiales et succursales dans le monde, cette entreprise spécialiste des équipements médicaux propose du matériel d'endoscopie de haute qualité : processeurs d'imagerie, endoscopes, consommables et autres solutions technologiques. Aohua se consacre à l'innovation et cherche continuellement à améliorer le diagnostic et le traitement des patients au travers de ses investissements dans la recherche. Sofina a investi dans Aohua en 2018. La société est également soutenue par LYFE Capital et Qiming.

SPARTOO *

FRANCE DISTRIBUTION 2012 www.spartoo.com

Spartoo est un des leaders français de la vente omnicanal de chaussures. Fondée en 2006 comme détaillant français de chaussures et sacs sur internet, Spartoo est aujourd'hui actif partout en Europe. Ayant déjà expérimenté le monde physique avec 15 magasins, Spartoo a racheté en 2018 le groupe André, fort de 200 points de vente en France. Cette acquisition a permis de doubler le chiffre d'affaires du groupe. Sofina accompagne Spartoo depuis 2012, avec une présence au conseil de surveillance. Différents fonds français et suisses sont au capital, ainsi que le fonds américain Highland Capital.

* Au 31 décembre 2019, Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gouvernance de la société.

RAPPORT ANNUEL 2019 55

^° Au 31 décembre 2019, Sofina dispose d'un siège d'observateur dans les organes de gouvernance de la société.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Engagement sociétal

Sof ina a traduit son engagement en matière de Responsabilité Sociétale d'Entreprise, ses valeurs ainsi que ses actions sociétales en une politique explicite, permettant à la Société de rencontrer les aspirations de ses parties prenantes autour de son projet « Purpose & Patience ».

Cette politique de Responsabilité Sociétale d'Entreprise se compose de quatre thèmes, comportant des engagements spécif iques : nos investissements, nos personnes, nos communautés et notre environnement.

1. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Sofina assume ses responsabilités sociétales et environnementales autant qu'elle participe à la création de valeur pour les actionnaires de Sofina et pour les sociétés de son portefeuille. Ce souci de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (« RSE ») se manifeste de la même manière au sein du groupe Sofina, tant en sa qualité d'employeur que d'acteur sociétal et environnemental ou de société cotée, et vis-à-vis des sociétés dans lesquelles elle détient une participation.

Plusieurs initiatives ont été prises ces dernières années afin d'optimiser l'impact de la Société sur l'ensemble des parties prenantes. Le Comité Résilience, créé en 2016 et composé sur base volontaire et rotative de membres du personnel, a vu ses responsabilités élargies en 2019 et a été formellement rebaptisé en « Green Committee ». Toujours chargé de l'animation du mode de travail collaboratif qui prévaut au sein du groupe, ce comité interne veille en outre à l'implémentation de l'approche RSE du groupe formalisée en 2018 et cadre l'organisation des nombreuses activités qu'il gère au travers de quatre thèmes : nos investissements, nos personnes, nos communautés et notre environnement. Pour chacun de ces thèmes, des recommandations concrètes ont été élaborées et pour la plupart d'entre elles, mises en œuvre.

Ainsi, en ce qui concerne le thème de l'investissement, Sofina est devenue en 2019 signataire des « UNPRI », les Principes d'Investissement Responsable développés par les Nations Unies. Avant d'adhérer aux UNPRI, Sofina avait déjà appliqué une série de recommandations reprises dans ces derniers, dont l'intégration d'une approche RSE dans son processus décisionnel (listes de questions liées à la RSE dans le cadre des « due diligences », rédaction d'un paragraphe spécifique dans chaque note d'investissement, etc.). Ces mêmes points d'attention sont alors suivis par les représentants de Sofina dans les organes de gouvernance des sociétés de son portefeuille. Les questions soulevées dans ce cadre visent notamment des thèmes relatifs au respect des lois et réglementations applicables et des règles d'éthique, la bonne gouvernance, la politique de diversité et l'engagement de la société face aux défis sociaux et environnementaux.

Dans le cadre de ses engagements en qualité de signataire des UNPRI, Sofina se doit d'intégrer les six principes suivants dans sa stratégie d'investissement, qu'elle est amenée à formaliser :

1. L'intégration des questions d'environnement, société et gouvernance (« ESG ») dans l'analyse des investissements et les processus décisionnels.
1. L'intégration des questions ESG dans nos politiques et pratiques d'investissement.
1. L'obtention des informations pertinentes sur les questions ESG auprès des sociétés du portefeuille Sofina.
1. L'acceptation et la mise en œuvre des principes dans le secteur de l'investissement.
1. Sa contribution à l'amélioration de la mise en œuvre des principes de manière efficace.
1. L'élaboration d'un rapport d'activités et les progrès accomplis dans la mise en place des principes.

Avant de passer à cette étape fondamentale, Sofina a veillé à réfléchir avec l'aide d'un consultant spécialisé et en impliquant l'ensemble des équipes de management ainsi que les membres de son personnel aux thèmes et processus que cette intégration permet de mettre en avant. Elle a pour ce faire procédé par sondages internes suivis d'exercices de mise en commun et échanges d'idées. Le résultat de ces exercices a été compilé dans un rapport interne de 50 pages destiné à défricher les pistes de réflexion et d'actions concrètes en terme de thèmes et processus d'implémentation des UNPRI ainsi que de mesures possibles de performance RSE.

Au niveau du reporting des initiatives prises, le premier rapport publié sur le site des UNPRI en application du sixième principe couvrira l'exercice 2020.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Parallèlement à ces efforts et engagements au regard de son activité principale d'investissements, Sofina a continué en 2019 à œuvrer aux niveaux des trois autres thèmes de sa politique RSE.

Ainsi au niveau de son personnel, Sofina continue l'agencement de ses bureaux afin de les rendre à la fois plus ergonomiques et plus conviviaux. Les bureaux de Bruxelles sont en permanence réagencés, les bureaux de Singapour ont été agrandis et embellis et ceux du Luxembourg ont déménagé en 2019. L'objectif est à chaque reprise d'opter pour des espaces et des modes de travail plus propices à la collaboration et aux interactions entre équipes et départements, tout en favorisant les nécessaires moments de concentration individuelle, quel que soit le lieu de travail.

CÉRÉMONIE DES NOUVEAUX SIGNATAIRES DES UNPRI - SEPTEMBRE 2019

Des outils informatiques performants et la nécessaire flexibilité propre aux métiers de l'investissement sont également proposés dans les différents bureaux du groupe.

D'autre part, et comme vous pouvez le lire dans les différentes Newsletters et dans le Rapport du Conseil d'Administration, de nombreux recrutements ont à nouveau eu lieu en 2019.

Ces recrutements, sept hommes et quatre femmes provenant de cinq nationalités différentes démontrent le souci permanent de diversité qui anime le groupe, qui entend poursuivre dans cette voie : la diversité du portefeuille d'investissement doit également se refléter dans celle de ses collaborateurs et instances de gouvernance.

NOS INVESTISSEMENTS NOS PERSONNES NOS COMMUNAUTÉS NOTRE ENVIRONNEMENT

Sofina va mettre en œuvre les recommandations émises par les Nations Unies en

matière de RSE dans son processus d'investissement afin de mieux gérer les risques tout en générant des rendements durables sur le long terme.

1. Nous promouvons la diversité et valorisons le travail d'équipe.
1. Nous mettons en place un lieu de travail épanouissant pour tous et souhaitons être un employeur responsable.
Nous soutenons la formation continue de nos collaborateurs et adoptons une approche fondée sur l'esprit de croissance.
1. Nous sommes engagés socialement et soutenons les initiatives favorisant le développement culturel et social de nos communautés.
1. Nous nous conformons aux lois et règlements et mettons l'accent sur l'esprit plutôt que sur l'écrit.
1. Nous nous efforçons, à l'ensemble des niveaux, d'appliquer les meilleures pratiques de gouvernance.
1. Nous nous efforçons de réduire notre empreinte environnementale.
1. Nous attirons l'attention sur les questions environnementales.

Enfin, le Green Committee a intensifié en 2019 l'organisation d'activités visant au bien-être de ses employés : les déjeuners informels rassemblant les employés pour célébrer des succès, accueillir de nouveaux collaborateurs, saluer ceux qui nous quittent, les soirées annuelles du personnel, la mise à disposition de fruits frais et de soupes bio, la distribution de montres intelligentes destinées à encourager l'activité physique, etc. L'ensemble de ces initiatives, décidées pour la plupart sur proposition des membres du personnel, connait un vif succès. Elles sont revues annuellement et les résultats obtenus donnent pour certaines d'entre elles lieu au paiement d'un bonus collectif.

L'année 2019 a également été l'occasion d'intensifier la mise à contribution et l'implication concrète des membres du personnel dans les efforts RSE de Sofina. Différentes occasions de s'engager leur ont ainsi été offertes tout au long de l'année par la réalisation des programmes suivants :

« Matching Gift Program » : il s'agit de l'engagement pris par le groupe Sofina de faire un don du même montant que celui qu'un membre du personnel aurait choisi de faire en faveur d'une œuvre caritative, à concurrence d'un montant maximum de 300 EUR par an. Cette initiative a convaincu 18 membres de son personnel de faire un don et a représenté un montant global offert par Sofina de 3.200 EUR.
« Local Volunteer Program » : Sofina s'engage à offrir un jour de congé payé ou à verser à une oeuvre caritative un montant de 300 EUR par personne pour tout membre du personnel qui, avec minimum deux autres collègues, consacre une journée à offrir de l'aide à une œuvre caritative. Neuf personnes ont adhéré à ce projet en 2019 au profit de l'ASBL « Les Rennes de la vie ». Sofina a par ailleurs conclu un partenariat avec l'ASBL « Give a day » (www.giveaday.be) afin d'intensifier l'offre de volontariat salarié dans les mois et années à venir.
Collecte de denrées non périssables, de matériel scolaire et de jouets : au travers de ces trois initiatives, les membres du personnel ont récolté pour différentes ASBL l'équivalent de 170 kg de nourriture, une cinquantaine de fournitures scolaires et autant de jouets.

Dans un autre registre, Sofina encourage depuis de nombreuses années la formation continue, celle-ci étant la clé de l'employabilité et du développement personnel. Ainsi, chaque membre du personnel a la possibilité de suivre des formations individuelles ou collectives comme des cours de langue, des formations spécifiques liées à ses métiers (CFA, formations juridiques ou fiscales, compliance, certification en Corporate Governance, etc.) voire des séances individuelles de coaching. Les moyens consacrés à ces formations sont significatifs et en augmentation constante. Ils ont représenté en 2019 un budget d'environ 180.000 EUR, ce qui a permis à 47 employés du groupe (soit 70% du personnel) de bénéficier de ces formations.

En matière de philanthropie, Sofina est le co-fondateur et membre actif de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent (www.sofinaboel.be), dont le rapport d'activités est résumé au point suivant. Sofina a également continué à soutenir DigitYser (www.digityser.org), incubateur de start-ups et centre de formation en Data Science, notamment par la mise à disposition d'un bâtiment de la Société. Cette organisation vient de célébrer ses deux années d'existence. Sofina a aussi soutenu de manière exceptionnelle l'ASBL « Friends of Europe », dont le Vicomte Davignon, Administrateur honoraire de Sofina, est président.

Enfin, en ce qui concerne son impact environnemental, Sofina a réalisé dans le passé un audit énergétique avec l'aide d'un consultant externe afin de contrôler son empreinte de CO2, qu'elle ambitionne de réduire en permanence. A ce titre, elle a introduit en 2019 une « travel policy » qui s'applique à l'ensemble des membres de son organisation et qui vise à réduire son empreinte carbone en favorisant systématiquement la téléprésence ou la mobilité douce (train, …) lors de voyages professionnels de moins de 800 km et en obligeant la compensation carbone de tous les vols effectués. Elle s'est pour cela

PLATEFORME POUR L'ÉDUCATION ET LE TALENT - CÉRÉMONIE ANNUELLE DE REMISE DE BOURSES

associée à l'ASBL Greentripper (www.greentripper.be) qui calcule les émissions de CO2 et les traînées de condensation produites par chaque vol et s'engage à les compenser au travers du soutien financier direct à des projets destinés à limiter et/ou réduire la production globale de carbone. Cette ASBL est certifiée et auditée par les organismes suivants : Forum Ethibel et AIB Vinçotte.

Sofina propose également des solutions de mobilité plus vertes à ses employés, telle la mise à disposition de vélos, y compris électriques, et des passeports mobilité destinés à réduire le recours aux voitures de société. Elle a aussi enjoint chacun à réduire les impressions couleur, les fournitures de bureau ainsi que sa consommation énergétique. A l'initiative des collaborateurs, les bouteilles en plastique ont été remplacées par des distributeurs d'eau et des gourdes individuelles et la consommation de feuilles de papier a diminué d'environ 20% cette année par rapport à l'année précédente. Des repas végétariens sont systématiquement proposés en cas d'activités de groupe et plusieurs initiatives visant à ne plus utiliser que des fournitures écologiques pour le bâtiment (produits d'entretien certifiés par Ecovert, …) et à réduire drastiquement la consommation de plastique à usage unique ont été entreprises.

2. PHILANTHROPIE

Sofina a participé à la création en 2011 de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent (la « Plateforme ») (1) avec les sociétés Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Henex SA.

La Plateforme est soutenue par la Fondation Roi Baudouin et gérée par un Comité de Suivi composé de représentants des fondateurs. En 2019, le président historique de la Plateforme, Monsieur Jacques Levy-Morelle, a demandé de ne pas voir son mandat renouvelé pour raisons personnelles. Le Comité et les fondateurs de la Plateforme lui sont extrêmement reconnaissants du travail accompli. Il a été remplacé par Monsieur Paul Alain Foriers. Tous deux sont indépendants des sociétés fondatrices de la Plateforme.

Dotée d'un budget annuel de plus d'un million EUR, la Plateforme a pour ambition de « soutenir l'émergence et le renforcement des talents soit par l'octroi de bourses spécifiques individuelles soit en soutenant des projets d'organisations engagées dans des objectifs comparables » (source : Charte de la Plateforme).

Elle a identifié trois axes d'intervention qu'elle soutient depuis l'origine et dont elle a pour certains présidé à la création :

1° L'octroi de bourses à des étudiants issus d'universités belges afin de leur permettre de parfaire leur formation au sein d'une université étrangère de renom.

Ayant des critères de sélection stricts destinés à favoriser le soutien à des personnalités susceptibles, à leur retour, de faire profiter la société civile et/ou académique de leur rayonnement intellectuel, la Plateforme s'associe année après année, pour l'octroi des bourses, à différents partenaires :

la Belgian American Educational Foundation (2), pour les bourses américaines. Cinq étudiants ont été retenus en 2019 ;
le Fonds National de Recherche Scientifique (3), au travers duquel la Plateforme a envoyé sept lauréats à travers le monde ;
la Fondation Fernand Lazard (4), parmi les candidats de laquelle la Plateforme a sélectionné un boursier.

La Plateforme a pris une part active dans les procédures de sélection menées par ces trois institutions selon leurs standards d'exigence réputés. Parmi les treize boursiers choisis en 2019, deux femmes et onze hommes, on retrouve deux Masters, huit doctorants, un Master of Business Administration (« MBA ») et deux post doctorants. Six lauréats se sont envolés vers les États-Unis, un en France, deux au Royaume-Uni, deux en Allemagne, un aux Pays-Bas et un en Italie.

La durée des séjours à l'étranger varie de six mois à un an, et le montant des bourses octroyées de 15.000 EUR à 55.000 EUR selon le type de formation suivie. Choisis pour l'excellence de leur candidature et la richesse de leur personnalité, quelles que soient leur université d'origine, les études choisies ou la formation désirée, ces treize boursiers ont pour la plupart entamé le cursus en question à la rentrée académique de septembre 2019.

Ils représentent aujourd'hui la huitième levée de boursiers sélectionnés depuis la création de la Plateforme qui aura soutenu sur la période totale non moins de 92 lauréats d'exception.

(1) www.sofinaboel.be

(2) www.baef.be

(3) www.fnrs.be (4) www.fernandlazard.com 2° L'octroi de bourses à de jeunes artisans belges talentueux afin de soutenir leur formation dans les métiers du patrimoine, en leur permettant de côtoyer les meilleurs professionnels et formateurs de leur discipline en Europe.

La Plateforme a décidé, après avoir rencontré de nombreux acteurs belges de terrain (organisations, corporations, fédérations, etc.) et s'être fait une idée des besoins spécifiques du secteur et du cadre dans lequel son initiative pourrait s'inscrire, de s'orienter avec l'aide de la Fondation Roi Baudouin vers la voie du développement propre d'une procédure d'identification et de sélection d'artisans prometteurs. Elle a dès lors mis sur pied une procédure et un comité de sélection composé de professionnels bénévoles afin de recruter des artisans boursiers talentueux.

Elle a aussi depuis 2015 développé des partenariats avec les associations Worldskills Belgium (5) et Feu et Fer (6) afin d'augmenter son rayonnement ainsi que, plus récemment, avec l'ASBL « Wallonie Design » et les « Compagnons du Devoir ». 34 artisans ont bénéficié en 2019 de l'aide de la Plateforme, répartis comme suit :

Seize boursiers ont été sélectionnés sur base de l'appel à candidatures traditionnellement organisé par la Plateforme via le site internet de la Fondation Roi Baudouin. On retrouve parmi les métiers soutenus en 2019 : la céramique, la bijouterie, la forge, la maroquinerie, la peinture décorative, la lutherie, un lunetier, la mosaïque, la restauration de livres et la teinture. Ces lauréats sont partis en formation dans des pays tels que la France, l'Italie, le Royaume-Uni, l'Allemagne, la Suisse, le Canada ou le Japon.
Sept jeunes ont bénéficié d'une formation spécifique dans le cadre d'un partenariat avec l'organisation WorldSkills, afin de se préparer au mieux pour le 45ème championnat mondial des métiers qui s'est déroulé à Kazan (Russie) en 2019. Ils y ont défendu les couleurs de la Belgique dans des métiers liés notamment au patrimoine architectural tels que la maçonnerie, la menuiserie, la « fashion technology », l'imprimerie, l'ébénisterie ainsi que l'aménagement de parcs et jardins. Ils ont obtenu des résultats notables parmi les 1.354 jeunes artisans engagés représentant 63 nations : cinq candidats sont revenus avec une médaille d'excellence signifiant qu'ils ont obtenu une cote égale ou supérieure à la médiane des concurrents, dont deux étaient directement soutenus par la Plateforme (ébénisterie et « fashion technology »).
Quatre binômes formés d'un artisan et d'un designer chevronnés ont été sélectionnés par Wallonie Design afin de développer ensemble un projet de création basé sur des critères d'authenticité et d'innovation.
Sept jeunes artisans belges choisis par les Compagnons du Devoir dans les métiers du patrimoine ont reçu le soutien de la Plateforme afin de débuter, après réalisation d'un « travail d'adaptation », leur parcours d'initiation de plusieurs années appelé « Tour de France ».
A noter enfin que les six forgerons qui ont terminé leur troisième et dernière année de formation donnée en partenariat avec l'association Feu et Fer ont reçu leur diplôme en 2019. L'objectif de cette initiative était de sauver un métier jadis populaire en Belgique et sur le point de disparaître aujourd'hui. Ces lauréats ont suivi des cours pratiques donnés par deux maîtres forgerons étrangers, italien et tchèque, venus partager leur savoirfaire durant trois stages par an de chacun dix jours. Au terme de cette formation, ces six forgerons auront suivi pas moins de 1.000 heures de travaux pratiques. Une réflexion est en cours pour voir comment continuer à les soutenir et pérenniser l'initiative.

Les bourses octroyées à chacun varient en général de 5.000 EUR à 20.000 EUR, selon le type et la durée des stages. Ayant porté ce projet sur ses fonds baptismaux, la Plateforme a déjà aidé 164 artisans depuis sa création. L'objectif est à présent de maintenir ces efforts en vue d'accroître sa notoriété, notamment au moyen des nouveaux partenariats avec des acteurs de terrain partageant le souci de mettre en avant la formation de qualité des artisans belges des métiers du patrimoine.

PLATEFORME POUR L'ÉDUCATION ET LE TALENT – CÉRÉMONIE ANNUELLE DE REMISE DE BOURSES

(5) www.worldskillsbelgium.be (6) www.fireandiron.be

3° « Boost pour les Talents » : aider à la réussite de la transition entre l'école secondaire et l'enseignement supérieur ou universitaire pour des élèves issus de milieux sociaux précarisés.

Afin de développer ce troisième axe de sa politique philanthropique, la Plateforme s'est inspirée d'initiatives étrangères telles que « IntoUniversity » ou « Start-Stiftung » qui elles-mêmes ont incité la Fondation Roi Baudouin à lancer en 2011 le projet « Boost pour les Talents ». Ces différentes initiatives ont en commun de chercher à augmenter le taux de réussite scolaire et universitaire chez les jeunes dont le milieu social ne favorise pas toujours une telle réussite.

Le projet « Boost pour les Talents » vise à sélectionner annuellement sur Anvers, Liège et dorénavant La Louvière une quinzaine d'élèves de quatrième secondaire choisis pour leur motivation, que la Plateforme s'engage alors à suivre pendant quatre ans jusqu'à la réussite de leur première année du cycle supérieur de type long. Un programme d'activités et de suivi est mis sur pied, destiné à permettre aux lauréats de renforcer, avec l'aide d'un coordinateur spécialisé, leurs connaissances, compétences et ouverture d'esprit nécessaires au parcours universitaire.

Des objectifs précis sont établis en fonction du stade de développement de l'élève :

Année 1 : connaissance de soi et méthode de travail ;
Année 2 : découverte des métiers et maîtrise de la langue ;
Année 3 : tremplin vers l'enseignement supérieur et ouverture sur les mondes ;
Année 4 :réussite de la première année supérieure.

Les élèves bénéficient en outre de facilités spécifiques (PC, internet, abonnements, etc.) ainsi que d'une bourse financière mensuelle. Il est demandé à leurs parents de s'intéresser au maximum aux activités des enfants.

La Plateforme a suivi à ce jour 236 élèves, dont 32 nouveaux en 2019. Elle a organisé à leur intention plus de 80 activités différentes. Les lauréats les plus âgés ont entamé en 2019 leur première année de master universitaire. Chaque cohorte arrivée aux études supérieures y a connu, depuis le début du programme d'accompagnement, un taux de réussite plus élevé que la moyenne nationale, ce qui constitue en soi un résultat encourageant. Fort du succès de cette initiative, la Plateforme a donc ajouté, avec l'aide de la Fondation Roi Baudouin, en 2019 une nouvelle ville où démarrer de nouvelles cohortes d'étudiants à accompagner, La Louvière. Les premières sélections ont eu lieu dans le courant de l'année, élargies aux étudiants venant de Mons.

En marge du projet « Boost pour les Talents », ses fondateurs ont également décidé en 2019 de contribuer financièrement et activement au fonctionnement du « Fonds Boost » créé au sein de la Fondation Roi Baudouin afin de chapeauter l'ensemble des initiatives locales organisées autour du concept « Boost ».

Chaque année, la Plateforme invite les boursiers de l'année dans chacun des trois axes à une remise des prix, moment de rencontre et d'échanges. Cette soirée, à laquelle plus d'une centaine de personnes ont assisté, a eu lieu en 2019 le 23 octobre dans un lieu de prestige à Bruxelles, et a connu un vif succès. Des photos de cette soirée ainsi que la description du parcours de la plupart sont disponibles sur le site de la Plateforme (7). Ce site est destiné à expliquer ce que fait la Plateforme, à présenter le profil des lauréats, à permettre aux personnes intéressées de se manifester et de poser leur candidature. Il a aussi pour vocation de créer une communauté entre les lauréats des différents axes et les donateurs. Le succès de cette initiative philanthropique se jugera en effet non seulement au nombre de lauréats soutenus et à leur rayonnement dans le monde de demain, mais aussi aux passerelles qu'ils auront réussi à créer entre eux et à la dynamique positive qu'ils auront suscitée. Une personne va à ce titre être engagée, qui sera responsable de la communication autour de la Plateforme et plus particulièrement à destination des lauréats afin de donner un nouvel élan à la communauté de plus en plus grande des alumni.

« Le talent n'est jamais totalement inné. Il se découvre, il se suscite, il se construit, il se développe dans l'effort et le travail. L'éducation constitue à cet égard une condition sine qua non de ce développement.

Depuis sa création, la Plateforme pour l'Éducation et le Talent fondée par Sofina et les descendants de Gustave Boël favorise l'éclosion de multiples talents en apportant son soutien tant à de brillants jeunes universitaires ou artisans qui cultivent l'excellence qu'à des élèves du secondaire issus de milieux moins favorisés qui croient dans leur avenir.

La Plateforme agit dans les domaines les plus variés. Dans un monde où tout s'accélère, où tout s'automatise, où le présent efface le passé et où l'avenir angoisse, il n'y a, en effet, pas de recherche, de savoir ou d'art qui soit inutile. Un point est, en tout cas, certain : les jeunes que j'ai pu rencontrer au cours de l'année dernière sont bourrés de talents. Ils invitent à l'optimisme… »

PAUL ALAIN FORIERS - PRÉSIDENT DE LA PLATEFORME POUR L'ÉDUCATION ET LE TALENT ÉQUIPE

Créer de la valeur avec une empreinte humaine

En tant que société d'investissement ayant une exposition mondiale, nous aspirons à créer un environnement de travail diversifié où des professionnels de talent travaillent ensemble en vue d'obtenir des résultats de grande qualité et où les valeurs qui nous ont guidés dans le passé nous portent vers l'avenir. Favoriser un esprit d'entreprise axé sur la croissance et l'innovation fait partie de l'ADN de notre organisation, contribue à nous rendre agiles et permet à nos talents de se développer dans un environnement en constante évolution.

UNIS AUTOUR DE VALEURS FORTES

Notre héritage, notre culture et le fait que nous plaçons les relations humaines au cœur de nos activités sont ce qui nous différencie. Tous nos investissements sont des histoires de valeurs partagées, d'amitiés et des projets ambitieux avec des entrepreneurs talentueux et leurs équipes de direction. Nos talents sont les gardiens de la réputation de Sofina et sont essentiels pour mener à bien sa mission : « accompagner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs projets de croissance par l'apport de conseils et de capital patient ».

NOUS NOUS ENGAGEONS À DÉLIVRER DES RÉSULTATS DE HAUTE QUALITÉ

NOUS FAVORISONS UN ESPRIT DE CROISSANCE

NOUS FORMONS UNE ÉQUIPE POURSUIVANT UN OBJECTIF COMMUN

NOUS SOMMES AGILES FACE AU CHANGEMENT

Nous formons une équipe partageant un objectif commun, agissant avec intégrité et respect dans notre collaboration avec nos partenaires

Nous apprécions que nos gens soient authentiques, mus par une conscience professionnelle forte et qu'ils prennent leurs responsabilités.

à l'intérieur comme à l'extérieur de notre organisation qui se concrétisent par un accompagnement au travers d'une écoute attentive, en communiquant ouvertement, en partageant nos commentaires et en gagnant la confiance. Sofina est une organisation non hiérarchique où chacun est invité à contribuer activement à la réussite globale du groupe. Nous encourageons nos talents à exprimer leurs opinions, à poser des questions, à donner leur avis et à contribuer à des solutions empreintes de valeur ajoutée. Nous sommes des partenaires de confiance, compétents, pragmatiques et orientés vers les solutions. »

GIULIA VAN WAEYENBERGE, SENIOR INVESTMENT MANAGER

« Nous sommes fiers de représenter une entreprise durable véhiculant de fortes valeurs familiales qui se traduisent par une culture d'intégrité, de discrétion et d'humilité. Nous croyons qu'il faut être à l'écoute de nos partenaires tout en agissant avec conviction et nous sommes convaincus que c'est la diversité de nos talents qui rend notre équipe unique. »

AINHOA MANTEROLA SOLANS, SENIOR INVESTMENT MANAGER

Nous nous engageons à fournir des résultats de haute qualité tout en favorisant une croissance durable aux travers des valeurs qui guident nos décisions « Nous entretenons de solides partenariats

Nos talents sont aussi généreux dans leurs efforts qu'ils le sont dans leurs échanges d'opinions. Ils agissent de manière proactive en utilisant leur meilleur jugement et prennent des risques éclairés de manière à contribuer qualitativement aux résultats de Sofina et des sociétés de son portefeuille.

« Nous donnons le meilleur de nous-mêmes et cherchons sans cesse à progresser, tant individuellement que collectivement. Nous visons tous l'excellence dans ce que nous faisons. Nous célébrons nos succès, bien sûr, mais c'est notre capacité à apprendre de nos erreurs qui nous rend encore meilleurs. "I never lose. Either I win or I learn". N. Mandela »

JEAN-FRANÇOIS LAMBERT, HEAD OF OPERATIONS

« Nous nous comportons comme des copropriétaires patients mettant l'accent sur la qualité de nos résultats. Pour ce faire, nous nous engageons à entretenir un apprentissage autonome tout au long de la carrière et à prendre le leadership dans les initiatives porteuses. »

FRÉDÉRIC DOCQUIER, GROUP BUSINESS CONTROLLER

ÉQUIPE

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

COMPTES ET ANNEXES

Nous sommes agiles face aux changements en adoptant et en nourrissant une dynamique d'équipe constructive

Nous recherchons la diversité de pensées, d'expériences et de points de vue dans chacun de nos recrutements. Nous pensons que cette diversité et la qualité des profils recrutés favorisent notre agilité face au changement. Les équipes Sofina collaborent de manière constructive et solidaire, en partageant leurs expériences et en s'aidant mutuellement.

« Les talents de demain ne cherchent plus simplement un métier mais un employeur qui partage leurs valeurs. Impact sociétal, ouverture sur le monde et coopération sont des thèmes forts soutenus par Sofina qui résonnent particulièrement dans l'environnement actuel et chez les nouvelles générations. »

BENJAMIN SABATIER, INVESTMENT MANAGER

« Notre curiosité nous pousse à explorer de nouvelles idées qui soutiennent le développement de notre organisation et celle de tous nos talents. »

MAXENCE TOMBEUR, HEAD OF ASIA

« Nous apprenons constamment de nos partenaires et du marché afin de mieux nous positionner face aux grandes tendances de demain. »

XIAO-TIAN LOI, SENIOR INVESTMENT MANAGER

Nous nourrissons un esprit de croissance, encourageant une gestion éclairée et responsable des risques et nous soutenons un développement continu

Sofina favorise l'apprentissage et le développement continus afin d'anticiper les évolutions d'un environnement professionnel en constante mutation et de rester le partenaire d'investissement privilégié pour ceux qui partagent nos convictions et notre vision. Nos talents se considèrent comme les architectes de leur carrière et sont aux commandes lorsqu'il s'agit de prendre la responsabilité de celle-ci et de leur employabilité.

« Nous sommes une seule équipe. Et dans cette équipe, chaque talent est unique, ce qui est apprécié et reconnu. Nous encourageons chacun à donner le meilleur de lui-même. Cet état d'esprit est notre force et notre richesse. »

STÉPHANIE DELPERDANGE, HEAD OF LUXEMBOURG

« Sofina encourage chacun à grandir, à développer ses compétences et sa curiosité intellectuelle. Nous travaillons dans un esprit collaboratif et constructif qui nous permet de nous nourrir de chaque expérience et où les échecs sont des opportunités d'étendre ces compétences. »

AMÉLIE LAGACHE, HEAD OF TAX

SOFINA, UN EMPLOYEUR ATTRACTIF

Sofina veut être un employeur de choix créant un environnement dans lequel nos talents peuvent se développer et atteindre leur plein potentiel. Nous proposons un parcours à long terme ancré sur la création de valeur grâce à la croissance individuelle et en équipe et à l'apprentissage en continu. Ainsi nous guidons nos talents afin qu'ils progressent dans les différentes étapes de leur carrière. L'efficience de notre organisation (« lean organisation ») nous permet de viser haut en matière d'innovation afin de faire face à l'évolution de la dynamique du marché.

Nous collaborons dans un cadre solidaire et constructif en partageant nos expériences et en nous entraidant les uns les autres. De nature curieuse, nous explorons constamment de nouvelles idées afin de garder une longueur d'avance. Nous mettons en place des programmes de développement personnel et de coaching et nous encourageons la mobilité interne de manière à donner une plus grande exposition internationale à nos talents. Acquérir des compétences pertinentes offre une version plus moderne de la sécurité de l'emploi.

« Sofina incarne les notions de responsabilité sociétale, de conscience professionnelle et d'authenticité. Faire partie d'une équipe qui partage ces valeurs et contribuer activement à la société était une opportunité trop belle pour la laisser passer. »

YIZHEN LIM, INVESTMENT ASSOCIATE

« Sofina est une entreprise internationale et dynamique où la prise d'initiatives et le sens des responsabilités occupent une place de choix. Il est très agréable de pouvoir travailler avec des collègues expérimentés et inspirants. »

PENELOPE MERTENS, HR ASSOCIATE

ONE TEAM, ONE GOAL

Sofina, en tant qu'employeur, se considère comme un investisseur minoritaire de la carrière de ses talents et permet à chacun de réaliser ses ambitions et de développer un cheminement de carrière significatif.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

Les différentes équipes de Sofina contribuent au succès global de l'entreprise :

L'équipe d'investissement Générateurs de valeur et acteurs de l'innovation, nous identifions les opportunités d'investissement présentant le meilleur potentiel de croissance. Nous guidons les sociétés du portefeuille d'investissement de Sofina pour créer de la valeur à long terme.
L'équipe des ressources humaines Influenceurs de carrière et gardiens du « One Team », l'équipe se concentre sur l'attraction et la rétention de talents rares et précieux, en plus de favoriser un environnement de travail attrayant et propice à la croissance.
L'équipe Tax & Legal Premiers garants de la réputation de Sofina et catalyseurs de la création de valeur, l'équipe agit en tant que partenaire de confiance et conseiller des autres départements. Nous gérons la communication externe, veillons à sensibiliser les équipes aux matières juridiques et au respect des lois et réglementations, et structurons les accords avec nos partenaires.
L'équipe Corporate Services En tant que facilitateurs et prestataires de services en interne, l'équipe fonctionne comme l'épine dorsale de l'organisation en fournissant un support de pointe notamment en finance, en informatique et en services généraux.

Nous stimulons la curiosité intellectuelle de nos équipes, en guidant nos talents de façon constructive dans le développement de leurs forces personnelles uniques. Notre force réside dans la collaboration de nos talents où l'équipe est plus que la somme des individus.

Nous offrons également l'opportunité de travailler sur différentes missions et projets au sein des différentes équipes et nous encourageons la mobilité interne afin d'assurer une exposition internationale et large de nos activités d'investissement.

LA RÉSILIENCE

Chez Sofina, résilience signifie reconnaître que la combinaison de professionnalisme, d'ambition et de rythme augmente la pression sur nos talents. Nous visons à bâtir une organisation opérant dans un secteur d'investissement dynamique et agile. En organisant des programmes spécifiques, nous encourageons nos talents à adopter un style de vie sain et nous nous efforçons d'établir un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Nous contribuons également à un monde meilleur en réduisant notre empreinte écologique.

Pour plus de détails, voir la section Responsabilité Sociétale d'Entreprise

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Conseil d'Administration

Guy Verhofstadt
1. Laurent de Meeûs d'Argenteuil
1. Michèle Sioen
1. Jacques Emsens
1. Anja Langenbucher
1. Nicolas Boël
1. Robert Peugeot
1. Gwill York
Sir David Verey CBE 10. Harold Boël 11. Analjit Singh 12. Charlotte Strömberg 13. Dominique Lancksweert
1. Laura Cioli 15. Michel Tilmant
1. Catherine Soubie

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chair Sir David Verey CBE (2020)

Vice-chair Dominique Lancksweert (2021)

Chief Executive Officer Harold Boël (2022)

Membres

Nicolas Boël (2021) Laura Cioli (*) (2021) Laurent de Meeûs d'Argenteuil (2021) Jacques Emsens (2020) Anja Langenbucher (*) (2021) Robert Peugeot (2023) Analjit Singh (*) (2022) Michèle Sioen (*) (2022) Catherine Soubie (*) (2021) Charlotte Strömberg (*) (2020) Michel Tilmant (*) (2021) Guy Verhofstadt (*) (2023) Gwill York (*) (2021)

Président honoraire Comte Goblet d'Alviella

Administrateur honoraire Vicomte Etienne Davignon

COMITÉS DU CONSEIL

COMITÉ D'AUDIT

Présidente Michèle Sioen (*)

Membres

Jacques Emsens Charlotte Strömberg (*) Guy Verhofstadt (*) Gwill York (*)

COMITÉ DE NOMINATION

Président Robert Peugeot

Membres

Nicolas Boël Dominique Lancksweert Anja Langenbucher (*) Michel Tilmant (*) Sir David Verey CBE

COMITÉ DE RÉMUNÉRATION

Présidente

Catherine Soubie (*)

Membres Laura Cioli (*) Laurent de Meeûs d'Argenteuil Michel Tilmant (*)

COMMISSAIRE

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, ayant pour représentant Monsieur Eric Nys (2020) ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

HAROLD BOËL Chief Executive Officer

A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, CEO depuis 2008
Membre de l'actionnariat familial de contrôle
Membre du conseil de bioMérieux et Mérieux NutriSciences et Cognita
Fonctions précédentes aux Usines Gustave Boël et chez Corus
Diplômé de Brown University (Chimie), de l'École Polytechnique de Lausanne (Sciences Mat.) et de l'INSEAD (IDP-C)

NICOLAS BOËL Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2007
Président de Solvay et de Samic, siège aux conseils de Guberna, Fondation Francqui, the Solvay Institutes et au Cercle royal des Amis de Mariemont
Fonctions précédentes de direction chez Corus, Hoogovens et aux Usines Gustave Boël
Diplômé de l'Université catholique de Louvain et du College of William and Mary, Virginie (MBA)

LAURA CIOLI

Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2018
Membre du conseil de Pirelli et Brembo
CEO de GEDI Gruppo Editoriale
Fonctions précédentes de direction chez RCS MediaGroup, CartaSi, Sky Italia (News Corporation Group), ENI Gas & Power et Vodafone Italia
Diplomée de l'Université de Bocconi, Milan (MBA) et de l'Université de Bologne (Ingénieur)

LAURENT DE MEEÛS D'ARGENTEUIL Membre du Conseil

d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2015
Senior Partner d'Egon Zehnder International et membre du conseil d'Union Financière Boël
Fonctions précédentes chez Booz-Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand et Société Générale de Belgique
Diplômé de l'Université catholique de Louvain et de l'University of Chicago (MBA)

JACQUES EMSENS Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2011
Membre du conseil et du comité d'audit de Sibelco, siège aux conseils de : Le Pain Quotidien Brésil, Stone, Union Financière Boël, Stalusa Holding, l'Administratiekantoor Sandrose et SigmaRoc plc
Président exécutif de JPSeven
Diplômé de l'Université libre de Bruxelles, de la European University Antwerp (Business Administration) et de la Chamber of Commerce and Industry de Londres (Financial Economics)

DOMINIQUE LANCKSWEERT Vice-chair

A rejoint le Conseil d'Administration en 1997, Vice-chair depuis 2011
Directeur général chez Morgan Stanley, Institutional Securities Division - Banquier conseil responsable pour le Benelux, la Suisse et les grands clients européens
Fonctions antérieures chez First Chicago et Schroders
Diplômé de l'University of Dallas, Texas (MBA Finance et Management)

ANJA LANGENBUCHER Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2018
Directrice européenne de la
Fondation Bill et Melinda Gates • Fonctions précédentes de direction à la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD) et la Société Financière Internationale (IFC), précédemment professeur invité à Sciences Po Paris • Diplômée de l'Université Ludwig Maximilans, Munich et de l'Université
Ruprecht-Karls, Heidelberg (Master degree et Doctorat en économie)

ROBERT PEUGEOT

Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2008
PDG de FFP, siège aux conseils de Peugeot SA, Faurecia, Ets. Peugeot Frères, Tikehau Capital Advisors, FFP Investment UK Ltd, Safran, Signa Prime, Ace Management, Soparexo, Sicav Armène 2 et Financière Guiraud SAS , préside F&P SAS, assure la gérance de SC Rodom et Sarl CHP Gestion
Diplômé de l'École centrale et de l'INSEAD (MBA)

ANALJIT SINGH Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2011
Fondateur et président émérite du conglomérat indien Max Group, ancien président de Vodafone Inde
Membre du conseil exécutif de l'Indian School of Business (ISB)
Diplômé de la Doon School, de Shri Ram College of Commerce (Université de Delhi) et de la School of Management Boston University (MBA), Doctorat honorifique de l'Amity University, Inde

MICHÈLE SIOEN Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2016
CEO de Sioen Industries
Présidente honoraire de la FEB
Membre du conseil d'administration de D'Ieteren, Immobel, et Fedustria
Présidente de la Fondation Kanal
Diplômée en économie de l'Université d'Anvers et a suivi plusieurs formations en management entre autres à la Vlerick Management School

CATHERINE SOUBIE Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2018
CEO d'Arfilia
Membre du conseil d'administration de Covivio et Korian
Fonctions précédentes de direction chez Barclays, Rallye et Morgan Stanley
Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Paris, France

CHARLOTTE STRÖMBERG Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2017
Présidente de la société immobilière Castellum AB
Membre du conseil d'administration de Skanska AB, Kinnevik AB, Clas
Ohlson AB et Lindengruppen AB • Membre du Swedish Securities Council
Précédemment CEO de Jones Lang LaSalle (section nordique)
Diplômée de la Stockholm School of Economics (MBA)

MICHEL TILMANT

Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2010
Siège aux conseils de BNP Paribas Group, Groupe Lhoist, Groupe Foyer Assurances, Foyer Finance, Capital at Work et de l'Université catholique de Louvain
Fonctions précédentes : Unilever SA, Morgan Guaranty Trust Company, Banque Internationale à Luxembourg, président de BBL et du comité exécutif d'ING Group
Diplômé de l'Université catholique de Louvain (MBA et Master en Etudes européennes)

SIR DAVID VEREY CBE Chair

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, Chair depuis 2014

Consultant senior chez Lazard & Co, administrateur de The British Council, président du comité consultatif de
The Government Art Collection
Fonctions précédentes : Lazard Brothers & Co Ltd, Cazenove Group
plc, The Blackstone Group UK
Diplômé de Eton College, Trinity College Cambridge et Harvard Business School

GUY VERHOFSTADT

Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2012
Membre du groupe Renew Europe au parlement européen
Ancien Premier Ministre belge, a occupé différents postes au sein du Parti des libéraux et démocrates flamands, ancien avocat au barreau de Gand, conseiller communal de la Ville de Gand
Diplômé (Droit) de l'Université de Gand

GWILL YORK Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2018
Co-fondatrice et Managing Director de Lighthouse Capital Partners
Présidente du Boston Museum of Science et du Isabella Stewart Gardner Museum; membre du conseil de Partners HealthCare
Diplômée de l'Université de Harvard (Économie) et de la Harvard Business School (MBA)

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

Comité Exécutif

HAROLD BOËL Chief Executive Officer

A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, CEO depuis 2008
Membre de l'actionnariat familial de contrôle
Membre du conseil de bioMérieux, Mérieux NutriSciences et Cognita
Fonctions précédentes aux Usines
Gustave Boël et chez Corus
Diplômé de Brown University (Chimie), de l'École Polytechnique de Lausanne (Sciences Mat.) et de l'INSEAD (IDP-C (*))

VICTOR CASIER Membre du Comité Exécutif

A rejoint Sofina en 2006
Membre du conseil de Veepee et Drylock
Précédemment consultant en stratégie chez Roland Berger,
Transwide Ltd et Banco Urquijo • Diplômé de la Louvain School of Management, de la University of Chicago (MBA) et de l'INSEAD (IDP-C (*))

XAVIER COIRBAY Membre du Comité Exécutif

A rejoint Sofina en 1992
Membre du conseil de Cambridge Associates et Orpea
Fonctions précédentes à la Générale de Banque
Diplômé de la Solvay Brussels School of Economics and Management (BS, MSc et Tax) et de l'INSEAD (IDP-C (*))

WAUTHIER DE BASSOMPIERRE Membre du Comité Exécutif

A rejoint Sofina en 1999
Membre du comité de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent
Précédemment avocat chez CMS DeBacker
Diplômé de l'Université catholique de Louvain (Droit), de l'ICHEC (Fiscalité), de Vlekho (Business Communications) et de l'INSEAD (IDP-C (*))

FRANÇOIS GILLET Membre du Comité Exécutif

A rejoint Sofina en 1988
Membre du conseil de Colruyt Group, Hillebrand, Luxempart et Groupe Petit Forestier
Fonctions précédentes à l'Union Minière
Diplômé de la Louvain School of Management (BS & MSc) et de l'INSEAD (IDP-C (*))

EDWARD KOOPMAN Membre du Comité Exécutif

A rejoint Sofina en 2015
Membre du conseil de GL events, The Hut Group et NUXE
Précédemment associé fondateur d'Electra Partners Europe/Cognetas, Consultant en stratégie chez Bain & Co et banquier d'affaires chez BNPP et Barings
Diplômé de l'EM Lyon Business School

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Le nouveau Code des sociétés et des associations a été approuvé par le Parlement fédéral le 23 mars 2019 (le « nouveau Code des sociétés »). Ses dispositions impératives sont entrées en vigueur le 1er janvier 2020. A la suite de cette adoption, le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, étroitement lié au nouveau Code des sociétés, a été approuvé par voie d'arrêté royal le 12 mai 2019 (le « Code 2020 »). Il est devenu à partir du 1er janvier 2020 le nouveau code de référence pour les sociétés cotées belges.

En matière de gouvernance d'entreprise, la présente déclaration se réfère à l'année 2019. Elle contient donc les informations requises par l'ancien Code des sociétés et le Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 (le « Code 2009 »). Celui-ci ainsi que le Code 2020 sont disponibles sur le site de la Commission Corporate Governance (1). Lorsque la présente déclaration se réfère également dans la mesure du nécessaire au nouveau Code des sociétés et au nouveau Code 2020, il en est fait mention. Ces deux dernières règlementations ont en outre justifié que Sofina revoie et adapte sa Charte de Gouvernance d'Entreprise ainsi que les Règlements d'ordre intérieur du Conseil et de ses Comités. Ces différents documents sont en permanence consultables sur le site internet de la Société (2).

Sofina proposera enfin à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 7 mai 2020 de modifier ses statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions du nouveau Code des sociétés.

1. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

La dernière déclaration notifiée par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, la première d'entre elles agissant en qualité de mandataire de ces sociétés, date du 20 août 2019 et a été effectuée dans le cadre de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

Il ressort de cette déclaration que ces sociétés agissent de concert au sens de la loi précitée. Elles détenaient à cette date des actions de Sofina SA dans les proportions suivantes :

	Nombre d'actions	Pourcentage de détention
Union Financière Boël SA	7.642.729	22,31%
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968	7,40%
Sous-total	18.665.017	54,49%
Sofina SA (actions propres) (3)	587.703	1,72%
TOTAL	19.252.720	56,21%

Les parties ayant introduit la déclaration ont stipulé qu'il n'y a de contrôle ni sur l'Union Financière Boël SA, ni sur la Société de Participations Industrielles SA, ni sur la société Mobilière et Immobilière du Centre SA.

Sofina n'a pas connaissance d'accord entre ces actionnaires ou d'autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l'exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts de la Société ne contiennent par ailleurs pas de catégories différentes d'actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d'actionnariat du personnel. Il n'existe pas de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas reprises dans les Règlements d'ordre intérieur publiés et la Société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle, à l'exception (i) d'une clause contenue dans le règlement d'attribution des Performance Share Units (PSU) en vigueur depuis le 1er janvier 2017 et (ii) des clauses contenues dans les conventions de crédit suivantes : (a) la Convention de Crédit Roll-Over du 12 octobre 2016 entre ING Belgique SA et Sofina d'un montant de 80 millions EUR, (b) le Contrat de Facilité de Caisse du 22 novembre 2016 entre Banque du Luxembourg SA et Sofina d'un montant de 100 millions EUR, (c) les deux Conventions de Crédit Revolving du 15 décembre 2016 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina respectivement d'un montant de 90 millions EUR et de 50 millions EUR (montants respectivement portés à 105 millions EUR et

(1) www.corporategovernancecommittee.be

(2) www.sofinagroup.com

(3) Présomption de concert (article 3, §2 de la loi relative aux offres publiques d'acquisition).

70 millions EUR le 25 novembre 2019), et (d) la Convention de Crédit Revolving du 25 novembre 2019 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina d'un montant de 50 millions EUR. Les clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit reprises sous (a), (b) et (c) ci-avant ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 4 mai 2017. Les clauses de changement de contrôle reprises sous (c) (suite à l'augmentation des montants couverts) et (d) ci-avant seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 7 mai 2020.

Les articles 523 et 524 de l'ancien Code des sociétés devenus les articles 7:96 et 7:97 du nouveau Code des sociétés n'ont pas trouvé à s'appliquer en 2019.

Au 31 décembre 2019, Sofina détenait 631.728 actions propres représentant 1,84% de son capital social.

2. COMPOSITION ET MODE DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET DES DIFFÉRENTS COMITÉS DEPUIS L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 MAI 2019

2.1. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration, dont la composition est reprise ci-dessous, compte actuellement seize membres, nommés par l'Assemblée Générale, dont neuf membres sont indépendants conformément aux critères repris à l'article 526ter de l'ancien Code des sociétés et à la définition d'administrateur indépendant reprise à l'article 7:87, §1 du nouveau Code des sociétés et aux critères d'indépendance visés par les dispositions 3.4 et 3.5 du Code 2020. Le Chair et le Chief Executive Officer (« CEO ») ne sont pas les mêmes personnes.

CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sir David Verey CBE (Chair)	Laura Cioli (4)	Robert Peugeot (5)	Charlotte Strömberg (4)
Dominique Lancksweert (Vice-chair)	Laurent de Meeûs d'Argenteuil	Analjit Singh (4)	Michel Tilmant (4)
Harold Boël (CEO)	Jacques Emsens	Michèle Sioen (4)	Guy Verhofstadt (4)
Nicolas Boël	Anja Langenbucher (4)	Catherine Soubie (4)	Gwill York (4)

Les Administrateurs non indépendants sont soit exécutifs, soit liés aux actionnaires de référence de la Société, soit ont été Administrateurs durant plus de trois mandats ou douze années. A partir du 1er janvier 2020, le critère du dépassement de trois mandats n'est plus repris dans le Code 2020.

2.2. Composition des Comités spécialisés

Les Comités du Conseil sont composés comme suit au 31 décembre 2019 :

COMITÉ D'AUDIT	COMITÉ DE NOMINATION	COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
Michèle Sioen (4) (Présidente)	Robert Peugeot (5) (Président)	Catherine Soubie (4) (6) (Présidente)
Jacques Emsens	Nicolas Boël	Laura Cioli (4)
Charlotte Strömberg (4)	Dominique Lancksweert	Laurent de Meeûs d'Argenteuil
Guy Verhofstadt (4)	Anja Langenbucher (4)	Michel Tilmant (4)
Gwill York (4)	Michel Tilmant (4)
	Sir David Verey CBE

Conformément aux prescrits tant de l'article 526bis de l'ancien Code des sociétés (repris dorénavant à l'article 7:99 du nouveau Code des sociétés) que des Codes 2009 et 2020, l'ensemble des membres du Comité d'Audit sont non exécutifs. Par ailleurs, la majorité d'entre eux sont des Administrateurs indépendants. Dans son ensemble, le Comité d'Audit dispose des compétences requises en matière de comptabilité, d'audit et d'IFRS ainsi que dans le secteur des holdings d'investissement, et ce grâce notamment à l'expérience de ses membres au sein d'entreprises financières et industrielles.

Le Comité de Nomination compte six Administrateurs non Exécutifs, dont deux indépendants : Anja Langenbucher et Michel Tilmant.

Le Comité de Rémunération était composé de cinq Administrateurs non Exécutifs jusqu'à l'Assemblée Générale du 2 mai 2019, dont quatre indépendants : Robert Peugeot, son Président à l'époque, Laura Cioli, Catherine Soubie et Michel Tilmant. Ils sont quatre membres depuis lors, Robert Peugeot s'étant retiré, dont trois indépendants. Catherine Soubie en est devenue la Présidente.

2.3. Présences et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises en 2019, avec un taux de participation moyen de 85%, légèrement inférieur à celui des années précédentes. Des échanges par e-mail et des réunions téléphoniques ont été également organisés au cours de l'année, afin de permettre aux Administrateurs de suivre et participer à des discussions sur des sujets spécifiques.

Outre ses compétences relatives à la supervision des tâches des Comités spécialisés, le Conseil d'Administration approuve les comptes annuels et semestriels,

(5) Indépendant jusqu'à l'Assemblée Générale du 2 mai 2019, date à laquelle Robert Peugeot a perdu son statut d'indépendant.
(6) Présidente depuis l'Assemblée Générale du 2 mai 2019.

⁽⁴⁾ Administrateurs indépendants.

décide de la proposition de l'affectation du résultat, des mesures de flexibilité financière, de la publication des informations financières, de la stratégie, de la politique d'investissement et des matières liées aux investissements/désinvestissements du groupe Sofina. Il procède au suivi des participations du groupe Sofina pour évaluer leur adéquation avec la stratégie qu'il a adoptée. Il prend également des décisions relatives aux nominations et ressources humaines, à l'engagement sociétal et à l'activité philanthropique de la Société, revoit sa déclaration de gouvernance d'entreprise ainsi que l'ensemble des décisions importantes liées à l'opérationnel (informatique, infrastructure, fiscalité, structure juridique du groupe Sofina, etc.).

Les décisions prises par le Conseil en 2019 ont principalement concerné les tâches reprises ci-dessus, et celles prises sur recommandation des Comités décrites sous le point 2.5. Le Conseil s'est également penché en 2019 sur les litiges fiscaux en France relatifs aux retenues locales de précompte mobilier, la politique de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (« RSE ») de Sofina, sa nouvelle organisation interne centrée sur les géographies et les secteurs de prédilection, la revue stratégique de l'activité Sofina Fonds Privés centrée sur les investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement. Le Conseil s'est pour la première fois réuni en Asie au bureau de Singapour en novembre 2019. Les travaux sur la stratégie font l'objet d'une attention particulière du Conseil tous les deux ans. Ils sont à l'ordre du jour du Conseil en 2020.

2.4. Dérogations au Code de gouvernance d'entreprise concernant les présences et le fonctionnement du Conseil d'Administration

Sofina a fait le choix de ne pas fournir individuellement mais globalement le taux moyen de présence des Administrateurs aux séances du Conseil. Elle estime en effet que le fonctionnement d'un Conseil d'Administration est régi par le principe de la collégialité et qu'il ne convient dès lors pas d'individualiser le degré de participation des uns et des autres. La contribution de ses membres se juge en outre davantage sur la qualité que la quantité et les réunions physiques ne sont que la partie visible de cette contribution. La disponibilité des Administrateurs lors de colloques singuliers avec le CEO ou le management et les propositions qu'ils formulent régulièrement importent tout autant. En cas d'absence individuelle répétée, il reviendrait au Chair de prendre les mesures nécessaires, ce qui n'a jamais dû arriver (dispositions 2.8 du Code 2009 et 3.9 du Code 2020).

Il est recommandé que chaque Administrateur non Exécutif n'exerce pas plus de cinq mandats dans des sociétés cotées. La nature de l'activité d'une société holding d'investissement telle que Sofina dont l'objet est précisément de détenir des participations dans d'autres sociétés et de les suivre de près, notamment par une présence dans les organes de gouvernance, rend l'application d'une telle limite peu souhaitable (dispositions 4.5 du Code 2009 et 5.5 du Code 2020).

Le Conseil estime qu'une réunion formelle par an des Administrateurs non Exécutifs destinée à évaluer leur interaction avec le CEO n'est pas utile, compte tenu de leurs contacts fréquents tant avec le CEO lors des nombreux colloques singuliers tenus de manière informelle que lors de leurs réunions lors des Comités du Conseil, dont les rapports lui sont adressés. Lorsque le Conseil est amené à délibérer sur des questions impliquant le CEO, ce dernier est invité à quitter la séance (dispositions 4.12 du Code 2009 et 3.11 du Code 2020).

2.5. Présences et fonctionnement des Comités spécialisés

Le Comité d'Audit, le Comité de Rémunération et le Comité de Nomination se sont respectivement réunis à quatre, deux et deux occasions, avec un taux respectif de participation de 95%, 100% et 83%. Leurs activités sont exercées dans le respect de l'ancien et du nouveau Code des sociétés et de leur Règlement d'ordre intérieur respectif.

Le Comité d'Audit a traité en 2019 des questions liées à l'établissement des comptes annuels et semestriels, à la rédaction de l'information financière et des rapports de gestion, aux missions d'audit interne menées par les consultants externes de DSD Associates et à celle d'audit informatique menée par PwC et à la communication régulière des fonds propres du groupe. Il a également suivi le plan annuel d'audit interne et l'évolution de sa matrice des risques et l'implémentation de la nouvelle structure et des nouveaux outils informatiques (Sharepoint, Salesforce, SimCorp, …) réunis sous l'appellation du projet « Phoenix ». Enfin, il s'est penché sur la question de l'emploi de données financières non auditées lors des exercices de valorisation des sociétés non cotées et a piloté le processus d'appel d'offre et de sélection du nouveau Commissaire du groupe Sofina. Il revoit les travaux de valorisation du portefeuille réalisés par le management, en s'appuyant sur la revue de ceux-ci par Duff & Phelps, sous le contrôle du Commissaire.

Le Comité de Rémunération s'est quant à lui penché sur les questions ayant trait à l'établissement du Rapport de rémunération et, en ce qui concerne le Long Term Incentive Plan (« LTIP ») à destination des membres du Management Group(7), aux résultats de 2019 relatifs à la cohorte 2016-2019 comme plus amplement décrit dans le Rapport de rémunération. Le LTIP vise à partager avec le Comité Exécutif et le Management Group un montant maximum de 5% du total de valeur créée en cas de surperformance par rapport à l'évolution d'un indice de performance comparé à la NAV du groupe. Le Comité a également recommandé le nombre de Performance Share Units (« PSU ») octroyé sur la cohorte 2019-2022 et a discuté de la recommandation relative à la disposition relative à la rémunération des Administrateurs nouvellement inclue dans le Code 2020 et aux impacts possibles

⁽⁷⁾ Le Management Group vise les membres des équipes d'investissement, Tax & Legal, ressources humaines et Corporate Services, qui qualifient de cadres au sein du groupe Sofina.

COMPTES ET ANNEXES

de la transposition en droit belge de la nouvelle directive européenne sur le droit des actionnaires (« SRDII »). Ces deux dernières règlementations n'étaient pas encore applicables pour l'exercice 2019. Le Comité de Rémunération a également recommandé au Conseil l'octroi des options dans le cadre du plan d'options sur actions Sofina au CEO, aux membres du Comité Exécutif et au Management Group pour l'exercice 2019 et a revu le nouveau plan de pension de type « cash balance » applicable à Bruxelles depuis le 1er janvier 2019.

Le Comité de Nomination s'est penché sur les questions relatives à la composition du Conseil et de ses Comités ainsi qu'au renouvellement du mandat de certains Administrateurs. Il a également revu le rapport qui fait suite à l'exercice d'auto-évaluation réalisé en novembre 2018 concernant le rôle du Conseil, la contribution individuelle des Administrateurs non Exécutifs, la gestion des talents, la diversité au sein du Conseil, sa relation avec l'ensemble des parties prenantes et son organisation. Il a discuté de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise et d'un « contigency succession planning » proposé par le CEO. Lors de sa réunion du mois de novembre 2019, il a discuté du remplacement éventuel du Chair de la Société en cas de non-renouvellement de son mandat et a demandé au Président du Comité de Nomination de traiter cette question.

Chacun de ces trois Comités s'est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Ils ont systématiquement fait rapport au Conseil d'Administration de leurs réunions et recommandations, soumises pour approbation. Ils se sont en partie fait aider par des consultants externes dans l'exécution de leurs tâches.

2.6. Dérogations au Code de gouvernance d'entreprise concernant les présences et le fonctionnement des Comités spécialisés (8)

Le Code 2009 requiert que le Comité d'Audit se réunisse au moins quatre fois par an. Durant l'exercice 2019, le Règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit de la Société précisait que celui-ci devait se réunir trois fois par an, dont une fois en présence du Group Business Controller, chargé de coordonner la fonction d'audit interne. Ce rythme de réunions semblait ex ante suffisant à la Société, les membres du Comité d'Audit et l'ensemble de ses interlocuteurs naturels (disposition 5.2/28 du Code 2009). Ex post, il apparaît que le Comité d'Audit se soit réuni à quatre reprises chaque année lors des trois derniers exercices.

Vu la taille de la Société et de son personnel et le dialogue constant entre tous les membres de celui-ci, le Conseil n'a pas jugé nécessaire de mettre en place un dispositif particulier par lequel le personnel de la Société peut faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles dans l'élaboration de l'information financière. La Société juge en outre que les contrôles mis en place lors de cette élaboration (respect strict des règles comptables, audit interne, audit externe, procédure en matière de conflits d'intérêts et rôle du Group Business Controller) ainsi que la possibilité permanente d'un recours au Compliance Officer sont de nature à protéger la Société de telles irrégularités (disposition 5.2/16 du Code 2009 et disposition 4.13 du Code 2020). La Société suit par ailleurs de près les évolutions légales en matière de « whistleblowing ».

Le Commissaire ne fournissant pas de services additionnels notables, il a été décidé de ne pas formaliser de politique à ce sujet et de s'en tenir aux prescrits légaux (disposition 5.2/24 du Code 2009 ; cette disposition n'est pas reprise dans le Code 2020). A cet égard, notons que le Comité d'Audit a approuvé les services non-audit rendus par le Commissaire, à savoir la réalisation des procédures de vérification convenues afin de vérifier l'application du règlement d'attribution des PSU dans le cadre du LTIP de la Société.

Contrairement à ce que requiert le Code 2009, le Comité de Nomination n'est pas composé d'une majorité d'Administrateurs (non Exécutifs) indépendants. Sofina s'en tient aux prescrits légaux qui n'exigent pas une telle majorité. Le Comité de Nomination est, aux yeux de Sofina, l'agora type où l'actionnaire familial entend être représenté et où l'expérience d'Administrateurs ayant plus de trois mandats ou douze ans d'ancienneté assure une valeur ajoutée importante en ligne avec la politique à long terme de la Société (disposition 5.3/1 du Code 2009 et disposition 4.19 du Code 2020).

2.7. Dérogations au Code de gouvernance d'entreprise concernant l'organisation du Management Exécutif et la répartition des pouvoirs entre le Chair et le CEO

Le Comité Exécutif se compose actuellement du CEO et de cinq autres membres. Ces membres sont considérés comme des autres dirigeants au sens de l'ancien et du nouveau Code des sociétés et comme des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du règlement européen relatif aux abus de marché. Aucun formalisme particulier ne caractérise le fonctionnement du Comité Exécutif. Conformément aux prescrits du Code 2020, un projet de Règlement d'ordre intérieur du Comité Exécutif a été présenté au Conseil d'Administration en mars 2020. Il couvre ses responsabilités, obligations, pouvoirs, composition, mode de fonctionnement et évaluation (dispositions 2.19, 2.22 et 6.1 du Code 2020). La prise de décisions incombe au CEO, qui en assume la responsabilité (dispositions 1.4, 6.1 et 9.1/1 du Code 2009 et dispositions 2.19 et 2.22 du Code 2020). Les décisions à proposer au Conseil ou qui portent sur des opérations déterminantes font l'objet d'un dialogue approfondi et constant entre le Chair et le CEO. Le Conseil n'a pas jugé utile d'effectuer une répartition plus explicite des prérogatives respectives de chacun, estimant que le mode de fonctionnement souple expliqué ci-dessus est adéquat

(8) Les présentes dérogations concernent le Code 2009, seul applicable pour l'exercice 2019. Lorsque de nouvelles dérogations relatives au Code 2020 sont déjà connues, il peut néanmoins en être fait mention de manière non-exhaustive.

(dispositions 1.5 et 6.6 du Code 2009 et disposition 3.12 du Code 2020).

2.8. Procédure d'évaluation

La Charte de Gouvernance d'Entreprise définit les processus informels d'évaluation du Conseil d'Administration, des Administrateurs, du Comité d'Audit, du Comité de Nomination et du Comité de Rémunération. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil d'Administration et de ses Comités. De même, périodiquement ou en cas de renouvellement du mandat, une évaluation de la contribution de chaque Administrateur a lieu en vue d'adapter, le cas échéant, la composition du Conseil d'Administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont ceux également retenus lors de la nomination de nouveaux Administrateurs :

la compétence professionnelle en adéquation avec les besoins et les activités actuels et futurs de la Société ;
la probité et la bonne réputation ;
l'indépendance de jugement ;
l'esprit de collégialité ;
l'intérêt pour la Société et son développement.

Le Conseil a en outre réalisé en novembre 2018 un exercice d'évaluation externe de son mode de fonctionnement, à l'aide d'un consultant externe spécialisé, le Dr Tracy Long. Les résultats de cet exercice, réalisé au moyen de formulaires écrits remplis par chacun et discutés ensuite lors d'une matinée entière de réunion du Conseil, ont été implémentés en 2019 sur base d'un rapport écrit du CEO présenté lors de la première réunion du Comité de Nomination de 2019.

Par ailleurs, le Conseil examine de manière permanente et informelle les performances du Comité Exécutif ainsi qu'à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques. Comme indiqué ci-dessus, la stratégie a été revue par le Conseil en 2018 au travers de trois séances dédiées et sa prochaine révision simplifiée sera à l'agenda de 2020.

2.9. Dealing Code

La Société a mis en place un Dealing Code qui s'applique à tous les Administrateurs ainsi qu'à tout le personnel de Sofina. Il décrit notamment les règles applicables aux délits d'initiés, à la divulgation d'information privilégiée, aux manipulations de marché et aux conflits d'intérêts, ainsi que les sanctions applicables. Ce Dealing Code reprend aussi les mesures préventives adoptées par la Société dans ce cadre ainsi que les règles applicables aux transactions des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du règlement européen sur les abus de marché. La mise en œuvre de cette politique a été auditée en 2013 par un consultant externe et est supervisée par le Comité d'Audit. Le Dealing Code fait l'objet de présentations internes régulières et chacun est amené à confirmer formellement sur base annuelle la bonne compréhension et le respect des principes qui y sont contenus. Il a été revu par le Conseil d'Administration pour la dernière fois en 2017 afin de refléter les derniers changements législatifs et de modifier certaines règles internes visant à prévenir les délits d'initiés ou l'apparence de tels délits. Une révision de ce Dealing Code a été réalisée à la fin 2019 afin de refléter les adaptations requises par le nouveau Code des sociétés et le Code 2020. Elle a été présentée au Conseil de mars 2020. Le nouveau Dealing Code est disponible sur le site internet de la Société.

3. POLITIQUE EN MATIÈRE DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

3.1. Établissement de l'information financière

La Société publie son information financière sur une base semestrielle au travers des rapports financiers annuels et semestriels. Ceux-ci sont préparés par le département comptable, revus par le Comité Exécutif, puis analysés par le Comité d'Audit et approuvés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit.

Ces rapports financiers sont également soumis à une procédure de contrôle interne et font ensuite l'objet d'un examen par le Commissaire. Ce dernier se réfère à ses usages et réglementations professionnelles pour s'acquitter de sa tâche. Les différentes vérifications opérées aux divers stades de l'établissement de l'information financière portent sur des sujets aussi variés que l'application des normes IFRS, les opérations significatives de la période, la consolidation, etc. Elles sont effectuées notamment en s'inspirant du référentiel de contrôle interne COSO 1, adapté au processus de reporting financier. En ce qui concerne la problématique particulière des valorisations des sociétés non cotées du portefeuille, elle fait l'objet d'une revue bi-annuelle par les consultants de Duff & Phelps. Ceux-ci présentent alors le résultat de leurs travaux aux membres du Comité Exécutif en présence de l'équipe d'investissement, du Commissaire et de représentants du Comité d'Audit. L'ensemble des opérations et processus de vérification fait l'objet d'une documentation ad hoc.

3.2. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Sur le plan de la gestion des risques financiers, définis légalement comme des « risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie », Sofina a toujours adopté une politique à long terme. Elle n'a plus eu recours à des opérations de couverture de change ou de cours de bourse depuis 2018.

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée sont liés à l'évolution des marchés boursiers et, pour sa trésorerie, à l'évolution des taux d'intérêt. Pour ce qui est de ses actifs libellés en devises, Sofina est exposée à la fluctuation de celles-ci par rapport à l'euro.

En ce qui concerne la gestion des risques de manière générale, la Société a mis en place une politique qui s'applique à tous les membres de son personnel. Cette politique, approuvée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit, a pour objectif de définir l'environnement de contrôle et d'identifier les risques, c'est-à-dire les évènements susceptibles d'affecter, dans l'immédiat ou à plus long terme, la valeur intrinsèque de la Société.

Cette politique présente la façon dont ces risques sont gérés afin d'aligner l'appétence pour le risque avec les objectifs de la Société, tant au niveau stratégique, opérationnel, de fiabilité de l'information financière ou de conformité aux lois et aux règlements, que dans la manière dont cette politique est contrôlée en interne. Initialement logée dans son Dealing Code, qui adresse principalement les risques régulatoires et de notoriété, cette politique fait dorénavant l'objet d'une extension sous la forme d'une « matrice de risques » décrite ci-dessous.

La politique de contrôle interne et de gestion des risques est adaptée aux spécificités de l'activité de holding financière de Sofina, ayant essentiellement vocation à prendre des participations minoritaires à long terme dans des entreprises situées dans des géographies variées (principalement en Europe, aux États-Unis et en Asie), actives dans des secteurs divers. Ces entreprises ont chacune leur propre politique de contrôle interne et de gestion des risques. La politique de Sofina prend également en compte la taille réduite de la Société et de son personnel, permettant ainsi une politique reposant essentiellement sur le dialogue et l'échange continu d'informations entre les membres de son personnel. Il n'en demeure pas moins que, vu l'expansion sectorielle et géographique de la Société et les récents développements légaux et réglementaires, Sofina a développé une matrice des risques détaillée, en collaboration entre le management et le Comité d'Audit. Cette matrice des risques s'applique à l'ensemble des secteurs, styles d'investissement et continents sur lesquels Sofina est active. Elle identifie les principaux risques auxquels la Société est confrontée (risques stratégiques, d'investissement, financiers, opérationnels, réglementaires, fiscaux et légaux), évalue leur impact et précise les plans d'actions et contrôles à mettre en place pour réduire ces risques. Certains sujets sont alors analysés plus en profondeur d'une année à l'autre. Il s'agissait en 2018 du risque réputationnel, du risque de perte de personnes clés et du processus de désinvestissement. En 2019, le risque régulatoire lié à l'introduction du règlement général sur la protection des données personnelles (« RGPD ») ainsi que les risques informatiques et ceux liés aux procédures internes d'investissement et de valorisation du portefeuille ont été approfondis.

Le Comité d'Audit établit chaque année le programme d'audit interne pour l'année à venir, sur recommandation du Group Business Controller. Outre l'établissement de l'information financière, ce plan vise à couvrir des sujets spécifiques. En 2018, les principales priorités de l'audit interne étaient l'amélioration continue du processus de valorisation des participations non cotées et le recours à un expert indépendant, la société Duff & Phelps, pour en renforcer l'objectivité, la cybersécurité et le lancement des trois principaux sujets de la matrice des risques décrits ci-dessus. En 2019, les sujets suivants ont fait l'objet d'un audit spécifique : RGPD, les procédures de clôture des comptes et celles relatives aux métiers de l'investissement ainsi que les déploiements informatiques autour de Office 365.

La politique d'investissement menée par la Société a pour objet de maintenir une diversification du portefeuille. Au niveau de l'activité Sofina Fonds Privés, l'approche à long terme se traduit par une politique d'investissement régulière dans le temps sur base d'une sélection rigoureuse des Gestionnaires, alors que l'activité Sofina Croissance relative aux investissements dans des entreprises à forte croissance repose en grande partie sur le principe du co-investissement aux côtés d'investisseurs professionnels de confiance bien connus du groupe Sofina et investis dans les sociétés cibles. Ces éléments sont également mitigeurs des risques encourus par la Société.

Quant au risque environnemental, social et de gouvernance (« ESG »), celui-ci n'est pas soumis à une évaluation individuelle du fait de ses zones de chevauchement avec d'autres risques, directs ou indirects, cartographiés dans la matrice de risques, tels que, par exemple, le risque post-investissement, le risque de portefeuille, le risque lié à des actions ou inactions de tiers, ou encore le risque de réputation. Les initiatives mises en œuvre afin de couvrir ces risques recoupent généralement le risque ESG. A ces initiatives s'ajoute l'adhésion de Sofina aux Principes d'Investissement Responsable développés par les Nations Unies (UNPRI) qui est appréhendée par la Société non pas comme un challenge mais surtout comme une opportunité à saisir. Plus d'informations à ce sujet sont partagées dans la section du présent Rapport annuel relative à la Responsabilité Sociétale d'Entreprise.

ACTIONNAIRES CHIFFRES-CLÉS STRATÉGIE

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Les facteurs de risque, obtenus par la formule « Impact x Probabilité », sont échelonnés en 4 catégories (faible, moyen, élevé et très élevé).

TYPE	NATURE	DÉFINITION
STRATÉGIQUE 1	Risque de mise en œuvre de la stratégie	Risque lié à une mise en œuvre inefficace de la stratégie ou une inadéquation de la stratégie due à l'évolution du contexte global.
2	Risque lié à la structure de l'actionnariat	Risque lié à un manque d'alignement stratégique entre les actionnaires et Sofina.
3	Risque culturel	Sofina opère à travers différentes géographies au travers de nos trois bureaux. Le risque culturel couvre principalement le risque de désalignement de notre vision commune et de nos intérêts.
4	Risque de réputation	Risque d'atteinte à notre réputation dérivé directement ou indirectement de nos activités.
5	Risque de portefeuille	Risque lié à un manque de diversification du portefeuille ou à une sélection non qualitative systématique des participations.
INVESTISSEMENT 6	Risque de manque d'opportunité d'investissements	Risque de ne pas avoir suffisamment d'opportunités correspondant à nos critères d'investissement.
7	Risque lié au processus d'investissement	Risque issu d'un manque de suivi de nos processus d'investissement (exemple : inadéquation de l'investissement avec nos objectifs stratégiques, mauvaise analyse des données, etc.).
8	Risque lié au processus de désinvestissement	Risque de ne pas désinvestir à un moment opportun résultant en une perte ou un coût d'opportunité. Ce risque couvre également les cas d'une sortie sans respecter les lois et règlements en vigueur.
9	Risque post-investissement	Risque lié à l'activité de la participation, à la structure juridique ou fiscale, à un désalignement entre (Sofina et les autres) actionnaires.
10	Risque de marché / boursier	Sofina est exposée au risque de fluctuations boursières et aux fluctuations de marchés sur son portefeuille.
11	Risque de minoritaire	Sofina investit principalement en tant qu'actionnaire minoritaire, ce qui peut constituer un risque car ses droits ou sa vision peuvent être divergents de ceux de l'actionnaire majoritaire.

TYPE		NATURE	DÉFINITION
FINANCIER	12	Risque de change	Risque sur la valeur d'une devise par rapport à une autre du fait de la variation du taux de change. Il s'agit principalement pour Sofina du risque de fluctuation de la valeur du portefeuille suite à l'évolution du taux de change des devises. La performance d'une participation peut également être affectée par l'évolution du taux de change des devises.
	13	Risque de contrepartie	Risque qu'une contrepartie fasse défaut.
	14	Risque macro	Risque issu de changements de conditions macroéconomiques ou lié aux évolutions de contextes économiques et politiques dans certaines zones géographiques.
	15	Risque de taux d'intérêt	Risque par lequel le flux d'intérêt afférent à la dette financière et à la trésorerie brute est susceptible d'être détérioré par une évolution défavorable des taux d'intérêt.
	16	Risque de liquidité	Risque dû à un manque de liquidité disponible pour faire face aux créances.
	17	Risque de trésorerie	Risque d'une planification inadéquate des entrées et sorties de trésorerie, qui peut avoir des conséquences financières négatives.
	18	Risque d'évaluation des participations	Risque de mauvaise valorisation financière d'une ou plusieurs participations.
	19	Risque lié aux instruments financiers dérivés	L'utilisation d'instruments financiers dérivés comporte des risques.
	20	Risque lié à l'information financière	Risque lié au processus d'établissement de l'information financière - complète, fiable et pertinente.
OPÉRATIONNEL	21	Risque de continuité	Risque résultant de notre manque de capacité (ou de l'impossibilité) à réagir face à une perturbation majeure (exemples : incendie, tremblement de terre, attentats, etc.).
	22	Risque de cybersécurité et lié à l'infrastructure IT	Les cybermenaces constituent un risque opérationnel majeur pour les entreprises. Les outils et infrastructures doivent également répondre de manière adéquate aux besoins de Sofina et constituent donc un risque si tel n'est pas le cas.
	23	Risque de perte d'individus clés	Risque que des individus clés quittent Sofina ou risque d'incapacité à pouvoir recruter des individus clés pour le développement de la stratégie de Sofina. Sofina doit recruter, conserver et développer son capital humain afin d'atteindre ses objectifs.
	24	Risque lié aux ressources humaines	Risque lié à la nature des activités de Sofina ou de ses participations et qui causerait des accidents sévères ou des pertes humaines suite à des mesures de sécurité inadéquates.
	25	Risque lié à l'accès physique	Risque lié à une sécurité des bâtiments ou une gestion des accès inadéquates entrainant la copie, l'exploitation ou la destruction d'informations par des personnes non autorisées.
	26	Risque de délégation de pouvoirs	Risque lié au non-respect des pouvoirs de signature et des délégations de pouvoirs en place, pouvant engager Sofina dans des transactions non autorisées.
	27	Risque de fraude	Risque de fraude avérée malgré la mise en place de contrôles internes.
RÉGLEMENTAIRE, FISCAL ET LÉGAL	28	Risque de non-conformité aux lois et règlements applicables	Risque de non-conformité (par action ou omission, volontaire ou non) aux obligations légales, c'est-à-dire à l'ordonnancement juridique applicable à Sofina.
	29	Risque de non-conformité aux contrats et accords en vigueur	Risque de non-conformité (par action ou omission, volontaire ou non) aux obligations contractuelles en vigueur, c'est-à-dire aux obligations autres que celles émanant des lois et règlements.
	30	Risque lié au manque d'anticipation de l'évolution du cadre législatif et réglementaire	Risque (réputationnel, opérationnel, financier et de conformité) de ne pas anticiper suffisamment à temps l'impact d'un changement du cadre législatif et réglementaire dans lequel Sofina évolue.
	31	Risque lié à l'évolution du cadre législatif et réglementaire	L'environnement réglementaire et législatif (en ce compris fiscal) étant en évolution permanente, risque qu'un changement en la matière, même s'il a été anticipé, ait un impact avéré sur l'activité de Sofina.
	32	Risque lié à des actions ou inactions de tiers	Risque juridique et réputationnel que Sofina encourt en raison d'actions ou inactions de tiers (principalement des sociétés du portefeuille).

Rapport de rémunération

1. DÉCLARATION SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ADOPTÉE EN 2019

Sofina est une société d'investissement guidée par une vision à long terme dans ses partenariats. Notre objectif est de créer de la valeur de manière durable. Cette vision est également transposée dans notre politique de rémunération. En effet, tant la rémunération des Administrateurs non Exécutifs que celle du CEO, des autres membres du Comité Exécutif et du Management Group contiennent une composante variable qui est liée à la création de valeur à long terme.

Pour les Administrateurs non Exécutifs, ceci se traduit dans la rémunération statutaire se composant de tantièmes prélevés sur les dividendes nets distribués pour la période et fixés à 3%, conformément aux statuts de Sofina.

Le Long Term Incentive Plan (« LTIP ») ainsi que le plan d'options sur actions Sofina (« SOP »), qui sont d'application pour le CEO, les autres membres du Comité Exécutif et le Management Group, ont pour objectif de récompenser ses bénéficiaires pour leur contribution à la création de valeur pour la Société sur le long terme. Ils permettent de renforcer l'alignement entre d'une part ses bénéficiaires et d'autre part les actionnaires, et d'assurer la cohérence entre la stratégie suivie par Sofina et la politique de rémunération.

L'impact éventuel de la transposition en droit belge de la nouvelle directive européenne sur le droit des actionnaires (« SRDII ») et du nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») font l'objet d'une analyse au sein de la Société. Étant donné que les deux règlementations ne sont pas applicables pour l'exercice 2019, il en sera tenu compte pour la première fois dans le Rapport de rémunération du Rapport annuel 2020.

Administrateurs non Exécutifs

Conformément aux statuts de Sofina, la rémunération statutaire des Administrateurs non Exécutifs est composée de tantièmes prélevés sur les dividendes nets distribués pour la période et fixés statutairement à 3% depuis 2011. Les jetons de présence alloués aux membres des Comités spécialisés du Conseil en sont préalablement déduits.

Les Administrateurs non Exécutifs, à l'exception du Chair, ne perçoivent aucune autre rémunération. Ils peuvent cependant être défrayés des débours occasionnés par leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités. Le Chair reçoit un double tantième et le Vice-chair perçoit un tantième et demi.

CEO

La rémunération du CEO se compose comme suit (1) :

une rémunération fixe (indexée annuellement sur base de l'indice des prix à la consommation) ;
l'attribution d'un nombre stable de Performance Share Units (« PSU ») en vertu du LTIP (2) dont l'acquisition définitive après une période de quatre ans est déterminée en fonction du résultat d'un test de performance (3) établi sur cette période ; et
l'attribution d'un nombre stable d'options sur actions Sofina (« SOP ») (4).

Le nombre de PSU et d'options sur actions est décidé annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération.

La politique d'attribution d'options sur actions a été revue et adaptée par le Comité de Rémunération en 2018.

Autres membres du Comité Exécutif

A l'instar de la rémunération du CEO, la rémunération des autres membres du Comité Exécutif se compose, comme suit :

une rémunération fixe (indexée annuellement sur base de l'indice santé lissé) ;
l'attribution d'un nombre stable de PSU en vertu du LTIP (2) dont l'acquisition définitive après une période de quatre ans est déterminée en fonction du résultat d'un test de performance (3) établi sur cette période ; et
l'attribution d'un nombre stable d'options sur actions Sofina (« SOP »)(4).

Le nombre de PSU et d'options sur actions est décidé annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération.

La politique d'attribution d'options sur actions a été revue et adaptée par le Comité de Rémunération en 2018.

En 2019, les autres membres du Comité Exécutif ont en outre bénéficié d'une prime brute de 1.900 EUR(5), payée à l'ensemble des membres du personnel à la suite de

⁽¹⁾ Le CEO ne perçoit pas de tantième au titre de son mandat d'Administrateur chez Sofina.

⁽²⁾ Ce plan est détaillé plus amplement au point 5 du présent Rapport de rémunération.

⁽³⁾ Le calcul du montant payé en espèces et le test de performance sont décrits au point 5 du présent Rapport de rémunération.

⁽⁴⁾ Le plan d'options sur actions a été émis en application de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses.

⁽⁵⁾ La prime brute sera payée dès l'approbation du SPF Emploi, Travail et Concertation sociale, laquelle n'a pas encore été reçue au moment de la publication du présent Rapport annuel.

la réalisation des objectifs fixés dans le cadre du bonus collectif mis en place en application des conventions collectives 90 et 90bis.

2. PROCÉDURE D'ÉLABORATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération suivie par Sofina est arrêtée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération qui la prépare et la revoit régulièrement avec, le cas échéant, l'aide d'un consultant externe spécialisé. Cette politique est plus amplement détaillée dans le présent Rapport de rémunération.

Administrateurs non Exécutifs

Conformément aux statuts de Sofina, une enveloppe globale de tantièmes destinés aux membres du Conseil d'Administration est prélevée sur le montant des bénéfices annuels de la Société affectés au dividende. Cette enveloppe est fixée statutairement depuis 2011 à 3% du montant net total de ce dividende. Le Conseil décide de sa répartition entre ses membres, en ce compris la rémunération des membres des Comités du Conseil et des Administrateurs honoraires, selon un règlement particulier arrêté par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération.

Ce dernier s'appuie sur les connaissances et l'expérience de ses membres, tant en Belgique que sur le plan international, pour examiner chaque année la pertinence du règlement en vigueur. Le Comité de Rémunération peut, s'il le souhaite, faire appel aux services d'un consultant externe spécialisé pour l'aider dans sa réflexion. Le Comité de Rémunération est attentif à maintenir un niveau de rémunération des Administrateurs non Exécutifs suffisamment compétitif pour attirer des candidats disposant des compétences requises pour assurer les ambitions de croissance de la Société et refléter son internationalisation. Les nominations de nouveaux Administrateurs intervenues ces dernières années ont été l'occasion de mesurer tant la pertinence du règlement que le niveau des rémunérations statutaires proposées. Toute modification éventuelle de ces tantièmes nécessite une modification des statuts décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire.

CEO

La rémunération fixe du CEO est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération qui s'appuie à intervalles réguliers sur les recommandations formulées par un consultant externe spécialisé. La politique et le niveau des rémunérations sont périodiquement revus. Le nombre de PSU et d'options sur actions est décidé annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération.

En règle générale, le CEO informe le Comité de Rémunération d'une série d'objectifs collectifs à destination de l'ensemble des membres du Comité Exécutif pour l'exercice en cours. Il fait également rapport, de manière informelle, sur les résultats que le Comité Exécutif estime avoir obtenus lors de l'exercice écoulé. Ces objectifs font l'objet d'une discussion et d'éventuels ajustements entre le Comité de Rémunération et le CEO. Ils portent généralement sur plusieurs années et sont principalement liés à la mise en œuvre de la stratégie fixée par le Conseil d'Administration tous les quatre ans et revue tous les deux ans, ou aux priorités que le Comité Exécutif se fixe chaque année. Il peut dès lors ainsi s'agir de la réorientation d'une partie du portefeuille de participations, de la prise en considération de nouveaux marchés, secteurs et/ou géographies, de la gestion des talents, de la mise en place de procédures améliorées pour la sélection des dossiers d'investissement ou leur suivi, d'améliorations opérationnelles, voire encore de processus plus performants des mécanismes de contrôle et de gestion des risques, etc.

Autres membres du Comité Exécutif (6)

Le Comité de Rémunération examine la rémunération fixe des autres membres du Comité Exécutif sous une double approche :

la mesure des prestations collégiales du Comité Exécutif au cours de l'exercice, discutées avec le CEO ;
l'adaptation des rémunérations en fonction du résultat de ces mesures et en fonction des études salariales fournies à intervalles réguliers par un consultant spécialisé. Une telle étude a été réalisée pour la dernière fois en 2017 pour le CEO, les autres membres du Comité Exécutif ainsi que les membres du Management Group.

Le nombre de PSU et d'options sur actions est décidé annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération.

3. INFORMATIONS SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION POUR LES DEUX PROCHAINS EXERCICES SOCIAUX

A ce jour, Sofina prévoit de maintenir la politique de rémunération menée au cours de l'exercice 2019 lors des deux prochains exercices sociaux, quand bien même les montants de ses différentes composantes pourraient être influencés par l'exercice de comparaison fait à intervalles réguliers avec un consultant externe. En outre, il est possible que Sofina soit amenée à adapter sa politique afin d'intégrer les modifications règlementaires qui proviendraient de la transposition en droit belge de la directive européenne sur les droits des actionnaires (SRDII) et du Code 2020.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration recommandera à ses membres, sur avis du Comité de Rémunération, d'investir l'équivalent d'une année de tantièmes en actions Sofina. Cette recommendation s'inspire du Code 2020 (disposition 7.6 du Code 2020) et sera plus amplement justifiée dans le Rapport de rémunération du Rapport annuel 2020.

(6) Par « autres membres du Comité Exécutif », on vise les membres du Comité Exécutif à l'exception du CEO. Les membres du Comité Exécutif sont présentés dans la section Gouvernance d'entreprise du présent Rapport annuel.

4. COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION 2019

Rémunération et autres avantages accordés par Sofina aux Administrateurs de la Société en leur qualité de membre du Conseil en 2019 (7)

Les montants indiqués dans le tableau suivant représentent des rémunérations brutes avant retenue des charges fiscales. Ces rémunérations sont attribuées au cours de l'exercice, proportionnellement à la durée du mandat exercé par chaque Administrateur durant l'exercice social 2019 et à sa participation aux Comités du Conseil. Aucun avantage quelconque ne s'y ajoute, à l'exception pour les Administrateurs venant de l'étranger qui le demandent, du remboursement des frais, principalement de transport et logement, occasionnés par leur participation aux réunions du Conseil et des Comités. Les Administrateurs non Exécutifs ne reçoivent pas de rémunération autre que les tantièmes forfaitaires, à l'exception du Chair qui perçoit une rémunération annuelle fixe de 150.000 EUR. Ni les Administrateurs non-Exécutifs, ni le Chair ne se voient attribuer des options sur actions.

Les jetons de présence aux réunions des Comités du Conseil sont fixés par séance à 3.500 EUR pour les présidents des Comités et 2.500 EUR pour les autres membres. Ils sont prélevés sur l'enveloppe globale des tantièmes avant répartition de ceux-ci entre les Administrateurs.

ADMINISTRATEURS	Total (en EUR)
Harold Boël (CEO)	-
Nicolas Boël	118.161,43
Laura Cioli	118.161,43
Laurent de Meeûs d'Argenteuil	118.161,43
Jacques Emsens	123.161,43
Dominique Lancksweert (Vice-chair)	174.742,13
Anja Langenbucher	115.661,43
Robert Peugeot	127.161,43
Analjit Singh	113.161,43
Michèle Sioen	127.161,43
Catherine Soubie	118.161,43
Charlotte Strömberg	120.661,43
Michel Tilmant	123.161,43
Sir David Verey CBE (8) (Chair)	228.822,85
Guy Verhofstadt	123.161,43
Gwill York	123.161,43
TOTAL	1.972.663,57

Rémunération du CEO en 2019

Il n'existe pas au sein de Sofina de « représentant principal » d'une quelconque catégorie dans le Comité Exécutif. Le seul Administrateur Exécutif est Harold Boël, CEO, qui a le statut social d'indépendant.

La rémunération individuelle brute du CEO pour les prestations de l'exercice 2019 se présente comme suit :

MONTANTS (EN MILLIERS EUR)	2019	2018
Rémunération brute fixe	567	555
Rémunération brute variable/ LTIP	756	1.410
Assurance de groupe, hospitalisation et soins de santé	311	111
Avantages en nature	3	3

Les rémunérations brutes fixes et variables mentionnées ci-dessus sont soumises aux charges sociales et à l'impôt des personnes physiques.

Les avantages en nature représentent les avantages liés à la voiture de société et aux aspects mobilité, ainsi que les interventions dans les outils de communication.

Rémunération des membres du Comité Exécutif en 2019

Le montant global de la rémunération et des autres avantages accordés en 2019 par Sofina et/ou ses filiales luxembourgeoises aux six membres du Comité Exécutif peut être ventilé comme suit :

MONTANTS (EN MILLIERS EUR)	2019	2018
Rémunération brute fixe	2.583	2.511
Rémunération brute variable/ LTIP (9)	4.652	8.671
Assurance de groupe, hospitalisation et soins de santé	2.619	711
Avantages en nature (10)	75	70

Les rémunérations brutes fixes et variables mentionnées ci-dessus sont soumises aux charges sociales et à l'impôt des personnes physiques.

Les avantages en nature représentent les avantages liés principalement aux voitures de société et aux aspects mobilité ainsi que les interventions dans les outils de communication.

(7) Les Administrateurs honoraires ne touchent ni tantième, ni rémunération.

(8) Ce montant ne comprend pas sa rémunération fixe annuelle de 150.000 EUR.

⁽⁹⁾ Ce montant comprend le pécule de vacances sur rémunération variable (à l'exception du bonus collectif). En 2019, un bonus collectif de 1.900 EUR a été alloué à chaque membre du Comité Exécutif (sauf le CEO) tel que décrit au point 1 de la présente section.

⁽¹⁰⁾ Ce montant ne comprend pas le logement de fonction à Bruxelles mis à disposition d'un membre du Comité Exécutif résidant à l'étranger. Par contre, il comprend les cotisations sociales sur avantages de toute nature payables à l'INASTI.

5. LONG TERM INCENTIVE PLAN

Principes et fonctionnement

Chaque année, un certain nombre de PSU est attribué au CEO, aux autres membres du Comité Exécutif et au Management Group (11). Le nombre de PSU acquises définitivement (vested) est déterminé à l'expiration d'une période de référence de quatre ans (également appelée cohorte) en fonction du résultat d'un test de performance établi sur cette période.

Le test de performance est réalisé en comparant la performance des fonds propres consolidés par action de la Société (« NAVPS »), dividendes bruts réinvestis, diminués, pour toutes les cohortes venant à échéance après novembre 2018, d'un montant égal à deux années de dividende brut par action (« ANAVPS ») - à la performance de l'indice de référence de la Société, le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (« MSCI ACWI ») et ce, sur une cohorte de quatre années précédant la date du test de performance. En fonction du résultat de ce test, un certain nombre de PSU est définitivement acquis et donnera droit au paiement d'un montant en espèces dont le calcul est détaillé ci-après.

Si la performance de l'ANAVPS sur la période de référence de quatre ans :

dépasse la performance du MSCI ACWI de 4% sur cette même période, 100% des PSU attribuées à un bénéficiaire (le « Nombre Maximum de PSU ») seront définitivement acquis par ce dernier ;
dépasse la performance du MSCI ACWI sur cette même période dans une mesure comprise entre 0% et 4%, le nombre de PSU définitivement acquises par un bénéficiaire variera de façon linéaire entre environ 20% du Nombre Maximum de PSU attribuées à ce dernier (le « Nombre Cible de PSU ») et 100% du Nombre Maximum de PSU attribuées à ce dernier ;
est égale à la performance du MSCI ACWI sur cette même période, le Nombre Cible de PSU attribuées à un bénéficiaire sera définitivement acquis par ce dernier ;
est inférieure à la performance du MSCI ACWI sur cette même période, aucune PSU attribuée ne sera acquise définitivement.

Le montant en espèces payé est égal au nombre de PSU définitivement acquises multiplié par la somme de :

(i) la NAVPS telle qu'elle ressort des comptes consolidés audités à la fin de la dernière année de la cohorte de quatre ans ; et
(ii) la somme des dividendes bruts par action payés par la Société sur la même période.

Le LTIP implique que, si la performance de l'ANAVPS est inférieure à celle de l'indice de référence sur la période de quatre ans, la rémunération variable (LTIP) du CEO et des autres membres du Comité Exécutif sera nulle.

Le LTIP a été revu début 2019 afin d'exclure du calcul de la NAV une composante de liquidité équivalente à deux années de dividende de Sofina. Cette exclusion est la résultante d'une mesure conservatoire qui consiste à garder des liquidités correspondant à deux années de dividende. Sans cette exclusion, la comparaison avec l'indice de performance n'était pas équilibrée. Cette modification a été arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération.

Test de performance pour la cohorte 2016-2019

Le test de performance pour l'exercice 2019 a été réalisé sur les quatre années précédentes, à savoir la cohorte 2016-2019 (période comprise entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2019).

Le nombre de PSU octroyées à chaque membre du Comité Exécutif était le suivant :

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	Nombre Maximum de PSU	Nombre Cible de PSU
Harold Boël (CEO)	6.902	1.457
Victor Casier	6.135	1.295
Xavier Coirbay	6.135	1.295
Wauthier de Bassompierre	6.135	1.295
François Gillet	6.135	1.295
Edward Koopman	6.135	1.295

Le test de performance sur la cohorte 2016-2019 a été effectué au début de l'exercice 2020, sur base de la performance de l'ANAVPS lors de cette cohorte vis-à-vis de la performance sur la même cohorte du MSCI ACWI.

Le résultat de ce test de performance se présente comme suit :

ANNÉE	ANAVPS(t-1) (en EUR)	Dividende brut de l'exercice (en EUR)	ANAVPS(t) (en EUR)	Performance de l'ANAVPS	Performance du MSCI ACWI
2016	152,12	2,45	154,53	3,22%	11,09%
2017	154,32	2,56	166,63	9,74%	8,89%
2018	166,40	2,67	188,94	15,30%	-4,85%
2019	188,71	2,79	221,35	18,95%	28,93%
PERFORMANCE ANNUALISÉE SUR LA COHORTE 2016-2019				11,64%	10,37%

Comme indiqué dans le tableau précédent, la performance annualisée du MSCI ACWI sur la cohorte 2016- 2019 était de 10,37%, alors que l'ANAVPS a progressé de 11,64% sur la même période (la performance de l'ANA-VPS était supérieure de 1,27% par rapport à la performance du MSCI ACWI). Un pourcentage de 46% du Nombre Maximum de PSU attribuées au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif tels que repris dans le tableau ci-dessus a donc été acquis définitivement par ces derniers. La rémunération brute variable perçue par le CEO et les autres membres du Comité Exécutif à la suite de cette acquisition définitive des PSU est mentionnée au point 4 ci-dessus.

Performance Share Units attribuées dans le cadre du Long Term Incentive Plan

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, a attribué au cours de l'exercice 2019, un total de 33.847 PSU (repris ci-dessous dans la colonne intitulée « Nombre Maximum de PSU ») aux membres du Comité Exécutif pour la cohorte 2019- 2022 (12). La répartition des PSU entre le CEO et les autres membres du Comité Exécutif a été calculée selon le principe repris ci-dessus.

Pour 2019, la quote-part du CEO dans le total des PSU attribuées est égale à 10,1%, alors que chacun des autres membres du Comité Exécutif a droit à 9,0% des PSU attribuées. Le solde des PSU est (i) attribué au Management Group et (ii) réservé pour des promotions et des nouveaux recrutements.

Ces PSU ne seront définitivement acquises et ne donneront par conséquent droit au paiement d'un montant en espèces qu'en cas de validation du test de performance à la fin de la cohorte pour laquelle elles ont été attribuées, à savoir le 31 décembre 2022.

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	Nombre Maximum de PSU	Nombre Minimum de PSU	Date d'acquisition définitive
Harold Boël (CEO)	6.217	1.159	31/12/2022
Victor Casier	5.526	1.030	31/12/2022
Xavier Coirbay	5.526	1.030	31/12/2022
Wauthier de Bassompierre	5.526	1.030	31/12/2022
François Gillet	5.526	1.030	31/12/2022
Edward Koopman	5.526	1.030	31/12/2022

6. OPTIONS SUR ACTIONS

Options sur actions attribuées en 2019 dans le cadre du plan d'options sur actions (SOP)

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération, a attribué au cours de l'exercice 2019, un total de 124.750 (acceptées) options sur actions Sofina.

Aucun membre du Comité Exécutif ne s'est vu attribuer d'actions ou de droits d'en acquérir, autres que des options sur actions offertes en application de la loi du 26 mars 1999.

Le prix d'exercice des options sur actions correspond au plus bas de la moyenne des cours de clôture des 30 jours précédant l'offre et celui de la veille de l'offre, conformément aux prescrits de la loi du 26 mars 1999.

Les attributions d'options ont fait l'objet de déclarations par les intéressés, sous leur responsabilité, auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants.

(12) Le Nombre Maximum de PSU attribuées aux membres du Comité Exécutif relatives (i) à la cohorte 2017-2020 est de 37.608 (ces PSU seront définitivement attribuées en cas de validation du test de performance au 31 décembre 2020) et (ii) à la cohorte 2018-2021 est de 37.608 (ces PSU seront définitivement attribuées en cas de validation du test de performance au 31 décembre 2021).

Options sur actions attribuées aux membres du Comité Exécutif en 2019

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	Nombre	Date de l'offre	Date de 1er exercice	Date d'échéance	Prix d'exercice (en EUR)
Harold Boël (CEO)	22.000	28/11/2019	01/01/2023	27/11/2029	196,80
Victor Casier	11.000	28/11/2019	01/01/2023	27/11/2029	196,80
Xavier Coirbay	11.000	28/11/2019	01/01/2023	27/11/2029	196,80
Wauthier de Bassompierre	11.000	28/11/2019	01/01/2023	27/11/2027	196,80
François Gillet	11.000	28/11/2019	01/01/2023	27/11/2029	196,80
Edward Koopman	11.000	28/11/2019	01/01/2023	27/11/2029	196,80

Nombre et caractéristiques principales des options sur actions exercées ou venues à échéance en 2019

Le tableau ci-dessous détaille pour chaque membre du Comité Exécutif, le nombre d'options exercées en 2019 ainsi que leur date et prix d'exercice.

Les exercices d'options ont fait l'objet de déclarations par les intéressés, sous leur responsabilité, auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants. Aucune option sur actions Sofina octroyée aux membres du Comité Exécutif n'est venue à échéance en 2019 sans avoir été exercée.

MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF	Nombre	Date d'exercice	Prix d'exercice (en EUR)
Harold Boël (CEO)	-	-	-
Victor Casier	4.000	03.04.2019	85,96
	3.500	16 .09.2019	100,75
Xavier Coirbay	7.500	28.01.2019	100,75
Wauthier de Bassompierre	5.000	04.04.2019	100,75
	2.500	30.09.2019	100,75
François Gillet	5.000	26.09.2019	78,40
Edward Koopman	7.500	22.01.2019	95,17
	7.500	22.01.2019	100,75

7. ASSURANCE DE GROUPE

Début 2019, Sofina a offert à son personnel la possibilité de passer d'un plan de type « prestations définies » à un plan « cash balance ». Ce changement permet de mieux répondre au contexte de mobilité internationale en vigueur aujourd'hui au sein du groupe Sofina. Le CEO, les autres membres du Comité Exécutif ainsi que la majorité du personnel ont opté pour ce changement.

L'engagement de pension du type « cash balance »

Ce type d'engagement de pension a la particularité de garantir la capitalisation des cotisations patronales au taux d'intérêt de référence, fixé à 3%. De plus, si le rendement obtenu sur les placements gérés par le plan dépasse structurellement ce taux, une répartition du sur-rendement entre Sofina et les bénéficiaires est prévue. Le financement de cet engagement de pension est réalisé par une assurance de groupe en capitalisation collective en branche 23, choisie par un comité d'investissement constitué d'experts internes et externes. Des détails chiffrés sont disponibles au point 3.6 des Annexes aux états financiers consolidés.

Couverture en cas de décès et invalidité

En cas de décès d'un membre du personnel en service à la date terme ou, le cas échéant, avant la date terme anticipée ou différée, ses bénéficiaires ont droit à un capital dont le montant s'élève à l'épargne constituée avec un minimum de quatre fois la rémunération annuelle fixe brute de référence du défunt. L'assurance de groupe couvre également les cas d'invalidité.

Autres plans de pension

Outre les plans de pension de base dont question ci-avant, Sofina a également souscrit à des plans de pension de type « contributions définies » qui sont en place depuis des années.

8. INDEMNITÉS DE DÉPART, DÉPART ÉVENTUEL ET DROIT DE RECOUVREMENT

Aucune indemnité de départ, conventionnelle ou statutaire, n'est prévue à l'échéance du mandat des Administrateurs non Exécutifs, du CEO, ainsi qu'en ce qui concerne les autres membres du Comité Exécutif, à la fin de leur contrat de travail, que ce départ soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal. Ce sont donc les dispositions légales applicables en la matière qui seront, le cas échéant, d'application.

Il n'existe pas de droit au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d'information financière erronée.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPTES ET ANNEXES

États financiers consolidés au 31 décembre 2019

REMARQUE PRÉLIMINAIRE

Depuis le 1er janvier 2018, Sofina répond aux conditions du statut d'Entité d'Investissement du référentiel IFRS 10, §27, qui prévoit :

de ne plus consolider ses filiales par intégration globale ;
d'enregistrer les filiales directes d'une société qui répond à la définition d'Entité d'Investissement à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs.

BILAN CONSOLIDÉ

			en milliers EUR
ACTIF	Annexe	31/12/2019	31/12/2018
Actifs non courants		6.475.185	5.818.825
Immobilisations corporelles		10.665	10.577
Portefeuille d'investissement	3.1	6.464.520	5.808.248
Participations		6.460.877	5.797.912
Créances		3.643	10.336
Impôts différés		0	0
Actifs courants		1.205.283	830.610
Dépôts et autres actifs financiers courants	3.3	113.734	104.429
Créances sur filiales	3.7	818.116	384.538
Autres débiteurs courants		165	98
Impôts		6.334	4.564
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.4	266.934	336.981
TOTAL DE L'ACTIF		7.680.468	6.649.435

			en milliers EUR
PASSIF	Annexe	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres		7.628.699	6.543.593
Capital	3.5	79.735	79.735
Primes d'émission		4.420	4.420
Réserves		7.544.544	6.459.438
Passifs non courants		14.510	10.129
Provisions non courantes		12.416	7.974
Passifs financiers non courants		0	0
Impôts différés		2.094	2.155
Passifs courants		37.259	95.713
Dettes financières		0	0
Dettes envers les filiales	3.7	148	78.472
Fournisseurs et autres créditeurs courants		37.089	17.230
Impôts		22	11
TOTAL DU PASSIF		7.680.468	6.649.435

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

			en milliers EUR
	Annexe	31/12/2019	31/12/2018
Dividendes		95.416	47.912
Produits d'intérêts	3.8	13.927	2.778
Charges d'intérêts	3.8	-1	-4
Résultat net du portefeuille d'investissement	3.1 et 3.9	1.119.628	834.175
Participations		1.119.628	834.338
Créances		0	-163
Autres résultats financiers	3.10	3.416	9.437
Autres produits		5.931	4.450
Autres charges	3.11	-38.493	-38.454

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		1.199.824	860.294
Impôts	3.12	49	841

RÉSULTAT DE L'EXERCICE		1.199.873	861.135

PART DU GROUPE DANS LE RÉSULTAT		1.199.873	861.135
Résultat par action (EUR) (1)		35,6287	25,5878
Résultat dilué par action (EUR)		35,1502	25,2825

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

		en milliers EUR
Annexe	31/12/2019	31/12/2018
Résultat de l'exercice	1.199.873	861.135
Autres éléments	177	226
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	177	226
Écarts actuariels liés aux engagements de retraite 3.6	-4.346	-315
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	-4.346	-315
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (RÉSULTAT GLOBAL)	1.195.704	861.046
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Attribuable aux actionnaires de la société-mère	1.195.704	861.046

(1) Calculs basés sur le nombre moyen pondéré de titres en circulation (33.677.142 actions au 31 décembre 2019 et 33.654.106 actions au 31 décembre 2018).

ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

								en milliers EUR
	Capital	Primes d'émission	Réserves	Actions propres	Réévaluation des actifs non courants	Part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
SOLDES AU 31/12/2017	79.735	4.420	3.928.415	-141.427	1.907.245	5.778.388	0	5.778.388
Application de l'IFRS 9			1.907.245		-1.907.245			0
SOLDES AU 01/01/2018	79.735	4.420	5.835.660	-141.427	0	5.778.388	0	5.778.388
Résultat de l'exercice			861.135			861.135		861.135
Autres éléments du résultat global			-315			-315		-315
Distribution du résultat			-91.496			-91.496		-91.496
Mouvements des actions propres			1.826	-7.012		-5.186		-5.186
Autres			1.067			1.067		1.067
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0		0
SOLDES AU 31/12/2018	79.735	4.420	6.607.877	-148.439	0	6.543.593	0	6.543.593
Résultat de l'exercice			1.199.873			1.199.873		1.199.873
Autres éléments du résultat global			-4.346			-4.346		-4.346
Distribution du résultat			-95.411			-95.411		-95.411
Mouvements des actions propres			1.668	-17.763		-16.095		-16.095
Autres			1.085			1.085		1.085
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0		0
SOLDES AU 31/12/2019	79.735	4.420	7.710.746	-166.202	0	7.628.699	0	7.628.699

ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

			en milliers EUR
	Annexe	31/12/2019	31/12/2018
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	3.4	336.981	595.465
Dividendes		89.425	34.135
Produits d'intérêts		13.018	2.462
Charges d'intérêts		0	-4
Acquisitions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois)		-5.000	-50.000
Cessions d'actifs financiers courants		0	0
Acquisitions d'autres actifs financiers courants		0	-13.084
Cessions d'autres actifs financiers courants		5.278	17.288
Autres encaissements courants		5.907	4.290
Frais administratifs et divers		-40.856	-22.594
Impôts nets		-1.771	-1.608
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles		66.001	-29.115
Acquisitions d'immobilisations (in)corporelles		-971	-75
Cessions d'immobilisations (in)corporelles		2	0
Investissements en portefeuille	3.1	-125.264	-291.512
Désinvestissements du portefeuille	3.1 & 3.9	613.570	503.399
Variations des autres actifs non courants		0	0
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement		487.337	211.812
Acquisitions d'actions propres		-23.320	-18.597
Cessions d'actions propres		5.680	11.793
Distribution de résultat		-93.933	-89.878
Variations des créances sur filiales		-433.489	-155.154
Variations des dettes vis-à-vis des sociétés filiales		-78.323	-189.345
Remboursements des autres dettes financières		0	0
Flux de trésorerie résultant des activités de financement		-623.385	-441.181
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	3.4	266.934	336.981

Pour Sofina, le premier indicateur de performance est l'évolution de la NAV (élément non monétaire qui apparaît au compte de résultats mais pas dans l'état consolidé des flux de trésorerie) et le deuxième est l'évolution des dividendes. Dans ce contexte, les flux de trésorerie liés aux désinvestissements du portefeuille et aux investissements en portefeuille sont considérés comme faisant partie des activités d'investissement et non des activités opérationnelles, principales génératrices de produits.

Pour rappel, le flux de trésorerie de gestion (en transparence) est disponible au point 2.1 des Annexes aux états financiers consolidés.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

COMPTES ET ANNEXES

Annexes aux états financiers consolidés

Les annexes aux états financiers consolidés sont au nombre de trois et détaillent les informations suivantes :

1. Déclaration de conformité et principes comptables - reprend la déclaration de conformité ainsi que les principes comptables et les principaux changements.
1. Informations clés de gestion et information sectorielle - reprend l'information sectorielle et les rapprochements avec les états financiers ainsi que des informations sur le portefeuille en transparence (comme si le groupe appliquait les principes de consolidation).
1. Annexes aux états financiers consolidés sous le sta tut d'Entité d'Investissement - reprend les annexes aux états financiers consolidés de Sofina sous le statut d'Entité d'Investissement.

1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET PRINCIPES COMPTABLES

Sofina SA est une société anonyme de droit belge dont le siège est situé rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles.

Les états financiers consolidés du groupe Sofina au 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 mars 2020 et ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Principes comptables

Les normes, amendements et interprétations publiés mais non encore en vigueur en 2019 n'ont pas été adoptés par anticipation par le groupe (cf. point 3.18 ci-dessous).

Les principes, méthodes et techniques d'évaluation et de consolidation utilisés pour ces comptes consolidés sont identiques à ceux appliqués par le groupe lors de l'établissement des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018.

En ce qui concerne l'application de l'IFRS 16 – Contrats de location, dont l'application est obligatoire depuis le 1er janvier 2019, la Sofina a conclu que l'impact dans ses comptes serait immatériel.

Les principes comptables détaillés sont présentés au point 3.18 ci-dessous.

2. INFORMATIONS CLÉS DE GESTION ET INFORMATION SECTORIELLE

2.1. Information sectorielle – rapprochement avec les états financiers

La norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels requiert que Sofina présente les secteurs sur base des rapports présentés au management en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter à chaque secteur et d'évaluer la performance de chacun d'eux.

Nous avons identifié trois secteurs ou styles d'investissement, aussi appelés piliers, qui sont :

Le 1er pilier Les investissements minoritaires à long terme dans des entreprises saines, qui présentent des perspectives de croissance durables aux côtés de familles ou d'entrepreneurs significativement investis dans leur entreprise ;
Le 2ème pilier ou Sofina Fonds Privés Les souscriptions dans des fonds de capital-risque et de capital-développement de premier rang gérés par des Gestionnaires vis-à-vis desquels Sofina entretient des relations historiques ;
Le 3ème pilier ou Sofina Croissance Les investissements dans des entreprises à forte croissance moins matures que celles du 1er pilier, réalisés aux côtés de partenaires de confiance.

Sofina SA gère son portefeuille sur la base du total des investissements détenus soit en direct, soit au travers de filiales d'investissement. Lors de la préparation des états financiers en tant qu'Entité d'Investissement, la juste valeur des participations directes (dans des investissements ou dans des filiales d'investissement) est portée à l'actif du bilan. Par contre, l'information sectorielle de gestion (basée sur les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c'est-à-dire sur l'ensemble des participations du portefeuille détenu directement ou indirectement à travers les filiales d'investissement), et donc sur base de la juste valeur totale de chaque investissement ultimement détenu (directement ou indirectement à travers ces filiales). La présentation des dividendes ou de la trésorerie suit la même logique.

Pour réconcilier les éléments liés au total du portefeuille du groupe avec les états financiers, l'information est présentée de la manière suivante :

• Total – qui représente d'une part le total du portefeuille d'investissement (le total des trois piliers) et d'autre part des éléments non alloués aux piliers (c'est-à-dire les charges et produits ou autres postes du bilan non suivis de manière segmentée par style d'investissement), qu'ils soient repris directement ou indirectement à travers les filiales de Sofina SA ;

Éléments de réconciliation avec les états financiers qui représentent les ajustements nécessaires pour réconcilier les détails par style d'investissement (tels qu'utilisés en interne dans la gestion journalière du groupe) avec les états financiers consolidés sous le statut d'Entité d'Investissement. Ceux-ci consistent en des reclassements entre les deux visions du portefeuille (en transparence ou pas), comme défini au point 2.3 ci-après ;
États financiers qui représentent les états financiers consolidés sous le statut d'Entité d'Investissement.

La présentation du résultat global et du bilan est regroupée telle qu'elle apparaît dans les rapports au management. La définition des termes se retrouve dans la section Lexique reprise à la fin du présent Rapport annuel.

						en milliers EUR
RÉSULTAT GLOBAL (31/12/2019)	1er pilier	2ème pilier	3ème pilier	Total	Éléments de réconciliation	États financiers
Dividendes	99.752	872	0	100.624	-5.208	95.416
Résultat net du portefeuille d'investissement	356.528	472.289	308.543	1.137.360	-17.732	1.119.628
Charges de gestion				-47.291	8.798	-38.493
Autres				5.011	14.142	19.153
Total du résultat global				1.195.704	0	1.195.704

						en milliers EUR
BILAN (31/12/2019)	1er pilier	2ème pilier	3ème pilier	Total	Éléments de réconciliation	États financiers
Portefeuille d'investissement	3.281.123	2.379.067	1.530.022	7.190.212	-725.692	6.464.520
Cash net				455.343	-88.409	366.934
Immobilisations corporelles				14.606	-3.941	10.665
Autres éléments de l'actif et du passif				-31.462	818.042	786.580
NAV				7.628.699	0	7.628.699

Le tableau de flux de trésorerie de gestion ci-dessous présente les informations relatives aux flux de trésorerie en transparence pour toutes les filiales du groupe.

en milliers EUR

FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (31/12/2019)	Total
Cash net à l'ouverture de l'exercice	498.264
Dividendes	93.205
Charges de gestion	-50.604
Investissements en portefeuille	-1.236.790
Désinvestissements du portefeuille	1.249.158
Distribution de résultat	-93.919
Autres éléments	-3.971
Cash net à la clôture de l'exercice	455.343

						en milliers EUR
RÉSULTAT GLOBAL (31/12/2018)	1er pilier	2ème pilier	3ème pilier	Total	Éléments de réconciliation	États financiers
Dividendes	73.752	0	0	73.752	-25.840	47.912
Résultat net du portefeuille d'investissement	-26.829	477.310	371.402	821.883	12.292	834.175
Charges de gestion				-46.943	8.489	-38.454
Autres				12.354	5.059	17.413
Total du résultat global				861.046	0	861.046

						en milliers EUR
BILAN (31/12/2018)	1er pilier	2ème pilier	3ème pilier	Total	Éléments de réconciliation	États financiers
Portefeuille d'investissement	3.016.906	1.954.015	1.069.804	6.040.725	-232.477	5.808.248
Cash net				498.264	-66.283	431.981
Immobilisations corporelles				14.259	-3.682	10.577
Autres éléments de l'actif et du passif				-9.655	302.442	292.787
NAV				6.543.593	0	6.543.593

FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION (31/12/2018) Total Cash net à l'ouverture de l'exercice 702.272 Dividendes 59.975 Charges de gestion -30.193 Investissements en portefeuille -938.026 Désinvestissements du portefeuille 794.127 Distribution de résultat -89.878 Autres éléments -13 Cash net à la clôture de l'exercice 498.264	en milliers EUR

2.2. Commentaires sur l'évolution du portefeuille en transparence

Les principaux mouvements d'acquisition et de cession de l'exercice 2019 (dont la juste valeur excède 5 millions EUR) concernent les actifs financiers suivants :

Entrées nettes Adjust 7.381 Bright Lifecare (HealthKart) 196.420 Drylock Technologies 150.000.000 (1) General Atlantic (MH) Coinvest B (Morphe) Giphy 1.041.324 Global Beauty Holding (Nuxe) 300.000 Global Education Holding (Cognita) 300.000 Hector Beverages 1.870.304 Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart) 158.355 Lillydoo 6.753 Postmates 1.253.274 (2) Ruby Fund (opseo) The Hut Group 21.932 ThoughtSpot 417.927 Uperio Holding 23.780.010 Ver Se Innovation (Dailyhunt) 180.470 Vinted 2.376.109 Care Holding Luxembourg (opseo) Colruyt Group Danone	Nombre de titres
	Sorties nettes

















	212.690
	2.829.885
	3.375.000
F&B Asia	21.500.000
Global Education Holding (Cognita)	54.928
Global Lifting Partners (Arcomet)	15.934.013
Ipsos	1.121.533
Mersen	745.690
Orpea	1.080.918
QMC II Iberian Capital Fund	6.873.809
SES	6.176.669

Quant aux principaux mouvements nets de plus de 5 millions EUR de l'exercice 2019 relatifs au portefeuille de Sofina Fonds Privés (investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement), ils concernent les sorties partielles dans les fonds Astorg, Battery, General Atlantic, Granite, Iconiq, Insight, Lightspeed, Sequoia, Shasta, Summit et Social Capital ainsi que les investissements dans les fonds Archipelago, Atomico, Battery, DST, General Atlantic, Iconiq, Insight, Sequoia, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger et Trustbridge.

(2) Droits sociaux acquis pour 8,82%.

⁽¹⁾ Droits sociaux acquis pour 1,46%.

Les principales participations (dont la juste valeur excède 5 millions EUR) au 31 décembre 2019 sont les suivantes :

	Droits sociaux détenus
	Nombre de titres	% de participation
1stdibs	7.840.709	8,69%
Adjust	7.381	7,56%
Aevum Investments (Xinyu)	-	100,00%
Africa Telecom Towers (IHS)	1.733.786.954	11,32%
Appalachian Mountains (Aohua)	13.000	46,43%
B9 Beverages (Bira 91)	3.403.315	10,17%
bioMérieux	2.506.857	2,12%
Biotech Dental	6.154.900	24,75%
Bright Lifecare (HealthKart)	196.420	0,05%
Cambridge Associates	24.242	22,38%
Carebridge Holdings	15.347.479	4,25%
Clover Health Investments	1.599.522	0,93%
Colruyt Group	4.450.115	3,21%
Danone	3.732.393	0,54%
Deceuninck	9.461.513	6,92%
Drylock Technologies	150.000.000	25,64%
General Atlantic (MH) Coinvest B (Morphe)	-	1,46%
Giphy	1.041.324	4,15%
GL events	4.768.057	15,90%
Global Beauty Holding (Nuxe)	300.000	100,00%
Global Education Holding (Cognita)	245.072	81,69%
Global Online Education (Zhangmen)	30.422.605	2,81%
GoldIron (First Eagle)	21.721	76,93%
Grand Rounds	8.252.016	2,98%
Graphcore	9.362.201	2,78%
Groupe Petit Forestier	1.244.172	43,21%
Hector Beverages	2.963.414	22,95%
Hillebrand Group	998.595	21,01%
Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV)	-	7,15%
Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart)	158.355	50,00%
Lillydoo	6.753	6,65%
Luxempart	1.257.500	6,07%
M.Chapoutier	3.124	14,20%
M.M.C. (Chapoutier)	15.256	19,83%
MedGenome	4.357.846	13,56%
Mérieux NutriSciences	35.228	15,08%
MissFresh	12.786.327	2,72%
Orpea	1.299.082	2,01%
Pine Labs	398.590	6,42%

	Droits sociaux détenus
	Nombre de titres	% de participation
Polygone (GL events)	146.243	15,62%
Postmates	5.999.899	3,22%
Practo	1.634.017	6,22%
Rapala Normark Corp.	7.500.000	19,23%
Ruby Fund (opseo)	-	8,82%
SC China Co-Investment 2016-A	-	41,67%
SCR - Sibelco	6.968	1,48%
SES	1.179.606	0,21%
Spartoo	514.277	18,13%
TA Action Holdings (ACT)	19.304.057	44,44%
TA Vogue Holdings (TCNS)	36.230.053	48,72%
The Hut Group	445.932	9,10%
Think & Learn (Byju's)	284.088	8,59%
ThoughtSpot	3.186.360	3,04%
Uperio Holding	23.743.710	14,90%
Veepee	3.756.786	5,52%
Ver Se Innovation (Dailyhunt)	180.470	5,58%
Vinted	2.376.109	2,44%
Zilingo	397.055	6,92%

Les principales firmes qui gèrent pour notre compte des fonds d'investissement, dont la valeur excède individuellement 5 millions EUR au 31 décembre 2019, sont Aberdeen Standard, Abry, Alantra, Archipelago, Ardian, Astorg, Atlantic Labs, Atomico, Bain, Battery, Bencis, Berkshire, Bessemer, Blossom, Cathay, Charlesbank, CRCI, Chryscapital, Crescent Point, Draper Fisher Jurvetson, DST, Everstone, Falcon House, First Eagle, Formation 8, Founders Fund, Francisco, General Atlantic, Genesis, GGV, Granite, GTCR, Harbourvest, H.I.G., Highland, Housatonic, Huaxing, Iconiq, Insight, Isola, IVP, Kedaara, KPS, L Catterton Asia, Lakestar, Lightspeed, Lyfe, Multiples, NEA, North Bridge, Northzone, Oak, OpenView, Orchid Asia, Pechel, Polaris, Quadria, Rho, Sequoia, Shasta, Silver Lake, Social Capital, Sofindev, Source Code, Spark, Summit, TA Associates, TAEL, Technology Crossover Ventures, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global, Tinicum, Trustbridge, Venrock et Vision Knight.

2.3. Portefeuille d'investissement en transparence

Principales règles de valorisation du portefeuille d'investissement

Le groupe utilise une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données permettant d'établir les évaluations :

Niveau 1 Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture ;
Niveau 2 Les actifs évalués selon le niveau 2 sont valorisés sur base de données observables comme le cours de bourse du principal actif détenu par la société ;
Niveau 3 Les actifs financiers évalués selon le niveau 3 sont valorisés à la juste valeur selon des principes dérivés des lignes directrices d'évaluation de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation (« IPEV » Valuation Guidelines de décembre 2018).

Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, selon une méthode d'évaluation communément admise dans ces lignes directrices d'évaluation IPEV ou à la valeur d'actif net.

Il est important de noter que de nouveaux principes d'évaluation ont été introduits par rapport à 2018 suite à la publication des nouvelles IPEV Valuation Guidelines de décembre 2018 qui ne considèrent plus le prix de la transaction récente comme une technique de valorisation par défaut mais plutôt comme un point de départ de l'estimation de la juste valeur. Sofina a par conséquent :

(1) modifié l'utilisation du prix de la transaction récente comme technique de valorisation. En effet, le prix de la transaction récente n'est utilisé que lorsque la transaction récente est suffisamment proche de la date de clôture (et répond aux critères de marché et d'intervenant de marché).
(2) mis en œuvre de nouvelles méthodes de valorisation afin de mieux répondre aux nouvelles Valuation Guidelines. Il s'agit (a) du modèle des rendements attendus pondérés par leur probabilité ou « méthode des scénarios probabilisés » (« Probability-Weighted Expected Return Method » ou « PWERM ») qui valorise la participation sur base de scénarios de rendements attendus et (b) de la « Milestone Approach » qui permet d'appréhender l'évolution de la valeur de l'investissement en fonction de certains « milestones » (étapes ou événements importants).

Le principe d'étalonnage (ou « calibration »), qui consiste à tester ou étalonner les techniques d'évaluation devant être utilisées lors des dates d'évaluation subséquentes, en utilisant des paramètres d'évaluation dérivés de la transaction initiale, est appliqué le cas échéant sur toutes nos valorisations de titres non cotés du 1er et du 3ème piliers, pour autant que le prix de la transaction initiale soit représentatif de la juste valeur au moment de la transaction et qu'il puisse faire l'objet d'une calibration. La calibration permet de dériver du prix d'entrée initial la décote ou la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables en comparant le taux de rendement attendu par Sofina avec le coût du capital théorique pour un investissement donné dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs. Et la calibration permet d'appréhender directement à la date de la transaction la décote ou la surcote par rapport au groupe de sociétés comparables dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode des multiples boursiers. Cette technique explique la grande fourchette au niveau des décotes, des coûts de capital ou des facteurs d'actualisation, ceux-ci étant en effet le résultat de la calibration.

Ceci étant dit, Sofina peut être amenée à changer de technique d'évaluation en fonction des circonstances d'un exercice de valorisation à un autre (par exemple en raison d'un nouveau type de données à disposition, d'une nouvelle transaction récente, etc.), l'objectif étant de maximiser l'utilisation des données d'entrée observables et de minimiser celle des données non observables.

A cet égard, le tableau ci-après donne des informations sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur – pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3.

Il est à noter que Sofina a fait appel à Duff & Phelps, une société d'évaluation indépendante, pour une assistance dans l'évaluation des participations du 1er pilier non cotées (c-à-d. de niveaux 2 et 3) et des participations du 3ème pilier non cotées (c-à-d. de niveaux 2 et 3) de son portefeuille d'investissement en transparence. L'ensemble de ces participations non cotées des 1er et 3ème piliers (c-à-d. de niveaux 2 et 3) représentent 51% du portefeuille en transparence et 60% du portefeuille en transparence de niveau 3 (les « Participations »). Cette assistance a porté sur différentes procédures limitées que Sofina a identifiées et qu'elle a demandé à Duff & Phelps d'effectuer. Dans le cadre et à l'issue de ces procédures limitées (3), Duff & Phelps a conclu que la juste valeur de ces Participations, telle que déterminée par Sofina, était raisonnable.

Les investissements de Sofina Fonds Privés dans des fonds de capital-risque et de capital-développement (2ème pilier) sont évalués en général sur base des rapports au 30 septembre 2019, obtenus des Gestionnaires de ces fonds d'investissement. Les valeurs sont ajustées pour tenir compte des libérations de capital et des distributions survenues depuis la date d'émission du dernier rapport et sont converties en euro en utilisant le taux de change de clôture. Il est également tenu compte des événements significatifs qui se produisent depuis cette dernière date d'évaluation. Une procédure est mise en place pour s'assurer que l'impact sur la valorisation du portefeuille de Sofina Fonds Privés (du 2ème pilier) qu'aurait eu la prise en compte des informations reçues après la date de clôture reste sous le seuil de matérialité.

⁽³⁾ Les procédures limitées ne correspondent pas à un audit, à une revue, à une compilation ou à toute autre forme d'examen ou d'attestation en rapport avec les normes d'audit généralement reconnues. De plus, les procédures limitées n'ont pas été effectuées en prévision de ou en relation avec tout investissement réalisé ou envisagé par Sofina. Ainsi, toute partie envisageant un investissement dans ces Participations ou toute partie envisageant un investissement directement au capital de Sofina ne devrait pas considérer que la mise en œuvre de ces procédures limitées par Duff & Phelps est suffisante dans l'optique des investissements susmentionnés. Les résultats de l'analyse de Duff & Phelps ne doivent pas être considérés comme une attestation d'équité relative à une opération ou une attestation de solvabilité. Les procédures limitées effectuées par Duff & Phelps complètent les procédures que Sofina est tenue de mettre en œuvre pour estimer la juste valeur des Participations. Le résultat des analyses menées par Duff & Phelps a été pris en compte par Sofina dans son évaluation de la juste valeur des Participations.

TABLEAU SUR LES MÉTHODES APPLIQUÉES CONFORMÉMENT À LA NORME IFRS 13 POUR DÉTERMINER LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS NON COTÉS DE NIVEAU 3 DU PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT EN TRANSPARENCE (1ER, 2ÈME ET 3ÈME PILIERS)

Technique d'évaluation	Utilisation de la technique	Données non observables importantes	Liens entre données non observables et la juste valeur
Valeur de la dernière transaction récente	A chaque fois qu'une transaction récente et significative a été réalisée pour la participation à la date de clôture et pour autant que la transaction remplisse les critères de marché et d'intervenant de marché.	La juste valeur de la dernière transaction est considérée comme valeur non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.
Technique des flux de trésorerie actualisés	Appliquée pour les sociétés matures ou pour les sociétés où suffisamment d'information est	Coût du capital issu de la calibration	Plus le coût du capital est élevé, moins la juste valeur est élevée.
ou Discounted Cash Flow model	disponible.	Valeur terminale sur base d'un taux de croissance à long terme	Plus le taux de croissance à long terme est élevé, plus la juste valeur est élevée.
		Valeur terminale sur base d'un multiple de sortie	Plus le multiple de sortie est élevé, plus la juste valeur est élevée.
Multiples de marché – multiples des ventes ou de l'EBITDA ou des earnings ou un mix de multiples des ventes et de l'EBITDA (sur base de sociétés cotées comparables)	En l'absence de transaction récente sur la participation à la date de clôture et lorsque le Discounted Cash Flow model n'est pas appliqué. Le principe de calibration est utilisé pour déterminer la décote par rapport au panier de sociétés cotées comparables.	Décote (4) issue de la calibration par rapport au groupe de sociétés comparables	Plus la décote est élevée, moins la juste valeur est élevée.
Modèle des rendements	Les start-up ou sociétés « early stage » ou certaines sociétés pour lesquelles des scénarios	Facteur d'actualisation issu de la calibration	Plus le facteur d'actualisation est élevé, moins la juste valeur est élevée.
attendus pondérés par leur probabilité ou méthode des scénarios probabilisés (PWERM)	fortement différents restent possibles, lorsque les autres méthodes (transaction récente, Discounted Cash Flow model, multiples de marché) ne peuvent être appliquées, sont valorisées sur base de scénarios.	Poids attribués aux différents scénarios (en général 3 à 4 scénarios, d'extrêmement pessimistes à optimistes)	Plus le poids du scénario pessimiste est élévé, moins la juste valeur est élevée.
		Valeur de sortie sur base d'un multiple de sortie	Plus le multiple de sortie est élevé, plus la juste valeur est élevée.
Milestone Approach	Les start-up ou sociétés « early stage » ou certaines sociétés pour lesquelles des étapes importantes restent à franchir, lorsque les autres méthodes ne peuvent être appliquées (transaction récente, Discounted Cash Flow model, multiples de marché, PWERM), sont valorisées selon la méthode des milestones (étapes ou événements importants).	Décote appliquée par palier en fonction des milestones prédéfinis	Une décote est appliquée par palier. Si un palier est franchi, plus la donnée non observable augmente ou diminue, plus la juste valeur augmente ou diminue. Si le premier palier n'est pas franchi, plus la donnée non observable diminue, plus la juste valeur diminue.
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur	Sur base des derniers rapports disponibles, obtenus de la part des Gestionnaires.	La juste valeur sur base de rapports des Gestionnaires est considérée comme valeur non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.
Autres	Dans des cas exceptionnels, une autre méthodologie est considérée afin de mieux refléter la juste valeur de la ou d'une fraction de la participation (par exemple un rapport d'expertise de valeur de terrains ou biens).	La juste valeur sur base de rapports d'un expert est considérée comme valeur non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.

(4) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables, également issue du principe de calibration. Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur base d'autres méthodes que la calibration.

2.4. Juste valeur du total du portefeuille d'investissement en transparence

				en milliers EUR
	Total au 31/12/2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Portefeuille d'investissement	6.040.725	1.645.479	105.699	4.289.547
	Total au 31/12/2019	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Portefeuille d'investissement	7.190.212	1.109.547	98.607	5.982.058

Analyse de sensibilité du niveau 3

Le niveau 3 est composé de titres non cotés soumis au risque de prix mais qui est amoindri par la grande diversité des investissements effectués par le groupe Sofina. L'objectif de création de valeur à long terme poursuivi par le groupe Sofina contribue à atténuer ce risque.

Au niveau des investissements dans des fonds de capital-risque et capital-développement (2ème pilier), les Gestionnaires peuvent se décider plus rapidement pour modifier un écart négatif. Le risque de marché peut aussi avoir un impact sur les titres non cotés de façon indirecte par rapport aux titres cotés sur les marchés boursiers.

En outre, le risque de liquidité a un impact plus important sur les titres non cotés que sur les actions cotées et ceci peut entraîner une difficulté à en estimer la valeur. Ce risque peut avoir un impact sur la période de détention des titres non cotés ainsi que sur le prix de sortie. Il est difficile de chiffrer l'influence de ces risques sur les titres non cotés du niveau 3.

Tableau d'analyse de sensibilité du portefeuille d'investissement en transparence (1er, 2ème et 3ème piliers) de niveau 3 au 31 décembre 2019 en millions EUR

Technique d'évaluation	Juste valeur	Données non observables	Sensibilité	Impact valeur	Sensibilité	Impact valeur
Valeur de la dernière transaction récente	546	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme valeur non observable.	+10%	55	-10%	-55
		Coût du capital issu de la calibration entre 6% et 26,1%	+10%	-195	-10%	234
Discounted Cash Flow model	1.516	Taux de croissance perpétuel entre 1,5% et 3%	+10%	20	-10%	-18
		Multiple de sortie entre 5,2x et 18x	+10%	136	-10%	-136
Multiples de marché	1.058	Décote issue de la calibration entre 0% et 48% (5)	+10%	-32	-10%	31
Probability-Weighted		Facteur d'actualisation issu de la calibration entre 27% et 35%	+10%	-7	-10%	8
Expected Return Method (PWERM)	132	Poids attribué au scénario extrême négatif entre 20% et 40%	+10%	-3	-10%	3
		Multiple de sortie entre 4,6x et 10x	+10%	7	-10%	-7
Milestone Approach	114	Décote par palier (soit 15% ou 20% de décote par palier) en fonction de milestones	Palier supérieur	0	Palier inférieur	-23
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur (6)	2.594	La juste valeur sur base de rapports des Gestionnaires est considérée comme valeur non observable.	+10%	259	-10%	-259
Autres	22	La juste valeur est considérée comme valeur non observable.	+10%	1	-10%	-1
Total Niveau 3	5.982

(5) Dans certains cas, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables. Dans certains cas exceptionnels, la décote est estimée sur base d'autres méthodes que la calibration.

⁽⁶⁾ Concerne principalement le portefeuille de Sofina Fonds Privés (2ème pilier) et une extension limitée à certaines participations de Sofina Croissance (3ème pilier).

Tableau d'analyse de sensibilité du portefeuille d'investissement en transparence (1er, 2ème et 3ème piliers) de niveau 3 au 31 décembre 2018 en millions EUR

Technique d'évaluation	Juste valeur	Données non observables	Sensibilité	Impact valeur	Sensibilité	Impact valeur
Valeur de la dernière transaction récente	1.031	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme valeur non observable.	+10%	103	-10%	-103
		Coût du capital entre 6,5% et 13,5%	+10%	-115	-10%	145
Discounted Cash Flow model	698	Taux de croissance perpétuel entre 1,5% et 3%	+10%	19	-10%	-18
		Multiple de sortie entre 12x et 18x	+10%	62	-10%	-62
Multiples de marché	419	Décote entre 0% et 48% (7)	+10%	-6	-10%	6
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur (8)	2.142	La juste valeur sur base de rapports des Gestionnaires est considérée comme valeur non observable.	+10%	214	-10%	-214
Total Niveau 3	4.290

2.5. Risques financiers en transparence

Risque de change

Les titres non cotés sont soumis entre autres au risque de change. Le principal risque de change porte sur des actifs libellés en dollars américains. A titre d'information, la variation de 10% en plus ou en moins par rapport au cours du 31 décembre 2019 donnerait une variation de –328,68 millions EUR et +401,72 millions EUR sur la juste valeur du portefeuille (le calcul est réalisé de la façon suivante : variation de + ou - 10% sur le taux de change EUR/ USD au 31 décembre 2019 appliqué sur l'exposition du total du portefeuille en transparence libellé en USD).

Risque de prix

Le risque de prix se définit comme le risque par lequel le portefeuille de Sofina est susceptible d'être impacté par une évolution défavorable des cours de bourse. Sofina est exposée aux fluctuations boursières de son portefeuille.

L'analyse de risques des participations de niveau 1 et de niveau 2 est reprise ci-dessous. Un intervalle de variation de -10% et de +10% a été appliqué sur l'évaluation au 31 décembre 2019. Cette variation influence le résultat.

						en millions EUR
		Niveau 1			Niveau 2
Sensibilité du cours de bourse	-10%	0%	+10%	-10%	0%	+10%
Juste valeur	999	1.110	1.220	89	99	108
Impact sur le résultat	-111	0	111	-10	0	10

Risque de taux d'intérêt et risque de liquidité

Le risque de taux d'intérêt est le risque par lequel le flux d'intérêt afférent à la dette financière et la trésorerie brute sont susceptibles d'être détériorés par une évolution défavorable des taux d'intérêt. En l'espèce, le risque est limité vu le faible montant des créances et dettes. Les dettes financières sont à taux fixe, limitant les risques de taux d'intérêt. Sofina a une trésorerie nette positive. Le risque de liquidité est dès lors non applicable.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de contrepartie sur la trésorerie brute. Il est limité a priori par le choix d'institutions financières de renom.

⁽⁷⁾ Dans certains cas exceptionnels, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables.

⁽⁸⁾ Concerne principalement le portefeuille de Sofina Fonds Privés (2ème pilier) et une extension limitée à certaines participations de Sofina Croissance (3ème pilier).

2.6. Ventilation sectorielle, géographique et par stratégie du portefeuille en transparence

Le graphique ci-dessous présente la ventilation sectorielle du portefeuille total en transparence pour 2019 et 2018.

Sofina considère qu'une répartition géographique n'est pas pertinente pour le portefeuille total en transparence (non pertinent pour le 1er pilier, par exemple pour les sociétés dont les activités sont mondiales et également de plus en plus non pertinent pour le 3ème pilier dont les activités plus locales par le passé s'étendent au niveau mondial également). Toutefois, une liste reprenant l'État du siège

Ventilation géographique du 2ème pilier en transparence

principal ou historique des participations les plus importantes des 1er et 3ème piliers est fournie dans la section Aperçu des participations du présent Rapport annuel.

Par contre, nous estimons l'information plus pertinente pour Sofina Fonds Privés et reprenons ci-dessous l'information par géographie et par stratégie du portefeuille de ce 2ème pilier en transparence.

								en millions EUR
	31/12/2019					31/12/2018
Géographie (11)		Juste valeur du portefeuille		Engagements résiduels		Juste valeur du portefeuille		Engagements résiduels
Amérique du Nord	1.563	66%	650	65%	1.349	69%	555	67%
Europe de l'Ouest	198	8%	120	12%	155	8%	98	12%
Asie	618	26%	233	23%	450	23%	177	21%
Total	2.379	100%	1.003	100%	1.954	100%	830	100%

Ventilation par stratégie du 2ème pilier en transparence

								en millions EUR
			31/12/2019			31/12/2018
Stratégie (11)		Juste valeur du portefeuille		Engagements résiduels		Juste valeur du portefeuille		Engagements résiduels
Venture capital	1.471	62%	423	42%	1.083	55%	361	43%
Growth equity	522	22%	310	31%	512	26%	179	22%
LBO	307	13%	165	16%	269	14%	208	25%
Special situations	79	3%	105	11%	90	5%	82	10%
Total	2.379	100%	1.003	100%	1.954	100%	830	100%

(10)e-commerce inclus. (11) Pour plus d'informations, nous vous invitons à lire les sections Stratégie et Sofina Fonds Privés du présent Rapport annuel.

⁽⁹⁾ Sur base de la juste valeur des participations du groupe Sofina respectivement au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 (portefeuille en transparence – cf. point 2.4 ci-dessus).

3. ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SOUS LE STATUT D'ENTITÉ D'INVESTISSEMENT

3.1. Portefeuille d'investissement

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Participations
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	5.797.912	5.161.580
Entrées au cours de l'exercice	152.287	307.247
Sorties au cours de l'exercice	-534.682	-434.160
Variations des plus et moins-values latentes en résultat	1.045.360	763.245
Valeur nette à la clôture de l'exercice = 1	6.460.877	5.797.912

Créances
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	10.336	10.090
Entrées au cours de l'exercice	0	317
Sorties au cours de l'exercice	-6.643	0
Variations des plus et moins-values latentes en résultat	0	-164
Variation des intérêts courus non échus	-50	93
Valeur nette à la clôture de l'exercice = 2	3.643	10.336

Valeur nette = 1 + 2	6.464.520	5.808.248

La différence entre le montant des entrées au cours de l'exercice (152.287 milliers EUR) et le montant des investissements en portefeuille repris dans l'état consolidé des flux de trésorerie (-125.264 milliers EUR) est principalement due à un paiement différé prévu en 2020 pour un montant de 25.000 milliers EUR.

La différence entre le montant des sorties au cours de l'exercice (-534.628 milliers EUR) et le montant des désinvestissements repris dans l'état consolidé des flux de trésorerie (613.570 milliers EUR) est principalement due aux plus-values et moins-values réalisées sur ces désinvestissements pour un montant de 74.268 milliers EUR. Par ailleurs, les plus et moins-values réalisées (74.268 milliers EUR) augmentées de la variation des plus et moins-values latentes (1.045.360 milliers EUR) constituent le « Résultat net du portefeuille d'investissement » (cf. point 3.9 ci-dessous).

3.2. Classification des instruments financiers

					en milliers EUR
		Valeur comptable		Juste valeur
	Total au 31/12/2019	Classification IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Portefeuille d'investissement	6.464.520		1.028.154	66.085	5.370.281
Participations	6.460.877	Juste valeur via le résultat	1.028.154	62.442	5.370.281
Créances	3.643	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	3.643	0
Créances sur les filiales	818.116	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	818.116	0
Dépôts et autres actifs financiers courants	113.734		0	113.374	0
Dépôts	100.000	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	100.000	0
Autres actifs financiers courants	13.734	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	13.734	0
Autres débiteurs courants	165	Au coût amorti	0	165	0
Dettes envers les filiales	148	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	148	0
Fournisseurs et autres dettes financières diverses	37.089	Au coût amorti	0	37.089	0

en milliers EUR

Total au 31/12/2018	Classification IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
5.808.248		1.461.114	69.035	4.278.099
5.797.911	Juste valeur via le résultat	1.461.114	58.698	4.278.099
10.337	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	10.337	0
384.538	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	384.538	0
104.429		0	104.429	0
95.000	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	95.000	0
9.429	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	9.429	0
98	Au coût amorti	0	98	0
78.472	Désignées à la juste valeur via le résultat	0	78.472	0
17.231	Au coût amorti	0	17.231	0
		Valeur comptable		Juste valeur

La juste valeur des participations peut être hiérarchisée comme suit :

Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture. Les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement. Les données de niveau 3 sont des données non observables concernant l'actif ou le passif.

Les participations directes dans des filiales d'investissement sont considérées de niveau 3 et sont valorisées sur base de la juste valeur de leur propre portefeuille (niveau 1, 2 ou 3) et de la juste valeur de leurs autres actifs et passifs. Les participations dans les entreprises associées sont également de niveau 3 et sont valorisées à la juste valeur. Une description détaillée des méthodes de valorisation et de la sensibilité de la juste valeur est reprise aux points 2.3 et 2.4 ci-dessus. Le portefeuille détenu en transparence est décrit sous le point 2.2 ci-dessus.

La juste valeur des instruments financiers autres que des participations a été déterminée selon les méthodes suivantes :

pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
pour les prêts et emprunts à taux variable, tels que les dépôts ou les créances et dettes sur les filiales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
pour les instruments financiers dérivés de taux de change ou de flux de trésorerie prévisionnels, la juste valeur est arrêtée sur base de modèles actualisant les flux futurs déterminés sur base des courbes de taux d'intérêts futurs ou des taux de change ou autres prix à terme (forward).

Risques financiers

Vous trouverez un description des risques financiers au point 2.5 ci-dessus.

Détails des mouvements pour les investissements financiers comptabilisés à la juste valeur de niveau 3

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Participations
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	4.278.099	3.452.353
Entrées au cours de l'exercice	152.254	273.276
Sorties au cours de l'exercice	-2.048	-270.831
Variations des plus et moins-values latentes en résultat	943.284	823.301
Transfert vers ou depuis le niveau 3	-1.308	0
Valeur nette à la clôture de l'exercice	5.370.281	4.278.099

Au cours de l'année, la participation Straits Trading Company a été transférée du niveau 3 au niveau 1.

3.3. Dépôts et autres actifs financiers courants

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Dépôts (12)	100.000	95.000
Autres créances	13.734	9.429
Total des dépôts et autres actifs financiers courants	113.734	104.429

Les actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

3.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements dans des instruments de marché monétaire à trois mois maximum.

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Banques et caisses	191.890	236.916
Placements à court terme	75.044	100.065
Trésorerie et équivalents de trésorerie	266.934	336.981

3.5. Capital

				en milliers EUR
	Capital			Actions propres
	Nombre d'actions	Montant	Nombre d'actions	Montant de capital détenu
Soldes au 31/12/2017	34.250.000	79.735	605.258	1.409
Mutations de l'exercice	0	0	-36.555	-85
Soldes au 31/12/2018	34.250.000	79.735	568.703	1.324
Mutations de l'exercice	0	0	63.025	147
Soldes au 31/12/2019	34.250.000	79.735	631.728	1.471

Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d'actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la Société. Le dividende brut au titre de l'exercice 2018, payé en 2019, était de 2,785714 EUR par action. Le dividende brut proposé pour l'exercice 2019 est de 2,90 EUR par action.

3.6. Avantages du personnel

Le groupe Sofina octroie des prestations de retraite et de décès qui sont financées par des contrats d'assurance de groupe du type « prestations définies », « contributions définies » et du type « cash balance ».

En Belgique, les plans de type « contributions définies » sont soumis à un rendement minimum garanti par l'employeur, tel que défini par la loi.

Début 2019, la vaste majorité des affiliés au plan belge du type « prestations définies » a opté pour le passage vers un plan du type « cash balance ». Les contributions octroyées au personnel dans ce plan du type « cash balance » sont capitalisées à hauteur d'un rendement de trois pourcent. Le financement du plan est effectué par le biais d'une assurance de groupe en capitalisation collective en branche 23, où les actifs sont principalement investis dans des fonds d'investissement. Il n'y a plus que trois affiliés continuant le plan du type « prestations définies ».

Les plans du type « cash balance » et « contributions définies » sont soumis à un rendement minimum garanti et sont donc considérés comme des plans type « prestations définies » selon la norme IAS 19. Ceux-ci ont été évalués sur base de la méthode « Projected Unit Credit » mais sans projection des primes futures. En outre, le plan du type « prestations définies » a été évalué sur base de la méthode « Projected Unit Credit » (en application de la norme IAS 19).

Le plan de retraite chez Sofina Partners au Grand-Duché de Luxembourg est un plan du type « contributions définies » sans rendement minimum garanti par l'employeur. Le coût y afférant n'est pas reflété directement dans le résultat de la Sofina sous le statut d'Entité d'Investissement, mais dans le résultat de la filiale qui est reprise dans les comptes de Sofina à la juste valeur.

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Montants comptabilisés au bilan
Plans à prestations définies (13)
Valeur actuelle des obligations de pension	16.667	14.886
Juste valeur des actifs	-7.607	-7.345
Valeur actuelle nette des obligations de pension	9.060	7.541
Plans à contributions définies
Valeur actuelle des obligations de pension	3.899	2.980
Juste valeur des actifs	-2.946	-2.547
Valeur actuelle nette des obligations de pension	953	433

(13) Ces montants comprennent les obligations et actifs relatifs aux plans du type « prestations définies » pour les affiliés qui ont choisi de continuer leur carrière dans ces plans, mais aussi les obligations et actifs historiques de ces mêmes plans pour tous ceux qui ont choisi de passer vers le plan du type « cash balance ».

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Plan cash balance
Valeur actuelle des obligations de pension	6.824	0
Juste valeur des actifs	-4.421	0
Valeur actuelle nette des obligations de pension	2.403	0
Total des plans
Valeur actuelle des obligations de pension	27.390	17.866
Juste valeur des actifs	-14.974	-9.892
Valeur actuelle nette des obligations de pension	12.416	7.974
Juste valeur des actifs
Fonds d'investissement collectif patrimonial	4.421	9.892
Actifs gérés par l'assureur	10.553	0
Juste valeur des actifs	14.974	9.892
Mouvements des engagements en cours d'exercice
Passifs nets à l'ouverture de l'exercice	7.974	7.315
Montant reconnu en fonds propres	4.346	315
Produit ou charge net comptabilisé au compte de résultats	5.498	1.441
Cotisations versées	-5.402	-1.097
Montant comptabilisé à la clôture de l'exercice	12.416	7.974
Charges de pension comptabilisées au compte de résultats
Coût des services rendus	-1.436	-1.304
Intérêts sur les obligations de pension	-339	-252
Revenus d'intérêts	191	144
Coûts d'administration	-9	-30
Coûts des services passés transférés des autres plans	-3.905	0
Gains (-) / pertes (+) actuariels reconnus	0	0
Charges nettes	-5.498	-1.442

Les charges de pension sont reprises dans la rubrique « Autres charges » du compte de résultats.

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Principales hypothèses actuarielles à la clôture de l'exercice
Taux d'actualisation (14)
Prestations définies
- Ancien plan	0,30%	1,50%
- Nouveau plan	0,70%	1,80%
Contributions définies
- Ancien plan	0,30%	1,50%
- Nouveau plan	0,30%	1,50%
Cash balance	0,60%	0,00%
Taux de croissance des salaires	4,80%	4,80%
Taux d'inflation	1,80%	1,80%
Table de mortalité	MR-3/FR-3	MR-3/FR-3
Les actifs des plans de pension ne sont pas investis dans des titres de la Société.
Évolution de la valeur actuelle des prestations promises
Valeur actuelle des prestations promises à l'ouverture de l'exercice	17.866	16.388
Coût des services (employeur)	1.436	1.303
Coût des services (employé)	90	90
Coût d'intérêts	339	251
Retraites payées au cours de l'exercice	-15	-583
Taxes sur les contributions payées	-635	-132
Gains (-) / pertes (+) actuariels de l'exercice	4.404	549
Coûts des services passés transférés des autres plans	3.905	0
Valeur actuelle des prestations promises à la clôture de l'exercice	27.390	17.866
Évolution de la juste valeur des actifs du plan
Juste valeur des actifs à l'ouverture de l'exercice	9.892	9.073
Retraites payées au cours de l'exercice	-15	-583
Cotisations reçues au cours de l'exercice (employeur)	5.402	1.097
Cotisations reçues au cours de l'exercice (employé)	90	90
Revenus d'intérêts espérés	191	144
Taxes sur les contributions payées	-637	-132
Coûts d'administration	-9	-30
Rendement attendu	-45	59
Gains (+) / pertes (-) actuariels liés à des ajustements d'expérience	105	174
Valeur actuelle des prestations promises à la clôture de l'exercice	14.974	9.892
Frais de personnel	23.876	22.717
Effectif moyen
L'effectif moyen du personnel occupé par les sociétés comprises dans la consolidation s'élève à :
Employés	25	26
Personnel de direction	27	24
	52	50

(14) Une analyse de sensibilité de + ou – 0,25% est appliquée sur les taux d'actualisation, ce qui présenterait un impact sur la valeur actuelle de -1.017 milliers EUR et +1.068 milliers EUR.

3.7. Créances et dettes envers les filiales

	en milliers EUR
31/12/2019	31/12/2018
818.116	384.538
-148	-78.472
817.968	306.066

Il s'agit essentiellement de comptes courants entre Sofina et ses filiales qui sont rémunérés au taux Euribor +1 semaine augmenté d'une marge. Pour les dettes en compte courant de Sofina, si la somme des deux composantes (Euribor + marge) est négative, la rémunération de ces dettes est fixée à 0%. Pour les créances en compte courant de Sofina, si l'Euribor +1 semaine est négatif, la rémunération correspondra à la marge applicable.

3.8. Produits et charges d'intérêt

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Intérêts perçus sur actifs non courants	514	672
Intérêts perçus sur créances sur filiales (15)	3.949	2.029
Intérêts perçus sur actifs courants (16)	9.465	77
Intérêts payés sur les dettes vis-à-vis des filiales (15)	0	-4
Intérêts bonifiés aux banques	-1	0
Produits et charges d'intérêt	13.927	2.774

3.9. Résultat net du portefeuille d'investissement

Les plus et moins-values réalisées ont principalement été réalisées lors de cessions de titres Colruyt, Danone, Ipsos et Orpea.

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Participations
Résultats dus à des ventes
Plus et moins-values réalisées	74.268	71.093
Résultats non dus à des ventes
Plus et moins-values non réalisées	1.045.360	763.245
Total des participations	1.119.628	834.338

Créances
Résultats dus à des ventes
Plus et moins-values réalisées	0	0
Résultats non dus à des ventes
Plus et moins-values non réalisées	0	-163
Total des créances	0	-163

Résultat net du portefeuille d'investissement	1.119.628	834.175

(15) Pour des détails sur les taux d'intérêt, cf. le point 3.7 ci-dessus.

(16) Il s'agit essentiellement d'intérêts moratoires sur les remboursements de retenues à la source indûment prélevées sur les dividendes de source française.

3.10. Autres résultats financiers

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Résultats sur dérivés	0	12.836
Résultats de change	2.934	-3.399
Résultats sur actifs courants divers	482	0
Autres résultats financiers	3.416	9.437

3.11. Autres charges

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Autres charges financières	-914	-735
Services et biens divers	-10.620	-11.715
Rémunérations, charges sociales et pensions	-23.876	-22.717
Divers	-3.083	-3.287
Autres charges	-38.493	-38.454

Les services et biens divers comprennent essentiellement des prestations de services de conseil reçus et la rémunération des Administrateurs. La variation des rémunérations, charges sociales et pensions par rapport à l'année dernière est principalement due à l'augmentation de la provision pour pécule de vacances (+1.735 milliers EUR), à l'augmentation de la pension extra-légale (+3.814 milliers EUR) et à la diminution du LTIP (-6.415 millions EUR).

3.12. Impôts

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Impôts sur le résultat
Charge (+) / produit (-) d'impôts courants	12	2.194
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés	-61	-3.035
	-49	-841

Rapprochement entre la charge (+) / produit (-) d'impôts courants et le bénéfice comptable
Bénéfice comptable avant impôts	1.199.824	860.295
Impôts calculés au taux de 29,58%	354.908	254.475
Effet de taux d'impôts différents utilisés dans d'autres pays	-35	3
Effet de l'exonération/non-deductibilité des plus et moins-values	-397.787	-246.797
Effet de l'exonération des dividendes reçus	-23.246	-8.612
Effet des ajustements d'impôts relatifs aux exercices antérieurs	-31	0
Autres ajustements d'impôts (dépenses non admises, pertes reportables, divers)	66.203	3.125
Mouvements sur impôts différés	-61	-3.035
Charge (+) / produit (-) d'impôts sur le résultat	-49	-841

Impôts relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés relatifs à la plus-value sur cession de l'immeuble « Rue de Naples »	-108	-108

en milliers EUR

Impôts différés actifs et passifs	Actifs		Passifs
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Les impôts différés actifs et passifs sont liés aux éléments suivants :
Immobilisations corporelles	0	0	2.026	2.135
Plus-values latentes sur immobilisations financières	0	0	68	20
Impôts différés actifs et passifs résultant de différences temporelles	0	0	2.094	2.155

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Pertes fiscales, intérêts notionnels et revenus définitivement taxés reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'est reconnu	5.071	2.773

			en milliers EUR
Charges
31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018

0	0	108	108
49	0	0	2.927
49	0	108	3.035
			Produits

3.13. Aide Publique

Une subvention de 349.000 EUR a été accordée en 2005 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel Sofina a établi son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

Une subvention de 56.000 EUR a été accordée en 2013 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration de la façade de notre bâtiment situé Boulevard d'Anvers. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

Une subvention de 60.000 EUR a été accordée en 2016 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel Sofina a établi son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

3.14. Droits et engagements hors bilan

					en milliers EUR
		31/12/2019			31/12/2018
		Devise	EUR	Devise	EUR
	EUR		90.780		101.949
Immobilisations financières, montants souscrits non appelés (17)	CAD	1.051	720	0	0
	USD	1.026.249	913.521	937.009	818.058
	GBP	9.522	11.192	10.067	11.254
			1.016.213		931.261
Lignes de crédit non utilisées			505.000		420.000

Pour mémoire, Sofina bénéfice de droits de préemption ou de souscription préférentielle dans certaines participations de son portefeuille (considéré en transparence) et ceux-ci sont conditionnés par une augmentation du capital de la société concernée du portefeuille ou par la mise en vente par un actionnaire de ses actions détenues dans la société en question. Les autres droits obtenus concernent essentiellement la possibilité pour Sofina et ses filiales d'investissement de suivre un actionnaire qui cèderait tout ou partie de sa participation (tagalong right). Les engagements donnés par Sofina et ses filiales d'investissement sont relatifs à des obligations de suite (cession des actions) en cas de cession par certains actionnaires de leurs actions (drag-along right). Le total de la juste valeur des participations concernées par ces engagements est de 3.599.929 milliers EUR.

3.15. Information relative aux parties liées

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Actifs et passifs
Créances à long terme des entreprises liées non consolidées	3.643	3.681
Créances à court terme sur des entreprises liées non consolidées	818.116	384.538
Dettes vis-à-vis d'entreprises liées non consolidées	-148	-78.472
Résultats des transactions entre parties liées ou associées
Dividendes reçus d'entreprises liées non consolidées	27.065	0
Dividendes reçus d'entreprises associées	5.785	6.905
Intérêts reçus d'entreprises liées non consolidées	3.949	2.029
Intérêts payés aux entreprises liées non consolidées	0	-4
Services prestés aux entreprises liées non consolidées	4.780	2.789
Services reçus des entreprises liées non consolidées	-139	-94
	41.440	11.625
Rémunération des principaux dirigeants
Rémunération brute fixe	1.949	2.073
Rémunération brute variable	4.030	7.511
Tantièmes et jetons de présence	1.972	1.888
Assurance de groupe	2.619	711
Paiements en actions	644	664
Données relatives aux transactions significatives, entre des parties liées, effectuées en dehors des conditions du marché	néant	néant

(17) Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions à des fonds de capital-risque et de capital-développement (cf. la section relative à Sofina Fonds Privés du présent Rapport annuel).

En ce qui concerne les créances et les dettes sur et vis-àvis des sociétés liées non consolidées, il s'agit essentiellement de comptes courants entre Sofina et ses filiales. Les méthodes de rémunération de ceux-ci sont détaillées au point 3.7 ci-dessus.

En ce qui concerne les services prestés, ils incluent essentiellement des prestations de services d'investissement et de conseil en investissement relatifs à des opportunités d'investissement et aux participations détenues par le bénéficiaire de services.

En ce qui concerne les services reçus, il s'agit essentiellement de prestations de services de gestion de trésorerie.

Sofina s'est portée garante des engagements de ses sociétés liées non consolidées (c'est-à-dire ses filiales).

Structure de l'actionnariat

La dernière déclaration relative à l'actionnariat de la Société a été notifiée le 20 août 2019 par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, la première d'entre elles agissant en qualité de mandataire de ces sociétés et a été effectuée dans le cadre de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

Il ressort de cette déclaration que ces sociétés agissent de concert au sens de la loi précitée.

Elles détenaient à cette date des actions de Sofina SA dans les proportions suivantes :

	Nombre d'actions	% de participation
Union Financière Boël SA	7.642.729	22,31%
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968	7,40%
Sous-total	18.665.017	54,49%
Sofina SA (actions propres)	587.703	1,72%
Total	19.252.720	56,21%

La Société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle, à l'exception (i) d'une clause contenue dans le règlement d'attribution des Performance Share Units (PSU) en vigueur depuis le 1er janvier 2017 et (ii) des clauses contenues dans les conventions de crédit suivantes : (a) la Convention de Crédit Roll-Over du 12 octobre 2016 entre ING Belgique SA et Sofina d'un montant de 80 millions EUR, (b) le Contrat de Facilité de Caisse du 22 novembre 2016 entre Banque du Luxembourg SA et Sofina d'un montant de 100 millions EUR, (c) les deux Conventions de Crédit Revolving du 15 décembre 2016 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina respectivement d'un montant de 90 millions EUR et de 50 millions EUR (montants respectivement portés à 105 millions EUR et 70 millions EUR le 25 novembre 2019), et (d) la Convention de Crédit Revolving du 25 novembre 2019 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina d'un montant de 50 millions EUR. Les clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions de crédit reprises sous (a), (b) et (c) ci-avant ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 4 mai 2017. Les clauses de changement de contrôle reprises sous (c) (suite à l'augmentation des montants couverts) et (d) ci-avant seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 7 mai 2020.

Sofina détenait 631.728 actions propres au 31 décembre 2019 représentant 1,84% de son capital social.

Rémunération des Commissaires

		en milliers EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Missions révisorales effectuées par le Commissaire	80	64
Autres missions d'attestation effectuées par le réseau du Commissaire	8	73
Missions révisorales effectuées par le réseau du Commissaire	204	119

3.16. Plan d'options sur actions du personnel

Nature et portée des accords

Le groupe Sofina propose à ses cadres des plans d'options sur actions Sofina. Ces options sont exerçables au plus tôt le 1er janvier de la quatrième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu, et au plus tard jusqu'à la fin de la dixième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu.

Le plan d'options attribué le 18 février 2008 a été prolongé de cinq ans en conformité avec la législation.

Le mode de règlement des plans d'options se fait uniquement en actions Sofina existantes.

La Société veille à tout moment à détenir le nombre d'actions propres nécessaires pour couvrir les différents plans d'options.

Options	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré (en EUR)
Exerçables au 01/01/2019	108.225	79,7
En circulation au 01/01/2019	406.375	105,82
Attribuées durant l'exercice	114.500	175,67
Exercées durant l'exercice	-61.975	91,66
Renoncées durant l'exercice	0	0
Expirées durant l'exercice	-500	62,37
En circulation au 31/12/2019	458.400	125,23
Exerçables au 31/12/2019	143.250	87,45

La fourchette de prix d'exercice des 458.400 options en circulation au 31 décembre 2019 est de 86,94 EUR à 175,67 EUR (voir tableau ci-dessous) et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est de six années avec une fourchette d'exercice des options allant de zéro à dix années.

Fourchette de prix d'exercice des options	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré (en EUR)
50 EUR à 100 EUR	146.750	86,94
101 EUR à 150 EUR	197.150	124,44
151 EUR à 200 EUR	114.500	175,67
Options en circulation au 31/12/2019	458.400

Calcul de la valeur

Le prix moyen pondéré des options émises en 2019 est de 8,82 EUR. Le modèle d'évaluation utilisé est le modèle Black-Scholes.

Les moyennes pondérées des principaux paramètres utilisés pour les calculs sont :

Exercice	Prix de l'action	Rendement	Taux d'intérêt	Volatilité
	sous-jacente (en EUR)	sur dividende	sans risque	attendue
2019	171,6	1,62%	0,06%	14,27%

La volatilité a été calculée sur base des mouvements historiques du cours de l'action Sofina.

Effet sur le résultat

La charge de 2019 en relation avec les plans d'options sur actions s'élève à 909 milliers EUR (839 milliers EUR en 2018).

3.17. Liste des filiales et entreprises associées

Dénomination et siège		Droits sociaux détenus		Droits sociaux détenus
	Lien	Nombre d'actions	% de participation au 31/12/2019	Nombre d'actions	% de participation au 31/12/2018
A. Filiale fournisseur de services - consolidée par intégration globale
Sofina Asia Private Ltd. 108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapour	Direct	10.000	100	10.000	100
B. Filiales d'investissement - à la juste valeur
Advent Management Belgium SA 29, rue de l'Industrie - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0423 386 786	Indirect	11.709	100	11.709	100
Sobeldev SA 29, rue de l'Industrie - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0443 974 542	Indirect	0	0	177.402	100
Sofina Capital SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Direct	5.872.576	100	5.872.576	100
Sofina Partners SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	46.668.777	100	46.668.777	100
Sofina Private Equity SA SICAR 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	5.910.000	100	5.910.000	100
Global Education Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	245.072	81,69	0	0
Global Beauty Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Indirect	300.000	100	0	0
Interealty Fin. BV 7, De Boelelaan - NL-1083HJ, Amsterdam	Indirect	0	0	47.163	100
Sofina US, LLC 160 Federal Street, 9th floor MA 02110 Boston - USA	Direct	802.000	100	802.000	100
C. Entreprises associées
Sofindev III Lambroekstraat, 5D - 1831 Machelen Numéro d'entreprise 0885 543 088	Indirect	54.790	27,40	54.790	27,40
Groupe Petit Forestier 11, route de Tremblay 93420 Villepinte - France	Direct	1.244.172	43,21	1.244.172	43,21
Hillebrand Group 6, Carl-Zeiss-Straße 55129 Mainz-Hechtsheim - Allemagne	Indirect	998.595	21,01	998.595	21,01
Biotech Dental 305, Allées de Craponne 13300 Salon-de-Provence - France	Direct	6.154.900	24,75	6.154.900	24,75
Cambridge Associates 125 High Street - MA 02110 Boston - USA	Indirect	24.242	22,38	24.242	22,70
Drylock Technologies NV Spinnerijstraat 12 - 9240 Zele Numéro d'entreprise 0479 766 057	Direct	150.000.000	25,64	0	0

Considérant le respect par Sofina des conditions prévues à l'article 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002, les sociétés filiales luxembourgeoises (excepté Sofina Private Equity SA SICAR) peuvent être exemptées de certaines dispositions relatives à la publicité de leurs comptes annuels statutaires.

3.18. Résumé des principales méthodes comptables

Les nouvelles normes et interprétations suivantes sont entrées en vigueur en 2019 :

IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) ;
Amendements à l'IFRS 9 Modalités de remboursement anticipé avec rémunération négative (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) ;
IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) ;
Amendements à l'IAS 19 Modification des plans, réduction ou règlements (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) ;
Amendements à l'IAS 28 Participations à long terme dans des entreprises associées et des co-entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) ;
Améliorations aux IFRS 2015-2017 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) ;

Sofina n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2019 :

IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adopté au niveau européen) ;
Amendements des références au cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
Amendements à l'IFRS 3 Regroupements d'entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
Amendements à l'IAS 1 et IAS 8 Définition du significatif (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen) ; et
Amendements à l'IFRS 9 et IAS 39 Réforme des taux d'intérêts de référence (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen) ;

L'application future de ces nouvelles normes et interprétations ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés IFRS sont préparés sur base de la juste valeur par le biais du compte de résultats sauf les créances et dettes commerciales et sociales qui sont valorisées au coût amorti.

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :

Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Principes de consolidation

Conformément à son statut d'Entité d'Investissement, Sofina ne consolide pas ses filiales et n'applique pas la norme IFRS 3 lorsqu'elle acquiert le contrôle d'une autre entité.

Il existe une exception à ce traitement pour les filiales ne fournissant que des services liés aux activités d'investissement de Sofina. Ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Les participations dans les autres filiales, qui ne fournissent pas exclusivement des services liés aux activités d'investissement de Sofina, sont évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.

Les participations dans lesquelles Sofina exerce une influence notable sont également, en application des dispositions de la norme IAS 28, §18, évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.

La liste des filiales et entreprises associées est présentée ci-dessus sous le point 3.17.

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de transaction.

L'impact du change est comptabilisé dans le compte de résultats parmi les "Autres résultats financiers".

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux de clôture. Les différences de change qui résultent de ces transactions, ainsi que les écarts de conversion qui résultent de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés au compte de résultats. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de transaction.

La conversion en euro des états financiers des entreprises étrangères comprises dans la consolidation est effectuée au cours de clôture pour les comptes de bilan et au cours de change moyen de l'exercice pour les comptes de résultats. L'écart résultant de l'utilisation de ces deux cours différents est porté au bilan consolidé dans les réserves.

Principaux taux de change :

Taux de clôture	1 EUR = 1,1234 USD
	1 EUR = 0,8508 GBP
	1 EUR = 1,0854 CHF
	1 EUR = 1,5111 SGD
	1 EUR = 1,4598 CAD
Taux moyen	1 EUR = 1,5251 SGD

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou de production, diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations éventuelles. Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée d'utilité estimée suivant la méthode d'amortissement linéaire.

Bâtiment : 30 ans
Matériel et mobilier : 3 à 10 ans
Matériel roulant : 4 ans

Participations et créances

Les participations à la juste valeur sont enregistrées à la date de transaction et sont évaluées à leur juste valeur.

Les participations à la juste valeur sont constituées de titres qui sont acquis dans le but d'obtenir des rendements sous la forme de plus-values en capital et/ou de revenus d'investissements. Elles sont évaluées à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus ou moins-values latentes sont comptabilisées directement dans le compte de résultats. En cas de cession, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable est portée en résultat, soit au débit, soit au crédit.

Dépôt et autres actifs financiers courants

Les créances commerciales sont évaluées au coût amorti. La norme IFRS 9 requiert la comptabilisation de pertes de crédit sur tous les instruments de dettes, prêts et créances commerciales sur base de leur durée de vie. Ce modèle de perte de valeur prévu par la norme IFRS 9 est fondé sur l'anticipation des pertes et n'a pas d'incidence significative sur l'évaluation des dépréciations d'actifs financiers.

Les dépôts sont désignés à la juste valeur via le compte de résultats.

Les créances sur les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à terme à moins de trois mois.

Actions propres

Les achats et les ventes d'actions propres sont portés, respectivement, en diminution ou en augmentation des capitaux propres. Les mutations de la période sont justifiées dans le tableau montrant l'évolution des capitaux propres. Aucun résultat n'est enregistré sur ces mutations.

Avantages du personnel

Le personnel du groupe bénéficie de plans de pension de type « but à atteindre » et de type « contributions définies ». Ces plans de pension sont financés par des contributions provenant des sociétés et filiales du groupe qui emploient du personnel et par des contributions provenant du personnel.

Pour les régimes de pension, la charge des engagements de pension est déterminée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, conformément aux principes de l'IAS 19. Un calcul de la valeur actuelle des prestations promises est fait. Cette valeur actuelle calculée est alors comparée au financement existant et génère, s'il y a lieu, une provision comptable. Les coûts établis par les actuaires sont eux-mêmes comparés aux primes ou contributions versées par l'employeur à l'organisme de financement et génèrent, s'il y a lieu, une charge supplémentaire au compte de résultats consolidé.

Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements de pension diminuée de la juste valeur des actifs des plans de pension, conformément aux principes de la norme IAS 19. Les différences actuarielles, les différences entre le rendement réel et le rendement normatif sur les actifs ainsi que l'effet du plafonnement de l'actif net (excluant l'effet d'intérêt) sont intégralement comptabilisés en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat.

Les plans d'intéressement attribués sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2. Selon cette norme, la juste valeur des options à la date d'octroi est prise en compte de résultats sur la période d'acquisition des droits (vesting period). Les options sont valorisées en utilisant un modèle de valorisation communément admis sur base des conditions de marché en vigueur au moment de leur octroi.

Passifs financiers

Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.

Les dettes commerciales, emprunts et les découverts bancaires sont évalués initialement à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission et, par la suite, au coût amorti.

Les dettes envers les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats.

IFRS 16 – Contrats de location : lorsqu'un contrat de location est conclu (si ce contrat n'est pas un contrat à court terme ou concerne un actif de faible valeur), une dette est reconnue pour l'engagement y relatif, valorisée au coût amorti, et l'actif lié est reconnu comme immobilisation corporelle.

Provisions

Une provision est constituée lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite, à la date du bilan, qui résulte d'un évènement passé et dont il est probable qu'elle engendrera des charges dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Impôts

Les impôts comprennent les impôts sur le résultat et les impôts différés. Les impôts différés sont comptabilisés au compte de résultats sauf lorsqu'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont également comptabilisés directement dans cette rubrique.

Les impôts sur le résultat sont constitués des impôts à payer sur les revenus imposables de l'exercice, ainsi que de tout ajustement relatif aux exercices antérieurs.

Les impôts différés sont constitués des impôts sur les bénéfices à payer ou à recouvrer au cours d'exercices futurs au titre des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan et leur base fiscale et au titre du report de pertes fiscales non utilisées.

L'impôt différé n'est pas comptabilisé lorsque les différences temporelles proviennent d'un goodwill non déductible fiscalement, de la comptabilisation initiale d'éléments d'actifs ou de passifs relatifs à une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou d'investissements dans des filiales tant qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des impôts différés sur les pertes fiscales non utilisées ne sont reconnus que pour autant que des bénéfices imposables soient susceptibles d'être réalisés, permettant ainsi d'utiliser lesdites pertes.

Les impôts sont calculés aux taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Produits et charges

Les produits et charges sont comptabilisés comme suit :

Les dividendes et les autres produits sont comptabilisés au compte de résultats à la date de leur attribution ;
Les produits d'intérêts sont enregistrés lorsqu'ils sont acquis ;
Les charges d'intérêts sont enregistrées dès qu'elles sont courues ;
Les résultats sur actifs non courants et les résultats sur actifs courants sont comptabilisés à la date de la transaction qui les a générés ;
Les autres produits et charges sont comptabilisés au moment de la transaction ;
Sofina SA fournit des services de gestion d'investissements aux filiales non consolidées. Chaque obligation de prestation qui en découle ressort d'un contrat de service et le revenu y relatif est reconnu au fur et à mesure que l'obligation de prestation est satisfaite (sur la durée du contrat). Les services fournis par les filiales non consolidées à Sofina SA sont traités de la même manière ;
Les revenus et plus-values des participations étrangères non consolidées sont comptabilisés net d'impôts étrangers.

Principaux jugements comptables et principales sources d'incertitude dans les estimations comptables

Les principales estimations comptables concernent la valorisation du portefeuille d'investissement : les hypothèses et jugements significatifs sont discutés dans l'annexe sur la juste valeur du portefeuille sous le point 2.4 des Annexes aux états financiers consolidés.

Les jugements significatifs posés par Sofina dans la détermination de son statut d'Entité d'Investissement sont relatifs à l'appréciation de l'existence d'une stratégie de désinvestissement sur les investissements en portefeuille, ainsi qu'à l'appréciation de cette stratégie de désinvestissement sur les investissements détenus par les filiales plutôt que sur les participations directes dans ces filiales.

Rapport du Commissaire

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE SOFINA SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 - COMPTES CONSOLIDÉS

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Sofina SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 4 mai 2017, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Sofina SA durant trois exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2019, ainsi que le compte de résultats consolidé et l'état consolidé du résultat global, l'évolution des capitaux propres consolidés et et l'état consolidé des flux de trésorerie clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total du bilan consolidé s'élève à 7 680 468 (000) EUR et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de 1 199 873 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Valorisation du portefeuille de participations

Tel que décrit sous le point 2.4 (Juste valeur du total du portefeuille d'investissement en transparence) de la Section 14 du rapport annuel, la société détient des participations dans des sociétés non cotées pour une valeur de 6 081 MEUR, représentant 79% du total des actifs et 80% de la valeur des capitaux propres.

Ces participations constituent des « actifs financiers » au sens de la norme IFRS 9 – Instruments financiers et doivent être évaluées à leur juste valeur. Le Groupe applique les lignes directrices « International Private Equity and Venture Capital Valuation » (« IPEV ») dans l'évaluation de ces actifs.

La détermination de la juste valeur de ces « actifs financiers » non cotés, pour lesquelles peu de données publiques observables sont disponibles, dépend d'estimations ou jugements significatifs de la part du management, que ce soit au niveau de la méthode d'évaluation utilisée ou des paramètres sous-tendant celle-ci.

Points clés de l'audit Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

Nous avons analysé le processus d'évaluation des « actifs financiers » non cotés ainsi que les contrôles internes y relatifs, notamment ceux exercés par le Comité Exécutif. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces contrôles ainsi que leur mise en œuvre et ce, sur la base d'un échantillonnage.

Nous nous sommes assurés de la conformité des règles d'évaluation de ces actifs avec les IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et les lignes directrices IPEV

Aidés de nos propres spécialistes en valorisation, nous avons testé, sur la base d'un échantillonnage, l'évaluation de ces actifs en nous focalisant sur le choix des méthodes utilisées ainsi que des hypothèses et estimations sous-jacentes.

Nous avons réconcilié, sur la base d'un échantillonnage, les données utilisées dans les modèles d'évaluation, telles que les multiples de transaction utilisés, le résultat publié ou les informations provenant directement du management des sociétés dans lesquelles la participation est détenue, avec les sources externes pertinentes et disponibles.

Nous avons vérifié la revue rétrospective des hypothèses utilisées dans les exercices d'évaluation des participations du passé afin d'en valider la pertinence.

Nous avons recalculé avec nos propres spécialistes en valorisation, sur la base d'échantillonnage, le résultat des modèles d'évaluation.

Nous avons vérifié que les impacts de mise à la juste valeur des investissements sur les comptes consolidés avaient bien été comptabilisés dans le compte de résultats.

Enfin, nous avons vérifié que le contenu des annexes du rapport annuel relatives à ces « actifs financiers » non cotés respectaient le prescrit des normes IFRS s'y rapportant.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir :

les chiffres clés
le rapport du conseil d'administration
la déclaration de gouvernance d'entreprise
le rapport de rémunération

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 26 mars 2020

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL

_________________________________

Représentée par Eric Nys

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

COMPTES ET ANNEXES

Comptes sociaux de Sofina SA et affectation du résultat

En application de l'article 105 de l'ancien Code des sociétés (devenu l'article 3:17 du nouveau Code des sociétés et des associations), les comptes f igurant ci-après sont une version abrégée des comptes annuels. Leur version intégrale, comprenant le bilan social, sera déposée auprès de la Banque Nationale de Belgique et est également disponible au siège de la Société ainsi que sur son site internet. L'attestation des comptes annuels établie par le Commissaire a été donnée sans réserve.

COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2019 (APRÈS RÉPARTITION)

	en millions EUR
2019	2018
1.673	1.928
10	11
1.663	1.917
490	489
769	1.266
404	162

1.285	900
837	399
256	258
192	243
0	0

2.958	2.828

		en millions EUR
P A S S I F	2019	2018
Capitaux propres	2.826	2.620
Capital	80	80
Primes d'émission	4	4
Réserves	1.500	1.383
Bénéfice reporté	1.242	1.153

Provisions et impôts différés	14	10
Dettes	118	198
Dettes à plus d'un an	0	0
Dettes à un an au plus	118	198
Comptes de régularisation	0	0

TOTAL DU PASSIF	2.958	2.828

COMPTE DE RÉSULTATS

		en millions EUR
	2019	2018
Ventes et prestations	8	10
Chiffre d'affaires	3	2
Autres produits d'exploitation	5	6
Produits d'exploitation non récurrents	0	2
Coût des ventes et des prestations	41	40
Services et biens divers	12	16
Rémunérations, charges sociales et pensions	23	21
Provisions pour risques et charges	4	0
Autres charges d'exploitation	2	3
Bénéfice (+) / Perte (-) d'exploitation	-33	-30
Produits financiers	359	279
Produits financiers récurrents	116	70
Produits des immobilisations financières	96	49
Produits des actifs circulants	14	2
Autres produits financiers	6	19
Produits financiers non récurrents	243	209
Charges financières	19	61
Charges financières récurrentes	4	5
Charges de dettes	0	0
Autres charges financières	4	5
Charges financières non récurrentes	15	56
Bénéfice de l'exercice avant impôts	307	188
Impôts	0	-2

Bénéfice de l'exercice	307	186
Prélèvements (+) sur les / Transferts (-) aux réserves immunisées	0	0
Bénéfice de l'exercice à affecter	307	186

AFFECTATIONS ET PRÉLEVEMENTS

			en millions EUR
	2019		2018
Résultat à affecter		1.461	1.422
Bénéfice de l'exercice à affecter	307		186
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	1.154		1.236
Prélèvements sur les capitaux propres
Sur les réserves
Affectations aux capitaux propres		117	171
Aux autres réserves	117		171
Résultat à reporter		1 242	1 154
Bénéfice à reporter	1.242		1.154
Bénéfice à distribuer		101	97
Rémunération du capital	99		95
Administrateurs	2		2

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire de Sofina de procéder à l'affectation du résultat de 1.460.622 milliers EUR comme suit :

	en milliers EUR
Dividende net de 2,03 EUR	69.528
Précompte mobilier sur le dividende	29.797
Administrateurs	2.085
Réserves disponibles	117.460
Bénéfice reporté	1.241.752
	1.460.622

L'affectation du résultat comporte la distribution à 34.250.000 actions d'un dividende net de 2,03 EUR par action, en augmentation de 0,08 EUR par rapport à l'exercice précédent.

Le total du dividende brut s'élève à 99.325 milliers EUR, en ce compris un précompte mobilier de 29.797 milliers EUR.

Si cette proposition est approuvée, il sera payé à chaque action à partir du 18 mai 2020, contre détachement du coupon n°22, un dividende de 2,03 EUR net de précompte mobilier (1).

Les paiements seront effectués en Belgique par Euroclear Belgium.

(1) Les bénéficiaires visés à l'art. 264 alinéa 1, 1° et 264/1 du C.I.R. 92 ainsi que les fonds de pension étrangers et les fonds d'épargne-pension agréés et les titulaires d'un compte épargne individuel qualifiant visés à l'art. 106 § 2, à l'art. 115 § 1 et § 2 et à l'art. 117 § 2 de l'A.R/C.I.R. 92 peuvent recevoir le montant brut du coupon n° 22, à savoir 2,90 EUR à condition de remettre les attestations requises au plus tard le 27 mai 2020. Les bénéficiaires de conventions préventives de double imposition peuvent obtenir une réduction du taux du précompte mobilier aux conditions fixées par la convention.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

Lexique

ANAVPS : Notion reprise dans le calcul du test de performance du LTIP. Il s'agit de la NAVPS ajustée. L'ANAVPS en début de chaque année de la cohorte (période de référence de quatre ans) est basée sur la NAVPS auditée de Sofina au 31 décembre de l'année précédente, diminuée d'un montant égal à deux fois le dividende brut distribué au cours de l'année en question. L'ANAVPS en fin de chaque année de la cohorte doit être basée sur la NAVPS auditée au 31 décembre de l'année en question, diminuée d'un montant égal à deux fois le dividende distribué au cours de l'année en question, multiplié par un taux égal au maximum de (x) 0% et (y) le taux Euribor 12 mois tel que publié le 31 décembre de l'année précédente.
Autres éléments de l'actif et du passif : Somme des « Impôts différés » (à l'actif), « Autres actifs financiers courants », « Créances sur filiales », « Autres débiteurs courants » et « Impôts » (à l'actif), diminuée des « Provisions non courantes », « Passifs financiers non courants », « Impôts différés » (au passif), « Dettes envers les filiales », « Fournisseurs et autres créditeurs courants » et « Impôts » (au passif). Ceux-ci ne font pas l'objet de lignes séparées dans l'information interne utilisée pour la gestion du groupe et ont donc été groupés afin de refléter cette information de gestion (cf. point 2.1. des Annexes aux états financiers consolidés).
Capitaux propres : Fonds propres ou Net Asset Value (telle que définie ci-dessous).
Cash net : Somme de la trésorerie, équivalents de trésorerie et dépôts diminuée des dettes financières. Le terme est utilisé dans l'information de gestion (cf. point 2.1. des Annexes aux états financiers consolidés).
Entité d'Investissement : Statut adopté par Sofina SA depuis le 1er janvier 2018 en application de la norme IFRS 10, §27, qui prévoit qu'une société, dès lors qu'elle répond à la définition d'Entité d'Investissement, ne consolide pas ses filiales (à l'exception des filiales fournissant exclusivement des services liés aux activités d'investissement). Les filiales directes sont enregistrées à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs (principalement des dettes et créances intragroupe).

Les filiales directes de Sofina SA sont reprises à leur juste valeur par le biais du compte de résultats net conformément à la norme IFRS 9.

Comme requis par la norme IFRS 10, §B101, Sofina a appliqué ce traitement comptable à partir du 1er janvier 2018, date à laquelle elle répondait à tous les critères d'Entité d'Investissement.

En effet, Sofina a déterminé qu'elle est une Entité d'Investissement au sens de la norme IFRS 10 car elle répond aux trois critères fixés par la norme. De fait, Sofina :

utilise les fonds de ses investisseurs (qui sont actionnaires de la société cotée) en vue de leur fournir des services de gestion d'investissements ;
réalise des investissements dans le but d'obtenir des rendements sous forme de plus-values en capital et/ ou de revenus d'investissements ;
suit la performance de ses investissements en les évaluant à la juste valeur.

En outre, Sofina présente l'ensemble des caractéristiques types d'une Entité d'Investissement telles que définies par la norme IFRS 10 :

elle a plus d'un investissement ;
elle a plus d'un investisseur ;
elle a des investisseurs qui ne sont pas des parties liées ;
elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d'intérêts similaires.

Comme mentionné plus haut, Sofina SA ne consolide pas ses filiales (IFRS 10, §27). Il existe une exception à ce traitement pour toute filiale fournissant des services liés aux activités d'investissement de Sofina (à savoir Sofina Asia Private Ltd). Cette filiale est consolidée par intégration globale.

Euro Stoxx 50 Net Return Index EUR (« EUR Stoxx 50 ») : Ticker utilisé par Bloomberg (SX5T Index). Cet index est également présenté vu sa grande utilisation sur les marchés financiers.
Fonds propres : Net Asset Value (telle que définie ci-dessous) ou capitaux propres.
LTIP : Plan d'intéressement à long terme mis en place par Sofina (Long Term Incentive Plan).
Management Group : Membres des équipes d'investissement, Tax & Legal, Corporate Services et ressources humaines, qui qualifient de cadres au sein du groupe Sofina.
MSCI ACWI Net Total Return EUR Index (« MSCI ACWI ») : Ticker utilisé par Bloomberg (NDEEWNR Index). Cet index est l'indice de référence utilisé par Sofina.

Cet indice de référence est considéré comme le plus approprié en raison (i) de la stratégie d'investissement mondiale de Sofina (qui appelait une référence à un indice mondial « World Index » (« WI ») pour les marchés développés) et (ii) des investissements du groupe Sofina en Asie et dans le reste du monde (qui justifiaient le choix pour l'indice reprenant l'ensemble des pays « All Countries » (« AC ») pour les marchés émergents). La base actionnariale essentiellement européenne de la Société et son admission à la cote sur Euronext Brussels ont enfin guidé le choix vers le libellé en euro de cet indice.

• Net Asset Value (« NAV ») : Actif net ou fonds propres. La NAV par action (« NAVPS ») correspond à l'actif net par action ou capitaux propres par action (calculs basés sur le nombre de titres en circulation à la clôture de l'exercice).

Rappelons que depuis le 1er janvier 2018, Sofina a adopté le statut d'Entité d'Investissement selon la norme IFRS 10. Depuis lors, ses fonds propres, ou NAV dans le cadre du présent Rapport annuel, correspondent à la juste valeur de ses participations ainsi que de ses filiales directes et de leurs participations et autres actifs et passifs.

PSU : Performance Share Units offertes aux bénéficiaires dans le cadre du LTIP.
Rentabilité annuelle moyenne : Taux de croissance annuel moyen calculé sur base de la variation des fonds propres par action (NAVPS) sur la période considérée se terminant le 31 décembre 2019 en tenant compte du (des) dividende(s) brut(s) par action de Sofina. Il est exprimé de manière annualisée. A titre d'exemple, la rentabilité annuelle moyenne (ou TSR) sur un an est calculée de la manière suivante et se base sur la formule « XIRR » en Excel :

Année	NAVPS (t-1)	Dividende brut de l'exercice (en EUR)	NAVPS (t)	Performance (en %)
2019	194,28	2,79	226,92	18,40%

Il est précisé que la comparaison du TSR de Sofina par rapport à celui d'un indice de référence se fait sur la base de périodes identiques.

Depuis 2016, la Société mesure sa performance sur le long terme en comparant l'évolution de ses fonds propres par action à un indice de référence, le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index. La NAVPS de Sofina est utilisée plutôt que son cours de bourse afin de mieux refléter la performance du management et de mieux s'aligner avec les concepts du LTIP.

SOP : Plan d'options sur actions Sofina (Stock Option Plan).
Total Shareholder Return (« TSR ») : Rentablité annuelle moyenne (telle que définie ci-dessus).
UNPRI : Principes d'investissement responsable développés par les Nations Unies (www.unpri.org).

Concept et réalisation : ChrisCom (www.chriscom.be) Imprimerie : Toner de Presse

SOFINA | Société anonyme

Siège social Rue de l'Industrie, 31 | B-1040 Bruxelles Tél. : (+32) 2 551 06 11 Fax : (+32) 2 513 96 45 Numéro d'entreprise 0403 219 397

[email protected] | www.sofinagroup.com

AI assistant

Sofina SA — Annual Report 2019

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RAPPORT ANNUEL 2019

NOTRE MISSION

Accompagner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs projets de croissance par l'apport de conseils et de capital patient.

Notre raison d'être est de créer de la valeur avec une empreinte humaine.

Nous pensons que les entrepreneurs ne peuvent réussir que s'ils sont compétitifs dans un marché mondialisé.

Notre patrimoine et notre culture d'entreprise nous distinguent.

Aperçu

Q UAT R E SECTEURS CIBLES

Investissements minoritaires à long terme

PRÉSENCE MONDIALE

HISTOIRE

Plus de 120 ans d'expérience et d'expertise

2017

2015

2011

en Inde 1988

États-Unis 1965-1970

Ouverture du bureau au Luxembourg

1898

2019

de l'Europe 2016

1978

Années 50

SOMMAIRE

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

2019, une année de confirmations

Chers Actionnaires,

Des performances en progression

Une année de confirmations

La confiance dans l'avenir

Une société en pleine croissance

Un engagement permanent

CHIFFRES-CLÉS

SYNTHÈSE DE L'ANNÉE EN CONSOLIDÉ

ÉVOLUTION DES FONDS PROPRES SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES (3)

RENTABILITÉ ANNUELLE MOYENNE (*) (EN %)

2,03 EUR 2,90 EUR DIVIDENDE BRUT SOUMIS À L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE (5) SUR LES 20 DERNIÈRES ANNÉES (EN EUR)

POURCENTAGE DU CAPITAL DÉTENU PAR SOFINA DANS SES 10 PRINCIPALES PARTICIPATIONS (6)

3 BUREAUX

BRUXELLES LUXEMBOURG SINGAPOUR

65 COLLABORATEURS

13 NATIONALITÉS

STRATÉGIE

Notre stratégie

HAROLD BOËL, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

EN PRATIQUE

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE

4 secteurs

3 styles d'investissement

3 continents

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

2019, une année d'engagements et de partage

JANVIER

AVRIL

JUIN

AOÛT

SEPTEMBRE

OCTOBRE

NOVEMBRE

DÉCEMBRE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rapport du Conseil d'Administration

1. ENVIRONNEMENT MACRO-ÉCONOMIQUE

2. PERFORMANCES DE SOFINA

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE ÉQUIPE

3. ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES ET RÉSUMÉ DES ÉTATS FINANCIERS

4. DIVIDENDE

5. ACTIONS PROPRES ET ÉVOLUTION DE L'ACTION SOFINA

6. PHILOSOPHIE, THÈMES D'INVESTISSEMENT, RELATION AVEC LES SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE ET UNPRI

7. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN 2019

8. ROTATION DU PORTEFEUILLE EN 2019

NIGEL TOON, CO-FONDATEUR ET CEO DE GRAPHCORE

9. ÉVÉNEMENTS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

10. ÉVOLUTIONS INTERNES

11. ATTESTATION DES ÉTATS FINANCIERS 2019

12. RENOUVELLEMENT DE MANDATS D'ADMINISTRATEUR ET NOMINATION D'UN NOUVEAU COMMISSAIRE

Sofina SA Annual Report 2019

**RENTABILITÉ ANNUELLE MOYENNE (*) (EN %)**

809 MIO EUR CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31/12/2019**