JAARVERSLAG 2019

ONZE MISSIE

De bevoorrechte partner zijn van ondernemers en families die groeiende bedrijven leiden, door hun geduldig kapitaal en ondersteunend advies te verschaffen.

Ons doel bij Sofina is het scheppen van waarde met een menselijke benadering.

Wij geloven dat de ondernemingsgeest die veel familiale ondernemingen en groeibedrijven kenmerkt een bron is van vooruitgang. Door die ondernemers en vernieuwers te ondersteunen willen wij bijdragen tot wereldwijde groei, ontwikkeling en innovatie.

Wij geloven dat ondernemers enkel dan kunnen slagen als zij competitief zijn in een wereldwijde markt.

Onze missie bestaat erin geduldig kapitaal, expertise en advies te verstrekken aan groeiende bedrijven die geleid worden door ondernemers en families, en hun bevoorrechte partner te worden over een langetermijnhorizon die weinig anderen kunnen evenaren.

Onze geschiedenis en onze bedrijfscultuur onderscheiden ons.

Wij plaatsen menselijke relaties centraal in wat wij doen. Al onze investeringen vertellen verhalen van gedeelde waarden, vriendschap en ambitieuze projecten met talentvolle ondernemers en hun management.

Door consequent elke dag op die manier samen te werken willen wij de bevoorrechte investeringspartner worden van al wie in de investeringswereld onze overtuigingen en visie deelt.

Overzicht

INVESTERINGSVENNOOTSCHAP ONDER FAMILIAAL BEHEER EN CONTROLE

VI E R FOCUS-SECTOREN

Consumptiegoederen en detailhandel

Digitale transformatie

Onderwijs

Gezondheidszorg

Minderheidsinvesteringen op de lange termijn

Sofina Private Funds – Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen

VAN HET EIGEN VERMOGEN 31% (1)

Sofina Growth – Investeringen in snelgroeiende bedrijven

Kantoren in Brussel, Luxemburg en Singapore

Roots gaan

+120 JAAR TERUG

investeringsprofessionals vanuit onze 3 kantoren 26

(2) Sinds 1 januari 2018 heeft Sofina het statuut aangenomen van Beleggingsentiteit overeenkomstig de norm IFRS 10. De gegevens van de boekjaren 2016 en 2017 werden aangepast volgens IAS 28, §18 zodat het eigen vermogen vergelijkbaar is met dat van de voorgaande boekjaren. Tenslotte zijn de financiële gegevens opgemaakt volgens IFRS sinds het boekjaar eindigend op 31 december 2004. Het eigen vermogen voor de boekjaren voorafgaand aan 2004 komen overeen met de geschatte waarde van het vermogen.

GESCHIEDENIS

Meer dan 120 jaar ervaring en expertise

2017

Meer dan de helft van de portefeuille van Sofina wordt geïnvesteerd

2015

Opening van een kantoor in Singapore en versterking van Sofina Growth, vooral in India, in China en in de Verenigde Staten

Strategische oriëntering richting groei en een meer internationale opstelling

1988

Versterking van het familiaal aandeelhouderschap na overname aandelen van de Generale Maatschappij van België

1965-1970

Sofina wordt een investeringsvennootschap

Opening van het kantoor in Luxemburg

1898

Oprichting van Sofina ("Société Financière de Transports et d'Entreprises Industrielles"), een ingenieurs- en financieringsbedrijf met activiteiten in de energieen transportsector

2019

Waarde van het eigen vermogen meer dan 7 miljard EUR

buiten Europa 2016

Vijfde verjaardag van het Platform voor Opleiding en Talent, het MVO-project van Sofina

2012 Eerste investering in e-commerce 2011

2005 Eerste investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen in India

1978 Eerste investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen in de Verenigde Staten

Jaren 50 Eerste investering door de huidige familiale aandeelhouders 1938

1910 Beursintroductie

INHOUDSTAFEL

Overzicht

Bericht aan de aandeelhouders	2
Kerncijfers	4
Strategie	8
Markante gebeurtenissen	10
Verslag van de Raad van Bestuur	12
Overzicht van de deelnemingen	18
Minderheidsinvesteringen op de lange termijn	20
Sofina Private Funds – Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen Sofina Growth –	40
Investeringen in snelgroeiende bedrijven	44
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen	56
Team	62
Corporate Governance	68
Rekeningen en toelichtingen	88
Lexicon	127

KERNCIJFERS STRATEGIE

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

2019, een jaar van bevestiging

Geachte Aandeelhouders,

Het is onmogelijk om deze paar woorden tot u te richten zonder Covid-19 (coronavirus) te vermelden dat een buitengewone situatie in vredestijd heeft veroorzaakt. De snelheid waarmee het virus zich verspreidt, de onzekerheden over de evolutie ervan en het huidige gebrek aan een remedie of een vaccin maken het beheer van deze wereldwijde crisis zeer delicaat: dus ook al zijn de wegen die het gezondheidsbeheer van de crisis moet nemen steeds beter bekend en worden ze op een bijna uniforme manier toegepast, toch zijn de gevolgen van deze zelfde maatregelen voor de economie en de financiële markten op het moment van dit schrijven niet te voorspellen. Toch gaan mijn gedachten uit naar al degenen die door het virus worden getroffen en naar degenen die voor hen zorgen, vol vertrouwen in ons vermogen om tegenspoed het hoofd te bieden, efficiënt te reageren en onszelf voortdurend opnieuw uit te vinden.

Onze industrie moet deel uitmaken van al wie oplossingen aanreikt voor de problemen van de wereld vandaag.

Prestaties die vooruitgang boeken

Wat Sofina betreft was 2019 een memorabel jaar. Vanuit het perspectief van haar prestaties eindigt het jaar met een Total Shareholder Return van 18,4%. Over zeven jaar beschouwd bedraagt deze prestatie 12,9%, wat beter is dan de evolutie van de MSCI ACWI in euro die 12,3% bedraagt. De beursschokken van het eerste trimester van 2020 herinneren ons echter aan de onvoorspelbaarheid van de markten.

Een jaar van bevestiging

2019 was ook een jaar dat rijk aan bevestigingen zal zijn geweest. De bevestiging dat de strategie die samen met de volledige Raad van Bestuur en het management werd herzien in 2018, beantwoordt aan de verwachtingen van de markt, meer bepaald met een belangrijk aantal uitgevoerde transacties en geïnvesteerde bedragen tijdens het jaar. De bevestiging dat de focussectoren waarin Sofina waarde wil creëren (consumptiegoederen en detailhandel, gezondheidszorg, digitale transformatie en onderwijs) dit schragen, met een erkenning voor onze legitimiteit vanwege de actoren die erin aanwezig zijn. De bevestiging dat ons platform in Singapore ons toegang verschaft tot de opportuniteiten die wij zoeken: de Raad kwam verleden jaar in Singapore bijeen en wist er de kwaliteit van onze teams en van het netwerk te appreciëren dat ter plaatse sedert 2014 werd opgebouwd. De bevestiging dat Sofina gezien wordt als een aantrekkelijke werkgever met niet minder dan 11 aanwervingen (vier vrouwen en zeven mannen uit vijf verschillende landen) dit jaar of bijna 20% van het totale personeelsbestand. En, ten slotte, de bevestiging dat het beleid inzake Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, waartoe Sofina zich engageerde in 2018 en dat zij concretiseerde in 2019 door het onderschrijven van de Principles for Responsible Investment uitgevaardigd door de Verenigde Naties ("UNPRI"), beantwoordt aan de verwachtingen van onze stakeholders. Daarmee treedt Sofina in de voetsporen van verschillende MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

SIR DAVID VEREY CBE – CHAIR (LINKS) HAROLD BOËL – CHIEF EXECUTIVE OFFICER (RECHTS)

actoren in de financierings- en investeringswereld om aan te geven dat onze industrie deel moet uitmaken van al wie oplossingen aanreikt voor de problemen van de wereld vandaag.

Vertrouwen in de toekomst

Tot slot is dit bericht nog specialer dan anders, want het is het zesde en laatste waarin ik u als Chair van Sofina aanspreek. Ik heb inderdaad beslist, in overleg met mijn naasten, de controlerende aandeelhouder en het management van de Vennootschap, geen hernieuwing van mijn mandaat te vragen dat verstrijkt op de Algemene Vergadering die plaatsvindt op 7 mei 2020. Persoonlijke redenen, maar ook het besef van de vervulde opdracht en het geloof in de toekomst overtuigden mij ervan dat dit de beste te nemen beslissing was.

Een vennootschap in volle ontwikkeling

Het is met vreugde dat ik aldus dit voorzitterschap gedurende twee mandaten aan het roer van de Sofina-groep zal hebben waargenomen en met hetzelfde enthousiasme het mandaat van Bestuurder gedurende zestien jaar zal hebben vervuld. En het is met achting voor haar teams en met erkenning voor al haar stakeholders dat ik mijn plaats afsta aan mijn opvolger, die bij zijn aantreden een vennootschap in

volle ontwikkeling zal aantreffen. Sta mij daarom toe er enkele succesindicatoren uit te halen, per definitie subjectief, van de afgelopen zes jaren:

De financiële prestatie hierboven gesignaleerd;
Twee boekjaren waarin aan strategische reflectie werd gedaan, die onder meer leidde tot de versnelde ontwikkeling in de richting van sectoren en regio's die groei kennen, daaronder Azië, en een verhoogde aandacht van de teams voor vier specifieke sectoren;
De bestaansreden van onze activiteiten vormt vandaag de kern van onze handelswijze, ter illustratie van het signatuur "Purpose & Patience";
De groep sleutelde aan zijn communicatie om deze strategie nog meer te verhelderen;
Deze ontwikkelingen werden mogelijk dankzij onder meer de versterking en de reorganisatie van de teams;
Het beleid inzake Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen werd geformaliseerd met als bedoeling het in onze investeringsstrategie te integreren.

Een niet-aflatend engagement

Dit alles zou niet mogelijk zijn geweest zonder het unaniem en permanent engagement van de voornaamste actoren, die ik hier wens te danken: de familiale aandeelhouders, waarvan het vertrouwen de garantie biedt voor het langetermijnperspectief van de Vennootschap en die haar met deskundigheid bijstaan; de leden van de Raad van Bestuur, waarvan het engagement, de kracht van het voorstel, de rijkdom aan visies en de intellectuele kwaliteit mij van kostbare hulp waren; het volledige directieteam, het management en de teams van de Vennootschap die zich dagelijks inspannen, vastberaden en enthousiast, voor het succes van de Sofina-groep.

Tot u allen richt ik deze warme dankbetuiging en oprechte wensen voor succes in de volgende jaren en decennia.

Sir David Verey CBE Chair

KERNCIJFERS

SYNTHESE VAN HET JAAR IN CONSOLIDATIE

TOTAALBEDRAG (IN MLN. EUR)	2019	2018
Eigen vermogen	7.629	6.544
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	1.200	861

BEDRAG PER AANDEEL (IN EUR)	2019	2018
Eigen vermogen(1)	226,92	194,28
Nettoresultaat (aandeel van de groep)(2)	35,63	25,59
Brutodividend	2,90	2,79
Nettodividend	2,03	1,95

(1) Berekeningen gebaseerd op het aantal aandelen in omloop op het einde van het boekjaar (33.618.272 aandelen in 2019 en 33.681.297 aandelen in 2018).

(2) Berekeningen gebaseerd op het gewogen gemiddelde aantal aandelen in omloop (33.677.142 aandelen in 2019 en 33.654.106 aandelen in 2018).

EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN OVER DE LAATSTE 20 JAAR (3)

226,92 EUR EIGEN VERMOGEN PER AANDEEL

(3) De financiële gegevens zijn opgemaakt overeenkomstig de IFRS-normen sinds het boekjaar eindigend op 31 december 2004. Het eigen vermogen voor de boekjaren voorafgaand aan 2004 stemt overeen met de geschatte waarde van het vermogen.

(4) De gegevens voor 2016 en 2017 werden overeenkomstig IAS 28, §18 aangepast zodat het eigen vermogen vergelijkbaar is met dat van de volgende jaren zoals vastgelegd onder het statuut van Beleggingsentiteit.

De prestatie van Sofina is positief in 2019. De rentabiliteit van het eigen vermogen per aandeel steeg met 18,4% in vergelijking met vorig boekjaar.

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

Eigen vermogen Sofina () MSCI ACWI (EUR) () EUR STOXX 50 (*) BRUTO- EN NETTODIVIDEND PER AANDEEL (IN EUR) 18,4 12,9 10,5 9,3 12,3 5,4 4,6 28,9 28,2 35 30 25 20 15 10 5 0 1 JAAR 7 JAAR 10 JAAR 15 JAAR 18,4% GEMIDDELDE JAARLIJKSE RENTABILITEIT GESPREID OVER 1 JAAR

**GEMIDDELDE JAARLIJKSE RENTABILITEIT (*) (IN %)**

(*) Cf. Lexicon op het einde van dit Jaarverslag..

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

EVOLUTIE VAN DE BEURSKOERS (5) OVER DE LAATSTE 20 JAAR (IN EUR)

PERCENTAGE VAN HET KAPITAAL AANGEHOUDEN DOOR SOFINA IN HAAR 10 VOORNAAMSTE DEELNEMINGEN (6)

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2012 2013 2014 1999 2000 2001 2009 2010 2011	2018	2019
PERCENTAGE VAN HET KAPITAAL AANGEHOUDEN DOOR SOFINA IN HAAR 10 VOORNAAMSTE DEELNEMINGEN (6)
BYJU'S		8,59%
GROUPE PETIT FORESTIER		43,21%
COGNITA		15,49%
DANONE		0,54%
THE HUT GROUP		9,10%
CAMBRIDGE ASSOCIATES	22,30%
COLRUYT GROUP		3,21%
BIOMERIEUX		2,12%
NUXE	49,00%
DRYLOCK TECHNOLOGIES		25,64%
Op 31 december 2019 vertegenwoordigden de tien belangrijkste deelnemingen 34% van het eigen vermogen van Sofina.
(5) Beurskoers op 31 december. Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten in dit Jaarverslag).

⁽⁵⁾ Beurskoers op 31 december.

⁽⁶⁾ Opsomming in afnemende volgorde van hun reële waarde op 31 december 2019 (portefeuille in transparantie – cf. punt 2.4. in het onderdeel

3 KANTOREN

BRUSSEL LUXEMBURG SINGAPORE

65 MEDEWERKERS 12 in Luxemburg

9 in Singapore

44 in Brussel

13 NATIONALITEITEN

Belgische, Britse, Chinese, Duitse, Franse, Indiase, Indonesische, Italiaanse, Luxemburgse, Nederlandse, Portugese, Singaporese en Spaanse.

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

STRATEGIE

Onze strategie

"Onze strategie is eenvoudig. Wij zullen aanwezig zijn daar waar sterke banden gesmeed kunnen worden met partners

die onze visie delen en die een even grote interesse aan de dag leggen als de onze voor wat bedrijven doet groeien."

HAROLD BOËL, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

De verwezenlijking van de missie van Sofina, herhaald in het voor haar kenmerkend signatuur "Purpose & Patience", berust op een heldere strategie die door haar Raad van Bestuur werd uitgetekend in 2014. Sindsdien blijft Sofina werken aan de uitvoering ervan. Deze strategie vertaalt zich in: 1 GEDULDIG KAPITAAL 2 GERICHT OP GROEI 3 MET EEN TOEGEVOEGDE WAARDE MOTIVATIE AANPAK Concreet steunt de verwezenlijking van deze strategie op de volgende inspanning: 1 BEVOORRECHTE RELATIES SMEDEN MET ANDERE FAMILIES EN PARTNERS DIE DEZELFDE WAARDEN DELEN 2 ACTIEF PARTICIPEREN OP HET NIVEAU VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE ONDERNEMINGEN WAARIN WIJ INVESTEREN 3 ONDERNEMINGEN IN DE PORTEFEUILLE HELPEN BIJ HUN GROEIPLANNEN DANKZIJ ONZE INBRENG EN ONS INTERNATIONAAL

IN DE PRAKTIJK

Tijdens de strategische herziening van 2018 besliste Sofina om deze strategie te bekrachtigen en haar keuzes omtrent diversificatie, zowel geografisch als sectorieel, nog meer te versterken, binnen elk van haar investeringsstijlen.

Zo boog de groep zich in de loop van het jaar 2019 over de organisatie en de middelen die nodig zijn om aan de in 2018 weerhouden prioriteiten tegemoet te komen. Samengevat kan onze strategie uitgedacht worden als een meerdimensionaal netwerk: (i) per investeringsstijl, (ii) per regio en (iii) per sector. In 2019 bracht Sofina haar teams in overeenstemming met deze meerdimensionale strategie, al blijft de geest van één enkel team behouden. Wij zijn ervan overtuigd dat deze gedeelde kennis de aanleg van onze portefeuille en de ontwikkeling van onze deelnemingen ten goede komt.

Dankzij dit totaalbeeld kunnen wij deelnemen aan strategische reflecties door verstandige raadgevingen te doen over de door ons geobserveerde tendensen in andere regio's of in de wereld van het durfkapitaal. Onze wens als professionele langetermijninvesteerder is om de vertrouwenspartner te worden voor groeiende ondernemingen en om te worden aanzien als pragmatisch en constructief.

NETWERK

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

Sedert 2019 onderschrijft Sofina de Principles for Responsible Investment die werden ontwikkeld door de Verenigde Naties ("UNPRI"). In dat verband engageert zij zich om de zes Principles for Responsible Investment te integreren in haar investeringsstrategie, zoals wordt beschreven in het deel Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen van dit Jaarverslag.

4 sectoren

Wij zijn ervan overtuigd dat een diepgaande kennis van de sectoren waarin wij investeren een noodzakelijke voorwaarde is om betekenisvolle waarde te scheppen voor de ondernemingen in onze portefeuille. In de loop der jaren hebben wij een lange investeringservaring opgebouwd in onze focussectoren: consumptiegoederen en detailhandel, gezondheidszorg, digitale transformatie en onderwijs. Onze kennis van die markten en van hun experten laat ons toe beter die tendensen en thema's te identificeren die tot toekomstige groei zullen leiden.

3 investeringsstijlen

In de loop der jaren ontwikkelden wij verschillende investeringsstijlen om weloverwogen risico's te nemen in onze internationale expansie en een gediversifieerde blootstelling te hebben aan de verschillende ontwikkelingsstadia van het leven van een onderneming.

1. Minderheidsinvesteringen op de lange termijn
1. Sofina Private Funds Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen
1. Sofina Growth Investeringen in snelgroeiende bedrijven

3 continenten

De internationale ambitie van Sofina gaat al enkele decennia terug. Als gevolg van de strategische herziening van 2018 is het onze gedragslijn een geografische blootstelling te hebben van ongeveer 40% in Europa, 30% in Azië en 30% in de Verenigde Staten. Op dit moment dekken zowel onze Europese activiteit – die een sterke historische verankering heeft – als onze Amerikaanse – waar zich het merendeel van de beheerders van durf- en groeikapitaalfondsen bevindt met wie wij sedert de jaren 70 samenwerken – onze drie investeringsstijlen. Onze eerste investeringen in Azië vonden plaats in 2005 via durf- en groeikapitaalfondsen; vervolgens liet de opening van een kantoor in Singapore in 2015 met een lokaal team ons toe het investeringsritme van Sofina Growth te versnellen, vooral in India en China.

MARKANTE GEBEURTENISSEN

2019, een jaar van engagementen en uitwisseling

JANUARI

Sofina verwerft een participatie van 15,5% in de internationale groep van privéscholen Cognita, die onder de controle staat van Jacobs Holding.

Als gevolg van onze intrede in het kapitaal in 2018 nemen wij deel aan de nieuwe kapitaalverhoging van Zilingo, een technologisch platform dat de mode-industrie hertekent om haar duurzaam, geconnnecteerd en transparant te maken.

De medewerkers van de groep vieren het 120-jarig bestaan van Sofina tijdens een offsite in Chamonix.

Sofina investeert in de Verenigde Staten in Giphy, een onderneming die een database en een zoekmachine voor GIF's uitbaat.

Het Luxemburgse team verhuist naar nieuwe kantoren.

Sofina stapt in het kapitaal van Dailyhunt, een digitale aggregator van redactionele content in India.

In het kader van haar MVO-beleid aanvaardt Sofina de Principes for Responsible Investment uitgevaardigd door de Verenigde Naties ("UNPRI").

APRIL

De reële waarde van de portefeuille van Sofina Private Funds bestaande uit investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen bereikt de kaap van 2 miljard EUR.

MEI

Wij ronden twee nieuwe investeringen af: Adjust, een toonaangevend bedrijf voor mobiele metingen en online-fraudebestrijding, en Health-Kart, een Indiase onderneming die haar eigen sportvoedingsproducten verdeelt.

Sofina neemt deel aan een nieuwe kapitaalverhoging van Hector Beverages, Indiase onderneming gespecialiseerd in de productie van traditionele dranken onder het merk Paper Boat.

Na instap in het kapitaal in 2005 verkoopt Sofina haar volledige deelneming in de genoteerde onderneming Mersen, een wereldwijd opererend expert in elektrische apparatuur en geavanceerde materialen.

JULI

Het eigen vermogen van Sofina bereikt de kaap van 7 miljard EUR.

AUGUSTUS

Sofina verwerft 25,6% van Drylock Technologies, een Belgisch bedrijf gespecialiseerd in de productie van innovatieve hygiëneproducten.

Als gevolg van een controlewijziging stapt Sofina in het kapitaal van de Amerikaanse onderneming Morphe, actief in cosmeticaproducten en accessoires voor maquillage.

Wij beëindigen het uitstapprogram ma van onze participatie in de onderneming Ipsos, waar Sofina aandeelhouder was sinds 2011.

SEPTEMBER

Sofina stapt in het kapitaal van Nuxe, een Franse onderneming en pionier in natuurcosmetica.

Het Green Committee, dat verantwoordelijk is voor het MVO-beleid van Sofina, organiseert een "green" picknick.

OKTOBER

Als een van de pijlers van het filantropiebeleid van Sofina organiseert het Platform voor Opleiding en Talent de jaarlijkse ceremonie voor de toekenning van beurzen aan laureaten.

Sofina neemt deel aan de kapitaalverhoging van Lenskart, Indiase onderneming gespecialiseerd in de productie en distributie van brillen.

NOVEMBER

De leden van de Raad van Bestuur komen bijeen in Singapore, strategische plaats voor de ontwikkeling van de groep in Azië, en zij ontmoeten er ons lokaal team en ons netwerk.

DECEMBER

Sofina investeert in Vinted, een gebruikersplatform dat toelaat kledij, schoonheidsproducten, accessoires en decoratie tweedehands te kopen en verkopen.

Sofina bevestigt haar steun aan de durf- en groeikapitaalfondsen van haar portefeuille (Sofina Private Funds) met een kapitaalcommitment van 496 miljoen EUR gespreid over het jaar.

Met de implementatie van nieuwe informaticasystemen rondt de groep zijn migratie af naar mobiele oplossingen (SharePoint en Salesforce).

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Verslag van de Raad van Bestuur

1. MACRO-ECONOMISCHE OMGEVING

Wereldwijd kende de economie in 2019, in de bewoording van het Internationaal Monetair Fonds (1) ("IMF"), een "gesynchroniseerde vertraging", gekenmerkt door een groei van 3% die neerwaarts werd bijgesteld met 0,7% ten opzichte van de voorspellingen van begin 2019 gemaakt door dezelfde instelling. Dit groeiniveau, het laagste sinds de financiële crisis van 2008, is volgens het IMF "het gevolg van de toename van handelsbelemmeringen, van toegenomen onzekerheid voor de handel en de geopolitieke situatie, van specifieke factoren die macro-economische spanningen veroorzaken in verschillende opkomende landen en van structurele factoren, daaronder een zwakke productiviteit en een veroudering van de bevolking in de ontwikkelde landen." Onder de landen die het meest tot die vertraging bijdroegen stellen wij opnieuw vast dat de Verenigde Staten en Europa minder goed presteerden dan India en China (2).

Voor 2020, en voor de verschijning van Covid-19 (coronavirus), verwachtte het IMF een mondiale groei van 3,4%, die vooral wordt gedragen door de opkomende landen (4,6% tegen 1,7% voor de Westerse landen).

Sinds de opkomst van Covid-19 werden deze voorspellingen algemeen genomen neerwaarts herzien terwijl alle internationale instanties zich engageerden om materiële hulp te bieden aan de zwaarst getroffen landen, en terwijl de centrale banken reageren, onder andere door verlaging van hun rentevoeten.

Bekeken op het niveau van de beursmarkten hield de situatie in 2019 geen verband met de economische fundamenten, met indices die het jaar afsloten met positieve prestaties (+32% voor Nasdaq, +29% voor S&P500, +26% voor CAC 40, +23% voor de BEL 20, …). Deze niet-correlatie volgt op de sterke inzinking van einde 2018 en werd ook gevoed door de faciliterende monetaire politiek van de centrale banken. De referte-index waarop Sofina zich voor haar prestaties op de middellange termijn baseert, de MSCI ACWI Net Total Return, heeft dus een vooruitgang geboekt in het afgelopen jaar van +28,9%, die te vergelijken is met de terugval van -4,9% het jaar daarvoor (3). In 2020 zal de beurssituatie waarschijnlijk sterk beïnvloed worden door Covid-19.

2. PRESTATIES VAN SOFINA

Zoals reeds toegelicht in de vorige jaren moeten zowel de waarde van Sofina als haar prestaties van het ene jaar op het andere gewaardeerd worden in functie van de evolutie van haar eigen vermogen en haar dividend. Zij verschilt in die zin van andere waarden, voor de welke de omzet en/of de nettowinst doorgaans de belangrijkste prestatie-indicatoren zijn.

Zoals hierboven reeds vermeld, meet de Vennootschap sinds 2016 haar prestaties op de lange termijn door de evolutie van haar aangepast eigen vermogen per aandeel te vergelijken met een referte-index, de MSCI ACWI Net Total Return EUR Index ("MSCI ACWI") , over een periode van zeven jaar.

Deze referte-index wordt als de meest aangewezen beschouwd vanwege (i) de wereldwijde investeringsstrategie van Sofina (die de vergelijking met een internationale index "World Index" ("WI") vereiste) en (ii) de investeringen van de Sofina-groep in Azië en in de rest van de wereld (die redenen waren om te kiezen voor een index die alle landen omvat "All Countries" ("AC")). Het in hoofdzaak Europees aandeelhouderschap van de Vennootschap en het feit dat zij op Euronext Brussels noteert, leidden tot de keuze van een notering in euro voor deze index.

Sofina heeft over het geheel genomen een uitstekende prestatie neergezet in de loop van de laatste boekjaren, gemeten naar de evolutie van haar eigen vermogen ten opzichte van de referte-index. Zodoende, terwijl nochtans de rentabiliteit van haar eigen vermogen (geherinvesteerde brutodividenden) op een minder spectaculaire manier vooruitgang boekte in het voorbije jaar dan voor de MSCI ACWI, liggen toch met stijgingen van respectievelijk 18,4% en 28,9% die percentages over de laatste zeven boekjaren op respectievelijk 12,9% (4) en 12,3%.

3. EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN EN SAMENVATTING VAN DE FINANCIËLE STATEN

Tijdens het voorbije jaar evolueerde het geconsolideerd eigen vermogen van Sofina van 6.544 miljoen EUR op 31 december 2018 naar 7.629 miljoen EUR op 31 december 2019, zijnde respectievelijk 194,28 EUR en 226,92 EUR per aandeel; dit komt neer op een stijging van het eigen vermogen per aandeel van 16,8%, exclusief uitgekeerd dividend.

De geconsolideerde winst bedraagt 1.199,9 miljoen EUR, een stijging met 39% in vergelijking met 861,1 miljoen

⁽¹⁾ www.imf.org/en/Publications/WEO/Issues/2019/10/01/world-economic-outlook-october-2019

⁽²⁾ www.imf.org/en/News/Articles/2019/12/18/blog121819-2019-in-review-five-charts

⁽³⁾ www.msci.com/documents/10199/890dd84d-3750-4656-87f2-1229ed5a5d6e

⁽⁴⁾ Berekend op basis van het bekendgemaakte eigen vermogen voor de boekjaren 2013 tot 2015 en op basis van het volgens IAS 28, §18 aangepaste eigen vermogen voor de boekjaren 2016 en 2017 zodanig dat men het eigen vermogen, zoals vastgesteld voor elk van voormelde boekjaren, kan vergelijken met het eigen vermogen zoals berekend voor de boekjaren volgend op de toekening van het statuut van Beleggingsentiteit.

EUR voor het boekjaar 2018. Deze stijging van de geconsolideerde winst is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de evolutie van de reële waarde van de deelnemingen van de Sofina-groep, zoals meer gedetailleerd wordt beschreven in de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten die worden hernomen in het deel Rekeningen en toelichtingen van dit Jaarverslag.

Op het niveau van de statutaire jaarrekening van Sofina NV steeg het eigen vermogen van 2.620 miljoen EUR op 31 december 2018 naar 2.826 miljoen EUR op 31 december 2019. Het totaal van de activa op de balans van het boekjaar 2019 bedraagt 2.958 miljoen EUR tegen 2.828 miljoen EUR in het boekjaar ervoor.

De jaarrekening vermeldt een winst van 307 miljoen EUR op 31 december 2019 tegen 186 miljoen EUR op 31 december 2018. De financiële vaste activa zijn gedaald van 1.917 miljoen EUR in 2018 naar 1.663 miljoen EUR in 2019.

Net zoals de voorgaande jaren maakte Sofina in 2019 volop werk van haar kasstroombeheer en haar kostenbeheersing. Zij heeft ook lichtjes het totale bedrag van haar kredietlijnen en kredietfaciliteiten op groepsniveau verhoogd, van 420 miljoen EUR in 2018 naar 505 miljoen EUR op einde 2019, teneinde haar financiële flexibiliteit aan te passen aan de evolutie van haar eigen vermogen.

4. DIVIDEND

De Raad zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 7 mei 2020 voorstellen om een brutodividend goed te keuren van 2,90 EUR per aandeel, tegenover een brutodividend van 2,79 EUR per aandeel (5) in 2018. Deze verhoging van het brutodividend sluit aan bij het dividendbeleid dat wordt toegepast sedert 1956 – jaar van de oprichting van het huidige Sofina – om een jaarlijks brutodividend voor te stellen dat regelmatig toeneemt. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering wordt het dividend betaalbaar gesteld op maandag 18 mei 2020.

5. EIGEN AANDELEN EN EVOLUTIE VAN HET AANDEEL SOFINA

Op 31 december 2019 bezat Sofina NV 631.728 eigen aandelen, zijnde 1,84% van haar maatschappelijk kapitaal. Overeenkomstig haar beleid ter zake en op basis van de toelatingen verkregen van de Algemene Vergadering rondde Sofina verschillende koopoperaties af in 2019 met betrekking tot een totaal van 125.000 eigen aandelen. In

2018 had zij 124.445 eigen aandelen gekocht. De toelating om over te gaan tot inkoop van eigen aandelen werd hernieuwd tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2019 voor een duur van vijf jaar.

Ter informatie: in 2019 bedroegen de uiterste slotkoersen van het aandeel Sofina op Euronext Brussel respectievelijk 164,60 EUR en 205,50 EUR, terwijl de koers over het jaar met zowat 16,2% is gestegen, exclusief uitgekeerd dividend.

6. FILOSOFIE, INVESTERINGSTHEMA'S, RELATIE MET DE VENNOOTSCHAPPEN IN PORTEFEUILLE EN UNPRI

De activiteit van Sofina bestaat erin om de talrijke investeringsopportuniteiten te behandelen die zij ontwikkelt in de door haar gekozen regio's, Europa, de Verenigde Staten en Azië, doorheen haar drie investeringsstijlen in haar focussectoren, alsook om de deelnemingen in de portefeuille te steunen en een vertrouwenspartner te zijn, of dit nu gebeurt door financiële ondersteuning of door de inzet van haar ervaring, sectoriële expertise, competenties en relatienetwerk. Wanneer haar aanwezigheid in het kapitaal niet langer geboden is, indien zij de mening

"De geschiedenis, de cultuur, de ingesteldheid en de ervaring van Sofina hebben er een investeerder van eerste keuze van gemaakt. Met meer dan 50.000 kinderen die ons worden toevertrouwd en de grote verantwoordelijkheid die dit vergt, hebben wij nood aan een partner die niet alleen onze waarden, maar ook ons engagement deelt om de kwaliteit van het onderwijs dat wij aanbieden te verbeteren. Al onze intuïties zijn juist gebleken – Sofina was alles wat wij dachten dat zij zou zijn, en meer. Door een visie op de lange termijn aan te houden en te beschikken over de zeldzame gave ons te begeleiden bij onze strategische keuzes trad Sofina ook op aan onze zijde als een "kritische partner" voor het operationele luik. Wij kunnen niet gelukkiger zijn met Sofina en wij verheugen ons op de jaren die komen, terwijl wij de ambitie hebben om een echte toonaangevende internationale onderwijsspeler te creëren."

CHRIS JANSEN, GROUP CEO VAN COGNITA

MARKANTE GEBEURTENISSEN

is toegedaan dat zij niet langer de beste aandeelhouder voor de onderneming is, dat zij niet meer in staat is om een zinvolle bijdrage te leveren, of wanneer de langetermijnrendementsverwachting van de vennootschap niet langer voldoening geeft, dan trekt zij zich volledig of gedeeltelijk terug.

Op die manier past Sofina haar missie toe die erin bestaat "de bevoorrechte partner te zijn van ondernemers en families die groeiende bedrijven leiden, door hun advies en geduldig kapitaal te verschaffen" en blijft zij de strategie uitvoeren die in 2014 werd opgestart en die in 2018 werd herzien. Deze strategie wordt uitgerold doorheen drie complementaire investeringsstijlen en geleid door een investeringsteam dat onder één enkel in 2015 aangenomen signatuur opereert: "Purpose & Patience".

Eveneens in 2019 onderschreef Sofina de Principles for Responsible Investment zoals die werden ontwikkeld door de Verenigde Naties ("UNPRI"). Zij verbindt zich ertoe via de integratie van die zes principes in haar investeringsstrategie om nog meer rekening te houden met ESG-factoren (Environmental, Social en Governance), zowel in haar investeringsprocessen als bij de opvolging van de ondernemingen in portefeuille.

7. BELANGRIJKSTE INVESTERINGEN IN 2019

Wat de eerste investeringsstijl betreft werd het voorbije boekjaar gekenmerkt door de volgende acquisities door de Sofina-groep:

Een instap van 49% in het kapitaal van NUXE, een leidend Frans merk en pionier in natuurcosmetica. Nuxe wist zich in 30 jaar tijd op te werken tot de referentie in een sector die de onderneming ook zelf mee heeft uitgevonden. Nuxe is erin geslaagd gebruiksplezier te koppelen aan de zekerheid van het farmaceutisch circuit, dit voor buitengewone producten die alle zintuigen aanspreken in verbinding met de kracht van de natuur en de efficiëntie van de wetenschap. Een herstructurering van het familiaal aandeelhouderschap in 2019 liet Sofina toe om met 49% deel te nemen in de groep naast Aliza Jabès, oprichtster, meerderheidsaandeelhouder en CEO sinds 1989. Deze transactie bood ook de gelegenheid om Nuxe te herfinancieren ten einde de vennootschap toe te laten haar internationale ontwikkeling voort te zetten;
Een instap van 25,6% in het kapitaal van Drylock Technologies, een Belgisch familiebedrijf met zetel in Zele dat hygiëneproducten produceert. Drylock Technologies beschikt over negen productiesites en stelt wereldwijd meer dan 2.500 personen tewerk. Sofina werd aandeelhouder van Drylock Technologies via een kapitaalverhoging, die Drylock Technologies zal toelaten

haar groeiplan uit te voeren. Als gevolg van deze transactie werd Sofina een minderheidsaandeelhouder van Drylock Technologies naast Bart van Malderen, oprichter en CEO, die de meerderheidsaandeelhouder van de onderneming blijft; wij noteren eveneens de investering die werd gerealiseerd in Lillydoo, een vooraanstaande Duitse speler die abonnementsdiensten levert voor babyluiers en babyverzorging, waarvoor Drylock Technologies de belangrijkste leverancier is en waarvan Bart Van Malderen eveneens aandeelhouder is;

• Een instap van 15,5% in het kapitaal van Cognita, een in het Verenigd Koninkrijk gevestigd platform van onafhankelijke scholen voor leerlingen uit het K-12-segment (van basisschool tot hoger onderwijs). Dit internationale netwerk omvat 77 scholen verspreid over tien landen en meer dan 50.000 leerlingen. Sofina stapte in het kapitaal van Cognita naar aanleiding van een kapitaalverhoging en via een secundaire transactie. Als gevolg van deze operatie werd Sofina een minderheidsaandeelhouder in Cognita, naast BDT Capital Partners. Het hoofdaandeelhouderschap blijft in handen van Jacobs Holdings.

Behalve deze nieuwe investeringen versterkte Sofina haar positie in The Hut Group, een Brits technologiebedrijf voor online-verkoop, met internationale activiteiten in de sectoren beauty en welzijn.

De waarde van alle investeringen als minderheidsaandeelhouder op de lange termijn en in transparantie (6) is van 3.017 miljoen EUR op 31 december 2018 gestegen naar 3.281 miljoen op 31 december 2019, bedrag dat goed is voor circa 43% van het eigen vermogen.

Sofina Private Funds – de investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen, in hoofdzaak in de Verenigde Staten en Azië – kende een nieuwe verhoging van de liquiditeit die werd gegenereerd door groei- en durfkapitaalstrategieën en opnieuw werd aangezwengeld door de talrijke beursintroducties (IPO). Dit vertaalde zich voor Sofina in hoge uitkeringen in 2019. Deze tweede investeringsstijl vertegenwoordigt op vandaag ongeveer 31% van het totale eigen vermogen van Sofina. Wat de geografische spreiding betreft wordt 66% van de portefeuille belegd in fondsen beheerd in de Verenigde Staten, 26% in Azië en de rest in Europa en elders in de wereld. Naast het niveau van uitkeringen wordt haar prestatie gedragen door stijgende waarderingen. De Sofina-groep onderschreef doorheen het jaar 54 fondsen voor een totaal bedrag van 496 miljoen EUR, tegen 52 fondsen en 421 miljoen EUR in 2018. Onder deze fondsen kunnen wij kapitaalcommitments vermelden ten aanzien van Europese beheerders van durfkapitaalfondsen, een sector die al enkele jaren zowel inzake rendement als transactievolume een bemoedigende activiteit vertoont. Per einde 2019 bedroeg het totale bedrag van de niet-volstorte verplichtingen 1.003 miljoen EUR, tegen 830 miljoen EUR een jaar eerder. De waarde van deze investeringen in transparantie steeg van 1.954 miljoen EUR op 31 december 2018 naar 2.379 miljoen EUR op 31 december 2019.

⁽⁶⁾ De waarderingsregels van de investeringsportefeuille wordt meer uitgebreid beschreven onder punt 2.3. van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten.

Vandaag zijn dit de 20 voornaamste fondsbeheerders in portefeuille: Atomico, Bain, Battery, General Atlantic, H.I.G., Highland, Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, OpenView, Sequoia (Verenigde Staten, India en China), Silver Lake, Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger Global, Trustbridge, en Venrock.

Tot slot bleef Sofina Growth, de derde investeringsstijl waarbij in snelgroeiende bedrijven geïnvesteerd wordt, actief in 2019. Zo zijn zeven nieuwe investeringen gerealiseerd samen met vertrouwenspartners (fondsen of vermogensbeheerders) in niet-beursgenoteerde groeibedrijven in Azië, de Verenigde Staten en Europa. De relevante sectoren zijn vooral consumptiegoederen en detailhandel, en digitale transformatie.

De nieuwe investeringen die in Azië werden gerealiseerd in de loop van boekjaar 2019 gebeurden allemaal in India:

Dailyhunt, een digitale aggregator voor redactionele content in India;
HealthKart, een productie- en distributieplatform voor sportvoeding en gezondheidssupplementen;
Lenskart, een toonaangevend bedrijf voor de productie en distributie van brillen.

Sofina realiseerde ook investeringen in de Verenigde Staten in het voorbije boekjaar en stapte in het kapitaal van:

Giphy, een online-database en zoekmachine voor videoanimatie ("GIF's");
Morphe, een onderneming die een gamma aan betaalbare cosmeticaproducten aanbiedt.

Voortbouwend op haar groeiende ervaring in de begeleiding van groeibedrijven in Azië en in de Verenigde Staten investeerde Sofina ook in dit segment in Europa door in het kapitaal te stappen van:

Adjust, een onderneming die hoogwaardige oplossingen aanbiedt inzake analyse, precisiemeting, fraudepreventie en cybersecurity;
Vinted, een online-marktplaats voor tweedehands modeartikelen.

Sofina trok eveneens haar participatie op in ondernemingen die reeds in portefeuille zijn, met name in Bira 91, een Indiaas biermerk en leider in het premiumsegment, MedGenome, een diagnostica- en onderzoeksbedrijf op basis van genomica, ThoughtSpot, een bedrijf dat business intelligence-software ontwikkelt voor grote bedrijven, Hector Beverages, een Indiase producent van traditionele dranken, Postmates, een Amerikaans leveringsbedrijf, 1stdibs, een onderneming die een online-marktplaats beheert voor decoratieve kunstvoorwerpen, Zilingo, een technologisch platform dat de mode-industrie in Zuidoost-Azië hertekent in de richting van duurzaamheid, connectiviteit en transparantie, Practo, een technologiebedrijf dat actief is in de gezondheidszorg in India, Pine Labs, een onderneming die actief is op het domein van innovatieve IT-oplossingen voor het betalingsverkeer in India, en Carebridge, een Chinees geïntegreerd netwerk voor gezondheidsdiensten.

De participaties binnen Sofina Growth hebben een hoger risicoprofiel en verhoopt rendement dan de minderheidsinvesteringen op de lange termijn. De aanhoudingspercentages bedragen niet meer dan 25% van het kapitaal en in het algemeen wordt er niet meer dan 50 miljoen EUR in totaal geïnvesteerd. De waarde van deze investeringen in transparantie steeg van 1.070 miljoen EUR op 31 december 2018 naar 1.530 miljoen EUR op 31 december 2019, bedrag dat goed is voor circa 20% van het totale eigen vermogen van de groep.

8. ROTATIE VAN DE PORTEFEUILLE IN 2019

Tijdens het voorbije boekjaar is Sofina doorgegaan met de rotatie van haar portefeuille. Wat de minderheidsinvesteringen op de lange termijn betreft heeft Sofina het restant van haar deelneming verkocht in Mersen, een wereldwijd opererende specialist in elektrische apparatuur en geavanceerde materialen, waarin Sofina sinds 2005 een deelneming had, Ipsos, een toonaangevend bedrijf inzake marktonderzoek, waarin Sofina sinds 2011 een deelneming had, en QMCII, een fondsbeheerder in Spanje. Sofina verkocht eveneens in de loop van het jaar een gedeelte van haar deelneming in Danone, een leidende wereldspeler voor gezonde voeding, Orpea, een van de belangrijkste spelers wereldwijd voor globale zorgafhankelijksdiensten, fysiek of psychisch, thuis of in een instelling, SES, een van de belangrijkste satellietoperatoren ter wereld, alsook een deel van de aandelen Colruyt, de Belgische familiale groep actief in de levensmiddelendistributie.

Wij wijzen eveneens op de herstructurering van de Arcomet-groep, gespecialiseerd in snel gemonteerde kranen en torenkranen, die eind juli plaatsvond. Deze operatie volgde op de fusie tussen de groep Arcomet en zijn Franse evenknie Matebat. Sofina houdt sindsdien een participatie aan van ongeveer 14,9% in de nieuwe Belgisch-Franse groep die de naam Uperio kreeg.

Op het niveau van Sofina Growth werd het boekjaar 2019 gekenmerkt door de volledige exit van haar participaties in F&B Asia, een platform in de voedings- en restauratiesector in Azië, en in Knewton, een pionier in adaptief onderwijs in de Verenigde Staten.

Sofina verkocht eveneens een gedeelte van haar participatie in opseo, een bedrijf dat actief is in de sector van de ambulante gezondheidszorg in Duitsland, ter gelegenheid van een herfinanciering van de onderneming. Zij blijft evenwel minderheidsaandeelhouder naast fondsen onder beheer van Ergon Capital.

9. ACTIVITEITEN SINDS DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

Sinds de afsluiting van het boekjaar bleef Sofina onderzoeksactiviteiten ontwikkelen met betrekking tot nieuwe investeringsopportuniteiten en bleef zij de ondernemingen en fondsen in portefeuille ondersteunen.

De meest belangrijke operaties sinds de afsluiting van het boekjaar zijn de volgende:

"Sofina is een partner van grote kwaliteit voor Graphcore. Wij werken hard aan de ontwikkeling van een grote technologische onderneming die gevestigd is in Europa en met een mondiaal bereik. De strategie van Sofina is perfect in overeenstemming met onze doelstellingen. Wij hebben een grote appreciatie voor de aandacht die zij besteedt aan de lange termijn en de niet te onderschatten steun die zij ons biedt bij de constructie van een nieuw type processor die vernieuwers in artificiële intelligentie zal toelaten de eerstvolgende technologische doorbraken te realiseren."

NIGEL TOON, MEDE-OPRICHTER EN CEO VAN GRAPHCORE

de investering in Qingzhu, een economy-class hotelketen in China, met een "asset-light" eigendomsmodel;
de versterking van de participatie in Polygone (GL events) via een secundaire transactie;
verhoogde participatie in Hector Beverages, Dailyhunt, MedGenome, en Graphcore door middel van kapitaalverhogingen;
bijkomende verkoop van een gedeelte van de aandelen Danone en Orpea in het kader van de rotatie van haar portefeuille;
secundaire verkoop van een beperkt aantal aandelen Byju's met als bedoeling er de latente meerwaarden uit te halen en om een gedeelte van haar initiële investering te recupereren.

Daarnaast is het weerstandsvermogen van de wereldwijde economie ten aanzien van de verspreiding van Covid-19 (coronavirus) onzeker. Het virus raakt een groot deel van de bevolking en vrijwel alle sectoren van de economie en zou de katalysator kunnen zijn van een crisis van grote omvang. Deze onzekerheid wordt met name weerspiegeld door de zeer grote volatiliteit van de financiële markten sinds einde februari 2020, waar beursgenoteerde ondernemingen zoals Sofina en sommige ondernemingen uit haar portefeuille het hoofd moeten aan bieden.

In dat verband stelde Sofina een werkgroep samen die als taak heeft voortdurend te monitoren welke invloed de Covid-19-epidemie heeft op de ondernemingen in portefeuille, met een bijzondere aandacht voor de ondernemingen uit de meest geraakte sectoren. Het omzetcijfer, de rentabiliteit en de kasstroom van deze ondernemingen zullen zeker geraakt worden. Op dit moment lijkt het er echter op dat de portefeuille van Sofina, op geconsolideerde basis, blijk zal geven van veerkracht tegen de effecten van Covid-19, gezien diens geografische en sectorale diversificatie en langetermijnperspectief. De solide kasmiddelen van Sofina en de niet-aangesproken kredietlijnen zouden haar ook moeten toelaten om de onzekerheden verbonden aan de huidige epidemie te beheren en desgevallend de investeringsopportuniteiten te grijpen die zich kunnen voordoen. Desondanks kan een tijdelijke of langdurige vertraging in de voortgang van de investeringsactiviteiten in het algemeen niet uitgesloten worden. Sofina nam eveneens verschillende maatregelen in elk van haar drie kantoren om de continuïteit van haar activiteiten en vooral om de bescherming van haar teams te waarborgen.

Sinds het einde van het boekjaar heeft er geen andere gebeurtenis plaatsgevonden die de liquiditeit, solvabiliteit en de rentabiliteit van de Vennootschap gevoelig zou kunnen beïnvloeden.

10. INTERNE ONTWIKKELINGEN

Naast de implementering van de aanbevelingen die gemaakt zijn tijdens de zelfevaluatie einde 2018 van de Raad van Bestuur, werd deze laatste in 2019 van talrijke interne initatieven op de hoogte gesteld en kon de Raad aan enkele ervan actief deelnemen. Daaronder maken wij melding van het evenement georganiseerd op 28 november 2019 in Singapore voor de Voorzitters en de CEO's van de Aziatische ondernemingen in de portefeuille van de Sofina-groep, waarop de stichter van Byju's en Guy Verhofstadt, Bestuurder bij Sofina, hun inzichten deelden over duurzame groei en doeltreffend bestuur.

De Raad had ook bijzondere aandacht voor de voortzetting van de sourcingactiviteiten voor bepaalde regio's, zoals Duitsland en Italië, voor het operationeel functioneren van de groep door middel van een gedetailleerde voorstelling van de missies van de verschillende departementen door hun respectievelijke managers, voor de samenwerkende organisatie van de investeringsteams volgens de gekozen regio's en sectoren, voor het kasstroombeheer en de kasvoorzieningen, en voor de tweejaarlijkse strategische herziening van de activiteiten van Sofina Private Funds, die gehouden werd tijdens een speciale vergadering van de Raad in Singapore in november 2019.

De Raad lichtte de werkzaamheden door van de verschillende gespecialiseerde Comités en keurde er de aanbevelingen van goed. Deze werkzaamheden betroffen in het bijzonder, voor het Auditcomité, de goedkeuring van de rekeningen, het interne auditplan, de investeringsprocessen, het "Phoenix 2020"-project met betrekking tot de nieuwe informatica-omgeving van de groep, de interne waarderingen van de portefeuille door Duff & Phelps en de relaties met de Commissaris.

Het Benoemingscomité stelde op zijn beurt aan de Raad het verslag van zijn reflecties voor betreffende de samenstelling van de Raad en zijn Comités, en de hernieuwing van de mandaten.

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

Het Remuneratiecomité tenslotte deelde met de leden van de Raad het resultaat van zijn werkzaamheden hoofdzakelijk betreffende het Long Term Incentive Plan ("LTIP"), het Remuneratieverslag en het voorstel voor de remuneratie van niet-Uitvoerende bestuurders in aandelen, zoals voorzien in de herziene Belgische Corporate Governance Code 2020 ("Code 2020").

De Raad ging verder met de opvolging van de nieuwe regelgevingen, daaronder de Europese Algemene Verordening Gegevensbescherming ("AVG"), de aanvaarding van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Code 2020, de invoering van het register Uiteindelijk Belanghebbenden van Vennootschappen (ook "UBO" genoemd) alsook van de laatste stappen in de juridische structuurvereenvoudiging van de groep, met name de fusie door overneming van Sobeldev NV door Advent Management Belgium NV en het afronden van de vereffening van Interealty Fin. BV en van Advent Belgium NV.

De Raad herbekeek in 2019 eveneens de eerste resultaten van de reflectie inzake het maatschappelijk engagement van de groep, zoals dit werd geformaliseerd in 2018 in een interne gebruiksgids die de voorschriften en engagementen terzake behandelt. Deze worden gedetailleerd in het deel Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen van dit Jaarverslag. Wat betreft de projecten van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen werd 2019 vooral gekenmerkt door het formeel aanvaarden van de Principles for Responsible Investment die werden ontwikkeld door de Verenigde Naties (de "UNPRI") en door een reeks maatregelen voor intern gebruik, zoals permanente vorming, programma's die de werknemers van de groep moeten aansporen steun te verlenen aan filantropische projecten ("Matching Gift Program") alsmede programma's die persoonlijke betrokkenheid genereren bij de hulp aan zulke projecten ("Local Volunteer Program"), de aanvaarding van een duurzaamheidsplan dat de reductie en compensatie van CO2 -uitstoot voor professionele reizen als doel heeft, de organisatie van ateliers rond persoonlijk welzijn, de voorzetting van de jaarlijkse gemeenschappelijke doelstellingen rond het verkleinen van de ecologische voetafdruk en de doorlopende steun aan de filantropische doelstellingen van het Platform voor Opleiding en Talent.

Tot slot zette Sofina in 2019 de versterking voort van haar teams in de afdelingen Investment, Tax & Legal, Corporate Services en HR. Op geconsolideerde basis komt dit opnieuw neer op meer dan een tiental aanwervingen, zonder rekening te houden met het half dozijn stagiairs dat Sofina permanent welkom heet in haar drie kantoren. De verschillende kantoren van de groep bleven gedurende wisselende periodes uitwisselingsprogramma's organiseren voor medewerkers met als bedoeling de cohesie te versterken binnen het investeringsteam.

De Vennootschap heeft geen filiaal en oefent geen activiteiten uit in verband met onderzoek en ontwikkeling.

11. CERTIFICATIE VAN DE FINANCIËLE STATEN 2019

Harold Boël, Chief Executive Officer, bevestigt in naam en voor rekening van de Raad van Bestuur dat, voor zover hem bekend:

de financiële staten, die opgesteld zijn overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de Vennootschap en de globaal geconsolideerde ondernemingen;
het Verslag van de Raad van Bestuur een getrouw overzicht geeft van de gang van zaken, de resultaten en de positie van de Vennootschap en de gezamenlijk in consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheiden waarmee zij worden geconfronteerd.

12. HERNIEUWING VAN BESTUURSMANDATEN EN BENOEMING VAN EEN NIEUWE COMMISSARIS

Op de Gewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 7 mei 2020 zullen de bestuursmandaten van Charlotte Strömberg, Jacques Emsens en Sir David Verey op vervaldag komen.

Zoals hij verduidelijkte in het Bericht aan de aandeelhouders gaf Sir David Verey CBE aan dat hij om persoonlijke redenen verkoos geen hernieuwing te vragen van zijn mandaat. De Raad houdt eraan hem een warm woord van dank over te maken voor zijn grote bijdrage aan het welslagen van Sofina en wenst hem het beste voor de toekomst.

Er zal aan de aandeelhouders gevraagd worden de mandaten van Charlotte Strömberg en Jacques Emsens te verlengen. De Raad zal geen andere benoemingen voordragen.

Diezelfde Gewone Algemene Vergadering zal een voorstel op de agenda zien met betrekking tot de benoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, als Commissaris van de Vennootschap, ter vervanging van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Eric Nys, waarvan het mandaat op vervaldag zal komen op diezelfde datum. Dit voorstel van de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Auditcomité is het gevolg van een selectieprocedure die in 2019 plaatsvond.

Verdere informatie, zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code en door de vervangteksten die van kracht werden op 1 januari 2020, te weten het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Code 2020, is te vinden in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en in het Remuneratieverslag, in het deel Corporate Governance van dit Jaarverslag. Deze twee documenten maken integraal deel uit van dit Verslag van de Raad van Bestuur.

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

"Dankzij haar diepgaande kennis van de wereldwijde markt van consumptiegoederen en dankzij haar investeringsfilosofie op de lange te zorgen voor de basis die de creatie van een voedingsplatform in het land nodig heeft. Dankzij haar permanente ondersteuning, raadgevingen

SAMEER MAHESHWARI, STICHTER EN CEO, HEALTHKART

"Tot op vandaag zijn wij altijd alleen gegroeid tegen een ongelofelijke snelheid. Soms bereikt u een punt waarop het absoluut partner aan te trekken met een groeimentaliteit op de lange termijn. Daarvoor is Sofina de ideale bondgenoot. Wij waren reeds onze relaties ontwikkelden zich geleidelijk aan. Ik was bijzonder verheugd hen aan boord te verwelkomen. Samen gaan wij nu groeiplannen vertrekkend van onze portfolio van technologische en gepatenteerde producten."

BART VAN MALDEREN, STICHTER EN CEO, DRYLOCK TECHNOLOGIES

MINDERHEIDS-INVESTERINGEN OP DE LANGE TERMIJN

SOFINA PRIVATE FUNDS – INVESTERINGEN IN DURF- EN GROEIKAPITAAL-FONDSEN

SOFINA GROWTH – INVESTERINGEN IN SNELGROEIENDE BEDRIJVEN

ONZE DEELNEMINGEN (1)

MINDERHEIDSINVESTERINGEN OP DE LANGE TERMIJN

BIOMÉRIEUX	2009	FRANKRIJK	p. 28
BIOTECH DENTAL	2018	FRANKRIJK	p. 38
CAMBRIDGE ASSOCIATES	2018	VERENIGDE STATEN	p. 26
CHAPOUTIER	2007	FRANKRIJK	p. 39
COGNITA	2019	VERENIGD KONINKRIJK	p. 23
COLRUYT GROUP	1975	BELGIË	p. 27
DANONE	1987	FRANKRIJK	p. 24
DRYLOCK TECHNOLOGIES	2019	BELGIË	p. 31
FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT	2016	VERENIGDE STATEN	p. 34
GL EVENTS	2012	FRANKRIJK	p. 30
GROUPE PETIT FORESTIER	2007	FRANKRIJK	p. 22
HILLEBRAND	2016	DUITSLAND	p. 33
LUXEMPART	1992	LUXEMBURG	p. 37
MÉRIEUX NUTRISCIENCES	2014	VERENIGDE STATEN	p. 35
NUXE	2019	FRANKRIJK	p. 29
ORPEA	2013	FRANKRIJK	p. 32
THE HUT GROUP	2016	VERENIGD KONINKRIJK	p. 25
VEEPEE	2016	FRANKRIJK	p. 36

SOFINA PRIVATE FUNDS – INVESTERINGEN IN DURF-EN GROEIKAPITAALFONDSEN

Beursgenoteerde vennootschappen.

VERENIGDE STATEN	p. 40
AZIË	p. 40
EUROPA	p. 40

SOFINA GROWTH – INVESTERINGEN
IN SNELGROEIENDE BEDRIJVEN

1STDIBS	2015	VERENIGDE STATEN	p. 49
ACT	2016	INDIA	p. 53
ADJUST	2019	DUITSLAND	p. 50
AOHUA	2018	CHINA	p. 55
BIRA 91	2018	INDIA	p. 55
BYJU'S	2016	INDIA	p. 46
CAREBRIDGE	2016	CHINA	p. 48
CLOVER HEALTH	2018	VERENIGDE STATEN	p. 54
DAILYHUNT	2019	INDIA	p. 50
GIPHY	2019	VERENIGDE STATEN	p. 51
GRAND ROUNDS		VERENIGDE STATEN	p. 51
GRAPHCORE	2018	VERENIGD KONINKRIJK	p. 49
HEALTHKART	2019	INDIA	p. 52
HECTOR BEVERAGES	2015	INDIA	p. 52
IHS	2014	NIGERIA	p. 46
LENSKART	2019	INDIA	p. 54
MEDGENOME	2017	INDIA	p. 51
MISSFRESH	2018	CHINA	p. 48
MORPHE	2019	VERENIGDE STATEN	p. 53
OPSEO	2016	DUITSLAND	p. 53
PINE LABS	2015	INDIA	p. 47
POSTMATES	2016	VERENIGDE STATEN	p. 47
PRACTO	2015	INDIA	p. 54
SPARTOO	2012	FRANKRIJK	p. 55
TCNS	2016	INDIA	p. 49
THOUGHTSPOT	2017	VERENIGDE STATEN	p. 47
VINTED	2019	LITOUWEN	p. 52
XINYU	2018	CHINA	p. 48
ZHANGMEN	2018	CHINA	p. 50
ZILINGO	2018	SINGAPORE	p. 46

(1) In principe zijn de ondernemingen die het voorwerp uitmaken van een notitie ondernemingen waarin Sofina rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie aanhoudt met een permanent karakter of die representatief zijn voor een sector waarin zij zeer goed vertegenwoordigd is en waarvan de reële waarde het bedrag van 5 miljoen EUR overschrijdt. Zowel voor de minderheidsinvesteringen op de lange termijn als voor de investeringen in snelgroeiende bedrijven (Sofina Growth) zijn de notities opgenomen in volgorde van afnemende reële waarde van de deelnemingen (in transparantie) op 31 december 2019, zoals berekend op basis van de boekhoudkundige principes beschreven in Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten. Het land waarin de hoofdzetel of de historische zetel van elke participatie zich bevindt is hierboven en aan het begin van elke notitie vermeld. De sector waaronder elke deelnemingen valt, wordt ook bovenaan elke notitie vermeld.

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Minderheidsinvesteringen op de lange termijn

INVESTERINGSAANPAK

Waarom?

Sedert meer dan 60 jaar verbindt Sofina zich met ondernemers, families en directieteams door hun groeiprojecten te ondersteunen, dit om een duurzame waarde te genereren door het verstrekken van geduldig kapitaal.

Onze langetermijnvisie, onze strategische en sectoriële ervaring, onze financiële middelen en ons uitgebreid wereldwijd netwerk vormen de bijdrage die Sofina levert aan de ondernemingen in haar portefeuille.

Hoe?

Sofina investeert in bedrijven met een op de lange termijn duurzaam groeitraject. De portefeuille minderheidsinvesteringen op de lange termijn bestaat hoofdzakelijk uit in Europa gevestigde ondernemingen met een wereldwijd bereik. Wij investeren gewoonlijk tussen 75 en 300 miljoen EUR voor een minderheidsdeelneming. Wij zijn actieve en constructieve leden in de raad van bestuur van de onderneming en wij nemen deel aan de uitwerking van strategische initiatieven. De grootte van onze kapitaalverschaffing laat ons toe geduldig te zijn en stelt ons in staat om de groei van onze ondernemingen te ondersteunen door middel van bijkomende investeringen of nieuwe acquisities.

Wij hanteren een flexibele aanpak en, parallel aan initiatieven met betrekking tot groei, verkeren wij ook in de mogelijkheid de bestaande aandeelhouders financiële middelen te verschaffen en de directieteams te ondersteunen met partners die onze visie delen. Wij streven naar een naadloze overeenstemming met onze partners die vaak zelf betrokken zijn bij het dagelijks bestuur van de onderneming.

In de praktijk

Via onze activiteit van minderheidsdeelnemingen op de lange termijn richten wij ons op mature ondernemingen die zich ontwikkelen in groeiende markten en die over winstperspectieven beschikken voor een deel van de markt. De door ons geprefereerde investeringsthema's zijn consumptiegoederen en detailhandel, digitale transformatie, onderwijs en gezondheidszorg.

Sedert het begin van de jaren 70 werden talrijke investeringen gerealiseerd en Sofina begeleidt nog altijd enkele van de ondernemers van het eerste uur die zij destijds ondersteunde.

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE

Eind 2019 werd de portefeuille minderheidsinvesteringen op de lange termijn gewaardeerd tegen 3.281 miljoen EUR en bevat zij 28 investeringen.

GEGEVENS OP 31/12/2019	IN MLN. EUR	AANTAL BEDRIJVEN
Investeringen in 2019	652	6
Desinvesteringen in 2019	765	5 volledige/ 4 partiële
Portefeuille vandaag	3.281	28

VERDELING VAN DE PORTEFEUILLE PER FOCUSSECTOR (31/12/2019)

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

GROUPE PETIT FORESTIER *

Groupe Petit Forestier is de Europese marktleider voor de verhuur van koelsystemen, zowel koelwagens en koelmeubelen als koelcontainers.

FRANKRIJK DIENSTVERLENING AAN ONDERNEMINGEN 2007

Groupe Petit Forestier werd in 1907 opgericht door de familie Forestier en is vandaag de Europese marktleider voor de verhuur van koelsystemen met meer dan 15.000 klanten en een vloot van meer dan 58.500 voertuigen.

Groupe Petit Forestier koos ervoor zijn kennis bijna exclusief te ontwikkelen in koelsystemen. Het bedrijf zet een zeer divers aanbod aan producten in de markt, dat de verhuur van zowel koelwagens en koelmeubelen als koelcontainers omvat. De expansiestrategie van de groep berust op vier grote pijlers: organische groei, de verdere ontwikkeling van internationale activiteiten, specialisatie en dienstverlening. Met de recente overname van de New Yorkse onderneming Mendon Leasing Truck Rental zet Groupe Petit Forestier een nieuwe grote stap in zijn ontwikkeling door zijn knowhow inzake de verhuur van koelsystemen te exporteren naar het Amerikaanse continent.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

In augustus 2007 verwierf Sofina een deelneming van 19,9% in het kapitaal van Groupe Petit Forestier, de aanhoudende en sturende holding van de groep die alle filialen samen controleert. De familie Forestier is nog steeds hoofdaandeelhouder van de groep.

Sofina is met twee bestuurders vertegenwoordigd in het comité van toezicht van de onderneming.

43,2% DEELNEMINGS-PERCENTAGE

809 MLN. EUR OMZET OP 31/12/2019**

4.500 MEDEWERKERS

58.500 VOERTUIGEN

280 VESTIGINGEN IN FRANKRIJK EN EUROPA

www.petitforestier.com

* Op 31 december 2019 beschikt Sofina over vertegenwoordigingsmandaten in de bestuursorganen van de vennootschap.

** Nog niet geauditeerd.

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

COGNITA *

Cognita is een in het Verenigd Koninkrijk gevestigd platform van onafhankelijke scholen voor leerlingen uit het K-12-segment (van basisschool tot hoger onderwijs), dat een internationaal netwerk omvat van 77 scholen in 10 landen en meer dan 50.000 leerlingen.

VERENIGD KONINKRIJK ONDERWIJS 2019

Cognita is een internationale groep van privéscholen die een gediversifieerde portefeuille van 77 scholen bezit en uitbaat, zowel in industrielanden als in opkomende markten. De groep beheert enkele van de meest prestigieuze scholen in belangrijke markten, waaronder de Southbank International School in Londen, The British School of Barcelona in Spanje, de Stamford American International School in Singapore en de International School Ho Chi Minh in Vietnam. Vandaag verzekert Cognita het onderwijs voor meer dan 50.000 studenten in het Verenigd Koninkrijk, Spanje, Zwitserland, Singapore, Chili, Thailand, Vietnam, Brazilië, Hong Kong en India.

Enkele principes van het scholennetwerk van Cognita zijn de hoge academische normen, de sterke karaktervorming en een open kijk op de wereld. Elke school hanteert zijn eigen filosofie en biedt studierichtingen en -programma's aan op maat van de studenten en ouders in de markten waar zij actief is.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina werd aandeelhouder van Cognita naar aanleiding van een kapitaalverhoging en via een secundaire transactie. Na deze transactie werd Sofina minderheidsaandeelhouder van Cognita. Het hoofdaandeelhouderschap blijft in handen van Jacobs Holdings.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur van Cognita.

PERCENTAGE +50.000 LEERLINGEN 7.500 WERKNEMERS 9 ACADEMISCHE PROGRAMMA'S 10 A ANTAL LANDEN WA AR DE ONDERNEMING ACTIEF IS

INDIRECT DEELNEMINGS-

15,5%

www.cognita.com

DANONE

Danone is een wereldspeler inzake gezondheid via voeding doorheen vier divisies: Zuivelproducten, Water, Early Life en Medical Nutrition.

FRANKRIJK CONSUMPTIEGOEDEREN 1987

25,3 MLD. EUR OMZET OP 31/12/2019

46% OMZET GEREALISEERD IN OPKOMENDE LANDEN

Met merken zoals evian, Nutrilon, Activia, Alpro of Mizone positioneert Danone zich wereldwijd als de marktleider van gezondheid via voeding. Danone is een mondiale groep die bijna de helft van zijn verkopen realiseert in opkomende landen. Op die manier ondersteunt Danone de blootstelling van Sofina aan koopkrachtgroei bij de middenklasse in die economieën (vooral in Azië). Sinds de overname van WhiteWave haalt de groep voordeel uit de nieuwe consumptietrends inzake plantaardige eiwitten, wat een unieke aanvulling vormt op de bestaande productcategorieën.

Tenslotte is nog vernoemenswaardig dat Danone met zijn Manifesto en de geleidelijke omschakeling naar B CorpTM een voorbeeldfunctie vervult. Naast winstdoelstellingen beoogt dit project zowel verdieping van de bestaande activiteiten als een positieve impact op mens en milieu.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

De vennootschap heeft haar hoofdzetel in Parijs. De eerste investering van Sofina in Danone dateert van april 1987. Sindsdien rondde Sofina verschillende operaties af van aan- en verkoop van aandelen, inschrijvingen en conversies van dividenden. Sofina begeleidde Danone ook bij haar eerste stappen in Azië, meer bepaald via een rechtstreekse participatie in haar dochteronderneming op dat continent.

Sofina was tot in 2015 vertegenwoordigd in de raad van bestuur en staat sindsdien in zeer nauw contact met het management.

www.danone.com

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

THE HUT GROUP *

The Hut Group is een technologiebedrijf voor e-commerce met internationale activiteiten in de sectoren schoonheidszorg en welzijn.

VERENIGD KONINKRIJK DISTRIBUTIE 2016

+70% INTERNATIONALE VERKOPEN

+5.000 WERKNEMERS

+1 MLD. GBP OMZET OP 31/12/2019

178 WEBSITES BESCHIKBA AR VIA HET THG-PLATFORM

The Hut Group ("THG"), die in 2004 werd opgericht door CEO Matthew Moulding, runt vandaag meer dan honderd websites die distributiediensten aanbieden in meer dan 160 landen. THG is vooral actief in het segment schoonheid en persoonlijke verzorging, alsook in het segment wellness, door middel van het beheer van haar eigen merken alsook door het uitbaten van haar marktplaatsen. De activiteiten van de groep steunen op de Ingenuity-technologie, een technologisch ecosysteem waarvan de groep eigenaar is. Het bedrijf bezit en exploiteert zijn eigen geïntegreerd platform, dat alle functionaliteiten voor e-commerce op zich neemt: hosting, opslagbeheer, bestellingen, gegevensverwerking, betalingsoplossingen net als de klantendienst.

Voor de groep wijst de Ingenuity-technologie zich uit als een groeiversneller op mondiale schaal. Dankzij deze unieke technologie kan THG een belangrijke stuwkracht geven aan zijn eigen merken en e-commercewebsites. Daarnaast verschaft THG ook toegang tot voornoemde technologie aan de meest innoverende bedrijven.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina trad voor het eerst toe tot het kapitaal van de vennootschap in mei 2016 om de expansie van de groep te financieren. In de loop van de jaren 2017 tot 2019 verwierf Sofina via zowel primaire als secundaire transacties bijkomende aandelen met de bedoeling de snelle groei van de groep te ondersteunen en haar deelneming verder op te trekken.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur van de onderneming.

www.thehutgroup.com

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

CAMBRIDGE ASSOCIATES *

Cambridge Associates is een vermogensbeheerder die zijn klanten helpt beleggingsportefeuilles samen te stellen op maat.

VERENIGDE STATEN HOLDINGS EN VERMOGENSBEHEERDERS 2018

Cambridge Associates ("CA") met hoofdzetel in Boston ging vanaf 1973 van start met het adviseren van wereldwijd gerenomeerde stichtingen voor het beheer van hun investeringen. De onderneming was een van de pioniers met een strategie die "high equity" koppelt aan diversificatie. Vandaag is CA een vermogensbeheerder met een wereldwijde uitstraling die stichtingen, pensioenfondsen en particuliere klanten helpt om beleggingsportefeuilles op maat op te bouwen en te beheren. Het doel is om binnen bepaalde risicoparameters een zeer goede rentabiliteit te generen, die toelaat een impact te hebben op de wereld. CA biedt klanten een geheel van diensten aan voor discretionair en niet-discretionair portefeuillebeheer. Afhankelijk van het delegatieniveau biedt CA een investeringsstrategie en verzekert er de implementatie van, alsook het dagelijks beheer. Bovendien laat zijn expertise op het vlak van portefeuillesamenstelling, gekoppeld aan zijn solide kennis van activaklassen, CA toe adviesdiensten te verschaffen en personeel ter beschikking te stellen van klanten die hun interne middelen willen uitbreiden.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina is al vele jaren een van de klanten van Cambridge Associates. In 2018 rondde CA een transactie af waarbij verschillende klanten een minderheidsparticipatie namen in de onderneming. Sofina droeg in hoge mate bij tot deze operatie en werd één van de grote minderheidsaandeelhouders.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur. De vertegenwoordiger zit het benoemings- en remuneratiecomité voor.

www.cambridgeassociates.com

37 MLD. EUR ACTIVA ONDER BEHEER

1.200 WERKNEMERS

^* Op 31 december 2019 beschikt Sofina over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

COLRUYT GROUP *

Colruyt is een bedrijf actief in de levensmiddelendistributie in België, Frankrijk en Luxemburg.

Colruyt is een Belgisch familiebedrijf dat actief is in de levensmiddelendistributie in België, Frankrijk en Luxemburg. Dit gebeurt zowel in eigen beheer (Colruyt, OKay, Bio-Planet en Cru) als via een netwerk van zelfstandige handelaars (Spar en Alvo).

De groep ontwikkelt ook activiteiten van levensmiddelendistributie aan professionals (Solucious), in non-food (DreamLand, Dreambaby, ZEB en DATS 24) alsook in de productie van hernieuwbare energie (Parkwind).

Onze partner in deze investering is de familie Colruyt, met wie Sofina de veertigste verjaardag van hun beider samenwerking vierde in 2015. Deze familie heeft altijd een sleutelrol gespeeld in de bestuursorganen van de groep en tot vandaag staat Jef Colruyt (voorzitter van de raad van bestuur, CEO en co-COO) aan het hoofd van deze Belgische marktleider.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

De investering van Sofina in Colruyt dateert van 1975, toen de groep nog maar een kleine speler was op de Belgische markt van de levensmiddelendistributie. Sofina heeft in de loop van de eerste jaren herhaaldelijk geherinvesteerd in de onderneming en zo Colruyt de nodige financiële ondersteuning gegarandeerd die nodig was voor haar ontwikkeling.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur van de vennootschap. Haar vertegenwoordiger is ook voorzitter van het auditcomité.

3,2% DEELNEMINGS-PERCENTAGE 9,4 MLD. EUR OMZET OP 31/03/2019

www.colruytgroup.com

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BIOMÉRIEUX *

Als internationaal speler in de in-vitrodiagnostiek brengt bioMérieux diagnostische oplossingen op de markt die de gezondheid van patiënten en de veiligheid van consumenten verbeteren.

2,1%

OMZET OP 31/12/2019

+12.000 WERKNEMERS

+100.000 GEÏNSTALLEERDE SYSTEMEN WERELDWIJD

160 LANDEN 44 FILIALEN INTERNATIONALE AANWEZIGHEID

DEELNEMINGS-PERCENTAGE

2,7 MLD. EUR

FRANKRIJK GEZONDHEIDSZORG 2009

Het ontstaan van de groep gaat terug tot 1890, toen Marcel Mérieux een breed scala aan vaccins en biologische producten ontwikkelde. Als internationaal speler in de in-vitrodiagnostiek is bioMérieux wereldwijd de nummer één voor microbiële diagnostische oplossingen voor klinische en industriële toepassingen (agro-voeding, biofarma en cosmetica), alsook voor moleculaire syndromale tests op infectieziekten. De klinisch diagnostische oplossingen detecteren en kwantificeren de aanwezigheid van ziektekiemen of meten lichamelijke secreties. De industriële, microbiologische controle-oplossingen zorgen voor de nodige microbiologische tests doorheen het productieproces en controleren op de afwezigheid van pathogene bacteriën of van micro-organismen die de kwaliteit van producten kunnen wijzigen.

Sinds de oprichting wordt de onderneming gecontroleerd door het Institut Mérieux en momenteel wordt ze geleid door de vierde generatie van de familie Mérieux.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

bioMérieux heeft zijn hoofdzetel in Marcy-l'Étoile, Frankrijk. De teams van Sofina en het Institut Mérieux kennen elkaar sinds 2003, dus zes jaar voorafgaand aan de investering door Sofina, wat toeliet een vertrouwensrelatie op te bouwen voorafgaand aan de investering die werd afgerond in 2009.

Sindsdien werd de relatie nog versterkt door de deelname van Sofina aan de vergaderingen van de raad van bestuur en van het auditcomité, waarin de bestuurder die werd voorgedragen door Sofina het voorzitterschap waarneemt.

www.biomerieux.com

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

NUXE *

NUXE, het Franse pioniersmerk in natuurcosmetica wist zich in 30 jaar tijd op te werken tot de referentie in Frankrijk en is aanwezig in 60 landen.

NUXE wist zich als toonaangevend Frans merk en pionier in natuurcosmetica in dertig jaar tijd op te werken tot de referentie in een sector die de onderneming ook hielp uitvinden. Nuxe is erin geslaagd gebruiksplezier te koppelen aan de zekerheid van het farmaceutisch circuit, dit voor buitengewone producten die alle zintuigen aanspreken, in verbinding met de kracht van de natuur en de efficiëntie van de wetenschap. Sinds de creatie van Huile Prodigieuse in 1991 legde het merk Nuxe zich vooral toe op gelaatsverzorging, zonbescherming en een ecologisch gamma.

Resultime, het tweede merk van de groep, legt zich toe op goed gerichte en efficiënte verouderingsbehandelingen. Dit merk kent een sterke groei en is reeds aanwezig in vijf landen.

Behalve Frankrijk zijn de voornaamste markten voor de groep de landen van Oost-Europa, waar de ontwikkeling bijzonder sterk was in de afgelopen jaren. Dankzij haar expertise en haar netwerk voorziet Sofina Nuxe te kunnen helpen om deze inspanningen uit te breiden buiten Europa en te versnellen.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Dankzij haar expertise inzake consumptiegoederen is Sofina goed geplaatst om de toekomstige groei van de groep Nuxe te begeleiden. Een herstructurering van het familiaal aandeelhouderschap in 2019 liet Sofina toe een participatie te nemen van ongeveer 49% in de groep naast Aliza Jabès, oprichster, referentieaandeelhouder en CEO sinds 1989. Deze transactie bood ook de gelegenheid om Nuxe te herfinancieren ten einde haar toe te laten haar internationale ontwikkeling verder te zetten.

49,0% DEELNEMINGS-

275 MLN. EUR AANGEPASTE OMZET

800 WERKNEMERS

42% OMZET BUITEN FRANKRIJK INTERNATIONALE A ANWEZIGHEID

GL EVENTS *

Als geïntegreerde groep voor evenementenorganisatie is GL events een referentiespeler die op de drie grootste evenementmarkten actief is.

FRANKRIJK DIENSTVERLENING AAN ONDERNEMINGEN 2012

Deze in 1978 opgerichte groep verstrekt diensten aan talloze publieke en particuliere klanten in de wereld: ondernemingen, instellingen en organisatoren van manifestaties. De groep begeleidt deze klanten van a tot z bij hun evenementenprojecten.

De groep is gestructureerd rond drie pijlers. GL events Live, de historische activiteit van GL events, bundelt alle activiteiten inzake evenementenorganisatie voor bedrijven, instellingen en sport. Zijn teams bieden totaaloplossingen, waaronder strategie, ontwerp en uitvoering. GL events Exhibitions staat in voor de aansturing en praktische organisatie van 300 eigen beurzen in verschillende sectoren: agro-voeding, cultuur, textiel/mode en industrie.

GL events Venues exploiteert een netwerk van meer dan 47 evenementenlocaties (congrescentra, tentoonstellingsparken, concertzalen en multifunctionele zalen) verspreid over tien landen.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina werd aandeelhouder van GL events in 2012, in het kader van een kapitaalverhoging en van een secundaire operatie in de holding Polygone. Tussen 2013 en 2018 verwierf Sofina aandelen via primaire en secundaire operaties in GL events en Polygone om de internationale expansie van de groep te ondersteunen en haar deelneming verder op te trekken.

Sofina is met een bestuurder vertegenwoordigd op het niveau van de raad van bestuur van Polygone en met twee bestuurders in de raad van bestuur van GL events (waarvan een lid in het auditcomité).

24,4% DIRECT EN INDIRECT DEELNEMINGS-PERCENTAGE

1,17 MLD. EUR OMZET OP 31/12/2019

+300 EIGEN BEURZEN EN EVENEMENTEN

+3.700 EVENEMENTEN

+14 MLN. BEZOEKERS EN EXPOSANTEN

www.gl-events.com

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

DRYLOCK TECHNOLOGIES *

Drylock Technologies is een Belgische familiale onderneming die hygiëneproducten produceert. Het bezit 9 productiesites en stelt wereldwijd meer dan 2.500 mensen tewerk.

25,6%

OMZET OP 31/12/2019

+50% ORGANISCHE

AANDEELHOUDERS-PERCENTAGE

+500 MLN. EUR

PRODUCTIEFACILITEITEN

GROEIVOET OP 6 JAAR

INTERNATIONALE A ANWEZIGHEID 33 LANDEN

BELGIË CONSUMPTIEGOEDEREN 2019

Drylock Technologies, met hoofdzetel in Zele (België), verkoopt innovatieve hygiëneproducten voor dagelijks comfort en verzorging, met name luiers voor baby's, producten voor vrouwelijke zorg en zorg voor volwassenen, hoofdzakelijk aan distributeurs. Drylock Technologies realiseert zijn omzet in Europa, Latijns-Amerika, de Verenigde Staten en Rusland.

Het belangrijkste competitieve voordeel van Drylock Technologies ligt in zijn capaciteit om de innovaties van merken snel op te volgen, terwijl het een concurrerende prijszetting aanhoudt dankzij de modernste productiemethoden. In de luierindustrie nam het bedrijf het initiatief voor de laatste innovatie van formaat: buisjes (Magical Tubes®) die vloeistof beter verdelen om het risico op lekkage te verminderen.

LILLYDOO GMBH

Lillydoo is een vooraanstaande Duitse speler die abonnementsdiensten levert voor de aankoop van babyluiers. De onderneming werd opgericht in 2015 door twee oud-werknemers van P&G die geïnspireerd waren door het succes van de Dollar Shave Club. Drylock Technologies is de belangrijkste leverancier van Lillydoo sinds de oprichting van de onderneming. Bart Van Malderen investeerde snel in dit bedrijf toen de oprichters op zoek waren naar ondersteuning. Sofina investeerde in Lillydoo ter gelegenheid van een kapitaalverhoging van de onderneming en niet lang nadat zij in Drylock investeerde, om de groei van Lillydoo te ondersteunen en om een nog grotere afstemming met Bart Van Malderen mogelijk te maken.

www.drylocktechnologies.com

* Op 31 december 2019 beschikt Sofina over een vertegenwoordigingsmandaat in de bestuursorganen van de vennootschap.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina werd een aandeelhouder van Drylock Technologies door middel van een kapitaalverhoging, die Drylock Technologies zal toelaten haar groeiplan uit te voeren. Dit plan is gestoeld op de ontwikkeling van een portfolio van technologische en gepatenteerde producten. Ten gevolge van deze transactie werd Sofina een minderheidsaandeelhouder in Drylock Technologies naast Bart Van Malderen, oprichter en CEO, die de referentieaandeelhouder van het bedrijf blijft.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur van Drylock Technologies.

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

ORPEA *

Orpea is één van de belangrijkste wereldwijd opererende zorgverleners voor fysiek en psychisch zorgbehoevenden, zowel aan huis als in een instelling.

Orpea werd in 1989 opgericht door dokter Jean-Claude Marian. De onderneming ontwikkelde zich tot de Europese marktleider inzake zorgverlening aan zorgbehoevenden dankzij een internationale expansiestrategie die de klemtoon legt op de allerhoogste kwaliteitsnormen op de beste locaties. Sindsdien heeft Orpea de ambitie een mondiale groep te worden, die vandaag de eerste projecten in China en Brazilië kan voorleggen.

Deze strategie wordt ondersteund door de snelle veroudering van de wereldbevolking, een toename aan zorgnoden waarvoor medisch uitgeruste instellingen noodzakelijk zijn, en een zorgaanbod voor zorgnoden die nog steeds ontoereikend en onaangepast zijn. De sterke ontwikkeling van Orpea berust op vier strategische pijlers: fundamenteel ethische waarden, een kwaliteitspolitiek die centraal staat in de ontwikkeling, een efficiënte organisatie die in dienst staat van die kwaliteit en een langetermijnbeleid voor het vastgoed.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina werd aandeelhouder van Orpea in september 2013. Ten gevolge van de vervroegde terugbetaling van obligaties in februari 2015 is de deelneming van Sofina licht verwaterd. In de loop van 2019 bouwde Sofina haar deelneming verder af tot 2,0% van het kapitaal en 3,1% van de stermrechten.

Sofina zetelt in de raad van bestuur van Orpea en is ook vertegenwoordigd in het benoemings- en remuneratiecomité.

www.orpea.com

22 LANDEN INTERNATIONALE AANWEZIGHEID

BEDDEN OP 1.014 SITES

104.234

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

HILLEBRAND *

Hillebrand is wereldwijd een van de leidende dienstverleners op het gebied van logistiek en transport van dranken en van producten die bijzondere zorg vereisen.

Hillebrand is een Duitse niet-beursgenoteerde onderneming van mondiale omvang die actief is op het gebied van logistiek en transport en die twee specifieke nichemarkten bespeelt: enerzijds bier, wijn en sterke dranken, anderzijds vloeistoffen in bulk.

Door zich exclusief toe te leggen op internationale logistieke dienstverlening inzake transport biedt Hillebrand een compleet gamma aan oplossingen en diensten voor drank in kisten, wijn in bulk en bier op vaten, met inbegrip van het beheer van de logistieke keten van lege vaten voor brouwerijen via de vennootschap Satellite Logistics Group, die de groep verwierf in 2013. Daaraan voorafgaand, in 2007, verwierf Hillebrand de vennootschap Trans Ocean, die al ruim 35 jaar geïntegreerde logistieke oplossingen aanbiedt voor het transport van ongevaarlijke vloeistoffen in bulk. Vandaag richt Trans Ocean zich volledig op drie productcategorieën: minerale oliën, chemische producten en voedingsmiddelen.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

In augustus 2016 namen zowel Cobepa, een onafhankelijke Belgische investeringsmaatschappij met particulier aandeelhouderschap, als Sofina van MOL Logistics een deelneming over van 31,56% in het kapitaal van Hillebrand. MOL Logistics is een Japanse zeetransporteur en was een historische partner van Hillebrand. Als gevolg van deze transactie werd Cobepa, toen reeds aanwezig in het kapitaal van Hillebrand, hoofdaandeelhouder van de groep.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur en in het auditcomité.

21,0% DEELNEMINGS-PERCENTAGE

1,6 MLD. EUR OMZET OP 31/12/2019**

2.400 WERKNEMERS

600.000 A ANTAL VERZONDEN TEU-CONTAINERS

25.000 VERBONDEN ONDERNEMINGEN

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT °

First Eagle Investment Management is een onafhankelijke vermogensbeheerder die beleggingsadviezen verstrekt.

VERENIGDE STATEN HOLDINGS EN VERMOGENSBEHEERDERS 2016

Met een sterke geschiedenis die teruggaat tot 1864 is First Eagle Investment Management ("FEIM") een in New York gevestigd vermogensbeheerder. Doorheen die periode ontwikkelde de onderneming haar activiteiten en haar belangrijkste investeringsprincipes, die aan de basis liggen van de consolidering van haar merk wereldwijd. FEIM heeft een wereldwijd mandaat, zowel geografisch als naar activaklassen (aandelen, obligaties, grondstoffen, enz.). Vandaag zet de onderneming bijna tien verschillende strategieën voort, waarvan er twee goed zijn voor ongeveer 85% van de activa onder beheer. De onderneming legt de klemtoon op absolute rendementen en beoogt zo de bescherming van het kapitaal voor haar klanten. Deze strategie omvat investeringen in verschillende activaklassen, regio's, sectoren en niveaus van marktkapitalisatie. Dankzij haar portefeuille aan producten (gemeenschappelijke beleggingsfondsen, afzonderlijk beheerde rekeningen en privéfondsen) en verschillende distributiekanalen bedient FEIM zowel institutionele klanten als welgestelde particulieren.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Initieel verwierf Sofina in augustus 2016 een indirecte deelneming in FEIM via GoldIron (een entiteit bedoeld om zich te kunnen associëren met de stichtende familiale aandeelhouders) in het kader van een secundaire transactie naast de financiële sponsors (Blackstone en Corsair) en de stichtende familiale aandeelhouders. In juni 2017 en in juni 2018 verwierf Sofina bijkomende aandelen afkomstig van werknemers en van sommige familiale aandeelhouders via een tussenkomst van GoldIron. Per 31 december 2018 hield Sofina onrechtstreeks 4,7% van FEIM aan.

4,7 % INDIRECT DEELNEMINGS-PERCENTAGE

101 MLD. USD ACTIVA IN BEHEER

320 WERKNEMERS

KLANTEN PARTICULIER EN INSTITUTIONEEL

www.feim.com

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

MÉRIEUX NUTRISCIENCES *

Mérieux NutriSciences bedenkt analyse- en ondersteuningsoplossingen voor de ontwikkeling van nieuwe producten die gezondheidsrisico's in voeding moet helpen voorkomen.

VERENIGDE STATEN GEZONDHEIDSZORG 2014

15,1% DEELNEMINGS-

PERCENTAGE

26 LANDEN INTERNATIONALE AANWEZIGHEID

130 LABORATORIA

Mérieux NutriSciences heeft als missie de gezondheid van consumenten te beschermen door oplossingen voor analyse en ondersteuning in de markt te zetten voor de ontwikkeling van producten in de agro-voedingsindustrie. De onderneming baat een netwerk van laboratoria uit over de hele wereld.

Analyses richten zich onder meer op het opsporen van bacteriën, contaminanten of onzuiverheden, alsook op de analyse van chemische bestanddelen. Hoewel de groep aanvankelijk gespecialiseerd was in agro-voeding, wat nog steeds tot de kernactiviteit behoort, breidde de groep zijn expertise uit naar de agro-chemische industrie, farmaceutica en cosmetica. De onderneming heeft al ruim 50 jaar ervaring met ondernemingen die marktleiders zijn in de agro-voedingssector. Mérieux NutriSciences en zijn contractueel opererende onderzoekseenheid Biofortis begeleiden ondernemingen bij de ontwikkeling van hun innovatieve producten.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

In maart 2014 werd Sofina aandeelhouder van Mérieux NutriSciences Corporation naar aanleiding van een kapitaalverhoging. Die was bedoeld om de groei te ondersteunen van een groep die actief is binnen een zich volop consoliderende markt. De onderneming heeft het Institut Mérieux als grootaandeelhouder sedert 1997 als gevolg van de overname van de groep Silliker in de Verenigde Staten.

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur. Haar vertegenwoordiger is ook lid van het auditcomité, van het benoemings- en remuneratiecomité en van het investeringscomité.

www.merieuxnutrisciences.com

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

VEEPEE *

Veepee werd in 2001 opgericht en is de Europese marktleider inzake online flash sales en specialist in de online outletverkoop van grote merken.

5,5% DEELNEMINGS-PERCENTAGE

13 LANDEN INTERNATIONALE AANWEZIGHEID

+50 MLN. LEDEN

+6.000 GROTE MERKEN

FRANKRIJK DISTRIBUTIE 2016

Veepee, voorheen vente-privee, is één van de grootste e-commercewebsites in Europa en gespecialiseerd in de outletverkoop van grote merken tegen voordelige prijzen. Het bedrijf ontwikkelde eerst het concept van online flashverkoop via zijn website veepee.com. Flashverkopen worden beperkt in de tijd (doorgaans drie tot vijf dagen) en worden in nauwe samenwerking met meer dan 6.000 internationale merken georganiseerd met de bedoeling sterk verlaagde prijzen te kunnen aanbieden.

De groep is actief in verschillende sectoren, waaronder mode, reizen, vrijetijdsbesteding en wijn. Met een aanwezigheid in 13 landen breidde Veepee zijn activiteiten in Europa en Latijns-Amerika verder uit via een reeks overnames: Vente-Exclusive, Privalia, eboutic.ch, zlotewyprzedaze.pl en Le Petit Ballon, samengebracht onder de benaming Veepee.

De groep wordt nog steeds gecontroleerd door de oprichters via hun holding Oredis.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

De groep Veepee is gevestigd in Frankrijk in Seine-Saint-Denis. De overname door Veepee van de onderneming Privalia in april 2016 leidde tot de uitstap van Sofina uit het kapitaal van Privalia, waarvan zij sinds 2013 aandeelhouder was.

De overnametransactie rond Privalia gaf Sofina de kans de groep beter te leren kennen en besprekingen op te starten die ertoe leidden minderheidsaandeelhouder te worden van Veepee.

Sofina heeft een vertegenwoordiger in de raad van bestuur, die negen leden telt, en is ook vertegenwoordigd in het strategisch comité.

www.veepee.com

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

LUXEMPART *

Luxempart is een investeringsmaatschappij die noteert op de beurs van Luxemburg en die een portefeuille van beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde deelnemingen beheert.

LUXEMBURG HOLDINGS EN VERMOGENSBEHEERDERS 1992

1,46 MLD. EUR EIGEN VERMOGEN OP 30/06/2019

38%

A ANDEEL VAN DE ACTIVITEIT "GESPECIALISEERDE TEAMS" IN DE PORTEFEUILLE

14 RECHTSTREEKSE INVESTERINGEN

Luxempart is een actieve professionele aandeelhouder die sedert 1988 een portefeuille aan participaties beheert die vooral in Luxemburg, België, Frankrijk en Duitsland gevestigd zijn. De investeringsactiviteiten van Luxempart berusten op twee pijlers: "rechtstreekse investeringen" en "gespecialiseerde teams". Het team dat instaat voor de rechtstreekse investeringen heeft zijn standplaats in Luxemburg en heeft als opdracht rechtstreekse transacties te identificeren en uit te voeren, vooral in België, Frankrijk, Luxemburg, Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland (DACH-regio). Daarnaast beheren gespecialiseerde teams kleinere investeringen in niet-beursgenoteerde ondernemingen, investeringsfondsen en Private Investments in Public Equity ("PIPE"). De gespecialiseerde teams zijn zeer actief op het terrein via lokale partners, met de bedoeling hun ervaring en steun ter beschikking te stellen van de ondernemingen in de portefeuille van Luxempart.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

De hoofdzetel van Luxempart is gevestigd in Luxemburg. Sofina is aandeelhouder van Luxempart sinds 1992, jaar van de overname van BIL Participations door de huidige referentieaandeelhouders van Luxempart.

De raad van bestuur van Luxempart telt 12 leden, waarvan 7 onafhankelijke leden. Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur. Haar vertegenwoordiger is de voorzitter van het audit-, compliance- en risicocomité.

www.luxempart.lu

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BIOTECH DENTAL *

Biotech Dental is één van de Europese marktleiders inzake tandheelkunde met een exclusief aanbod aan producten en digitale diensten.

Biotech Dental werd in 1987 opgericht door Philippe Veran, Bruno Thévenet en dokter Francis Poulmaire. Met een aanbod aan exclusieve producten en digitale diensten is de vennootschap uitgegroeid tot één van de grote spelers op de Europese markt van de tandheelkunde: ontwerp en productie van tandimplantaten en -prothesen, intra-orale scanners, software voor glimlachanalyse, doorzichtige tandbeugels op maat die vervaardigd worden door middel van innovatieve digitale productieprocédés, alsook de bijbehorende opleidingen.

Biotech Dental is lid van de Up Group (Upperside Capital Partners) die opgericht werd en geleid wordt door Philippe Veran en Bruno Thévenet. Up Group bezit 15 andere bedrijven in uiteenlopende sectoren, waaronder geneeskunde, sport, cosmetica en industrie. In 2017 boekte Up Group een omzet van meer dan 85 miljoen EUR. Sinds 2014 laat ze een jaarlijkse groei optekenen van 30%.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

In mei 2018 nam Sofina deel aan een kapitaalverhoging van 52 miljoen EUR in de groep Biotech Dental naast Ceres Capital (investeringsvehikel van ondernemer Renaud Besançon).

Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur van Biotech Dental.

OMZET **

450

MEDEWERKERS

+1,5 MLN. GEPLA ATSTE TANDIMPLANTATEN

www.biotech-dental.com

* Op 31 december 2019 beschikt Sofina over vertegenwoordigingsmandaten in de bestuursorganen van de vennootschap. ** Nog niet geauditeerd.

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

CHAPOUTIER *

Chapoutier is één van de belangrijkste wijnproducenten in de Rhônevallei en is ook aanwezig in andere wijngebieden. Het bedrijf is één van de pioniers op het gebied van biodynamische wijnen.

FRANKRIJK CONSUMPTIEGOEDEREN 2007

+65 MLN. EUR OMZET OP 31/12/2019

11 MLN. JAARPRODUCTIE IN FLESSEN

Michel Chapoutier leidt het domein reeds 30 jaar en gaf het een internationale uitstraling dankzij een krachtige marketingstrategie die steunt op uitzonderlijke herkomstbenamingen, een permanent hoge kwaliteitseis en een pionierspositie in de biodynamische teelt. Die inspanningen vertaalden zich in verschillende prijzen en sterke scores in wijnvakbladen. Steunend op een belangrijk wijngebied, zowel in volledige eigendom als onder beheer (bijna 500 ha), werd de groei aangezwengeld door de inzet van onderaannemers, wat toeliet het hoofd te bieden aan de snelle stijging van de vraag. De groep staat ook sterk dankzij een omvangrijk en wereldwijd opererend sales team, dat sinds kort ook profiteert van het wijntoerisme.

Tot slot beschikt de groep over een aanzienlijk patrimonium aan niet-geëxploiteerde gronden, dat een waardevolle reserve vormt en een productiemiddel op de lange termijn.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina werd aandeelhouder van deze Franse vennootschap in 2007. Sindsdien kreeg Sofina driemaal de mogelijkheid om de verdere expansie van de groep Chapoutier te ondersteunen. Dit gebeurde door in te tekenen op nieuwe kapitaalverhogingen, bedoeld om de uitbreiding van de productiecapaciteit en de aankoop van wijngaarden te financieren.

In 2018 dreef Sofina haar deelneming op middels een secundaire transactie in de controleholding. Sofina is vertegenwoordigd in de raad van bestuur en ondersteunt de vennootschap door haar aanwezigheid in verschillende subcomités.

www.chapoutier.com

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Sofina Private Funds – Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen

OVERZICHT VAN
DE DEELNEMINGEN

HISTORIEK EN BESCHRIJVING VAN DE ACTIVITEIT

Sedert het einde van de jaren 70 ondersteunt Sofina beheerders van investeringsfondsen in niet-beursgenoteerde ondernemingen ("Private Funds") met een focus op durf- en groeikapitaalfondsen (ook venture capital- en growth equity-fondsen genoemd). De activiteit van Sofina Private Funds dient eveneens als katalysator en generator voor een dealflow van de directe investeringsactiviteiten.

De investeringsactiviteit in dit type van investeringsfonds laat zich als volgt samenvatten: in de meeste gevallen nemen de investeringen de vorm aan van partnerschappen van een bepaalde duur van 10 tot 12 jaar die beheerd worden door gespecialiseerde teams (de "General Partners"). Deze laatsten halen kapitaal op bij professionele investeerders zoals Sofina die zich ertoe verbinden deze van kapitaal te voorzien voor een bepaald bedrag.

De General Partners beschikken doorgaans over een beperkte periode van vijf tot zes jaar om investeringen te vinden die overeenstemmen met de door hen gekozen strategie en de bedragen op te vragen die hun werden toevertrouwd. Telkens wanneer een van die investeringen wordt afgerond, worden de opbrengsten onmiddellijk uitgekeerd aan de investeerders en de General Partners delen in de winst wanneer een meerwaarde wordt gerealiseerd.

Sedert 35 jaar is het de ambitie van General Atlantic om samen te werken met ondernemingen die een sterke groei kennen om hun te helpen marktleider te worden. Dankzij het eigen voornemen van Sofina om aan ondernemers "geduldig" kapitaal ter beschikking te stellen hadden wij het geluk met hen aan een partnerschap te werken op de lange termijn, tot wederzijdse voldoening.

BILL FORD, CEO, GENERAL ATLANTIC

SELECTIE VAN GENERAL PARTNERS MET STANDPLAATS IN DE VERENIGDE STATEN OF MET EEN WERELDWIJD BEREIK

• Abry

Andreessen Horowitz
Bain
Battery
Bessemer
Cathay
DST
Founders Fund
Foundry Group
General Atlantic
H.I.G.
Iconiq
Insight
IVP
Kleiner Perkins
Lightspeed (VS & China)
Lux Capital
NEA
Redpoint (VS & China)
Sequoia (VS, India & China)
Silver Lake
Spark
Summit
TA Associates
Thoma Bravo
Thrive
Tiger Global
Venrock
Sofindev • Stride

JAARVERSLAG 2019

41

• Ascendent • China Renaissance

• ChrysCapital

AZIË

SELECTIE VAN GENERAL PARTNERS MET STANDPL A ATS IN

Crescent Point
Everstone • Falcon House

• Genesis • GGV • InvAscent • Kedaara • LYFE • Multiples • Source Code • Trustbridge

SELECTIE VAN GENERAL PARTNERS MET STANDPL A ATS IN

EUROPA

• Atlantic Labs • Atomico • Blossom • EMH • Felix • Highland • Lake Star • Local Globe • Mérieux • Northzone

HUIDIGE STAND VAN DE ACTIVITEIT

In de afgelopen vijftien jaar ontwikkelde Sofina Private Funds zich tot een geformaliseerde investeringsactiviteit die meer dan 30% van het eigen vermogen van de groep mobiliseert. Elk jaar worden nieuwe toezeggingen gedaan voor kapitaal dat door verschillende General Partners wordt opgehaald. Het bedrag van de jaarlijkse toezeggingen is gestaag toegenomen met als bedoeling de nodige diversificatie te waarborgen in de jaargangen doorheen de cycli. De activiteit wordt beheerd door een sterk investeringsteam dat over een ruime ervaring in de sector beschikt, verspreid over alle kantoren van Sofina, en dat kan rekenen op ondersteunende teams. Het team streeft ernaar een gedifferentieerde portefeuille op te bouwen door een proactieve commerciële aanpak te ontwikkelen die gericht is op toegang tot de meest exclusieve fondsen.

BLOOTSTELLING DOOR STRATEGIE

Vanwege zowel het risico-rendementsprofiel van hun strategie als de affiniteit met het DNA van Sofina hebben durf- en groeikapitaalfondsen altijd het gros uitgemaakt van de portefeuille van Sofina Private Funds. Dergelijke fondsen investeren doorgaans in bedrijven waar de oprichters nog steeds aandeelhouder zijn en aanwezig in het management, in tegenstelling tot acquisitiedoelen waar financiële investeerders de controle van de onderneming overnemen ("LBO"). Deze voorkeur verklaart de blootstelling van de portefeuille Private Funds voornamelijk aan dit type fondsen.

STRATEGIE OP 31/12/2019 (IN MLN. EUR)	REËLE WAARDE PORTEFEUILLE (1)
Venture capital	1.471	62%	423	42%
Growth equity	522	22%	310	31%
LBO	307	13%	165	16%
Special situations	79	3%	105	11%
TOTAAL	2.379	100%	1.003	100%

BLOOTSTELLING DOOR REGIO

De Verenigde Staten blijven de meest ontwikkelde markt voor de durf- en groeikapitaalfondsen. In de portefeuille van Sofina wordt dit weerspiegeld door de relatief hoge blootstelling aan deze regio (66% in 2019).

Om de geografische spreiding nog meer te diversifiëren en munt te slaan uit snelgroeiende sectoren en regio's zag Sofina Private Funds haar blootstelling aan Azië geleidelijk aan groter worden. Op die wijze kan Sofina aldus indirect voordeel halen uit de trends die haar General Partners in die regio identificeren: groei van de middenklasse, snelle verstedelijking en een jongere bevolking.

In Europa werd de portefeuille van Sofina Private Funds geheroriënteerd in de richting van een beperkt aantal durf- en groeikapitaalfondsen die een toegevoegde waarde zijn voor het bestaande netwerk.

Door zich verder op durf- en groeikapitaalfondsen te concentreren en op de geografische spreiding van haar portefeuille haalt Sofina ook voordeel uit een mondiale blootstelling voor haar focussectoren: digitale transformatie, consumptiegoederen en detailhandel, onderwijs en gezondheidszorg.

REGIO OP 31/12/2019 (IN MLN. EUR)	REËLE WAARDE PORTEFEUILLE (1)		NIET-VOLSTORTE VERPLICHTINGEN
Noord-Amerika	1.563	66%	650	65%
West-Europa	198	8%	120	12%
Azië	618	26%	233	23%
TOTAAL	2.379	100%	1.003	100%

(1) Op basis van de reële waarde van de portefeuille in transparantie op 31 december 2019 (cf. punt 2.1 van Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten).

BLOOTSTELLING DOOR GENERAL PARTNER

In het voorbije decennium is de concentratie van de portefeuille Private Funds afgenomen, alhoewel de 20 voornaamste General Partners nog altijd meer dan 50% van deze portefeuille uitmaken. Overigens is het de politiek van Sofina, ook al volgt zij de prestaties van haar General Partners op de voet, om met hen langetermijnrelaties te onderhouden.

Momenteel zijn dit de 20 voornaamste General Partners in portefeuille: Atomico, Bain, Battery, General Atlantic, H.I.G., Highland, Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, OpenView, Sequoia (Verenigde Staten, India en China), Silver Lake, Spark, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger Global, Trustbridge en Venrock.

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE

(IN MLN. EUR)	2019 (2)	2018
Reële waarde op 1 januari	1.954	1.447
Investeringen (kapitaalopvraging)	351	347
Uitkeringen	-398	-319
Andere aanpassingen aan de reële waarde	472	479
REËLE WAARDE OP 31 DECEMBER	2.379	1.954

SUCCESFACTOREN

De keuze van Sofina om zich op het terrein van de activiteit van Sofina Private Funds te begeven en deze te ontwikkelen wordt vandaag bevestigd door de prestaties van de portefeuille. Deze prestaties zijn voornamelijk gebaseerd op de groei van de bedrijven die door de General Partners werden uitgekozen.

De toegang tot de best presterende investeringsteams is een van de beslissende factoren voor het succes van de portefeuille. Deze General Partners zijn sterk gewild en hun fondsen zijn vaak overingetekend. Het profiel van Sofina, de stabiliteit van haar teams en hun engagementsprogramma, de lange ervaring in de sector, het brede netwerk en de geloofwaardigheid van haar prestaties laten haar toe om toegang te hebben tot de General Partners uit het topsegment.

Nochtans laat Sofina niet na deze samenwerkingen voortdurend aan herevaluatie te onderwerpen. Dit is zowel van toepassing voor General Partners uit het topsegment die kunnen worden geconfronteerd met uitdagingen zoals de verandering in teamsamenstelling, alsook voor minder goed presterende General Partners die erin slagen die trend om te keren. De meer recente General Partners worden ook aan een regelmatige analyse onderworpen om er vroeg diegenen uit te halen die erin slagen in de toekomst beter te presteren dan hun collega's.

OMGEVING IN 2019

Verenigde Staten: Gestuwd door een renteverlaging door de Federal Reserve van bijna 1% in de loop 2019 en belangrijke kasreserves (dry powder), blijft het acquisitieritme van de private equity fondsen hoog. Ondanks een spectaculaire prestatie van de publieke markten (de S&P 500 maakte een sprong van 29% in 2019), dragen de eerder zwakke rendementsperspectieven verbonden met deze lage rentes en een gematigde economische groei (+ 2.2% van het de BBP in 2019) bij tot een interesse in dit type investeringsfondsen. Zoals in de voorgaande jaren is de technologische sector de voornaamste groeimotor in 2019 en droeg deze aldus bij tot de sterke prestatie van de durfkapitaalfondsen (venture-fondsen).

Azië: De geopolitieke spanningen tussen de Verenigde Staten en China blijven wegen op de Chinese economie. De kapitaalopvragingen in private equity fondsen in China tekenden inderdaad een vertraging op in vergelijking met 2018, met een opgevraagde 21 miljard EUR tijdens de eerste 11 maanden van 2019. De Indische en Zuidoost-Aziatische markten blijven dynamisch, vooral in het segment durfkapitaal. Wat de exits betreft is de markt wat minder dynamisch geworden in vergelijking met 2018, wat vooral te maken heeft met een afname van het aantal beursintroducties.

Europa: De financieringswaarde in het segment durfkapitaal bereikte een historisch hoogtepunt in Europa. Het jaarrecord van 2018 (23 miljard EUR) werd reeds in de loop van het derde trimester 2019 behaald. Deze evolutie wordt vooral aangedreven door steeds grotere financieringsrondes voor steeds meer mature bedrijven. Niettemin bleek de exitmarkt weinig dynamisch met een daling van het aantal beursintroducties en van de strategische acquisities. In het private equity segment bereikten zowel de waarde als het aantal acquisities gelijkaardige hoogtepunten als die van 2018. De kapitaalopvragingen bereikten ook een recordhoogte met 86 miljard EUR in 2019.

VOORUITZICHTEN

De aantrekkelijke rendementen van de activa in private equity fondsen zwengelen de vraag aan naar investeringen in dit fondstype. Vervolgens zijn de kapitaalvolumes beheerd door de General Partners gevoelig gestegen in de laatste jaren ten einde te kunnen beantwoorden aan de steeds groeiende vraag van investeerders. De hieruit resulterende kapitaalmuur is een van de redenen waarom de waarderingen van niet-beursgenoteerde bedrijven stijgen. Daardoor dreigt het voor General Partners in de komende jaren moeilijker te worden om een surplus op hun rendement te behalen.

Daarbij komt dat de toegang tot de General Partners in het topsegment complexer wordt. Niettemin blijft Sofina vertrouwen hebben in haar vermogen om haar bevoorrechte positie bij de General Partners te behouden en zelfs nog verder te ontwikkelen dankzij haar voortgezette engagementspolitiek en haar goed vertakt netwerk.

(2) Op basis van de reële waarde van de portefeuille op 31 december 2019 in transparantie (cf. punt 2.1 van Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten).

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Sofina Growth – Investeringen in snelgroeiende bedrijven

INVESTERINGSAANPAK

Waarom?

De activiteit van Sofina Growth werd opgestart in 2013 en is gericht op investeringen in snelgroeiende bedrijven die zich op een internationale markt richten. De strategie bestaat erin de ervaring van Sofina inzake directe investeringen, haar permanente kapitaalbasis en haar netwerk van investeerders aan het werk te zetten om toegang te krijgen tot investeringsopportuniteiten van eerste orde.

Hoe?

Doorgaans investeert Sofina tussen 15 en 50 miljoen EUR per onderneming, op het moment van een "late stage"-kapitaalronde voor durfkapitaal of voor groeikapitaal. Prioriteit wordt gegeven aan investeringsopportuniteiten waarbij vertrouwenspartners aanwezig zijn in het aandeelhouderschap, of het nu General Partners zijn uit haar Sofina Private Funds portefeuille (durf- en groeikapitaalfondsen) of andere investeerders uit haar netwerk. Dankzij een snelle beslissingsprocedure op het moment van de evaluatie van deze nieuwe opportuniteiten zijn wij in staat om onze partners te volgen vanaf het moment dat een investering beantwoordt aan onze criteria.

Sofina stelt zich op als een langetermijnbegeleider van ondernemingen die de portefeuille uitmaken van Sofina Growth, is aanwezig in de bestuursorganen vanaf het moment dat haar aanwezigheid er gewenst is, en is erop gericht om nauwe relaties te onderhouden met de oprichters waarvan de economische belangen met die van haar overeenstemmen.

In de praktijk

De activiteit, aangestuurd vanuit de Europese en Aziatische kantoren van Sofina, heeft een mondiaal geografisch bereik dat vanzelfsprekend georiënteerd is op de belangrijkste motoren voor groei en innovatie binnen de economie. Initieel concentreerde het merendeel van de inspanningen zich op Azië (India, China, Zuidoost-Azië), de best vertegenwoordigde regio binnen deze investeringsstijl, en de Verenigde Staten. Van meer recente datum is onze groeiende aandacht voor de Europese markt, waarin verschillende investeringen tot stand kwamen.

Sofina Growth gaat verder met een sectoraanpak die goed aansluit bij de andere investeringsstijlen (consumptiegoederen en detailhandel, digitale transformatie, onderwijs en gezondheidszorg) en concentreert zich op de thema's en markten met de grootste dynamiek. De bedrijven waarop wordt gemikt worden gewoonlijk gefinancierd door investeerders van eerste orde vanaf het moment van hun lancering en verdienden reeds hun sporen op het vlak van de aanpassing van een product aan de markt.

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE

Op het einde van 2019 werd de portefeuille van Sofina Growth gewaardeerd tegen 1.530 miljoen EUR en omvat zij 33 investeringen.

GEGEVENS OP 31/12/2019	IN MLN. EUR	AANTAL BEDRIJVEN
Investeringen sinds de start	1.087	43
Desinvesteringen sinds de start	534	10 volledige / 1 partiële
Portefeuille vandaag	1.530	33

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

BYJU'S °

INDIA ONDERWIJS 2016 www.byjus.com

Byju's is een van de toonaangevende leveranciers van educatieve online-inhoud. Byju's werd in 2008 opgericht en ontwikkelt doeltreffende, dynamische en boeiende leerprogramma's die de klemtoon leggen op het K-12-segment en op voorbereidingsproeven voor examens. Byju's is actief in India en het Midden-Oosten, en telt op haar platform meer dan 30 miljoen geregistreerde studenten en meer dan 2 miljoen betalende jaarabonnees. In 2019 startte Byju's zijn expansie in de Verenigde Staten met de overname van Osmo en lanceerde het een nieuw educatief product in samenwerking met Disney. Sofina stapte in het kapitaal van Byju's in 2016 en verhoogde haar deelneming sindsdien meermaals. De andere investeerders zijn Sequoia Capital, Chan Zuckerberg Initiative, Lightspeed Venture Partners, IFC, Tencent en General Atlantic.

IHS

NIGERIA TELECOMMUNICATIE 2014 www.ihstowers.com

IHS is de Afrikaanse marktleider op het gebied van telecommunicatietorens voor mobiele operatoren. IHS bouwt, verhuurt en beheert telecommunicatietorens voor eigen rekening en voor rekening van derden. Het bedrijf beheert vandaag een portefeuille van meer dan 24.000 torens in Nigeria, Kameroen, Ivoorkust, Rwanda en Zambia. Via acquisitie heeft zij haar activiteiten ook uitgebreid naar Brazilië en Koeweit. Sofina investeerde in IHS in 2014 naar aanleiding van een kapitaalverhoging van twee miljard USD naast Wendel, één van de hoofdaandeelhouders van IHS. Sofina trok overigens haar positie in het bedrijf op door deel te nemen aan een nieuwe kapitaalronde in augustus 2016.

ZILINGO °

Zilingo is een technologisch platform dat de mode-industrie hertekent in de richting van duurzaamheid, connectiviteit en transparantie. Zilingo doet aan waardecreatie doorheen de volledige modetoeleveringsketen in Azië. Het bedrijf beheert een B2C-onlinemarktplaats voor kleding, schoenen en accessoires, en een B2B-platform voor bulkaankopen dat Asia Mall heet. Het bedrijf biedt ook verschillende diensten aan met toegevoegde waarde voor verkopers (financiering, data-analyse, enz.). Zilingo was voornamenlijk gericht op Zuidoost-Azië, maar breidt uit naar nieuwe internationale markten. Het bedrijf werd in 2014 opgericht door Ankiti Bose en Dhruv Kapoor, en wordt tevens ondersteund door Sequoia Capital, Temasek, Burda Principal Investments, Venturra en SIG.

° Op 31 december 2019 beschikt Sofina over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.

SINGAPORE DISTRIBUTIE 2018 www.zilingo.com

POSTMATES °

VERENIGDE STATEN TRANSPORT EN LOGISTIEK 2016 www.postmates.com

Postmates is een Amerikaans leveringsbedrijf dat een netwerk van koeriers beheert. Dankzij zijn mobiele app brengt Postmates klanten en koeriers met elkaar in contact en organiseert het binnen enkele minuten een levering vanuit om het even welk lokaal restaurant of winkel. Het in 2011 opgerichte bedrijf boekte meer dan een miljard USD aan verkopen en verricht meer dan drie miljoen leveringen per maand verspreid over de Verenigde Staten. Sofina investeerde in Postmates in oktober 2016 naast de bestaande investeerders Founders Fund, Spark Capital en Tiger Global Management.

PINE LABS °

INDIA INFORMATIETECHNOLOGIE 2015 www.pinelabs.com

Pine Labs is een onderneming die actief is op het terrein van innovatieve IT-oplossingen voor het betalingsverkeer. Pine Labs vereenvoudigt de betalingsverwerking voor meer dan 100.000 handelaars dankzij een aanbod van terminals die alle soorten elektronische betalingen aanvaarden. Bovendien biedt de technologie van Pine Labs aan de verschillende spelers in de waardeketen (uitgevers, kopers, merken, klanten en handelaars) de mogelijkheid om in interactie te treden via de betaalterminal (promoties, kredietverstrekking, getrouwheidsprogramma's, enz.). Het bedrijf is marktleider in India en is internationaal aan het uitbreiden. In 2019 nam Pine Labs Qwikcilver over, een marktleider in het segment van cadeaubonnen in India. De onderneming wordt tevens ondersteund door Sequoia Capital, Temasek, Actis en Paypal.

THOUGHTSPOT

VERENIGDE STATEN INFORMATIETECHNOLOGIE 2017 www.thoughtspot.com

ThoughtSpot ontwikkelt business intelligence-software voor grote bedrijven. De plug-and-play-software van de onderneming ThoughtSpot helpt niet-technisch geschoolde gebruikers om in realtime gegevens makkelijk te doorzoeken, te analyseren en te delen. Heel wat Fortune 500-bedrijven werken al met de software van ThoughtSpot. Oprichter en CEO Ajeet Singh, tevens mede-oprichter van de op NASDAQ genoteerde vennootschap Nutanix, wordt omringd door een team van talentrijke ingenieurs. Sofina stapte in het kapitaal van het bedrijf in 2017 naast Lightspeed Venture Partners, één van haar General Partners met een solide ervaring op het vlak van IT-systemen voor bedrijven.

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

CAREBRIDGE °

Carebridge is een geïntegreerd netwerk voor gezondheidsdiensten gevestigd in Shanghai, dat zich onderscheidt door de kwaliteit van zijn diensten en zijn impact op het gebied van klinische zorg, klinisch onderzoek en beroepsopleidingen. Het netwerk van Carebridge telt een aantal ziekenhuizen en is verbonden aan het Jiahui International Hospital, een ziekenhuis met internationale accredatienormen dat tertiaire zorg aanbiedt. Het ziekenhuis opende de deuren in oktober 2017 in samenwerking met het Massachusetts General Hospital (verbonden aan Harvard Medical School). Sofina stapte in het kapitaal van Carebridge in 2016. Carebridge wordt ook ondersteund door Trustbridge Partners.

MISSFRESH

MissFresh is als bedrijf gespecialiseerd in de online-verkoop van verse kruideniersproducten. MissFresh baat een e-commerceplatform uit dat werd opgericht in 2014 en dat verse en kwaliteitsvolle kruideniersproducten verdeelt in China. Dankzij een geïntegreerde toeleveringsketen en een netwerk van mini-opslagruimten in de belangrijkste Chinese steden levert het bedrijf zijn klanten binnen het uur verse en kwaliteitsvolle voeding (fruit, groenten, zuivelproducten, vlees, dranken). Het bedrijf is actief in 20 steden verspreid over China. Sofina stapte in het kapitaal van MissFresh in 2018. Andere investeerders zijn onder meer Genesis Capital, Tiger Global, Goldman Sachs en Tencent.

CHINA DISTRIBUTIE 2018 www.missfresh.cn

XINYU

Xinyu is de grootste groothandelaar en distributeur van horloges in China. De onderneming Xinyu stelt een compleet gamma voor aan horloges, zowel uit het midden-, top- als luxesegment van de meest bekende internationale merken. Het landelijk distributienetwerk omvat zowat 360 winkels en meer dan 1.000 verkooppunten aangehouden door zijn groothandelsklanten. Het bedrijf baat ook een eigen e-commerceplatform uit (www.censh.com). Sofina

trad toe tot het kapitaal van Xinyu in 2018.

GRAPHCORE °

VERENIGD KONINKRIJK INFORMATIETECHNOLOGIE 2018 www.graphcore.ai

Graphcore ontwerpt microprocessoren voor toepassingen voor artificiële intelligentie ("AI"). Graphcore, gevestigd in Bristol in het Verenigd Koninkrijk, is een chipproducent die een nieuw type processor bouwde voor AI, de Intelligence Processing Unit ("IPU"), die afgestemd is op deze snelgroeiende markt. De IPU is het snelste en meest flexibele platform voor AI-toepassingen bestemd voor huidige en toekomstige markten. Het laat toe de kostprijs van AI voor cloud-toepassingen en in datacenters te verlagen en tegelijk ook voor betere prestaties en meer efficiëntie te zorgen. De andere investeerders zijn Sequoia Capital, Atomico, Microsoft, Dell, Samsung en Bosch Venture Capital.

TCNS

INDIA CONSUMPTIEGOEDEREN 2016 www.wforwoman.com

TCNS is de Indiase marktleider op het gebied van merkkledij voor vrouwen. TCNS Clothing Company (TCNS) bezit drie merken (W, Aurelia en Wishful), die zich toeleggen op het hedendaagse etnische segment. Het bedrijf verdeelt zijn producten via meer dan 3.000 contactpunten, die exclusieve fysieke winkels, multimerken-outlets en online-portaalsites samenbrengen. Sofina stapte in het kapitaal van TCNS in 2016. De investering gebeurde via TA Vogue Holdings als co-investeerder naast TA Associates. De onderneming noteert sedert juli 2018 op de Indiase National Stock Exchange (NSE) en op de Bombay Stock Exchange (BSE).

1STDIBS °

VERENIGDE STATEN DISTRIBUTIE 2015 www.1stdibs.com

en Alibaba Group.

1stdibs is een onderneming die een online-marktplaats beheert voor luxegoederen. 1stdibs werd opgericht in 2001 en is momenteel de onbetwiste marktleider in deze branche die zich richt tot internationaal bekende interieurarchitecten, grote verzamelaars en welgestelde particulieren die op zoek zijn naar antiek, design, vintage haute couture, beeldende kunst en luxe-eigendommen. Sofina stapte in het kapitaal van 1stdibs in 2015. Het bedrijf wordt gefinancierd door belangrijke investeerders waaronder Insight Venture

Partners, Benchmark Capital, Spark Capital, Index Ventures

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

ADJUST °

Adjust is een wereldwijd opererend toonaangevend bedrijf op het gebied van mobiele metingen en fraudepreventie. Adjust, een wereldwijd opererend SaaS-bedrijf, biedt hoogwaardige oplossingen inzake analyse, precisiemeting, fraudepreventie en cybersecurity aan meer dan 25.000 mobiele apps overal ter wereld, in samenwerking met grote merken waaronder Pinterest, Procter & Gamble, Runtastic, BlaBlaCar, Viber, FNAC, Deezer, HelloFresh en Manchester United. Het bedrijf werd in 2012 opgericht door Christian Henschel, Paul Müller en Manuel Kniep, en wordt tevens ondersteund door Eurazeo Growth, Highland Europe en Morgan Stanley Alternative Investment Partners.

DUITSLAND INFORMATIETECHNOLOGIE 2019 www.adjust.com

DAILYHUNT °

Dailyhunt is een digitale aggregator voor editoriale content in India. Dailyhunt is een toonaangevende aggregator voor lokale content in India, die gebruikers gepersonaliseerde inhoud van hoge kwaliteit biedt in meer dan 14 talen. Het platform, dat aanvankelijk uitsluitend gericht was op tekstuele informatie, heeft zich geleidelijk aan uitgebreid naar andere categorieën (amusement, sport, gezondheid, religie, astrologie, enz.) en naar video. Sofina werd aandeelhouder van Dailyhunt in 2019. Het bedrijf wordt tevens ondersteund door onder meer Sequoia Capital en Matrix Partners.

ZHANGMEN

Zhangmen is een belangrijke speler voor naschools onderwijs in China voor het K-12-segment (van de kleuterklas tot het hoger onderwijs). Zhangmen, opgericht in 2014, is actief op de markt van het naschools onderwijs in China en is de marktleider in het segment van het online-onderwijs op maat. Het bedrijf brengt leerlingen uit het K-12-segment in verbinding met leerkrachten met als bedoeling hun online-leerprogramma's op maat aan te bieden. Sofina trad toe tot het kapitaal van Zhangmen in 2018. Het bedrijf wordt tevens ondersteund door investeerders waaronder Genesis Capital en Warburg Pincus.

° Op 31 december 2019 beschikt Sofina over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.

CHINA ONDERWIJS 2018 www.zhangmen.com

MEDGENOME °

INDIA GEZONDHEIDSZORG 2017 www.medgenome.com

MedGenome is een diagnostica- en onderzoeksbedrijf dat zich baseert op genomica. Met kantoren en laboratoria in India, Californië en Singapore is de onderneming MedGenome de marktleider op het gebied van genetische diagnostica in Zuid-Azië en een van de belangrijkste leveranciers wereldwijd van onderzoeksdiensten in genomica. Zijn unieke toegang tot genomische, klinische en fenotypische gegevens laat het bedrijf toe om complexe ziekten op genetisch en moleculair niveau beter te begrijpen en om zo het onderzoek rond gepersonaliseerde geneeskunde te vergemakkelijken. Sofina stapte in het kapitaal van MedGenome in 2017. Andere investeerders zijn onder meer Sequoia Capital en Zodius Capital.

GRAND ROUNDS

VERENIGDE STATEN GEZONDHEIDSZORG www.grandrounds.com

Grand Rounds helpt patiënten toegang te krijgen tot goede artsen. Grand Round stelt ondernemingen in staat om voor hun werknemers de meest geschikte specialisten te identificeren en hen dan met die artsen in contact te brengen voor hun medische noden. Werknemers moeten niet langer bij verschillende huisartsen en specialisten langsgaan, wat de zorgkost doet dalen. Het bedrijf centraliseert eveneens alle medische dossiers, wat het inwinnen van een tweede opinie op afstand mogelijk maakt. Sofina investeerde in Grand Rounds naast Venrock, een Amerikaanse beheerder die een ruime ervaring kan voorleggen in de gezondheidssector.

GIPHY °

VERENIGDE STATEN INFORMATIETECHNOLOGIE 2019 www.giphy.com

Giphy beheert een van de belangrijkste databases en zoekmachines voor GIF's in de Verenigde Staten. Giphy laat adverteerders toe hun GIF's te promoten op basis van precieze sleutelwoorden. Het format van een GIF is een korte video zonder geluid die in een loop wordt afgespeeld. Het gebruik ervan is enorm populair in berichten en op websites om emoties te illustreren en vergelijkbaar met het gebruik van emoji's. Het bedrijf heeft sterke partnerschappen opgebouwd met content providers, merken en platformen voor messaging/sociale netwerken. Giphy werd in 2013 mede opgericht door Alex Chung en wordt ondersteund door vooraanstaande investeerders waaronder Lightspeed, Betaworks en IVP. Sofina stapte in het kapitaal van Giphy in februari 2019.

INDIA CONSUMPTIEGOEDEREN 2015 www.paperboatdrinks.com

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

HECTOR BEVERAGES °

Hector Beverages is als bedrijf gespecialiseerd in de productie van dranken en levensmiddelen in het traditionele Indiase segment. Hector Beverages is een Indiase onderneming die zich opwerkt tot een lokale marktleider op de Indiase drankenmarkt. Het stermerk Paper Boat werd in 2013 gelanceerd en werkt rond tien traditionele Indiase recepten die vermarkt worden tot drinkklare producten, waaronder aamras (mangopulp) en jaljeera (komijnlimonade). De onderneming lanceerde in 2019 een nieuw merk, Swing, dat bedoeld is voor het massasegment. Hector Beverages produceert ook snacks en zuivelproducten. Sofina stapte in het kapitaal van Hector Beverages in 2015 en versterkte haar deelneming in 2019. Het aandeelhouderschap bestaat uit Sequoia Capital, Hillhouse Capital en Catamaran Ventures.

VINTED

LITOUWEN DISTRIBUTIE 2019 www.vinted.com

Vinted beheert een online-marktplaats voor tweedehands modeartikelen. Het platform werd opgericht in 2008 en stelt gebruikers in staat om kleding, schoonheidsproducten, accessoires en decoratie tweedehands te kopen en te verkopen. Het platform telt meer dan 180 miljoen aanbiedingen en 25 miljoen gebruikers verspreid over 11 landen. Vinted kent een sterke groei in Europa. Het bedrijf is gevestigd in Litouwen en telt 300 werknemers. Sofina stapte in het kapitaal van Vinted in december 2019. Twee van onze General Partners, Lightspeed Venture Partners en Insight Partners, behoren ook tot de investeerders.

HEALTHKART °

INDIA CONSUMPTIEGOEDEREN 2019 www.healthkart.com

HealthKart is een productie- en distributieplatform voor sportvoeding en gezondheidssupplementen in India. HealthKart werd opgericht in 2012 en het produceert en verdeelt sportvoedingsproducten, supplementen en gezonde voedingssubstituten onder de merknamen Muscleblaze, TrueBasics en Nouriza. Het bedrijf biedt ook merken van derden aan. Vandaag worden HealthKart-producten in heel India verdeeld via het online-kanaal healthkart.com, haar (groeiend) netwerk van 115 winkels en externe herverkopers. Sofina investeerde in HealthKart in 2019. Andere investeerders zijn onder meer Sequoia Capital, Kae Capital en Omidyar Network.

OPSEO

DUITSLAND GEZONDHEIDSZORG 2016 www.opseo-intensivpflege.de

opseo Intensivpflege is als bedrijf actief in de sector van de ambulante zorg in Duitsland. opseo is een belangrijke speler op de Duitse markt en behandelt zowat 830 patiënten die een beroep doen op de diensten van de onderneming, zowel voor individuele behandelingen als in zorginstellingen. Sofina investeerde samen met Ergon Capital in de onderneming in 2016.

ACT

INDIA TELECOMMUNICATIE 2016 www.actcorp.in

ACT is een leverancier van internet en een distributeur van kabeltelevisie in India. Atria Convergence Technologies (ACT) is een leverancier van breedbandinternet en een distributeur van kabeltelevisie in India met meer dan 1,5 miljoen abonnees. De onderneming is actief in Hyderabad, Bangalore, Delhi, Chennai en breidt uit naar andere steden. ACT werd in 2016 overgenomen door een consortium van investeerders, geleid door TA Associates en True North. Deze investering gebeurde via TA Action Holdings, als een co-investering met TA Associates.

MORPHE

VERENIGDE STATEN DISTRIBUTIE 2019 www.morphe.com

Morphe biedt een gamma aan betaalbare cosmeticaproducten aan. Morphe Holdings werd opgericht in Los Angeles in 2008 als een merk van professionele make-upaccessoires en ontwikkelde zich wereldwijd tot een referentie inzake schoonheidsproducten. Het bedrijf kan op een loyale en merktrouwe klantenkring rekenen. In de afgelopen tien jaar breidde Morphe Holdings het assortiment uit en ontwikkelde het een innovatief communicatieplatform dat werkt met influencers. Het bedrijf verkoopt make-up producten en accessoires, waaronder oogschaduw, eyeliners, kwasten en lippenstift. Sofina investeerde in Morphe Holdings in augustus 2019 naast General Atlantic, één van haar General Partners die beschikt over een solide ervaring op het gebied van consumptiegoederen en schoonheidsproducten.

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

PRACTO °

INDIA GEZONDHEIDSZORG 2015 www.practo.com

Practo is een technologiebedrijf dat actief is binnen de gezondheidszorg. Practo werd in 2008 opgericht door Shashank ND en ontwikkelt digitale oplossingen die toelaten actoren in de medische waardeketen (patiënten, artsen, ziekenhuizen en dienstverleners) met elkaar in contact te brengen, vooral op de Indiase markt. Het bedrijf maakt het mogelijk toegang te krijgen tot medische zorg (doktersafspraken, consultaties op afstand), aan online-verkoop te doen van geneesmiddelen en medische zorgverzekeringen af te sluiten. Sofina stapte in het kapitaal van Practo in 2015. Het bedrijf telt onder zijn investeerders Sequoia Capital, Matrix Partners, Tencent en Google Capital.

LENSKART

INDIA CONSUMPTIEGOEDEREN 2019 www.lenskart.com

Lenskart is een toonaangevend bedrijf voor de productie en distributie van brillen in India. Lenskart werd opgericht in 2010 en is een producent en verdeler van brillen onder de merknamen Vincent Chase en John Jacobs. Producten worden verdeeld over heel India via een netwerk van 500 fysieke winkels, een online-verkoopsite en een thuisdienst voor oogcontroles. Sofina investeerde in Lenskart in 2019 als co-investeerder naast Kedaara Capital. De andere investeerders zijn onder meer TPG, Premji Invest en IFC.

CLOVER HEALTH

VERENIGDE STATEN GEZONDHEIDSZORG 2018 www.cloverhealth.com

Clover Health is een Amerikaanse zorgverzekeraar die Medicare Advantage-polissen aanbiedt. Medicare Advantage is een privéverzekering ter aanvulling van Medicare, een door de overheid gesubsidieerde zorgverzekering voor senioren ouder dan 65 jaar. Clover Health stelt zich tot doel de zorgkwaliteit te verbeteren en tegelijk de kosten terug te dringen dankzij eigen technologie gebaseerd op data-analyse, met als bedoeling een betere preventie en een beter beheer van chronische ziekten te garanderen. Clover Health werd opgericht door serieel ondernemer Vivek Garipalli en telt onder haar investeerders Sequoia Capital en Spark. Sofina investeerde in Clover Health in 2018 om de sterke groei van de onderneming verder te ondersteunen.

BIRA 91 °

Bira 91 is een Indiaas biermerk. Bira 91 is een in 2013 opgericht Indiaas biermerk dat startte met een portefeuille van hoogwaardige producten. Het boorde recent ook de massamarkt aan. Het merk onderscheidt zich door een helder gamma van unieke en smaakvolle bieren (blond, witbier, licht, sterk, IPA) en een gedifferentieerde marketingstrategie die mikt op jonge professionelen. In 2019 breidde het bedrijf haar productiecapaciteit uit en lanceerde het haar eerste product bestemd voor het massasegment. Sofina stapte in het kapitaal van Bira 91 in 2018 naast Sequoia Capital, zelf reeds aandeelhouder sedert 2015.

AOHUA

Aohua werd in 1994 opgericht en is één van de grootste Chinese producenten van medische apparatuur en verbruiksgoederen, en gespecialiseerd in endoscopie-apparatuur. Het bedrijf met vestiging in Shanghai en gespecialiseerd in medische apparatuur telt wereldwijd meer dan 20 dochterondernemingen en bijkantoren. Het biedt hoogwaardige endoscopie-apparatuur aan, waaronder beeldprocessoren, endoscopen, verbruiksgoederen en andere technologische oplossingen. Aohua zet in op innovatie en is voortdurend op zoek naar manieren om de diagnostiek en behandeling van patiënten te verbeteren via investeringen in onderzoek. Sofina investeerde in Aohua in 2018. De onderneming wordt eveneens ondersteund door LYFE Capital en Qiming.

SPARTOO *

FRANKRIJK DISTRIBUTIE 2012 www.spartoo.com

Spartoo is één van de Franse marktleiders in de omnichannel-verkoop van schoenen. Spartoo werd in 2006 opgericht als Franse online-retailer voor schoenen en handtassen en is vandaag overal in Europa actief. Na een eerste experiment met 15 fysieke winkels nam Spartoo in 2018 de groep André over die goed is voor 200 verkooppunten in Frankrijk. Deze overname liet de groep toe zijn omzet te verdubbelen. Sofina begeleidt Spartoo sinds 2012 via een aanwezigheid in de raad van toezicht. Verschillende Franse en Zwitserse fondsen stapten in het kapitaal, net als het Amerikaanse fonds Highland Capital.

° Op 31 december 2019 beschikt Sofina over een waarnemerszetel in de bestuursorganen van de vennootschap.

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

Maatschappelijk engagement

Sof ina vertaalde haar engagement ten aanzien van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, haar waarden en haar maatschappelijke initiatieven in een helder beleid, dat de Vennootschap toelaat tegemoet te komen aan de verzuchtingen van haar stakeholders rond haar project "Purpose & Patience".

Dit beleid van Maatschappelijk verantwoord ondernemen bestaat uit vier thema's, die specif ieke engagementen bevatten: onze investeringen, onze mensen, onze gemeenschappen en onze omgeving.

1. MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

Sofina neemt haar verantwoordelijkheid ten aanzien van maatschappij en milieu, net zoals zij bijdraagt tot waardecreatie voor de aandeelhouders van Sofina en voor de ondernemingen in haar portefeuille. Deze bekommernis van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen ("MVO") manifesteert zich op dezelfde manier binnen de Sofina-groep, zowel in haar rol als werkgever als van actor op maatschappij en milieu of als beursgenoteerde vennootschap, en ook tegenover de ondernemingen waarin zij een deelneming aanhoudt.

Zo werden de afgelopen jaren nogal wat initiatieven genomen om de impact van de Vennootschap op alle stakeholders te optimaliseren. Het Weerbaarheidscomité, dat in 2016 werd opgericht en waarin personeelsleden op vrijwillige basis en volgens een beurtrol zetelen, zag zijn verantwoordelijkheden uitgebreid in 2019 en kreeg de nieuwe officiële benaming "Green Committee". Dit comité is nog steeds verantwoordelijk voor de aansturing van de manier van samenwerken die binnen de groep vooropstaat. Dit intern comité waakt bovendien over de implementatie van het MVO-beleid van de groep zoals geformaliseerd in 2018, en zorgt voor de omkadering van talrijke initiatieven opgezet rond vier thema's: onze investeringen, onze mensen, onze gemeenschappen en onze omgeving. Voor elk van deze thema's werden concrete aanbevelingen uitgewerkt waarvan de meesten reeds in concrete actie werden omgezet.

Wat de investeringen aangaat onderschreef Sofina de "UNPRI" of Principles for Responsible Investment zoals die werden ontwikkeld door de Verenigde Naties. Nog voor zij die principes onderschreef paste Sofina al een reeks aanbevelingen toe die in die principes zijn opgenomen, waaronder de integratie van een MVO-aanpak in haar besluitvormingsproces (vragenlijsten aangaande MVO in het kader van due diligence, de inlassing van een specifieke paragraaf in elke investeringstoelichting, enz.). Diezelfde aandachtspunten worden nu opgevolgd door vertegenwoordigers van Sofina in de bestuursorganen van de ondernemingen in haar portefeuille. De vragen die hierbij aan bod kwamen bestrijken thema's zoals de naleving van de geldende wetgeving en reglementering, en van de regels betreffende ethisch handelen, deugdelijk bestuur, het diversiteitsbeleid alsook het engagement van de Vennootschap ten aanzien van maatschappelijke en milieugebonden uitdagingen.

In het kader van het engagement dat zij aanging door de UNPRI te onderschrijven zal Sofina voortaan de volgende zes principes moeten integreren in haar investeringsstrategie, die zij bovendien zal formaliseren:

1. De integratie van de duurzaamheidsfactoren Environmental, Social en Governance, ("ESG") in de investeringsanalyse en de besluitvormingsprocessen.
1. De integratie van ESG-factoren in ons investeringsbeleid en in de investeringspraktijk.
1. Het verkrijgen van relevante informatie rond ESG vanwege de ondernemingen in de portefeuille van Sofina.
1. De aanvaarding en de toepassing van de principes in de investeringssector.
1. Haar bijdrage tot de steeds betere toepassing van die principes op een efficiënte manier.
1. Het opstellen van een activiteitenverslag en van de progressie die inzake de toepassing van die principes geboekt wordt.

Alvorens tot die fundamentele etappe over te gaan gaf Sofina hier reflectie aan met behulp van een gespecialiseerd consultant en verder ook door alle managementsteams en personeelsleden te betrekken bij de thema's en de procedure die door die integratie op tafel komt. Dit deed zij door interne bevragingen te organiseren gevolgd door oefeningen in de alignering en uitwisseling van ideeën. Het resultaat ervan werd verwerkt in een intern rapport van 50 bladzijden dat dient om mogelijke pistes voor reflectie en concrete actie te zien rond de thema's en implementeringsprocessen inzake de UNPRI, alsook van mogelijke maatregelen rond RSE-performantie.

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

CEREMONIE VOOR NIEUWE ONDERTEKENAARS VAN DE UNPRI – SEPTEMBER 2019

Wat de rapportering van de genomen initiatieven betreft zal het eerste rapport gepubliceerd op de website van de UNPRI, in toepassing van het zesde principe, het boekjaar 2020 dekken.

Parallel aan deze inspanningen en engagementen met betrekking tot haar voorop staande investeringsactiviteit is Sofina in 2019 doorgegaan met initiatieven te nemen op het niveau van de drie andere pijlers van haar MVO-beleid.

Zo zette Sofina ten behoeve van haar personeel de herinrichting van haar kantoren voort met de bedoeling deze zowel ergonomischer als gezelliger te maken. De kantoren in Brussel worden permanent aangepast, de kantoren in Singapore werden uitgebreid en de vestiging in Luxemburg is begin 2019 verhuisd. Het is elke keer de bedoeling om te evolueren naar kantoren en manieren van werken die zich nog beter lenen tot de samenwerking en de interactie tussen teams en departementen, waarbij tegelijk de nodige momenten van individuele concentratie worden aangemoedigd, ongeacht de werkplek.

In de verschillende kantoren van de groep worden eveneens performante informaticasystemen voorzien met de nodige flexibiliteit die goed beantwoordt aan het investeringsmetier.

Bovendien, en zoals u dit kunt lezen in de verschillende Newsletters en in het Verslag van de Raad van Bestuur, werden opnieuw verschillende aanwervingen gedaan in 2019.

ONZE INVESTERINGEN	ONZE MENSEN	ONZE GEMEENSCHAPPEN	ONZE OMGEVING
1. Sofina zal de aanbevelingen rond MVO zoals uitgevaardigd door de Verenigde Naties toepassen in haar investeringsproces om risico's beter te beheersen en duurzame langetermijnopbreng sten te genereren.	2. Wij promoten diversiteit en waarderen teamwerk. 3. Wij zorgen voor een aangename werkplek voor iedereen en wensen een verantwoordelijke werkgever te zijn. 4. Wij ondersteunen permanente vorming en hebben een aanpak en mentaliteit van groei.	5. Wij zijn sociaal geëngageerd en ondersteunen initiatieven die de culturele en sociale ontwikkeling van onze gemeenschappen ten goede komen. 6. Wij houden ons aan wetten en regels en verkiezen de geest boven de letter. 7. Wij streven naar de toepassing van de best mogelijke deugdelijk bestuurspraktijken op alle niveaus.	8. Wij spannen ons in om onze ecologische voetafdruk te verkleinen. 9. Wij verhogen ons bewustzijn rond ecologische vraagstukken.

Deze aanwervingen, zeven mannen en vier vrouwen van vijf verschillende nationaliteiten, toont de permanente zorg die besteed wordt aan diversiteit binnen de groep en die wordt voortgezet: de diversiteit van de investeringsportefeuille moet ook weerspiegeld worden door de diversiteit aan medewerkers en bestuursorganen.

Tot slot heeft het Green Committee de organisatie van activiteiten voor het welzijn van haar werknemers in 2019 nog opgedreven: de informele lunches onder werknemers om successen te vieren, het verwelkomen van nieuwe medewerkers en het afscheid nemen van al wie ons verlaat, de jaarlijkse personeelsavonden, het aanbieden van vers fruit en biosoep, het uitdelen van smartwatches om lichaamsbeweging aan te moedigen, enz. Al die initiatieven, die er grotendeels kwamen op voorstel van de personeelsleden zelf, kennen een groot succes. Zij worden jaarlijks herzien en voor sommigen geven de behaalde resultaten aanleiding tot de uitbetaling van een collectieve bonus.

2019 bood ook de gelegenheid om de deelname aan en het concrete engagement van de personeelsleden te vergroten ten aanzien van de MVO-inspanningen die Sofina levert. Zo werden hun verschillende gelegenheden geboden om engagement te tonen gedurende het jaar door middel van de volgende gerealiseerde programma's:

"Matching Gift Program": dit is het engagement dat Sofina nam om geld te doneren voor hetzelfde bedrag als datgene wat een personeelslid zou gekozen hebben ten voordele van een liefdadigheidsproject, ten belope van maximaal 300 EUR per jaar. Dit initiatief overtuigde achttien personeelsleden om geld te doneren en in totaal vertegenwoordigde dit een door Sofina geschonken bedrag van 3.200 EUR.
"Local Volunteer Program": Sofina engageert zich om een betaalde verlofdag aan te bieden of om 300 EUR aan een liefdadigheidsorganisatie te doneren voor elk personeelslid dat samen met minimum twee andere collega's een volledige dag spendeert om een liefdadigheidsorganisatie te helpen. Negen personen zijn hierop ingegaan ten voordele van de VZW "Les Rennes de la vie". Sofina sloot bovendien een partnerschap af met de VZW "Give a day" (www.giveaday.be) met als bedoeling dit bezoldigd vrijwilligerswerk nog op te drijven in de komende maanden en jaren.
De ophaling van lang houdbare voedingswaren, schoolmateriaal en speelgoed: via deze drie initiatieven haalden de personeelsleden voor verschillende VZW's het equivalent op van 170 kg voedingswaren en ongeveer vijftig stuks schoolmateriaal en evenveel speelgoed.

Voorts moedigt Sofina al vele jaren permanente vorming aan, die de sleutel vormt tot een betere inzetbaarheid en nog meer individuele ontplooiing. Zo krijgt elk personeelslid de mogelijkheid om individuele opleidingen of groepsopleidingen te volgen, bijvoorbeeld taallessen, vakspecifieke opleidingen verbonden aan de verschillende metiers (CFA, juridische of fiscale opleidingen, compliance, Corporate Governance-certificering, enz.) en zelfs individuele coachingsessies. De middelen die voor die opleidingen worden ingezet zijn aanzienlijk en nemen voortdurend toe. In 2019 vertegenwoordigden zij een budget van ongeveer 180.000 EUR waar 47 werknemers van de groep gebruik van maakten (of 70% van het totale aantal).

Inzake filantropie is Sofina medeoprichter en actief lid van het Platform voor Opleiding en Talen (www.sofinaboel.be), waarvan het activiteitenverslag onder het volgende punt wordt samengevat. Sofina is ook steun blijven verlenen aan DigitYser (www.digityser.org), een incubator van start-ups en een opleidingscentrum in Data Science, met name door die organisatie kostenloos een gebouw van de Vennootschap ter beschikking te stellen. Deze organisatie vierde zopas haar tweede verjaardag. Sofina verleent ook steun aan de VZW "Friends of Europe", waarvan Burggraaf Davignon, Erebestuurder van Sofina, de voorzitter is.

Wat tot slot haar milieu-impact betreft voerde Sofina in het verleden een energieaudit uit in samenwerking met een externe consultant met de bedoeling haar CO2 -voetafdruk te controleren, die zij voortdurend wenst te verkleinen. In dit verband introduceerde zij in 2019 een "travel policy", die van toepassing is op alle leden van haar organisatie en die als doel heeft de CO2 -voetafdruk te verminderen door systematisch teleconferentie of alternatieve vervoersmodi te kiezen (trein,…) voor professionele reizen van minder dan 800 km en door een verplichte koolstofcompensatie te vragen voor alle vliegtuigreizen. In dit verband ging zij een samenwerking aan met VZW Greentripper (www.greentripper.be) die de CO2 -uitstoot alsook de stralingsdruk berekent die elke vlucht veroorzaakt, en verbindt zij zich ertoe beide te compenseren door directe financiële steun aan projecten die erop gericht zijn de mondiale koolstofuitstoot te beperken of te verminderen. Deze VZW

PLATFORM VOOR OPLEIDING EN TALENT – JAARLIJKSE CEREMONIE VOOR DE TOEKENNING VAN BEURZEN

wordt gecertificeerd en doorgelicht door de volgende instanties: Forum Ethibel en AIB Vinçotte.

Ook stelt Sofina haar werknemers groene mobiliteitsoplossingen voor, zoals het ter beschikking stellen van (elektrische) fietsen en mobiliteitspassen die als doel hebben het gebruik van bedrijfswagens te verminderen. Ook droeg Sofina elkeen op het aantal kleurenafdrukken, kantoorbenodigdheden en het energieverbruik op de werkplek te verminderen. Op initiatief van de werknemers werden plastic flessen vervangen door waterfonteinen en individuele drinkbussen, en het gebruik van papier is met ongeveer 20% afgenomen dit jaar in vergelijking met vorig jaar. Vegetarische maaltijden worden systematisch aangeboden tijdens groepsactiviteiten, talrijke initiatieven zijn erop gericht om enkel nog ecologische toeleveringen voor gebouwen te gebruiken (onderhoudsproducten gecertificeerd door Ecovert, …) en ook wordt de consumptie van wegwerpplastic drastisch aangepakt.

2. FILANTROPIE

Sofina nam in 2011 samen met de vennootschappen Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Henex NV deel aan de oprichting van het Platform voor Opleiding en Talent (het "Platform") (1).

Het Platform wordt gesteund door de Koning Boudewijnstichting en wordt geleid door een Opvolgingscomité dat bestaat uit vertegenwoordigers van de oprichters. In 2019 verzocht de zittend voorzitter van het Platform, de heer Jacques Levy-Morelle, dat zijn benoeming niet zou worden hernieuwd om persoonlijke redenen. Het Comité en de stichters zijn hem ontzettend dankbaar voor het werk dat werd verricht. Hij werd vervangen door de heer Paul Alain Foriers. Zij zijn allebei onafhankelijk ten aanzien van de stichtende ondernemingen van het Platform.

Het Platform beschikt over een jaarlijks budget van meer dan een miljoen EUR en heeft de ambitie om "de ontwikkeling en de versterking van talent aanmoedigen door de toekenning van specifieke individuele beurzen of door steun aan een project van organisaties die zich inzetten voor gelijkaardige doelen" (bron: Charter van het Platform).

Het Platform identificeerde drie interventiepijlers, die van in het begin worden ondersteund en waarbij het voor sommigen de leiding nam bij oprichting:

1° Beurzen toegekend aan Belgische universiteitsstudenten die hun de kans geven hun opleiding te vervolmaken aan een gereputeerde buitenlandse universiteit.

Via strikte selectiecriteria bedoeld om personen te ondersteunen van wie de intellectuele uitstraling na hun terugkeer mogelijks ten goede komt aan de burgermaatschappij en/of de academische wereld, werkt het

(3) www.fnrs.be

Platform jaar na jaar voor de toekenning van beurzen samen met verschillende partners:

De Belgian American Educational Foundation (2) voor Amerikaanse beurzen. Vijf studenten werden in 2019 geselecteerd;
Het Nationaal fonds voor Wetenschappelijk Onderzoek (3) met hulp waarvan het Platform zeven laureaten naar het buitenland stuurde;
De Stichting Fernand Lazard (4), die kandidaten leverde waaruit het Platform een beursstudent koos.

Het Platform nam actief deel aan de selectieprocedures die deze drie instellingen volgens hun eigen excellentiestandaarden toepassen. Bij de dertien in 2019 gesecteerde beursstudenten, twee vrouwen en elf mannen, zitten er twee Masters, acht doctorandi, een Master of Business Administration ("MBA") en twee postdocs. Zes laureaten trokken naar de Verenigde Staten, één naar Frankrijk, twee naar het Verenigd Koninkrijk, twee naar Duitsland, één naar Nederland en één naar Italië.

De duur van de verblijven in het buitenland schommelt tussen zes maanden en één jaar en de toegekende beursbedragen variëren, afhankelijk van de gevolgde opleiding, van 15.000 EUR tot 55.000 EUR. Alle beursstudenten worden gekozen op basis van hun voortreffelijke kandidatuur en rijke persoonlijkheid, ongeacht de universiteit van oorsprong, de gekozen studierichting of gewenste opleiding. De meeste van deze dertien beursstudenten waren met hun opleiding gestart bij aanvang van het academiejaar in september 2019.

Zij vormen intussen de achtste lichting beursstudenten sinds de oprichting van het Platform, dat intussen niet minder dan 92 uitzonderlijke laureaten ondersteunde.

2° Beurzen toegekend aan jonge getalenteerde Belgische ambachtslieden ter ondersteuning van hun opleiding in erfgoedberoepen, zodat zij hun opleiding kunnen vervolmaken bij de beste vaklieden en opleiders in hun vakgebied in Europa.

Het Platform besliste na ontmoeting met talrijke Belgische actoren op het terrein (organisaties, vakverenigingen, federaties, enz.) en na zicht te krijgen op de specifieke behoeften van de sector en op het kader waarbinnen dit initiatief een plaats zou kunnen krijgen,

⁽¹⁾ www.sofinaboel.be

⁽²⁾ www.baef.be

⁽⁴⁾ www.fernandlazard.com

om met de hulp van de Koning Boudewijnstichting een geschikte procedure te ontwikkelen voor de identificatie en selectie van beloftevolle ambachtslieden. Sindsdien startte het met een procedure en een selectiecomité, bestaande uit professionele vrijwilligers, zodat getalenteerde ambachtslieden voor beurzen kunnen worden geselecteerd.

Sinds 2015 bouwde het Platform ook partnerschappen uit met de verenigingen Worldskills Belgium (5) en IJzer en Vuur (6), en meer recent ook met de VZW "Wallonie Design" en met "Compagnons du Devoir", om zijn uitstraling nog te versterken. 34 ambachtslieden genoten in 2019 de steun van het Platform, verdeeld als volgt:

Zestien beursstudenten werden geselecteerd na een kandidaatsoproep die het Platforum gewoonlijk organiseert via de website van de Koning Boudewijnstichting. Onder de in 2019 gesteunde ambachten vinden we onder meer: keramiek, juweelontwerp, goudsmederij, leerlooierij, decoratief schilderwerk, instrumentenbouw, brillenmakerij, mozaïek, boekrestauratie en tinctuur. Deze laureaten vertrokken voor hun opleiding naar landen zoals Frankrijk, Italië, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Zwitserland, Canada en Japan.
Zeven jongeren mochten een specifieke opleiding volgen in partnerschap met de organisatie World-Skills, om zich optimaal voor te bereiden op het 45ste Wereldkampioenschap voor Ambachten dat in 2019 plaatsvond in Kazan (Rusland). Zij verdedigden er de Belgische driekleur in architecturale erfgoedberoepen zoals metselwerk, timmerwerk, "fashion technology", boekdrukkunst, houtbewerking en de aanleg van parken en tuinen. Zij behaalden er opmerkelijke resultaten uit de 1.354 jonge ambachtslieden die 63 landen vertegenwoordigen: vijf kandidaten keerden huiswaarts met een uitmuntendheidsmedaille, wat betekent dat zij gelijk of beter scoorden dan het gemiddelde van de concurrenten, waarvan twee rechtstreeks door het Platform ondersteund werden (houtbewerking en "fashion technology").
Vier duo's die door een erfgoedvakman en door een bekroond designer werden opgeleid werden geselecteerd door Wallonie Design om samen een creatief project te ontwikkelen dat beantwoordt aan criteria van authenticiteit en innovatie.
Zeven jonge Belgische vaklui werden door de Compagnons du Devoir gekozen uit erfgoedberoepen en kregen ondersteuning door het Platform om, na de realisatie van een "aanpassingsproject", te starten met een meerjarig initiatieparcours dat "Tour de France" heet.

• Zes smeden beëindigen in 2019 hun derde en laatste jaar opleiding, die gegeven wordt in partnerschap met de vereniging IJzer en Vuur, met een diploma. Opzet van dit initatief was om een beroep te redden dat vroeger in België heel gewoon was, maar nu op het punt staat te verdwijnen. Deze laureaten volgden praktijkopleidingen bij twee buitenlandse meester-smeden uit Italië en Tsjechië, die kun kennis kwamen delen tijdens drie stages van telkens tien dagen per jaar. Na afloop van deze opleiding zullen de zes smeden niet minder dan 1.000 praktijkuren gevolgd hebben. Momenteel wordt een reflectie gehouden over de continuering van steun aan hen en ook om het initiatief een nog duurzamer karakter te geven.

Afhankelijk van de soort stage en de duur ervan variëren individidueel toegekende beurzen doorgaans tussen 5.000 EUR en 20.000 EUR. Sinds zijn oprichting hielp het Platform al 164 ambachtslieden via dit project. Het is nu de bedoeling deze inspanningen aan te houden om meer naambekendheid te verwerven, onder meer door nieuwe partnerschappen met actoren op het terrein aan te gaan, die eveneens begaan zijn met de promotie van een kwaliteitsopleiding voor Belgische ambachtslieden in erfgoedberoepen.

3° "Boost voor Talenten": jonge scholieren met een bescheiden sociaal-economische achtergrond worden geholpen om een geslaagde overgang te maken van de middelbare school naar het hoger of universitair onderwijs.

Om deze derde filantropiepijler te ontwikkelen inspireerde het Platform zich op buitenlandse initiatieven zoals "IntoUniversity" of "Start-Stiftung", die de Koning Boudewijnstichting er op haar beurt toe aanzetten om in 2011 met het project "Boost voor Talenten" van start

PLATFORM VOOR OPLEIDING EN TALENT – JAARLIJKSE CEREMONIE VOOR DE TOEKENNING VAN BEURZEN

(5) www.worldskillsbelgium.be

(6) www.fireandiron.be

te gaan. Deze verschillende initiatieven hebben met elkaar gemeen dat zij de slaagkansen willen optrekken van jongeren op school en aan de universiteit van wie de sociale achtergrond zulke prestaties niet altijd bevordert.

Het project "Boost voor Talenten" is erop gericht elk jaar in Antwerpen, Luik en voortaan ook in La Louvière een vijftiental leerlingen van het vierde middelbaar onderwijs te selecteren vanwege hun motivatie. Vervolgens verbindt het Platform zich ertoe hen vier jaar lang te volgen, tot ze slagen in hun eerste jaar hoger onderwijs van het lange type. Een activiteiten- en opvolgingsprogramma wordt uitgerold waarin de laureaten, met behulp van een gespecialiseerd coördinator, de kennis, vaardigheden en openheid van geest kunnen versterken die nodig zijn tijdens een universitaire opleiding.

Afhankelijk van het ontwikkelingsstadium van de leerling worden precieze doelstellingen vastgelegd:

Jaar 1 : zelfkennis en werkmethode;
Jaar 2 : kennismaking met beroepen en taalbeheersing;
Jaar 3 : springplank naar het hoger onderwijs en openheid naar de buitenwereld;
Jaar 4 : slagen in het eerste jaar hoger onderwijs.

De leerlingen beschikken over specifieke hulpmidden (PC, internet, abonnementen, enz.) en ontvangen een maandelijks beursbedrag. Aan de ouders wordt gevraagd een zo groot mogelijke belangstelling te hebben voor de activiteiten van hun kinderen.

Tot vandaag volgde het Platform 236 leerlingen op, waaronder 32 nieuwe leerlingen in 2019. Speciaal voor hen werden meer dan 80 verschillende activiteiten georganiseerd. De oudste laureaten zijn in 2019 gestart met hun eerste jaar Master aan de universiteit. Elke groep die de stap naar hogere studies heeft kunnen zetten behaalde sinds de start van het begeleidingsprogramma een hoger slaagcijfer dan het nationaal gemiddelde, wat op zich een bemoedigend resultaat is. Voortbouwend op het succes van dit initiatief voorziet het Platform om vanaf 2019, in samenwerking met de Koning Boudewijnstichting, een nieuwe stad toe te voegen waar nieuwe groepen leerlingen begeleid zullen worden, met name La Louvière. De eerste selecties vonden plaats in de loop van het jaar en zullen nog worden uitgebreid met scholieren uit Bergen.

In de marge van het project "Boost voor Talenten" kozen de stichters er eveneens voor in 2019 om financieel en ook actief tot het functioneren bij te dragen van het "Fonds Boost", dat binnen de Koning Boudewijnstichting werd opgericht met als bedoeling overkoepelende steun te geven aan lokale initiatieven die rond het concept "Boost" worden georganiseerd.

Elk jaar nodigt het Platform de beursstudenten van het jaar uit elke pijler uit voor een prijsuitreiking, waar zij elkaar ontmoeten en contacten kunnen leggen. De avond in 2019 vond plaats op 23 oktober op een prestigieuze locatie in Brussel en kende een groot succes. Meer dan honderd mensen waren aanwezig op dit gebeuren, waar het aan emoties niet ontbrak. Foto's van de avond en een beschrijving van het traject van de meeste laureaten, die in de loop der jaren door het Platform gesteund werden, zijn beschikbaar op de website van het Platform (7). De website legt uit wat het Platform doet, stelt het profiel van de laureaten voor en biedt geïnteresseerden de kans zich aan te melden en zich kandidaat te stellen. Bovendien wil de website ook aan community building doen tussen de laureaten uit de verschillende pijlers en de schenkers. Het succes van dit filantropisch initiatief zal niet alleen kunnen worden beoordeeld op het aantal gesteunde laureaten en hun impact op de wereld van morgen, maar ook op de banden die zij onderling smeedden en op de positieve dynamiek die zij teweegbrachten. De volgende stap is het aanwerven van iemand die de communicatie voor het Platform op zich neemt, meer bepaald naar de laureaten toe. Dit zal zonder twijfel een nieuw elan geven aan de zich steeds uitbreidende groep alumni van het Platform.

"Talent is nooit alleen aangeboren. Het wordt ontdekt, aangemoedigd, opgebouwd, ontwikkeld dankzij inspanning en werk. Opleiding is in dat verband een conditio sine qua non voor die ontwikkeling.

Sedert zijn ontstaan geeft het Platform voor Opleiding en Talent dat werd opgericht door Sofina en de nakomelingen van Gustave Boël, er de voorkeur aan om verschillende soorten talent tot bloei te brengen en te ondersteunen, zowel talentrijke jonge universitairen als handwerkslieden die uitmuntendheid nastreven in hun vak, of leerlingen in het secundair die met minder goede kansen geboren zijn, maar in hun toekomst geloven.

Het Platform is actief op de meest diverse terreinen. In een wereld waar alles steeds sneller gaat, alles automatiseert, waar het heden het verleden lijkt uit te vegen en waar de toekomst angst kan inboezemen, is er nochtans geen enkel onderzoek, geen enkele kennis of kunst nutteloos.

Dit is in ieder geval zeker: de jongeren die ik in de loop van het afgelopen jaar mocht ontmoeten hebben bakken talent. Zij nodigen dus uit tot optimisme…"

PAUL ALAIN FORIERS - VOORZITTER VAN HET PLATFORM VOOR OPLEIDING EN TALENT

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

TEAM

Waarde scheppen met een menselijke benadering

Als investeringsmaatschappij met een wereldwijd bereik streven wij ernaar een gediversifieerde werkomgeving te creëren waarin talenten samenwerken om kwaliteitsvolle resultaten te behalen. De waarden die voor ons in het verleden richtinggevend waren zullen ons naar de toekomst leiden. Het aanmoedigen van ondernemerschap gericht op groei en innovatie maakt deel uit van ons DNA. Zo blijven wij wendbaar en kunnen onze talenten zich ontwikkelen in een voortdurend veranderende omgeving.

VERENIGD ROND STERKE WAARDEN

Onze geschiedenis, onze cultuur en het feit dat wij menselijke relaties in het hart plaatsen van onze activiteit, onderscheiden ons als onderneming. Onze investeringen worden gekenmerkt door verhalen van gedeelde waarden, vriendschap en ambitieuze projecten met talentvolle ondernemers en hun management. Onze medewerkers bewaken Sofina's reputatie en zijn essentieel voor de uitvoering van haar missie: "de bevoorrechte partner zijn van ondernemers en families die groeiende bedrijven leiden, door hen geduldig kapitaal en ondersteunend advies te verschaffen."

WIJ ENGAGEREN ONS TOT HET BEHALEN VAN KWALITEITSVOLLE RESULTATEN

WIJ VERKIEZEN EEN MENTALITEIT VAN GROEI

WIJ VORMEN ÉÉN TEAM MET EEN GEZAMENLIJK DOEL VOOR OGEN

WIJ ZIJN WENDBAAR TEN AANZIEN VAN VERANDERING

MARKANTE GEBEURTENISSEN VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Wij zijn één team met een gezamenlijk doel voor ogen en stellen integriteit en respect voorop in de samenwerking met onze partners

Wij appreciëren authenticiteit, een sterk professioneel bewustzijn, en zin voor verantwoordelijkheid.

"Wij onderhouden solide partnerschappen, zowel binnen als buiten onze organisatie. Hierbij staan actief luisteren, open communicatie, het uitwisselen van opmerkingen en vertrouwen voorop. Sofina is een niet-hiërarchische organisatie waar elkeen uitgenodigd wordt actief bij te dragen tot het welslagen van de groep. Wij moedigen onze talenten aan hun opinies te uiten, vragen te stellen, hun mening te geven en bij te dragen tot oplossingen die toegevoegde waarde bieden. Wij zijn betrouwbare partners, bekwaam, pragmatisch en oplossingsgericht."

GIULIA VAN WAEYENBERGE, SENIOR INVESTMENT MANAGER

"Wij zijn fier een duurzame onderneming te vertegenwoordigen die blijk geeft van sterke familiale waarden die weerspiegeld worden in een cultuur van integriteit, discretie en nederigheid. Wij bieden een luisterend oor aan onze partners en handelen met overtuiging, wetende dat de diversiteit aan talenten ons team uniek maakt."

AINHOA MANTEROLA SOLANS, SENIOR INVESTMENT MANAGER

Wij engageren ons tot het leveren van kwaliteitsvolle resultaten en stimuleren duurzame groei. Onze waarden geven richting aan onze beslissingen

Onze talenten zijn even genereus in hun inzet als in het uitwisselen van hun opinies. Zij handelen proactief doch bedachtzaam en nemen weloverwogen risico's om kwalitatief bij te dragen tot de resultaten van Sofina en van de ondernemingen in haar portefeuille.

"Wij geven het beste van onszelf en proberen onszelf voortdurend te verbeteren, zowel individueel als collectief. Wij streven naar uitmuntendheid in wat wij doen. Uiteraard vieren wij onze successen maar wat ons nog beter maakt is ons vermogen te leren van onze fouten. 'I never lose. Either I win or I learn'. N. Mandela"

JEAN-FRANÇOIS LAMBERT, HEAD OF OPERATIONS

"Wij zijn geduldige mede-eigenaars en leggen het accent op de kwaliteit van onze resultaten. Vandaar ons engagement tot levenslang autonoom leren en tot het tonen van leiderschap in zinvolle initiatieven."

FRÉDÉRIC DOCQUIER, GROUP BUSINESS CONTROLLER

TEAM

Wij zijn wendbaar ten aanzien van verandering door het omarmen en stimuleren van een constructieve teamdynamiek

In elk van onze aanwervingen zoeken wij naar diversiteit in denkwijze, ervaringen en standpunten. Deze diversiteit en het potentieel van de talenten verhoogt onze wendbaarheid in tijden van verandering. De teams van Sofina werken constructief en solidaire samen, door hun ervaringen te delen en elkaar te helpen.

"De talenten van morgen zoeken niet alleen een beroep, maar ook een werkgever die hun waarden deelt. Maatschappelijke impact, een open blik op de wereld en samenwerking zijn thema's die binnen Sofina gedragen worden en die in de huidige samenleving en binnen de nieuwe generatie veel weerklank krijgen."

BENJAMIN SABATIER, INVESTMENT MANAGER

"Onze nieuwsgierigheid stimuleert ons om nieuwe ideeën uit te testen die de ontwikkeling van onze organisatie en die van onze talenten ondersteunen."

MAXENCE TOMBEUR, HEAD OF ASIA

"Wij leren voortdurend van onze partners en van de markt teneinde beter in te spelen op de grote tendensen van morgen."

XIAO-TIAN LOI, SENIOR INVESTMENT MANAGER

Wij hebben een ingesteldheid die groei stimuleert dankzij een duidelijk en verantwoord risicobeheer en permanente ontwikkeling

Sofina moedigt permanente vorming en ontwikkeling aan om te kunnen anticiperen op de tendensen in een voortdurend veranderende professionele omgeving. Hierdoor blijven wij de bevoorrechte investeringspartner voor zij die onze overtuigingen en visie delen. Onze talenten zijn architecten van hun eigen loopbaan en nemen verantwoordelijkheid voor hun carrière en levenslange inzetbaarheid.

"Wij zijn één team waarbinnen elk talent uniek is, geapprecieerd en erkend wordt. Wij moedigen iedereen aan het beste van zichzelf te geven. Deze ingesteldheid is onze kracht en onze rijkdom."

STÉPHANIE DELPERDANGE, HEAD OF LUXEMBOURG

"Sofina moedigt iedereen aan om te groeien en de eigen vaardigheden en intellectuele nieuwsgierigheid te ontwikkelen. Wij hebben een samenwerkende en constructieve ingesteldheid, die ons toelaat inspiratie te halen uit elke ervaring en waar mislukkingen kansen zijn om die vaardigheden uit te breiden."

AMÉLIE LAGACHE, HEAD OF TAX

SOFINA, EEN AANTREKKELIJKE WERKGEVER

Sofina wil een aantrekkelijke werkgever zijn die een omgeving weet te creëren waar talent zich kan ontwikkelen en zich ten volle kan ontplooien. Wij stellen een lange termijn traject voor geënt op waardecreatie, dankzij groei, zowel individueel als in teamverband, en permanente vorming. Op die manier begeleiden wij ons talent, zodat zij kunnen groeien in de verschillende stadia van hun loopbaan. De efficiëntie van onze organisatie ("lean organisation") laat ons toe hoog in te zetten op innovatie om het hoofd te kunnen bieden aan de marktdynamiek.

Wij werken samen binnen een solidair en constructief kader door onze ervaringen uit te wisselen en elkaar te ondersteunen. Nieuwsgierig als wij van nature zijn boren wij constant nieuwe ideeën aan om een lengte voorsprong te kunnen behouden. Wij stellen programma's voor persoonlijke ontwikkeling en coaching ter beschikking en moedigen interne mobiliteit aan zodat wij een internationalere ervaring kunnen geven aan ons talent. Het verwerven van relevante vaardigheden biedt een modernere variant van werkzekerheid.

VERDELING VROUWEN – MANNEN (1) VERDELING PER LOCATIE (1) 42% vrouwen 58% mannen 13% Singapore 20% Luxemburg 67% Brussel (1) Op 31 december 2019, rekening houdend met de drie kantoren

"Sofina belichaamt maatschappelijk engagement, verantwoordelijkheid en authenticiteit. Onderdeel zijn van een team dat deze waarden deelt en dat actief bijdraagt tot de maatschappij was een veel te aantrekkelijke kans om zomaar te laten liggen."

YIZHEN LIM, INVESTMENT ASSOCIATE

"Sofina is een internationale en dynamische organisatie, waar het nemen van initiatieven en zin voor verantwoordelijkheid hoog op de agenda staan. Het is heel fijn om samen te kunnen werken met ervaren en inspirerende collega's."

PENELOPE MERTENS, HR ASSOCIATE

ONE TEAM, ONE GOAL

Als werkgever ziet Sofina zich als een minderheidsinvesteerder in de loopbaan van haar talenten en geeft zij iedereen de kans zijn of haar ambities waar te maken door een betekenisvol carrièretraject uit te stippelen.

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

De verschillende teams van Sofina dragen bij tot het algehele succes van de onderneming:

Investment Team Als de drijvende kracht achter waardecreatie en innovatie identificeren wij investeringskansen die het grootste groeipotentieel in zich houden. Wij begeleiden de ondernemingen in onze investeringsportefeuille bij het creëren van waarde op de lange termijn.
HR Team Als carrière-influencers en bewakers van de "One Team" spirit concentreert het team zich op het aantrekken en behouden van uitzonderlijke en waardevolle talenten. Eens te meer door het creeëren van een aantrekkelijke werkomgeving die bijdraagt tot de groei van de onderneming.
Tax & Legal Team Als eerstelijnsbewakers van Sofina's reputatie en katalysatoren voor waardecreatie handelt het team als vertrouwenspartner en raadgever voor de andere teams. Wij verzorgen de externe communicatie, waken erover dat de teams aandacht hebben voor juridische vraagstukken en voor het respecteren van wet en regelgeving en wij structureren de overeenkomsten met onze partners.
Corporate Services Team Als faciliteerders en interne dienstverleners functioneert het team als de ruggengraat van de organisatie door cruciale ondersteuning te verlenen, met name in financiën, IT en algemene diensten.

Wij stimuleren de intellectuele nieuwsgierigheid van onze teams door onze talenten op een constructieve manier te begeleiden bij de ontwikkeling van hun persoonlijke en unieke sterktes. Onze kracht ligt in de samenwerking van onze talenten onderling, waarbij het team meer is dan de som van individuen.

Wij bieden ook de kans om deel te nemen aan verschillende missies en projecten binnen de verschillende teams en moedigen interne mobiliteit aan met als doel een internationaal en breed bereik van onze investeringsactiviteiten te verzekeren.

WEERBAARHEID

Bij Sofina betekent weerbaarheid erkennen dat de combinatie van professionaliteit, ambitie en werkritme de druk op onze talenten verhoogt. Wij streven ernaar een organisatie te bouwen die zich beweegt in een dynamische en wendbare investeringssector. Door specifieke programma's te organiseren moedigen wij onze talenten aan een gezonde levensstijl aan te houden en verplichten wij onszelf een goed evenwicht te bewaren tussen onze carrière en privéleven. Wij dragen eveneens bij aan een betere wereld door onze ecologische voetafdruk te verkleinen.

Voor meer detail, zie deel Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

CORPORATE GOVERNANCE

MARKANTE GEBEURTENISSEN

CORPORATE GOVERNANCE

Raad van Bestuur

Guy Verhofstadt
1. Laurent de Meeûs d'Argenteuil
1. Michèle Sioen
1. Jacques Emsens
1. Anja Langenbucher
1. Nicolas Boël
1. Robert Peugeot
1. Gwill York
Sir David Verey CBE 10. Harold Boël 11. Analjit Singh 12. Charlotte Strömberg
1. Dominique Lancksweert
1. Laura Cioli
1. Michel Tilmant 16. Catherine Soubie

RAAD VAN BESTUUR

Chair Sir David Verey CBE (2020)

Vice-chair Dominique Lancksweert (2021)

Chief Executive Officer Harold Boël (2022)

Leden

Nicolas Boël (2021) Laura Cioli (*) (2021) Laurent de Meeûs d'Argenteuil (2021) Jacques Emsens (2020) Anja Langenbucher (*) (2021) Robert Peugeot (2023) Analjit Singh (*) (2022) Michèle Sioen (*) (2022) Catherine Soubie (*) (2021) Charlotte Strömberg (*) (2020) Michel Tilmant (*) (2021) Guy Verhofstadt (*) (2023) Gwill York (*) (2021)

Erevoorzitter Comte Goblet d'Alviella

Erebestuurder Vicomte Etienne Davignon

COMITÉS VAN DE RAAD

AUDITCOMITÉ

Voorzitter Michèle Sioen (*)

Leden Jacques Emsens Charlotte Strömberg (*) Guy Verhofstadt (*) Gwill York (*)

BENOEMINGSCOMITÉ

Voorzitter Robert Peugeot

Leden

Nicolas Boël Dominique Lancksweert Anja Langenbucher (*) Michel Tilmant (*) Sir David Verey CBE

REMUNERATIECOMITÉ

Voorzitter Catherine Soubie (*)

Leden

Laura Cioli (*) Laurent de Meeûs d'Argenteuil Michel Tilmant (*)

COMMISSARIS

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Eric Nys (2020)

HAROLD BOËL Chief Executive Officer

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2004, CEO sinds 2008
Lid van het controlerend familiaal aandeelhouderschap
Lid van de raad van bestuur
van bioMérieux en van Mérieux NutriSciences
Voorheen uitgeoefende functies bij Usines Gustave Boël en bij Corus
Afgestudeerd aan Brown University (Chemie), École Polytechnique de Lausanne (Wiskunde-Wetenschappen) en INSEAD (IDP-C)

NICOLAS BOËL Lid van de Raad van Bestuur

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2007
Voorzitter van Solvay en Samic, zetelt in de raad van bestuur van Guberna, Francqui Stichting, Solvay Institutes en de Cercle royal des Amis de Mariemont
Voorheen uitgeoefende
managementfuncties bij Corus, Hoogovens en Usines Gustave Boël
Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain en College of William and Mary, Virginia (MBA)

LAURA CIOLI Lid van de Raad van Bestuur

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2018
Lid van de raad van bestuur van Pirelli en Brembo
CEO van GEDI Gruppo Editoriale
Voorheen uitgeoefende functies bij RCS MediaGroup, CartaSi, Sky Italia (News Corporation Group), ENI Gas & Power en Vodafone Italia
Afgestudeerd aan Bocconi University Milaan, Italië (MBA) en de Universiteit van Bologna, Italië (Engineering)

LAURENT DE MEEÛS D'ARGENTEUIL

Lid van de Raad van Bestuur

•Werd lid van de Raad van Bestuur in 2015

Senior Partner bij Egon Zehnder International en lid van de raad van bestuurder van Union Financière Boël
Voorheen uitgeoefende functies bij Booz-Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand en de Generale Maatschappij van België
Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain en aan University of Chicago (MBA)

JACQUES EMSENS Lid van de Raad van Bestuur

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2011
Lid van de raad van bestuur en het auditcomité van Sibelco, bestuurder bij Le Pain Quotidien Brésil, Stone, Union Financière Boël, Stalusa Holding, het Administratiekantoor Sandrose en SigmaRoc plc
Executive Voorzitter van JPSeven • Afgestudeerd aan Université libre de
Bruxelles, European University van Antwerpen (Business Administration) en Chamber of Commerce and Industry van Londen (Financial Economics)

DOMINIQUE LANCKSWEERT Vice-chair

Werd lid van de Raad van Bestuur in 1997, Vice-chair sinds 2011
Managing Director bij Morgan Stanley, Institutional Securities Division – Bankier-adviseur voor Benelux, Zwitserland en grote Europese klanten
Voorheen uitgeoefende functies bij First Chicago en Schroders
Afgestudeerd aan University of Dallas, Texas (MBA Finance en Management)

ANJA LANGENBUCHER Lid van de Raad van Bestuur

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2018
Europees directeur van de Bill and Melinda Gates Foundation
Voorheen uitgeoefende functies bij de Europese Bank voor Wederopbouw en Ontwikkeling (EBWO) en de International Finance Corporation (IFC) en was gastprofessor op Sciences Po Parijs
Afgestudeerd aan de Ludwig-Maximilians-Universiteit van München en aan de Ruprecht-Karls-Universiteit van Heidelberg (Master's degree en Ph.D. in economie)

ROBERT PEUGEOT Lid van de Raad van Bestuur

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2008
CEO van FFP, zetelt in de raad van bestuur van Peugeot SA, Faurecia, Ets. Peugeot Frères, Tikehau Capital Advisors, FFP Investment UK Ltd, Safran, Signa Prime, Ace Management, Soparexo, Sicav Armène 2 en Financière Guiraud SAS, voorzitter van F&P SAS, beheert SC Rodom en Sarl CHP Gestion
Afgestudeerd aan École centrale en INSEAD (MBA)

ANALJIT SINGH Lid van de Raad van Bestuur

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2011
Oprichter en emeritus voorzitter van het Indiaas conglomeraat Max Group, voormalige voorzitter van Vodafone India
Lid van de Executive Board van de Indian School of Business (ISB)
Afgestudeerd aan Doon School, het Shri Ram College of Commerce (University of Delhi) en School of Management Boston University (MBA), Eredoctoraat behaald aan Amity University, India

MICHÈLE SIOEN Lid van de Raad van Bestuur

Werd lid van de Raad van Bestuur in december 2016
CEO van Sioen Industries
Erevoorzitter van het VBO

School

Lid van de raad van bestuur van
D'Ieteren, Immobel, en Fedustria
Voorzitter van de Sitchting Kanal • Afgestudeerd aan de Universiteit van Antwerpen – meerdere managementopleidingen aan onder andere de Vlerick Management

CATHERINE SOUBIE Lid van de Raad van Bestuur

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2018
CEO van Arfilia
Lid van de raad van bestuur van
Covivio en Korian
Voorheen uitgeoefende
managementfuncties bij Barclays, Rallye en Morgan Stanley
Afgestudeerd aan École Supérieure de Commerce de Paris, France

CHARLOTTE STRÖMBERG Lid van de Raad van Bestuur

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2017
Voorzitter van het vastgoedbedrijf Castellum AB
Lid van de raad van bestuur van Skanska AB, Kinnevik AB, Clas Ohlson AB et Lindengruppen AB
Lid van de Swedish Securities Council
Voorheen uitgeoefende functie: CEO van de Nordic Section van Jones Lang LaSalle
Afgestudeerd aan Stockholm School of Economics (MBA)

7 1

MICHEL TILMANT

Lid van de Raad van Bestuur

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2010
Lid van de raad van bestuur van BNP Paribas Group, Groupe Lhoist, Groupe Foyer Assurances, Foyer Finance, Capital at Work en de Université catholique de Louvain
Voorheen uitgeoefende functies: Unilever SA, Morgan Guaranty Trust Company, Banque Internationale à Luxembourg, Voorzitter van de BBL en van de Executive Board van ING Group
Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain (MBA en Master in European Affairs)

SIR DAVID VEREY CBE Chair

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2004, Chair sinds 2014
Senior Consultant bij Lazard & Co, lid van de raad van bestuur bij The British Council, voorzitter van het Advisory Committee van The Government Art Collection
Voorheen uitgeoefende functies: Lazard Brothers & Co Ltd, Cazenove
Group plc, The Blackstone Group UK • Afgestudeerd aan Eton College, Trinity College, Cambridge en Harvard Business School

GUY VERHOFSTADT Lid van de Raad van Bestuur

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2012
Lid van de groep Renew Europe in het Europees Parlement
Voormalig Eerste Minister van België, oefende verschillende functies uit binnen de Partij van de Vlaamse Liberalen en Democraten, voormalig advocaat aan de Gentse balie, gemeenteraadslid van de Stad Gent
Afgestudeerd in de rechten aan Universiteit Gent

GWILL YORK Lid van de Raad van Bestuur

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2018
Medeoprichter en Managing Director van Lighthouse Capital Partners
Voorzitter van het Boston Museum of Science en van het Isabella Stewart Gardner Museum; lid van de raad van Partners HealthCare
Afgestudeerd aan Harvard University (Economie) en Harvard Business School (MBA)

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

Executive Committee

HAROLD BOËL Chief Executive Officer

Werd lid van de Raad van Bestuur in 2004, CEO sinds 2008
Lid van het controlerend familiaal aandeelhouderschap
Lid van de raad van bestuur van bioMérieux, Mérieux NutriSciences en Cognita
Voorheen uitgeoefende functies bij Usines Gustave Boël en bij Corus
Afgestudeerd aan Brown University (Chemie), École Polytechnique
de Lausanne (Wiskunde-Wetenschappen) en INSEAD (IDP-C (*))

VICTOR CASIER

Lid van het Executive Committee

In dienst bij Sofina sinds 2006
Lid van de raad van bestuur van
Veepee en Drylock
Voorheen Strategy Consultant bij Roland Berger, Transwide Ltd en Banco Urquijo
Afgestudeerd aan Louvain School of Management, University of Chicago (MBA) en INSEAD (IDP-C(*))

XAVIER COIRBAY Lid van het Executive Committee

In dienst bij Sofina sinds 1992
Lid van de raad van bestuur van Cambridge Associates en van Orpea
Voorheen uitgeoefende functies bij de Generale Bank
Afgestudeerd aan Solvay Brussels School of Economics and Management (BS, MSc en Tax) en INSEAD (IDP-C(*))• A

WAUTHIER DE BASSOMPIERRE Lid van het Executive Committee

In dienst bij Sofina sinds 1999
Lid van het Platform voor Opleiding en Talent
Voorheen advocaat bij CMS DeBacker
Afgestudeerd aan Université catholique de Louvain (Rechten), ICHEC (Fiscaliteit), Vlekho (Business Communications) en INSEAD (IDP-C(*))

FRANÇOIS GILLET Lid van het Executive Committee

In dienst bij Sofina sinds 1988
Lid van de raad van bestuur van Colruyt Group, Hillebrand, Luxempart en Groupe Petit Forestier
Voorheen uitgeoefende functies bij Union Minière
Afgestudeerd aan Louvain School of Management (BS & MSc) en INSEAD (IDP-C(*))

EDWARD KOOPMAN Lid van het Executive Committee

In dienst bij Sofina sinds 2015
Lid van de raad van bestuur van GL events, The Hut Group en NUXE
Voorheen oprichtend partner van Electra Partners Europe/Cognetas, strategy consultant bij Bain & Co en investment banker bij BNPP en Barings
Afgestudeerd aan EM Lyon Business School

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd door het Federaal Parlement goedgekeurd op 23 maart 2019 (het "nieuwe Wetboek van Vennootschappen"). De dwingende bepalingen ervan werden van kracht op 1 januari 2020. Als gevolg van deze goedkeuring werd de Belgische Corporate Governance Code 2020, die nauw verbonden is met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen, goedgekeurd bij koninklijk besluit op 12 mei 2019 (de "Code 2020"). Dit is vanaf 1 januari 2020 het nieuwe referentiewetboek geworden voor alle Belgische beursgenoteerde vennootschappen.

Inzake Corporate Governance heeft deze Verklaring inzake deugdelijk bestuur betrekking op het jaar 2019. Derhalve bevat zij de informatie zoals vereist door het oude Wetboek van Vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de "Code 2009"). Deze is net als de Code 2020 beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance (1). Wanneer voorliggende verklaring indien nodig ook verwijst naar het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en naar de Code 2020, dan wordt dit vermeld. Deze twee laatste regelgevingen hebben bovendien gewettigd dat Sofina haar Corporate Governance Charter herziet en aanpast, net zoals de Huishoudelijke reglementen van de Raad en van zijn Comités. Deze verschillende documenten kunnen ten allen tijde worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (2).

Sofina zal tenslotte aan de Buitengewone Algemene Vergadering die plaatsvindt op 7 mei 2020 voorstellen om haar statuten te wijzigen met als bedoeling deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Venootschappen.

1. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

De jongste kennisgeving meegedeeld door Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Mobilière et Immobilière du Centre NV, waarvan de eerste van de drie handelt als lasthebber van de twee andere vennootschappen, dateert van 20 augustus 2019 en vond plaats in het kader van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Uit die kennisgeving blijkt dat deze vennootschappen in onderling overleg handelen in de zin van genoemde wet. Op die datum hielden zij aandelen van Sofina NV aan in de volgende verhoudingen:

	Aantal aandelen	Deelnemings percentage
Union Financière Boël NV	7.642.729	22,31%
Société de Participations Industrielles NV	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre NV	2.535.968	7,40%
Subtotaal	18.665.017	54,49%
Sofina NV (eigen aandelen) (3)	587.703	1,72%
TOTAAL	19.252.720	56,21%

De partijen die de kennisgeving indienden hebben aangeduid dat er geen controle is, noch op Union Financière Boël NV, noch op Société de Participations Industrielles NV, noch op de vennootschap Mobilière et Immobilière du Centre NV.

Sofina heeft geen weet van enig akkoord tussen deze of andere aandeelhouders die beperkingen met zich mee zouden kunnen brengen, noch wat betreft de overdracht van effecten of de uitoefening van stemrechten, noch, wat dit laatste betreft, van enige meer algemene beperking die voortvloeit uit de wetgeving of de statuten. De statuten van de Vennootschap voorzien niet in soorten aandelen, speciale controlerechten, of een systeem van aandeelhouderschap van het personeel. Er bestaan geen specifieke regels voor de benoeming of vervanging van de Bestuurders die niet al opgenomen zouden zijn in de gepubliceerde Huishoudelijk reglementen. De Vennootschap is ook geen belangrijke verbintenis aangegaan die clausules zou bevatten aangaande een eigen controlewijziging, met uitzondering van (i) een clausule opgenomen in het reglement tot toewijzing van Performance Share Units (PSU) dat sinds 1 januari 2017 van kracht is en (ii) clausules opgenomen in de volgende kredietovereenkomsten: (a) de Roll-Over Kredietovereenkomst van 12 oktober 2016 aagegaan tussen ING België NV en Sofina ten belope van 80 miljoen EUR, (b) het Kaskredietcontract van 22 november 2016 aagegaan tussen Banque du Luxembourg SA en Sofina ten belope van 100 miljoen EUR, (c) de twee Revolving Kredietovereenkomsten van 15 december 2016 aangegaan tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina ten belope van respectievelijk 90 miljoen EUR en 50 miljoen EUR (bedragen die respectievelijk naar 105 miljoen EUR en 70 miljoen EUR werden gebracht op 25 november 2019), en (d) de Revolving Kredietovereenkomst van 25 november 2019 aangegaan tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina ten belope van 50 miljoen EUR. De clausules inzake

(2) www.sofinagroup.com
(3) Vermoeden van overleg (artikel 3, §2 van de Wet op de openbare overnamebiedingen).

⁽¹⁾ www.corporategovernancecommittee.be

verandering van controle opgenomen in de kredietovereenkomsten onder (a), (b) en (c) hierboven werden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 4 mei 2017. De clausules inzake verandering van controle opgenomen onder (c) (als gevolg van een verhoging van de gedekte bedragen) en (d) hierboven zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 7 mei 2020.

De artikelen 523 en 524 van het oude Wetboek van Vennootschappen die de artikelen 7:96 en 7:97 geworden zijn van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen, waren in 2019 niet van toepassing.

Op 31 december 2018 bezat Sofina 631.728 eigen aandelen die 1,84% van haar maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

2. SAMENSTELLING EN WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE VERSCHILLENDE COMITÉS SINDS DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 2 MEI 2019

2.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur, waarvan de samenstelling hieronder gegeven wordt, telt op dit ogenblik zestien leden, benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan negen leden onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria bepaald in artikel 526ter van het oude Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig de definitie van onafhankelijk bestuurder bepaald in artikel 7:87, §1 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen in samenlezing met de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in de bepalingen 3.4 et 3.5 van de Code 2020. De Chair en de Chief Executive Officer ("CEO") zijn niet een en dezelfde persoon.

RAAD VAN BESTUUR
Sir David Verey CBE (Chair)	Laura Cioli (4)	Robert Peugeot (5)	Charlotte Strömberg (4)
Dominique Lancksweert (Vice-chair)	Laurent de Meeûs d'Argenteuil	Analjit Singh (4)	Michel Tilmant (4)
Harold Boël (CEO)	Jacques Emsens	Michèle Sioen (4)	Guy Verhofstadt (4)
Nicolas Boël	Anja Langenbucher (4)	Catherine Soubie (4)	Gwill York (4)

De niet-onafhankelijke Bestuurders zijn hetzij Uitvoerend, hetzij verbonden aan de referentieaandeelhouders van de Vennootschap, hetzij Bestuurders geweest gedurende meer dan drie mandaten of twaalf jaar. Vanaf 1 januari 2020 wordt het criterium van het overschrijden van drie mandaten niet meer hernomen in de Code 2020.

(5) Onafhankelijk tot de Algemene Vergadering van 2 mei 2019, datum waarop Robert Peugeot zijn onafhankelijk statuut verloor.
(6) Voorzitster sedert de Algemene Vergadering van 2 mei 2019.

2.2. Samenstelling van de Gespecialiseerde Comités

De Comités van de Raad zijn samengesteld als volgt op 31 december 2019:

AUDITCOMITÉ	BENOEMINGS COMITÉ	REMUNERATIE COMITÉ
Michèle Sioen (4) (Voorzitster)	Robert Peugeot (5) (Voorzitter)	Catherine Soubie (4) (6) (Voorzitster)
Jacques Emsens	Nicolas Boël	Laura Cioli (4)
Charlotte Strömberg (4)	Dominique Lancksweert	Laurent de Meeûs d'Argenteuil
Guy Verhofstadt (4)	Anja Langenbucher (4)	Michel Tilmant (4)
Gwill York (4)	Michel Tilmant (4)
	Sir David Verey CBE

Overeenkomstig de vereisten zowel van artikel 526bis van het oude Wetboek van Vennootschappen (sindsdien hernomen in artikel 7:99 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen) als van de Codes 2009 en 2020 zijn alle leden van het Auditcomité niet-uitvoerend. Bovendien is het Auditcomité samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke Bestuurders. Algemeen genomen beschikt het Auditcomité over de vereiste deskundigheid inzake boekhouding, audit, IFRS, alsook op het vlak van investeringsholdings, dit dankzij onder anderen de jarenlange ervaring van zijn leden in grote financiële en industriële ondernemingen.

Het Benoemingscomité bestaat uit zes niet-Uitvoerende Bestuurders, waarvan twee onafhankelijk: Anja Langenbucher en Michel Tilmant.

Tot de Algemene Vergadering van 2 mei 2019 bestond het Remuneratiecomité uit vijf niet-Uitvoerende Bestuurders, waarvan vier onafhankelijk: Robert Peugeot, de Voorzitter op dat moment, Laura Cioli, Catherine Soubie en Michel Tilmant. Het Remuneratiecomité bestaat sindsdien uit vier leden, daar Robert Peugeot zich terugtrok, waaronder drie onafhankelijk. Catherine Soubie is de Voorzitster van dit Comité geworden.

2.3. Aanwezigheden en werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is in 2019 viermaal bijeengekomen, met een gemiddelde aanwezigheidsgraad van 85%, iets minder dan de voorgaande jaren. In de loop van het jaar werden ook uitwisselingen per e-mail en telefonische vergaderingen georganiseerd om de Bestuurders in staat te stellen besprekingen over specifieke onderwerpen te volgen en eraan deel te nemen.

Naast zijn bevoegdheden met betrekking tot het toezicht op de taken van zijn Gespecialiseerde Comités keurt de Raad van Bestuur de jaarrekening en de halfjaarrekening goed, beslist hij over het voorstel over de resultaatverwerking, over maatregelen inzake financiële flexibiliteit, over de publicatie van de financiële verslaggeving, over de strategie, over het investeringsbeleid en over materies

⁽⁴⁾ Onafhankelijke Bestuurders.

MARKANTE GEBEURTENISSEN

met betrekking tot de investeringen/desinvesteringen van de Sofina-groep. De Raad gaat over tot de opvolging van de deelnemingen van de Sofina-groep om te evalueren of deze stroken met de strategie die hij goedkeurde. De Raad neemt eveneens beslissingen inzake benoemingen en human resources, inzake het maatschappelijk engagement en de filantropische activiteiten van de Vennootschap, herziet zijn Verklaring inzake deugdelijk bestuur en neemt voorts ook alle belangrijke operationele beslissingen (IT, infrastructuur, fiscaliteit, juridische structuur van de Sofina-groep, enz.).

De in 2019 door de Raad genomen beslissingen betroffen in hoofdzaak de hierboven vermelde taken en de beslissingen die op aanbeveling van de Comités getroffen worden en worden beschreven onder punt 2.5. De Raad boog zich in 2019 eveneens over de fiscale geschillen in Frankrijk in verband met de lokale inhoudingen van de roerende bedrijfsvoorheffing, het beleid inzake Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen ("MVO") van Sofina, haar nieuwe interne organisatie die geënt wordt op de doelregio's en -sectoren, en de strategische herziening van de activiteit Sofina Private Funds, die gericht is op investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen. De Raad is voor de eerste keer bijeengekomen in Azië in de kantoren in Singapore in november 2019. De werkzaamheden rond strategie maken elke twee jaar het voorwerp uit van de bijzondere aandacht van de Raad. Deze staan op de dagorde van de Raad in 2020.

2.4. Afwijkingen van de Corporate Governance Code betreffende de aanwezigheden en de werking van de Raad van Bestuur

Sofina koos ervoor om de gemiddelde aanwezigheidsgraad van de Bestuurders op de vergaderingen van de Raad niet individueel, maar wel globaal mee te delen. Zij is inderdaad van oordeel dat de werking van een Raad van Bestuur berust op het collegialiteitsprincipe en dat het dan ook niet aangewezen is de deelnemingsgraad van deze of gene Bestuurder individueel weer te geven. De bijdrage van de leden van de Raad wordt vooral beoordeeld door zowel de kwaliteit als de kwantiteit en fysieke vergaderingen zijn slechts het zichtbare deel van deze bijdrage. De beschikbaarheid van de Bestuurders tijdens individuele samenspraak met de CEO of het management en de voorstellen die zij regelmatig doen, zijn van even groot belang. In het geval van herhaalde afwezigheid komt het de Chair toe de nodige maatregelen te treffen, wat nooit is nodig gebleken (bepalingen 2.8 van de Code 2009 en 3.9 van de Code 2020).

Er wordt aanbevolen dat elke niet-Uitvoerende Bestuurder niet meer dan vijf bestuursmandaten uitoefent in beursgenoteerde vennootschappen. De aard van de activiteit van een holding-investeringsmaatschappij zoals Sofina, die er net in bestaat om deelnemingen aan te houden in andere vennootschappen en die van nabij op te volgen, onder meer door een aanwezigheid in de bestuursorganen, maakt de toepassing van een dergelijke beperking weinig wenselijk (bepalingen 4.5 van de Code 2009 en 5.5. van de Code 2020).

De Raad is van oordeel dat een jaarlijkse formele bijeenkomst van de niet-Uitvoerende Bestuurders, bedoeld om hun interactie met de CEO te evalueren, niet nuttig is, gezien hun regelmatige contacten zowel met de CEO, tijdens frequente individuele overlegmomenten die op een informele manier plaatsvinden, als tijdens de vergaderingen van de Comités van de Raad, waarvan de verslagen aan de Raad worden overgemaakt. Wanneer de Raad beraadslaagt over aangelegenheden waarbij de CEO specifiek betrokken is, dan wordt deze verzocht de vergadering te verlaten (bepalingen 4.12 van de Code 2009 en 3.11 van de Code 2020).

2.5. Aanwezigheden en werking van de Gespecialiseerde Comités

Het Auditcomité, het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité zijn respectievelijk vier-, twee- en tweemaal bijeengekomen, met een respectievelijke aanwezigheidsgraad van 95%, 100% en 83%. Zij oefenen hun werkzaamheden uit met inachtneming van het oude en nieuwe Wetboek van Vennootschappen en hun respectievelijke Huishoudelijk reglement.

Het Auditcomité behandelde in 2019 onderwerpen met betrekking tot het opstellen van de jaar- en halfjaarrekeningen, het opstellen van de financiële verslaggeving en de beheersverslagen, de interne auditopdrachten uitgevoerd door externe consultants van DSD Associates en de opdrachten met betrekking tot de auditcontrole van de informatica geleid door PwC en de regelmatige berichtgeving over het eigen vermogen van de groep. Ook besteedde het Comité aandacht aan het jaarprogramma voor de interne audit en de evolutie van zijn risicomatrix, aan de uitrol van de nieuwe structuur en de nieuwe IT-systemen (SharePoint, Salesforce, Simcorp, …), die werden samengevoegd onder de projectnaam "Phoenix". Tot slot boog het Comité zich over het gebruik van niet aan controle onderworpen financiële gegevens tijdens de waardering van niet-beursgenoteerde ondernemingen en stuurde het ook het werk aan voor de publieke aanbesteding en selectie van een nieuwe Commissaris voor de Sofina-groep. Het Comité controleert ook het werk over de waardering van de portefeuille uitgevoerd door het management, en steunt daarbij op het nazicht ervan door Duff & Phelps, onder toezicht van de Commissaris.

Het Remuneratiecomité boog zich op zijn beurt over de aangelegenheden met betrekking tot het opstellen van het Remuneratieverslag en, wat het Long Term Incentive Plan ("LTIP") betreft dat bedoeld is voor de leden van de Management Group (7), over de resultaten van 2019 met betrekking tot de cohorte 2016-2019, zoals meer gedetailleerd wordt beschreven in het Remuneratieverslag. De bedoeling van het LTIP is om met het Executive Committee en de Management Group een maximumbedrag te delen van 5% op de totale waarde die gecreëerd wordt ingeval van meerprestatie in vergelijking met de evolutie van een prestatie-index die vergeleken wordt met de NAV van de groep. Het Comité raadde eveneens het aantal Performance Share Units ("PSU") aan dat verstrekt werd over de periode 2019-2022 en besprak het voorstel

⁽⁷⁾ Met Management Group bedoelt men de leden van de teams Investment, Tax & Legal, Human Resources en Corporate Services die als management kwalificeren binnen de Sofina-groep.

CORPORATE GOVERNANCE

met betrekking tot de bepaling betreffende de vergoeding van de Bestuurders zoals recent toegevoegd aan de Code 2020, en ook de eventuele impact van de toepassing in het Belgisch recht van de nieuwe Europese Richtlijn Aandeelhoudersrechten ("SRDII"). Deze twee laatste regelgevingen waren nog niet van toepassing voor het boekjaar 2019. Het Remuneratiecomité deed ook aanbeveling aan de Raad om opties toe te kennen in het kader van het Sofina aandelenoptieplan aan de CEO, aan de leden van het Executive Committee en aan de Management Group voor het boekjaar 2019. Het onderwierp ook het nieuwe pensioenplan van het type "cash balance", dat van toepassing is in Brussel sedert 1 januari 2019, aan een herziening.

Het Benoemingscomité boog zich over de aangelegenheden betreffende de samenstelling van de Raad en van zijn Comités, en over de vernieuwing van het mandaat van sommige Bestuurders. Het heeft ook het verslag bestudeerd naar aanleiding van de "self assessment"-oefening die in november 2018 werd gehouden betreffende de rol van de Raad, de individuele bijdrage van de niet-Uitvoerende Bestuurders, het managen van talent, de diversiteit binnen de Raad, zijn relatie met alle mogelijke stakeholders en zijn organisatie. Het voerde bespreking over zijn Verklaring inzake deugdelijk bestuur en een "contigency succession planning", zoals voorgesteld door de CEO. Tijdens de vergadering van de maand november 2019 besprak het Comité de eventuele vervanging van de Chair van de Vennootschap ingeval diens mandaat niet wordt vernieuwd en het droeg de Voorzitter van het Benoemingscomité op deze vraag te behandelen.

Elk van deze drie Comités kwijtte zich van zijn taak in toepassing en binnen de grenzen van zijn opdrachten en zijn werking. Zij brachten systematisch verslag uit aan de Raad van Bestuur over hun vergaderingen en aanbevelingen, die ter goedkeuring werden voorlegd. Zij lieten zich voor de uitvoering van hun taken gedeeltelijk bijstaan door externe consultants.

2.6. Afwijkingen van de Corporate Governance Code met betrekking tot de aanwezigheden en werking van de Gespecialiseerde Comités (8)

De Code 2009 vereist dat het Auditcomité tenminste viermaal per jaar bijeenkomt. Gedurende het boekjaar 2019 preciseerde het Huishoudelijk reglement van het Auditcomité van de Vennootschap dat het driemaal per jaar diende bijeen te komen, waaronder eenmaal in de aanwezigheid van de Group Business Controller, die belast is met het coördineren van de interne auditfunctie. Dit vergaderritme werd ex ante door de Vennootschap, de leden van het Auditcomité en alle natuurlijke gesprekspartners als voldoende beschouwd (bepaling 5.2/28 van de Code 2009). Ex post wordt gezien dat het Auditcomité viermaal formeel is bijeengekomen in de loop van de drie laatste boekjaren.

Gezien de omvang van de Vennootschap en van haar personeelsbestand en de voortdurende dialoog tussen al haar leden achtte de Raad het niet nodig een specifieke regeling uit te werken voor het personeel van de Vennootschap langs dewelke zij hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake de financiële verslaggeving. De Vennootschap is bovendien van mening dat de controles die hiervoor uitgewerkt werden (strikte naleving van de boekhoudkundige regels, interne audit, externe audit, procedure inzake belangenconflicten en rol van de Group Business Controller) en de permanente mogelijkheid om beroep doen op de Compliance Officer van die aard zijn dat zij de Vennootschap tegen dergelijke onregelmatigheden beschermen (bepalingen 5.2/16 van de Code 2009 en 4.13 van de Code 2020). De Vennootschap volgt bovendien de wettelijke ontwikkelingen rond het thema "whistleblowing" op de voet op.

Aangezien de Commissaris geen bijkomende diensten van significante aard verricht werd beslist geen formeel beleid ter zake op te stellen en zich te houden aan de wettelijke voorschriften (bepaling 5.2/24 van de Code 2009; deze bepaling werd niet hernomen in de Code 2020). Wij noteren in dit verband dat het Auditcomité goedkeuring verleende aan de niet-auditdiensten die door de Commissaris verstrekt worden, met name het overgaan tot de controleprocedures die zijn overeengekomen om de toepassing na te gaan van het reglement tot toekenning van de PSU in het kader van het LTIP van de Vennootschap.

In tegenstelling tot dat waartoe de Code 2009 verplicht is het Benoemingscomité niet samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke (niet-Uitvoerende) Bestuurders. Sofina houdt zich aan de wettelijke verplichtingen die zo een meerderheid niet vereisen. Het Benoemingscomité is, in de ogen van Sofina, het type forum waar de familiale aandeelhouder erop staat te worden vertegenwoordigd en waar de ervaring van Bestuurders die meer dan drie mandaten vervulden of twaalf jaar anciënniteit hebben, een belangrijke meerwaarde betekent die in overeenstemming is met het langetermijnbeleid van de Vennootschap (bepalingen 5.3/1 van de Code 2009 en 4.19 van de Code 2020).

2.7. Afwijkingen van de Corporate Governance Code betreffende de organisatie van het Uitvoerend Management en de bevoegdheidsverdeling tussen de Chair en de CEO

Het Executive Committee bestaat momenteel uit de CEO en vijf andere leden. Deze leden worden beschouwd als andere leidinggevenden in de zin van het oude en nieuwe Wetboek van Vennootschappen en als personen met leidinggevende verantwoordelijkheden in de zin van de Europese Verordening betreffende marktmisbruik. Geen enkele bijzondere formaliteit kenmerkt het functioneren van het Executive Committee. Overeenkomstig de voorschriften van de Code 2020 werd een voorstel van Huishoudelijk reglement voor het Executive Committee voorgelegd aan de Raad van Bestuur in maart 2020. Dit zal de verantwoordelijkheden, verplichtingen,

⁽⁸⁾ De huidige afwijkingen hebben betrekking op de Code 2009, de enige Corporate Governance Code die van toepassing was voor het boekjaar 2019. Wanneer de nieuwe afwijkingen met betrekking tot de Code 2020 reeds bekend zijn kan er bijgevolg reeds op niet-exhaustieve wijze melding van worden gemaakt.

bevoegdheden, samenstelling, en manier van functioneren en evalueren ervan behandelen (bepalingen 2.19, 2.22 en 6.1 van de Code 2020). De beslissingen worden genomen door de CEO, die er de verantwoordelijkheid voor draagt (bepalingen 1.4, 6.1 en 9.1/1 van de Code 2009 en 2.19, 2.22 van de Code 2020). De beslissingen die moeten worden voorgelegd aan de Raad of die betrekking hebben op belangrijke transacties maken het voorwerp uit van een grondige en voortdurende dialoog tussen de Chair en de CEO. De Raad heeft geacht dat een meer expliciete verdeling van de respectievelijke prerogatieven van elkeen geen nut heeft en dat de manier van functioneren zoals hierboven toegelicht volstaat (bepalingen 1.5, 6.6 van de Code 2009 en 3.12 van de Code 2020).

2.8. Evaluatieprocedure

Het Corporate Governance Charter legt de informele processen vast ter evaluatie van de Raad van Bestuur, de Bestuurders, het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Die evaluaties vinden op regelmatige tijdstippen plaats. Zij hebben betrekking op de omvang, de samenstelling en de prestaties van de Raad van Bestuur en zijn Comités. Periodiek of bij vernieuwing van het mandaat vindt ook een evaluatie plaats van de bijdrage van elke Bestuurder met de bedoeling om, desgevallend, de samenstelling van de Raad van Bestuur aan te passen en rekening te houden met wijzigingen door omstandigheden. Deze evaluatie gebeurt onder meer op basis van de volgende criteria, die ook van toepassing zijn bij de benoeming van nieuwe Bestuurders:

professionele bekwaamheid en geschiktheid voor de huidige en toekomstige noden en activiteiten van de Vennootschap;
integriteit en goede reputatie;
onafhankelijkheid van oordeel;
collegiale geest;
belangstelling voor de Vennootschap en voor haar ontwikkeling.

De Raad voerde bovendien in november 2018 een externe evaluatieoefening uit van de eigen werking met behulp van een gespecialiseerde externe consultant, Dr. Tracy Long. De resultaten van deze oefening door middel van formulieren die iedereen invulde en die vervolgens een hele voormiddag op een vergadering van de Raad werden besproken, werden tot uitvoering gebracht in 2019, op basis van een rapport geschreven door de CEO, dat op de eerste vergadering van het Benoemingscomité in 2019 werd voorgesteld.

Verder evalueert de Raad van Bestuur op permanente en informele wijze de prestaties van het Executive Committee, alsmede op geregelde tijdstippen de uitvoering van de strategie met inachtneming van de risicobereidheid. Zoals hierboven aangestipt werd de strategie in 2018 door de Raad herzien tijdens drie speciale vergaderingen en de volgende vereenvoudigde doorlichting zal in 2020 op de agenda staan.

2.9. Dealing Code

De Vennootschap voerde een Dealing Code in die van toepassing is op alle Bestuurders en ook op alle personeelsleden van Sofina. Deze beschrijft onder meer de regels die van toepassing zijn op handel met voorwetenschap, op wederrechtelijke bekendmaking van vertrouwelijke informatie, op marktmanipulatie en belangenconflicten, evenals de toepasselijke sancties. Deze Dealing Code bevat voorts de voorzorgsmaatregelen die de Vennootschap in dat kader heeft getroffen en de regels die van toepassing zijn op de transacties van personen met leidinggevende verantwoordelijkheid, in de zin van de Europese Verordening betreffende marktmisbruik. De uitvoering van dit beleid werd in 2013 gecontroleerd door een externe consultant en staat onder het toezicht van het Auditcomité. De Dealing Code is regelmatig het voorwerp van interne presentaties en elkeen wordt verzocht elk jaar formeel het goed begrip ervan en het respect ten aanzien van de principes die erin vervat zijn te bevestigen. De Dealing Code werd door de Raad van Bestuur het laatst herzien in 2017 om de laatste wettelijke wijzigingen erin weer te geven en bepaalde interne regels ter preventie van de handel met voorwetenschap of de schijn van handel met voorwetenschap te wijzigen. Een herziening van deze Dealing Code werd eind 2019 doorgevoerd om de aanpassingen vereist door het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en de Code 2020 erin weer te geven. De Dealing Code werd in maart 2020 aan de Raad voorgesteld. De nieuwe Dealing Code is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

3. BELEID INZAKE INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

3.1. Financiële verslaggeving

De Vennootschap publiceert haar financiële informatie op halfjaarbasis via jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. Deze worden voorbereid door het boekhoudkundig departement, nagekeken door het Executive Committee, vervolgens geanalyseerd door het Auditcomité en, op aanbeveling van het Auditcomité, door de Raad van Bestuur goedgekeurd.

Deze financiële verslagen zijn ook onderworpen aan een interne controleprocedure en worden vervolgens beoordeeld door de Commissaris. Bij de uitvoering van zijn taak baseert deze laatste zich op zijn professionele gebruiken en reglementeringen. De verschillende controles in de diverse stadia van de financiële verslaggeving hebben betrekking op zulke uiteenlopende onderwerpen als de toepassing van de IFRS-normen, de significante verrichtingen van de periode, de consolidatie, enz. De controles worden uitgevoerd in toepassing van onder meer het COSO-1-model voor interne controle, aangepast aan het proces van financiële reporting. Wat betreft de bijzondere problematiek van waardering van de niet-beursgenoteerde vennootschappen in de portefeuille wordt deze om om de twee jaar doorgelicht door de consultants van Duff & Phelps. Zij stellen vervolgens het resultaat van hun werkzaamheden voor aan de leden van het Executive Committee in aanwezigheid van het investeringsteam, de Commissaris en de vertegenwoordigers van het Auditcomité. Over alle verrichtingen en controleprocessen bestaat documentatie ad hoc.

3.2. Belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd

Met betrekking tot het beheer van de financiële risico's – in de wetgeving ook gedefinieerd als "prijsrisico's, kredietrisico's, liquiditeitsrisico's en kasstroomrisico's" – heeft Sofina altijd een langetermijnbeleid gevoerd. Sofina is geen dekkingsverrichtingen meer aangegaan voor wissel- of beurskoersen sedert 2018.

De belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd houden verband met de evolutie van de aandelenbeurzen en, voor haar kasstromen, met de evolutie van de rentevoeten. Voor haar activa in vreemde valuta is Sofina blootgesteld aan de wisselkoersschommelingen ten opzichte van de euro.

Voor het risicobeheer in het algemeen voert de Vennootschap een beleid dat van toepassing is op al haar personeelsleden. Dit beleid, goedgekeurd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Auditcomité, heeft tot doel de controleomgeving te bepalen en de risico's te identificeren, met andere woorden, de gebeurtenissen die op korte of op de meer langere termijn de intrinsieke waarde van de Vennootschap zouden kunnen beïnvloeden.

Dit beleid stelt de wijze voor waarop deze risico's worden beheerd met de bedoeling de risicobereidheid in lijn te brengen met de doelstellingen van de Vennootschap, zowel wat betreft de strategische en operationele doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving of de overeenstemming met wetten en regelgevingen, als inzake de manier waarop dit beleid intern wordt gecontroleerd. Initieel was dit beleid opgenomen in de Dealing Code, die het in hoofdzaak heeft over reguleringsrisico's en bekendheidsrisico's, maar het maakt voortaan het voorwerp uit van een uitbreiding onder de vorm van een "risicomatrix" die hieronder wordt beschreven.

Het beleid inzake interne controle en inzake risicobeheer is aangepast aan de eigenheden van de activiteit van Sofina als financiële holding, met name hoofdzakelijk het nemen van minderheidsbelangen op de lange termijn in bedrijven die zich in verschillende regio's bevinden (vooral in Europa, in de Verenigde Staten en in Azië) en actief zijn in uiteenlopende sectoren. Deze bedrijven hebben elk hun eigen intern controlebeheer en risicobeheer. Het beleid van Sofina houdt ook rekening met de beperkte omvang van de Vennootschap en van haar personeelsbestand, wat een beleid mogelijk maakt dat voornamelijk berust op dialoog en de voortdurende uitwisseling van informatie tussen haar personeelsleden. Dit belet echter niet dat, gelet op de sectorale en geografische expansie van de Vennootschap en de recente wettelijke en reglementaire ontwikkelingen, de Vennootschap een gedetailleerde risicomatrix heeft ontwikkeld via een samenwerking tussen het management en het Auditcomité. Deze risicomatrix is van toepassing op alle sectoren, investeringsstijlen en continenten waar Sofina actief is. De risicomatrix identificeert de belangrijkste risico's waarmee de Vennootschap geconfronteerd wordt (strategische, investeringsgebonden, financiële, operationele, reglementaire, fiscale en wettelijke risico's), beoordeelt hun impact en preciseert de plannen voor actie en controles die uitgerold moeten worden om die risico's te verminderen. Bepaalde onderwerpen worden bijgevolg van jaar tot jaar in meer detail geanalyseerd. De drie belangrijkste onderwerpen die in 2018 geanalyseerd werden waren het reputatierisico, het risico op verlies van belangrijke medewerkers en het risico met betrekking tot het desinvesteringsproces. In 2019 werd het reguleringsrisico verbonden met de invoering van de Algemene Verordening Gegevensbescherming ("AVG") verdiept, net als de informaticarisico's en de risico's verbonden met de interne procedures voor investeringen en de waardering van de portefeuille.

Het Auditcomité stelt elk jaar het interne auditprogramma op voor het komende jaar, op aanbeveling van de Group Business Controller. Behalve het opstellen van de financiële verslaggeving beoogt dit de behandeling van specifieke onderwerpen. In 2018 waren de belangrijkste prioriteiten van de interne audit de voortdurende verbetering van het waarderingsproces van niet-beursgenoteerde deelnemingen en de inzet van een onafhankelijk expert, de onderneming Duff & Phelps, om er de objectiviteit van te verbeteren, cybersecurity en de opstart van de drie belangrijkste onderwerpen uit de risicomatrix die hieronder wordt beschreven. In 2019 waren de volgende onderwerpen voorwerp van een specifieke doorlichting: AVG, de procedures ter afsluiting van de rekeningen en deze met betrekking tot de investeringsmetiers, alsook de informaticatoepassingen rond Office 365.

Het investeringsbeleid dat door de Vennootschap wordt gevoerd heeft als bedoeling een diversificatie van de portefeuille te handhaven. Op het vlak van de activiteit van Sofina Private Funds vertaalt de langetermijnbenadering zich in een regelmatig investeringsbeleid in de tijd op basis van een strenge selectie van de General Partners, terwijl de activiteit van Sofina Growth met betrekking tot investeringen in snelgroeiende bedrijven grotendeels berust op het principe van co-investeringen aan de zijde van betrouwbare professionele investeerders, die de Sofina-groep goed kent en die in die doelondernemingen investeren. Zulke elementen verminderen ook de risico's die de Vennootschap loopt.

Wat het Environmental, Social en Governance ("ESG")-risico betreft is dit niet onderworpen aan een individuele evaluatie, gezien er zeer duidelijke overlappingen bestaan met andere risico's, rechtstreeks of onrechtstreeks, zoals wordt weergegeven in de risicomatrix. Voorbeelden zijn het risico post investering, het portefeuillerisico, het risico verbonden met actie of niet-actie van derden en ook het reputatierisico. De initiatieven die genomen werden om deze risico's te dekken overlappen ook met het ESG-risico. Bij deze initiatieven hoort ook nog het onderschrijven door Sofina van de Principles for Responsible Investment, die werden ontwikkeld door de Verenigde Naties (UNPRI). Deze worden door de Vennootschap opgepakt, niet zozeer als uitdaging, maar vooral als een niet te missen opportuniteit. Meer informatie over dit onderwerp is te vinden in het deel van dit Jaarverslag met betrekking tot Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen.

DE RISICO'S IN KAART GEBRACHT

De risicofactoren, verkregen door de formule "Impact x Probabiliteit", worden verdeeld over vier categorieën (zwak, gemiddeld, hoog en zeer hoog).

TYPE	SOORT	DEFINITIE
STRATEGISCH 1	Strategie-uitvoeringsrisico	Risico verbonden met een inefficiënte uitvoering van de strategie of een onaangepastheid van de strategie te wijten aan de ontwikkeling van de algemene context.
2	Risico verbonden met de structuur van het aandeelhouderschap	Risico verbonden met een gebrek aan strategische alignering tussen de aandeelhouders en Sofina.
3	Cultureel risico	Sofina opereert doorheen verschillende regio's vanuit onze drie kantoren. Het cultureel risico dekt vooral het risico op een gebrek aan alignering tussen onze gemeenschappelijke visie en wat ons aanbelangt.
4	Reputatierisico	Risico op reputatieschade, rechtstreeks of onrechtstreeks afgeleid uit onze activiteiten.
5	Portefeuillerisico	Risico verbonden met een gebrek aan diversificatie van de portefeuille of met een systematische niet-kwalitatieve selectie van deelnemingen.
INVESTERINGS 6 GEBONDEN	Risico op een gebrek aan investerings opportuniteiten	Het risico niet genoeg opportuniteiten te hebben die overeenkomen met onze investeringscriteria.
7	Risico verbonden met het investeringsproces	Risico voortkomend uit een gebrek aan opvolging van onze investeringsprocedures (voorbeeld: investering die niet past bij onze strategische objectieven, slechte gegevensanalyse, enz.).
8	Risico verbonden met het desinvesteringsproces	Het risico niet te desinvesteren op een geschikt moment, resulterend in een verlies of een opportuniteitskost. Dit risico dekt ook de gevallen van een exit zonder de geldende wetten en regels te respecteren.
9	Risico post investering	Risico verbonden met de activiteit van de deelneming, met de juridische of fiscale structuur, met een gebrek aan alignering tussen (Sofina en de andere) aandeelhouders.
10	Markt- / beursrisico	Sofina is blootgesteld aan het risico op beursschommelingen en marktschommelingen op haar portefeuille.
11	Minderheidsaandeel houdersrisico	Sofina investeert voornamelijk als minderheidsaandeelhouder, wat een risico kan vormen, want haar rechten of visie kunnen botsen met die van de meerderheidsaandeelhouder.

TYPE		SOORT	DEFINITIE
FINANCIEEL	12	Valutarisico	Risico op de waarde van een vreemde munt ten opzichte van een andere als gevolg van de wisselkoersschommelingen. Het gaat voornamelijk voor Sofina om een schommelingsrisico van de waarde van de portefeuille als gevolg van de evolutie van de wisselkoersen. De prestatie van een deelneming kan ook beïnvloed worden door de evolutie van de wisselkoersen.
	13	Tegenpartijrisico	Risico dat een tegenpartij failliet gaat.
	14	Macro-economisch risico	Risico te wijten aan veranderingen in de macro-economische condities of verbonden met veranderingen van economische en politieke aard in bepaalde regio's.
	15	Rentevoetrisico	Risico waarlangs de renteschommeling op de financiële schulden en de brutokasstroom dreigt te verslechteren door een nadelige ontwikkeling van de rentevoeten.
	16	Liquiditeitsrisico	Risico te wijten aan een tekort aan beschikbare liquiditeit nodig om het hoofd te bieden aan schulden.
	17	Kasstroomrisico	Risico op een niet-adequate planning van de in- en uitstromen van geldmiddelen, wat negatieve financiële gevolgen kan hebben.
	18	Evaluatierisico van deelnemingen	Risico op de slechte financiële waardering van een of meer deelnemingen.
	19	Risico verbonden met financiële afgeleide producten	Het gebruik van afgeleide financiële producten houdt risico in.
	20	Risico verbonden met financiële informatie	Risico verbonden met het proces van het opstellen van de financiële verslaggeving – volledig, betrouwbaar en pertinent.
OPERATIONEEL	21	Continuïteitsrisico	Risico als resultaat van ons gebrek (of de onmogelijkheid ervan) aan reactievermogen om het hoofd te bieden aan een grote verstoring (voorbeelden: brand, aardbeving, aanslagen, enz.).
	22	Cybersecurityrisico en risico verbonden met IT-infrastructuur	Cyberaanvallen vormen een groot operationeel risico voor ondernemingen. De instrumenten en de infrastructuur moeten eveneens gepast op de noden van Sofina kunnen reageren en vormen dus een risico indien dit niet het geval is.
	23	Risico op het verlies van belangrijke medewerkers	Risico dat belangrijke medewerkers Sofina verlaten of risico op de onmogelijkheid belangrijke personen te recruteren voor de ontwikkeling van de strategie van Sofina. Sofina moet haar menselijk kapitaal recruteren, behouden en ontwikkelen om haar doelstellingen te behalen.
	24	Risico verbonden met human resources	Risico verbonden met de aard van de activiteiten van Sofina of met haar deelnemingen die ernstige ongelukken zouden veroorzaken of mensenlevens zouden kosten als gevolg van onvoldoende veiligheidsmaatregelen.
	25	Toegankelijkheidsrisico	Risico verbonden met de veiligheid van gebouwen of een onaangepast toegangsbeheer dat tot gevolg heeft dat het kopiëren, uitbuiten of vernietigen van informatie gebeurt door daartoe niet-geautoriseerde personen.
	26	Risico rond de overdracht van bevoegdheden	Risico verbonden met het niet respecteren van de geldende ondertekeningsrechten en overdracht van bevoegdheden, dat Sofina in niet-geautoriseerde transacties kan doen terechtkomen.
	27	Frauderisico	Risico op bewezen fraude ondanks de aanwezigheid van interne controles.
REGLEMENTAIR, FISCAAL EN WETTELIJK	28	Non-conformiteitsrisico aan geldende contracten en akkoorden	Non-conformiteitsrisico (door actie of omissie, gewild of niet) aan geldende contractuele verplichtingen, dit wil zeggen aan andere verplichtingen dan die voortkomend uit wetten en regels.
	29	Non-conformiteitsrisico aan geldende contracten en akkoorden	Non-conformiteitsrisico (door actie of omissie, gewild of niet) aan geldende contractuele verplichtingen, dit wil zeggen aan andere verplichtingen dan die voortkomend uit wetten en regels.
	30	Risico verbonden met het gebrek aan anticipatie op de ontwikkeling van het wettelijk en reglementair kader	Risico (reputationeel, operationeel, financieel, en inzake conformiteit) op het niet tijdig anticiperen van de impact van een verandering van het wettelijk en reglementair kader waarin Sofina evolueert.
	31	Risiso verbonden met de ontwikkeling van het wettelijk en reglementair kader	Aangezien het regelgevend en wettelijk (en fiscaal) kader permanent in evolutie is, bestaat het risico dat een verandering in de materie, zelfs indien geanticipeerd, een bewezen impact kan hebben op de activiteit van Sofina.
	32	Risico verbonden aan de actie of inactie van derden	Juridisch en reputationeel risico dat Sofina loopt als gevolg van de actie of inactie door derden (hoofdzakelijk ondernemingen van de portefeuille).

Remuneratieverslag

1. VERKLARING OVER HET REMUNERATIEBELEID TOEGEPAST IN 2019

Sofina is een investeringsmaatschappij die geleid wordt door een langetermijnvisie voor haar partnerschappen. Onze doelstelling is waarde creëren op een duurzame manier. Deze visie is ook doorgetrokken tot in ons remuneratiebeleid. Inderdaad bevat zowel de verloning van de niet-Uitvoerende Bestuurders als van de CEO, de andere leden van het Executive Committee en van de Management Group een variabel element dat verbonden is met waardecreatie op de lange termijn.

Voor de niet-Uitvoerende Bestuurders vertaalt zich dit in een statutaire remuneratie die bestaat uit tantièmes ingehouden op de voor de periode uitgekeerde nettodividenden en vastgelegd op 3%, overeenkomstig de statuten van Sofina.

Het Long Term Incentive Plan ("LTIP") en het Sofina aandelenoptieplan ("SOP"), die van toepassing zijn voor de CEO, de andere leden van het Executive Committee en de Management Group, hebben als doel de begunstigden te vergoeden voor hun bijdrage aan de waardecreatie van de Vennootschap op de lange termijn. Deze plannen laten toe de alignering te versterken tussen enerzijds hun begunstigden en anderzijds de aandeelhouders, en de coherentie te verzekeren tussen de strategie die wordt gevolgd door Sofina en het remuneratiebeleid.

De eventuele impact van de toepassing in het Belgisch recht van de nieuwe Europese Richtlijn Aandeelhoudersrechten ("SRDII") en van de nieuwe Belgische Corporate Governance Code ("Code 2020") zijn het voorwerp van analyse binnen de Vennootschap. Gezien het feit dat deze twee regelgevingen niet van toepassing zijn voor het boekjaar 2019, zal er voor de eerste keer mee rekening worden gehouden in het Remuneratieverslag van het Jaarverslag 2020.

Niet-Uitvoerende Bestuurders

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap bestaat de statutaire remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders uit tantièmes die ingehouden worden op de voor de periode uitgekeerde nettodividenden en die sinds 2011 statutair vastgelegd worden op 3%. De zitpenningen die worden toegekend aan de leden van de Gespecialiseerde Comités van de Raad worden hier voorafgaand van afgetrokken.

Met uitzondering van de Chair ontvangen de niet-Uitvoerende Bestuurders geen enkele andere vergoeding. Onkosten echter die voortvloeien uit hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn Comités kunnen worden terugbetaald. De Chair ontvangt een dubbele tantième en de Vice-chair anderhalve tantième.

CEO

De remuneratie van de CEO is als volgt samengesteld(1):

een vaste remuneratie (jaarlijks geïndexeerd op basis van het indexcijfer van de consumptieprijzen);
de toekenning van een stabiel aantal Performance Share Units ("PSU") overeenkomstig het LTIP) (2) , waarvan de definitieve verwerving na een periode van vier jaar bepaald wordt, afhankelijk van het resultaat van een prestatietest (3) over deze periode; en
de toekenning van een stabiel aantal opties op aandelen Sofina ("SOP") (4).

Het aantal PSU en het aantal opties op aandelen wordt elk jaar door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité bepaald.

Het beleid inzake de toekenning van opties op aandelen werd in 2018 door het Remuneratiecomité herzien en aangepast.

Andere leden van het Executive Committee

Net zoals de remuneratie van de CEO is de remuneratie van de andere leden van het Executive Committee als volgt samengesteld:

een vaste remuneratie (jaarlijks geïndexeerd op basis van de afgevlakte gezondheidsindex);
de toekenning van een stabiel aantal PSU overeenkomstig het LTIP(2), waarvan de definitieve verwerving na een periode van vier jaar bepaald wordt afhankelijk van het resultaat van een prestatietest(3) vastgesteld over die periode; en
de toekenning van een stabiel aantal opties op aandelen Sofina ("SOP")(4).

Het aantal PSU en het aantal opties op aandelen wordt elk jaar door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité bepaald.

Het beleid inzake de toekenning van opties op aandelen werd in 2018 door het Remuneratiecomité herzien en aangepast.

In 2019 hebben de andere leden van het Executive Committee voorts een brutopremie van 1.900 EUR (5) ontvangen die aan alle personneelsleden werd betaald als gevolg van het behalen van de doelstellingen vastgelegd in het kader van de collectieve bonus, ingevoerd bij toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomsten 90 et 90bis.

⁽¹⁾ De CEO ontvangt geen tantième uit hoofde van zijn mandaat als Bestuurder bij Sofina.

⁽²⁾ Dit plan wordt meer gedetailleerd besproken onder punt 5 van dit Remuneratieverslag.

⁽³⁾ De berekening van het bedrag uitbetaald in speciën en de prestatietest worden beschreven onder punt 5 in dit Remuneratieverslag.

⁽⁴⁾ Het aandelenoptieplan werd uitgevaardigd in toepassing van de wet 26 maart 1999 met betrekking tot het Belgisch actieplan voor tewerkstelling 1998 en dat verschillende bepalingen bevat.

⁽⁵⁾ De brutopremie zal betaald worden na goedkeuring door de FOD Overheidsdienst, Werkgelegenheid, Arbeid en Sociaal Overleg, die op het moment van publicatie van dit Jaarverslag nog niet ontvangen was.

2. PROCEDURE TER UITWERKING VAN HET REMUNERATIEBELEID

Het door de Vennootschap toegepaste remuneratiebeleid wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneratiecomité, dat het voorbereidt en het geregeld herziet, eventueel met behulp van een gespecialiseerde externe consultant. Dit beleid wordt meer uitgebreid besproken in dit Remuneratieverslag.

Niet-Uitvoerende Bestuurders

Overeenkomstig de statuten van Sofina wordt een globale enveloppe aan tantièmes, bestemd voor de leden van de Raad van Bestuur, afgehouden van het bedrag van de jaarwinst van de Vennootschap dat bestemd is voor het dividend. Deze enveloppe is sinds 2011 statutair vastgelegd op 3% van het totale nettobedrag van dit dividend. De Raad beslist over de verdeling onder zijn leden, met inbegrip van de remuneratie van de leden van de Comités van de Raad en van de Erebestuurders, dit krachtens een specifiek reglement vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

Dit Comité baseert zich op de kennis en de ervaring van zijn leden, zowel in België als in het buitenland, om elk jaar de doeltreffendheid van het geldende reglement af te toetsen. Het Remuneratiecomité kan hierbij desgewenst een beroep doen op de diensten van een gespecialiseerde externe consultant om het bij die reflectie bij te staan. Het Remuneratiecomité waakt erover een remuneratieniveau voor de niet-Uitvoerende Bestuurders in stand te houden dat voldoende competitief is om kandidaten aan te trekken die beschikken over de nodige competenties om de groeiambitie van de Vennootschap te verzekeren en haar internationale profiel te reflecteren. De benoemingen van nieuwe Bestuurders die in de laatste jaren zijn gebeurd boden de gelegenheid om zowel de doeltreffendheid van het reglement als het niveau van de voorgestelde statutaire remuneratie te meten. Elke eventuele wijziging aan deze tantièmes vereist een wijziging van de statuten beslist door een Bijzondere Algemene Vergadering.

CEO

De vaste remuneratie van de CEO is vastgesteld door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité dat op regelmatige tijdstippen steunt op de aanbevelingen geformuleerd door een gespecialiseerde externe consultant. Het remuneratiebeleid en het remuneratieniveau worden regelmatig herzien. Het aantal PSU en het aantal opties op aandelen wordt jaarlijks bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

Als algemene regel geldt dat de CEO het Remuneratiecomité inlicht over een aantal collectieve doelstellingen bestemd voor alle leden van het Executive Committee voor het lopende boekjaar. Eveneens brengt hij verslag uit, op informele wijze, over de resultaten die het Executive Committee meent behaald te hebben tijdens het afgelopen boekjaar. Deze doelstellingen maken het voorwerp uit van een bespreking en van eventuele aanpassingen tussen het Remuneratiecomité en de CEO. Over het algemeen hebben zij betrekking op verschillende jaren en houden zij in hoofdzaak verband met de implementatie van de strategie, zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur elke vier jaar en herzien elke twee jaar, of naargelang de prioriteit die het Executive Committee hier elk jaar aan geeft. Zo kan het gaan om de heroriëntering van een deel van de investeringsportefeuille, het in overweging nemen van nieuwe markten, sectoren en/of regio's, het managen van talenten, de invoering van verbeterde procedures voor de selectie van investeringsdossiers of voor hun opvolging, operationele verbeteringen of zelfs nog performantere processen voor de mechanismen voor risicocontrole en risicobeheer, enz.

Andere leden van het Executive Committee (6)

Het Remuneratiecomité onderzoekt de vaste remuneratie van de andere leden van het Executive Committee vanuit een dubbel oogpunt:

de meting van de collegiale prestaties van het Executive Committee tijdens het boekjaar, zoals met de CEO besproken;
de aanpassing van de remuneratie in functie van het resultaat van die metingen en in functie van de loonstudies die regelmatig worden verstrekt door een gespecialiseerde consultant. Een dergelijke studie werd een laatste keer uitgevoerd in 2017 voor de CEO, de andere leden van het Executive Committee, alsook voor de leden van de Management Group.

Het aantal PSU en het aantal opties op aandelen wordt jaarlijks bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

3. INFORMATIE OVER HET REMUNERATIEBELEID VOOR DE TWEE VOLGENDE BOEKJAREN

Tot op heden voorziet Sofina dat het in de loop van het boekjaar 2019 gevoerde remuneratiebeleid wordt behouden in de twee volgende boekjaren, ook al kunnen de bedragen van de verschillende componenten ervan beïnvloed worden door de vergelijkingsoefening die regelmatig met een externe consultant gebeurt. Bovendien is het mogelijk dat Sofina haar beleid zal moeten herzien om er de wetswijzigingen in op te nemen die voortvloeien uit de toepassing in het Belgisch recht van de Europese Richtlijn Aandeelhoudersrechten ("SRDII") en van de Code 2020.

In dit verband zal de Raad van Bestuur aan zijn leden het advies geven, dit op voorspraak van het Remuneratiecomité, om het equivalent van één jaar tantièmes te investeren in aandelen Sofina. Deze aanbeveling volgt uit de Code 2020 (bepaling 7.6 van de Code 2020) en zal meer uitgebreid verantwoord worden in het Remuneratieverslag van het Jaarverslag 2020.

(6) Met "andere leden van het Executive Committee" worden de leden van het Executive Committee bedoeld uitgezonderd de CEO. De leden van het Executive Committee worden voorgesteld in het onderdeel Corporate Governance van voorliggend Jaarverslag.

4. COMPONENTEN VAN DE REMUNERATIE 2019

Remuneratie en andere voordelen toegekend door Sofina aan de Bestuurders van de Vennootschap in hun hoedanigheid van lid van de Raad in 2019 (7)

De bedragen weergegeven in de volgende tabel stellen de brutoremuneratie voor, voor aftrek van de fiscale lasten. Deze remuneratie wordt toegekend in de loop van het boekjaar, in verhouding tot de duur van het mandaat dat elke Bestuurder uitoefende tijdens het boekjaar 2019 en tot zijn of haar deelname aan de Comités van de Raad. Daar komt geen enkel ander voordeel bij, met uitzondering, voor de Bestuurders die uit het buitenland komen en dit vragen, van de terugbetaling van onkosten, voornamelijk voor transport en logement, die voortvloeien uit hun deelname aan de vergaderingen van de Raad en de Comités. De niet-Uitvoerende Bestuurders ontvangen geen andere remuneratie dan de vaste tantièmes, met uitzondering van de Chair, die een jaarlijkse vaste remuneratie ontvangt van 150.000 EUR. Noch de niet-Uitvoerende Bestuurders, noch de Chair ontvangen opties op aandelen.

De zitpenningen voor de vergaderingen van de Comités van de Raad zijn vastgelegd per zitting op 3.500 EUR voor de voorzitters van de Comités en 2.500 EUR voor de andere leden. Zij worden ingehouden op de totale enveloppe aan tantièmes vóór verdeling ervan onder de Bestuurders.

BESTUURDERS	Totaal (in EUR)
Harold Boël (CEO)	-
Nicolas Boël	118.161,43
Laura Cioli	118.161,43
Laurent de Meeûs d'Argenteuil	118.161,43
Jacques Emsens	123.161,43
Dominique Lancksweert (Vice-chair)	174.742,13
Anja Langenbucher	115.661,43
Robert Peugeot	127.161,43
Analjit Singh	113.161,43
Michèle Sioen	127.161,43
Catherine Soubie	118.161,43
Charlotte Strömberg	120.661,43
Michel Tilmant	123.161,43
Sir David Verey CBE (8) (Chair)	228.822,85
Guy Verhofstadt	123.161,43
Gwill York	123.161,43
TOTAAL	1.972.663,57

Remuneratie van de CEO in 2019

Bij Sofina bestaat geen "hoofdvertegenwoordiger" van eender welke categorie in het Executive Committee. De enige Uitvoerend Bestuurder is Harold Boël, CEO, die het sociaal statuut van zelfstandige heeft.

De individuele brutoremuneratie van de CEO voor de prestaties van het boekjaar 2019 ziet eruit als volgt:

BEDRAGEN (IN DUIZEND EUR)	2019	2018
Vaste brutoremuneratie	567	555
Variabele brutoremuneratie/ LTIP	756	1.410
Groeps-, hospitalisatie- en zorgverzekering	311	111
Voordelen in natura	3	3

De hierboven vermelde vaste en variabele brutoremuneraties zijn onderworpen aan sociale lasten en aan de personenbelasting.

De voordelen in natura staan voor de voordelen verbonden met bedrijfswagens en mobiliteitsaspecten, alsook met de tussenkomst voor communicatiemiddelen.

Remuneratie van de leden van het Executive Committee in 2019

Het totale bedrag van de remuneratie en andere voordelen die door Sofina en/of haar Luxemburgse dochterondernemingen in 2019 toegekend werden aan de zes leden van het Executive Committee kunnen als volgt worden uitgeplitst:

BEDRAGEN (IN DUIZEND EUR)	2019	2018
Vaste brutoremuneratie	2.583	2.511
Variabele brutoremuneratie/ LTIP (9)	4.652	8.671
Groeps-, hospitalisatie en zorgverzekering	2.619	711
Voordelen in natura (10)	75	70

De hierboven vermelde vaste en variabele brutoremuneraties zijn onderworpen aan sociale lasten en aan de personenbelasting.

De voordelen in natura staan voor de voordelen voornamelijk verbonden met bedrijfswagens en mobiliteitsaspecten, alsook met de tussenkomst voor communicatiemiddelen.

(7) De Erebestuurders ontvangen noch een tantième, noch een verloning.

(8) Dit bedrag bevat niet zijn jaarlijkse vaste remuneratie van 150.000 EUR.

(9) Dit bedrag bevat het vakantiegeld op de variabele remuneratie (met uitzondering van de collectieve bonus). In 2019 bedroeg de collectieve bonus 1.900 EUR, toegekend aan elk lid van het Executive Committee (behalve de CEO) zoals beschreven onder punt 1 van dit deel.

(10) Dit bedrag bevat niet de functiebewoning in Brussel die ter beschikking wordt gesteld van een lid van het Executive Committee dat in het buitenland resideert. Het bevat daarentegen wel de sociale bijdragen op voordelen van alle aard die aan de RSVZ moeten worden betaald.

5. LONG TERM INCENTIVE PLAN

Principes en werking

Elk jaar wordt een aantal PSU toegekend aan de CEO, de andere leden van het Executive Committee en aan de Management Group (11). Het aantal definitief verworven PSU (vested) wordt na het verstrijken van een referentieperiode van vier jaar (ook cohorte genoemd) bepaald in functie van het resultaat van een prestatietest vastgesteld over die periode.

De prestatietest wordt uitgevoerd door de prestatie van het geconsolideerd eigen vermogen per aandeel ("NAVPS") van de Vennootschap, met herbelegde brutodividenden, – verminderd, voor alle PSU toegekend over een verworven periode die op vervaldag komen na november 2018, met een bedrag gelijk aan twee jaar brutodividend per aandeel ("ANAVPS") – te vergelijken met de prestatie van de referte-index van de Vennootschap, met name de MSCI ACWI Net Total Return EUR Index ("MSCI ACWI"), en dit over een cohorte van vier jaar voorafgaand aan de datum van de prestatietest. Afhankelijk van het resultaat van die test wordt een aantal PSU definitief verworven en deze zullen recht geven op de uitbetaling van een bedrag in speciën, waarvan de berekening hierna wordt toegelicht.

Indien de prestatie van de ANAVPS over de referentieperiode van vier jaar:

4% hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode, dan zal 100% van de PSU toegekend aan een begunstigde (het "Maximumaantal PSU") voor deze laatste definitief verworven zijn;
tussen 0% en 4% hoger ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode, dan zal het aantal definitief verworven PSU voor een begunstigde lineair variëren tussen ongeveer 20% van het Maximumaantal PSU toegekend aan deze laatste (het "Doelaantal PSU") en 100% van het Maximumaantal PSU toegekend aan deze laatste;
gelijk is aan de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode, dan zal het Doelaantal PSU toegekend aan een begunstigde voor deze laatste definitief verworven zijn;
lager ligt dan de prestatie van de MSCI ACWI over dezelfde periode, dan zal geen enkele toegekende PSU definitief verworven zijn.

Het bedrag in speciën dat betaald wordt, is gelijk aan het aantal definitief verworven PSU vermenigvuldigd met de som van:

(i) de NAVPS zoals die blijkt uit de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening op het einde van het laatste jaar van de cohorte van vier jaar; en
(ii) de som van de door de Vennootschap uitbetaalde brutodividenden per aandeel over dezelfde periode.

Het LTIP houdt in dat, indien de prestatie van de ANAVPS lager ligt dan die van de referte-index over de referentieperiode van vier jaar, de variabele remuneratie (LTIP) van de CEO en de andere leden van het Executive Committee gelijk zal zijn aan nul.

Het LTIP werd herzien begin 2019 ten einde in de berekening van de NAV een liquiditeitscomponent eruit af te houden die het equivalent is van twee jaar dividend van Sofina. Deze afhouding is het gevolg van een behoudsgezinde maatregel die erin bestaat liquiditeit te behouden die het equivalent is van twee jaar dividend. Zonder deze afhouding zou de vergelijking met de prestatie-index niet evenwichtig zijn. Deze wijziging werd door de Raad van Bestuur goedgekeurd op voorstel van het Benoemingscomité.

Prestatietest voor de cohorte 2016-2019

De prestatietest voor het boekjaar 2019 werd uitgevoerd over de vier voorgaande jaren, met name de cohorte 2016-2019 (periode tussen 1 januari 2016 en 31 décembre 2019).

Het aantal PSU toegekend aan elk lid van het Executive Committee was als volgt:

LID VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE	Maximum aantal PSU	Doel aantal PSU
Harold Boël (CEO)	6.902	1.457
Victor Casier	6.135	1.295
Xavier Coirbay	6.135	1.295
Wauthier de Bassompierre	6.135	1.295
François Gillet	6.135	1.295
Edward Koopman	6.135	1.295

De prestatietest over de cohorte 2016-2019 werd uitgevoerd in het begin van het boekjaar 2020, op basis van de prestatie van de ANAVPS tijdens deze cohorte ten opzichte van de prestatie over dezelfde cohorte van de MSCI ACWI.

JAAR	ANAVPS(t-1) (in EUR)	Brutodividend van het boekjaar (in EUR)	ANAVPS(t) (in EUR)	Prestatie van de ANAVPS	Prestatie van de MSCI ACWI
2016	152,12	2,45	154,53	3,22%	11,09%
2017	154,32	2,56	166,63	9,74%	8,89%
2018	166,40	2,67	188,94	15,30%	-4,85%
2019	188,71	2,79	221,35	18,95%	28,93%
	PRESTATIE OP JAARBASIS OVER DE PERIODE 2016-2019			11,64%	10,37%

Het resultaat van die prestatietest ziet eruit als volgt:

Zoals in bovenstaande tabel af te lezen valt, kwam de prestatie op jaarbasis van de MSCI ACWI over de periode 2016-2019 uit op 10,37%, daar waar de ANAVPS steeg met 11,64% over dezelfde periode (de prestatie van de ANAVPS was met 1,27% hoger in vergelijking met de prestatie van de MSCI ACWI). Een percentage van 46% van het maximumaantal PSU toegekend aan de CEO en de andere leden van het Executive Committee zoals weergegeven in de tabel hierboven werd dus definitief door deze laatsten verworven. De variabele brutoremuneratie ontvangen door de CEO en de andere leden van het Executive Committee als gevolg van deze definitieve verwerving van PSU wordt vermeld onder punt 4 hierboven.

Performance Share Units toegekend in het kader van het Long Term Incentive Plan

De Raad van Bestuur kende op aanbeveling van het Remuneratiecomité in de loop van het boekjaar 2019 een totaal toe van 33.847 PSU (hieronder hernomen in de kolom "Maximumaantal PSU") aan de leden van het Executive Committee voor de cohorte 2019-2022 (12). De verdeling van PSU tussen de CEO en de andere leden van het Executive Committee werd berekend volgens het principe dat hierboven wordt hernomen.

Voor 2019 is het aandeel van de CEO in het totaal aantal toegekende PSU gelijk aan 10,1%, terwijl elk van de andere leden van het Executive Committee recht heeft op 9,0% van de toegekende PSU. Het resterende aantal PSU wordt (i) toegekend aan de Management Group en (ii) gereserveerd voor promoties en nieuwe aanwervingen.

Deze PSU zullen slechts definitief verworven zijn en zullen bijgevolg recht geven tot uitbetaling van een bedrag in speciën enkel en alleen indien de prestatietest geslaagd is op het einde van de cohorte waarin ze werden toegekend, met name op 31 december 2022.

Maximum aantal PSU	Minimum aantal PSU	Datum definitieve verwerving
6.217	1.159	31/12/2022
5.526	1.030	31/12/2022
5.526	1.030	31/12/2022
5.526	1.030	31/12/2022
5.526	1.030	31/12/2022
5.526	1.030	31/12/2022

6. OPTIES OP AANDELEN

Opties op aandelen in 2019 toegekend als onderdeel van het aandelenoptieplan (SOP)

De Raad van Bestuur kende op aanbeveling van het Remuneratiecomité in de loop van het boekjaar 2019 een totaal toe van 124.750 (aanvaarde) opties op aandelen Sofina.

Geen enkel lid van het Executive Committee zag zich aandelen of rechten tot verkrijging van aandelen toegekend, andere dan de opties op aandelen aangeboden bij toepassing van de wet van 26 maart 1999.

Overeenkomstig de wet van 26 maart 1999 stemt de uitoefenprijs van de opties op aandelen overeen met de laagste waarde van de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod en aan dat van de dag vóór het aanbod.

⁽¹²⁾ Het Maximumaantal PSU toegekend aan de leden van het Executive Committee met betrekking tot (i) de cohorte 2017-2020 bedraagt 37.608 (deze PSU zullen definitief verworven zijn indien de prestatietest geslaagd is op 31 december 2020) en (ii) de cohorte 2018-2021 bedraagt 37.608 (deze PSU zullen definitief verworven zijn indien de prestatietest geslaagd is op 31 december 2021).

Opties op aandelen toegekend aan de leden van het Executive Committee in 2019

LID VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE	Aantal	Datum van het aanbod	Datum van 1ste uitoefening	Vervaldatum	Uitoefenprijs (in EUR)
Harold Boël (CEO)	22.000	28/11/2019	01/01/2023	27/11/2029	196,80
Victor Casier	11.000	28/11/2019	01/01/2023	27/11/2029	196,80
Xavier Coirbay	11.000	28/11/2019	01/01/2023	27/11/2029	196,80
Wauthier de Bassompierre	11.000	28/11/2019	01/01/2023	27/11/2027	196,80
François Gillet	11.000	28/11/2019	01/01/2023	27/11/2029	196,80
Edward Koopman	11.000	28/11/2019	01/01/2023	27/11/2029	196,80

Aantal en belangrijkste kenmerken van opties op aandelen uitgeoefend of op vervaldag gekomen in 2019

Onderstaande tabel vermeldt voor elk lid van het Executive Committee het aantal in 2019 uitgeoefende opties, de datum van uitoefening en de uitoefenprijs.

De optietoekenningen maakten het voorwerp uit van meldingen door de betrokkenen op hun verantwoordelijkheid aan de FSMA, bij toepassing van de wettelijke voorschriften inzake transacties van leidinggevenden. Geen enkele optie op aandelen Sofina toegekend aan de leden van het Executive Committee is op vervaldag gekomen in 2019 zonder te zijn uitgeoefend.

LID VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE	Aantal	Datum van uitoefening	Uit oefenprijs (in EUR)
Harold Boël (CEO)	-	-	-
Victor Casier	4.000	03.04.2019	85,96
	3.500	16 .09.2019	100,75
Xavier Coirbay	7.500	28.01.2019	100,75
Wauthier de Bassompierre	5.000	04.04.2019	100,75
	2.500	30.09.2019	100,75
François Gillet	5.000	26.09.2019	78,40
Edward Koopman	7.500	22.01.2019	95,17
	7.500	22.01.2019	100,75

7. GROEPSVERZEKERING

Begin 2019 bood Sofina aan haar personeel de kans om over te stappen van een plan "gedefinieerde prestaties" naar een plan "cash balance". Deze wijziging laat toe beter in te spelen op de internationale mobiliteitscontext die vandaag van kracht is binnen de Sofina-groep. De CEO, de andere leden van het Executive Committee en ook de meerderheid van het personeel kozen voor deze wijziging.

Pensioenplan van het type "cash balance"

Dit pensioenplan heeft de bijzonderheid dat het de kapitalisatie van de patronale bijdragen garandeert tegen de referentie-intrestvoet, vastgelegd op 3%. Indien bovendien het verkregen rendement op de beleggingen van het plan structureel deze intrestvoet overstijgt, dan wordt een verdeling van het overrendement tussen Sofina en de begunstigden voorzien. De financiering van dit pensioenplan wordt mogelijk gemaakt door een Tak 23-groepsverzekering in collectieve kapitalisatie, gekozen door een investeringscomité dat bestaat uit interne en externe experten. Details over deze cijfers zijn beschikbaar onder punt 3.6. van de Toelichtingen tot de geconsolideerde financiële staten.

Dekking in het geval van overlijden en invaliditeit

Wanneer een lid van het personeel komt te overlijden in dienstverband voor de einddatum of, desgevallend, voor de verwachte of uitgestelde einddatum, dan zullen zijn of haar begunstigden recht hebben op een kapitaal waarvan het bedrag even hoog is als het spaartegoed samengesteld uit een minimum aan viermaal de jaarlijkse vaste brutoremuneratie van de overledene als referentie. De groepsverzekering dekt eveneens het risico in het geval van invaliditeit.

Andere pensioenplannen

Behalve de basispensioenplannen waarover hierboven sprake heeft de Vennootschap eveneens pensioenplannen onderschreven van het type "gedefinieerde bijdragen", die al vele jaren in gebruik zijn.

8. VERTREKVERGOEDINGEN, EVENTUEEL VERTREK EN RECHT OP INVORDERING

Geen enkele vertrekvergoeding, van welke conventionele of statutaire aard ook, is voorzien bij het aflopen van het mandaat van de niet-Uitvoerende Bestuurders, van de CEO en ook wat de andere leden van het Executive Committee betreft bij het einde van hun arbeidsovereenkomst, ongeacht of dit vertrek vrijwillig, gedwongen en vervroegd is of op de normale vervaldag plaatsvindt. Het zijn dus de geldende wettelijke bepalingen terzake die desgevallend van toepassing zijn.

Er bestaat geen recht op invordering van de variabele remuneratie toegekend op basis van verkeerde financiële informatie.

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

Geconsolideerde financiële staten per 31 december 2019

VOORAFGAANDE OPMERKING

Sinds 1 januari 2018 voldoet Sofina aan de voorwaarden van het statuut van Beleggingsentiteit volgens IFRS 10, §27, dat voorziet:

de dochterondernemingen niet langer volgens de methode van globale integratie te consolideren;
directe dochterondernemingen van een vennootschap die voldoet aan de definitie van Beleggingsentiteit tegen hun reële waarde te vermelden in de geconsolideerde financiële staten, met inbegrip van de reële waarde van hun participaties en hun andere activa en verplichtingen.

GECONSOLIDEERDE BALANS

			in duizend EUR
ACTIVA	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
Vaste activa		6.475.185	5.818.825
Materiële vaste activa		10.665	10.577
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde	3.1	6.464.520	5.808.248
Participaties		6.460.877	5.797.912
Vorderingen		3.643	10.336
Uitgestelde belastingvorderingen		0	0
Vlottende activa		1.205.283	830.610
Financiële vlottende activa	3.3	113.734	104.429
Vorderingen op dochterondernemingen	3.7	818.116	384.538
Overige vlottende vorderingen		165	98
Belastingen		6.334	4.564
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.4	266.934	336.981
TOTAAL VAN DE ACTIVA		7.680.468	6.649.435

			in duizend EUR
VERPLICHTINGEN	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
Eigen vermogen		7.628.699	6.543.593
Kapitaal	3.5	79.735	79.735
Uitgiftepremies		4.420	4.420
Reserves		7.544.544	6.459.438
Langlopende verplichtingen		14.510	10.129
Langlopende voorzieningen		12.416	7.974
Langlopende financiële verplichtingen		0	0
Uitgestelde belastingverplichtingen		2.094	2.155
Kortlopende verplichtingen		37.259	95.713
Financiële schulden		0	0
Schulden aan dochterondernemingen	3.7	148	78.472
Kortlopende handels- en overige schulden		37.089	17.230
Belastingen		22	11
TOTAAL VAN DE VERPLICHTINGEN		7.680.468	6.649.435

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

			in duizend EUR
	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
Dividenden		95.416	47.912
Rentebaten	3.8	13.927	2.778
Rentelasten	3.8	-1	-4
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	3.1 et 3.9	1.119.628	834.175
Participaties		1.119.628	834.338
Vorderingen		0	-163
Overige financiële resultaten	3.10	3.416	9.437
Overige baten		5.931	4.450
Overige lasten	3.11	-38.493	-38.454

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN		1.199.824	860.294
Belastingen	3.12	49	841

RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR		1.199.873	861.135

AANDEEL VAN DE GROEP IN HET RESULTAAT		1.199.873	861.135
Winst per aandeel (EUR) (1)		35,6287	25,5878
Verwaterde winst per aandeel (EUR)		35,1502	25,2825

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT

		in duizend EUR
Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
Resultaat van het boekjaar	1.199.873	861.135
Overige elementen	177	226
Baten en lasten rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt die pas later in het nettoresultaat zullen worden geboekt	177	226
Actuariële winsten en verliezen in verband met pensioenverplichtingen 3.6	-4.346	-315
Baten en lasten rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt die later niet in het nettoresultaat zullen worden geboekt	-4.346	-315
TOTALE GEBOEKTE BATEN EN LASTEN (GLOBAAL RESULTAAT)	1.195.704	861.046
Toerekenbaar aan participaties zonder overheersende zeggenschap	0	0
Toerekenbaar aan de aandeelhouders van het moederbedrijf	1.195.704	861.046

⁽¹⁾ Berekeningen gebaseerd op het gewogen gemiddelde aantal aandelen in omloop (33.677.142 aandelen op 31 december 2019 en 33.654.106 aandelen op 31 december 2018).

EVOLUTIE VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN

								in duizend EUR
	Kapitaal	Uitgifte premies	Reserves	Eigen aandelen	Herwaarde ring van vaste activa	Aandeel van de groep	Participa ties zonder overheersende zeggenschap	Totaal
SALDI OP 31/12/2017	79.735	4.420	3.928.415	-141.427	1.907.245	5.778.388	0	5.778.388
Toepassing van IFRS 9			1.907.245		-1.907.245			0
SALDI OP 01/01/2018	79.735	4.420	5.835.660	-141.427	0	5.778.388	0	5.778.388
Resultaat van het boekjaar			861.135			861.135		861.135
Andere elementen van het globaal resultaat			-315			-315		-315
Winstuitkering			-91.496			-91.496		-91.496
Bewegingen in eigen aandelen			1.826	-7.012		-5.186		-5.186
Overige			1.067			1.067		1.067
Wijzigingen in participaties zonder overheersende zeggenschap						0		0
SALDI OP 31/12/2018	79.735	4.420	6.607.877	-148.439	0	6.543.593	0	6.543.593
Resultaat van het boekjaar			1.199.873			1.199.873		1.199.873
Andere elementen van het globaal resultaat			-4.346			-4.346		-4.346
Winstuitkering			-95.411			-95.411		-95.411
Bewegingen in eigen aandelen			1.668	-17.763		-16.095		-16.095
Overige			1.085			1.085		1.085
Wijzigingen in participaties zonder overheersende zeggenschap						0		0
SALDI OP 31/12/2019	79.735	4.420	7.710.746	-166.202	0	7.628.699	0	7.628.699

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

			in duizend EUR
	Toelichting	31/12/2019	31/12/2018
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN AAN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR	3.4	336.981	595.465
Dividenden		89.425	34.135
Rentebaten		13.018	2.462
Rentelasten		0	-4
Aankoop van financiële vlottende activa (deposito's op meer dan 3 maanden)		-5.000	-50.000
Verkoop van financiële vlottende activa		0	0
Aankoop van overige financiële vlottende activa		0	-13.084
Verkoop van overige financiële vlottende activa		5.278	17.288
Overige vlottende vorderingen		5.907	4.290
Administratie- en andere kosten		-40.856	-22.594
Nettobelastingen		-1.771	-1.608
Kasstromen uit operationele activiteiten		66.001	-29.115
Aankoop van (im)materiële vaste activa		-971	-75
Verkoop van (im)materiële vaste activa		2	0
Investeringen in portefeuille	3.1	-125.264	-291.512
Desinvesteringen van de portefeuille	3.1 & 3.9	613.570	503.399
Wijzigingen van de overige vaste activa		0	0
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		487.337	211.812
Aankoop van eigen aandelen		-23.320	-18.597
Verkoop van eigen aandelen		5.680	11.793
Winstuitkering		-93.933	-89.878
Wijzigingen van de vorderingen op dochterondernemingen		-433.489	-155.154
Wijzigingen van de schulden op dochterondernemingen		-78.323	-189.345
Terugbetalingen van overige financiële schulden		0	0
Kasstromen uit financieringsactiviteiten		-623.385	-441.181
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN AAN HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	3.4	266.934	336.981

Voor Sofina is de eerste prestatie-indicator de verandering in NAV (niet-monetaire post die wel in de resultatenrekening maar niet in het geconsolideerde kasstroomoverzicht staat) en de tweede is de verandering in dividenden. In deze context worden de kasstromen die verband houden met de investeringen en de desinvesteringen in de portefeuille geacht deel uit te maken van de investeringsactiviteiten en niet van de operationele activiteiten, de belangrijkste inkomstengeneratoren.

Ter herinnering, de beheerskasstroom (in transparantie) is beschikbaar onder punt 2.1 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten.

Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten

Er zijn drie bijlagen bij de geconsolideerde financiële staten die de volgende informatie bevatten :

1. Conformiteitsverklaring en boekhoudkundige principes – vermeldt de conformiteitsverklaring, de boekhoudkundige principes en de belangrijkste wijzigingen.
1. Belangrijke beheersinformatie en sectorinformatie – vermeldt de sectorinformatie en de aansluiting met de financiële staten, evenals de informatie over de investeringsportefeuille in transparantie (alsof de groep de consolidatieprincipes zou toepassen).
1. Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten onder het statuut van Beleggingsentiteit – vermeldt de toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten van Sofina onder het statuut van Beleggingsentiteit.

1. CONFORMITEITSVERKLARING EN BOEKHOUDKUNDIGE PRINCIPES

Sofina NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd in Nijverheidsstraat 31 te 1040 Brussel.

De geconsolideerde financiële staten van de Sofinagroep op 31 december 2019 zijn door de Raad van Bestuur van 26 maart 2020 vastgesteld en werden overeenkomstig de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) opgesteld, zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Boekhoudkundige principes

De normen, wijzigingen en interpretaties die zijn gepubliceerd, maar in 2019 nog niet in werking zijn getreden, werden door de groep niet op voorhand aangenomen (zie punt 3.18 hieronder).

De principes, methodes en technieken die op het gebied van evaluatie en consolidatie gebruikt worden zijn identiek aan de principes, methodes en technieken die de groep heeft gebruikt bij de opstelling van de geconsolideerde financiële staten op 31 december 2018.

Wat de toepassing betreft van IFRS 16 – Leaseovereenkomsten, waarvan de toepassing verplicht is sinds 1 januari 2019, concludeerde Sofina dat de impact op de rekeningen niet materieel zou zijn.

De gedetailleerde boekhoudkundige principes worden opgenomen onder punt 3.18 hieronder.

2. BELANGRIJKE BEHEERSINFORMATIE EN SECTORINFORMATIE

2.1. Sectorinformatie – aansluiting met de financiële staten

De IFRS 8-norm betreffende de operationele segmenten schrijft voor dat Sofina de sectoren voorstelt op basis van de verslagen voorgelegd aan het management om beslissingen te kunnen nemen over de aan elk segment toe te kennen middelen en de financiële prestaties van elk van hen te evalueren.

Wij hebben drie sectoren of investeringsstijlen aangemerkt (ook pijlers genoemd):

De 1ste pijler Minderheidsinvesteringen op de lange termijn in gezonde bedrijven die perspectief bieden op duurzame groei, aan de zijde van families of ondernemers die nauw bij hun bedrijf betrokken zijn;
De 2de pijler of Sofina Private Funds Investeringen in de beste durf- en groeikapitaalfondsen beheerd door General Partners met wie Sofina historische relaties onderhoudt;
De 3de pijler of Sofina Growth Investeringen in snelgroeiende bedrijven die minder matuur zijn dan die van de 1ste pijler, die gerealiseerd worden aan de zijde van vertrouwde partners.

Sofina NV beheert haar portefeuille op basis van het totaal aantal participaties die ze ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks via beleggingsdochterondernemingen in bezit heeft. Tijdens de voorbereiding van de financiële staten als Beleggingsentiteit wordt de reële waarde van de rechtstreekse participaties (rechtstreeks of in beleggingsdochterondernemingen) overgedragen naar de activa van de balans. Daarentegen wordt de sectorinformatie (op basis van interne financiële rapporteringen) opgesteld op basis van de totale investeringsportefeuille in transparantie (dit wil zeggen alle participaties van de portefeuille die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks via de dochterondernemingen in eigendom wordt gehouden), en derhalve op basis van de totale reële waarde van elke participatie die uiteindelijk in eigendom wordt gehouden (rechtstreeks dan wel onrechtstreeks via haar dochterondernemingen). De voorstelling van dividenden of van de kasgelden volgt dezelfde logica.

Om de elementen die de volledige groepsportefeuille betreffen aansluiting te laten vinden met de financiële staten is de informatie op de volgende manier voorgesteld:

Totaal dat enerzijds de volledige investeringsportefeuille vertegenwoordigt (het totaal van de drie pijlers) en anderzijds de elementen die niet aan de pijlers worden toegekend (dit wil zeggen kosten en opbrengsten of andere posten van de balans die niet op een gesegmenteerde manier per investeringsstijl worden opgevolgd), of zij nu rechtstreeks of onrechtstreeks via de dochterondernemingen van Sofina NV zijn opgenomen;
Aansluitingselementen met de financiële staten die de aanpassingen vertegenwoordigen die vereist

zijn om de gegevens per investeringsstijl (zoals die bedrijfsintern worden gebruikt bij het dagelijkse beheer van de groep) in overeenstemming te brengen met de geconsolideerde financiële staten volgens het statuut van Beleggingsentiteit. Deze bestaan uit herindelingen tussen de twee weergaves van de portefeuille (in transparantie of niet), zoals uitgelegd onder punt 2.3 hieronder ;

• Financiële staten – die een beeld geven van de geconsolideerde financiële staten onder het statuut van Beleggingsentiteit.

Het globaal resultaat en de balans worden samen op dezelfde manier weergegeven als in de verslagen aan het management. De definities van de termen zijn te vinden in het Lexicon aan het einde van dit Jaarverslag.

						in duizend EUR
GLOBAAL RESULTAAT (31/12/2019)	1ste pijler	2de pijler	3de pijler	Totaal	Aansluitings elementen	Financiële staten
Dividenden	99.752	872	0	100.624	-5.208	95.416
Nettoresultaat van de investeringsportefeuille	356.528	472.289	308.543	1.137.360	-17.732	1.119.628
Beheerskosten				-47.291	8.798	-38.493
Overige				5.011	14.142	19.153
Totaal van het globaal resultaat				1.195.704	0	1.195.704

						in duizend EUR
BALANS (31/12/2019)	1ste pijler	2de pijler	3de pijler	Totaal	Aansluitings elementen	Financiële staten
Investeringsportefeuille	3.281.123	2.379.067	1.530.022	7.190.212	-725.692	6.464.520
Net cash				455.343	-88.409	366.934
Materiële vaste activa				14.606	-3.941	10.665
Overige elementen van de activa en verplichtingen				-31.462	818.042	786.580
NAV				7.628.699	0	7.628.699

Het onderstaande beheerskasstroomoverzicht behelst de informatie van de kasstromen in transparantie voor alle dochterondernemingen van de groep.

in duizend EUR

KASSTROOMBEHEER (31/12/2019)	Totaal
Net cash aan het begin van het boekjaar	498.264
Dividenden	93.205
Beheerskosten	-50.604
Investeringen in portefeuille	-1.236.790
Desinvesteringen van de portefeuille	1.249.158
Winstuitkering	-93.919
Overige elementen	-3.971
Net cash aan het einde van het boekjaar	455.343

					in duizend EUR
1ste pijler	2de pijler	3de pijler	Totaal	Aansluitings elementen	Financiële staten
73.752	0	0	73.752	-25.840	47.912
-26.829	477.310	371.402	821.883	12.292	834.175
			-46.943	8.489	-38.454
			12.354	5.059	17.413
			861.046	0	861.046

						in duizend EUR
BALANS (31/12/2018)	1ste pijler	2de pijler	3de pijler	Totaal	Aansluitings elementen	Financiële staten
Investeringsportefeuille	3.016.906	1.954.015	1.069.804	6.040.725	-232.477	5.808.248
Net cash				498.264	-66.283	431.981
Materiële vaste activa				14.259	-3.682	10.577
Overige elementen van de activa en verplichtingen				-9.655	302.442	292.787
NAV				6.543.593	0	6.543.593

	in duizend EUR
KASSTROOMBEHEER (31/12/2018)	Totaal
Net cash aan het begin van het boekjaar	702.272
Dividenden	59.975
Beheerskosten	-30.193
Investeringen in portefeuille	-938.026
Desinvesteringen van de portefeuille	794.127
Winstuitkering	-89.878
Overige elementen	-13
Net cash aan het einde van het boekjaar	498.264

2.2. Opmerkingen bij de evolutie van de totale portefeuille in transparantie

De belangrijkste bewegingen van investeringen en desinvesteringen van het boekjaar 2019 (waarvan de reële waarde hoger is dan 5 miljoen EUR) betreffen de volgende financiële vaste activa:

		Aantal effecten
	Netto investeringen	Netto desinvesteringen
Adjust	7.381
Bright Lifecare (HealthKart)	196.420
Drylock Technologies	150.000.000
General Atlantic (MH) Coinvest B (Morphe)	(1)
Giphy	1.041.324
Global Beauty Holding (Nuxe)	300.000
Global Education Holding (Cognita)	300.000
Hector Beverages	1.870.304
Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart)	158.355
Lillydoo	6.753
Postmates	1.253.274
Ruby Fund (opseo)	(2)
The Hut Group	21.932
ThoughtSpot	417.927
Uperio Holding	23.780.010
Ver Se Innovation (Dailyhunt)	180.470
Vinted	2.376.109
Care Holding Luxembourg (opseo)		212.690
Colruyt Group		2.829.885
Danone		3.375.000
F&B Asia		21.500.000
Global Education Holding (Cognita)		54.928
Global Lifting Partners (Arcomet)		15.934.013
Ipsos		1.121.533
Mersen		745.690
Orpea		1.080.918
QMC II Iberian Capital Fund		6.873.809
SES		6.176.669

De belangrijkste nettobewegingen hoger dan 5 miljoen EUR van het boekjaar 2019 met betrekking tot de portefeuille van Sofina Private Funds (investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen) betreffen de gedeeltelijke uitstap uit Astorg, Battery, General Atlantic, Granite, Iconiq, Insight, Lightspeed, Sequoia, Shasta, Summit, Social Capital en de investeringen in de fondsen Archipelago, Atomico, Battery, DST, General Atlantic, Iconiq, Insight, Sequoia, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger en Trustbridge.

⁽¹⁾ Maatschappelijke rechten verkregen voor 1,46%.

⁽²⁾ Maatschappelijke rechten verkregen voor 8,82%.

De belangrijkste participaties (waarvan de reële waarde hoger is dan 5 miljoen EUR) op 31 december 2019 zijn de volgende:

	Aangehouden maatschappelijke rechten
	Aantal effecten	% van participatie
1stdibs	7.840.709	8,69%
Adjust	7.381	7,56%
Aevum Investments (Xinyu)	-	100,00%
Africa Telecom Towers (IHS)	1.733.786.954	11,32%
Appalachian Mountains (Aohua)	13.000	46,43%
B9 Beverages (Bira 91)	3.403.315	10,17%
bioMérieux	2.506.857	2,12%
Biotech Dental	6.154.900	24,75%
Bright Lifecare (HealthKart)	196.420	0,05%
Cambridge Associates	24.242	22,38%
Carebridge Holdings	15.347.479	4,25%
Clover Health Investments	1.599.522	0,93%
Colruyt Group	4.450.115	3,21%
Danone	3.732.393	0,54%
Deceuninck	9.461.513	6,92%
Drylock Technologies	150.000.000	25,64%
General Atlantic (MH) Coinvest B (Morphe)	-	1,46%
Giphy	1.041.324	4,15%
GL events	4.768.057	15,90%
Global Beauty Holding (Nuxe)	300.000	100,00%
Global Education Holding (Cognita)	245.072	81,69%
Global Online Education (Zhangmen)	30.422.605	2,81%
GoldIron (First Eagle)	21.721	76,93%
Grand Rounds	8.252.016	2,98%
Graphcore	9.362.201	2,78%
Groupe Petit Forestier	1.244.172	43,21%
Hector Beverages	2.963.414	22,95%
Hillebrand Group	998.595	21,01%
Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV)	-	7,15%
Kedaara Norfolk Holdings (Lenskart)	158.355	50,00%
Lillydoo	6.753	6,65%
Luxempart	1.257.500	6,07%
M.Chapoutier	3.124	14,20%
M.M.C. (Chapoutier)	15.256	19,83%
MedGenome	4.357.846	13,56%
Mérieux NutriSciences	35.228	15,08%
MissFresh	12.786.327	2,72%
Orpea	1.299.082	2,01%
Pine Labs	398.590	6,42%

		Aangehouden maatschappelijke rechten
	Aantal effecten	% van participatie
Polygone (GL events)	146.243	15,62%
Postmates	5.999.899	3,22%
Practo	1.634.017	6,22%
Rapala Normark Corp.	7.500.000	19,23%
Ruby Fund (opseo)	-	8,82%
SC China Co-Investment 2016-A	-	41,67%
SCR - Sibelco	6.968	1,48%
SES	1.179.606	0,21%
Spartoo	514.277	18,13%
TA Action Holdings (ACT)	19.304.057	44,44%
TA Vogue Holdings (TCNS)	36.230.053	48,72%
The Hut Group	445.932	9,10%
Think & Learn (Byju's)	284.088	8,59%
ThoughtSpot	3.186.360	3,04%
Uperio Holding	23.743.710	14,90%
Veepee	3.756.786	5,52%
Ver Se Innovation (Dailyhunt)	180.470	5,58%
Vinted	2.376.109	2,44%
Zilingo	397.055	6,92%

De belangrijkste ondernemingen die voor onze rekening investeringsfondsen beheren met een individuele waarde van meer dan 5 miljoen EUR op 31 december 2019 zijn: Aberdeen Standard, Abry, Alantra, Archipelago, Ardian, Astorg, Atlantic Labs, Atomico, Bain, Battery, Bencis, Berkshire, Bessemer, Blossom, Cathay, Charlesbank, CRCI, Chryscapital, Crescent Point, Draper Fisher Jurvetson, DST, Everstone, Falcon House, First Eagle, Formation 8, Founders Fund, Francisco, General Atlantic, Genesis, GGV, Granite, GTCR, Harbourvest, H.I.G., Highland, Housatonic, Huaxing, Iconiq, Insight, Isola, IVP, Kedaara, KPS, L Catterton Asia, Lakestar, Lightspeed, Lyfe, Multiples, NEA, North Bridge, Northzone, Oak, OpenView, Orchid Asia, Pechel, Polaris, Quadria, Rho, Sequoia, Shasta, Silver Lake, Social Capital, Sofindev, Source Code, Spark, Summit, TA Associates, TAEL, Technology Crossover Ventures, Thoma Bravo, Thrive, Tiger Global, Tinicum, Trustbridge, Venrock en Vision Knight.

2.3. Investeringsportefeuille in transparantie

Belangrijkste waarderingsregels van de investeringsportefeuille

De groep gebruikt een hiërarchie van de reële waarde die het belang weerspiegelt van de gegevens die toelaten om de beoordelingen te maken:

Niveau 1 Activa gewaardeerd volgens niveau 1 worden tegen de beurskoers op balansdatum gewaardeerd;
Niveau 2 Activa gewaardeerd volgens niveau 2 worden gewaardeerd op basis van waarneembare gegevens zoals de beurskoers van het belangrijkste actief dat de vennootschap bezit;
Niveau 3 Financiële activa gewaardeerd volgens niveau 3 worden gewaardeerd tegen reële waarde volgens principes afgeleid van de richtlijnen van de International Private Equity and Venture Capital Valuation ("IPEV" Valuation Guidelines December 2018).

Niet-beursgenoteerde effecten worden op elke balansdatum gewaardeerd volgens een in deze IPEVwaarderingsrichtlijnen algemeen aanvaarde waarderingsmethode of tegen nettoactiefwaarde.

Het is belangrijk op te merken dat nieuwe waarderingsgrondslagen zijn ingevoerd ten opzichte van 2018 na de publicatie van de nieuwe IPEV Valuation Guidelines in december 2018, die niet langer de prijs van de recente transactie als een volwaardige waarderingstechniek op zich beschouwen, maar eerder als een uitgangspunt voor de berekening van de reële waarde. Sofina heeft als gevolg daarvan:

(1) het gebruik van de recente transactieprijs als waarderingstechniek veranderd. De recente transactieprijs wordt alleen nog gebruikt wanneer de recente transactiedatum voldoende dicht bij de balansdatum ligt (en de transactie voldoet aan de markt- en marktdeelnemerscriteria).
(2) nieuwe waarderingstechnieken ingevoerd ten einde beter in te spelen op de nieuwe Valuation Guidelines. Het betreft (a) de "Probability-Weighted Expected Return Method" of "PWERM", die de deelneming waardeert op basis van verwachte rendementen, en (b) de "Milestone Approach", die toelaat de evolutie van de waarde van de deelneming te vatten in functie van bepaalde "milestones" (stappen of belangrijke gebeurtenissen).

Het kalibratieprincipe, dat bestaat uit het testen of kalibreren van de waarderingstechnieken die op latere waarderingsdata moeten worden gebruikt met de hulp van waarderingsparameters die zijn afgeleid uit de oorspronkelijke transactie, wordt in voorkomend geval toegepast op al onze waarderingen van niet-genoteerde effecten uit de 1ste en 3de pijlers , op voorwaarde dat de oorspronkelijke transactieprijs de reële waarde op het moment van de transactie weerspiegelt en dat deze kan worden gekalibreerd. Kalibratie maakt het mogelijk om uit de initiële invoerprijs de décote of premie af te leiden ten opzichte van een groep van vergelijkbare ondernemingen door het verwachte rendement van Sofina te vergelijken met de theoretische kapitaalkosten voor een welbepaalde investering bij gebruik van de Discounted Cash Flowmethode. Kalibratie maakt het mogelijk om de décote of premie ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen direct op de transactiedatum te bepalen in het kader van de toepassing van de methode van de beursmultiples. Deze techniek verklaart het brede scala aan décotes of kosten van kapitaal of disconteringsfactoren die het gevolg zijn van de kalibratie.

Er moet worden opgemerkt dat Sofina de gebruikte waarderingstechnieken kan wijzigen, afhankelijk van de specifieke omstandigheden binnen elke waarderingsoefening (bijvoorbeeld als gevolg van het beschikbaar worden van een nieuw type gegevens, een nieuwe recente transactie, etc). Het doel is om het gebruik van waarneembare invoerdata te maximaliseren en het gebruik van niet-waarneembare invoerdata te minimaliseren.

In dit verband geeft de tabel hieronder informatie weer over de methoden die worden toegepast in overeenstemming met IFRS 13 – Waardering tegen reële waarde – om de reële waarde van niet-beursgenoteerde activa van niveau 3 te bepalen.

Er dient te worden benadrukt dat Sofina een beroep heeft gedaan op Duff & Phelps, een onafhankelijk evaluatiebedrijf, om haar bij te staan bij de evaluatie van haar niet-beursgenoteerde participaties van de 1ste pijler (m.a.w. van niveau 2 en 3) en haar niet-beursgenoteerde participaties van de 3de pijler (m.a.w. van niveau 2 en 3) van haar investeringsportefeuille in transparantie. Al die niet-beursgenoteerde participaties van de 1ste en 3de pijlers (m.a.w. van niveau 2 en 3) vertegenwoordigen 51% van de totale investeringsportefeuille in transparantie en 60% van de totale investeringsportefeuille in transparantie van niveau 3 (de "Participaties"). Die bijstand had betrekking op diverse procedures van beperkte omvang die Sofina had geïdentificeerd en waarvoor het de hulp heeft ingeroepen van Duff & Phelps. In het kader van en volgend op die procedures van beperkte omvang (3) besloot Duff & Phelps dat de reële waarde van die Participaties, zoals bepaald door Sofina, redelijk was.

De investeringen Sofina Private Funds in durf- en groeikapitaalfondsen (2de pijler) worden gewaardeerd op basis van de verslagen van de General Partners van 30 september 2019. De waarden worden aangepast om rekening te houden met de volstortingen van kapitaal en de uitkeringen sinds de waarderingsdatum van het laatste verslag, en worden omgerekend in euro op basis van de wisselkoers op balansdatum. Tevens wordt rekening gehouden met wezenlijke gebeurtenissen sinds de laatste waarderingsdatum. Er wordt een procedure ingevoerd om ervoor te zorgen dat de impact op de waardering van de portefeuille van Sofina Private Funds (2de pijler), die rekening zou houden met de informatie die na sluitingsdatum werd ontvangen, onder de materialiteitsdrempel blijft.

⁽³⁾ De procedures van beperkte omvang komen niet overeen met een audit, een inspectie, een compilatie of om het even welke andere vorm van onderzoek of attestering met betrekking tot algemeen erkende auditnormen. Bovendien werden de procedures van beperkte omvang niet ingevoerd met het vooruitzicht op of met betrekking tot een door Sofina gedane of geplande belegging. Zo zou bij elk onderdeel dat een belegging in die Participaties plant of elk onderdeel dat een rechtstreekse belegging in het kapitaal van Sofina plant, er niet mogen van worden uitgegaan dat de invoering van die procedures van beperkte omvang door Duff & Phelps voldoende is in het kader van voormelde beleggingen. De resultaten van de analyse van Duff & Phelps mogen niet worden beschouwd als een attestering van de billijkheid van een transactie of als een attestering van de solvabiliteit. De procedures van beperkte omvang die door Duff & Phelps werden doorgevoerd vullen de procedures aan die Sofina dient in te voeren om een raming te maken van de reële waarde van de Participaties. Het resultaat van de analyses uitgevoerd door Duff & Phelps werd door Sofina in rekening gebracht in haar evaluatie van de reële waarde van de Participaties.

TABEL BETREFFENDE METHODES TOEGEPAST OVEREENKOMSTIG IFRS 13 OM DE REËLE WAARDE VAN NIET-BEURSGENOTEERDE ACTIVA VAN NIVEAU 3 VAN DE INVESTERINGSPORTEFEUILLE IN TRANSPARANTIE (1STE, 2DE EN 3DE PIJLERS) TE BEPALEN

Waarderings techniek	Gebruik van de techniek	Belangrijke niet-waarneembare gegevens	Verband tussen niet-waarneembare gegevens en de reële waarde
Waarde van de laatste recente transactie	Telkens wanneer een recente en belangrijke transactie uitgevoerd wordt voor de participatie en op voorwaarde dat de transactie voldoet aan de markt- en de marktspelercriteria.	De reële waarde van de laatste recente transactie wordt als een niet-waarneembaar gegeven beschouwd.	Hoe meer het niet-waarneembare gegeven stijgt, hoe meer ook de reële waarde stijgt.
Discounted Cash Flow-model	Toegepast op mature ondernemingen of ondernemingen waarvoor er voldoende	Kostprijs van het kapitaal	Hoe hoger de kostprijs van het kapitaal, hoe lager de reële waarde.
	informatie beschikbaar is.	Eindwaarde op basis van een groeipercentage op lange termijn	Hoe hoger het groeipercentage op lange termijn, hoe hoger de reële waarde.
		Eindwaarde op basis van een exit multiple	Hoe hoger de exit multiple, hoe hoger de reële waarde.
Markt multiples – sales of EBITDA multiples of een mix van sales en EBITDA multiples (op basis van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen)	Bij gebrek aan recente transactie op de participatie op balansdatum en wanneer de Discounted Cash Flow-model niet toegepast wordt. Het kalibratieprincipe wordt gebruikt om de décote af te leiden tegenover de groep van vergelijkbare ondernemingen.	Décote(4) zoals blijkt uit de kalibratie tegenover de groep van vergelijkbare vennootschappen	Hoe groter de décote, hoe lager de reële waarde.
Probability-Weighted Expected Return	Start-ups of ondernemingen in early stage of bepaalde ondernemingen waarvoor zeer		Hoe hoger de disconteringsfactor, hoe lager de reële waarde.
Method (PWERM)	verschillende scenario's mogelijk blijven worden gewaardeerd op basis van scenario's wanneer de andere methodes niet kunnen worden toegepast (recente transactie, Discounted Cash Flow-model, markt multiples)	Gewicht toegewezen aan de verschillende scenario's (meestal 3 tot 4 scenario's, van extreem pessimistisch tot optimistisch)	Hoe hoger het gewicht van de pessimistisch scenario, hoe lager de reële waarde.
		Eindwaarde op basis van een exit multiple	Hoe hoger de exit multiple, hoe hoger de reële waarde.
Milestone Approach	Start-ups of ondernemingen in early stage of bepaalde ondernemingen waarvoor er belangrijke stappen moeten worden ondergenomen worden gewaardeerd volgens de milestones-methode (stappen of belangrijke gebeurtenissen) wanneer de andere methodes niet kunnen worden toegepast (recente transactie, Discounted Cash Flow-model, markt multiples, PWERM).	Décote toegepast in trappen volgens de gedefinieerde milestones	Een décote wordt in trappen toegepast. Wordt een trap overschreden, dan geldt hoe meer het niet-waarneembaar gegeven toeneemt of vermindert, hoe meer de reële waarde toeneemt of vermindert. Wordt de eerste trap niet overschreden, dan geldt hoe meer het niet-waarneembaar gegeven vermindert, hoe meer de reële waarde vermindert.
Nettoactief geherwaardeerd met tegen reële waarde geboekte activa	Op basis van de meest recente beschikbare verslagen afkomstig van General Partners.	De reële waarde op basis van verslagen afkomstig van General Partners wordt als een niet-waarneembaar gegeven beschouwd.	Hoe meer het niet-waarneembare gegeven stijgt, hoe meer ook de reële waarde stijgt.
Andere	In uitzonderlijke gevallen wordt een andere methode overwogen om de reële waarde van de of een fractie van de participatie beter weer te geven (bijvoorbeeld een expertiserapport van grond- of onroerendgoedwaarden).	De reële waarde op basis van verslagen afkomstig van een expert wordt als een niet-waarneembaar gegeven beschouwd.	Hoe meer het niet-waarneembare gegeven stijgt, hoe meer ook de reële waarde stijgt.

(4) In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen die eveneens voortvloeit uit het kalibratieprincipe. In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt de décote geschat op basis van andere methoden dan de kalibratie.

2.4. Reële waarde van de totale investeringsportefeuille in transparantie

				in duizend EUR
	Totaal op 31/12/2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Investeringsportefeuille	6.040.725	1.645.479	105.699	4.289.547
	Totaal op 31/12/2019	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Investeringsportefeuille	7.190.212	1.109.547	98.607	5.982.058

Gevoeligheidsanalyse van niveau 3

Niveau 3 bestaat uit niet-beursgenoteerde effecten waarvoor een prijsrisico bestaat, maar dat risico wordt gedrukt door de grote verscheidenheid aan investeringen die de Sofina-groep doet. Ook de doelstelling van de Sofina-groep om aan waardecreatie te doen op de lange termijn draagt bij tot de vermindering van dit risico.

Inzake investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen (2de pijler) kunnen de General Partners ook sneller beslissen om een negatief verschil weg te werken. Ook het marktrisico kan een impact hebben op niet-beursgenoteerde effecten, zij het minder rechtstreeks in vergelijking met beursgenoteerde effecten.

Bovendien heeft het liquiditeitsrisico een grotere impact op niet-beursgenoteerde effecten dan op beursgenoteerde aandelen, wat de waarderingen kan bemoeilijken. Dit risico kan ook een invloed hebben op hoelang niet-beursgenoteerde effecten aangehouden worden en op de verkoopprijs. Het is moeilijk om de invloed van deze risico's op de niet-beursgenoteerde effecten van niveau 3 te becijferen.

Gevoeligheidsanalysetabel van de investeringsportefeuille in transparantie (1ste, 2de en 3rde pijlers) van niveau 3 per 31 december 2019

						in miljoen EUR
Waarderings techniek	Reële waarde	Niet-waarneembare gegevens	Gevoelig heid	Impact waarde	Gevoelig heid	Impact waarde
Waarde van de laatste recente transactie	546	De reële waarde van de laatste recente en belangrijke transactie wordt als een niet-waarneembaar gegeven beschouwd.	+10%	55	-10%	-55
Discounted Cash Flow		Kostprijs van het kapitaal uit de kalibratie tussen 6% en 26,1%	+10%	-195	-10%	234
model	1.516	Groeipercentage op lange termijn tussen 1,5% en 3%	+10%	20	-10%	-18
		Exit multiple tussen 5,2x en 18x	+10%	136	-10%	-136
Markt multiples	1.058	Décote tussen 0% en 48% (5)	+10%	-32	-10%	31
		Disconteringsfactor zoals blijkt uit de kalibratie tussen 27% en 35%	+10%	-7	-10%	8
Probability-Weighted Expected Return Method (PWERM)	132	Gewicht toegewezen aan de extreem pessimistisch scenario tussen 20% en 40%	+10%	-3	-10%	3
		Exit multiple tussen 4,6x en 10x	+10%	7	-10%	-7
Milestone Approach	114	Trapsgewijze décote (15% of 20% of décote per trap) volgens de milestones	Hogere trap	0	Lagere trap	-23
Nettoactief geherwaardeerd tegen de reële waarde geboekte activa (6)	2.594	De reële waarde op basis van verslagen afkomstig van General Partners wordt als een niet-waarneembaar gegeven beschouwd.	+10%	259	-10%	-259
Overige	22	De reële waarde wordt als een niet-waarneembaar gegeven beschouwd.	+10%	1	-10%	-1
Totaal Niveau 3	5.982

(5) In bepaalde gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen. In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt de décote geschat op basis van andere methoden dan de kalibratie.

(6) Betreft hoofdzakelijk de portefeuille van Sofina Private Funds (2de pijler) en een uitbreiding beperkt tot bepaalde participaties van Sofina Growth (3de pijler).

Gevoeligheidsanalysetabel van de investeringsportefeuille in transparantie (1ste, 2de en 3rde pijlers) van niveau 3 per 31 december 2018

						in miljoen EUR
Waarderings techniek	Reële waarde	Niet-waarneembare gegevens	Gevoelig heid	Impact waarde	Gevoelig heid	Impact waarde
Waarde van de laatste recente transactie	1.031	De reële waarde van de laatste recente en belangrijke transactie wordt als een niet-waarneembaar gegeven beschouwd	+10%	103	-10%	-103
		Kostprijs van het kapitaal tussen 6,5% en 13,5%	+10%	-115	-10%	145
Discounted Cash Flow model	698	Groeipercentage op lange termijn tussen 1,5% en 3%	+10%	19	-10%	-18
		Exit multiple tussen 12x en 18x	+10%	62	-10%	-62
Markt multiples	419	Décote tussen 0% en 48% (7)	+10%	-6	-10%	6
Nettoactief geherwaardeerd tegen de reële waarde geboekte activa (8)	2.142	De reële waarde op basis van verslagen afkomstig van General Partners wordt als een niet-waarneembaar gegeven beschouwd	+10%	214	-10%	-214
Totaal Niveau 3	4.290

2.5. Financiële risico's in transparantie

Wisselkoersrisico

Niet-beursgenoteerde effecten zijn onder andere onderhevig aan het wisselkoersrisico. Het grootste valutarisico lopen de activa in Amerikaanse dollar. Ter informatie: een schommeling van 10% naar boven of naar beneden ten opzichte van de koers op 31 december 2019 zou een variatie geven van -328,68 miljoen EUR en +401,72 miljoen EUR van de reële waarde van de portefeuille (de berekening wordt als volgt uitgevoerd : variatie van + of -10% op de wisselkoers EUR/USD op 31 december 2019 toegepast op de totale investeringsportefeuille in transparantie uitgedrukt in USD).

Prijsrisico

Het prijsrisico wordt gedefinieerd als het risico dat de portefeuille van Sofina wordt beïnvloed door een ongunstige evolutie van de beurskoersen. Sofina is blootgesteld aan de beursschommelingen van haar portefeuille.

De risicoanalyse van de participaties van niveau 1 en 2 wordt hieronder uiteengezet. Op de waardering per 31 december 2019 is een variatiemarge van -10% en +10% toegepast. Deze variatie beïnvloedt het resultaat.

						in miljoen EUR
		Niveau 1			Niveau 2
Gevoeligheid van de beurskoers	-10%	0%	+10%	-10%	0%	+10%
Reële waarde	999	1.110	1.220	89	99	108
Impact op het resultaat	-111	0	111	-10	0	10

Renterisico en liquiditeitsrisico

Kredietrisico

Het renterisico is het risico dat de rentestroom met betrekking tot financiële schulden en de brutokasstroom verslechtert door een ongunstige verandering in de rentevoeten, maar het risico is beperkt gezien het geringe bedrag van de vorderingen en schulden. De financiële schulden hebben een vaste rentevoet, waardoor de renterisico's beperkt zijn. Sofina heeft een positieve netto kasstroompositie. Het liquiditeitsrisico is dus niet van toepassing.

Het kredietrisico is het tegenpartijrisico op de brutocash. Het wordt a priori beperkt door de keuze van gerenommeerde financiële instellingen.

⁽⁷⁾ In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt een premie toegepast ten opzichte van de groep van vergelijkbare ondernemingen.

⁽⁸⁾ Betreft hoofdzakelijk de portefeuille van Sofina Private Funds (2de pijler) en een uitbreiding beperkt tot bepaalde investeringen van Sofina Growth (3de pijler).

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD

ONDERNEMEN TEAM

De onderstaande grafiek toont de sectorale spreiding van de totale portefeuille in transparantie voor 2019 en 2018.

OVERZICHT VAN DE DEELNEMINGEN

SECTORALE SPREIDING VAN DE PORTEFEUILLE IN TRANSPARANTIE (9)

Sofina is van mening dat een geografische spreiding niet relevant is voor de totale portefeuille in transparantie (niet relevant voor de 1ste pijler, bijvoorbeeld voor bedrijven met wereldwijde activiteiten en ook in toenemende mate niet relevant voor de 3de pijler, waarvan de activiteiten die in het verleden meer lokaal waren, zich nu ook wereldwijd uitstrekken). Niettemin is een lijst met het land waarin de hoofdzetel of de historische zetel van de belangrijkste

Geografische spreiding van de 2de pijler in transparantie

participaties uit de 1ste en 3de pijlers is gelegen, opgenomen in het deel Overzicht van de deelnemingen van dit Jaarverslag.

CORPORATE GOVERNANCE REKENINGEN EN TOELICHTINGEN

Anderzijds zijn wij van mening dat deze informatie relevanter is voor Sofina Private Funds en hernemen hieronder de informatie per geografische regio en per strategie van de portefeuille van deze 2de pijler in transparantie.

								in miljoen EUR
			31/12/2019			31/12/2018
Geografie (11)		Reële waarde portefeuille		Niet-volstorte Reële waarde verplichtingen portefeuille			Niet-volstorte verplichtingen
Noord-Amerika	1.563	66%	650	65%	1.349	69%	555	67%
West-Europa	198	8%	120	12%	155	8%	98	12%
Azië	618	26%	233	23%	450	23%	177	21%
Totaal	2.379	100%	1.003	100%	1.954	100%	830	100%

Strategische spreiding van de 2de pijler in transparantie

								in miljoen EUR
			31/12/2019
Strategie (11)	Reële waarde Niet-volstorte portefeuille verplichtingen				Reële waarde portefeuille		Niet-volstorte verplichtingen
Venture capital	1.471	62%	423	42%	1.083	55%	361	43%
Growth equity	522	22%	310	31%	512	26%	179	22%
LBO	307	13%	165	16%	269	14%	208	25%
Special situations	79	3%	105	11%	90	5%	82	10%
Totaal	2.379	100%	1.003	100%	1.954	100%	830	100%

(11) Voor meer informatie nodigen wij u uit om de delen Strategie en Sofina Private Funds van dit Jaarverslag te lezen.

⁽⁹⁾ Op basis van de reële waarde van de participaties van de Sofina-groep respectievelijk op 31 december 2019 en op 31 december 2018 (portefeuille in transparantie - zie punt 2.4 hierboven). (10)e-commerce inbegrepen.

3. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN ONDER HET STATUUT VAN BELEGGINGSENTITEIT

3.1. Investeringsportefeuille		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Participaties
Nettowaarde aan het begin van het boekjaar	5.797.912	5.161.580
Toename tijdens het boekjaar	152.287	307.247
Afname tijdens het boekjaar	-534.682	-434.160
Wijzigingen in niet-gerealiseerde winsten en verliezen via resultaat	1.045.360	763.245
Nettowaarde aan het einde van het boekjaar = 1	6.460.877	5.797.912
Vorderingen
Nettowaarde aan het begin van het boekjaar	10.336	10.090
Toename tijdens het boekjaar	0	317
Afname tijdens het boekjaar	-6.643	0
Wijzigingen in niet-gerealiseerde winsten via resultaat	0	-164
Wijzigingen in gelopen rente	-50	93
Nettowaarde aan het einde van het boekjaar = 2	3.643	10.336

Nettowaarde = 1 + 2	6.464.520	5.808.248

Het verschil tussen het bedrag van de investeringen (toename) tijdens het boekjaar (152.287 duizend EUR) en het bedrag van de investeringen in portefeuille opgenomen in het geconsolideerd kasstroomoverzicht (-125.264 duizend EUR) is voornamelijk te wijten aan een uitgestelde betaling die verwacht wordt in 2020 voor een bedrag van 25.000 duizend EUR.

Het verschil tussen het bedrag van de desinvesteringen (afname) tijdens het boekjaar (-534.628 duizend EUR) en het bedrag van de desinvesteringen opgenomen in het geconsolideerde kasstroomoverzicht (613.570 duizend EUR) is voornamelijk te wijten aan de gerealiseerde meer- en minderwaarden op deze desinvesteringen voor een bedrag van 74.268 duizend EUR. Bovendien vormen de gerealiseerde meer- en minderwaarden (74.268 duizend EUR), verhoogd met de variatie in niet-gerealiseerde meer- en minderwaarden (1.045.360 duizend EUR), het "Nettoresultaat van de investeringsportefeuille" (zie punt 3.9 hieronder).

3.2. Classificatie van de financiële instrumenten

					in duizend EUR
		Boekwaarde		Reële waarde
	Totaal op 31/12/2019	Classificatie IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Investeringsportefeuille	6.464.520		1.028.154	66.085	5.370.281
Participaties	6.460.877	Reële waarde via resultaat	1.028.154	62.442	5.370.281
Vorderingen	3.643	Aangewezen aan reële waarde via resultaat	0	3.643	0
Vorderingen op dochterondernemingen	818.116	Aangewezen aan reële waarde via resultaat	0	818.116	0
Deposito's en overige financiële activa	113.734		0	113.374	0
Deposito's	100.000	Aangewezen aan reële waarde via resultaat	0	100.000	0
Overige financiële vlottende activa	13.734	Aangewezen aan reële waarde via resultaat	0	13.734	0
Overige vlottende schulden	165	Geamortiseerde kostprijs	0	165	0
Schulden aan dochterondernemingen	148	Aangewezen aan reële waarde via resultaat	0	148	0
Handels- en overige financiële schulden	37.089	Geamortiseerde kostprijs	0	37.089	0

in duizend EUR

		Boekwaarde		Reële waarde
	Totaal op 31/12/2018	Classificatie IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Investeringsportefeuille	5.808.248		1.461.114	69.035	4.278.099
Participaties	5.797.911	Reële waarde via resultaat	1.461.114	58.698	4.278.099
Vorderingen	10.337	Aangewezen aan reële waarde via resultaat	0	10.337	0
Vorderingen op dochterondernemingen	384.538	Aangewezen aan reële waarde via resultaat	0	384.538	0
Deposito's en overige financiële activa	104.429		0	104.429	0
Deposito's	95.000	Aangewezen aan reële waarde via resultaat	0	95.000	0
Overige financiële vlottende activa	9.429	Aangewezen aan reële waarde via resultaat	0	9.429	0
Overige vlottende schulden	98	Geamortiseerde kostprijs	0	98	0
Schulden aan dochterondernemingen	78.472	Aangewezen aan reële waarde via resultaat	0	78.472	0
Handels- en overige financiële schulden	17.231	Geamortiseerde kostprijs	0	17.231	0

De reële waarde van de participaties kan als volgt hiërarchisch gerangschikt worden:

De activa geëvalueerd volgens niveau 1 worden gewaardeerd tegen de beurskoers op balansdatum. Gegevens van niveau 2 zijn inputs met betrekking tot de activa of verplichtingen, die anders zijn dan in niveau 1 opgenomen genoteerde prijzen, die direct of indirect waarneembaar zijn. Gegevens van niveau 3 zijn niet-waarneembare inputs die de activa of verplichtingen betreffen.

De rechtstreekse participaties in beleggingsdochterondernemingen worden beschouwd als niveau 3 en worden gewaardeerd op basis van de reële waarde van hun eigen portefeuille (niveau 1, 2 of 3) en de reële waarde van hun andere activa en verplichtingen. Participaties in geassocieerde deelnemingen worden eveneens beschouwd als niveau 3 en worden tegen reële waarde gewaardeerd. Een gedetailleerde beschrijving van de waarderingsmethodes en de gevoeligheid van de reële waarde wordt opgenomen onder punten 2.3 en 2.4 hierboven. De totale investeringsportefeuille in transparantie wordt beschreven onder punt 2.2 hierboven.

De reële waarde van andere financiële instrumenten dan de participaties werd bepaald volgens de volgende methodes:

wat de financiële instrumenten op korte termijn betreft, zoals handelsvorderingen en -schulden, wordt de reële waarde gezien als niet significant verschillend van de boekhoudkundige waarde tegen de geamortiseerde kostprijs;
wat leningen met een variabele rentevoet betreft, zoals deposito's, vorderingen en schulden aan dochterondernemingen, wordt de reële waarde gezien als niet significant verschillend van de boekhoudkundige waarde tegen de geamortiseerde kostprijs;

• wat de financiële rentederivaten, wisselkoersderivaten of geraamde kasstromen betreft wordt de reële waarde bepaald op basis van modellen die de toekomstige stromen actualiseren, die op hun beurt werden bepaald op basis van toekomstige rentecurves of wisselkoersen, dan wel andere forwardprijzen.

Financieel risico

Een beschrijving van de financiële risico's is te vinden onder punt 2.5 hierboven.

Details van de bewegingen van de financiële instrumenten die tegen reële waarde worden gewaardeerd voor niveau 3

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Participaties
Nettowaarde aan het begin van het boekjaar	4.278.099	3.452.353
Toename tijdens het boekjaar	152.254	273.276
Afname tijdens het boekjaar	-2.048	-270.831
Wijzigingen in niet-gerealiseerde winsten en verliezen via resultaat	943.284	823.301
Overdracht naar of vanaf niveau 3	-1.308	0
Nettowaarde aan het einde van het boekjaar	5.370.281	4.278.099

Tijdens het boekjaar is de deelneming in Straits Trading Company van niveau 3 naar niveau 1 overgedragen.

3.3. Deposito's en overige financiële vlottende activa

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Deposito's (12)	100.000	95.000
Overige vorderingen	13.734	9.429
Totaal van deposito's en overige financiële vlottende activa	113.734	104.429

Financiële vlottende activa worden tegen reële waarde met verwerking in de resultatenrekening gewaardeerd.

3.4. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit banksaldi, kasmiddelen en beleggingen in instrumenten van de monetaire markt op ten hoogste drie maanden.

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Contanten en banksaldi	191.890	236.916
Beleggingen op korte termijn	75.044	100.065
Geldmiddelen en kasequivalenten	266.934	336.981

3.5. Kapitaal

				in duizend EUR
	Kapitaal		Eigen aandelen
	Aantal aandelen	Bedrag	Aantal aandelen	Omvang aange houden kapitaal
Saldi op 31/12/2017	34.250.000	79.735	605.258	1.409
Mutaties tijdens het boekjaar	0	0	-36.555	-85
Saldi op 31/12/2018	34.250.000	79.735	568.703	1.324
Mutaties tijdens het boekjaar	0	0	63.025	147
Saldi op 31/12/2019	34.250.000	79.735	631.728	1.471

Het geplaatst en volledig volstort kapitaal bestaat uit gewone aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De eigenaars van gewone aandelen hebben het recht dividenden te ontvangen en hebben recht op een stem per aandeel op de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Vennootschap. Het brutodividend voor het boekjaar 2018, betaald in 2019, bedroeg 2,785714 EUR per aandeel. Het brutodividend voorgesteld voor het boekjaar 2019 bedraagt 2,90 EUR per aandeel.

3.6. Voordelen voor het personeel

De Sofina-groep kent pensioen- en overlijdensuitkeringen toe die gefinancierd worden via groepsverzekeringscontracten van het type "vaste prestatie", "vaste bijdragen" en "cash balance".

In België worden de plannen van het type "vaste bijdragen" onderworpen aan een minimumrendement gegarandeerd door de werkgever, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Begin 2019 opteerde de meerderheid van de aangeslotenen bij het Belgische "vaste prestatie"-plan ervoor om over te stappen naar een plan van het type "cash balance". De bijdragen toegekend aan het personeel in het "cash balance"-plan worden gekapitaliseerd tegen een rendement van drie procent. Het plan wordt gefinancierd via een groepsverzekering in collectieve kapitalisatie in tak 23 waarbij de activa voornamelijk geïnvesteerd worden in investeringsfondsen. Vandaag zetten slechts drie aangeslotenen het "vaste prestatie"-plan verder.

De plannen van het type "cash balance" en "vaste bijdragen" zijn onderworpen aan een gegarandeerd minimumrendement en worden aldus beschouwd als plannen van het type "vaste prestatie" overeenkomstig de IAS 19-norm. Deze laatsten werden geëvalueerd op basis van de "Projected Unit Credit"-methode zonder projectie van de toekomstige premies. Het "vaste prestatie"-plan daarentegen, werd geëvalueerd op basis van de "Projected Unit Credit"-methode (in toepassing van de IAS 19-norm).

Het pensioenplan van Sofina Partners in het Groothertogdom Luxemburg is een plan "vaste bijdragen" zonder minimumrendement gegarandeerd door de werkgever. De desbetreffende kost wordt niet rechtstreeks veruitwendigd in het resultaat van Sofina onder het statuut van Beleggingsentiteit, maar in het resultaat van het filiaal dat hernomen wordt in de rekeningen van Sofina tegen reële waarde.

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Bedragen opgenomen in de balans
Vaste prestatie-plannen (13)
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	16.667	14.886
Reële waarde van de activa	-7.607	-7.345
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	9.060	7.541
Vaste bijdrage-plannen
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	3.899	2.980
Reële waarde van de activa	-2.946	-2.547
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	953	433

⁽¹³⁾ Deze bedragen omvatten de verplichtingen en activa met betrekking tot de plannen "vaste prestatie" voor de aangeslotenen die ervoor gekozen hebben hun loopbaan in deze plannen voort te zetten, maar ook de historische verplichtingen en activa van diezelfde plannen voor allen die ervoor gekozen hebben over te stappen naar het "cash balance"-plan.

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Cash balance-plannen
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	6.824	0
Reële waarde van de activa	-4.421	0
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	2.403	0
Totaal van de plannen
Actuele waarde van de pensioenverplichtingen	27.390	17.866
Reële waarde van de activa	-14.974	-9.892
Actuele nettowaarde van de pensioenverplichtingen	12.416	7.974
Reële waarde van de activa
Fonds voor collectieve belegging van vermogen	4.421	9.892
Activa onder beheer van de verzekeraar	10.553	0
Reële waarde van de activa	14.974	9.892
Bewegingen van de verplichtingen tijdens het boekjaar
Nettoverplichtingen aan het begin van het boekjaar	7.974	7.315
Bedrag verwerkt in het eigen vermogen	4.346	315
Nettobaten of -lasten opgenomen in de resultatenrekening	5.498	1.441
Betaalde bijdragen	-5.402	-1.097
Bedrag opgenomen aan het einde van het boekjaar	12.416	7.974
Pensioenkosten opgenomen in de resultatenrekening
Kosten van de geleverde diensten	-1.436	-1.304
Interesten op pensioenverplichtingen	-339	-252
Rentebaten	191	144
Beheerskosten	-9	-30
Kosten voor diensten uit het verleden die van andere plannen zijn overgeheveld	-3.905	0
Opgenomen actuariële winsten (-) en verliezen (+)	0	0
Nettokosten	-5.498	-1.442

De pensioenkosten worden in de "Overige lasten" van de resultatenrekening opgenomen.

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Belangrijkste actuariële veronderstellingen aan het einde van het boekjaar
Disconteringsvoet (14)
Vaste prestaties
- Oud plan	0,30%	1,50%
- Nieuw plan	0,70%	1,80%
Vaste bijdragen
- Oud plan	0,30%	1,50%
- Nieuw plan	0,30%	1,50%
Cash balance	0,60%	0,00%
Groeipercentage van de lonen	4,80%	4,80%
Inflatie	1,80%	1,80%
Levensverwachtingstabel	MR-3/FR-3	MR-3/FR-3
Activa van de pensioenregelingen worden niet geïnvesteerd in effecten van de Vennootschap.
Evolutie van de actuele waarde van toegezegde pensioenrechten
Actuele waarde van toegezegde pensioenrechten aan het begin van het boekjaar	17.866	16.388
Kosten van geleverde diensten (werkgever)	1.436	1.303
Kosten van geleverde diensten (werknemer)	90	90
Rentekosten	339	251
Pensioenuitkeringen betaald tijdens het boekjaar	-15	-583
Belastingen op de betaalde bijdragen	-635	-132
Actuariële winsten (-) / verliezen (+) voor het boekjaar	4.404	549
Kosten voor diensten uit het verleden die van andere plannen zijn overgeheveld	3.905	0
Actuele waarde van toegezegde pensioenrechten aan het einde van het boekjaar	27.390	17.866
Evolutie van de reële waarde van de activa van de pensioenregelingen
Reële waarde van de activa aan het begin van het boekjaar	9.892	9.073
Pensioenuitkeringen betaald tijdens het boekjaar	-15	-583
Bijdragen ontvangen tijdens het boekjaar (werkgever)	5.402	1.097
Bijdragen ontvangen tijdens het boekjaar (werknemer)	90	90
Verwachte rentebaten	191	144
Belastingen op de betaalde bijdragen	-637	-132
Beheerskosten	-9	-30
Verwacht rendement	-45	59
Actuariële winsten (+) / verliezen (-) gerelateerd aan ervaringsaanpassingen	105	174
Actuele waarde van toegezegde pensioenrechten aan het einde van het boekjaar	14.974	9.892
Personeelskosten	23.876	22.717
Gemiddeld personeelsbestand
Het gemiddeld aantal personen in dienst van de vennootschappen in consolidatiekring bedraagt:
Werknemers	25	26
Managementpersoneel	27	24
	52	50

(14) Een gevoeligheidsanalyse van + of - 0,25% wordt toegepast op de disconteringspercentages. Dit zou een impact hebben op de actuele waarde van -1.017 duizend EUR en +1.068 duizend EUR

3.7. Vorderingen en schulden op dochterondernemingen

31/12/2018
384.538
-78.472
306.066

Dit zijn voornamelijk rekeningen-courant tussen Sofina en haar dochterondernemingen die worden vergoed tegen Euribor +1 week plus een marge. Voor schulden in rekening-courant van Sofina is de vergoeding vastgesteld op 0% indien de som van de twee componenten (Euribor + marge) negatief is. Voor de vorderingen in rekening-courant is de vergoeding gelijk aan de toepasselijke marge indien de Euribor +1 week negatief is.

3.8. Rentebaten en -lasten

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Renteopbrengsten op vaste activa	514	672
Renteopbrengsten op vorderingen op dochterondernemingen(15)	3.949	2.029
Renteopbrengsten op vlottende activa(16)	9.465	77
Betaalde rente op schulden op dochterondernemingen(15)	0	-4
Rente betaald aan banken	-1	0
Rentebaten en -lasten	13.927	2.774

3.9. Nettoresultaat op investeringsportefeuille

De belangrijkste meer- en minderwaarden werden gerealiseerd bij de verkoop van aandelen Colruyt, Danone, Ipsos en Orpea.

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Participaties
Resultaat behaald uit verkopen
Gerealiseerde meerwaarden en minderwaarden	74.268	71.093
Resultaat niet behaald uit verkopen
Niet-gerealiseerde meerwaarden en minderwaarden	1.045.360	763.245
Totaal van de participaties	1.119.628	834.338

Vorderingen
Resultaat behaald uit verkopen
Gerealiseerde meerwaarden en minderwaarden	0	0
Resultaat niet behaald uit verkopen
Niet-gerealiseerde meerwaarden en minderwaarden	0	-163
Totaal van de vorderingen	0	-163

Nettoresultaat op investeringsportefeuille	1.119.628	834.175

(15) Voor details over de interestvoeten, zie punt 3.7 hierboven.

(16) Het gaat hierbij vooral om de moratoire interesten op de bronbelasting die ten onrechte op Franse dividenden is geheven.

3.10. Overige financiële resultaten

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Resultaat uit derivatencontracten	0	12.836
Resultaat uit wisselkoersverschillen	2.934	-3.399
Resultaat uit diverse vlottende activa	482	0
Overige financiële resultaten	3.416	9.437

3.11. Overige lasten

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Andere financiële kosten	-914	-735
Diensten en diverse goederen	-10.620	-11.715
Bezoldigingen, sociale kosten en pensioenen	-23.876	-22.717
Diversen	-3.083	-3.287
Overige lasten	-38.493	-38.454

Diensten en diverse goederen betreffen voornamelijk ontvangen adviesdiensten en de bezoldiging van de Bestuurders. De variatie in bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ten opzichte van vorig jaar is voornamelijk te wijten aan de verhoging van de voorziening voor vakantiegeld (+1.735 duizend EUR), aan de verhoging van het extralegaal pensioen (+3.814 duizend EUR) en aan de daling van het LTIP (-6.415 duizend EUR).

3.12. Belastingen

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Winstbelastingen
Kosten (+) / baten (-) van belastingen van het boekjaar	12	2.194
Kosten (+) / baten (-) van uitgestelde belastingen	-61	-3.035
	-49	-841

Vergelijking tussen de kosten (+) / baten (-) van belastingen van het boekjaar en de boekhoudkundige winst
Boekhoudkundige winst vóór belastingen	1.199.824	860.295
Belastingen berekend tegen het tarief van 29,58%	354.908	254.475
Impact van andere belastingtarieven in andere landen	-35	3
Impact van vrijstelling/niet-aftrekbaarheid van meer- en minderwaarden	-397.787	-246.797
Impact van vrijstelling van ontvangen dividenden	-23.246	-8.612
Impact van belastingsaanpassingen van voorgaande boekjaren	-31	0
Overige belastingsaanpassingen (verworpen uitgaven, overdraagbare verliezen, diversen)	66.203	3.125
Variatie in de uitgestelde belastingen	-61	-3.035
Belastingskosten (+) / baten (-) van het boekjaar	-49	-841

Belastingen met betrekking tot eigen vermogensposten
Kosten (+) / baten (-) van uitgestelde belastingen met betrekking tot de meerwaarde bij de verkoop van het gebouw "Napelsstraat"	-108	-108

				in duizend EUR
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen		Activa		Verplichtingen
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen houden verband met de volgende elementen:
Materiële vaste activa	0	0	2.026	2.135
Niet-gerealiseerde meerwaarden op financiële vaste activa	0	0	68	20
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen voortvloeiend uit tijdelijke verschillen	0	0	2.094	2.155

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Fiscale verliezen, notionele interesten en definitief belaste inkomsten waarvoor geen enkele uitgestelde belastingvordering wordt opgenomen	5.071	2.773

				in duizend EUR
Kosten en baten van uitgestelde belastingen		Kosten		Baten
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Uitgestelde belastingen opgenomen in de resultatenrekening houden verband met de volgende elementen:
Materiële vaste activa	0	0	108	108
Uitgestelde belastingen met betrekking tot niet-gerealiseerde meerwaarden op aandelen	49	0	0	2.927
Kosten en baten van uitgestelde belastingen	49	0	108	3.035

3.13. Overheidssteun

Een subsidie van 349.000 EUR werd in 2005 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het herenhuis waarin Sofina haar maatschappelijke zetel heeft. Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven tegen hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken.

Een subsidie van 56.000 EUR werd in 2013 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het gebouw aan de Antwerpselaan. Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven tegen hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken. Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven in hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken.

Een subsidie van 60.000 EUR werd in 2016 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het herenhuis waarin Sofina haar maatschappelijke zetel heeft. Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven tegen hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken.

3.14. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

					in duizend EUR
		31/12/2019			31/12/2018
		Valuta	EUR	Valuta	EUR
Financiële vaste activa, niet-volstorte verplichtingen (17)	EUR		90.780		101.949
	CAD	1.051	720	0	0
	USD	1.026.249	913.521	937.009	818.058
	GBP	9.522	11.192	10.067	11.254
			1.016.213		931.261
Niet-opgenomen kredietfaciliteiten			505.000		420.000

Ter herinnering: Sofina geniet van voorkoop- of voorkeurrechten op bepaalde participaties in haar portefeuille (die transparant worden geacht) en deze rechten zijn afhankelijk van een verhoging van het kapitaal van de betrokken vennootschap uit de portefeuille of van de verkoop door een aandeelhouder van aandelen in de betrokken vennootschap. De andere verkregen rechten hebben vooral betrekking op de mogelijkheid voor Sofina en haar beleggingsdochterondernemingen om een aandeelhouder te volgen die zijn participatie geheel of gedeeltelijk verkoopt (tag along-recht). De verbintenissen die Sofina en haar beleggingsdochterondernemingen aangaan hebben betrekking op verplichtingen die voortvloeien uit de verkoop van aandelen door bepaalde aandeelhouders (drag along-recht). De totale reële waarde van de participaties waarop deze verkoopverbintenissen betrekking hebben bedraagt 3.599.929 duizend EUR.

3.15. Informatie betreffende verbonden partijen

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Activa en passiva
Langlopende vorderingen op niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	3.643	3.681
Kortlopende vorderingen op niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	818.116	384.538
Schulden op niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	-148	-78.472
Resultaten van transacties tussen verbonden of geassocieerde partijen
Dividenden ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	27.065	0
Dividenden ontvangen van geassocieerde deelnemingen	5.785	6.905
Interesten ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	3.949	2.029
Interesten betaald aan niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	0	-4
Diensten verleend aan niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	4.780	2.789
Diensten ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	-139	-94
	41.440	11.625
Bezoldigingen aan managers op sleutelposities
Vaste brutoremuneratie	1.949	2.073
Variabele brutoremuneratie	4.030	7.511
Tantièmes en zitpenningen	1.972	1.888
Groepsverzekering	2.619	711
Betalingen in aandelen	644	664
Gegevens over materiële transacties met verbonden partijen, uitgevoerd buiten de marktomstandigheden	nihil	nihil

(17) Deze bedragen vloeien voornamelijk voort uit intekeningen in durf- en groeikapitaalfondsen (zie sectie over Sofina Private Funds in dit Jaarverslag).

De vorderingen en schulden op niet-geconsolideerde deelnemingen betreffen voornamelijk rekeningen-courant tussen Sofina en haar dochterondernemingen. De vergoeding hiervan wordt onder punt 3.7 hierboven weergegeven.

Wat de geleverde diensten betreft omvatten deze hoofdzakelijk investerings- en beleggingsadviesdiensten met betrekking tot investeringsmogelijkheden en de participaties die door de ontvanger van de dienst worden gehouden.

Wat de ontvangen diensten betreft, betreft het vooral diensten voor cashbeheer.

Sofina heeft de verbintenissen van haar niet-geconsolideerde geassocieerde deelnemingen (d.w.z. haar dochterondernemingen) gegarandeerd.

Aandeelhoudersstructuur

De jongste kennisgeving betreffende het aandeelhouderschap van de Vennootschap werd betekend op 20 augustus 2019 door Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Mobilière et Immobilière du Centre NV, waarvan de eerstgenoemde handelt als lasthebber van de twee andere vennootschappen. Zij kadert in de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Uit die kennisgeving blijkt dat deze vennootschappen in onderling overleg handelen in de zin van genoemde wet.

Op die datum hielden zij aandelen van Sofina NV aan in volgende aantallen:

	Aantal aandelen	Deelneming %
Union Financière Boël NV	7.642.729	22,31%
Société de Participations Industrielles NV	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre NV	2.535.968	7,40%
Subtotaal	18.665.017	54,49%
Sofina NV (eigen aandelen)	587.703	1,72%
Totaal	19.252.720	56,21%

De partijen die de kennisgeving hebben ingediend hebben bepaald dat er geen controle is, noch op Union Financière Boël NV, noch op Société de Participations Industrielles NV, noch op de vennootschap Mobilière et Immobilière du Centre NV.

De Vennootschap is geen belangrijke verbintenis aangegaan die clausules zouden bevatten aangaande een eigen controlewijziging, met uitzondering van (i) een clausule opgenomen in het toekenningsreglement van de Performance Share Units (PSU) die van toepassing is sinds 1 januari 2017 en (ii) clausules opgenomen in volgende kredietovereenkomsten: (a) de Roll-Over Kredietovereenkomst van 12 oktober 2016 tussen ING België NV en Sofina ten belope van 80 miljoen EUR, (b) het Kaskredietcontract van 22 november 2016 tussen Banque du Luxembourg SA en Sofina ten belope van 100 miljoen EUR, (c) de twee Revolving Kredietovereenkomsten van 15 december 2016 tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina ten belope van respectievelijk 90 miljoen EUR en 50 miljoen EUR (bedragen respectievelijk verhoogd tot 105 miljoen EUR en 70 miljoen EUR op 25 november 2019), en (d) de Revolving Kredietovereenkomst van 25 november 2019 tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina ten belope van 50 miljoen EUR. De clausules inzake controlewijziging vervat in de overeenkomsten vermeld onder (a), (b) en (c) hierboven werden door de Algemene Vergadering van 4 mei 2017 goedgekeurd. De clausules inzake controlewijziging in (c) (naar aanleiding van de verhoging van de gedekte bedragen) en (d) hierboven zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 7 mei 2020.

Op 31 december 2019 bezat Sofina 631.728 eigen aandelen ofwel 1,84% van het maatschappelijke kapitaal.

Bezoldiging van de Commissarissen

		in duizend EUR
	31/12/2019	31/12/2018
Revisorale opdrachten uitgevoerd door de Commissaris	80	64
Overige controleopdrachten uitgevoerd door het netwerk van de Commissaris	8	73
Revisorale opdrachten uitgevoerd door het netwerk van de Commissaris	204	119

3.16. Aandelenoptieplan voor het personeel

Aard en draagwijdte van regelingen

De Sofina-groep kent zijn kaderleden optieplannen op aandelen van Sofina toe. Elke aandelenoptie kan ten vroegste worden uitgeoefend op 1 januari van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan, en ten laatste op het einde van het tiende kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan.

Het aandelenoptieplan dat werd toegekend op 18 februari 2008 werd overeenkomstig de wetgeving met 5 jaar verlengd.

De afwikkeling van de aandelenoptieplannen gebeurt uitsluitend in bestaande Sofina-aandelen.

De Vennootschap waakt er op elk ogenblik over het noodzakelijke aantal eigen aandelen aan te houden om de verschillende aandelenoptieplannen te dekken.

Opties	Aantal	Uitoefenprijs gewogen gemiddelde (in EUR)
Uitoefenbaar op 01/01/2019	108.225	79,7
Uitstaand op 01/01/2019	406.375	105,82
Toegekend tijdens het boekjaar	114.500	175,67
Uitgeoefend tijdens het boekjaar	-61.975	91,66
Afstand van gedaan tijdens het boekjaar	0	0
Vervallen tijdens het boekjaar	-500	62,37
Uitstaand op 31/12/2019	458.400	125,23
Uitoefenbaar op 31/12/2019	143.250	87,45

De bandbreedte van uitoefenprijzen van de 458.400 uitstaande opties op 31 december 2019 bedraagt 86,94 EUR tot 175,67 EUR (zie tabel hieronder) en de gewogen gemiddelde resterende looptijd bedraagt zes jaar, met een bandbreedte voor uitoefening van de opties tussen nul en tien jaar.

Bandbreedte van uitoefenprijzen van de opties	Aantal	Uitoefenprijs gewogen gemiddelde (in EUR)
50 EUR tot 100 EUR	146.750	86,94
101 EUR tot 150 EUR	197.150	124,44
151 EUR tot 200 EUR	114.500	175,67
Uitstaande opties op 31/12/2019	458.400

Berekening van de waarde

Gewogen gemiddelde prijs van de opties uitgegeven in 2019 bedraagt 8,82 EUR. Het gebruikte optiewaarderingsmodel is het model Black-Scholes.

De gewogen gemiddelden van de belangrijkste parameters die gebruikt werden voor de berekeningen zijn:

Boekjaar	Prijs van het onderliggende	Rendement op	Risicovrije	Verwachte
	aandeel (in EUR)	dividend	rentevoet	volatiliteit
2019	171,6	1,62%	0,06%	14,27%

De volatiliteit werd op basis van de historische bewegingen van de koers van het aandeel Sofina berekend.

Invloed op het resultaat

De kosten in 2019 met betrekking tot de aandelenoptieplannen bedragen 909 duizend EUR (839 duizend EUR in 2018).

3.17. Lijst van dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen

Naam en zetel			Aangehouden maatschappelijke rechten		Aangehouden maatschappelijke rechten
	Link	Aantal aandelen	Deelneming % op 31/12/2019	Aantal aandelen	Deelneming % op 31/12/2018
A. Dochteronderneming die diensten verricht - integraal geconsolideerd
Sofina Asia Private Ltd. 108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapore	Rechtstreeks	10.000	100	10.000	100
B. Niet-geconsolideerde dochterondernemigen - tegen reële waarde
Advent Management Belgium NV Nijverheidsstraat 29 - 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0423 386 786	Onrechtstreeks	11.709	100	11.709	100
Sobeldev NV Nijverheidsstraat 29 - 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0443 974 542	Onrechtstreeks	0	0	177.402	100
Sofina Capital SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Rechtstreeks	5.872.576	100	5.872.576	100
Sofina Partners SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrechtstreeks	46.668.777	100	46.668.777	100
Sofina Private Equity SA SICAR 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrechtstreeks	5.910.000	100	5.910.000	100
Global Education Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrechtstreeks	245.072	81,69	0	0
Global Beauty Holding SA 12, rue Léon Laval - LU-3372 Leudelange	Onrechtstreeks	300.000	100	0	0
Interealty Fin. BV 7, De Boelelaan - NL-1083HJ, Amsterdam	Onrechtstreeks	0	0	47.163	100
Sofina US, LLC 160 Federal Street, 9th floor MA 02110 Boston - USA	Rechtstreeks	802.000	100	802.000	100
C. Geassocieerde ondernemingen
Sofindev III Lambroekstraat 5D - 1831 Machelen Ondernemingsnummer 0885 543 088	Onrechtstreeks	54.790	27,40	54.790	27,40
Groupe Petit Forestier 11, route de Tremblay 93420 Villepinte - Frankrijk	Rechtstreeks	1.244.172	43,21	1.244.172	43,21
Hillebrand Group 6, Carl-Zeiss-Straße 55129 Mainz-Hechtsheim - Duitsland	Onrechtstreeks	998.595	21,01	998.595	21,01
Biotech Dental 305, Allées de Craponne 13300 Salon-de-Provence - Frankrijk	Rechtstreeks	6.154.900	24,75	6.154.900	24,75
Cambridge Associates 125 High Street - MA 02110 Boston - USA	Onrechtstreeks	24.242	22,38	24.242	22,70
Drylock Technologies NV Spinnerijstraat 12 - 9240 Zele Ondernemingsnummer 0479 766 057	Rechtstreeks	150.000.000	25,64	0	0

Aangezien Sofina voldoet aan de voorwaarden van artikel 70 van de Luxemburgse wet van 19 december 2002 kunnen de Luxemburgse dochterondernemingen (behalve Sofina Private Equity SA SICAR) worden vrijgesteld van bepaalde voorschriften betreffende de publicatie van hun enkelvoudige financiële staten.

3.18. Samenvatting van de belangrijkste boekhoudkundige methodes

De volgende nieuwe standaarden en interpretaties zijn in 2019 in werking getreden:

IFRS 16 Leaseovereenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019);
Aanpassing van IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019);
IFRIC 23 Onzekerheid over de fiscale behandelingen van inkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019);
Aanpassing van IAS 19 Planwijzigingen, inperkingen en afwikkelingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019);
Aanpassing van IAS 28 Lange termijn investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019);
Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2015-2017 cyclus (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019).

Sofina is voorts niet overgegaan tot vervroegde toepassing van de nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties die van kracht worden na 31 december 2019:

IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
Aanpassing van de referenties naar het Conceptueel kader in IFRS standaarden (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
Aanpassing van IFRS 3 Bedrijfscombinaties (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
Aanpassingen van IAS 1 en IAS 8 Definitie van materieel (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) ; en
Aanpassingen van IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Hervorming van de Referentierentevoeten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).

De toekomstige toepassing van deze nieuwe standaarden en interpretaties zal naar verwachting geen materiële gevolgen hebben voor de geconsolideerde financiële staten.

Waarderingsgrondslagen

De overeenkomstig IFRS geconsolideerde financiële staten wordt opgesteld op basis van de reële waarde via de winst-en-verliesrekening, met uitzondering van handelsvorderingen en -schulden die tegen de historische kostprijs gewaardeerd worden.

Om het belang te weerspiegelen van de inputs die bij de waarderingen tegen reële waarde worden gebruikt, rangschikt de groep deze waarderingen volgens een hiërarchie met de volgende niveaus:

Niveau 1: genoteerde prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
Niveau 2: andere inputs dan de in niveau 1 ondergebrachte genoteerde prijzen, die voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. als prijzen), hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen);
Niveau 3: inputs voor het actief of de verplichtingen die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare inputs).

Grondslagen voor consolidatie

Overeenkomstig haar statuut van Beleggingsentiteit consolideert Sofina haar dochterondernemingen niet en past zij de IFRS 3-norm niet toe wanneer zij zeggenschap over een andere entiteit verkrijgt.

Er is een uitzondering op deze behandeling voor dochterondernemingen waarvan de activiteiten uitsluitend bestaan uit het verrichten van diensten met betrekking tot de investeringsactiviteiten van Sofina. Deze dochterondernemingen worden geconsolideerd.

De beleggingen in de andere dochterondernemingen, die niet uitsluitend diensten verlenen met betrekking tot de beleggingsactiviteiten van Sofina, zijn gewaardeerd tegen reële waarde via de winst-en-verliesrekening overeenkomstig IFRS 9-norm.

Deelnemingen waarin Sofina een aanzienlijke invloed uitoefent zijn ook gewaardeerd in overeenstemming met de bepalingen van IAS 28, §18, tegen reële waarde via de winst-en-verliesrekening overeenkomstig de IFRS 9-norm.

De lijst van dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen is opgenomen onder punt 3.14.

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers op transactiedatum.

De impact van de wisselkoersen wordt in de resultatenrekening opgenomen onder "Overige financiële resultaten".

Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de slotkoers. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit deze transacties, alsmede de koersomrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van in vreemde valuta luidende activa en verplichtingen worden geboekt in de resultatenrekening. Niet-monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta zijn aangeduid worden omgerekend tegen de wisselkoers op de transactiedatum.

De omrekening in euro van de financiële staten van buitenlandse ondernemingen opgenomen in de consolidatie wordt uitgevoerd tegen de slotkoers voor de balansposten en tegen de gemiddelde wisselkoers van het boekjaar voor de posten van de resultatenrekening. Het verschil dat voortvloeit uit de aanwending van die twee verschillende koersen wordt in de geconsolideerde balans opgenomen in de reserves.

Belangrijkste wisselkoersen:

Slotkoers	EUR 1 = 1,1234 USD
	EUR 1 = 0,8508 GBP
	EUR 1 = 1,0854 CHF
	EUR 1 = 1,5111 SGD
	EUR 1 = 1,4598 CAD

Gemiddelde koers EUR 1 = 1,5251 SGD

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden op de actiefzijde van de balans geboekt tegen hun verwervings- of productiewaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden afgeschreven in functie van hun geschatte gebruiksduur volgens de lineaire methode.

Gebouw: 30 jaar
Materieel en meubilair: 3 tot 10 jaar
Rollend materieel: 4 jaar

Participaties en vorderingen

Financiële vaste activa worden opgenomen op transactiedatum en worden gewaardeerd tegen reële waarde.

De financiële activa tegen reële waarde bestaan uit effecten die verworven zijn met als bedoeling opbrengsten uit hoofde van waardestijgingen en/of beleggingsinkomsten te verkrijgen. Ze worden gewaardeerd tegen reële waarde op elke rapportagedatum. Waardeveranderingen worden direct in de winst-en-verliesrekening geboekt. In het geval van een verkoop wordt het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop en de boekwaarde in de winst-en-verliesrekening opgenomen, hetzij met een debit hetzij met een credit.

Deposito's en overige financiële vlottende activa

Handelsvorderingen worden tegen de geamortiseerde kostprijs gewaardeerd. Onder de IFRS 9-norm moeten alle verwachte verliezen van schuldinstrumenten, leningen en handelsvorderingen erkend worden op basis van hun levensduur. Dit model van waardeverminderingen voorzien onder de IFRS 9-norm is gebaseerd op de "verwachte" verliezen en heeft geen significante impact op de waardering van waardeverminderingen van financiële activa.

Deposito's worden tegen reële waarde via de winst- enverliesrekening gewaardeerd.

Vorderingen op dochterondernemingen worden tegen reële waarde via de winst-en-verliesrekening gewaardeerd.

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit liquide middelen en termijndeposito's op minder dan drie maanden.

Eigen aandelen

De aankoop of verkoop van eigen aandelen wordt respectievelijk opgenomen als een vermindering of verhoging van het eigen vermogen. De mutaties van de periode worden in het overzicht van de evolutie van het eigen vermogen gemotiveerd. Op die mutaties wordt geen winst of verlies geboekt.

Voordelen voor het personeel

De werknemers van de groep genieten pensioenplannen van het type "te bereiken doel" en van het type "vaste bijdragen". Deze pensioenplannen worden gefinancierd door bijdragen van de ondernemingen en dochterondernemingen van de groep die personeel tewerkstellen en door bijdragen van de werknemers.

Voor de pensioenstelsels wordt de kost van de pensioenverplichtingen bepaald volgens de actuariële projected unit creditmethode, overeenkomstig de IAS 19-norm. Er wordt een berekening gemaakt van de actuele waarde van toegezegde pensioenrechten. De op die manier berekende actuele waarde zal dan worden vergeleken met de bestaande financiering en hiervoor zal indien nodig een boekhoudkundige reserve moeten worden aangelegd. De door de actuarissen opgestelde kosten worden op hun beurt vergeleken met de premies of bijdragen die door de werkgever worden gestort aan de financieringsinstelling en als gevolg hiervan kan desgevallend een bijkomende kost worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening.

Het in de balans opgenomen bedrag stemt overeen met de contante waarde van de pensioenverplichtingen, verminderd met de reële waarde van de activa van de pensioenplannen, overeenkomstig de IAS 19-norm. De actuariële verschillen, de verschillen tussen het reële rendement en het normatieve rendement op de activa alsook het effect van de plafonnering van het nettoactief (rente-effect niet inbegrepen) worden integraal verwerkt in het eigen vermogen en daarna niet naar het resultaat overgeboekt.

Toegekende winstdelingsregelingen worden opgenomen overeenkomstig de IFRS 2-norm. Conform deze norm wordt de reële waarde van de opties op de toekenningsdatum opgenomen in de resultatenrekening over de wachtperiode ("vesting period"). De opties worden gewaardeerd conform een algemeen aanvaard waarderingsmodel op basis van de marktgerelateerde voorwaarden op het ogenblik van toekenning.

Financiële verplichtingen

Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en geherwaardeerd op elke balansdatum. Wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening.

Leningen en voorschotten in rekening-courant worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met de transactiekosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de aankoop of uitgifte ervan en vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs.

Schulden op dochterondernemingen worden opgenomen tegen reële waarde in de resultatenrekening.

IFRS 16 – Leaseovereenkomsten: wanneer een leaseovereenkomst wordt afgesloten (als dit contract geen kortlopend contract is of betrekking heeft op een actief met een lage waarde), wordt een verplichting opgenomen voor de gerelateerde verbintenis, gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, en het gerelateerde actief wordt onder materiële vaste activa opgenomen.

Voorzieningen

Een voorziening wordt aangelegd indien op de balansdatum een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting bestaat ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en die waarschijnlijk kosten zal voortbrengen waarvan het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Belastingen

Belastingen omvatten winstbelastingen en uitgestelde belastingen. Uitgestelde belastingen worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve indien ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks werden verwerkt in het eigen vermogen, in welk geval ze eveneens rechtstreeks in die rubriek worden verwerkt.

Winstbelastingen bestaan uit belastingen te betalen op de belastbare inkomens van het boekjaar, alsmede uit elke aanpassing met betrekking tot voorgaande boekjaren.

Uitgestelde belastingen bestaan uit belastingen op winsten die moeten worden betaald of teruggekregen in de loop van toekomstige boekjaren, als gevolg van tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen in de balans en de fiscale boekwaarde en als gevolg van de overdracht van niet-gecompenseerde fiscale verliezen.

De uitgestelde belasting wordt niet verwerkt, indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit fiscaal niet-aftrekbare goodwill, uit de eerste opname van activa of verplichtingen met betrekking tot een transactie die geen bedrijfscombinatie is en niet van invloed is op de boekhoudkundige winst of op de fiscale winst op het ogenblik van de transactie, of uit investeringen in dochterondernemingen in zoverre het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Uitgestelde belastingen op niet-gecompenseerde fiscale verliezen worden slechts opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn, waarmee de niet-gecompenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend.

De belastingen worden berekend tegen de belastingtarieven die op balansdatum van kracht zijn of die met een aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid van kracht zullen zijn.

Baten en lasten

De baten en lasten worden berekend als volgt:

Dividenden en overige opbrengsten in de resultatenrekening worden opgenomen op inningsdatum;
Rentebaten worden opgenomen wanneer ze verworven zijn;
Rentelasten worden opgenomen naarmate ze opgelopen zijn;
Winst of verlies op vaste en vlottende activa wordt opgenomen op de datum van de transactie die ze genereerde;
Overige baten en lasten worden opgenomen op het ogenblik van de transactie;
Sofina NV biedt portfoliomanagement- diensten aan voor niet-geconsolideerde dochterondernemingen. Elke daaruit voortvloeiende prestatieplicht is afgeleid in een servicecontract en de inkomsten ervan worden opgenomen als aan de prestatieplicht is voldaan (op de duur van het contract). Diensten die door niet-geconsolideerde dochter- ondernemingen aan Sofina worden geleverd, worden op dezelfde manier behandeld;
De inkomsten en meerwaarden van niet-geconsolideerde buitenlandse deelnemingen worden geboekt na aftrek van buitenlandse belastingen.

Belangrijkste waarderingsregels en boekhoudkundige beoordelingen

De belangrijkste boekhoudkundige beoordelingen hebben betrekking op de waardering van de beleggingsportefeuille: de significante veronderstellingen en beoordelingen worden besproken in de toelichting over de reële waarde van de portefeuille onder punt 2.4 van Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten.

De belangrijke maatstaven toegepast door Sofina bij het bepalen van haar statuut als Beleggingsentiteit hebben betrekking op de beoordeling van het bestaan van een desinvesteringsstrategie voor haar beleggingsportefeuille, evenals op de beoordeling van deze desinvesteringsstrategie voor deelnemingen aangehouden door dochterondernemingen meer dan op de directe deelnemingen in deze dochterondernemingen.

Verslag van de Commissaris

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN SOFINA NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2019 - GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Sofina NV (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 4 mei 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Sofina NV uitgevoerd gedurende drie opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die het geconsolideerd overzicht van de geconsolideerde balans op 31 december 2019 omvat, alsook het geconsolideerde resultatenrekening het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd balans 7 680 468 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 1 199 873 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2019 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de portfolio van de deelnemingen

Zoals beschreven in sectie 2.4 (Reële waarde van het totaal van het investeringsportfolio in transparantie) van de nota 14 van het jaarverslag, behoudt de onderneming deelnemingen in niet beursgenoteerde bedrijven ter waarde van 6 081 MEUR, wat neerkomt op 79% van de totale activa en 80% van de waarde van het eigen vermogen.

Deze deelnemingen zijn, volgens het IFRS 9 norm – Financiële instrumenten -, "Financiële activa" die tegen reële waarde gewaardeerd dienen te worden. De Groep past de richtlijnen "International Private Equity and Venture Capital Valuation" ("IPEV") toe bij de waardering van deze activa.

De waardering van de reële waarde van deze niet beurgenoteerde bedrijven "financiële activa", waarvoor er weinig publiek informatie beschikbaar is, is afhankelijk van significante schattingen en beoordelingen door het management. Dit zowel op niveau van de gebruikte evaluatiemethode of van de onderliggende parameter van deze.

Kernpunten van de controle Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde

We hebben de evaluatie procedure van de niet beursgenoteerden "financiële activa" geëvalueerd, alsook de gerelateerde interne controles, inclusief die uitgeoefend door het uitvoerend comité. We hebben de geschiktheid van deze controles alsook hun implementatie nagekeken op basis van steekproeven.

We hebben ons ervan verzekerd dat de waarderingsregels van deze activa voldoen aan de IFRS-regels, zoals aangenomen door de Europese Unie en de IPEV-richtlijnen.

Met de hulp van onze interne waardering specialisten, hebben we, op basis van een steekproef, de waardering van deze activa getest, dit door ons te richten op de keuze van de gebruikte methoden alsook de veronderstellingen en onderliggende schattingen.

We hebben, op basis van een steekproef, de gebruikte gegevens verzoent die in de waarderingsmodellen worden gebruikt met relevante en beschikbare externe bronnen. Onder de gebruikte gegevens verstaat men: de gebruikte transactie multiples, het gepubliceerde resultaat alsook de informatie die rechtstreeks afkomstig was van het management van de bedrijven waarin de investering wordt aangehouden.

We hebben de retrospectieve beoordeling van de gebruikte veronderstellingen die werden gebruikt in eerdere evaluaties van deelnemingen beoordeeld met het oog op het valideren van hun relevantie.

Met de hulp van onze interne waardering specialisten, hebben we de resultaten van de evaluatiemodellen steekproefsgewijs herberekend.

We hebben gecontroleerd dat de reële waarde-effecten van de beleggingen op de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen in het totaalresultaat.

Ten slotte, hebben we gecontroleerd dat de inhoud van de bijlagen van het jaarverslag met betrekking tot deze niet-beursgenoteerde "financiële activa" voldoen aan de vereisten van de relevante IFRS-standaarden.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde:

de kerncijfers;
het verslag van de Raad van Bestuur;
de verklaring inzake deugdelijk bestuur;
het remuneratieverslag

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 26 maart 2020

De commissaris

_________________________________ Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA

Vertegenwoordigd door Eric Nys

Statutaire jaarrekening van Sofina NV en bestemming van het resultaat

Krachtens artikel 105 van het oud Wetboek van Vennootschappen (nu artikel 3:17 van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) is de hierna weergegeven jaarrekening een verkorte versie van de jaarrekening. De integrale versie, met inbegrip van de sociale balans, zal worden ingediend bij de Nationale Bank van België en is eveneens ter beschikking op de zetel van de Vennootschap en op haar website. De Commissaris heeft met betrekking tot de jaarrekening geen voorbehoud geformuleerd.

BALANS OP 31 DECEMBER 2019 (NA WINSTVERDELING)

		in miljoen EUR
ACTIVA	2019	2018
Vaste activa	1.673	1.928
Materiële vaste activa	10	11
Financiële vaste activa	1.663	1.917
Verbonden ondernemingen	490	489
Andere ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	769	1.266
Andere financiële vaste activa	404	162

Vlottende Activa	1.285	900
Vorderingen op ten hoogste één jaar	837	399
Geldbeleggingen	256	258
Geldmiddelen en kasequivalenten	192	243
Overlopende rekeningen	0	0

TOTALE ACTIVA	2.958	2.828

	in miljoen EUR
2019	2018
2.826	2.620
80	80
4	4
1.500	1.383
1.242	1.153

14	10
118	198
0	0
118	198
0	0

2.958	2.828

RESULTATENREKENING

		in miljoen EUR
	2019	2018
Bedrijfsopbrengsten	8	10
Omzet	3	2
Andere bedrijfsopbrengsten	5	6
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	0	2

Bedrijfskosten	41	40
Diensten en diverse goederen	12	16
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	23	21
Voorzieningen voor risico's en kosten	4	0
Andere bedrijfskosten	2	3
Bedrijfswinst (+) / Bedrijfsverlies (-)	-33	-30

Financiële opbrengsten	359	279
Recurrente financiële opbrengsten	116	70
Opbrengsten uit financiële vaste activa	96	49
Opbrengsten uit vlottende activa	14	2
Andere financiële opbrengsten	6	19
Niet-recurrente financiële opbrengsten	243	209
Financiële kosten	19	61
Recurrente financiële kosten	4	5
Kosten van schulden	0	0
Andere financiële kosten	4	5
Niet-recurrente financiële kosten	15	56

Winst van het boekjaar vóór belastingen	307	188
Belastingen	0	-2
Winst van het boekjaar	307	186
Onttrekkingen (+) aan / Overboeking (-) naar de belastingvrije reserves	0	0

Te bestemmen winst van het boekjaar	307	186

RESULTAATVERWERKING

		in miljoen EUR
	2019	2018
Te bestemmen resultaat	1.461	1.422
Te bestemmen winst van het boekjaar	307	186
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	1.154	1.236
Onttrekking aan het eigen vermogen
Aan de reserves
Toevoeging aan het eigen vermogen	117	171
Aan de overige reserves	117	171
Over te dragen resultaat	1 242	1 154
Over te dragen winst	1.242	1.154
Uit te keren winst	101	97
Vergoeding van het kapitaal	99	95
Bestuurders	2	2

BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Aan de Gewone Algemene Vergadering van Sofina wordt de volgende bestemming van de winst van het boekjaar van 1.460.622 duizend EUR voorgesteld:

	in duizend EUR
Nettodividend van 2,03 EUR	69.528
Roerende voorheffing op het dividend	29.797
Bestuurders	2.085
Beschikbare reserves	117.460
Overgedragen winst	1.241.752
	1.460.622

De bestemming van het resultaat omvat de uitkering aan 34.250.000 aandelen van een nettodividend van 2,03 EUR per aandeel, ofwel een stijging met 0,08 EUR ongewijzigd tegenover het voorgaande boekjaar.

Het totale brutodividend bedraagt 99.325 duizend EUR, met inbegrip van 29.797 duizend EUR aan roerende voorheffing.

Als dit voorstel wordt goedgekeurd, zal met ingang van 18 mei 2020 aan elk aandeel, tegen detachering van coupon nr. 22, een dividend van 2,03 EUR netto na aftrek van de roerende voorheffing worden uitbetaald (1).

De betalingen worden in België door Euroclear Belgium uitgevoerd.

⁽¹⁾ De begunstigden bedoeld in art. 264 alinea 1, 1° en 264/1 van het WIB 92 en de buitenlandse pensioenfondsen en erkende pensioenspaarfondsen en de houders van een in aanmerking komende individuele spaarrekening zoals bedoeld in artikelen 106 § 2, 115 § 1 en § 2 en 117 § 2 van het KB/WIB 92 kunnen het brutobedrag van coupon nr. 22 (zijnde 2,90 EUR) uitbetaald krijgen op voorwaarde dat ze de vereiste attesten ten laatste op 27 mei 2020 voorleggen. Begunstigden van overeenkomsten tot het vermijden van dubbele belasting kunnen een vermindering verkrijgen van de roerende voorheffing volgens de voorwaarden in de overeenkomst. .

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN TEAM

Lexicon

ANAVPS: Begrip dat hernomen wordt in de prestatietest van het LTIP. Het gaat om de aangepaste NAVPS. De ANAVPS in het begin van elk jaar van de cohorte (referentieperiode van vier jaar) is gebaseerd op de NAVPS van Sofina die werd gecontroleerd op 31 december van het jaar ervoor, verminderd met een bedrag gelijk aan tweemaal het uitgekeerde brutodividend in de loop van het jaar in kwestie. De ANAVPS op het einde van elk jaar van de cohorte moet gebaseerd zijn op de NAVPS die werd gecontroleerd op 31 december van het relevante jaar, verminderd met een bedrag gelijk aan tweemaal het uitgekeerde dividend in de loop van het jaar in kwestie, vermenigvuldigd met een bedrag gelijk aan het maximum van (x) 0% en (y) de rentevoet van Euribor op 12 maanden zoals die werd gepubliceerd op 31 december van het jaar ervoor.
Beleggingsentiteit: Statuut aangenomen door Sofina NV sinds 1 januari 2018 in toepassing van de IFRS 10, §27 norm, die voorziet dat een Vennootschap, wanneer zij beantwoordt aan de definitie van Beleggingsentiteit, haar dochterondernemingen niet consolideert (met uitzondering van de dochterondernemingen die uitsluitend diensten verlenen verbonden met de investeringsactiviteiten). De directe dochterondernemingen worden tegen hun reële waarde opgenomen in de geconsolideerde financiële staten, met inbegrip van de reële waarde van hun participaties en van hun andere activa en verplichtingen (voornamelijk schulden en vorderingen intra-groep).

De directe dochterondernemingen van Sofina NV worden opgenomen tegen hun reële waarde door middel van de nettoresultatenrekening overeenkomstig de IFRS 9-norm.

Zoals vereist door IFRS 10, §B101 paste Sofina die boekhoudkundige behandeling toe vanaf 1 januari 2018, datum waarop zij beantwoordde aan alle criteria van Beleggingsentiteit.

Inderdaad bepaalde Sofina een Beleggingsentiteit te zijn in de betekenis van de IFRS 10-norm, want zij beantwoordt aan drie criteria die deze norm vastlegt. Het is zo dat Sofina:

gebruik maakt van de middelen van haar investeerders (die aandeelhouders zijn van de beursgenoteerde vennootschap) met als doel hun beheersdiensten voor investeringen te verschaffen;
investeringen doet met als doel rendementen te behalen onder de vorm van meerwaarden in kapitaal en/of investeringsopbrengsten;
de prestatie van haar investeringen opvolgt door deze tegen de reële waarde te waarderen.

Bovendien vertoont Sofina alle typische kenmerken van een Beleggingsentiteit zoals gedefinieerd door IFRS 10:

zij heeft meer dan één investering;
zij heeft meer dan één investeerder;
zij heeft investeerders die geen verbonden partijen zijn;
zij houdt eigendomsrechten aan onder de vorm van aandelen of gelijkaardige belangen.

Zoals hierboven vermeld consolideert Sofina NV geen dochterondernemingen (IFRS 10, §27). Voor die behandeling bestaat een uitzondering voor elke dochteronderneming die diensten levert verbonden met de investeringsactiviteiten van Sofina (te weten, Sofina Asia Private Limited). Deze dochteronderneming wordt integraal geconsolideerd.

Eigen vermogen: Net Asset Value (zoals hieronder gedefinieerd).
Euro Stoxx 50 Net Return Index EUR ("EUR Stoxx 50"): Ticker gebruikt door Bloomberg (SX5T Index). Deze index wordt ook voorgesteld, gezien zijn veelvuldig gebruik op de financiële markten.
Gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit: gemiddeld jaarlijks groeipercentage berekend op basis van de variatie van het eigen vermogen per aandeel (NAVPS) over de relevante periode die eindigt op 31 december 2019 door rekening te houden met het (de) brutodividend(en) per aandeel van Sofina. Dit wordt op jaarbasis omgerekend. Bij wijze van voorbeeld: de gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit (of TSR) wordt op één jaar berekend op de volgende manier en op basis van de formule "XIRR" in Excel:

Jaar	NAVPS (t-1)	Bruto dividend voor het boekjaar (in EUR)	NAVPS (t)	Prestatie in %
2019	194,28	2,79	226,92	18,40%

Er wordt opgemerkt dat de vergelijking van de TSR van Sofina tegenover een referte-index gebeurt op basis van identieke periodes.

Sinds 2016 meet de Vennootschap haar prestatie op de lange termijn door de evolutie van haar eigen vermogen per aandeel te vergelijken met een referte-index, de MSCI ACWI Net Total Return EUR Index ("MSCI ACWI"). De NAVPS wordt verkozen boven de beurskoers van Sofina ten einde beter de prestatie van het management erin te weerspiegelen en beter in lijn te zijn met de begrippen van het LTIP.

LTIP: Incentiveplan op lange termijn ingevoerd door Sofina (Long Term Incentive Plan).
Management Group: Leden van de teams Investment, Tax & Legal, Corporate Services en Human Resources en die als management kwalificeren binnen de Sofina-groep.
MSCI ACWI Net Total Return EUR Index ("MSCI ACWI"): Ticker gebruikt door Bloomberg (NDEEWNR Index). Deze index komt overeen met de referte-index die wordt gebruikt door Sofina.

Deze referte-index wordt als de meest aangewezen beschouwd vanwege (i) de wereldwijde investeringsstrategie van Sofina (die de vergelijking met een internationale index "World Index" ("WI") voor ontwikkelde markten vereiste) en (ii) de investeringen van de Sofinagroep in Azië en in de rest van de wereld (die redenen waren om te kiezen voor een index "All Countries" ("AC") voor opkomende markten). Het in hoofdzaak Europees aandeelhouderschap van de Vennootschap en het feit dat zij op Euronext Brussels noteert, leidden tot de keuze van een notering in euro voor deze index.

• Net Asset Value ("NAV"): Nettoactiva of eigen vermogen. De NAV per aandeel ("NAVPS") komt overeen met het nettoactief per aandeel of het eigen vermogen per aandeel (berekend op basis van het aantal aandelen in circulatie op het moment van afsluiting van het boekjaar).

Sofina nam dus sinds 1 januari 2018 het statuut van Beleggingsentiteit aan overeenkomstig de IFRS 10-norm. Sindsdien komt haar eigen vermogen, eveneens "Net Asset Value" genoemd in dit Jaarverslag, overeen met de reële waarde van haar deelnemingen alsook van haar directe dochterondernemingen en hun deelnemingen en andere activa en verplichtingen.

Net cash: Som van de geldmiddelen, kasequivalenten en deposito's verminderd met de financiële schulden. Het begrip wordt gebruikt in de beheersinformatie (cf. punt 2.1 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten).
Overige elementen van de activa en verplichtingen: Som van de 'Uitgestelde belastingvorderingen', 'Andere financiële vlottende activa', 'Vorderingen op dochterondernemingen', 'Overige vlottende vorderingen' en 'Belastingen' (op activa), verminderd met 'Langlopende voorzieningen', 'Langlopende financiële verplichtingen' en 'Uitgestelde belastingsverplichtingen', 'Schulden aan dochterondernemingen', 'Kortlopende handels- en overige schulden', en 'Belastingen' (op verplichtingen). Deze maken niet het voorwerp uit van aparte regels in de interne informatie gebruikt voor het groepsbeheer en werden dus gegroepeerd ten einde deze beheersinformatie te weerspiegelen (cf. punt 2.1 van de Toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten).
PSU: Perfomance Share Units toegekend aan de begunstigden in het kader van het LTIP.
SOP: Sofina aandelenoptieplan (Stock Option Plan).
Total Shareholder Return ("TSR"): Gemiddelde jaarlijkse rentabiliteit (zoals hierboven gedefinieerd).
UNPRI: Principles for Responsible Investment zoals ontwikkeld door de Verenigde Naties (www.unpri.org).

Concept en realisatie : ChrisCom (www.chriscom.be) Drukkerij : Toner de Presse

SOFINA | Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel Nijverheidsstraat, 31 | B-1040 Brussel Tel. : (+32) 2 551 06 11 Fax : (+32) 2 513 96 45 Ondernemingsnummer 0403 219 397

[email protected] | www.sofinagroup.com

AI assistant

Sofina SA — Annual Report 2019

4002_10-k_2020-03-26_63a9afc8-6997-419a-9ddd-f1bb7cf7c667.pdf

JAARVERSLAG 2019

ONZE MISSIE

De bevoorrechte partner zijn van ondernemers en families die groeiende bedrijven leiden, door hun geduldig kapitaal en ondersteunend advies te verschaffen.

Ons doel bij Sofina is het scheppen van waarde met een menselijke benadering.

Wij geloven dat ondernemers enkel dan kunnen slagen als zij competitief zijn in een wereldwijde markt.

Onze geschiedenis en onze bedrijfscultuur onderscheiden ons.

Overzicht

VI E R FOCUS-SECTOREN

Minderheidsinvesteringen op de lange termijn

Sofina Private Funds – Investeringen in durf- en groeikapitaalfondsen

Sofina Growth – Investeringen in snelgroeiende bedrijven

GESCHIEDENIS

Meer dan 120 jaar ervaring en expertise

2017

2015

1988

1965-1970

1898

2019

buiten Europa 2016

INHOUDSTAFEL

2019, een jaar van bevestiging

Prestaties die vooruitgang boeken

Een jaar van bevestiging

Vertrouwen in de toekomst

Een vennootschap in volle ontwikkeling

Een niet-aflatend engagement

KERNCIJFERS

SYNTHESE VAN HET JAAR IN CONSOLIDATIE

EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN OVER DE LAATSTE 20 JAAR (3)

De prestatie van Sofina is positief in 2019. De rentabiliteit van het eigen vermogen per aandeel steeg met 18,4% in vergelijking met vorig boekjaar.

Eigen vermogen Sofina (*) MSCI ACWI (EUR) (*) EUR STOXX 50 (*) BRUTO- EN NETTODIVIDEND PER AANDEEL (IN EUR) 18,4 12,9 10,5 9,3 12,3 5,4 4,6 28,9 28,2 35 30 25 20 15 10 5 0 1 JAAR 7 JAAR 10 JAAR 15 JAAR 18,4% GEMIDDELDE JAARLIJKSE RENTABILITEIT GESPREID OVER 1 JAAR

GEMIDDELDE JAARLIJKSE RENTABILITEIT (*) (IN %)

EVOLUTIE VAN DE BEURSKOERS (5) OVER DE LAATSTE 20 JAAR (IN EUR)

PERCENTAGE VAN HET KAPITAAL AANGEHOUDEN DOOR SOFINA IN HAAR 10 VOORNAAMSTE DEELNEMINGEN (6)

3 KANTOREN

BRUSSEL LUXEMBURG SINGAPORE

65 MEDEWERKERS 12 in Luxemburg

STRATEGIE

Onze strategie

HAROLD BOËL, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

IN DE PRAKTIJK

MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN

4 sectoren

3 investeringsstijlen

3 continenten

MARKANTE GEBEURTENISSEN

2019, een jaar van engagementen en uitwisseling

JANUARI

APRIL

MEI

AUGUSTUS

SEPTEMBER

OKTOBER

NOVEMBER

DECEMBER

Verslag van de Raad van Bestuur

1. MACRO-ECONOMISCHE OMGEVING

2. PRESTATIES VAN SOFINA

3. EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN EN SAMENVATTING VAN DE FINANCIËLE STATEN

4. DIVIDEND

5. EIGEN AANDELEN EN EVOLUTIE VAN HET AANDEEL SOFINA

6. FILOSOFIE, INVESTERINGSTHEMA'S, RELATIE MET DE VENNOOTSCHAPPEN IN PORTEFEUILLE EN UNPRI

7. BELANGRIJKSTE INVESTERINGEN IN 2019

8. ROTATIE VAN DE PORTEFEUILLE IN 2019

9. ACTIVITEITEN SINDS DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

NIGEL TOON, MEDE-OPRICHTER EN CEO VAN GRAPHCORE

10. INTERNE ONTWIKKELINGEN

11. CERTIFICATIE VAN DE FINANCIËLE STATEN 2019

12. HERNIEUWING VAN BESTUURSMANDATEN EN BENOEMING VAN EEN NIEUWE COMMISSARIS

ONZE DEELNEMINGEN (1)

MINDERHEIDSINVESTERINGEN OP DE LANGE TERMIJN

SOFINA PRIVATE FUNDS – INVESTERINGEN IN DURF-EN GROEIKAPITAALFONDSEN

INVESTERINGSAANPAK

Waarom?

Hoe?

In de praktijk

Sofina SA Annual Report 2019

Eigen vermogen Sofina () MSCI ACWI (EUR) () EUR STOXX 50 (*) BRUTO- EN NETTODIVIDEND PER AANDEEL (IN EUR) 18,4 12,9 10,5 9,3 12,3 5,4 4,6 28,9 28,2 35 30 25 20 15 10 5 0 1 JAAR 7 JAAR 10 JAAR 15 JAAR 18,4% GEMIDDELDE JAARLIJKSE RENTABILITEIT GESPREID OVER 1 JAAR

**GEMIDDELDE JAARLIJKSE RENTABILITEIT (*) (IN %)**

809 MLN. EUR OMZET OP 31/12/2019**

1,6 MLD. EUR OMZET OP 31/12/2019**