Rapport Annuel 2018

Sommaire

1.	Notre mission	2
2.	Aperçu	4
3.	Message du Président	6
4.	Chiffres-clés	8
5.	Notre histoire	12
6.	Conseil d'Administration	14
7.	Management	20
8.	Rapport du Conseil d'Administration	24
9.	Renseignements concernant les principales participations	32
	10. Déclaration de gouvernance d'entreprise	68
	11. Rapport de rémunération	74
	12. Engagement sociétal	82
	13. États financiers consolidés au 31 décembre 2018	88
	14. Annexes aux états financiers consolidés	94
	15. Rapport du Commissaire	118
	16. Comptes sociaux de Sofina SA et affectation du résultat	122
	17. Index des participations faisant l'objet d'une notice	126

Rapport Annuel 2018

accompagner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs projets de croissance par l'apport de conseils et de capital patient. Notre mission:

Notre raison d'être est de créer de la valeur avec une empreinte humaine.

Nous croyons que l'esprit d'entreprise qui caractérise de nombreuses entreprises familiales et sociétés en croissance est une source de progrès. En soutenant ces entrepreneurs et acteurs de changement, nous entendons contribuer à la croissance, au développement et à l'innovation au niveau mondial.

Nous pensons que les entrepreneurs ne peuvent réussir que s'ils sont compétitifs dans un marché mondialisé.

Notre mission est d'apporter du capital patient, de l'expertise et des conseils à des sociétés en croissance dirigées par des entrepreneurs et des familles, et de devenir leur partenaire privilégié, sur un horizon à long terme que peu d'autres peuvent égaler.

Notre patrimoine et notre culture d'entreprise nous distinguent.

Les relations humaines sont au cœur de ce que nous faisons. Tous nos investissements racontent des histoires de valeurs partagées, d'amitiés et de projets ambitieux avec des entrepreneurs talentueux et leur management.

C'est en œuvrant chaque jour dans cette voie que nous aspirons à devenir le partenaire d'investissement privilégié de tous ceux qui, dans le monde de l'investissement, partagent nos convictions et adhèrent à notre vision.

Aperçu

Quatre secteurs cibles

Biens de consommation

Digitalisation

Éducation

3 styles d'investissement

Investissements minoritaires à long terme 46 % des fonds propres (1)

Investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement

30 % des fonds propres (1)

Sofina Croissance – Investissements dans des entreprises à forte croissance

16 % des fonds propres (1)

Sofina - Rapport annuel 2018 | | 4

(1) Pourcentage calculé sur base du portefeuille en transparence (cf. point 2.4 de la Section 14 du présent Rapport annuel).

1998 2018

Fondée il y a

120

ans

1,50 0,75

Présence mondiale

États-Unis Europe Asie

Bureaux à Bruxelles, Luxembourg et Singapour

~25 professionnels de l'investissement au travers de nos 3 bureaux

(2) Depuis le 1er janvier 2018, Sofina a adopté le statut d'entité d'investissement selon les normes IFRS 10 et IAS 28. Depuis lors, ses fonds propres, également appelés «Net Asset Value» dans le présent Rapport annuel, correspondent à la juste valeur de ses participations ainsi que de ses filiales directes et de leurs participations et autres actifs et passifs. Afin d'assurer une meilleure comparaison de sa performance au regard des exercices antérieurs dans le présent Rapport annuel, Sofina a retraité ses fonds propres pour les exercices 2016 et 2017 selon la norme IAS 28, §18. Enfin, les rapports financiers sont établis selon les normes IFRS depuis l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine.

Message du Président

3 Sir David Verey CBE

Président

Harold Boël Chief Executive Officer

Chers Actionnaires,

Voici déjà le cinquième message que je vous adresse en ma qualité de Président de la Sofina, et c'est à chaque fois un honneur pour moi. Cette lettre me permet de brièvement commenter l'année écoulée, mais aussi de partager avec vous quelques réflexions pour l'année à venir.

Comme indiqué dans le Rapport du Conseil d'Administration, l'année dernière a de nouveau apporté son lot d'incertitudes. Dans un monde imprévisible, où les dirigeants de grandes puissances semblent se prononcer sur des politiques au gré de leurs humeurs, la Sofina est restée prudente. Cela se reflète non seulement par une large diversification de son portefeuille au niveau de son exposition géographique et sectorielle mais aussi au niveau de la taille et de la maturité des sociétés le composant. L'année 2018 se termine par un Total Shareholder Return de 14,8%.

C'est dans ce contexte que le Conseil a procédé lors de l'exercice précédent à la revue en profondeur de la stratégie du groupe. Il a ainsi consacré trois séances avec le management à la revue des performances écoulées, aux orientations voulues pour les années à venir et aux mesures à prendre pour y parvenir. Les conclusions de cet exercice sont décrites dans le présent Rapport annuel ainsi que dans la brochure disponible sur le site internet de la Société(1). Elles concernent principalement la poursuite et l'accentuation d'un développement orienté vers des secteurs ou des zones géographiques en croissance, avec une attention confirmée pour l'Asie et une focalisation accrue sur quatre secteurs cibles dans lesquels le groupe Sofina entend créer de la valeur, avec détermination et patience: les biens de consommation, les soins de santé, la digitalisation et l'éducation. Une attention continue sera également portée aux ressources nécessaires à la réalisation de ce plan stratégique.

L'année écoulée a également été l'occasion d'accueillir quatre nouvelles Administratrices: Laura Cioli, Anja Langenbucher, Catherine Soubie et Gwill York. C'est un plaisir pour moi de présider un Conseil d'une telle qualité, où la diversité culturelle, linguistique et de genre ajoute à chaque fois de la valeur aux débats. Celle-ci a d'ailleurs été reconnue lors de l'exercice d'auto-évaluation réalisé par le Conseil en fin d'année.

2018 aura aussi été l'année de la formalisation de la politique de Responsabilité Sociétale d'Entreprise de la Société, matérialisée par la rédaction à usage interne d'un guide traduisant l'ADN du groupe en la matière. A l'image de notre métier d'investisseur, les efforts en faveur d'une plus grande responsabilité sociétale et de philanthropie sont des exercices au long cours qui renforcent les liens parmi l'ensemble des parties prenantes au développement du groupe. Ils renforcent également son attrait vis-à-vis de l'extérieur, en particulier les professionnels de talent que la Sofina attire chaque année.

J'ai la conviction que l'ensemble de ces initiatives orientées vers des investissements diversifiés, des réflexions stratégiques continues, un renforcement des compétences au sein du Conseil, des recrutements réguliers et une Responsabilité Sociétale d'Entreprise affirmée seront créateurs de valeur économique humaine et sociétale. Seul l'avenir nous le dira, même s'il ne fait aucun doute que le Conseil et l'ensemble des collaborateurs de la Sofina y seront en permanence attentifs.

Je m'en voudrais d'ailleurs de terminer ce message sans remercier nos équipes pour leur implication permanente dans la réussite du groupe Sofina. Leur motivation, l'unicité de vision, la cohésion entre les différents bureaux ainsi que l'alignement de vue à long terme avec nos actionnaires, ce dont nous nous félicitons à toutes les occasions où il se manifeste, sont les meilleurs gages de réussite. Que chacun en soit chaleureusement remercié.

Sir David Verey CBE Président

Chiffres-clés

La performance de la Sofina en 2018 est positive. La rentabilité de ses fonds propres par action a augmenté de 14,8% par rapport à l'exercice précédent.

Synthèse de l'année en consolidé

Montants globaux (en Mio EUR)	2018	2017(1)
Capitaux propres	6.543,6	5.778,4
Résultat net (part du groupe)	861,1	499,1

Montants par action (en EUR)	2018	2017(1)
Capitaux propres(2)	194,28	171,75
Résultat net (part du groupe)(3)	25,59	14,83
Dividende brut(4)	2,79	2,67
Dividende net	1,95	1,87

(1) Les données de 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres sont comparables à ceux de 2018 (cf. point 1.2 de la Section 14 du présent Rapport annuel).

(2) Calculs basés sur le nombre de titres en circulation à la clôture de l'exercice (33.681.297 actions en 2018 et 33.644.742 actions en 2017). (3) Calculs basés sur le nombre moyen de titres en circulation (33.654.106 actions en 2018 et 33.653.648 actions en 2017). (4) Le dividende brut exprimé sans arrondi s'élève à 2,785714 EUR en 2018 contre 2,671429 EUR en 2017.

Évolution des fonds propres sur les vingt dernières années (5) (en Mio EUR)

(5) Les rapports financiers sont établis selon les normes IFRS depuis l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine. (6) Les données de 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres sont comparables à ceux

de 2018 (cf. point 1.2 de la Section 14 du présent Rapport annuel).

Évolution des fonds propres par action sur les vingt dernières années (7) (en EUR)

(7) Les rapports financiers sont établis selon les normes IFRS depuis l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine. (8) Les données de 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres sont comparables à ceux

de 2018 (cf. point 1.2 de la Section 14 du présent Rapport annuel).

(1) Taux de croissance annuel moyen sur la période de référence se terminant le 31 décembre 2018.

(2) Par action, dividende brut réinvesti. Les données de 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres sont comparables à ceux de 2018 (cf. point 1.2 de la Section 14 du présent Rapport annuel). (3) MSCI AC World Net Total Return EUR Index - NDEEWNR Index.

Évolution du cours de bourse (4) sur les vingt dernières années (en EUR)

Dividende brut Dividende net 2014 2015 2016 2017 2018 2,28 1,71 2,45 1,79 2,56 1,79 2,67 1,87 1,95 2,79 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Dividende brut et net par action (en EUR)

4% 3%

11%

16%

32%

Ventilation sectorielle du portefeuille en transparence (1)

32% Fonds de capital-risque et de capital-développement 16% Distribution(2) 11% Soins de santé 10% Biens de consommation 7% Holdings et gestionnaires d'actifs 7% Services aux entreprises 4% Éducation 4% Technologies de l'information 4% Télécommunications 3% Transport et logistique 1% Secteurs industriels 7% 10% 7% 4% 4%

(1) Sur base de la juste valeur des participations du groupe Sofina au 31 décembre 2018 (portefeuille en transparence - cf. point 2.4 de

la Section 14 du présent Rapport annuel). (2) e-commerce inclus.

Résultat net consolidé par action(3) (en EUR)

(3) Calculs basés sur le nombre moyen de titres en circulation (33.654.106 actions en 2018 et 33.653.648 actions en 2017). (4) Les données de 2016 et 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 (cf. point 1.2 de la Section 14 du présent Rapport annuel).

Pourcentage du capital détenu par Sofina dans ses 10 principales participations (5)

Colruyt Group	5,07%
Danone	1,04%
Groupe Petit Forestier	43,21%
Byju's	8,99%
The Hut Group	9,58%
Orpea	3,68%
Cambridge Associates	20,79%
bioMérieux	2,12%
First Eagle (détention indirecte)	4,69%
SES	1,28%

(5) Classées par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2018 (portefeuille en transparence - cf. point 2.4 de la Section 14 du présent Rapport annuel).

Notre histoire

Fondée il y a plus de 120 ans en tant qu'entreprise d'ingénierie et de financement, la Sofina est aujourd'hui une société d'investissement cotée détenant des participations en Europe, aux États-Unis et en Asie dans de nombreux secteurs, avec une attention particulière sur les biens de consommation, la digitalisation, l'éducation et les soins de santé.

■ 2018

Valeur des fonds propres supérieure à 6 milliards EUR

Cession de la participation dans Flipkart

■ 2017 Plus de la moitié du portefeuille de la Sofina est investi en dehors de l'Europe

■ 2016

Cinquième anniversaire de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent, le projet RSE de la Sofina

L'équipe d'investissement compte 20 professionnels

■ 2015

Ouverture d'un bureau à Singapour et renforcement de Sofina Croissance, principalement en Inde, en Chine et aux États-Unis

■ 2014

Premier investissement direct aux États-Unis, avec une participation dans Mérieux NutriSciences

Sir David Verey CBE devient Président

■ 2013 Prise de participation dans Flipkart

■ 2012

Premier investissement dans l'e-commerce

■ 2011

Orientation de la stratégie vers la croissance et une exposition plus internationale

■ 2007 Partenariat avec la famille Forestier pour la sortie de cote de Petit Forestier

■ 2005

Premier investissement dans des fonds de capital-risque et de capital-développement en Inde

■ 1998

Prise de participation dans SES

■ 1988

Yves Boël est nommé Président et le Comte Goblet d'Alviella co-Administrateur Délégué

Renforcement de l'actionnariat familial à la suite du rachat des parts de la Société Générale de Belgique

■ 1987

Prise de participation dans Danone

■ 1978

Premiers investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement aux États-Unis

■ 1975

Investissement dans Colruyt

■ 1965-1970

La Sofina devient une société d'investissement

■ 1956

Yves Boël est nommé Administrateur de la Sofina

Depuis 1956, la Sofina a augmenté son dividende annuel sans interruption

■ Années 50

Premier investissement des actionnaires familiaux actuels

■ 1938

Ouverture du bureau au Luxembourg

■ 1910

Introduction en bourse

■ 1898

Fondation de la Sofina («Société Financière de Transport et d'Entreprises Industrielles»), entreprise d'ingénierie et de financement, active dans les secteurs de l'énergie et du transport

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ¹⁴ Conseil d'Administration

(1) Guy Verhofstadt (2) Laurent de Meeûs d'Argenteuil (3) Michèle Sioen

(4) Jacques Emsens (5) Anja Langenbucher

(6) Nicolas Boël

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)

(7) Robert Peugeot

(8) Gwill York
(9) Sir David Verey CBE

Conseil d'Administration

Président Sir David Verey CBE (2020)

Vice-président Dominique Lancksweert (2021)

Chief Executive Officer Harold Boël (2019)

Membres

Nicolas Boël (2021) Laura Cioli* (2021) Laurent de Meeûs d'Argenteuil (2021) Jacques Emsens (2020) Anja Langenbucher* (2021) Robert Peugeot* (2019) Analjit Singh*(2022) Michèle Sioen* (2022) Catherine Soubie* (2021) Charlotte Strömberg*(2020) Michel Tilmant* (2021) Guy Verhofstadt* (2019) Gwill York* (2021)

Président honoraire Comte Goblet d'Alviella (2020)

Administrateur honoraire Vicomte Etienne Davignon (2024)

Commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, ayant pour représentant Monsieur Eric Nys (2020)

Comités du Conseil

Comité d'Audit Présidente

Michèle Sioen *

Membres

Jacques Emsens Charlotte Strömberg* Guy Verhofstadt* Gwill York*

Comité des Nominations

Président Robert Peugeot*

Membres

Nicolas Boël Dominique Lancksweert Anja Langenbucher* Michel Tilmant* Sir David Verey CBE

Comité des Rémunérations

Président Robert Peugeot*

Membres

Laura Cioli* Laurent de Meeûs d'Argenteuil Catherine Soubie* Michel Tilmant*

( ) Année d'échéance du mandat. * Administrateurs indépendants.

Harold Boël Chief Executive Officer

A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, CEO depuis 2008
Membre de l'actionnariat familial de contrôle
Membre du conseil de bioMérieux et Mérieux NutriSciences
Fonctions précédentes aux Usines Gustave Boël et chez Corus
Diplômé de Brown University (Chimie), de l'École Polytechnique de Lausanne (Sciences Mat.) et de l'INSEAD (IDP-C)

Nicolas Boël Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2007
Président de Solvay et de Samic, siège aux conseils de Guberna, Fondation Francqui, the Solvay Institutes et au Cercle royal des Amis de Mariemont
Fonctions précédentes de direction chez Corus, Hoogovens et aux Usines Gustave Boël
Diplômé de l'Université catholique de Louvain et du College of William and Mary, Virginie (MBA)

Laura Cioli Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2018
Membre du conseil de Pirelli et Brembo
Fonctions précédentes de direction chez RCS MediaGroup, CartaSi, Sky Italia (News Corporation Group), ENI Gas & Power et Vodafone Italia
Diplomée de l'Université de Bocconi, Milan (MBA) et de l'Université de Bologne (Ingénieur agréé)

Laurent de Meeûs d'Argenteuil Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2015
Senior Partner d'Egon Zehnder International et membre du conseil d'Union Financière Boël
Fonctions précédentes chez Booz-Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand et Société Générale de Belgique
Diplômé de l'Université catholique de Louvain et de l'University of Chicago (MBA)

Jacques Emsens Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2011
Membre du conseil et du comité d'audit de Sibelco, siège aux conseils de: Le Pain Quotidien Brésil, Stone, Union Financière Boël, Stalusa Holding et de l'Administratiekantoor Sandrose
Président exécutif de JPSeven
Diplômé de l'Université libre de Bruxelles, de la European University Antwerp (Business Administration) et de la Chamber of Commerce and Industry de Londres (Financial Economics)

Dominique Lancksweert Vice-président

A rejoint le Conseil d'Administration en 1997, Vice-président depuis 2011
Directeur général chez Morgan Stanley, Institutional Securities Division - Banquier conseil responsable pour le Benelux, la Suisse et les grands clients européens
Fonctions antérieures chez First Chicago et Schroders
Diplômé de l'University of Dallas, Texas (MBA Finance et Management)

Anja Langenbucher Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2018
Directrice européenne de la Fondation Bill et Melinda Gates
Fonctions précédentes de direction à la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD) et la Société Financière Internationale (IFC)
Diplômée de l'Université Ludwig Maximilans, Munich et de l'Université Ruprecht-Karls, Heidelberg (Master degree et Doctorat en économie); précédemment professeur invité à Sciences Po Paris

Robert Peugeot Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2008
Président et CEO de FFP, siège au conseil de Peugeot SA, Hermès International, Faurecia, Ets. Peugeot Frères, DKSH, FFP Invest, SC Rodom, Sarl CHP Gestion, Tikehau Capital Advisors et de Financière Guiraud SAS
Diplômé de l'Ecole centrale et de l'INSEAD (MBA)

Analjit Singh Membre du Conseil d'Administration

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2011

Fondateur et président émérite du Groupe Max India, président de Vodafone Inde
Membre du conseil exécutif de l'Indian School of Business (ISB), membre du forum UK-India CEO du Premier Ministre
Diplômé de la Doon School, de Shri Ram College of Commerce (Université de Delhi) et de la School of Management Boston University (MBA), Doctorat honorifique de l'Amity University, Inde

Michèle Sioen Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2016
CEO de Sioen Industries
Président honoraire de la FEB
Membre du conseil d'administration de D'Ieteren, Fedustria et Guberna
Diplômée en économie de l'Université d'Anvers et a suivi plusieurs formations en management à la Vlerick Management School

Catherine Soubie Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil
d'Administration en 2018
CEO d'Arfilia
Membre du conseil d'administration de Covivio et Korian
Fonctions précédentes de direction chez Barclays Capital et Morgan Stanley
Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Paris, France

Charlotte Strömberg Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil
d'Administration en 2017
Présidente de la société immobilière Castellum AB
Membre du conseil d'administration de Kinnevik AB, de Rezidor Hotel Group AB et de Skanska AB
Membre du Swedish Securities Council
Précédemment CEO de Jones Lang LaSalle (section nordique)
Diplômée de la Stockholm School of Economics (MBA)

Michel Tilmant Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2010
Siège au conseil de BNP Paribas Group, Groupe Lhoist, Groupe Foyer Assurances, Foyer Finance, Capital at Work et de l'Université catholique de Louvain
Fonctions précédentes : Unilever SA, Morgan Guaranty Trust Company, Banque Interna tionale à Luxembourg, président de BBL et du Comité exécutif d'ING Group
Diplômé de l'Université catho lique de Louvain (MBA et Master en European Affairs)

Sir David Verey CBE Président

A rejoint le Conseil d'Administration en 2004. Président depuis 2014
Consultant senior chez Lazard & Co, siège au Conseil de Bank Gutmann, Administrateur de The British Council, Président du Comité consultatif de The Government Art Collection
Fonctions précédentes: Lazard Brothers & Co Ltd, Cazenove Group plc, The Blackstone Group UK
Diplômé de Eton College, Trinity College Cambridge et Harvard Business School

Guy Verhofstadt Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil d'Administration en 2012
Président du Groupe Alliance des démocrates et des libéraux pour l'Europe (ALDE) au parlement Européen et de l'EIPA
Ancien Premier Ministre belge, a occupé différents postes au sein du Parti des libéraux et démocrates flamands, ancien avocat au barreau de Gand, ancien conseiller communal de la Ville de Gand
Diplômé (Droit) de l'Université de Gand

Gwill York Membre du Conseil d'Administration

A rejoint le Conseil
d'Administration en 2018
Co-fondatrice et Managing Director de Lighthouse Capital Partners
Présidente du conseil du Boston Museum of Science et du Board of Fellows de la Harvard Medical School; membre du conseil de Partners HealthCare et du Board of Overseers de l'Université de Harvard
Diplômée de l'Université de Harvard (Economie) et de la Harvard Business School (MBA)

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ²⁰ Management

Comité Exécutif

Harold Boël Chief Executive Officer

A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, CEO depuis 2008
Membre de l'actionnariat familial de contrôle
Membre du conseil de bioMérieux et Mérieux NutriSciences
Fonctions précédentes aux Usines Gustave Boël et chez Corus
Diplômé de Brown University (Chimie), de l'École Polytechnique de Lausanne (Sciences Mat.) et de l'INSEAD (IDP-C*)

Victor Casier Membre du Comité Exécutif

A rejoint Sofina en 2006
Membre du conseil de Arcomet, SES et vente-privee (Veepee)
Précédemment consultant en stratégie chez Roland Berger, Transwide Ltd et Banco Urquijo
Diplômé de la Louvain School of Management, de la University of Chicago (MBA) et de l'INSEAD (IDP-C*)

Xavier Coirbay Membre du Comité Exécutif

A rejoint Sofina en 1992
Membre du conseil de Cambridge Associates et Orpea
Fonctions précédentes à la Générale de Banque
Diplômé de la Solvay Brussels School of Economics and Management (BS, MSc et Tax) et de l'INSEAD (IDP-C*)

Wauthier de Bassompierre Membre du Comité Exécutif

A rejoint Sofina en 1999
Membre du comité de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent
Précédemment avocat chez CMS DeBacker
Diplômé de l'Université catholique de Louvain (Droit), de l'ICHEC (Fiscalité), de Vlekho (Business Communications) et de l'INSEAD (IDP-C*)

François Gillet Membre du Comité Exécutif

A rejoint Sofina en 1988
Membre du conseil de Colruyt Group, JF Hillebrand, Luxempart et Groupe Petit Forestier
Fonctions précédentes à l'Union Minière
Diplômé de la Louvain School of Management (BS & MSc) et de l'INSEAD (IDP-C*)

Edward Koopman Membre du Comité Exécutif

A rejoint Sofina en 2015
Membre du conseil de GL events et The Hut Group
Précédemment associé fondateur d'Electra Partners Europe/Cognetas, Consultant en stratégie chez Bain & Co, et banquier d'affaires chez BNPP et Barings
Diplômé de l'EM Lyon Business School

* International Directors Programme - Certificate in Corporate Governance

Management Group

Équipes Investment, Corporate et Tax & Legal

Jean-François Burguet

Investment Manager

Stéphanie Delperdange

Tax & Legal Counsel

Vincent Denis

Luc De Pourcq

IT Manager

Frédéric Docquier Group Business Controller

Alexi Gantelme Investment Manager

Clément Gury Finance Team Manager

Yana Kachurina Investment Manager

Anthony Keusters Investment Manager

Amélie Lagache

Head of Tax

Jean-François Lambert

Head of Operations

Carine Leroy Head of Human Resources

Xiao-Tian Loi Senior Investment Manager

Thierry Lousse Group Reporting Manager

Ainhoa Manterola Solans Senior Investment Manager

Senior Investment

Mathieu Poma

Manager

Gilles Ralet (février 2019)

Legal Counsel

Benjamin Sabatier Investment Manager

Tanya Sen Investment Manager

Maxence Tombeur

Head of Asia

João Vale de Almeida Investment Manager

Emilie van de Walle de Ghelcke Senior Legal Counsel

Giulia Van Waeyenberge Senior Investment Manager

Olivier Vervloessem Market Transactions Manager

Rapport du Conseil d'Administration

1. Environnement macro-économique

L'année 2018 a été marquée par une forte volatilité sur les marchés boursiers mais également de matières premières ou de change, liée aux incertitudes géopolitiques nées de la guerre commerciale entre la Chine et les États-Unis, du risque d'un Brexit dur, de la situation budgétaire de l'Italie ou encore de la montée des courants nationalistes, populistes et protectionnistes. Ces risques pèsent sur les attentes de croissance mondiale et les échanges commerciaux et pourraient mettre en péril les progrès réalisés ces dernières décennies en matière de coopération internationale et de lutte contre la pauvreté.

Le marché des actions aura connu une année 2018 négative, caractérisée notamment par un mois de décembre particulièrement défavorable causé tant par la décision de la Banque centrale américaine de relever son taux directeur et de garder ce cap pour 2019, que par la fermeture ponctuelle des administrations fédérales américaines. Le S&P 500 a ainsi connu sa plus forte chute en presque dix ans (-9,2%), mais aussi son rebond le plus spectaculaire en un jour (+5,0%). Sur l'ensemble de l'année, on peut souligner le recul marqué des marchés émergents asiatiques, influencés négativement par le ralentissement de la croissance économique chinoise. Ces éléments se sont traduits par des performances négatives pour la plupart des indices boursiers mondiaux: -4,8% pour le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index, -10,3% pour le MSCI Emerging Markets Net Total Return EUR Index, -5,0% pour le MSCI USA Net Total Return USD Index et -10,6% pour le MSCI Europe Net Total Return EUR Index.

Au niveau des prévisions, la Banque Mondiale prévoit dans ses «perspectives pour l'économie mondiale» un ralentissement de la croissance mondiale à 2,9% pour 2019 ainsi qu'une décélération du commerce international et des investissements, le maintien des tensions commerciales et un durcissement des conditions financières. Le Fonds Monétaire International ne dit pas autre chose, il fixe ses prévisions à 3,7%, réduites de 0,2% par rapport à ses prévisions d'octobre 2018 du fait notamment d'un ralentissement de l'économie au second semestre 2018 et d'un ralentissement d'optimisme sur les marchés financiers. Les deux organismes internationaux plaident notamment pour une résolution rapide des différents commerciaux ainsi que pour des mesures de stimulation des recettes intérieures et de meilleure gestion des dettes.

2. Performances de la Sofina

La valeur de la Sofina ainsi que ses performances d'une année à l'autre doivent s'apprécier au regard de l'évolution de ses fonds propres, de son dividende, ainsi que par rapport à la différence entre ses fonds propres par action et son cours de bourse, communément exprimée sous forme de décote des holdings. Les holdings diffèrent en ce sens des autres valeurs, pour lesquelles le chiffre d'affaires et/ou le bénéfice net sont souvent les principaux indicateurs de performance.

Depuis 2016, la Société mesure sa performance sur le long terme en comparant l'évolution de ses fonds propres (1) à un indice de référence, le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index («MSCI ACWI»)(2) sur une période de sept années.

Cet indice de référence est considéré comme le plus approprié en raison (i) de la stratégie d'investissement mondiale de Sofina (qui appelait une référence à un indice mondial «World Index» («WI»)) et (ii) des investissements du groupe Sofina en Asie et dans le reste du monde (qui justifiaient le choix pour l'indice reprenant l'ensemble des pays «All Countries» («AC»)). La base actionnariale essentiellement européenne de la Société et son admission à la cote sur Euronext Brussels ont enfin guidé le choix vers le libellé en euros de cet indice.

Sofina a réalisé une excellente performance au cours des derniers exercices au regard de l'évolution de ses fonds propres par rapport à son indice de référence, le MSCI ACWI. Ainsi, la rentabilité des fonds propres de la Sofina (dividendes bruts réinvestis) a progressé de 14,8% sur l'année écoulée alors que le MSCI ACWI a affiché une performance négative sur la même période (-4,8%). En ce qui concerne les sept derniers exercices, la performance de Sofina était de 11,6%(3), tandis que son indice de référence affichait une performance de 10,4%.

3. Évolution des capitaux propres et résumé des états financiers

Lors de l'année écoulée, les capitaux propres consolidés de la Sofina sont passés de 5.778 millions EUR au 31 décembre 2017 à 6.544 millions EUR au 31 décembre 2018, soit respectivement 171,75 EUR et 194,28 EUR par action(4).

Le bénéfice consolidé s'établit à 861,1 millions EUR, en augmentation de 72,5% par rapport aux 499,1 millions EUR lors de l'exercice 2017. Cette augmentation du bénéfice consolidé est principalement due à l'évolution de la juste valeur des participations du groupe Sofina et à l'introduction de la norme IFRS 9 telle que plus amplement décrite dans la Section 14 du présent Rapport annuel.

Au niveau des comptes sociaux de Sofina SA, les capitaux propres sont passés de 2.532 millions EUR au 31 décembre 2017 à 2.620 millions EUR au 31 décembre 2018. Le total de

⁽¹⁾ Depuis le 1er janvier 2018, Sofina a adopté le statut d'entité d'investissement selon les normes IFRS 10 et IAS 28. Depuis lors, ses fonds propres, également appelés «Net Asset Value» dans le présent Rapport annuel, correspondent à la juste valeur de ses participations ainsi que de ses filiales directes et de leurs participations et autres actifs et passifs. Afin d'assurer une meilleure comparaison de sa performance au regard des exercices antérieurs dans le présent Rapport annuel, Sofina a retraité ses fonds propres pour les exercices 2016 et 2017 selon la norme IAS 28, §18.

⁽²⁾ NDEEWNR Index.

⁽³⁾ Calculée sur base des fonds propres publiés pour les exercices 2013 à 2015 et sur base des fonds propres retraités selon la norme IAS 28, §18 pour les exercices 2016 et 2017 (cf. point 1.2 de la Section 14 du présent Rapport annuel).

⁽⁴⁾ Capitaux propres retraités selon la norme IAS 28, §18 pour l'exercice 2017 (cf. point 1.2 de la Section 14 du présent Rapport annuel).

l'actif figurant au bilan de l'exercice 2018 est de 2.828 millions EUR, contre 2.920 millions EUR lors de l'exercice précédent.

Les comptes sociaux enregistrent un bénéfice de 186 millions EUR au 31 décembre 2018 contre 1.080 millions EUR au 31 décembre 2017(1). Les immobilisations financières sont quant à elles passées de 1.968 millions EUR en 2017 à 1.917 millions EUR en 2018.

Comme les années précédentes, la Sofina a travaillé en 2018 à la gestion de sa trésorerie et au monitoring de ses coûts. Elle a également maintenu ses cinq lignes de crédit ou facilités de caisse pour un montant global au niveau du groupe de 420 millions EUR.

4. Dividende

Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2019 d'approuver la distribution d'un dividende brut de 2,79 EUR par action(2), comparé à un dividende brut de 2,67 EUR par action(3) en 2017. Cette majoration du dividende brut est en ligne avec la politique de distribution appliquée depuis 1956 – année de la constitution de la Sofina actuelle – de proposer un dividende annuel brut en augmentation régulière. Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera payable le lundi 13 mai 2019.

5. Actions propres et évolution de l'action Sofina

Sofina SA détenait 568.703 actions propres au 31 décembre 2018, représentant 1,66% de son capital social. Conformément à sa politique en la matière et sur base des autorisations reçues en Assemblée Générale, elle a continué ses achats opportunistes sur le marché et a réalisé plusieurs opérations d'achat en 2018 portant sur un total de 124.445 actions propres. Elle avait racheté 68.365 actions propres en 2017. Le renouvellement de l'autorisation de procéder à des rachats d'actions propres sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2019.

A titre d'information, les cours extrêmes de clôture de l'action Sofina sur Euronext Bruxelles en 2018 ont été de 131,60 EUR et de 181,60 EUR, alors que le cours s'est apprécié sur l'année de quelques 28,5% hors dividende distribué.

6. Philosophie, thèmes d'investissement et relation avec les sociétés du portefeuille

La Sofina a analysé de nombreux nouveaux dossiers en 2018, dans des géographies variées et selon ses différents styles d'investissement. Elle a également continué à soutenir ses participations et à être un partenaire de confiance supportant leurs projets et investissements, que ce soit de manière capitalistique ou en y apportant son expérience, ses compétences et son réseau de relations. Enfin, elle s'est retirée totalement ou partiellement de certaines participations pour lesquelles la logique de sa présence au capital ne s'imposait plus.

Elle a ainsi appliqué sa mission qui consiste à «accompagner des entrepreneurs et des familles en soutenant leurs projets de croissance par l'apport de conseils et de capital patient» et continue à implémenter la stratégie mise en place en 2014 et revue en 2018. Celle-ci se déploie au travers de différents styles d'investissement complémentaires et gérés par une équipe d'investissement sous une seule signature adoptée en 2015: «Purpose & Patience».

La revue stratégique menée par le Conseil d'Administration en 2018 a conforté la Société dans ses choix de diversification tant géographique que sectorielle. En ce qui concerne les premiers, les résultats obtenus en Asie par le portefeuille de Sofina Croissance confirment que l'Inde, la Chine et l'Asie du Sud-Est sont des régions où Sofina est à même de déployer son capital, son savoir-faire et son réseau. Avec l'Europe, berceau historique du groupe, et les États-Unis, où sont basés la majeure partie des gestionnaires de fonds avec qui Sofina travaille, il s'agit là des principales zones géographiques d'activité. La revue stratégique a également validé le choix des thèmes sectoriels de croissance dans lesquels la Sofina estime avoir une valeur ajoutée par son expérience, sa connaissance, ses investissements passés et son tissu de relations. Elle entend ainsi continuer à déployer sa stratégie d'investissement au travers des quatre thématiques que sont les biens de consommation, les soins de santé, la digitalisation et l'éducation.

La Sofina a continué à soutenir les sociétés de son portefeuille au travers de sa présence dans leurs organes de gestion ou par les contacts réguliers qu'elle entretient avec eux et, le cas échéant, de manière capitalistique. Investisseur professionnel à long terme, Sofina met tout en œuvre pour développer son profil de partenaire de confiance pour les sociétés en croissance. Elle veille à ce titre à se rendre disponible pour ces sociétés, à participer aux réflexions stratégiques et à les tenir informées des tendances qu'elle perçoit dans les nombreux conseils et forums auxquels elle assiste.

7. Principaux investissements en 2018

Lors de l'exercice écoulé, Sofina a continué à investir au travers de ses trois styles d'investissement principaux qui sont : (i) les investissements directs minoritaires dans des

Rebelco SA et Sidro SA le 4 mai 2017. (2) Le dividende brut exprimé sans arrondi s'élève à 2,785714 EUR.

⁽¹⁾ Les variations exceptionnelles du bilan et du compte de résultats en 2017 par rapport aux autres exercices sont essentiellement liées aux fusions par absorption des sociétés filiales

⁽³⁾ Le dividende brut exprimé sans arrondi s'élève à 2,671429 EUR.

sociétés où elle est représentée au sein des organes de gestion et au travers desquels elle poursuit une stratégie à long terme aux côtés d'entrepreneurs ou de familles, (ii) les souscriptions dans des fonds de capital-risque et de capital-développement de premier rang avec des gestionnaires vis-à-vis desquels elle entretient des relations historiques et (iii) les investissements réalisés avec des fonds ou sociétés patrimoniales proches du groupe Sofina dans des sociétés exposées aux géographies ou secteurs à plus forte croissance.

En ce qui concerne le premier style d'investissement, l'exercice écoulé a été marqué par les acquisitions suivantes par le groupe Sofina:

une prise de participation de 24,8% en mai 2018 dans Biotech Dental, une société française leader en implantologie et en dentisterie restauratrice et régénératrice avec un intérêt particulier pour les solutions numériques. Cet investissement a été réalisé dans le cadre d'une levée de fonds de 100 millions EUR visant à financer à la fois le développement de produits innovants et la stratégie de croissance en France et à l'étranger ; et
une prise de participation de 23,1% en août 2018 dans Cambridge Associates, une société américaine de gestion d'actifs au rayonnement global, assistant les fondations, les fonds de dotation, les fonds de pension ainsi que des clients privés à mettre en place et à gérer des portefeuilles d'investissement sur mesure.

Outre ces nouveaux investissements et comme annoncé dans son rapport financier semestriel 2018, la Sofina a augmenté sa participation dans certaines sociétés de son portefeuille. Ainsi, elle s'est renforcée en mars 2018 dans The Hut Group, le principal distributeur multisites en ligne du Royaume-Uni de compléments alimentaires protéinés et de produits de beauté, dont elle détient à présent 9,6% du capital. Elle a aussi augmenté sa participation dans d'autres sociétés du portefeuille, dont First Eagle Investment Management, une société de gestion d'actifs basée à New York City, et Chapoutier, leader parmi les producteurs de vin haut de gamme de la vallée du Rhône.

En octobre dernier, Sofina a également participé à l'augmentation de capital de GL events, premier groupe mondial intégré de la filière événementielle. Cette levée de fonds de 106,7 millions EUR a pour objet de financer des opérations de croissance externe du groupe GL events, principalement en Asie (Chine et Japon) et la prise en gestion de nouveaux sites.

La valeur de l'ensemble des investissements minoritaires directs à long terme en transparence(1) est passée de 2.973 millions EUR au 31 décembre 2017 à 3.017 millions au 31 décembre 2018, représentant environ 46% de ses fonds propres.

Le deuxième style d'investissement –qui couvre les investissements dans des fonds de capital-risque et de capitaldéveloppement, principalement aux États-Unis et en Asie– a continué à contribuer positivement aux performances de la Sofina en 2018. Il représente à ce jour quelques 30% du total des fonds propres de Sofina. En ce qui concerne sa répartition géographique, 69% du portefeuille est investi dans des fonds gérés aux États-Unis, 23% en Asie et le solde en Europe et dans le reste du monde. Sa performance est portée par un niveau encourageant de distributions et la progression des valorisations. Le groupe Sofina a souscrit pendant l'année à 52 fonds pour un montant total de 421 millions EUR, contre 29 fonds et 287 millions EUR en 2017. Parmi ceux-ci, citons de nouveaux engagements auprès de gestionnaires européens de capital-risque, secteur qui montre depuis quelques années une activité encourageante à la fois sur le niveau des rendements et sur le volume des transactions. Le montant global des engagements non appelés à fin 2018 s'élève à 830 millions EUR, contre 711 millions EUR un an plus tôt. La valeur de ces investissements en transparence est passée de 1.447 millions EUR au 31 décembre 2017 à 1.954 millions EUR au 31 décembre 2018.

Actuellement, les 20 principaux gestionnaires en portefeuille sont : Abry, Aberdeen Standard, Atomico, Bain, Battery, Crescent Asia, Draper Fisher Jurvetson, General Atlantic, H.I.G., Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, Sequoia (États-Unis, Inde et Chine), Silver Lake, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger Global et Trustbridge.

En Belgique, Sofina a engagé 1 million EUR en faveur du dernier fonds Theodorus, qui soutient la création de sociétés dérivées de l'Université libre de Bruxelles (ULB). Certaines participations dans lesquelles Theodorus avait investi ont été introduites en bourse (Bone Therapeutics et Ogeda). La croissance de ces sociétés a aussi abouti à la création de quelque 500 emplois en Belgique.

Enfin, Sofina Croissance, le troisième style d'investissement qui concerne les participations dans des entreprises à forte croissance, a été particulièrement actif en 2018. Ainsi, une dizaine de nouveaux investissements ont été réalisés avec des partenaires de confiance (fonds ou sociétés patrimoniales) dans des sociétés non cotées exposées à des thèmes de croissance, en Asie (essentiellement en Inde et en Chine), aux États-Unis et en Europe. Les secteurs concernés sont principalement les biens de consommation, les soins de santé, l'éducation et la digitalisation.

Les investissements effectués en Asie lors de l'exercice 2018 sont principalement les suivants :

(1) Les règles de valorisation du portefeuille d'investissement sont plus amplement décrites dans la Section 14 du Rapport annuel sous le point 2.3 Portefeuille d'investissement en transparence.

Aohua, le leader chinois de l'endoscopie industrielle, fabricant d'équipements et de biens de consommation;
Bira 91, une marque de bière indienne devenue leader sur le segment haut de gamme;
MissFresh, un acteur chinois spécialisé dans la vente en ligne et la livraison de produits alimentaires frais de haute qualité;
Xinyu, le plus grand grossiste et distributeur de montres premium en Chine;
Zhangmen, un acteur de premier plan dans les activités de soutien scolaire complémentaire en Chine, de la maternelle au supérieur (segment K-12) ; et
Zilingo, une plateforme de commerce électronique singapourienne active dans le secteur de la mode et de l'art de vivre, principalement en Asie du Sud-Est.

Sofina a également effectué des investissements aux États-Unis lors de l'exercice écoulé, principalement dans les secteurs de la santé et de la digitalisation, dont Clover Health, une société d'assurance maladie proposant des plans d'assurance de type «Medicare Advantage».

Sur base de son expérience grandissante dans l'accompagnement de sociétés en hyper croissance en Asie et aux États-Unis, Sofina a également investi sur ce segment en Europe, où elle est entrée dans le capital de:

Wynd, société française éditrice de logiciels de type SaaS, permettant d'accompagner la transformation digitale des points de vente; et
Graphcore, société basée au Royaume-Uni élaborant des microprocesseurs destinés à l'intelligence artificielle.

Sofina s'est également renforcée dans des sociétés existantes dans ce troisième style d'investissement, à savoir Pine Labs, société active dans les solutions de paiement innovantes en Inde, ThoughtSpot, société technologique américaine développant des logiciels de business intelligence pour les grandes entreprises, et Hector Beverages, producteur indien de jus de fruits traditionnels.

Les participations reprises dans ce dernier style d'investissement représentent un profil de risque et un espoir de rendement plus élevés que ceux rencontrés dans les investissements minoritaires à long terme. Les pourcentages de détention se situent entre 1,37% (Clover Health) et 23,92% (opseo) du capital, et les montants investis ne dépassent en général pas 50 millions EUR en mise de fonds totale. La valeur de ces investissements en transparence est passée de 640 millions EUR au 31 décembre 2017 à 1.070 millions EUR au 31 décembre 2018, ce qui représente 16% des fonds propres totaux.

8. Rotation du portefeuille en 2018

Au cours du dernier exercice, la Sofina a également continué la rotation de son portefeuille, entamée il y a plusieurs années. En ce qui concerne les investissements minoritaires à long terme, elle a cédé une part significative de ses avoirs dans deux sociétés françaises par des opérations de marché: Mersen, expert mondial des spécialités électriques et matériaux avancés dans laquelle Sofina détient une participation depuis 2005, et Ipsos, leader dans le secteur des études de marché, dans lequel Sofina détient une participation depuis 2011. En outre, Sofina a vendu au cours de l'année une partie importante de sa participation en SES, un des principaux opérateurs de satellites au monde ainsi qu'une partie des actions Colruyt, groupe familial belge de distribution alimentaire. QMC II, un fonds d'investissement espagnol en voie de liquidation, a continué de générer des distributions grâce à la sortie d'investissements effectués en 2013-2015.

Au niveau du style d'investissement Sofina Croissance, l'exercice 2018 a été marqué par la cession par le groupe Sofina de l'entièreté de sa participation dans Flipkart, plateforme d'e-commerce généraliste, leader sur le marché indien, dans le cadre du rachat de la société par Walmart. Cette cession est le plus grand évènement de liquidité pour ce style d'investissement depuis sa création en 2014.

Sofina a également diminué son exposition en TCNS, leader indien du marché du prêt-à-porter féminin, à la suite d'une cession d'actions de cette dernière effectuée par son véhicule de détention dans le cadre de la mise en bourse de TCNS.

9. Activités depuis la clôture de l'exercice

Depuis la clôture de l'exercice, Sofina a poursuivi ses activités de recherche de nouvelles opportunités d'investissement ainsi que de soutien aux sociétés et fonds en portefeuille.

Au niveau des investissements minoritaires à long terme, notons l'investissement par le groupe Sofina dans Cognita, société britannique possédant des écoles privées en Europe, en Amérique latine et en Asie. Cette acquisition a été réalisée au début de l'exercice 2019 par une augmentation de capital dans la holding de tête. A la suite de cette opération, Sofina et BDT Capital Partners sont tous deux devenus actionnaires minoritaires de Cognita aux côtés de Jacobs Holding qui reste l'actionnaire majoritaire. Sofina a par ailleurs encore cédé une partie de ses actions Colruyt, et SES dans le cadre de la rotation de son portefeuille.

En ce qui concerne Sofina Croissance, le groupe a effectué un investissement aux États-Unis en février 2019 dans Giphy, base de données et moteur de recherche en ligne qui permet de créer de courtes vidéos en boucle sans son (fichiers GIF animés) et en mars dans Dailyhunt, un agrégateur de contenu indien en langues indigènes, offrant un contenu personnalisé de haute qualité à ses utilisateurs. Le groupe a par ailleurs renforcé sa participation dans Practo, Medgenome et 1stdibs au début de l'exercice 2019.

En ce qui concerne la restructuration du groupe, il est prévu qu'Advent Management Belgium SA procède à une fusion par absorption de sa filiale Sobeldev SA lors des Assemblées Générales Extraordinaires de ces sociétés prévues en avril 2019 et de liquider Advent Belgium SA au premier semestre 2019.

Enfin, il n'y a pas eu d'événement depuis la fin de l'exercice précédent susceptible de modifier de manière significative la liquidité, la solvabilité et la rentabilité de la Société.

10. Évolutions internes

Outre la revue stratégique et les activités liées au renforcement et à l'évaluation externe du Conseil d'Administration, celui-ci a été tenu informé et a participé activement pour certaines d'entre elles à nombre d'initiatives internes en 2018. Parmi celles-ci, nous pouvons citer l'événement organisé le 6 juin 2018 à Paris à l'attention des Présidents et CEO des sociétés du portefeuille du groupe Sofina, lors duquel l'un d'entre eux, Emmanuel Faber, Président Directeur Général de Danone, a partagé la vision sociétale du groupe qu'il dirige. Cet événement a eu lieu au sein du Palais Brongniart, lieu événementiel appartenant à une autre société du portefeuille, GL events.

Le Conseil a également suivi de près la poursuite des activités de sourcing à l'attention de certaines géographies comme l'Allemagne, l'Italie ou encore l'Espagne, l'amélioration de la qualité de l'environnement de travail au travers de l'agrandissement des bureaux de Singapour, les nombreux changements comptables tels que l'adoption au 1er janvier 2018 du statut d'entité d'investissement selon les normes IFRS 10 et IAS 28 et l'application de la norme IFRS 9, tels que plus amplement décrits dans la Section 14 du présent Rapport annuel ou encore les évolutions en termes de communication, avec la publication de deux nouvelles newsletters sur l'année.

Le Conseil a également suivi les développements réglementaires, dont le Règlement Européen sur la Protection des Données Personnelles, l'adoption d'un nouveau Code des Sociétés et des Associations et l'instauration prochaine du registre des bénéficiaires ultimes ainsi que les projets au long cours relatifs à la mise en place de nouveaux outils informatiques et à la simplification de la structure juridique du groupe ayant notamment impliqué les fusions par absorption de (i) Sofilec SA et Interamerican SA par Sofina Capital SA (anciennement dénommée Trufidee SA) et de (ii) Truficar SA par Sofina Partners SA (anciennement dénommée Trufilux SA), la liquidation de Trufiswiss SA et la mise en liquidation de Interealty Fin. BV ainsi que la transformation de Sofina Private Equity SCA SICAR en société anonyme.

Le Conseil a par ailleurs approuvé en 2018 la formalisation de l'approche sociétale du groupe au travers notamment de la rédaction d'un guide à usage interne reprenant les prescrits et nos engagements en la matière. Ceux-ci sont davantage détaillés dans la Section 12 du présent Rapport annuel. Notons déjà parmi ces projets de Responsabilité Sociétale d'Entreprise, l'adhésion aux principes d'investissement responsable développés par les Nations Unies («UNPRI») ainsi que des mesures à usage interne telles que la formation continue, l'organisation d'ateliers visant à améliorer le travail collaboratif, la continuation d'objectifs collectifs annuels de réduction de l'empreinte environnementale, la réalisation de vœux mettant en scène les membres volontaires du personnel, etc.

Enfin, 2018 et le début de cette année ont également été marqués par l'arrivée de nouveaux collaborateurs au sein des équipes d'Investment, Tax & Legal et Corporate. Sur une base consolidée, cela représente plus d'une dizaine d'engagements, sans compter la demi-douzaine de stagiaires que Sofina a accueillis dans ses trois bureaux dans le cadre de son programme de stages initié il y a quelques années. Les différents bureaux du groupe ont continué d'accueillir pour des périodes variables des collaborateurs basés ailleurs, et ce afin de renforcer la cohésion au sein de l'équipe d'investissement.

La Société n'a pas de succursale ni d'activité de recherche et développement.

11. Attestation des états financiers 2018

Harold Boël, Chief Executive Officer, atteste au nom et pour compte du Conseil d'Administration que, à sa connaissance:

les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises consolidées globalement ;
le Rapport du Conseil d'Administration contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises consolidées globalement, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

12. Renouvellement de mandats d'administrateur

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 2 mai 2019, les mandats d'administrateur de Harold Boël, Robert Peugeot et Guy Verhofstadt viendront à échéance.

Il sera proposé aux actionnaires de reconduire leurs mandats. A cette occasion, Robert Peugeot ne rencontrera plus les critères d'indépendance tels que fixés à l'article 526ter du Code des sociétés. Le Conseil ne proposera pas de nouvelles nominations.

Les autres éléments d'information requis par le Code des sociétés et le Code belge de gouvernance d'entreprise en matière de gestion et de gouvernance se retrouvent dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise et dans le Rapport de rémunération repris respectivement en Section 10 et en Section 11 du présent Rapport annuel, ces deux documents faisant partie intégrante du présent Rapport du Conseil d'Administration.

Le Conseil tient enfin à souligner la qualité du travail fourni par l'ensemble des collaborateurs de la Sofina, notamment dans les réflexions stratégiques et leur implémentation, la poursuite des différents chantiers d'amélioration des process et du business ainsi qu'au vu du nombre d'opportunités d'investissement/désinvestissement réalisées ou analysées. Le Conseil, conscient des efforts, de l'expérience, des compétences et de l'enthousiasme marqué, tient à remercier l'ensemble des équipes pour leur implication permanente.

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ³² Renseignements concernant les principales participations(1)*•

Investissements minoritaires à long terme

Les investissements minori taires à long terme consti tuent l'essentiel des activi tés du groupe Sofina. Celui-ci investit dans des entreprises saines, qui possèdent des perspectives de croissance durables aux côtés de familles ou d'en trepreneurs significative ment investis dans leur entreprise.

La taille d'investissement est idéalement comprise entre 75 millions EUR et 300 millions EUR pour une participation minoritaire.

Le portefeuille se compose principalement de sociétés basées en Europe, avec un rayonnement mondial.

Investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement

Soutenir des fondateurs et des entrepreneurs est inscrit dans l'ADN du groupe Sofina, ce qu'il fait en investissant dans des fonds d'investissement de premier rang avec une préférence pour ceux de capital-risque et de capital-développement.

Les régions clés du porte feuille sont l'Amérique du Nord, l'Asie-Pacifique (APAC) et l'Europe.

Vu la grande qualité des portefeuilles de ses gestion naires de fonds, cette activité joue un rôle impor tant d'origination d'investis sements pour Sofina Croissance.

Sofina Croissance – Investissements dans des sociétés à forte croissance

Sofina Croissance investit au niveau mondial dans des entreprises à forte crois sance moins matures que celles des investissements minoritaires à long terme, et dont le profil rentabili té-risque est plus élevé.

L'approche consiste à investir aux côtés de parte naires de confiance, dans des tours de table où Sofina Croissance peut déployer jusqu'à 50 millions EUR.

Le portefeuille a une em prunte internationale (Asie, Europe et aux États-Unis).

⁽¹⁾ Font, en principe, l'objet d'une notice, les sociétés dans lesquelles la Sofina possède, directement ou indirectement, une participation revêtant un caractère de permanence ou représentative d'un secteur dans lequel elle est largement engagée. Pour les investissements minoritaires à long terme, le classement des notices suit, pour chaque secteur, l'ordre décroissant de juste valeur des participations (en transparence) dans les sociétés commentées telle qu'elle ressort au 31 décembre 2018 sur base des principes comptables décrits à la Section 14 du présent Rapport annuel. Pour les investissements du style d'investissement Sofina Croissance, le classement des notices suit l'ordre décroissant de juste valeur (en transparence) au 31 décembre 2018 des participations dans les sociétés commentées, et ce en application des mêmes principes comptables. L'index des notices est repris à la page 127. Le secteur dans lequel chaque participation est classée est mentionné en début de notice.

^* Dans les sociétés où la Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de décision de la société au 31 décembre 2018, une astérisque le mentionne en regard du nom de la société.

^• Dans les sociétés où la Sofina dispose d'un poste d'observateur dans les organes de gestion au 31 décembre 2018, un rond le mentionne en regard du nom de la société.

46 % des fonds propres

Participations minoritaires dans des sociétés privées et cotées

Investissements minoritaires à long terme

Capital patient Actionnaire de référence ayant un horizon à long terme

Sociétés principalement en Europe avec une exposition mondiale

Taille d'investissement entre 75Mio EUR et 300Mio EUR

Sociétés avec une valeur d'entreprise entre 250Mio EUR et 4,5Mds EUR

Colruyt Group*

www.colruytgroup.com

Colruyt est une entreprise de grande distribution active en Belgique, en France et au Luxembourg.

Distribution	9,5 Mds EUR	29.255	5,1%
Secteur d'activité	Chiffre d'affaires au 31/03/2018	Employés	Pourcentage de détention

Colruyt est une société familiale belge dont l'activité est la distribution alimentaire en Belgique, en France et au Luxembourg. La société opère en gestion propre (Colruyt, OKay, Bio-Planet et Cru) ainsi qu'au travers d'un réseau de commerçants indépendants (Spar et Alvo).

Le groupe a aussi des activités de distribution alimentaire dédiées aux professionnels (Solucious), dans le non-alimentaire (DreamLand, Dreambaby, ZEB et DATS 24), ainsi que dans la production d'énergie renouvelable (Parkwind).

Notre partenaire dans cet investissement est la famille Colruyt. Colruyt et la Sofina ont célébré le 40ème anniversaire de leur collaboration en 2015. La famille a toujours joué un rôle clé au sein des organes de décision du groupe, et c'est à ce jour Jef Colruyt (président du conseil, CEO et co-COO) qui est à la tête de ce leader du marché belge.

Historique de la participation

L'investissement de la Sofina dans Colruyt remonte à 1975, lorsque le groupe n'était encore qu'un petit acteur du marché de la distribution alimentaire en Belgique. Au cours des premières années, la Sofina a réinvesti à plusieurs reprises dans l'entreprise, garantissant à Colruyt l'assise financière nécessaire à son développement. La Sofina est représentée au conseil d'administration de la société. Ce représentant occupe également la fonction de président du comité d'audit.

The Hut Group* www.thehutgroup.com

The Hut Group (THG) est une entreprise technologique de vente en ligne, avec des activités internationales dans les secteurs de la beauté et du bien-être.

Distribution	+ 70%	+ 4.000	+ 30 Mio	166	9,6%
Secteur d'activité	Ventes à l'international	Employés	Visites par mois	Sites web disponibles via la plateforme THG	Pourcentage de détention

Fondée en 2004 par le CEO Matthew Moulding, THG gère aujourd'hui 166 sites web, offrant des services de distribution dans 164 pays. Les activités du groupe reposent sur la technologie Ingenuity, un écosystème technologique global dont il est le propriétaire. La société détient et exploite sa propre plateforme intégrée, couvrant l'ensemble des fonctionnalités spécifiques à ses activités de vente en ligne: l'hébergement des sites, le stockage des produits, la gestion des commandes, le traitement des données, les solutions de paiement ainsi que le service client.

Pour le groupe, la technologie Ingenuity se révèle être un accélérateur de croissance à l'échelle mondiale. Grâce à cette technologie unique, THG génère une traction importante autour de ses propres marques et sites de vente en ligne. La société offre également des services de plateforme à certaines entreprises faisant partie des plus innovantes dans le monde.

Historique de la participation

La Sofina a acquis une participation initiale dans l'entreprise en mai 2016 afin de financer l'expansion du groupe. Au cours des années 2017 et 2018, la Sofina a acquis des parts supplémentaires via des transactions primaires et secondaires, afin de soutenir le groupe dans sa croissance rapide et renforcer sa participation.

La Sofina est représentée au conseil d'administration de la société.

Créé en 2001, Veepee est le leader européen des ventes événementielles sur internet et le spécialiste du déstockage en ligne de grandes marques.

Veepee, anciennement vente-privee, est l'un des plus impor tants sites d'e-commerce en Europe et se spécialise dans le déstockage de grandes marques. La société a initialement dé veloppé le concept de vente évènementielle en ligne avec son site internet vente-privee.com. Les ventes sont limitées dans le temps (généralement de trois à cinq jours) et organisées en étroite collaboration avec plus de 6.000 marques internatio nales pour proposer des prix bénéficiant de larges décotes.

Le groupe est actif dans plusieurs secteurs dont la mode, les voyages, les divertissements et le vin. Avec une pré sence dans 14 pays, Veepee a étendu ses activités en Eu rope et en Amérique latine suite à différentes acquisitions: Vente-Exclusive, Privalia, eboutic.ch, zlotewyprzedaze.pl et Le Petit Ballon, réunies sous l'appellation Veepee.

Le groupe est toujours controllé par ses fondateurs au tra vers de leur holding Oredis.

Historique de la participation

Le groupe Veepee est basé en France, en Seine-Saint-Denis. L'acquisition de la société Privalia en avril 2016 par Veepee a entrainé la sortie de la Sofina du capital de Privalia, où elle était présente depuis 2013. L'opération de rachat de Privalia a permis à la Sofina de mieux connaître le groupe et d'initier les discussions qui l'ont conduite à en devenir actionnaire minoritaire.

La Sofina a un représentant au conseil d'admi nistration, composé de neuf membres, et est également représentée au comité stratégique.

Danone est un leader mondial de la santé par l'alimentation, à travers ses quatre métiers : les Produits Laitiers, les Eaux, la Nutrition Infantile et Médicale.

consommation

Avec des marques comme evian, Nutrilon, Activia, Alpro

ou Mizone, Danone se positionne comme le leader mondial de la santé par l'alimentation. Danone est un groupe mondial avec près de la moitié de ses ventes réalisées dans des pays émergents. Danone soutient ainsi l'exposition de Sofina à la croissance de la consommation des classes moyennes dans ces économies (l'Asie en particulier). Depuis son rachat de WhiteWave, le groupe bénéficie des nouvelles tendances de consommation de protéines végé-

tales, ce qui complémente son ouverture unique en termes de catégories de produit.

Signalons enfin qu'avec son Manifesto, et sa progressive conversion en B Corp, Danone est à la pointe du projet qui vise, outre le profit, à apporter du sens à l'activité réalisée et à avoir un impact positif sur l'environnement physique et humain.

Historique de la participation

La société est basée à Paris. Le premier investissement de Sofina dans Danone date d'avril 1987. Depuis, la Sofina a réalisé diverses opérations d'achat-vente d'actions, de souscription, de conversion de dividendes. La Sofina a notamment accompagné les premiers pas de Danone en Asie à travers sa participation directe dans sa filiale locale.

La Sofina a été représentée au conseil d'administration jusqu'en 2015 et garde des relations soutenues avec ce dernier.

www.chapoutier.com

Chapoutier est l'une des principales maisons vinicoles de la vallée du Rhône et est pré sent dans d'autres régions. La Maison Chapoutier est un des leaders de la biodynamie.

55 %

Biens de consommation + 60 Mio EUR

28,9%

Michel Chapoutier dirige le domaine depuis 30 ans et lui a donné une dimension internationale grâce à une stratégie de marketing puissante, tirée par les appellations d'exception, une exigence permanente sur la qualité ainsi qu'un position nement de pionnier sur l'agriculture biodynamique. Ces ef forts ont été salués par la critique avec de nombreux prix et notes dans les journaux spécialisés. S'appuyant sur un im portant vignoble en pleine propriété ou sous gestion (près de 500ha), la croissance a été nourrie par l'activité de sous-traitance qui a permis de suivre la rapide progression de la demande. Le groupe s'appuie également sur une im portante force de vente à travers le monde, soutenue der nièrement par des activités oenotouristiques.

Le groupe dispose enfin d'un important patrimoine foncier non exploité, qui constitue une réserve de valeur et de moyen de production pour le long terme.

Historique de la participation

La Sofina est entrée dans le capital de cette société française en 2007. Elle a depuis eu l'occasion à trois reprises de soutenir l'expansion du groupe Chapoutier, en participant à de nouvelles augmentations de capital pour financer l'extension des capaci tés de production et l'achat de vignobles.

La Sofina s'est renforcée en 2018 à la faveur d'une transaction secondaire dans le holding de contrôle. La Sofina est présente au conseil d'administration et soutient la société via sa présence dans différents sous-comités.

www.petitforestier.com

Groupe Petit Forestier est le leader européen de la location frigorifique, couvrant à la fois la location de véhicules, de meubles et de containers.

Secteur d'activité	Chiffre d'affaires au 31/12/2018	Sites en France et en Europe	Collaborateurs	Véhicules	Pourcentage de détention
Services aux entreprises	715Mio EUR	280	4.180	+ 53.000	43,2%

Fondé en 1907 par la famille Forestier, Groupe Petit Forestier est le leader européen de la location frigorifique avec plus de 15.000 clients et une flotte composée de plus de 53.000 véhicules.

Groupe Petit Forestier a fait le choix de développer son savoir-faire quasi exclusivement dans le domaine du froid et commercialise une offre multi-produits qui couvre à la fois la location de véhicules, de meubles et de containers frigorifiques. La politique de développement du groupe s'articule autour de quatre axes majeurs : la croissance organique, le développement à l'international, la spécialisation et le service. Avec la récente acquisition de la société new-yorkaise Mendon Leasing Truck Rental, Groupe Petit Forestier signe une nouvelle étape clé de son développement en exportant son savoir-faire de loueur de froid sur le continent nord-américain.

Historique de la participation

En août 2007, la Sofina est entrée à hauteur de 19,9% dans le capital de la société Groupe Petit Forestier, holding de détention et d'animation du groupe contrôlant totalement toutes ses filiales. La famille Forestier détient toujours la majorité du capital du groupe.

La Sofina est représentée par deux administrateurs au conseil de surveillance de la société.

Groupe intégré des métiers de l'événement, GL events est un acteur de référence présent sur les trois grands marchés de l'événementiel.

Secteur d'activité	Chiffre d'affaires au 31/12/2018	Salons et événe - ments propriétaires	Événements	Visiteurs et exposants	Pourcentage de déten tion directe et indirecte
Services aux entreprises	1 Md EUR	332	+ 3.700	+ 14 Mio	24,0%

Le groupe, fondé en 1978, intervient pour le compte de nombreux clients publics et privés dans le monde: entre prises, institutions et organisateurs de manifestations. Il les accompagne sur l'ensemble de leurs projets événementiels.

Le groupe est organisé en trois pôles. GL events Live, le métier historique de GL events, regroupe l'ensemble des métiers de l'événementiel corporate, institutionnel et spor tif. Ses équipes apportent des solutions clés en main com prenant la stratégie, la conception et la mise en œuvre. GL events Exhibitions pilote et anime plus de 300 salons pour compte propre, couvrant de nombreux secteurs : agroali mentaire, culture, textile/mode, industrie.

GL events Venues gère un réseau de plus de 45 sites événe mentiels (centres de congrès, parcs d'expositions, salles de spectacles et espaces multifonctionnels) répartis sur 10 pays.

Historique de la participation

La Sofina est entrée dans le capital de GL events en 2012 dans le cadre d'une augmenta tion de capital ainsi que d'une opération secondaire dans le holding Polygone. Entre 2013 et 2018, la Sofina a acheté des actions via des opérations primaires et secondaires dans GL events et Polygone pour soutenir l'expansion internationale du groupe et pour renforcer sa position.

La Sofina est représentée par un administra teur au niveau du conseil de Polygone, et deux administrateurs au niveau du conseil de GL events (dont un membre au comité d'audit).

Orpea est un des principaux acteurs mondiaux de la prise en charge globale de la dépendance, physique ou psychique, à domicile ou en institution.

Orpea a été créée en 1989 par le Docteur Jean-Claude Marian. Devenu leader européen dans la prise en charge de la dépendance grâce à une stratégie d'expansion internationale en offrant les plus hauts standards de qualité dans les meilleures localisations, Orpea ambitionne désormais de devenir un groupe mondial, avec des premiers développements en Chine et au Brésil.

Cette stratégie est soutenue par une accélération du vieillissement de la population mondiale, une augmentation du taux de dépendance nécessitant des établissements médicalisés, ainsi que par une offre de prise en charge de la dépendance encore insuffisante et inadaptée. Le fort développement d'Orpea s'appuie sur quatre piliers stratégiques : des valeurs fondatrices d'éthique, une politique de qualité au cœur du développement, une organisation efficace au service de la qualité et une politique immobilière long-terme.

Historique de la participation

La Sofina a investi dans Orpea en septembre 2013. Après un remboursement anticipé d'obligations en février 2015, la Sofina a vu sa participation légèrement diluée. Au cours de l'année 2017, Sofina a davantage réduit sa participation jusqu'à atteindre 3,7% du capital. Suite à l'attribution de droits de vote double, la Sofina a vu ses droits de vote augmenter au sein d'Orpea, à 5,7%.

La Sofina siège au conseil d'administration d'Orpea et est également représentée au comité des nominations et des rémunérations.

Soins de santé	2,3Mds EUR	43 Pays	+ 10.400	93.000	2,1%
Secteur d'activité	Chiffre d'affaires au 31/12/2018	Présence internationale	Employés	Systèmes installés à travers le monde	Pourcentage de détention

VITEK ® 2 Compact.				Acteur mondial dans le diagnostic in vitro, bioMérieux offre des solutions de diagnostic améliorant la santé du patient et la sécurité du consommateur.		ments concernant les principales participations Renseigne
bioMérieux* www.biomerieux.com

L'histoire du groupe remonte à 1890, quand Marcel Mérieux développa une gamme de vaccins et de produits biologiques. bioMérieux, acteur mondial dans le domaine du diagnostic in vitro, est le leader des solutions de diagnostic de détection microbienne pour les applications cliniques et industrielles (agroalimentaire, biopharma, cosmétiques), ainsi que dans le domaine du diagnostic moléculaire syndromique des ma ladies infectieuses. Les solutions de diagnostic clinique dé tectent la présence d'agents pathogènes ou dosent des substances secrétées par le corps humain. Les solutions de contrôle microbiologique industriel réalisent des tests de contrôle microbiologique tout au long de la chaîne de pro duction et vérifient l'absence de bactéries pathogènes et la non-prolifération d'une bactérie commensale.

La société est contrôlée depuis sa création par l'Institut Mérieux et est dirigée par la quatrième génération de la famille Mérieux.

Historique de la participation

Le siège de bioMérieux se situe à Marcy-l'Etoile, France. Les équipes de la Sofina et de l'Institut Mérieux se connaissent depuis 2003, soit six ans avant l'investissement de la Sofina, ce qui a permis de créer une relation de confiance en amont de l'investissement effectué en 2009.

Depuis, la relation s'est enrichie par la participation de la Sofina aux réunions du conseil d'administration et du comité d'audit, dont l'administrateur présenté par la Sofina assume la présidence.

Mérieux NutriSciences*

www.merieuxnutrisciences.com

Mérieux NutriSciences propose des solutions d'analyse et de support au développement de nouveaux produits afin de prévenir les risques sanitaires liés à l'alimentation.

Soins de santé	22 Pays	+ 7.000	100	15,1%
Secteur d'activité	Présence internationale	Employés	Laboratoires	Pourcentage de détention

Mérieux NutriSciences a pour mission de protéger la santé des consommateurs en proposant des solutions d'analyse et de support au développement de produits à l'industrie agroalimentaire. Elle exploite un réseau de laboratoires dans le monde entier.

L'objet des analyses consiste, entre autres, en la détection de bactéries, contaminants ou impuretés ainsi qu'en l'analyse de composants chimiques. A l'origine spécialisé dans l'agroalimentaire, qui reste son cœur de métier, le groupe a ensuite étendu son expertise aux industries agro-chimiques, pharmaceutiques et cosmétiques. La société a plus de 50 ans d'expérience avec les entreprises leaders de l'agroalimentaire. Mérieux NutriSciences et Biofortis, son entité de recherche sous contrat, accompagnent les entreprises dans le développement de leurs produits innovants.

États-Unis 2014

Historique de la participation

En mars 2014, Sofina est devenue actionnaire de Mérieux NutriSciences Corporation à l'occasion d'une augmentation de capital destinée à soutenir la croissance du groupe, actif sur un marché en consolidation. La société est majoritairement détenue par l'Institut Mérieux depuis 1997 à la suite du rachat du groupe Silliker aux États-Unis.

Sofina est présente au conseil d'administration. Son représentant est également membre du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération et du comité d'investissement.

Biotech Dental * www.biotech-dental.com

Biotech Dental est un des leaders européens sur le marché de la dentisterie, à travers une offre de produits et de services numériques exclusifs.

Créée en 1987 par Philippe Veran, Bruno Thévenet et le Dr. Francis Poulmaire, Biotech Dental est une société de ré férence sur le marché européen de la dentisterie à travers une offre de produits et de services numériques exclusifs : conception et fabrication d'implants et de prothèses den taires, scanner intra-oral, logiciel d'analyse du sourire, gouttières transparentes sur mesure fabriquées par des procédés de fabrication numérique innovants ainsi que les formations associées.

Biotech Dental est membre de Up Group (Upperside Capital Partners), fondé et dirigé par Philippe Veran et Bruno Thévenet. Up Group détient 15 autres sociétés dans des secteurs aussi variés que le médical, le sport, la cosmétique et l'industrie. En 2017, Up Group affichait plus de 85 millions EUR de chiffre d'affaires, avec une croissance annuelle de 30% depuis 2014.

Historique de la participation

En mai 2018, Sofina a participé à une augmentation de capital de 52 millions EUR dans le groupe Biotech Dental aux côtés de Ceres Capital (structure d'investissement de l'entrepreneur Renaud Besançon).

Sofina est représentée au conseil d'administration de Biotech Dental.

Cambridge Associates*

www.cambridgeassociates.com

Cambridge Associates est une société de gestion d'actifs, assistant ses clients dans la construction de portefeuilles personnalisés.

Secteur d'activité	Actifs sous gestion	Employés	Actifs conseillés	Pourcentage de détention
Holdings et gestionnaires d'actifs	33 Mds USD	1.200	+ 400 Mds USD	20,8%

Cambridge Associates («C|A»), basée à Boston, a fait ses débuts en travaillant depuis 1973 avec des fonds de dotation de renommée mondiale. La société fut notamment l'un des pionniers de la stratégie alliant «high equity» et diversification. Aujourd'hui, C|A est une société d'investissement au rayonnement global, assistant les fondations, les fonds de dotation, les fonds de pension ainsi que des clients privés à mettre en place et à gérer des portefeuilles d'investissement sur mesure. L'objectif est de générer, selon des paramètres de risques définis, une rentabilité supérieure permettant d'avoir un impact sur le monde. C|A offre à ses clients l'ensemble des services liés à une gestion de portefeuille discrétionnaire et non discrétionnaire. En fonction du niveau de délégation, C|A propose une stratégie d'investissement, assure sa mise en œuvre et en garantit la gestion quotidienne. De plus, son expertise dans l'élaboration de portefeuilles, conjuguée à sa solide connaissance des catégories d'actifs, lui permettent de fournir des services de conseil et de mise à disposition de personnel aux clients souhaitant augmenter leurs ressources internes.

États-Unis 2018

Historique de la participation

La Sofina est l'un des clients de Cambridge Associates depuis de nombreuses années. En 2018, Cambridge a finalisé une opération au cours de laquelle plusieurs de ses clients ont acquis des intérêts minoritaires dans l'entreprise. La Sofina a dirigé l'opération et est devenue l'un des principaux actionnaires minoritaires. Bridget Macaskill, présidente indépendante du conseil d'administration, a également pris une participation minoritaire. Sofina est représentée au conseil d'administration. Le représentant préside le comité de rémunération et nomination.

Management www.feim.com

First Eagle Investment Management est une société de gestion d'actifs indépen dante qui fournit des conseils en placement.

gestionnaires d'actifs

Forte d'un héritage datant de 1864, First Eagle Investment Management («FEIM») est une société de gestion d'actifs ba sée à New York. Au cours de sa longue histoire, la société a développé plusieurs activités ainsi qu'une philosophie d'inves tissement prouvée, contribuant ainsi à consolider sa marque à travers le monde. FEIM dispose d'un mandat global, à la fois en termes de zones géographiques et de catégories d'actifs (ac tions, obligations, matières premières, etc.). Aujourd'hui, l'en treprise poursuit près de 10 stratégies différentes, dont deux d'entre elles représentent environ 85% du total des actifs sous gestion. La société est orientée sur les rendements absolus, visant à offrir à ses clients une protection du capital. Cette stratégie comprend des investissements dans différentes caté gories d'actifs, régions, industries et niveaux de capitalisation boursière. Grâce à son portefeuille de produits (fonds communs de placement, comptes gérés séparément et fonds privés) et divers canaux de distribution, FEIM offre ses services à des clients institutionnels ainsi qu'à des particuliers fortunés.

Historique de la participation

En août 2016, la Sofina a initialement pris une participation indirecte dans FEIM au travers de GoldIron (une entité conçue pour s'associer avec les actionnaires familiaux fondateurs) dans le cadre d'une opération secondaire aux côtés de sponsors financiers (Blackstone et Corsair) et des actionnaires familiaux fondateurs. En juin 2017 et en juin 2018, la Sofina a acquis d'employés et de certains actionnaires familiaux des actions supplémentaires par l'intermédiaire de GoldIron. Au 31 décembre 2018, la Sofina détenait indirectement 4,7% de FEIM.

Luxempart est une société d'investissement cotée en bourse de Luxembourg, qui gère un portefeuille de participations cotées et non cotées.

Luxempart est un actionnaire professionnel actif qui gère depuis 1992 un portefeuille de participations principalement basées au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne. Les activités d'investissement de Luxempart sont organisées autour de deux axes: les «investissements directs» et les «équipes spécialisées».

L'équipe en charge des investissements directs est basée au Luxembourg et a pour mission d'identifier et d'exécuter les transactions directes principalement en Belgique, France, Luxembourg, Allemagne, Autriche et Suisse (région DACH). Cette activité est complétée par les équipes spécialisées qui gèrent les investissements plus petits dans les sociétés non cotées, les fonds d'investissements et les Private Investments in Public Equity («PIPE»). Les équipes spécialisées sont activement impliquées sur le terrain via des partenaires locaux afin d'apporter leur expérience et soutien aux sociétés du portefeuille de Luxempart.

Historique de la participation

Le siège social de Luxempart est basé au Luxembourg. La Sofina est actionnaire de Luxempart depuis 1992, date de la reprise de BIL Participations par les actionnaires de référence actuels de Luxempart. Le conseil d'administration de Luxempart est composé de 12 membres, dont 6 membres indépendants.

La Sofina est represéntée au conseil d'administration. Son représentant préside le comité d'audit, de compliance et des risques.

SES est le premier opérateur mondial de satellites avec plus de 70 satellites sur deux orbites différentes: l'orbite géostationnaire (GEO) et l'orbite terrestre moyenne (MEO).

La société fournit à une clientèle diversifiée des services mon diaux de distribution vidéo et de connectivité. SES Vidéo at teint plus de 351 millions de foyers TV dans le monde via des plateformes de diffusion directe par satellite (DTH) et des ré seaux câblés, terrestres et de télévision sur IP (IPTV). SES Vidéo inclut MX1, l'un des principaux fournisseurs de services de médias numériques proposant une gamme complète de services innovants pour la distribution à la fois linéaire et non linéaire, et le système de satellites ASTRA, qui offre la plus large couverture de télévision DTH en Europe. SES Networks fournit des services mondiaux de données gérées, permettant de connecter les individus dans le monde entier dans les sec teurs des télécommunications, du maritime, de l'aéronautique et de l'énergie, ainsi que des gouvernements et des institu tions. SES Networks comprend GovSat, un partenariat pu blic-privé à 50/50 entre SES et le gouvernement luxembour geois, et O3b, le seul système non géostationnaire offrant aujourd'hui des services haut-débit comparables à la fibre.

Historique de la participation

Depuis 1998, Sofina a progressivement renforcé sa position jusqu'à devenir un action naire de référence pour la société aux côtés de l'État luxembourgeois. Lors de la cession de sa participation dans O3b, la Sofina a soutenu le rachat de O3b par SES en souscrivant à des actions lors de l'augmentation de capital de SES en mai 2016, actions qui ont ensuite été revendues en 2017. Sofina a ensuite réduit sa participation de moitié en 2018. Sofina est représentée au conseil d'administra tion. Son représentant est membre du comité d'audit et des risques.

JF Hillebrand Group est le leader mondial dans le domaine de la logistique et du transport de boissons et de produits nécessitant une attention particulière.

JF Hillebrand Group est une société privée d'envergure mondiale basée en Allemagne et active dans le secteur de la logistique et du transport, opérant dans deux marchés de niche spécifiques : les bières, vins et spiritueux ainsi que les liquides en vrac. JF Hillebrand, la marque à l'origine du groupe, existe depuis 1844. Exclusivement dédiée à la prestation de services logistiques internationaux dans le domaine du transport, l'entreprise offre une gamme complète de solutions et de services pour les boissons en caisse, le vin en vrac et la bière en fûts, à laquelle s'est ajoutée la gestion de la chaîne logistique de fûts vides pour les brasseries à travers la société Satellite Logistics Group, que le groupe a acquis en 2013. Avant cela, en 2007, le groupe JF Hillebrand a finalisé l'acquisition de la société Trans Ocean. Cette dernière offre des prestations logistiques intégrées pour le transport de liquide en vrac non dangereux depuis plus de 35 ans. Aujourd'hui, Trans Ocean se concentre sur trois catégories de produits : les huiles minérales, les produits chimiques et les denrées alimentaires.

Historique de la participation

En août 2016, Cobepa, une société d'investissement indépendante basée en Belgique et détenue par des actionnaires privés, et la Sofina ont acquis de MOL Logistics une participation de 31,56% dans le capital de JF Hillebrand. MOL Logistics est une société japonaise de transport maritime et était un partenaire historique de JF Hillebrand. À la suite de cette transaction, Cobepa, qui était déjà présente au capital de JF Hillebrand, est devenue l'actionnaire majoritaire du groupe. La Sofina est représentée au conseil d'administration ainsi qu'au comité d'audit.

30% des fonds propres

Capital-risque et capital- développement

Investissements dans des fonds de capital-risque et de capitaldéveloppement

entre 15Mio EUR et 40Mio EUR

Création et historique de l'activité ⁵³

Sofina s'est orientée vers la catégorie d'actifs des fonds d'in vestissements en sociétés non cotées («Private Equity» ou «PE») dès la fin des années 70, en se concentrant sur les fonds de capital-risque et de capital-développement sur le marché américain. Ces investissements impliquent l'enga gement d'un montant prédéterminé auprès d'un fonds géré par une équipe spécialisée (le(s) «Gestionnaire(s)»). Les Gestionnaires gèrent les engagements pour le compte d'in vestisseurs professionnels tels que la Sofina au travers de fonds dédiés et perçoivent une part de la plus-value réalisée lorsqu'un investissement est mené à son terme.

Après des années d'efforts continus, la Sofina a construit une activité d'investissements significative en Private Equity, avec un portefeuille attractif et un programme d'investisse ments stable en termes d'engagements annuels.

Au cours des dernières décennies, le Private Equity a considé rablement mûri, de plus en plus d'investisseurs découvrant l'attrayant profil rentabilité-risque de cette classe d'actifs. La Sofina a pu tirer parti de ce développement en se positionnant tôt sur le secteur, en se concentrant sur les fonds de capi tal-risque et de capital-développement et en renforçant sen siblement ses efforts d'investissement au cours des quinze dernières années. Outre sa contribution substantielle à la ren tabilité et aux résultats du groupe, l'activité de Private Equity sert également de catalyseur et de générateur de flux d'af faires pour l'activité des investissements directs.

Description de l'activité

En résumé, l'activité de Private Equity consiste à investir des capitaux dans des entreprises non cotées en bourse. La principale source de capital du Private Equity provient des Gestionnaires, qui lèvent des fonds destinés à être investis durant une période de limitée. En règle générale, ces Ges tionnaires lèvent plusieurs fonds au fil du temps et défi nissent leur stratégie en fonction du stade de développe ment, de la région ou du secteur d'activité des entreprises cibles. Les Gestionnaires sont toutefois enclins à se spécia liser dans un domaine particulier (par exemple, la prise de contrôle d'entreprises technologiques de taille moyenne aux États-Unis). Les investisseurs participent à ces levées de fonds au travers d'engagements qui sont progressivement appelés, en fonction des opportunités d'investissement identifiées et lorsque les capitaux peuvent être déployés.

A la Sofina, le processus d'investissement dans un fonds dif fère de celui des investissements directs. Dans son activité de Private Equity, la Sofina évalue constamment les secteurs et les Gestionnaires susceptibles de contribuer au portefeuille du groupe ainsi qu'à ses performances. Le groupe s'appuie sur son réseau existant d'acteurs du marché et de consultants afin d'identifier les Gestionnaires les plus pertinents. Les Gestion naires sont alors contactés proactivement afin de développer une relation, comprendre leur stratégie et évaluer leurs inves tissements passés. Cette analyse est complétée par une étude des consultants, des vérifications sur le profil et l'expérience des Gestionnaires et des études du marché. Après cette phase d'analyse, la Sofina confirme au Gestionnaire sa volonté ou non de participer à la levée de fonds, ainsi que le niveau d'en gagement souhaité. Les fonds gérés par les meilleurs Gestion naires de la catégorie sont souvent sursouscrits et doivent li miter le nombre d'investisseurs ainsi que le montant souhaité de leur engagement afin d'éviter que la taille du fonds ne de vienne excessive. L'accès à ces fonds est très compétitif, il est donc crucial d'établir de solides relations à long terme avec ces Gestionnaires afin d'être leur premier choix.

L'accord de partenariat d'un fonds précise la stratégie géné rale d'investissement ainsi que d'autres conditions comme la durée de vie du fonds. Dans la plupart des cas, la durée d'un fonds oscille entre huit et douze ans, ce qui implique que les Gestionnaires disposent généralement d'une période de cinq à six ans pour identifier des investissements correspondant à la stratégie convenue. La sortie d'un investissement se fait généralement en vendant l'entreprise cible à un acquéreur stratégique, en la cédant à un autre fonds d'investissement ou en l'introduisant en bourse. Les distributions aux investis seurs sont donc totalement dépendantes des activités du Gestionnaire. Toutefois, le développement du marché secon daire permet aux investisseurs de vendre des engagements préexistants à d'autres investisseurs.

Situation actuelle de l'activité

Au cours des quinze dernières années, l'activité Private Equity de la Sofina est devenue une activité d'investisse ment formalisée, mobilisant plus de 30% des capitaux propres du groupe. Chaque année, des engagements sup plémentaires sont réalisés auprès de nouveaux fonds issus de plusieurs Gestionnaires. Le montant de l'engagement an nuel a augmenté progressivement afin d'assurer une diver sification à la fois temporelle et cyclique. L'activité est gérée par une équipe d'investissement solide bénéficiant d'une expérience avérée dans le domaine, couvrant l'ensemble des bureaux de la Sofina et s'appuyant sur des équipes de support. L'équipe cherche à construire un portefeuille diver sifié en développant une approche commerciale proactive visant à accéder aux fonds les plus compétitifs.

Exposition par stratégie

En raison du profil de rentabilité-risque de leur stratégie, mais aussi de sa résonance avec l'ADN de la Sofina, le portefeuille Private Equity a toujours favorisé les fonds de

capital-risque et de capital-développement. Ces fonds sont généralement investis dans des entreprises dont les fondateurs sont toujours présents dans le management, par opposition à des cibles d'acquisition où les investisseurs financiers prennent le contrôle de la société. La vocation de la Sofina à soutenir directement ou indirectement des fondateurs et des entrepreneurs, motive l'exposition prépondérante du portefeuille Private Equity total à des fonds de capital-risque et de capital-développement en 2018. Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ⁵⁴ Exposition par Gestionnaire

Stratégie	Juste valeur portefeuille(1) (en Mio EUR)		Engagements résiduels(2) (en Mio EUR)
Venture Capital	1.083,4	55%	361,1	43%
Growth	511,5	26%	179,2	22%
LBO	269,0	14%	207,7	25%
Special Situations	90,1	5%	82,2	10%
Total	1.954,0	100%	830,2	100%

Exposition par région

L'Amérique du Nord reste le marché le plus développé pour les fonds de Private Equity. Cela se reflète dans le portefeuille de la Sofina avec une exposition relativement élevée dans cette région (69% in 2018). En Europe, le portefeuille Private Equity a été réorienté vers un nombre limité de fonds européens de capital-risque et de capital-développement apportant une valeur supplémentaire au réseau existant.

De plus, pour diversifier davantage son empreinte géographique et capitaliser sur les secteurs et régions à forte croissance, la Sofina a vu son exposition à l'Asie augmenter graduellement au travers de son portefeuille Private Equity. La Sofina peut ainsi bénéficier indirectement des tendances identifiées par ses Gestionnaires en Asie: croissance de la classe moyenne, urbanisation rapide et population plus jeune.

Par ailleurs, en se concentrant sur les fonds de capital-risque et de capital-développement ainsi que sur l'empreinte géographique de son portefeuille, la Sofina bénéficie également d'une exposition mondiale sur ses secteurs cibles: l'économie numérique, les biens de consommation et les soins de santé.

Géographie	Juste valeur portefeuille(1) (en Mio EUR)		Engagements résiduels(2) (en Mio EUR)
Amérique du Nord	1.348,9	69%	555,2	67%
Europe de l'Ouest	155,2	8%	97,9	12%
Marchés émergents	449,9	23%	177,1	21%
Total	1.954,0	100%	830,2	100%

Au cours de la dernière décennie, la concentration du portefeuille Private Equity a diminué, même si les 20 principaux Gestionnaires représentent toujours plus de 50% de ce portefeuille. Par ailleurs, si la Sofina suit avec rigueur la performance de ses Gestionnaires, sa politique est de maintenir des relations à long terme avec ceux-ci.

Actuellement, les 20 principaux Gestionnaires en portefeuille sont : Abry, Aberdeen Standard, Atomico, Bain, Battery, Crescent Point, Draper Fisher Jurvetson, General Atlantic, H.I.G., Iconiq, Insight, IVP, Lightspeed, NEA, Sequoia (États-Unis, Inde et Chine), Silver Lake, TA Associates, Thoma Bravo, Tiger Global et Trustbridge.

Évolution du portefeuille

En Mio EUR	2018(3)	2017
Juste valeur au 1er janvier	1.447,4	1.475,7
Investissements (appels de fonds)	346,5	307,8
Distributions	-318,8	-373,3
Autres variations de la juste valeur	478,9	37,2
Juste valeur au 31 décembre	1.954,0	1.447,4

Facteurs de succès

Le choix de la Sofina de se lancer dans l'activité Private Equity et de la développer se voit aujourd'hui confirmé par les performances du portefeuille. Ces performances sont principalement basées sur la croissance des entreprises retenues par ses Gestionnaires.

L'accès aux équipes de gestion les plus performantes est un des facteurs déterminants du succès du portefeuille. Ces Gestionnaires sont très courtisés et les fonds qu'ils lèvent sont très largement sursouscrits. Le profil de la Sofina, sa vision long terme, la stabilité de ses équipes et de son programme d'engagements, sa longue expérience dans le secteur, son vaste réseau et la crédibilité de ses performances lui permettent d'accéder à ces Gestionnaires de renom.

Toutefois la Sofina veille constamment à réévaluer ses Gestionnaires, tant les meilleurs qui pourraient être confrontés à des défis tels qu'un changement d'équipe, que les moins performants qui parviendraient à renverser la tendance. Les Gestionnaires plus jeunes font également l'objet d'une analyse régulière afin de déceler tôt ceux qui seront en mesure de superformer leurs pairs dans le futur.

(1) Sur base de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2018 en transparence (cf. point 2.1 de la Section 14 du présent Rapport annuel). (2) Au 31 décembre 2018.

(3) Sur base de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2018 en transparence (cf. point 2.1 de la Section 14 du présent Rapport annuel).

États-Unis: Dans le Private Equity, les fonds collectés ont diminué à la suite d'une activité plus faible des levées de méga fonds. Les multiples de rachat restent élevés, même s'ils ont légèrement diminué pour atteindre 11,6x l'EBITDA. Les Gestionnaires sont également confrontés à la concur rence de grandes entreprises disposant de liquidités accrues provenant de la baisse de l'impôt sur les sociétés. Afin d'at ténuer l'impact négatif de valorisations élevées, les Gestion naires cherchent de plus en plus à augmenter leur pourcen tage de détention dans les sociétés déjà en portefeuille (à des multiples inférieurs) afin de réduire le prix moyen d'entrée de ces investissements.

Dans le domaine du capital-risque, les valorisations et les opé rations de financement augmentent, alimentées par des fonds de plus grande taille et par des investisseurs qui considèrent que des réserves importantes de capital sont un avantage concurrentiel. De plus, les entreprises préfèrent rester privées plus longtemps, ce qui nécessite davantage de capital à des valorisations élevées, à mesure qu'elles se développent. Les valorisations plus élevées résultent également de l'intérêt croissant des investisseurs non traditionnels tels que les fonds spéculatifs, les fonds communs de placement et les fonds sou verains pour les grandes transactions de capital-risque.

Europe: La valeur des plus grandes opérations majoritaires augmente de manière significative, poussée par les Gestion naires devant déployer les montants importants qu'ils ont levés. La valorisation moyenne des transactions dans le der nier décile est ainsi passée de 490 millions EUR en 2017 à plus de 600 millions EUR en 2018. Au niveau des secteurs, l'IT continue à croître, aussi bien en nombre de transactions qu'en valeur, une tendance observée sur tous les marchés. Plus spécifiquement, les Gestionnaires sont particulièrement attirés par les activités SaaS en raison de leur capacité de croissance et de leurs modèles de revenus récurrents.

En ce qui concerne le capital-risque en Europe, les capitaux investis ont atteint le niveau record de 20,5 milliards EUR, principalement dû à l'augmentation de la valeur des opéra tions mais aussi à des investisseurs non traditionnels qui cherchent de plus en plus à investir dans ce secteur. La par ticipation des investisseurs américains dans les investisse ments européens a atteint 20,9%, bien au-dessus de la four chette de 11% à 14% observée au cours de la dernière décennie. La tendance actuelle à la hausse est partiellement due aux valorisations élevées des startups américaines, poussant les investisseurs américains à rechercher des alter natives en Europe. La valeur des sorties en 2018 s'est élevée à 47,5 milliards EUR, une augmentation substantielle par rapport à 2017, grâce notamment à l'entrée en bourse de Spotify et d'Adyen.

Environnement actuel ⁵⁵ Asie: Un nombre relativement réduit de Gestionnaires se ré partit une grande partie du capital dédié au Private Equity. En Chine, des Gestionnaires spécialisés dans les acquisitions ma joritaires commencent à apparaitre et la collecte de fonds en RMB (yuan chinois) est en recul. En Inde, les Gestionnaires ont continué à rationaliser leur portefeuille et cette évolution a suscité un vif intérêt pour les Gestionnaires de fonds les plus performants, dans un contexte macro-économique favorable. Par conséquent, un petit groupe d'acteurs régionaux et natio naux dotés de fonds en USD domine le marché.

Quant à l'activité capital-risque, l'Asie a connu une année très active au niveau des nouveaux investissements et des sorties. La Chine a atteint le niveau des États-Unis pour ce qui est de la valeur des transactions, avec d'importantes opérations de financement en 2018 (par exemple Ant Finan cial, Bytedance), bien que le rythme des investissements ait ralenti au second semestre. Un ensemble d'introductions en bourse de grande envergure (notamment Meituan Dianping, Xiaomi et Pinduoduo) a été réalisé dans le contexte d'une année boursière volatile pour les actions chinoises. En Inde, le déploiement de capitaux est resté sain, l'événement le plus important étant l'acquisition de Flipkart par Walmart. L'Asie du Sud-Est a également connu un certain nombre de larges opérations de financement parmi ses champions ré gionaux tels que Go-Jek, Tokopedia et Grab. Les investisse ments par les sociétés de capital-risque et les investisseurs stratégiques ont été substantiels et en grande partie attri buables à Softbank, Alibaba et Tencent.

Perspectives

Les rendements attrayants des actifs Private Equity ont ali menté la demande d'investissement dans ce type de fonds. Dès lors, les volumes de capitaux gérés par les Gestionnaires ont sensiblement augmenté ces dernières années afin de ré pondre à la demande croissante des investisseurs. Le mur de capitaux en résultant constitue l'une des raisons pour les quelles les valorisations des entreprises privées sont en hausse. Les Gestionnaires ont par conséquent plus de difficul tés à générer des rendements excédentaires.

En outre, l'accès aux Gestionnaires les plus performants s'avère de plus en plus complexe. Cependant, la Sofina reste confiante dans sa capacité à garder, voire à développer, sa position pri vilégiée auprès des Gestionnaires grâce à la continuité de sa politique d'engagements et son réseau bien implanté.

Quel que soit l'environnement économique, la Sofina poursuit sa stratégie avec constance et régularité. Elle assure un suivi étroit des relations avec les Gestionnaires de son portefeuille, augmente ses engagements auprès des meilleurs fonds lorsque l'opportunité se présente et maintient un rythme d'en gagement conforme à ses objectifs sur l'ensemble des cycles.

16% des fonds propres

Taille d'investissement entre 15Mio EUR et 50Mio EUR

Empreinte mondiale

Investissements aux côtés de partenaires de confiance

Sofina Croissance

― Investissements dans des sociétés à forte croissance

Secteurs à forte croissance

Création et historique de l'activité

L'activité Sofina Croissance a été initiée en 2013 et a mené à l'ouverture d'un bureau à Singapour en 2014 pour se rapprocher de l'écosystème Venture & Growth en Asie. La stratégie consistait à mettre à profit l'expérience de Sofina en matière d'investissements directs, sa base de capital permanent et son réseau d'investisseurs afin d'accéder à des opportunités d'investissements de premier plan dans des entreprises à forte croissance. Cela a en outre contribué à renforcer les relations avec les Gestionnaires de Sofina, puisqu'elle peut désormais soutenir financièrement les sociétés de leur portefeuille lorsque ces derniers ne sont plus en mesure de le faire. Les entrepreneurs ont également apprécié avoir au sein de leur actionnariat des investisseurs à long terme, tels que Sofina, ce qui démontre clairement la pertinence de son entrée sur ce marché.

Depuis 2013, de nombreux investissements ont été réalisés aux États-Unis, en Asie et en Europe, avec une première sortie majeure réalisée en 2018 (suite à l'acquisition de Flipkart par Walmart pour 16 milliards USD).

A fin 2018, le portefeuille de Sofina Croissance est évalué à 1.069,8 millions EUR et comprend 28 investissements.

Approche d'investissement

Sofina Croissance se concentre sur des investissements dans des entreprises à forte croissance, dotées de modèles économiques prouvés. Bien que le portefeuille soit pour l'instant principalement constitué d'investissements en Asie (Inde, Chine et Asie du Sud-Est), Sofina n'a pas de préférence géographique.

Elle investit généralement entre 15 et 50 millions EUR lors de levées de fonds de capital-risque «late stage» ou de capital-développement. La priorité est donnée aux opportunités d'investissement où des partenaires de confiance sont présents au sein de l'actionnariat, que ce soient les Gestionnaires de son portefeuille de Private Equity ou d'autres investisseurs qu'elle connaît bien. De cette façon, Sofina apporte un support financier aux sociétés de leur portefeuille et bénéficie de leur vision lors de la phase d'analyse de l'investissement.

Le niveau d'investissement tant en termes de valorisation que de pourcentage de détention que la Sofina peut obtenir doit être tel qu'il lui permette de maintenir des relations étroites avec les fondateurs dont les intérêts économiques sont alignés avec les siens. Pour se différencier, il est primordial que la Sofina soit plus qu'un simple pourvoyeur de capital.

Les thématiques d'investissement privilégiées sont la croissance de la consommation domestique dans les marchés émergents, la transformation digitale, l'éducation, la promotion d'un mode de vie plus sain et les soins de santé en général. Concernant leur phase de développement, les entreprises cibles sont généralement des sociétés à forte croissance, en bonne santé économique et qui ont déjà fait leurs preuves en termes d'adéquation produit-marché.

Données au 31/12/2018	en Mio EUR	Nombre d'entreprises
Investissements depuis la création	852,3	35
Sorties	450,7	7 complètes /1 partielle
Portefeuille actuel (1)	1.069,8	28

(1) Sur base de la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2018 en transparence (cf. point 2.1 de la Section 14 du présent Rapport annuel).

• Inde 2016 Éducation www.byjus.com

Byju's est un leader parmi les fournisseurs de contenus éducatifs numériques. Fondée en 2008, Byju's conçoit des programmes d'apprentissage efficaces, évolutifs et stimu lants, axés sur le segment K-12 ainsi que des tests de pré

Sofina - Rapport annuel 2018 | | 58 Byju's paration aux examens. Actif en Inde et au Moyen-Orient, Byju's compte plus de 20 millions d'étudiants inscrits sur sa plateforme et plus d'un million d'abonnements annuels payants. Sofina est entrée dans le capital de Byju's en 2016 et a accru depuis lors sa participation à plusieurs reprises. Les autres investisseurs sont Sequoia Capital, Chan Zuckerberg Initiative, Lightspeed Venture Partners, IFC, Tencent et General Atlantic.

IHS

IHS est le leader africain dans les infrastructures de tours télécom pour les opérateurs de téléphonie mobile. IHS construit, loue et gère des tours de télécommunication pour son propre compte, mais aussi pour le compte de tiers. La société gère à l'heure actuelle un portefeuille de plus de 23.500 tours dans cinq pays africains (Nigéria, Côte d'Ivoire, Cameroun, Zambie et Rwanda), avec une position forte au Nigéria. La Sofina a investi dans la société IHS en 2014, dans le cadre d'une augmentation de capital de deux milliards USD aux côtés de Wendel, un des actionnaires principaux d'IHS. La Sofina a par ailleurs augmenté sa position dans l'entreprise en participant à un nouveau tour de financement en août 2016.

Postmates •

Postmates est une société américaine de livraison à do micile gérant un réseau de coursiers. Grâce à son appli cation mobile, Postmates met en relation clients et cour siers et organise une livraison en quelques minutes depuis n'importe quel restaurant ou magasin local. Fondée en 2011, la société a réalisé plus d'un milliard EUR de transac tions et effectue plus de trois millions de livraisons par mois à travers les Etats-Unis. La Sofina a investi en octobre 2016, aux côtés des investisseurs existants Founders Fund, Spark Capital et Tiger Global Management.

Inde 2015 Distribution www.pinelabs.com

Renseignements concernant les principales participations ^| ^| ⁵⁹ Pine Labs• Pine Labs est une société active dans les solutions IT innovantes dans l'écosystème des paiements. Pine Labs simplifie la gestion des paiements pour plus de 85.000 com merçants en offrant des terminaux acceptant tous les moyens de paiement électroniques. De plus, la technologie de Pine Labs permet aux différents acteurs de la chaîne des paie ments (émetteurs, acquéreurs, marques, clients et commer çants) d'interagir au niveau du terminal de paiement (promo tions, échelonnement des paiements, programmes de fidélité, etc.). L'entreprise est leader sur le marché indien et déve loppe ses activités à l'international. La société est également soutenue par Sequoia Capital, Temasek, Actis et Paypal.

MissFresh

Zilingo

•

Chine 2018 Biens de consommation www.missfresh.cn

MissFresh est une entreprise spécialisée dans la vente en ligne de produits frais d'épicerie. MissFresh exploite une plateforme d'e-commerce fondée en 2014, via laquelle elle distribue des produits d'épicerie, frais et de qualité, en Chine. Avec une chaîne d'approvisionnement intégrée et un réseau de mini-entrepôts situés dans les principales villes chinoises, la société livre des produits frais de qualité (fruits, légumes, produits laitiers, viande, boissons) à ses clients en moins de deux heures. L'entreprise est active dans 20 villes de Chine. La Sofina a investi dans MissFresh en 2018. Les autres investisseurs incluent notamment Genesis Capital, Tiger Global, Goldman Sachs et Tencent.

Singapour 2018 Distribution www.zilingo.com

Zilingo est un leader de l'e-commerce dans le secteur de la mode en Asie du Sud-Est. Zilingo dégage de la valeur au travers de la chaîne logistique du secteur de la mode en Asie. La société gère un marché en ligne B2C pour les vêtements, les chaussures, les accessoires et une plate-forme B2B pour les achats en gros, appelée Asia Mall. La société offre par ailleurs de nombreux services à valeur ajoutée pour les ven deurs (financement, analyse de données, etc.). L'entreprise, fondée en 2014 par Ankiti Bose et Dhruv Kapoor, est égale ment soutenue par Sequoia Capital, Temasek, Burda Principal Investments, Venturra et SIG.

Allemagne 2016 Soins de santé

opseo Intensivpflege (opseo) est une société active dans le secteur des soins ambulatoires basée en Allemagne. opseo est le deuxième acteur sur le marché allemand et combine plus de 20 entités de soins intensifs. Environ 800 patients bénéficient des services de la société, soit sur une base individuelle (38%) soit dans des établissements de santé communautaires (62%). La Sofina a investi dans l'entreprise aux côtés d'Ergon Capital Partners en 2016. Le management et les actionnaires vendeurs sont restés dans le capital d'opseo après l'opération.

www.opseo-intensivpflege.de

Carebridge•

Chine 2016 Soins de santé

Basé à Shanghai, Carebridge est un réseau intégré de soins de santé, qui se distingue par la qualité de ses services et son impact en matière de soins hospitaliers, de recherche clinique et de formation professionnelle.

Le réseau, qui compte une série de cliniques, est rattaché au Jiahui International Hospital, un hôpital aux standards internationaux offrant des soins tertiaires. L'hôpital a ouvert ses portes en 2017, en collaboration avec le Massachusetts General Hospital (affilié à la Harvard Medical School). La Sofina est entrée dans le capital de Carebridge en 2016. Carebridge est également soutenu par Trustbridge Partners.

www.jiahui.com

www.wforwoman.com

Inde 2016 Biens de consommation

TCNS est le leader indien sur le marché du prêt-à-porter féminin de marque. TCNS Clothing Company (TCNS) possède trois marques (W, Aurelia et Wishful) positionnées dans le segment ethnique contemporain. La société distribue ses produits au travers de plus de 2.000 points de contact, regroupant des magasins physiques exclusifs, des outlets multimarques et des portails en ligne. La Sofina a investi dans TCNS en 2016. L'investissement a été effectué au travers de TA Vogue Holdings, comme co-investisseur aux côtés de TA Associates. La société est cotée au National Stock Exchange (NSE) et au Bombay Stock Exchange (BSE) depuis juillet 2018.

Royaume-Uni 2018 Technologies de l'information

Graphcore conçoit des microprocesseurs dédiés aux appli cations d'intelligence artificielle («IA»). Basé à Bristol, au Royaume-Uni, Graphcore est un fabricant de puces électro niques qui a mis au point un nouveau type de processeur conçu spécialement pour l'IA, l'Intelligence Processing Unit («IPU»), adapté à ce marché en pleine croissance. L'IPU consti tue la plateforme la plus rapide et la plus flexible pour les ap plications d'IA destinées aux machines actuelles et futures. Elle permet de réduire le coût de l'IA dans le cloud et dans les centres de données, tout en améliorant ses performances et son efficacité. Les autres investisseurs sont: Sequoia Capital, Atomico, Microsoft, Dell, Samsung et Bosch Venture Capital.

Xinyu

Chine 2018 Biens de consommation

Xinyu est le plus grand grossiste et distributeur de montres en Chine. La société propose une gamme com plète de montres moyen de gamme, haut de gamme et de luxe des marques mondiales les plus réputées. Son réseau national de distribution comprend quelques 350 magasins, et plus de 1.000 points de vente détenus par ses clients grossistes. La société exploite également une plateforme d'e-commerce (www.censh.com). La Sofina a investi dans Xinyu en 2018.

www.graphcore.ai

www.censh.com

www.1stdibs.com

1stdibs •

États-Unis 2015 Distribution

1stdibs est une entreprise qui opère une marketplace en ligne pour les objets d'art décoratifs. Fondée en 2001, 1stdibs est actuellement le leader incontesté de ce marché qui s'adresse aux décorateurs de renommée mondiale, aux grands collectionneurs et aux particuliers fortunés à la re cherche d'antiquités, de design, de haute couture vintage, d'art pictural et de propriétés de luxe. La Sofina a investi dans 1stdibs en 2015. L'entreprise est financée par des investisseurs éminents tels que Benchmark Capital, Spark Capital, Index Ventures, Alibaba Group et Insight Venture Partners.

États-Unis 2017 Technologies de l'information

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ⁶² ThoughtSpot ThoughtSpot développe des logiciels de business intelligence pour les grandes entreprises. Le logiciel clés en main de la société permet à des personnes non techniques d'examiner, d'analyser et de partager facilement des données en temps réel. ThoughtSpot a déjà été adopté par de nombreuses entreprises du Fortune 500. Le fondateur et CEO Ajeet Singh, également co-fondateur de la société Nutanix cotée au NASDAQ, est entouré d'une équipe d'ingénieurs talentueux. La Sofina a investi dans la société en 2017 aux côtés de Lightspeed Venture Partners, un de ses Gestionnaires de fonds ayant une solide expérience en informatique d'entreprise.

Zhangmen

Chine 2018 Éducation

Zhangmen est un acteur de premier plan dans les activités de soutien parascolaire en Chine, pour le segment K-12. Zhangmen, fondé en 2014, est actif dans les activités de soutien parascolaire en Chine et est le leader du segment de l'enseignement individualisé en ligne. La société met en relation des étudiants K-12 avec des professeurs pour leur offrir des programmes d'apprentissage personnalisés en ligne. La Sofina a investi dans Zhangmen en 2018. La société est également soutenue par des investisseurs tels que Genesis Capital et Warburg Pincus.

www.thoughtspot.com

www.zhangmen.com

www.fb-asia.com

F&B Asia

Singapour 2014 Biens de consommation

F&B Asia est une plateforme active dans le secteur de l'alimentation et de la restauration en Asie. L'objectif de F&B Asia est de construire une plateforme pan-asiatique active dans le secteur des services Food and Beverage, dans différents pays et différents types de restauration. Son portefeuille inclut la licence exclusive de Burger King en Inde et en Indonésie, ainsi que de Domino's Pizza en Indonésie. F&B Asia détient également la chaîne Harry's (bars premium à Singapour et en Inde), Pind Balluchi (cuisine du nord de l'Inde) et le groupe Massive Restaurants (avec les enseignes Masala Library, Made in Punjab, Farzi Café et Pa Pa Ya). F&B Asia a été créée en 2014 à l'initiative d'Everstone Capital.

France 2018 Technologies de l'information

Renseignements concernant les principales participations ^| ^| ⁶³ Wynd* Wynd est une société éditrice de logiciels de type SaaS, permettant d'accompagner la transformation digitale des points de vente. Basé à Paris, Wynd est un fournisseur de logiciels conçus pour accompagner la transformation digi tale des points de vente et des marques. La société crée de nouveaux parcours clients fluides et intègre nativement la vente sur les canaux en ligne et hors ligne. Elle soutient au jourd'hui plus de 90 grands clients dans leur transformation digitale, et ce sur plus de 18.000 points de vente à travers le monde. La Sofina a investi dans Wynd, aux côtés du fondateur de la société, Ismael Ould, et d'autres partenaires financiers stratégiques.

ACT

Inde 2016 Télécommunications

ACT est un fournisseur d'accès internet et distributeur de télévision par câble en Inde. Atria Convergence Tech nologies (ACT) est un fournisseur d'accès internet à haut débit et distributeur de télévision par câble en Inde, qui compte plus de 1,5 million d'abonnés. La société est active à Hyderabad, Bangalore, Delhi, Chennai et s'étend dans d'autres villes. ACT a été acquise en 2016 par un consortium d'investisseurs, mené par TA Associates et True North. Cet investissement a été réalisé au travers de TA Action Holdings, en co-investissement avec TA Associates.

Grand Rounds

États-Unis Soins de santé

Grand Rounds aide les personnes à accéder à une méde cine de qualité. Grand Rounds propose aux sociétés un ser vice permettant d'identifier et de mettre en relation les spé cialistes les plus appropriés aux besoins médicaux de leurs employés. Ces derniers évitent ainsi de naviguer entre diffé rents docteurs généralistes, réduisant les coûts médicaux. La société centralise également les dossiers médicaux, ce qui facilite les demandes de contre-expertise à distance. La Sofina a investi dans Grand Rounds aux côtés de Venrock, un Gestionnaire américain bénéficiant d'une solide expé rience dans le secteur de la santé.

www.actcorp.in

www.grandrounds.com

MedGenome •

Inde 2017 Soins de santé

MedGenome est une société de recherche et de diagnos tics basés sur la génomique. Avec des bureaux et labora toires en Inde, en Californie et à Singapour, la société est le leader du marché des diagnostics génétiques en Asie du Sud, et l'un des principaux fournisseurs mondiaux de ser vices de recherche en génomique. Son accès unique à des données génomiques, cliniques et phénotypiques lui permet de mieux comprendre les maladies complexes au niveau génétique et moléculaire et de faciliter ainsi la recherche en matière de médecine personnalisée. La Sofina a investi dans MedGenome en 2017. L'entreprise est également sou tenue par Sequoia Capital et Zodius Capital.

Bira 91 •

Practo

•

Inde 2015 Soins de santé

Inde 2018 Biens de consommation

Bira 91 est une marque de bière indienne, apparaissant comme leader dans le segment haut de gamme.

duits –des bières uniques et savoureuses (blondes, blanches, légères, fortes, IPA)– et une stratégie de marketing spéci fique orientée vers les jeunes professionnels. En 2018, la so ciété s'est concentrée sur l'extension de son offre et a pénétré de nouveaux marchés, en Inde et à l'international (Singapour, USA, Vietnam, etc.). La Sofina est entrée en 2018 dans le capital de Bira 91, également soutenue par Sequoia Capital.

Fondée en 2013, Bira 91 se distingue par sa gamme de pro -

www.bira91.com

www.practo.com

Practo est une société technologique active dans le do maine de la santé. Fondée en 2008 par Shashank ND, elle

propose des solutions de haute technologie permettant de relier les acteurs de la chaîne du secteur médical (patients, médecins, hôpitaux et prestataires de services), principale ment sur le marché indien. L'entreprise permet d'accéder aux soins médicaux (consultations médicales, consultations à distance), à la vente de médicaments en ligne et la sous cription d'assurances de soins de santé. La Sofina est en trée au capital de Practo en 2015. La société compte parmi ses investisseurs Sequoia Capital, Matrix Partners, Tencent et Google Capital.

Sofina - Rapport annuel 2018 | | 64

www.medgenome.com

États-Unis 2018 Soins de santé

www.cloverhealth.com

Renseignements concernant les principales participations ^| ^| ⁶⁵ Clover Health Basée aux États-Unis, Clover Health (Clover) est une so ciété d'assurance maladie proposant des plans d'assu rance Medicare Advantage. Medicare Advantage est une assurance privée complémentaire à Medicare, une assurance maladie subventionnée par le gouvernement pour les seniors âgés de plus de 65 ans. Clover vise à améliorer la qualité des soins de santé tout en réduisant les coûts, grâce à une tech nologie exclusive et l'analyse des données permettant une meilleure prévention dans la gestion de la santé. Clover a été fondée par le serial entrepreneur Vivek Garipalli et compte notamment parmi ses investisseurs Sequoia et Spark. La Sofina a investi dans le capital de Clover en 2018.

Aohua

Chine 2018 Soins de santé

Fondé en 1994, Aohua est le leader chinois de l'endosco pie industrielle, fabricant d'équipements et de consom mables. Basée à Shanghai, l'entreprise, qui compte plus de 20 filiales et succursales dans le monde, propose du matériel d'endoscopie de haute qualité: des processeurs d'imagerie, des endoscopes, des consommables et autres solutions tech nologiques. Aohua met l'accent sur la recherche et l'innova tion, et vise constamment à améliorer le diagnostic et le trai tement endoscopiques par le biais de la technologie. La Sofina est entrée dans le capital d'Aohua en 2018. La société est également soutenue par LYFE Capital et Qiming.

Spartoo est un des leaders français de la vente omnica nal de chaussures. Fondée en 2006 comme détaillant fran çais de chaussures et sacs sur internet, Spartoo est au jourd'hui actif partout en Europe. Ayant déjà expérimenté le monde physique avec 10 magasins, Spartoo a racheté en 2018 le groupe André, fort de 200 points de vente en France. Cette acquisition devrait doubler le chiffre d'affaires du groupe. Sofina accompagne Spartoo depuis 2013, avec une présence au conseil de surveillance. Différents fonds fran çais et suisses sont au capital, ainsi que le fonds américain Highland Capital.

France 2013 Distribution

Spartoo

www.aohua.com

Hector Beverages •

Inde 2015 Biens de consommation

Hector Beverages est une entreprise spécialisée dans la production de boissons et de produits alimentaires tra ditionnels indiens. Hector Beverages est une société in dienne qui émerge comme un leader local sur le marché indien des soft drinks et des produits alimentaires. Sa marque phare, Paper Boat, a été lancée en 2013 et est déclinée en une dizaine de recettes traditionnelles indiennes, commercialisées dans un format prêt-à-boire, dont le aamras (pulpe de mangue) et jaljeera (limonade au cumin). Hector Beverages produit égale ment des snacks et des produits laitiers. La Sofina est entrée dans le capital d'Hector Beverages en 2015. Les investisseurs sont Sequoia Capital, Hillhouse Capital et Catamaran Ventures. www.paperboatdrinks.com

Knewton •

États-Unis 2015 Éducation

Fondée en 2008, Knewton est pionnière dans l'apprentis sage adaptif. Elle a développé une plateforme permettant de personnaliser le contenu éducatif numérique provenant de sources tierces. Leader dans son secteur, Knewton collabore avec les plus grandes maisons d'éditions mondiales telles que Pearson, Houghton Mifflin Harcourt, Hachette, Elsevier, etc. Plusieurs millions d'étudiants aux quatre coins du monde, qu'ils soient jeunes enfants ou déjà dans l'enseignement supé rieur, utilisent cette plateforme. La Sofina a investi dans Knewton en 2015. La société est également soutenue par des investisseurs tels que Founders Fund, Atomico, Accel Partners et Bessemer Venture Partners.

www.knewton.com

Renseignements concernant les principales participations ^| ^| ⁶⁷ Ce qu'en disent nos partenaires Nous sommes très heureux d'avoir accueilli Sofina comme actionnaire. Au-delà du partage de valeurs entrepreneuriales familiales fortes, nous apprécions l'écoute, l'ouverture et le pragmatisme de leurs équipes. Une relation équilibrée et de confiance s'est construite très rapidement. La qualité de cette relation nous permet d'évoquer en grande transparence le plus grand nombre de sujets lors de nos Conseils et de bénéficier de toute l'expérience de Sofina. Nous sommes confiants que cette relation se renforcera encore davantage au fil des années.

Philippe Sans, CEO de Mérieux NutriSciences, 2016

Sofina est un partenaire très solide et nous a supportés tout au long de notre croissance exponentielle. Sofina nous a soutenus au moment où nous développions les meilleurs programmes éducatifs du monde pour enfants de tous les niveaux scolaires. Travailler en étroite collaboration avec Sofina nous a permis d'enrichir notre compréhension des possibilités d'innovation et d'optimisation de notre gamme pour tous les utilisateurs de l'application. Nous sommes heureux de constater que l'équipe de Sofina partage notre vision de révolutionner l'éducation et est là pour nous guider.

Byju Raveendran, Fondateur et CEO de Byju's, 2017 La Sofina est un partenaire de longue date qui nous a toujours soutenus de manière constructive. Elle a une bonne compréhension de nos activités et a contribué à l'implémentation de notre stratégie «buy and build» à l'international, en particulier en Amérique latine et en Asie.

Olivier Ginon, Fondateur et CEO de GL events, 2019

Sofina est un investisseur de Trustbridge depuis 5 ans. En 2016 ils ont également investi dans Carebridge, notre société de soins de santé. Nous avons été particulièrement impressionnés par l'intérêt et l'engagement à long terme de Sofina. Leur équipe a une approche simple et collaborative, une compréhension intuitive et précise de l'industrie et parvient à construire un partenariat solide avec les dirigeants locaux et les gestionnaires. Dans le cadre de ses activités en Asie, Sofina s'est montré un investisseur fiable ayant une approche axée sur le long terme, et une équipe asiatique compétente qui a pu se différencier. Nous sommes honorés d'avoir des partenaires tels que Sofina et nous espérons consolider cette collaboration dans les années à venir.

Feng Ge, Managing Partner de Trustbridge Partners et CEO de Carebridge Holdings, 2016

Déclaration de gouvernance d'entreprise

En matière de gouvernance d'entreprise, la présente déclaration contient les informations requises par le Code des sociétés ainsi que par le Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 (le «Code») que la Sofina a adopté comme code de référence. Celui-ci est disponible sur le site de la Commission Corporate Governance(1).

Un nouveau Code des Sociétés et des Associations a été approuvé par le Parlement fédéral dernièrement et entrera en vigueur prochainement. A la suite de cette adoption, le nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise, étroitement lié au nouveau Code des Sociétés et des Associations, sera approuvé par voie d'arrêté royal et publié. Il deviendra ainsi le nouveau code de référence pour les sociétés cotées belges.

Sofina adapte de façon régulière sa Charte de Gouvernance d'Entreprise, ses Règlements d'ordre intérieur du Conseil et de ses Comités ainsi que son Code de Conduite afin d'y intégrer les évolutions législatives, réglementaires, statutaires ou factuelles. Ces différents documents sont en permanence consultables sur le site internet de la Société(2).

1. Dérogations au Code de Gouvernance d'Entreprise

Sofina entend se conformer aux dispositions reprises dans le Code. Conformément au principe du «comply or explain» retenu par le Code et consacré par l'article 96, §2 du Code des sociétés, les explications relatives à certaines dispositions du Code sont fournies ci-dessous. Les chiffres entre parenthèses renvoient aux articles du Code.

1.1. Conseil d'Administration

Sofina a fait le choix de ne pas fournir individuellement mais globalement le taux moyen de présence des Administrateurs aux séances du Conseil. Elle estime en effet que le fonctionnement d'un Conseil d'Administration est régi par le principe de la collégialité et qu'il ne convient dès lors pas d'individualiser le degré de participation des uns et des autres (2.8).

Le Code recommande que chaque Administrateur non Exécutif n'exerce pas plus de cinq mandats dans des sociétés cotées. La nature de l'activité d'une société holding d'investissement telle que la Sofina dont l'objet est précisément de détenir des participations dans d'autres sociétés et de les suivre de près, notamment par une présence dans les organes de gouvernance, rend l'application d'une telle limite peu souhaitable (4.5).

Le Conseil estime qu'une réunion annuelle des Administrateurs non Exécutifs destinée à évaluer leur interaction avec le Chief Executive Officer («CEO») n'est pas utile, compte tenu de leurs contacts fréquents et des rapports du Comité des Rémunéra-

(1) www.corporategovernancecommittee.be (2) www.sofinagroup.com

tions et du Comité des Nominations qui lui sont adressés. Lorsque le Conseil est amené à délibérer sur des questions impliquant le CEO, ce dernier est invité à quitter la séance (4.12).

1.2. Comités spécialisés

Le Code requiert que le Comité d'Audit se réunisse au moins quatre fois par an. Le Règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit de la Société précise que celui-ci se réunit trois fois par an, dont une fois en présence du Group Business Controller, chargé de coordonner la fonction d'audit interne. Ce rythme de réunions satisfait à ce jour la Société, les membres du Comité d'Audit et l'ensemble de ses interlocuteurs naturels (5.2/28). Le Comité d'Audit s'est réuni formellement à quatre reprises lors de chacun des trois derniers exercices.

Vu la taille de la Société et de son personnel et le dialogue constant entre tous les membres de celui-ci, le Conseil n'a pas jugé nécessaire de mettre en place un dispositif particulier par lequel le personnel de la Société peut faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles dans l'élaboration de l'information financière. La Société juge en outre que les contrôles mis en place lors de cette élaboration (respect strict des règles comptables, audit interne, audit externe, procédure en matière de conflits d'intérêts et rôles du Group Business Controller et du Compliance Officer) sont de nature à protéger la Société de telles irrégularités (5.2/16).

Le Commissaire ne fournissant pas de services additionnels notables, il a été décidé de ne pas formaliser de politique à ce sujet et de s'en tenir aux prescrits légaux (5.2/24). A cet égard, notons que le Comité d'Audit a approuvé les services non-audit rendus par le Commissaire, à savoir l'audit de la Société dans le cadre du Règlement européen EMIR (European Market and Infrastructure Regulation) et la remise d'un rapport dans ce cadre, la réalisation des procédures de vérification convenues afin de vérifier l'application du Règlement d'attribution des Performance Share Units («PSU») dans le cadre du Long Term Incentive Plan («LTIP») de la Société, l'assistance dans le cadre de l'adoption par la Société du statut d'entité d'investissement selon les normes IFRS 10 et IAS 28, la revue de l'environnement de risque et de contrôle à la suite des changements opérés dans les outils informatiques et la revue des procédures internes suite à ces changements, ainsi que des rapports émis dans le cadre de la restructuration d'entités luxembourgeoises du groupe Sofina.

Contrairement à ce que recommande le Code, le Comité des Nominations n'est pas composé d'une majorité d'Administrateurs (non Exécutifs) indépendants. La Sofina s'en tient aux prescrits légaux qui n'exigent une telle majorité que pour le Comité des Rémunérations. Le Comité des Nominations est, aux yeux de la Sofina, l'agora type où l'actionnaire familial entend être représenté et où l'expérience d'Administrateurs

sure une valeur ajoutée importante en ligne avec la politique à long terme de la Société (5.3/1).

1.3. Comité Exécutif

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ⁷⁰ ayant plus de trois mandats ou douze ans d'ancienneté as-Le Comité Exécutif se compose actuellement du CEO et de cinq autres membres. Ces membres sont considérés comme des autres dirigeants au sens du Code des sociétés et comme des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du Règlement européen relatif aux abus de marché. Aucun formalisme particulier ne caractérise le fonctionnement du Comité Exécutif. La prise de décisions incombe au CEO, qui en assume la responsabilité (1.4, 6.1, 9.1/1). Les décisions à proposer au Conseil ou qui portent sur des opérations déterminantes font l'objet d'un dialogue approfondi et constant entre le Président du Conseil et le CEO. Le Conseil n'a pas jugé utile d'effectuer une répartition rigoureuse et mise par écrit des prérogatives respectives de chacun, estimant qu'un mode de fonctionnement souple était préférable en la matière (1.5, 6.6).

2. Politique en matière de contrôle interne et de gestion des risques

2.1. Établissement de l'information financière

La Société publie son information financière sur une base semestrielle au travers des rapports financiers annuels et semestriels. Ceux-ci sont préparés par le département comptable, revus par le Comité Exécutif, puis analysés par le Comité d'Audit et approuvés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit.

Ces rapports financiers sont également soumis à une procédure de contrôle interne et font ensuite l'objet d'un examen par le Commissaire. Ce dernier se réfère à ses usages et réglementations professionnelles pour s'acquitter de sa tâche. Les différentes vérifications opérées aux divers stades de l'établissement de l'information financière portent sur des sujets aussi variés que l'application des normes IFRS, les opérations significatives de la période, la consolidation, etc. Elles sont effectuées notamment en s'inspirant du référentiel de contrôle interne COSO 1, adapté au processus de reporting financier et revu par un consultant externe dans le cadre du plan annuel d'audit interne. L'ensemble des opérations et processus de vérification fait l'objet d'une documentation ad hoc.

2.2. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Sur le plan de la gestion des risques financiers, définis légalement comme des «risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie», Sofina a toujours adopté une politique à long terme. Elle ne recourt que de façon sélective et ciblée à des opérations de couverture de change ou de cours de bourse.

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée sont liés à l'évolution des marchés boursiers et, pour sa trésorerie, à l'évolution des taux d'intérêts. Pour ce qui est de ses actifs libellés en devises, Sofina est exposée à la fluctuation de celles-ci par rapport à l'euro.

En ce qui concerne la gestion des risques de manière générale, la Société a mis en place une politique qui s'applique à tous les membres de son personnel. Cette politique, approuvée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit, a pour objectif de définir l'environnement de contrôle et d'identifier les risques, c'est-à-dire les évènements susceptibles d'affecter, dans l'immédiat ou à plus long terme, la valeur intrinsèque de la Société et celle de son action en bourse.

Cette politique présente la façon dont ces risques sont gérés afin d'aligner l'appétence pour le risque avec les objectifs de la Société, tant au niveau stratégique, opérationnel, de la fiabilité de l'information financière ou de la conformité aux lois et aux règlements, ainsi que la manière dont cette politique est contrôlée en interne.

La politique de contrôle interne et de gestion des risques est adaptée aux spécificités de l'activité de holding financière de la Sofina, ayant essentiellement vocation à prendre des participations minoritaires à long terme dans des entreprises situées dans des géographies variées (principalement en Europe, aux États-Unis et en Asie), actives dans des secteurs divers. Ces entreprises ont chacune leur propre politique de contrôle interne et de gestion des risques. La politique de Sofina prend également en compte la taille réduite de la Société et de son personnel, permettant ainsi une politique reposant essentiellement sur le dialogue et l'échange continu d'informations entre les membres de son personnel. Il n'en demeure pas moins que, vu l'expansion sectorielle et géographique de la Société et les récents développements légaux et réglementaires, une matrice des risques détaillée est en cours d'élaboration depuis 2017, en collaboration étroite entre le management et le Comité d'Audit. Cette matrice des risques identifie les principaux risques auxquels la Société est confrontée (risques stratégiques, d'investissement, financiers, opérationnels, réglementaires, fiscaux et légaux), évalue leur impact et précise les plans d'actions et contrôles à mettre en place pour réduire ces risques. Les trois sujets principaux qui ont été analysés en 2018 sont : le risque réputationnel, le risque de perte de personnes clés et le processus de désinvestissement.

Le Comité d'Audit établit chaque année le programme d'audit interne pour l'année à venir, sur recommandation du Group Business Controller. En 2017, l'audit interne s'était concentré sur la revue des procédures de valorisation des participations, la politique de couverture des taux de change, l'élabo-

ration de la matrice des risques, la revue des procédures d'investissement et leur conformité à la réglementation en matière de prix de transfert, les procédures de ressources humaines et les dépenses générales. En 2018, les principales priorités de l'audit interne ont été l'amélioration continue du processus de valorisation des participations non cotées et le recours à un expert indépendant, la société Duff & Phelps, pour en renforcer l'objectivité, le suivi de l'audit interne de 2017, la cybersécurité et le lancement des trois principaux sujets de la matrice des risques décrits ci-dessus.

La politique d'investissement menée par la Société a pour objet de maintenir une diversification du portefeuille. Au niveau des investissements dans les fonds de capital-risque et de capital-développement, l'approche à long terme se traduit par une politique d'investissement régulière dans le temps sur base d'une sélection rigoureuse des Gestionnaires, alors que le style d'investissement relatif aux investissements dans des entreprises à forte croissance repose en grande partie sur le principe du co-investissement aux côtés d'investisseurs professionnels de confiance bien connus du groupe Sofina et investis dans les sociétés cibles.

3. Structure de l'actionnariat

La dernière déclaration notifiée par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, la première d'entre elles agissant en qualité de mandataire de ces sociétés, date du 21 août 2018 et a été effectuée dans le cadre de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.

Il ressort de cette déclaration que ces sociétés agissent de concert au sens de la loi précitée. Elles détenaient à cette date des actions de Sofina SA dans les proportions suivantes:

	Nombre d'actions	Pourcentage de détention
Union Financière Boël SA	7.642.729	22,31%
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968	7,40%
Sous-total	18.665.017	54,49%
Sofina SA (actions propres)(1)	619.306	1,81%
Total	19.168.763	56,30%

Les parties ayant introduit la déclaration ont stipulé qu'il n'y a de contrôle ni sur l'Union Financière Boël SA, ni sur la Société de Participations Industrielles SA, ni sur la société Mobilière et Immobilière du Centre SA.

Sofina n'a pas connaissance d'accord entre ces actionnaires ou d'autres qui pourraient entraîner des restrictions au trans-(1) Présomption de concert (article 3, §2 de la loi relative aux offres publiques d'acquisition). * Administrateurs indépendants.

fert de titres ou à l'exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts de la Société ne contiennent par ailleurs ni catégories différentes d'actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d'actionnariat du personnel. Il n'existe pas de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas reprises dans les Règlements d'ordre intérieur publiés et la Société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle, à l'exception (i) d'une clause contenue dans le Règlement d'attribution des Performance Share Units (PSU) en vigueur depuis le 1er janvier 2017 et (ii) des clauses contenues dans les conventions de crédit suivantes : la Convention de Crédit Roll-Over d'un montant de 80 millions EUR du 12 octobre 2016 entre ING Belgique SA et Sofina, les Conventions de Crédit Revolving d'un montant de 90 millions EUR et de 50 millions EUR du 15 décembre 2016 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina et le Contrat de Facilité de Caisse d'un montant de 100 millions EUR du 22 novembre 2016 entre Banque du Luxembourg SA et Sofina. Ces clauses de changement de contrôle ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 4 mai 2017.

Les articles 523 et 524 du Code des sociétés n'ont pas trouvé à s'appliquer en 2018.

Au 31 décembre 2018 la Sofina détenait 568.703 actions propres représentant 1,66% de son capital social.

4. Composition et mode de fonctionne- ment du Conseil et des différents comités depuis l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018

4.1. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration, dont la composition est reprise ci-dessous, compte actuellement seize membres, nommés par l'Assemblée Générale, dont dix membres sont indépendants conformément aux critères repris à l'article 526ter du Code des sociétés et à l'article 2.3 du Code. Le Président et le CEO ne sont pas les mêmes personnes.

Conseil d'Administration

Sir David Verey	Laura	Robert	Charlotte
CBE (Président)	Cioli*	Peugeot*	Strömberg*
Dominique Lancksweert (Vice-président)	Laurent de Meeûs d'Argenteuil	Analjit Singh*	Michel Tilmant*
Harold Boël	Jacques	Catherine	Guy
(CEO)	Emsens	Soubie*	Verhofstadt*
Nicolas	Anja	Michèle	Gwill
Boël	Langenbucher*	Sioen*	York*

Les Administrateurs non indépendants sont soit exécutifs, soit liés aux actionnaires de référence de la Société, soit ont

4.2. Composition des Comités spécialisés

72	années.		été Administrateurs durant plus de trois mandats ou douze
Sofina - Rapport annuel 2018		4.2. Composition des Comités spécialisés Les Comités du Conseil sont composés comme suit :
	Comité d'Audit	Comité des Nominations	Comité des Rémunérations
	Michèle Sioen* (Présidente)	Robert Peugeot* (Président)	Robert Peugeot* (Président)
	Jacques Emsens	Nicolas Boël	Laura Cioli*
	Guy Verhofstadt*	Dominique Lancksweert	Laurent de Meeûs d'Argenteuil
	Charlotte Strömberg*	Anja Langenbucher*	Catherine Soubie*
	Gwill York*	Michel Tilmant*	Michel Tilmant*
		Sir David Verey CBE

Conformément aux prescrits tant de l'article 526bis du Code des sociétés que du Code, l'ensemble des membres du Comité d'Audit sont non Exécutifs et la majorité d'entre eux sont des Administrateurs indépendants : Michèle Sioen, sa Présidente, ainsi que Guy Verhofstadt, Charlotte Strömberg et Gwill York. Dans son ensemble, le Comité d'Audit dispose des compétences requises en matière de comptabilité, d'audit et d'IFRS ainsi que dans le secteur des holdings d'investissement, et ce grâce à la longue expérience de certains de ses membres notamment au sein de grandes entreprises financières et industrielles.

Le Comité des Nominations compte six Administrateurs non Exécutifs, dont trois indépendants: Robert Peugeot (Président), Anja Langenbucher et Michel Tilmant.

Le Comité des Rémunérations est composé de cinq Administrateurs non Exécutifs, dont quatre indépendants : Robert Peugeot (Président), Laura Cioli, Catherine Soubie et Michel Tilmant.

4.3. Présences et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est formellement réuni à quatre reprises en 2018, avec un taux de participation moyen de 90%, légèrement inférieur à celui des années précédentes. Des réunions téléphoniques ad hoc ont en outre à nouveau été organisées de façon ponctuelle au cours de l'année, afin de permettre aux Administrateurs de participer à des discussions sur des opportunités d'investissement spécifiques.

Outre ses compétences relatives à la supervision des tâches des Comités spécialisés, le Conseil d'Administration approuve les comptes annuels et semestriels, décide de la proposition de l'affectation du résultat, des mesures de flexibilité financière, de la publication des informations financières, * Administrateurs indépendants.

de la stratégie, de la politique d'investissement et des matières liées aux investissements/désinvestissements du groupe Sofina. Il procède au suivi des participations du groupe Sofina pour évaluer leur adéquation avec la stratégie qu'il a adoptée. Il prend également des décisions relatives aux nominations et ressources humaines, à l'engagement sociétal et à l'activité philanthropique de la Société, revoit sa Déclaration de gouvernance d'entreprise ainsi que l'ensemble des décisions importantes liées à l'opérationnel (informatique, infrastructure, fiscalité, structure juridique du groupe Sofina, etc.).

Les décisions prises par le Conseil en 2018 ont principalement concerné les tâches reprises ci-dessus, les décisions prises sur recommandation des Comités décrites dans les paragraphes suivants et la mise à jour du Règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit. Les travaux sur la stratégie font l'objet d'une attention particulière du Conseil tous les deux ans. La stratégie a été à l'ordre du jour de trois réunions du Conseil en 2018, axées autour de la situation stratégique actuelle, l'objectif à atteindre et la manière d'y arriver.

4.4. Présences et fonctionnement des Comités spécialisés

Le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations se sont respectivement réunis à quatre, deux et deux occasions lors de l'exercice 2018, avec un taux respectif de participation de 90%, 100% et 100%. Le Comité d'Audit s'est en outre réuni à une occasion par téléphone, pour traiter d'un sujet ad hoc. Leurs activités sont exercées dans le respect du Code des sociétés et de leur Règlement d'ordre intérieur respectif.

Le Comité d'Audit a traité en 2018 des questions liées à l'établissement des comptes annuels et semestriels, aux exercices et méthodes de valorisation du portefeuille non cotées de la Société et à l'engagement d'un consultant externe chargé de revoir celles-ci, la société Duff & Phelps, à l'établissement de l'information financière et des rapports de gestion, aux missions d'audit interne menées par les consultants externes de DSD Associates, à l'implémentation de la norme IFRS 9 et à l'adoption du statut d'entité d'investissement selon les normes IFRS 10 et IAS 28. Il a également suivi le plan annuel d'audit interne et l'évolution de sa matrice des risques, l'implémentation des nouveaux outils informatiques, l'adoption d'un nouveau plan de pension de type « cash balance » et la simplification de la structure juridique du groupe Sofina. Enfin, il s'est penché sur la question des événements post clôture et sur la valorisation des investissements réalisés au travers des fonds de capital-risque et de capital-développement.

Le Comité des Rémunérations s'est quant à lui penché sur les questions ayant trait à l'établissement du Rapport de ré-

munération et à l'évaluation du CEO et des membres du Comité Exécutif. En ce qui concerne l'intéressement à long terme, il a procédé à l'application du Long Term Incentive Plan à destination des membres du Management Group pour l'exercice 2017, a proposé un ajustement au LTIP tel que décrit dans le Rapport de rémunération et a recommandé l'attribution des Performance Share Units dans le cadre du LTIP sur la cohorte 2015-2018. Il a également recommandé au Conseil l'octroi des options dans le cadre du plan d'options sur actions Sofina (« SOP ») au CEO, aux membres du Comité Exécutif et au Management Group pour l'exercice 2018. Il a par ailleurs revu la politique du groupe en matière d'octroi d'options sur actions et a modifié le nombre et la répartition des options traditionnellement octroyées aux membres du Comité Exécutif.

Le Comité des Nominations s'est plus spécialement penché sur les questions relatives à la composition du Conseil et de ses Comités ainsi qu'au renouvellement du mandat de certains Administrateurs. Il a proposé au Conseil la nomination de quatre nouvelles administratrices à l'Assemblée Générale du mois de mai 2018 ainsi que des adaptations dans la composition des Comités du Conseil. Il a revu dans un premier temps les contributions personnelles des Administrateurs dont le mandat venait à échéance lors de cette même Assemblée, puis a organisé une évaluation globale du fonctionnement du Conseil en novembre 2018, plus amplement décrite au point suivant.

Chacun de ces trois Comités s'est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Ils ont systématiquement fait rapport au Conseil d'Administration de leurs réunions et recommandations, soumises pour approbation. Ils se sont en partie fait aider par des consultants externes dans l'exécution de leurs tâches.

4.5. Procédure d'évaluation

La Charte de Gouvernance d'Entreprise définit les processus informels d'évaluation du Conseil d'Administration, des Administrateurs, du Comité d'Audit, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil d'Administration et de ses Comités. De même, périodiquement ou en cas de renouvellement du mandat, une évaluation de la contribution de chaque Administrateur a lieu en vue d'adapter, le cas échéant, la composition du Conseil d'Administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont ceux également retenus lors de la nomination de nouveaux Administrateurs :

• la compétence professionnelle en adéquation avec les besoins et les activités actuels et futurs de la Société;

la probité et la bonne réputation;
l'indépendance de jugement ;
l'esprit de collégialité; et
l'intérêt pour la Société et son développement.

Le Conseil a en outre réalisé en novembre 2018 un exercice d'évaluation externe de son mode de fonctionnement, à l'aide d'un consultant externe spécialisé, le Dr Tracy Long. Les résultats de cet exercice, réalisé au moyen de formulaires écrits remplis par chacun et discutés ensuite lors d'une matinée entière de réunion du Conseil, sont en cours d'analyse. Les mesures proposées seront mises en œuvre au cours des mois à venir.

Par ailleurs, le Conseil examine de manière permanente et informelle les performances du Comité Exécutif ainsi qu'à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques. Comme indiqué ci-dessus, la stratégie a été revue par le Conseil en 2018 au travers de trois séances dédiées.

4.6. Code de Conduite

Un Code de Conduite qui s'applique à tous les Administrateurs ainsi qu'à tout le personnel de la Sofina est en place de longue date au sein du groupe. Il décrit notamment les règles applicables aux délits d'initiés, à la divulgation d'information privilégiée, aux manipulations de marché et aux conflits d'intérêts, ainsi que les sanctions applicables. Par ailleurs, ce Code de Conduite reprend les mesures préventives adoptées par la Société dans ce cadre ainsi que les règles applicables aux transactions des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du Règlement européen sur les abus de marché. La mise en œuvre de cette politique a été auditée en 2013 par un consultant externe et est supervisée par le Comité d'Audit. Le Code de Conduite fait l'objet de présentations internes régulières et chacun est amené à confirmer formellement sur base annuelle la bonne compréhension et le respect des principes contenus dans le Code de Conduite. Il a été revu par le Conseil d'Administration pour la dernière fois en 2017 afin de refléter les derniers changements législatifs et de modifier certaines règles internes visant à prévenir les délits d'initiés ou l'apparence de délits d'initiés.

Rapport de rémunération

1. Procédure d'élaboration de la ⁷⁵ politique de rémunération

La politique de rémunération suivie par la Société est arrêtée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations qui la prépare et la revoit régulièrement avec, le cas échéant, l'aide d'un consultant externe spécialisé. Cette politique est exposée au chapitre 4 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société (1) et est plus amplement détaillée dans le présent Rapport de rémunération.

1.1 Administrateurs non Exécutifs

Conformément aux statuts de Sofina, une enveloppe globale de tantièmes destinés aux membres du Conseil d'Administration est prélevée sur le montant des bénéfices annuels de la Société affectés au dividende. Cette enveloppe est fixée statutairement depuis 2011 à 3% du montant net total de ce dividende. Le Conseil décide de la répartition entre ses membres, en ce compris la rémunération des membres des Comités du Conseil et des Administrateurs honoraires, selon un règlement particulier arrêté par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Ce dernier s'appuie sur les connaissances et l'expérience de ses membres, tant en Belgique que sur le plan international, pour examiner chaque année la pertinence du règlement en vigueur. Le Comité des Rémunérations peut, s'il le souhaite, faire appel aux services d'un consultant externe spécialisé pour l'aider dans sa réflexion. Le Comité des Rémunérations est attentif à maintenir un niveau de rémunération des Administrateurs non Exécutifs suffisamment compétitif pour attirer des candidats disposant des compétences requises pour assurer les ambitions de croissance de la Société et refléter son internationalisation. Les nominations de nouveaux Administrateurs intervenues ces dernières années ont été l'occasion de mesurer tant la pertinence du règlement que le niveau des rémunérations statutaires proposées. Toute modification éventuelle de ces tantièmes nécessite une modification des statuts décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire.

1.2 Chief Executive Officer

La rémunération fixe du Chief Executive Officer («CEO») est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations qui s'appuie à intervalles réguliers sur les recommandations formulées par un consultant externe spécialisé. La politique et le niveau des rémunérations sont périodiquement revus.

En règle générale, le CEO informe le Comité des Rémunérations d'une série d'objectifs collectifs à destination de tous les membres du Comité Exécutif pour l'exercice en cours et fait rapport sur les résultats que le Comité Exécutif estime avoir obtenus lors de l'exercice écoulé. Ces objectifs font l'objet d'une discussion et d'éventuels ajustements entre le Comité des Rémunérations et le CEO. Ils portent généralement sur plusieurs années et sont principalement liés à l'implémentation de la stratégie fixée par le Conseil d'Administration tous les quatre ans, et revue tous les deux ans. Il peut dès lors s'agir ainsi de la réorientation d'une partie du portefeuille de participations, de la prise en considération de nouveaux marchés, secteurs et/ou géographies, de la gestion des talents, de la mise en place de procédures améliorées pour la sélection des dossiers d'investissements ou leur suivi, d'améliorations opérationnelles, voire encore de processus plus performants des mécanismes de contrôle et de gestion des risques, etc.

A côté de sa rémunération fixe, le CEO reçoit des Performance Share Units («PSU») en vertu du Long Term Incentive Plan («LTIP»)(2) et des options sur actions de la Société en application du plan d'options sur actions «Stock Option Plan» («SOP»)(3). Les PSU et les options sur actions, qui forment une composante majeure de la rémunération globale du CEO, sont accordées annuellement et, en règle générale, leur nombre est stable d'un exercice à l'autre(4). Le nombre de PSU acquises définitivement et donnant droit au paiement d'un montant en espèces dépend de la validation d'un test de performance(5). A partir du 1er janvier 2017, les PSU ont remplacé la rémunération variable à court terme «Short Term Incentive» («STI») qui était attribuée au CEO lors des exercices antérieurs. Payées en espèces, les PSU sont entièrement soumises aux charges sociales et à l'impôt des personnes physiques.

Le LTIP a pour objectif de récompenser ses bénéficiaires pour leur contribution à la création de valeur pour la Société sur le long terme et ce, par comparaison à un indice de référence. Ce plan d'intéressement permet de renforcer l'alignement entre le management et les actionnaires, et d'assurer la cohérence entre la politique de rémunération et la stratégie suivie par la Société.

1.3 Autres membres du Comité Exécutif (6)

Le Comité des Rémunérations examine la rémunération fixe des autres membres du Comité Exécutif sous une double approche:

la mesure des prestations collégiales du Comité Exécutif au cours de l'exercice, discutées avec le CEO;
l'adaptation des rémunérations en fonction du résultat de ces mesures et en fonction des études salariales fournies à intervalles réguliers par un consultant spécialisé. Une telle étude a été réalisée pour la dernière fois en 2017 pour le CEO, les autres membres du Comité Exécutif ainsi que les membres du Management Group(1).

(4) Le nombre d'options sur actions attribuées au CEO lors de l'exercice 2018 a diminué par rapport à l'exercice précédent (cf. point 2.2 ci-dessous). (5) Le calcul du montant payé en espèces et le test de performance sont décrits au point 3 du présent Rapport de rémunération.

⁽¹⁾ Consultable sur le site de la Société: www.sofinagroup.com. (2) Ce plan est détaillé plus amplement au point 3. ci-dessous.

⁽³⁾ Le plan d'options sur actions a été émis en application de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses.

⁽⁶⁾ Par «autres membres du Comité Exécutif», on vise les membres du Comité Exécutif à l'exception du CEO. Les membres du Comité Exécutif sont présentés à la Section 7 du présent Rapport annuel.

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ⁷⁶ A côté de leur rémunération fixe, les autres membres du Comité Exécutif reçoivent des PSU dans le cadre du LTIP et des options sur actions de la Société en application du SOP. Les PSU et options sur actions qui forment une composante majeure de la rémunération globale des autres membres du Comité Exécutif, sont accordées annuellement et, en règle générale, leur nombre est stable d'un exercice à l'autre(2). Le nombre de PSU acquises définitivement et donnant droit au paiement d'un montant en espèces dépend de la validation d'un test de performance. Comme pour le CEO, à partir du 1er janvier 2017, les PSU ont remplacé la rémunération variable à court terme (STI) qui était attribuée aux autres membres du Comité Exécutif lors des exercices antérieurs. Les montants payés en espèces au titre des PSU sont entièrement soumises aux charges sociales et à l'impôt des personnes physiques.

Il n'y a pas eu de changements à la politique de rémunération de la Sofina autres que ceux décrits aux points 2. et 3. ci-après.

2. Déclaration sur la politique de rémunération adoptée en 2018

2.1 Administrateurs non Exécutifs

Conformément aux statuts de la Société, la rémunération statutaire des Administrateurs non Exécutifs est composée de tantièmes prélevés sur les dividendes nets distribués pour la période et fixés statutairement à 3% depuis 2011. On en déduit au préalable les jetons de présence alloués aux membres des Comités spécialisés du Conseil.

Les Administrateurs non Exécutifs, à l'exception du Président, ne perçoivent aucune autre rémunération. Ils peuvent cependant être défrayés des débours occasionnés par leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités. Le Président reçoit un double tantième et le Vice-président perçoit un tantième et demi.

2.2 CEO

La rémunération du CEO se compose comme suit (3):

une rémunération fixe (indexée annuellement sur base de l'indice des prix à la consommation) ;
l'attribution d'un nombre stable de PSU dont l'acquisition définitive après une période de quatre ans est déterminée en fonction du résultat d'un test de performance établi sur cette période; et

• l'attribution d'un nombre stable d'options sur actions Sofina. Le nombre de PSU et d'options sur actions est décidé annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations.

A partir du 1er janvier 2017, les PSU ont remplacé la rémunération variable à court terme (STI) du CEO qui était déterminée en fonction de l'évolution de la part du groupe dans le bénéfice net consolidé, de l'évolution des capitaux propres et de la valeur nette estimée du patrimoine de la Société ainsi que de la contribution du CEO au cours de l'exercice déterminée au regard d'objectifs individuels et collectifs définis annuellement.

La politique d'attribution d'options sur actions a été revue et adaptée par le Comité des Rémunérations en 2018. Le nombre d'options offertes au CEO a ainsi été ramené de 30.000 à 22.000, et leur date d'attribution a été alignée avec celle des autres membres du Comité Exécutif.

2.3 Autres membres du Comité Exécutif

A l'instar de la rémunération du CEO, la rémunération des autres membres du Comité Exécutif se compose, comme suit :

• une rémunération fixe (indexée annuellement sur base de l'indice santé lissé);

l'attribution d'un nombre stable de PSU dont l'acquisition définitive après une période de quatre ans est déterminée en fonction du résultat d'un test de performance établi sur cette période; et
l'attribution d'un nombre stable d'options sur actions Sofina.

Le nombre de PSU et d'options sur actions est décidé annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations.

En 2018, les autres membres du Comité Exécutif ont en outre bénéficié d'une prime brute de 2.850 EUR, payée à l'ensemble des membres du personnel à la suite de la réalisation des objectifs fixés dans le cadre du bonus collectif mis en place en application des conventions collectives 90 et 90bis.

Comme pour le CEO, depuis le 1er janvier 2017, les PSU ont remplacé la rémunération variable à court terme (STI) des autres membres du Comité Exécutif qui était déterminée en fonction de l'évolution de la part du groupe dans le bénéfice net consolidé, l'évolution des capitaux propres et de la valeur nette estimée du patrimoine de la Société ainsi que d'une appréciation de leur contribution personnelle au cours de l'exercice, appréciation déterminée au regard d'objectifs collectifs qui étaient définis annuellement.

La politique d'attribution d'options sur actions a été revue et adaptée par le Comité des Rémunérations en 2018. Le nombre d'options offertes aux autres membres du Comité Exécutif est passé de 7.500 à 11.000 options sur actions par an.

(1) Le Management Group est présenté à la Section 7 du présent Rapport annuel.

⁽²⁾ Le nombre d'options sur actions attribuées aux autres membres du Comité Exécutif lors de l'exercice 2018 a augmenté par rapport à l'exercice précédent (cf. point 2.3 ci-dessous). (3) Le CEO ne perçoit pas de tantième au titre de son mandat d'Administrateur chez Sofina.

3. Long Term Incentive Plan mis en ⁷⁷ place pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif depuis 2017

3.1 Principes et fonctionnement

Chaque année, un certain nombre de PSU est attribué au CEO, aux autres membres du Comité Exécutif et au Management Group(1). Le nombre de PSU acquises définitivement (vested) est déterminé à l'expiration d'une période de référence de quatre ans (également appelée cohorte) en fonction du résultat d'un test de performance établi sur cette période.

A ce jour, la quote-part du CEO dans le total des PSU attribuées est égale à 11,25%, alors que chacun des autres membres du Comité Exécutif a droit à 10% des PSU attribuées. Le solde des PSU est (i) attribué au Management Group et (ii) réservé pour des promotions et des nouveaux recrutements.

Le test de performance est validé si la performance des fonds propres consolidés(2) par action de la Société («NAVPS»), dividendes bruts réinvestis - diminués, pour toutes les PSU attribuées par rapport à une cohorte venant à échéance après novembre 2018, d'un montant égal à deux années de dividende brut par action («ANAVPS») - est égale ou supérieure à l'indice de référence de la Société, le MSCI ACWI Net Total Return EUR Index («MSCI ACWI»)(3) et ce, sur une cohorte de quatre années précédant la date du test de performance. Si le test de performance est validé, les PSU donneront droit au paiement d'un montant en espèces dont le calcul est détaillé ci-après.

L'ajustement du test de performance décrit ci-dessus, a été décidé par le Conseil d'Administration en novembre 2018, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Cet ajustement, applicable à toutes les PSU attribuées aux membres du Comité Exécutif se rapportant à une cohorte venant à échéance après novembre 2018, tend à améliorer la pertinence de la comparaison entre l'indicateur de performance et le MSCI ACWI, dès lors que ce dernier est composé entièrement d'actions.

L'acquisition définitive des PSU est déterminée selon les règles suivantes, à la fin de la période de référence de quatre ans.

Si la performance de l'ANAVPS sur la période de référence de quatre ans:

dépasse la performance du MSCI ACWI de 4% sur cette même période, 100% des PSU attribuées à un bénéficiaire (le «Nombre Maximum de PSU») seront définitivement acquis par ce dernier ;
dépasse la performance du MSCI ACWI sur cette même période dans une mesure comprise entre 0% et 4%, le

nombre de PSU définitivement acquises par un bénéficiaire variera de façon linéaire entre environ 20% du Nombre Maximum de PSU attribuées à ce dernier (le «Nombre Cible de PSU») et 100% du Nombre Maximum de PSU attribuées à ce dernier ;

est égale à la performance du MSCI ACWI sur cette même période, le Nombre Cible de PSU attribuées à un bénéficiaire sera définitivement acquises par ce dernier ;
est inférieure à la performance du MSCI ACWI sur cette même période, aucune PSU attribuée ne sera acquise définitivement.

Le montant en espèces payé en cas de validation du test de performance est égal au nombre de PSU définitivement acquises multiplié par la somme de:

(i) la NAVPS telle qu'elle ressort des comptes consolidés audités à la fin de la dernière année de la cohorte de quatre ans ; et
(ii) la somme des dividendes bruts par action payés par la Société sur la même période.

Le LTIP implique que, si la performance de l'ANAVPS est inférieure à celle de l'indice de référence, la rémunération variable (LTIP) du CEO et des autres membres du Comité Exécutif sera nulle. Ce cas de figure s'est présenté en 2017.

3.2 Test de performance pour la cohorte 2015-2018

Le test de performance pour l'exercice 2018 a été réalisé sur les quatre années précédentes, à savoir la cohorte 2015-2018 (période comprise entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2018). Le nombre de PSU octroyées à chaque membre du Comité Exécutif était le suivant :

Membre du Comité Exécutif	Nombre Maximum de PSU	Nombre Cible de PSU
Harold Boël	6.902	1.631
Victor Casier	6.135	1.450
Xavier Coirbay	6.135	1.450
Wauthier de Bassompierre	6.135	1.450
François Gillet	6.135	1.450
Edward Koopman	6.135	1.450

Le test de performance sur la cohorte 2015-2018 a été effectué au début de l'exercice 2019, sur base de la performance de l'ANAVPS lors de cette cohorte vis-à-vis de la performance sur la même cohorte du MSCI ACWI.

Le résultat de ce test de performance, tenant compte de l'adaptation du test de performance applicable à toutes les PSU venant à échéance après novembre 2018 décrite ci-dessus, se présente comme suit :

(2) Pour les exercices 2016 et 2017, le test de performance est basé sur les fonds propres retraités conformément à la norme IAS 28, §18, comme plus amplement décrit à la Section 14, point 1.2 du présent Rapport annuel. Pour l'exercice 2015, le test de performance est basé sur l'Actif Net Réévalué, à savoir les fonds propres consolidés ajustés afin de refléter la juste valeur des sociétés mises en équivalence. (3) NDEEWNR Index.

⁽¹⁾ Le nombre de PSU attribuées aux autres membres du Management Group a été déterminé en fonction de leurs responsabilités.

Année	ANAVPS(t-1) (en EUR)	Dividende brut de l'exercice (en EUR)	ANAVPS(t) (en EUR)	Performance de l'ANAVPS	Performance du MSCI ACWI
2015	135,13	2,28	152,45	14,7%	8,8%
2016	152,12	2,45	154,53	3,7%	11,1%
2017	154,32	2,56	166,63	9,7%	8,9%
2018	166,40	2,67	188,94	15,3%	-4,8%
		Performance annualisée sur la cohorte 2015-2018		10,6%	5,8%

Comme indiqué dans le Rapport annuel 2017, la performance annualisée du MSCI ACWI sur la cohorte 2014-2017 était de 11,8%, alors que la NAVPS n'avait progressé que de 10,7% sur la même période(1). Par conséquent, aucune des PSU attribuées pour la cohorte 2014-2017 n'a été acquise définitivement pour cette cohorte et ni le CEO, ni les autres membres du Comité Exécutif n'ont perçu de rémunération variable au titre du LTIP pour l'exercice 2017.

En revanche, comme indiqué dans le tableau précédent, la performance annualisée du MSCI ACWI sur la cohorte 2015- 2018 était de 5,8%, alors que l'ANAVPS a progressé de 10,6% sur la même période (la performance de l'ANAVPS était supérieure de plus de 4% par rapport à la performance du MSCI ACWI). Le Nombre Maximum de PSU attribuées au CEO et aux autres membres du Comité Exécutif tels que repris dans le tableau ci-dessus a donc été acquis définitivement par ces derniers. La rémunération brute variable perçue par le CEO et les autres membres du Comité Exécutif à la suite de cette acquisition définitive des PSU est mentionnée aux points 5. et 6. ci-après.

4. Rémunération et autres avantages accordés par la Sofina aux Adminis- trateurs de la Société en leur qualité de membre du Conseil en 2018

Les montants indiqués dans le tableau suivant, calculés en application des points 1. et 2. de la présente Section représentent des rémunérations brutes avant retenue des charges fiscales. Ces rémunérations sont attribuées au cours de l'exercice, proportionnellement à la durée du mandat exercé par chaque Administrateur durant l'exercice social 2018 et à sa participation aux Comités du Conseil. Aucun avantage quelconque ne s'y ajoute, à l'exception pour les Administrateurs venant de l'étranger qui le demandent, du remboursement des frais, principalement de transport et logement, occasionnés par leur participation aux réunions du Conseil et des Comités. Les Administrateurs non Exécutifs ne reçoivent pas de rémunération autre que les tantièmes forfaitaires, à l'exception du Président qui perçoit une rémunération annuelle fixe de 150.000 EUR. Ni les Administrateurs non-Exécutifs, ni le Président ne se voient attribuer des options sur actions.

Les jetons de présence aux réunions des Comités du Conseil sont fixés par séance à 3.500 EUR pour les présidents des

(1) L'ajustement de la NAVPS décrite au point 3.1 ci-dessus n'était pas d'application pour la cohorte 2014-2017.
(2) Depuis le 3 mai 2018.
(3) Depuis le 3 mai 2018.
(4) Expiration de mandat le 3 mai 2018. (5) Depuis le 3 mai 2018.
(6) Ce montant ne comprend pas sa rémunération fixe annuelle de 150.000 EUR.
(7) Depuis le 3 mai 2018. (8) Le montant relatif à 2017 n'inclut pas les primes pour l'assurance hospitalisation et soins de santé.

Comités et 2.500 EUR pour les autres membres. Ils sont prélevés sur l'enveloppe globale des tantièmes avant répartition de ceux-ci entre les Administrateurs.

Administrateurs	Total (en EUR)
Harold Boël (CEO)	-
Nicolas Boël	112.647,91
Laura Cioli (2)	79.160,11
Laurent de Meeûs d'Argenteuil	117.647,91
Jacques Emsens	125.147,91
Dominique Lancksweert (Vice-président)	177.721,86
Anja Langenbucher(3)	79.160,11
Robert Peugeot	129.147,91
Hélène Ploix (4)	45.487,79
Analjit Singh	115.147,91
Michèle Sioen	130.647,91
Catherine Soubie (5)	79.160,11
Charlotte Strömberg	120.147,91
Michel Tilmant	125.147,91
Sir David VereyCBE (6) (Président)	235.295,81
Guy Verhofstadt	122.647,91
Gwill York (7)	84.160,11
Total:	1.888.477,09

5. Rémunération du CEO en 2018

Il n'existe pas au sein de la Sofina de «représentant principal» d'une quelconque catégorie dans le Comité Exécutif. Le seul Administrateur Exécutif est Harold Boël, CEO, qui a le statut social d'indépendant.

La rémunération individuelle brute du CEO pour les prestations de l'exercice 2018 se présente comme suit :

		Harold Boël
Montants (en milliers EUR)	2018	2017
Rémunération brute fixe	555	542
Rémunération brute variable/LTIP	1.410	0
Assurance groupe, hospitalisation et soins de santé (8)	111	107
Avantages en nature	3	5

Les rémunérations brutes fixes et variables mentionnées ci-dessus sont soumises aux charges sociales et à l'impôt des personnes physiques.

Les plans de pension en vigueur dans la Société, du type «but à atteindre» et «contributions définies», sont les mêmes pour l'ensemble du Comité Exécutif. La Société a offert en 2018 la

possibilité à son personnel de souscrire à un plan type «cash 79 balance», en remplacement du plan de pension existant «but à atteindre». Ce changement interviendra à partir du 1er janvier 2019 et sera par conséquent présenté dans le Rapport annuel 2019.

Les avantages en nature représentent les avantages liés aux voitures de société et aux aspects mobilité, ainsi que les interventions dans les outils de communication.

6. Rémunération des membres du Comité Exécutif en 2018

Le montant global de la rémunération et des autres avantages accordés en 2018 par la Sofina et/ou ses filiales luxembourgeoises aux six membres du Comité Exécutif peut être ventilé comme suit :

		Comité Exécutif
Montants (en milliers EUR)	2018	2017
Rémunération brute fixe (1)	2.511	2.280
Rémunération brute variable/LTIP	8.671(2)	0 (3)
Assurance groupe, hospitalisation et soins de santé (4)	711	620
Avantages en nature (5)	70	35

Les rémunérations brutes fixes et variables mentionnées ci-dessus sont soumises aux charges sociales et à l'impôt des personnes physiques.

Les plans de pension en vigueur dans la Société, du type «but à atteindre» et «contributions définies», sont les mêmes pour l'ensemble du Comité Exécutif. Comme indiqué ci-dessus, la Société a offert en 2018 la possibilité à son personnel de souscrire à un plan type «cash balance» en remplacement du plan de pension «but à atteindre». Ce rempla-

Options sur actions attribuées aux membres du Comité Exécutif en 2018

Membre du Comité Exécutif Nombre Date de l'offre Date de 1er exercice Date d'échéance Prix d'exercice (en EUR) Harold Boël (CEO) 22.000 29/11/2018 01/01/2022 28/11/2028 175,67 Victor Casier 11.000 29/11/2018 01/01/2022 28/11/2028 175,67 Xavier Coirbay 11.000 29/11/2018 01/01/2022 28/11/2028 175,67 Wauthier de Bassompierre 11.000 29/11/2018 01/01/2022 28/11/2026 175,67 François Gillet 11.000 29/11/2018 01/01/2022 28/11/2028 175,67 Edward Koopman 11.000 29/11/2018 01/01/2022 28/11/2028 175,67

Nombre de PSU attribuées aux membres du Comité Exécutif en 2018 (cohorte 2018-2021)

Membre du Comité Exécutif	Nombre Maximum de PSU	Nombre Minimum de PSU	Date d'acquisition définitive
Harold Boël (CEO)	6.908	1.305	31/12/2021
Victor Casier	6.140	1.160	31/12/2021
Xavier Coirbay	6.140	1.160	31/12/2021
Wauthier de Bassompierre	6.140	1.160	31/12/2021
François Gillet	6.140	1.160	31/12/2021
Edward Koopman	6.140	1.160	31/12/2021

(1) Le montant relatif à 2018 comprend les rémunérations perçues par les membres du Comité Exécutif liées à la fonction d'administrateur délégué d'une société luxembourgeoise du groupe Sofina. Ces rémunérations, qui représentent un montant total de 108.000 EUR, ne sont pas comprises dans le montant relatif à 2017. (2) Ce montant comprend le pécule de vacances sur rémunération variable, à l'exception du bonus collectif. Le montant total relatif à 2018 comprend également le bonus collectif d'un mon-

tant de 2.850 EUR alloué à chaque membre du Comité Executif (sauf le CEO) au titre de bonus collectif décrit au point 2. ci-dessus. (3) Ce montant ne comprend pas le montant de 2.400 EUR alloué à chaque membre du Comité Executif (sauf le CEO) au titre de bonus collectif relatif à l'exercice 2017. Aucun pécule de

(5) Ce montant ne comprend pas le logement de fonction à Bruxelles mis à disposition d'un membre du Comité Exécutif résidant à l'étranger. Le montant relatif à 2018 inclut les cotisations sociales sur avantages de toute nature payables à l'INASTI. Ce montant n'est pas compris dans le montant relatif à 2017.

cement éventuel sera présenté dans le Rapport annuel 2019. Les avantages en nature représentent les avantages liés principalement aux voitures de société et aux aspects mobilité ainsi que les interventions dans les outils de communication.

7. Nombre et caractéristiques principales des actions, options sur actions, PSU ou autres droits d'ac- quérir des actions, attribués au cours de l'exercice 2018 pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif

7.1 Options sur actions attribuées dans le cadre du Stock Option Plan

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a attribué au cours de l'exercice 2018, un total de 77.000 options sur actions Sofina. Comme indiqué ci-dessus, le nombre total d'options sur actions attribuées au CEO a diminué par rapport à l'exercice précédent tandis que ce nombre a augmenté pour les autres membres du Comité Exécutif.

Aucun membre du Comité Exécutif ne s'est vu attribuer d'actions ou de droits d'en acquérir, autres que des options sur actions offertes en application de la loi du 26 mars 1999.

Le prix d'exercice des options sur actions correspond au plus bas de la moyenne des cours de clôture des 30 jours précédant l'offre et celui de la veille de l'offre, conformément aux prescrits de la loi du 26 mars 1999.

Les attributions d'options ont fait l'objet de déclarations par les intéressés, sous leur responsabilité, auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants.

vacances sur rémunération variable n'a été attribué pour 2017 dès lors qu'aucune rémunération variable n'a été attribuée. (4) Le montant relatif à 2017 n'inclut pas les primes pour l'assurance hospitalisation et soins de santé.

cadre du Long Term Incentive Plan

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ⁸⁰ 7.2 Performance Share Units attribuées dans le Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a attribué au cours de l'exercice 2018, un total de 37.608 PSU (repris ci-dessous dans la colonne intitulée «Nombre Maximal de PSU») aux membres du Comité Exécutif pour la cohorte 2018-2021(1). La répartition des PSU entre le CEO et les autres membres du Comité Exécutif a été calculée selon le principe repris au point 3.1 ci-dessus. Ces PSU ne seront définitivement acquises et ne donneront par conséquent droit au paiement d'un montant en espèces qu'en cas de validation du test de performance à la fin de la cohorte pour laquelle elles ont été attribuées, à savoir le 31 décembre 2021.

8. Nombre et caractéristiques princi- pales des options sur actions exer- cées ou venues à échéance en 2018

Le tableau ci-dessous détaille pour chaque membre du Comité Exécutif, le nombre d'options exercées ainsi que leur date et prix d'exercice. Le prix d'exercice des options correspond au plus bas de la moyenne des cours de clôture des 30 jours précédant l'offre et celui de la veille de l'offre, conformément aux prescrits de la loi du 26 mars 1999.

Les exercices d'options ont fait l'objet de déclarations par les intéressés, sous leur responsabilité, auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants. Aucune option sur actions Sofina octroyée aux membres du Comité Exécutif n'est venue à échéance en 2018 sans avoir été exercée.

9. Indemnités de départ, départ éventuel et droit de recouvrement

Aucune indemnité quelconque de départ, que ce soit sur une base conventionnelle ou statutaire, n'est prévue, à l'échéance du mandat des Administrateurs non Exécutifs, du CEO, ainsi qu'en ce qui concerne les autres membres du Comité Exécutif, à la fin de leur contrat de travail, que ce départ soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal.

Il n'existe pas de droit au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d'information financière erronée.

Membre du Comité Exécutif	Nombre	Date d'exercice	Prix d'exercice (en EUR)
Harold Boël (CEO)	30.000	10/09/2018	66,10
	30.000	10/09/2018	70,50
Xavier Coirbay	7.500	23/01/2018	85,96
Victor Casier	2.000	02/02/2018	78,40
	2.250	25/04/2018	85,96
	1.250	12/11/2018	85,96
Wauthier de Bassompierre	2.500	16/04/2018	78,40
	7.500	14/04/2018	85,96
	2.500	16/04/2018	59,01
François Gillet	5.000	30/04/2018	64,85
	5.000	10/09/2018	80,65

(1) Le Nombre Maximum de PSU attribuées aux membres du Comité Exécutif relatives (i) à la cohorte 2016-2019 était de 37.557 (ces PSU seront définitivement attribuées en cas de validation du test de performance au 31 décembre 2019) et (ii) à la cohorte 2017-2020 était de 37.607 (ces PSU seront définitivement attribuées en cas de validation du test de performance au 31 décembre 2020).

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ⁸² Engagement sociétal Sofina a traduit son engagement en matière de RSE, ses valeurs ainsi que ses actions sociétales en une politique claire, permettant à la Société de respecter les aspirations de l'ensemble de ses parties prenantes afin de créer du soutien pour un projet "Purpose & Patience" toujours plus significatif. Cette politique de RSE se compose de quatre thèmes principaux, comportant chacun des engagements spécifiques : nos investissements, nos personnes, nos communautés et notre environnement.

12 1. Responsabilité sociétale d'entreprise ⁸³

La Sofina assume ses responsabilités sociétales et environnementales autant qu'elle participe à la création de valeur pour les actionnaires de la Sofina et pour les sociétés de son portefeuille. Ce souci de Responsabilité Sociétale d'Entreprise («RSE») se manifeste de la même manière au sein du groupe Sofina, tant en sa qualité d'employeur que d'acteur sociétal et environnemental ou de société cotée, et vis-à-vis des sociétés dans lesquelles elle détient une participation.

De nombreuses initiatives ont été prises ces dernières années afin d'optimiser l'impact de la Société sur l'ensemble des parties prenantes. Le Comité Résilience, composé sur base volontaire et rotative de membres du personnel, a vu ses responsabilités élargies et a été formellement rebaptisé en «Green Committee». Toujours chargé de l'animation du mode de travail collaboratif qui prévaut au sein du groupe, ce comité interne a formalisé en 2018 l'approche RSE du groupe et cadré l'organisation des nombreuses activités qu'il gère au travers de quatre thèmes : nos investissements, nos personnes, nos communautés et notre environnement. Pour chacun de ces thèmes, des recommandations concrètes ont été élaborées et pour certaines d'entre elles, déjà mises en œuvre.

Ainsi, en ce qui concerne le thème de l'investissement, le Green Committee a entamé les démarches nécessaires pour adhérer aux «UNPRI», les principes d'investissements responsables développés par les Nations Unies. Avant d'adhérer aux UNPRI, Sofina avait déjà appliqué une série de recommandations reprises dans ces derniers, dont l'intégration d'une approche RSE dans son processus décisionnel (listes de questions liées à la RSE dans le cadre des «due diligences», rédaction d'un paragraphe spécifique dans chaque note d'investissement, etc.). Ces mêmes points d'attention sont alors suivis par les représentants de Sofina dans les organes de gestion des sociétés de son portefeuille. Les questions soulevées dans ce cadre visent des thèmes relatifs au respect des lois et réglementations applicables et des règles d'éthique, la bonne gouvernance, la politique de diversité et l'engagement de la société face aux défis sociaux et environnementaux.

Au niveau de son personnel, la Sofina a continué l'agencement de ses bureaux afin de les rendre à la fois plus ergonomiques et plus conviviaux. Après les bureaux de Bruxelles, ce sont les bureaux de Singapour qui ont été agrandis et embellis en 2018 et les bureaux du Luxembourg ont déménagé début 2019. L'objectif est à chaque reprise d'opter pour des espaces et des modes de travail plus propices à la collaboration et aux interactions entre équipes et départements, tout en favorisant les nécessaires moments de concentration individuelle, quel que soit le lieu de travail.

D'autre part, et comme vous l'aurez lu dans notre Newsletter #3 de janvier 2019 et dans le Rapport du Conseil d'Administration, les nouveaux recrutements ont continué en 2018, tant au niveau de l'organisation que du Conseil d'Administration. Le renforcement des équipes et la nomination de quatre nouvelles administratrices ont été pour la

Nos investissements	Nos personnes	Nos communautés	Notre environnement
1. La Sofina va mettre en œuvre les recommandations émises par les Nations Unies	2. Nous promouvons la diversité et valori sons le travail d'équipe.	5. Nous sommes engagés socialement et soutenons les initiatives favorisant le développe ment culturel et social	8. Nous nous efforçons de réduire notre empreinte environnementale.
en matière de RSE dans son processus 3. Nous mettons en place		de nos communautés.
d'investissement afin de mieux gérer les risques tout	un lieu de travail agréable pour tous et souhaitons être	6. Nous nous conformons aux lois et règle
en générant des rendements durables sur le long terme.	un employeur responsable.	ments et mettons l'accent sur l'esprit plutôt que sur l'écrit.	9. Nous attirons l'attention sur les questions
	4. Nous soutenons une		environnementales.
	formation continue et adoptons une approche fondée sur l'esprit de croissance.	7. Nous nous efforçons, à l'ensemble des niveaux, d'appliquer les meilleures pratiques de gouvernance.

Sofina une occasion supplémentaire d'améliorer sa diversité. Elle entend poursuivre dans cette voie: la diversité du portefeuille d'investissement doit également se refléter dans celle de ses collaborateurs et instances de gouvernance.

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ⁸⁴ 2. Philanthropie Enfin, le Green Committee a continué tout au long de l'année l'organisation d'activités visant au bien-être de ses employés : les déjeuners informels rassemblant les employés, les soirées annuelles du personnel, la mise à disposition de fruits frais et de soupes bio, des challenges sportifs à réaliser en équipe, la distribution de montres intelligentes destinées à encourager l'activité physique, etc. L'ensemble de ces initiatives, décidées pour la plupart sur proposition des membres du personnel, connait un vif succès. Elles sont revues annuellement et les résultats obtenus donnent pour certaines d'entre elles lieu au paiement d'un bonus collectif.

En outre, Sofina encourage depuis de nombreuses années la formation continue, celle-ci étant la clé de l'employabilité et du développement personnel. Ainsi, chaque membre du personnel a la possibilité de suivre des formations individuelles ou collectives comme des cours de langue, des formations spécifiques liées à ses métiers (CFA, formations juridiques ou fiscales, compliance, certification en Corporate Governance, etc.) voire des séances de coaching individuelles. Les moyens consacrés à ces formations sont significatifs et en augmentation constante. Ils représentent un budget d'environ 185.000 EUR en 2018.

En matière de philantropie, Sofina est le co-fondateur et membre actif de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent (www.sofinaboel.be), dont le rapport d'activités est résumé au point suivant. La Sofina a également continué à soutenir DigitYser (www.digityser.org), incubateur de start-ups et centre de formation en Data Science, notamment par la mise à disposition grâcieuse d'un bâtiment de la Société. Elle a aussi remplacé l'envoi de cartes de vœux en format papier en fin d'année par la réalisation d'une vidéo mettant en scène des membres de son personnel ayant un talent particulier, en l'occurrence le chant.

Enfin, en ce qui concerne son impact environnemental, Sofina a réalisé dans le passé un audit énergétique avec l'aide d'un consultant externe afin de contrôler son empreinte de CO2 , qu'elle ambitionne de mettre à jour prochainement. Elle propose également des solutions de mobilité plus vertes à ses employés, telle la mise à disposition de vélos, y compris électriques et des passeports mobilité destinés à réduire le recours aux voitures de société. Elle a aussi enjoint chacun à réduire les impressions couleur ainsi que sa consommation énergétique. A l'initiative des collaborateurs, les bouteilles en plastique ont été remplacées par des distributeurs d'eau et des gourdes individuelles.

(1) www.sofinaboel.be (2) www.baef.be (3) www.fnrs.be

(4) www.fernandlazard.com

La Sofina a participé à la création en 2011 de la Plateforme pour l'Education et le Talent (la «Plateforme»)(1) avec les sociétés Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Henex SA.

La Plateforme est soutenue par la Fondation Roi Baudouin et gérée par un Comité de Suivi composé de représentants des fondateurs et présidé depuis sa création par un membre indépendant, Monsieur Jacques Levy-Morelle.

Dotée d'un budget annuel de 1 million EUR, la Plateforme a pour ambition de «soutenir l'émergence et le renforcement des talents soit par l'octroi de bourses spécifiques individuelles soit en soutenant des projets d'organisations engagées dans des objectifs comparables» (source: Charte de la Plateforme).

Elle a identifié trois axes d'intervention qu'elle soutient depuis l'origine et dont elle a pour certains présidé à la création :

1° L'octroi de bourses à des étudiants issus d'universités belges afin de leur permettre de parfaire leur formation au sein d'une université étrangère de renom.

Ayant des critères de sélection stricts destinés à favoriser le soutien à des personnalités susceptibles, à leur retour, de faire profiter la société civile et/ou académique de leur rayonnement intellectuel, la Plateforme s'associe année après année, pour l'octroi des bourses, à différents partenaires :

la Belgian American Educational Foundation(2), pour les bourses américaines. Six étudiants ont été retenus en 2018;
le Fonds National de Recherche Scientifique(3), au travers duquel la Plateforme a envoyé sept lauréats à travers le monde ;
la Fondation Fernand Lazard(4), parmi les candidats de laquelle la Plateforme a sélectionné deux boursiers.

La Plateforme a pris une part active dans les procédures de sélection menées par ces trois institutions selon leurs standards d'exigence réputés. Parmi les quinze boursiers choisis en 2018, cinq femmes et dix hommes, on retrouve cinq Masters, sept doctorants, deux Masters of Business Administration («MBA») et une spécialisation en médecine. Six lauréats se sont envolés vers les États-Unis, deux au Canada, un en Australie, un en Espagne, un en France, deux au Royaume-Uni, un au Japon et un en Afrique du Sud.

La durée des séjours à l'étranger varie de six mois à un an, et le montant des bourses octroyées de 15.000 EUR à

55.000 EUR selon le type de formation suivie. Choisis pour 85 l'excellence de leur candidature et la richesse de leur personnalité, quelles que soient leur université d'origine, les études choisies ou la formation désirée, ces quinze boursiers ont pour la plupart entamé le cursus en question à la rentrée académique de septembre 2018.

Ils représentent aujourd'hui la septième levée de boursiers sélectionnés depuis la création de la Plateforme qui aura soutenu sur la période non moins de 79 lauréats d'exception.

2° L'octroi de bourses à de jeunes artisans belges talentueux afin de soutenir leur formation dans les métiers du patrimoine, en leur permettant de côtoyer les meilleurs professionnels et formateurs de leur discipline en Europe.

La Plateforme a décidé, après avoir rencontré de nombreux acteurs belges de terrain (organisations, corporations, fédérations, etc.) et s'être fait une idée des besoins spécifiques du secteur et du cadre dans lequel son initiative pourrait s'inscrire, de s'orienter avec l'aide de la Fondation Roi Baudouin vers la voie du développement propre d'une procédure d'identification et de sélection d'artisans prometteurs. Elle a dès lors mis sur pied une procédure et un comité de sélection composé de professionnels bénévoles afin de recruter des artisans boursiers talentueux.

Elle a aussi depuis 2015 développé des partenariats avec les associations Worldskills Belgium(1) et Feu et Fer (2) afin d'augmenter son rayonnement. Dix-huit artisans ont bénéficié en 2018 de l'aide de la Plateforme, répartis comme suit :

Neuf boursiers ont été sélectionnés sur base de l'appel à candidatures traditionnellement organisé par la Plateforme via le site internet de la Fondation Roi Baudouin. On retrouve parmi les métiers soutenus en 2018: la céramique, la bijouterie, l'orfèvrerie, la taille de pierre, la forge, un chausseur et la porcelaine. Ces lauréats sont partis en formation dans des pays comme la France, l'Italie, le Royaume-Uni, l'Allemagne, la Bulgarie, la Chine ou le Japon.
Neuf jeunes ont bénéficié d'une formation spécifique dans le cadre d'un partenariat avec l'organisation WorldSkills, afin de se préparer au mieux pour le championnat d'Europe des métiers qui s'est déroulé à Budapest en 2018. Ils y ont défendu les couleurs de la Belgique dans des métiers liés au patrimoine architectural tels que le carrelage, la maçonnerie, la menuiserie, le plafonnage, la peinture, la toiture métallique et l'aménagement de parcs et jardins. Ils ont obtenu des résultats notables : quatre candidats sont revenus avec une médaille d'excellence signifiant qu'ils ont obtenu une cote égale ou supérieure à (1) www.worldskillsbelgium.be

(2) www.fireandiron.be

1 million EUR Budget annuel de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent

⁺ 340 Bourses octroyées par la Plateforme depuis sa création

européenne.

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ⁸⁶ la moyenne des concurrents et six ont atteint la finale • Six forgerons ont terminé leur troisième et dernière année de formation donnée en partenariat avec l'association Feu et Fer. L'objectif de cette initiative était de sauver un métier jadis populaire en Belgique et sur le point de disparaître aujourd'hui. Ces lauréats ont suivi des cours pratiques donnés par deux maîtres forgerons étrangers, italien et tchèque, venus partager leur savoir-faire durant trois stages par an de chacun dix jours. Au terme de cette formation, ces six forgerons auront suivi pas moins de 1.000 heures de travaux pratiques.

Les bourses octroyées à chacun varient en général de 5.000 EUR à 20.000 EUR, selon le type et la durée des stages. Ayant porté ce projet sur ses fonds baptismaux, la Plateforme a déjà aidé 134 artisans depuis sa création. L'objectif est à présent de maintenir ces efforts en vue d'accroître sa notoriété, notamment au moyen de nouveaux partenariats avec des acteurs de terrain partageant le souci de mettre en avant la formation de qualité des artisans belges des métiers du patrimoine.

3° «Boost pour les Talents»: aider à la réussite de la transition entre l'école secondaire et l'enseignement supérieur ou universitaire pour des élèves issus de milieux sociaux précarisés.

Afin de développer ce troisième axe de sa politique philanthropique, la Plateforme s'est inspirée d'initiatives étrangères telles que «IntoUniversity» ou «Start-Stiftung» qui elles-mêmes ont incité la Fondation Roi Baudouin à lancer en 2011 le projet «Boost pour les Talents»(1) . Ces différentes initiatives ont en commun de chercher à augmenter le taux de réussite scolaire et universitaire chez les jeunes dont le milieu social ne favorise pas toujours une telle réussite.

Le projet «Boost pour les Talents» vise à sélectionner annuellement sur Anvers et Liège une quinzaine d'élèves de quatrième secondaire choisis pour leur motivation, que la Plateforme s'engage alors à suivre pendant quatre ans jusqu'à la réussite de leur première année du cycle supérieur de type long. Un programme d'activités et de suivi est mis sur pied, destiné à permettre aux lauréats de renforcer, avec l'aide d'un coordinateur spécialisé, leurs connaissances, compétences et ouverture d'esprit nécessaires au parcours universitaire.

Premier rang en bas : les neuf lauréats WorldSkills Belgium (compétiteurs au championnat européen des métiers à Budapest) - Sélection 2018. Rangs suivants : Les Artisans - Sélection 2018 et Boost pour les Talents – Étudiants de Liège et Anvers.

(1) www.boostfortalents.be

Des objectifs précis sont établis en fonction du stade de 87 développement de l'élève:

Année 1: connaissance de soi et méthode de travail
Année 2: découverte des métiers et maîtrise de la langue
Année 3: tremplin vers l'enseignement supérieur et ouverture sur les mondes
Année 4: réussite de la première année supérieure.

Les élèves bénéficient en outre de facilités spécifiques (PC, internet, abonnements, etc.) ainsi que d'une bourse financière mensuelle. Il est demandé à leurs parents de s'intéresser au maximum aux activités des enfants.

La Plateforme a suivi à ce jour 204 élèves, dont 146 élèves sont toujours à l'heure actuelle dans le programme (72 à Liège et 74 à Anvers). Elle a organisé à leur intention plus de 75 activités différentes. Les lauréats les plus âgés ont entamé en 2018 leur troisième année de baccalauréat universitaire. Chaque cohorte arrivée aux études supérieures y a connu, depuis le début du programme d'accompagnement, un taux de réussite plus élevé que la moyenne nationale, ce qui constitue en soi un résultat encourageant. Fort du succès de cette inititiative, la Plateforme envisage, avec l'aide de la Fondation Roi Baudouin, d'ajouter à partir de 2019 une nouvelle ville où démarrer de nouvelles cohortes d'étudiants à accompagner.

Chaque année, la Plateforme invite les boursiers de l'année dans chacun des trois axes à une remise des prix, lors de laquelle ils se rencontrent et fraternisent. Cette soirée a eu lieu en 2018 le 18 octobre au siège social de la Sofina, et a connu un vif succès. Plus d'une centaine de personnes ont assisté à cet événement riche en émotions. Des photos de cette soirée ainsi que la description du parcours de la plupart des lauréats soutenus au fil des ans par la Plateforme, sont disponibles sur le site internet dédié aux travaux de la Plateforme(1). Ce site est destiné à expliquer ce que fait la Plateforme, à présenter le profil des lauréats, à permettre aux personnes intéressées de se manifester et de poser leur candidature. Il a aussi pour vocation de créer une communauté entre les lauréats des différents axes et les donateurs. Le succès de cette initiative philanthropique se jugera en effet non seulement au nombre de lauréats soutenus et à leur rayonnement dans le monde de demain, mais aussi aux passerelles qu'ils auront réussi à créer entre eux et à la dynamique positive qu'ils auront suscitée.

Mikal Kindt. Projet soutenu: Réappréciation des mosaïques en Belgique. Destination: Italie.

(1) www.sofinaboel.be

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ⁸⁸ États financiers consolidés au 31 décembre 2018

Comme expliqué dans le rapport financier semestriel du 6 89 septembre dernier, la Sofina a appliqué des nouvelles dispositions comptables pour la première fois dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés au 30 juin 2018. Ces nouvelles dispositions sont la conséquence de l'adoption au 1er janvier 2018 du statut d'entité d'investissement selon les normes IFRS 10 et IAS 28 («Entité d'Investissement ») et de l'application de la norme IFRS 9 entrée en vigueur à la même date.

Ces dispositions ont des impacts significatifs sur la présentation des comptes. En résumé:

En application de la norme IAS 28, §18, les participations précédemment mises en équivalence sont désormais reprises à leur juste valeur(1). Par conséquent, la valeur des capitaux propres telle que présentée dans les comptes consolidés IFRS du groupe comprend dorénavant l'ensemble de ses participations à la juste valeur. Les capitaux propres correspondent dès lors à l'actif net («Net Asset Value» ou «NAV»).
La Sofina a adopté depuis le 1er janvier 2018 le statut d'Entité d'Investissement du référentiel IFRS 10, §27, qui prévoit :
de ne plus consolider ses filiales par intégration globale;
d'enregistrer les filiales directes à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs.

Par rapport aux éditions précédentes, on notera un certain nombre de changements qui en découlent, à savoir : (i) la trésorerie des filiales n'est plus présentée au bilan consolidé, (ii) les dettes et créances intra-groupe détenues par Sofina SA ne sont plus éliminées dans le processus de consolidation, et (iii) les dividendes de participations perçus par les filiales ne sont plus repris dans le compte de résultats consolidé. Tous ces éléments sont en effet reflétés directement dans la juste valeur des filiales directes.

• À la suite de l'entrée en application de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018, la Sofina a décidé de comptabiliser les variations de la juste valeur des participations par le biais du compte de résultats. Ces variations étaient précédemment comptabilisées par le biais des «autres éléments du résultat global » (en l'occurrence par le biais des capitaux propres). Pour rappel, le « résultat global» comprend non seulement les éléments du compte de résultats mais aussi les «autres éléments du résultat global » (ou «Other Comprehensive Income»). Depuis le 1er janvier 2018, ces variations étant désormais comptabilisées par le biais du compte de résultats, celui-ci se rapproche du résultat global et traduira l'évolution des fonds propres du groupe.

En raison des différents éléments exposés ci-dessus, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017, à l'exception, sur une base agrégée, des capitaux propres (NAV) et du résultat global, qui, quant à eux, sont devenus comparables à la suite de l'application de l'amendement de la norme IAS 28, §18 (cf. point 1.2 de la Section 14). Dans ce contexte, nous attirons l'attention du lecteur sur le point 2. des annexes aux états financiers consolidés, qui reprend les informations clés de gestion, et en particulier la rubrique relative à l'information sectorielle (cf. point 2.1 de la Section 14).

ACTIF				en milliers EUR
	Annexe	31/12/2018(1)	31/12/2017 retraité(2)	31/12/2016 retraité(2)
Actifs non courants		5.818.825	5.075.423	5.127.112
Immobilisations corporelles		10.577	14.948	14.986
Actifs financiers à la juste valeur	3.2	5.808.248	5.060.475	5.111.910
Impôts différés		0	0	216
Actifs courants		830.610	720.517	365.571
Actifs financiers courants	3.3	104.429	54.452	58.196
Créances sur filiales	3.7	384.538	0	0
Autres débiteurs courants		98	3.469	1.727
Impôts		4.564	5.324	4.652
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.4	336.981	657.272	300.996
TOTAL DE L'ACTIF		6.649.435	5.795.940	5.492.683

			en milliers EUR
Annexe	31/12/2018(1)	31/12/2017 retraité(2)	31/12/2016 retraité(2)
	6.543.593	5.778.388	5.366.033
3.5	79.735	79.735	79.735
	4.420	4.420	4.420
	6.459.438	5.694.233	5.281.878
	10.129	12.705	15.909
	7.974	7.315	11.019
	0	0	0
	2.155	5.390	4.890
	95.713	4.847	110.741
	0	0	100.023
3.7	78.472	0	0
	17.230	4.840	10.599
	11	7	119
	6.649.435	5.795.940	5.492.683

(1) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 et 2016 (cf. point 1.3 de la Section 14). (2) Les données de 2017 et 2016 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que les fonds propres sont comparables à ceux de 2018 (cf. point 1.2 de la Section 14).

en milliers EUR
Annexe	31/12/2018(1)	31/12/2017 retraité(2)
	47.912	80.619
3.8	2.778	1.158
3.8	-4	-217
3.9	834.175	447.079
	10	12
3.10	9.437	-4.766
	4.440	2.143
3.11	-38.454	-26.868
	860.294	499.160
3.12	841	-34
	861.135	499.126

	861.135	499.126
	25,5878	14,8313
	25,2825	14,6178

(1) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la Section 14). (2) Les données de 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 (cf. point 1.2 de la Section 14). (3) Calculs basés sur le nombre moyen de titres en circulation (33.654.106 actions en 2018 et 33.653.648 actions en 2017).

État consolidé du résultat global

		en milliers EUR
	31/12/2018(4)	31/12/2017 retraité(5)
Résultat de la période	861.135	499.126
Actifs financiers disponibles à la vente - sorties	0	-409.077
Actifs financiers disponibles à la vente - revalorisations	0	408.877
Perte ou gain de change sur les titres couverts	0	-53.390
Couverture du risque de change	0	53.146
Autres éléments	226	-56
Impôts différés sur plus-values sur actifs financiers disponibles à la vente	0	-688
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	226	-1.188
Écarts actuariels liés aux engagements de retraite	-315	4.490
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	-315	4.490
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (Résultat global)	861.046	502.428
Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Attribuables aux actionnaires de la société-mère	861.046	502.428

(4) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la Section 14). (5) Les données de 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 de sorte que le résultat global est comparable à celui de 2018 (cf. point 1.2 de la Section 14).

Évolution des capitaux propres consolidés

								en milliers EUR
	Capital	Primes d'émission	Réserves	Actions propres	Réévalua tion des actifs non courants	PART DU GROUPE	Participa tions ne donnant pas le contrôle	TOTAL
Soldes au 31/12/2016	79.735	4.420	3.417.108	-136.744		1.903.491 5.268.010		0 5.268.010
Retraitement (1)			93.137		4.886	98.023		98.023
Soldes au 31/12/2016 retraités	79.735	4.420	3.510.245	-136.744		1.908.377 5.366.033		0 5.366.033
Résultat de l'exercice			499.126			499.126		499.126
Distribution du résultat			-87.582			-87.582		-87.582
Couverture du risque de change			0		53.146	53.146		53.146
Mouvements des actions propres			1.432	-4.683		-3.251		-3.251
Variations des plus ou moins-values de réévaluation dues aux sorties de titres disponibles à la vente					-409.077	-409.077		-409.077
Variations des plus ou moins-values de réévaluation dues aux revalorisations de clôture des titres disponibles à la vente					402.665	402.665		402.665
Variations des plus ou moins-values de réévaluation dues aux nouvelles dépréciations enregistrées					6.212	6.212		6.212
Perte ou gain de change sur les titres couverts					-53.390	-53.390		-53.390
Autres			5.194		-688	4.506		4.506
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0		0
Soldes au 31/12/2017(1)	79.735	4.420	3.928.415	-141.427		1.907.245 5.778.388		0 5.778.388
Application de l'IFRS 9(2)			1.907.245		-1.907.245			0
Soldes au 01/01/2018 retraités(1) (2) (3)	79.735	4.420	5.740.737	-141.427		0 5.778.388		0 5.778.388
Résultat de l'exercice			861.135			861.135		861.135
Distribution du résultat			-91.496			-91.496		-91.496
Mouvements des actions propres			1.826	-7.012		-5.186		-5.186
Autres			752			752		752
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0		0
Soldes au 31/12/2018(3)	79.735	4.420	6.512.954	-148.439	0	6.543.593	0	6.543.593

(1) Les données de 2017 et 2016 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 (cf. point 1.2 de la Section 14).

(2) Cf. point 1.4 de la Section 14. (3) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 et 2016 (cf. point 1.3 de la Section 14).

en milliers EUR
	Annexe	31/12/2018(1)	31/12/2017 retraité(2)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	3.4	657.272	300.996
Retraitement d'Entité d'Investissement au 01/01/2018		-61.807	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice retraité		595.465	300.996
Dividendes		34.135	70.092
Produits d'intérêts		2.462	717
Charges d'intérêts		-4	-217
Acquisitions d'actifs financiers courants (dépôts à plus de 3 mois)		0	0
Cessions d'actifs financiers courants (portefeuille de placements)		-50.000	6.658
Acquisitions d'autres actifs financiers courants		-13.084	-18.157
Cessions d'autres actifs financiers courants		17.288	47.967
Autres encaissements courants		4.290	-234
Frais administratifs et divers		-22.594	-24.069
Impôts nets		-1.608	-786
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles		-29.115	81.971
Acquisitions d'immobilisations (in)corporelles		-75	-150
Cessions d'immobilisations (in)corporelles		0	3
Acquisitions d'actifs financiers à la juste valeur		-291.512	-407.151
Cessions d'actifs financiers à la juste valeur		503.399	872.453
Variations des autres actifs non courants		0	0
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement		211.812	465.155
Acquisitions d'actions propres		-18.597	-8.728
Cessions d'actions propres		11.793	4.029
Distribution de résultat		-89.878	-86.128
Variations des créances sur filiales		-155.154	0
Variations des dettes vis-à-vis des sociétés filiales		-189.345	0
Remboursements des autres dettes financières		0	-100.023
Flux de trésorerie résultant des activités de financement		-441.181	-190.850
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	3.4	336.981	657.272

Pour rappel, le flux de trésorerie de gestion (en transparence) est disponible au point 2.1 de la Section 14 du présent Rapport annuel.

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ⁹⁴ Annexes aux états financiers consolidés

Les annexes aux états financiers consolidés sont au nombre de trois et détaillent les informations suivantes :

Déclaration de conformité et principes comptables -

reprend la déclaration de conformité ainsi que les principes comptables et les principaux changements.

2. Informations clés de gestion et information sectorielle -

reprend l'information sectorielle et les rapprochements avec les états financiers ainsi que des informations sur le portefeuille en transparence (comme si le groupe appliquait les principes de consolidation).

Annexes aux états financiers consolidés sous le statut d'Entité d'Investissement reprend les annexes aux états financiers consolidés

de la Sofina sous le statut d'Entité d'Investissement.

1. Déclaration de conformité et principes comptables

1.1 Déclaration de conformité et principes comptables

Sofina SA est une société anonyme de droit belge dont le siège est situé rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles.

Les états financiers consolidés du groupe Sofina au 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 mars 2019 et ils ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Principes comptables

Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur à partir du 1er janvier 2018 ont eu un impact significatif sur les états financiers consolidés (cf. points 1.2, 1.3 et 1.4 de la présente Section).

Les normes, amendements et interprétations publiés mais non encore en vigueur en 2018 n'ont pas été adoptés par anticipation par le groupe.

Les principes, méthodes et techniques d'évaluation et de consolidation utilisés pour ces comptes consolidés ne sont pas identiques à ceux appliqués par le groupe lors de l'établissement des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2017.

Comme expliqué aux points 1.2, 1.3 et 1.4 de la présente Section, la Sofina a appliqué des nouvelles dispositions comptables à la suite de l'application:

• de l'amendement de la norme IAS 28, §18 (cf. point 1.2) ;

du statut d'Entité d'Investissement selon la norme IFRS 10 (cf. point 1.3) ; et
de la norme IFRS 9 (cf. point 1.4).

Les principes comptables détaillés sont repris sous le point 3.18 de la présente Section.

1.2 Impact de l'application des amendements de la norme IAS 28

L'amendement apporté à la norme IAS 28, §18, entré en application au 1er janvier 2018, a précisé que, lorsqu'une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est détenue par, ou détenue indirectement via, une entité investisseur qui est un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité semblable telle qu'un fonds d'assurance lié à des placements, l'entité peut choisir d'évaluer cette participation à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9. L'entité doit faire ce choix isolément pour chaque entreprise associée ou coentreprise lors de leur comptabilisation initiale.

Puisque la Sofina se considère selon les normes IFRS comme un «organisme de capital-risque ou une entité semblable», elle a appliqué la norme IAS 28, §18 de manière rétrospective et a donc valorisé ses participations dans les entreprises associées à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

Ce choix ayant été fait pour chaque participation à sa date d'acquisition, les comptes comparatifs à fin décembre 2017 et fin décembre 2016 ont été retraités afin de refléter cette nouvelle disposition comptable.

Les entreprises associées détenues par la Sofina sont présentées au point 3.17 de la présente Section.

BILAN CONSOLIDÉ en milliers EUR

mer comme suit :
BILAN CONSOLIDÉ						en milliers EUR
ACTIF	31/12/2017	Impacts	31/12/2017 retraité	31/12/2016	Impacts	31/12/2016 retraité
Actifs non courants	4.961.616	98.859	5.060.475	5.013.887	98.023	5.111.910
Entreprises mises en équivalence	330.591	-330.591	0	182.680	-182.680	0
Actifs financiers non courants	4.631.025	429.450	5.060.475	4.831.207	280.703	5.111.910
PASSIF
Capitaux propres	5.679.529	98.859	5.778.388	5.268.010	98.023	5.366.033
Capital	79.735	0	79.735	79.735	0	79.735
Primes d'émission	4.420	0	4.420	4.420	0	4.420
			L'impact de l'application de cet amendement peut se résu

Capitaux propres	5.679.529	98.859	5.778.388	5.268.010	98.023	5.366.033
Capital	79.735	0	79.735	79.735	0	79.735
Primes d'émission	4.420	0	4.420	4.420	0	4.420
Réserves	5.595.374	98.859	5.694.233	5.183.855	98.023	5.281.878

Total des produits et charges comptabilisés	8.668	12.765	21.433
Gains/pertes nets non réalisés sur réévaluation d'actifs financiers (1)	0	21.433	21.433
Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global	-14.639	14.639	0
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence	23.307	-23.307	0
RÉSULTAT GLOBAL	31/12/2017	Impacts	31/12/2017 retraité

(1) Ce montant se retrouve dans le compte de résultats, sous le poste «Résultat net sur actifs financiers à la juste valeur».

1.3 Statut d'Entité d'Investissement

Depuis le 1er janvier 2018, la Sofina répond aux conditions du statut d'Entité d'Investissement de la norme IFRS 10, §27, qui prévoit qu'une société, dès lors qu'elle répond à la définition d'Entité d'Investissement, ne consolide pas ses filiales (à l'exception des filiales fournissant exclusivement des services liés aux activités d'investissement).

Les filiales directes non consolidées sont enregistrées à leur juste valeur dans les états financiers consolidés, en ce compris la juste valeur de leurs participations et de leurs autres actifs et passifs (principalement des dettes et créances intra-groupe). Cette reprise à la juste valeur est effectuée par le biais du compte de résultats net conformément à la norme IFRS 9.

Comme requis par la norme IFRS 10, §B101, la Sofina a appliqué ce traitement comptable à partir du 1er janvier 2018, date à laquelle elle répondait à tous les critères d'Entité d'Investissement. En effet, depuis cette date, la Sofina:

utilise les fonds de ses investisseurs (qui sont actionnaires de la Société cotée) en vue de leur fournir des services de gestion d'investissements ;
réalise des investissements dans le but d'obtenir des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d'investissements ;

• suit la performance de ses investissements en les évaluant à la juste valeur.

En outre, la Sofina présente l'ensemble des caractéristiques types d'une Entité d'Investissement telles que définies par la norme IFRS 10:

elle a plus d'un investissement ;
elle a plus d'un investisseur ;
elle a des investisseurs qui ne sont pas des parties liées ;
elle détient des droits de propriété sous forme de titres de capitaux propres ou d'intérêts similaires.

La Sofina n'applique pas la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises – lorsqu'elle obtient le contrôle d'une autre entité.

Comme mentionné plus haut, Sofina SA ne consolide pas ses filiales (IFRS 10, §27). Il existe une exception à ce traitement pour toute filiale fournissant exclusivement des services liés aux activités d'investissement de la Sofina. En l'occurrence, sa filiale Sofina Asia Private Ltd. est consolidée par intégration globale.

Les deux autres filiales directes reprises à leur juste valeur dans Sofina SA sont Sofina US, LLC et Sofina Capital SA (cf. point 3.17 de la présente Section).

Les dettes et créances de Sofina SA envers ces filiales d'investissement non consolidées n'étant plus éliminées dans le processus de consolidation, elles apparaissent dès lors dans le bilan consolidé.

L'ensemble du portefeuille du groupe détenu directement ou indirectement via des filiales est présenté en transparence sous le point 2.2 de la présente Section.

1.4 Impact de l'application de la norme IFRS 9

La norme IFRS 9 – Instruments financiers – a été homologuée par le règlement (UE) 2016/2067 de la Commission européenne du 22 novembre 2016. Cette norme est entrée en application au 1er janvier 2018 et a remplacé la norme IAS 39. La Sofina n'a pas opté pour une application anticipée ni rétrospective de la norme et l'a appliquée pour la première fois le 1er janvier 2018.

Pour la Sofina, la norme IFRS 9 implique des modifications au niveau de la classification et de l'évaluation des actifs et passifs financiers ainsi que de la comptabilité de couverture.

IFRS 9 ne s'applique pas aux instruments déjà reconnus en résultat avant le 1er janvier 2018, date à laquelle la norme est entrée en vigueur.

Classification et évaluation

La Société a examiné tous les instruments financiers présents à la date d'entrée en vigueur. Tous les instruments financiers qui étaient auparavant détenus sur la base de la juste valeur «par le biais du résultat global» (repris au bilan au sein des capitaux propres) sont dorénavant comptabilisés «par le biais du compte de résultats». La Sofina a donc reclassé les réserves existantes «réévaluation des actifs non courants» vers les autres réserves.

Tous les instruments qui ont été classés dans les catégories «créances et dettes» sont pour la plupart désignés à leur juste valeur, à l'exception des créances et dettes commerciales qui sont comptabilisées au coût amorti.

Le détail des instruments financiers se trouve sous le point 3.2 de la présente Section.

Comptabilité de couverture

En matière de comptabilité de couverture, le Comité d'Audit du 9 février 2018 a décidé de ne plus appliquer la comptabilité de couverture pour l'année 2018. Par conséquent, la réserve de couverture constituée sous la norme IAS 39 a été recyclée dans les autres réserves au 1er janvier 2018.

2. Informations clés de gestion et information sectorielle

2.1 Information sectorielle – rapprochement avec les états financiers

La norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels requiert que la Sofina présente les secteurs sur base des rapports présentés au management en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter à chaque secteur et d'évaluer la performance de chacun d'eux.

Nous avons identifié trois secteurs ou styles d'investissement, aussi appelés piliers, qui sont :

Le 1er pilier Les investissements directs minoritaires à long terme dans des entreprises saines, qui possèdent des perspectives de croissance durables aux côtés de familles ou d'entrepreneurs significativement investis dans leur entreprise;
Le 2ème pilier Les souscriptions dans des fonds de capital-risque et de capital-développement de premier rang gérés par des Gestionnaires vis-à-vis desquels elle entretient des relations historiques ;
Le 3ème pilier ou Sofina Croissance Les investissements dans des entreprises à forte croissance moins matures que celles du 1er pilier, réalisés aux côtés de partenaires de confiance.

La Sofina considère qu'une répartition géographique n'est pas pertinente dans le cadre de la présentation des comptes. La répartition géographique n'est d'ailleurs pas présentée dans les rapports internes de gestion adressés au management de chaque entité du groupe.

Sofina gère son portefeuille sur la base du total des investissements détenus soit en direct, soit au travers de filiales d'investissement. Lors de la préparation des états financiers en tant qu'Entité d'Investissement, la juste valeur des participations directes (dans des investissements ou dans des filiales d'investissement) est portée à l'actif du bilan. Par contre, l'information sectorielle de gestion (basée sur les reportings internes) est préparée sur tout le portefeuille en transparence (c'est-à-dire le portefeuille détenu directement ou indirectement à travers les filiales), et donc sur base de la juste valeur totale de chaque investissement ultimement détenu (directement ou indirectement à travers ces filiales). La présentation des dividendes ou de la trésorerie suit la même logique.

Pour réconcilier les éléments liés au total du portefeuille du groupe avec les états financiers, l'information est présentée de la manière suivante:

Sofina Rapport annuel 2018 ^| ^| ⁹⁸ Total qui représente le total du portefeuille d'investissement (le total des trois piliers) et des éléments non alloués aux piliers (c'est-à-dire les charges et produits ou autres postes du bilan non suivis de manière segmentée par style d'investissement), qu'ils soient repris directement ou indirectement à travers les filiales de Sofina SA;
Éléments de réconciliation avec les états financiers qui représentent les ajustements nécessaires pour récon-

cilier les détails par style d'investissement (tels qu'utilisés en interne dans la gestion journalière du groupe) avec les états financiers consolidés sous le statut d'Entité d'Investissement ;

• États financiers – qui représentent les états financiers consolidés sous le statut d'Entité d'Investissement.

						en milliers EUR
	1er pilier	2ème pilier	3ème pilier	Total	Eléments de réconciliation	États financiers
Résultat global (31/12/2018)
Dividendes	73.752	0	0	73.752	-25.840	47.912
Résultats sur actifs financiers à la juste valeur	-26.829	477.310	371.402	821.883	12.292	834.175
Charges de gestion				-46.943	8.489	-38.454
Autres				12.087	5.326	17.413
Total du résultat global				861.046	0	861.046

	1er pilier	2ème pilier	3ème pilier	Total	Eléments de réconciliation	États financiers
Bilan (31/12/2018)
Actifs financiers à la juste valeur	3.016.906	1.954.015	1.069.804	6.040.725	-232.477	5.808.248
Cash net (1)				498.264	-66.283	431.981
Immobilisations corporelles				14.259	-3.682	10.577
Autres éléments de l'actif et du passif				-9.655	302.442	292.787
NAV(2)				6.543.593	0	6.543.593

(1) «Cash net» représente la somme de la trésorerie, des dépôts et des emprunts à court terme. (2) «NAV» représente l'actif net et correspond aux capitaux propres.

Le tableau de flux de trésorerie de gestion ci-dessous présente les informations relatives aux flux de trésorerie en transparence pour toutes les filiales du groupe.

	en milliers EUR
	Total
Flux de trésorerie de gestion au 31/12/2018
Cash net (3) à l'ouverture de l'exercice	702.272
Dividendes	59.975
Charges de gestion	-30.193
Acquisitions d'actifs financiers à la juste valeur	-938.026
Cessions d'actifs financiers à la juste valeur	794.127
Distribution de résultat	-89.878
Autres éléments	-13
Cash net (3) à la clôture de l'exercice	498.264

(3) «Cash net» représente la somme de la trésorerie, des dépôts et des emprunts à court terme.

		en milliers EUR

	1er pilier	2ème pilier	3ème pilier	Total	Eléments de réconciliation	États financiers
Résultat global (31/12/2017)
Dividendes	80.619			80.619	0	80.619
Résultats sur actifs financiers à la juste valeur	291.384	143.350	12.345	447.079	0	447.079
Charges de gestion				-26.868	0	-26.868
Autres				1.598	0	1.598
Total du résultat global				502.428	0	502.428

	1er pilier	2ème pilier	3ème pilier	Total	Eléments de réconciliation	États financiers
Bilan (31/12/2017)
Actifs financiers à la juste valeur	2.973.093	1.447.378	640.004	5.060.475	0	5.060.475
Cash net (1)				702.272	0	702.272
Immobilisations corporelles				14.948	0	14.948
Autres éléments de l'actif et du passif				693	0	693
NAV(2)				5.778.388	0	5.778.388

(1) «Cash net» représente la somme de la trésorerie, des dépôts et des emprunts à court terme. (2) «NAV» représente l'actif net et correspond aux capitaux propres.

	en milliers EUR
	Total
Flux de trésorerie de gestion au 31/12/2017
Cash net (3) à l'ouverture de l'exercice	245.996
Dividendes	70.092
Charges de gestion	-24.069
Acquisitions d'actifs financiers à la juste valeur	-407.151
Cessions d'actifs financiers à la juste valeur	872.453
Distribution de résultat	-86.128
Autres éléments	31.079
Cash net (3) à la clôture de l'exercice	702.272

(3) «Cash net» représente la somme de la trésorerie, des dépôts et des emprunts à court terme.

en transparence

100	2.2 Commentaires sur l'évolution du portefeuille
	en transparence
	Les principaux mouvements d'acquisition et de cession de
	l'exercice 2018 (dont la juste valeur excède 5 millions EUR)
	concernent les actifs financiers suivants :

Sofina - Rapport annuel 2018			Nombre de titres
		Entrées nettes	Sorties nettes
	Aevum Investments (Xinyu)	(1)
	Appalachian Mountains (Aohua)	13.000
	B9 Beverages (Bira 91)	3.055.165
	Biotech Dental	6.154.900
	Cambridge Associates	24.242
	Clover Health Investments	1.599.522
	Danone	200.777(2)
	GL events	1.165.028 (3)
	Global Online Education (Zhangmen)	30.422.605
	GoldIron (First Eagle)	4.546
	Grand Rounds	8.252.016
	Graphcore	9.362.201
	Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV)	(4)
	MissFresh	12.786.327
	The Hut Group	73.329
	Thematic Groupe (Wynd)	8.798
	ThoughtSpot	1.032.503
	Zilingo	364.154
	Colruyt Group		500.000
	Danone		200.777
	Flipkart		1.755.117
	Ipsos		2.008.386
	Mersen		934.162
	QMC II Iberian Capital Fund		12.086.056
	SES		6.703.729
	TA Vogue Holdings (TCNS)		-

(1) Droits sociaux acquis pour 100%.

(2) Dividende en titres. (3) Dividende en titres et acquisition.

(4) Droits sociaux acquis pour 7,14%.

Quant aux principaux mouvements nets de plus de 5 millions EUR de l'exercice 2018 relatifs à des fonds d'investissement, ils concernent les sorties partielles dans les fonds Astorg, General Atlantic, Highland, India Equity Partners, Lightspeed, Sequoia, Summit et les investissements dans les fonds DST, First Eagle, General Atlantic, Iconiq, Insight, Sequoia, TA Associates et Thoma Bravo.

Les principales participations (dont la juste valeur excède 5 millions EUR) au 31 décembre 2018 sont les suivantes :

	Droits sociaux détenus
7.641.148	10,38%
-	100,00%
1.733.786.954	11,32%
13.000	46,43%
3.055.165	9,58%
2.506.857	2,12%
6.154.900	24,75%

Cambridge Associates	24.242	20,79%
Carebridge Holdings	13.741.002	4,45%
Care Holding Luxembourg (opseo)	212.690	23,92%
Clover Health Investments	1.599.522	1,37%
Colruyt Group	7.280.000	5,07%
Danone	7.107.393	1,04%
Deceuninck	9.461.513	6,92%
F&B Asia	21.500.000	9,02%
GL events	4.768.057	15,90%
Global Lifting Partners	15.934.013	39,84%
Global Online Education (Zhangmen)	30.422.605	2,95%
GoldIron (First Eagle)	21.721	81,89%
Grand Rounds	8.252.016	3,00%
Graphcore	9.362.201	2,92%
Groupe Petit Forestier	1.244.172	43,21%
Hector Beverages	1.093.110	9,98%
Iconiq Strategic Partners III Co-Invest (Series RV)	-	7,14%
Ipsos	1.121.533	2,52%
JF Hillebrand Group	998.595	21,01%
Luxempart	1.257.500	5,26%
M.Chapoutier	3.124	14,20%
M.M.C. (Chapoutier)	15.256	19,83%
MedGenome	4.357.846	13,56%
Mérieux NutriSciences	35.228	15,14%
Mersen	745.690	3,61%
MissFresh	12.786.327	2,87%
Orpea	2.380.000	3,68%
Pine Labs	364.259	5,86%
Polygone (GL events)	146.243	15,62%
Postmates	4.746.625	3,16%
Practo	1.493.000	5,82%
QMC II Iberian Capital Fund	6.873.809	39,17%
Rapala Normark Corp.	7.500.000	19,23%
SC China Co-Investment 2016-A	-	41,67%
SCR - Sibelco	6.968	1,48%
SES	7.356.275	1,28%
Spartoo	514.277	18,13%
TA Action Holdings (ACT)	19.304.057	44,44%
TA Vogue Holdings (TCNS)	36.230.053	48,72%
The Hut Group	424.000	9,58%
Thematic Groupe (Wynd)	8.798	11,17%
Think & Learn (Byju's)	284.088	8,99%
ThoughtSpot	2.768.433	3,27%
vente-privee.com (Veepee)	3.756.786	5,62%
Zilingo	364.154	6,31%

Les principales firmes qui gèrent pour notre compte des fonds d'investissement, dont la valeur excède individuellement 5 millions EUR au 31 décembre 2018, sont Aberdeen Standard, Abry, Ardian, Astorg, Atomico, Bain, Battery, Bencis, Berkshire, Bessemer, Cathay, Charlesbank, CRCI, Crescent Point, Chryscapital, Draper Fisher Jurvetson, DST, Everstone, Falcon House, First Eagle, Formation 8, Founders Fund, Francisco, General Atlantic, Genesis, GGV, Granite, GTCR, HarbourVest, H.I.G., Highland, Huaxing, Iconiq, Insight, Isola, IVP, Kedaara, KPS, L Catterton Asia, Lightspeed, Lyfe, Multiples, NEA, North Bridge, Oak, Openview, Orchid Asia, Pechel, Polaris, Quadria, Rho, Sequoia, Shasta, Silver Lake, Social Capital, Sofindev, Source Code, Spark, Summit, TA Associates, TAEL, Technology Crossover Ventures, Thoma Bravo, Tiger Global, Thrive, Tinicum, Trustbridge, Venrock et Vision Knight.

Principales règles de valorisation du portefeuille d'investissement

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ¹⁰² 2.3 Portefeuille d'investissement en transparence Le groupe utilise une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données permettant d'établir les évaluations :

Niveau 1 Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture;
Niveau 2 Les actifs évalués selon le niveau 2 sont valorisés sur base de données observables comme le cours de bourse du principal actif détenu par la société;
Niveau 3 Les lignes directrices International Private Equity and Venture Capital Valuation («IPEV») sont appliquées dans l'évaluation des actifs financiers à la juste valeur.

Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, à la valeur de la dernière transaction récente et significative effectuée par le groupe, selon une méthode d'évaluation communément admise ou à la valeur d'actif net.

A cet égard, le Tableau 1 ci-après donne des informations sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 - Évaluation de la juste valeur - pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3.

Il est à noter que la Sofina a fait appel à Duff & Phelps SAS, une société d'évaluation indépendante, pour une assistance en évaluation de ses participations directes (1er pilier) non cotées et de ses participations Sofina Croissance (3ème pilier) non cotées. L'ensemble de ces participations non cotées (1er et 3ème piliers) représentent 40% du portefeuille en transparence et 55% du portefeuille en transparence de niveau 3 (les «Participations»). Cette assistance a porté sur différentes procédures limitées que la Sofina a identifiées et que la Sofina a demandé à Duff & Phelps SAS d'effectuer. Dans le cadre et à l'issue de ces procédures limitées(1), Duff & Phelps SAS a conclu que la juste valeur de ces Participations, telle que déterminée par Sofina, était raisonnable.

Les investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement (2ème pilier) sont évalués en général sur base des rapports au 30 septembre 2018, obtenus de la part des Gestionnaires de ces fonds d'investissement. Les valeurs sont ajustées pour tenir compte des libérations de capital et des distributions survenues depuis la date d'évaluation du dernier rapport et sont converties en euros en utilisant le taux de change de clôture. Il est également tenu compte des événements significatifs qui se produisent depuis la dernière date d'évaluation. Une procédure est mise en place pour s'assurer que l'impact sur la valorisation de ce portefeuille du 2ème pilier qu'aurait eu la prise en compte des informations reçues après la date de clôture reste sous le seuil de matérialité.

Technique d'évaluation	Utilisation de la technique	Données non observables importantes	Liens entre données non observables et la juste valeur
La valeur de la dernière transaction récente et significative	A chaque fois qu'une transac tion récente et significative a été réalisée pour la participa tion et pour autant que la transaction remplisse les critères de marché et d'intervenant de marché	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme valeur non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.
Discounted Cash Flow Model	Appliquée pour les sociétés matures ou pour les sociétés où suffisamment d'information	Coût du capital	Plus le coût du capital est élevé, moins la juste valeur est élevée.
	est disponible	Valeur terminale sur base d'un taux de croissance à long terme	Plus le taux de croissance à long terme est élevé, plus la juste valeur est élevée.
		Valeur terminale sur base d'un multiple de sortie	Plus le multiple de sortie est élevé, plus la juste valeur est élevée.
Multiples de marché – multi ples des ventes ou de l'EBITDA (sur base de sociétés cotées comparables)	En l'absence de transaction récente sur la participation et lorsque les autres méthodes ne sont pas appliquées	Décote(2) par rapport au groupe de sociétés compa rables	Plus la décote est élevée, moins la juste valeur est élevée.
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur	Sur base des derniers rapports disponibles, obtenus de la part des Gestionnaires	La juste valeur sur base de rapports des Gestionnaires est considérée comme valeur non observable.	Plus la donnée non observable augmente, plus la juste valeur augmente.

Tableau 1 - Tableau sur les méthodes appliquées conformément à la norme IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3

(1) Les procédures limitées ne correspondent pas à un audit, à une revue, à une compilation ou à toute autre forme d'examen ou d'attestation en rapport avec les normes d'audit généralement reconnues. De plus, les procédures limitées n'ont pas été effectuées en prévision de ou en relation avec tout investissement réalisé ou envisagé par la Sofina. Ainsi, toute partie envisageant un investissement dans ces Participations ou toute partie envisageant un investissement directement au capital de la Sofina ne devrait pas considérer que la mise en œuvre de ces procédures limitées par Duff & Phelps est suffisante dans l'optique des investissements susmentionnés. Les résultats de l'analyse de Duff & Phelps ne doivent pas être considérés comme une attestation d'équité relative à une opération ou une attestation de solvabilité. Les procédures limitées effectuées par Duff & Phelps complètent les procédures que la Sofina est tenue de mettre en œuvre pour estimer la juste valeur des Participations. Le résultat des analyses menées par Duff & Phelps a été pris en compte par la Sofina dans son évaluation de la juste valeur des participations. (2) Dans certains cas exceptionnels, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables.

	en milliers EUR
	Total au 31/12/17	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers à la juste valeur	5.060.475	1.863.552	102.119	3.094.804
	Total au 31/12/2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers à la juste valeur	6.040.725	1.645.479	105.699	4.289.547

Au cours de l'année 2018, la participation TA Vogue Holdings (TCNS) a été transférée du niveau 3 au niveau 2.

Analyse de sensibilité du niveau 3:

Le niveau 3 est composé de titres non cotés soumis au risque de prix mais qui est amoindri par la grande diversité des investissements effectués par le groupe Sofina. L'objectif de création de valeur à long terme poursuivi par le groupe Sofina contribue à atténuer ce risque.

Au niveau des investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement (2ème pilier), les Gestionnaires peuvent se décider plus rapidement pour modifier un écart négatif. Le risque de marché peut aussi avoir un impact sur les titres non cotés de façon indirecte par rapport aux titres cotés sur les marchés boursiers.

En outre, le risque de liquidité a un impact plus important sur les titres non cotés que sur les actions cotées et ceci peut entraîner une difficulté à en estimer la valeur. Ce risque peut avoir un impact sur la période de détention des titres non cotés ainsi que sur le prix de sortie. Il est difficile de chiffrer l'influence de ces risques sur les titres non cotés du niveau 3.

						en millions EUR
Technique d'évalua tion à la juste valeur	Juste valeur	Données non observables	Sensibilité	Impact valeur	Sensibilité	Impact valeur
Valeur de la dernière transaction récente et significative	1.031	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme valeur non observable.	10%	103	-10%	-103
Discounted Cash Flow Model	698	Coût du capital entre 6,5% et 13,5%	10%	-115	-10%	145
		Taux de croissance à long terme entre 1,5% et 3%	10%	19	-10%	-18
		Multiple de sortie entre 12x et 18x	10%	62	-10%	-62
Multiples de marché	419	Décote entre 0% et 48%(1)	10%	-6	-10%	6
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur(2)	2.142	La juste valeur sur base de rapports des Gestionnaires est considérée comme valeur non observable.	10%	214	-10%	-214
Total Niveau 3	4.289

(1) Dans certains cas exceptionnels, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables.

(2) Concerne principalement le portefeuille du 2ème pilier et une extension limitée à certaines participations du 3ème pilier.

Les titres non cotés sont soumis par ailleurs au risque de change. Le principal risque de change porte sur des actifs libellés en dollars américains. A titre d'information, la variation de 10% en plus ou en moins par rapport au cours du 31 décembre 2018 donnerait une variation de -275,15 millions EUR et +336,90 millions EUR sur la juste valeur du portefeuille (le calcul est réalisé de la façon suivante: variation de + ou - 10% sur le taux de change EUR/USD au 31 décembre 2018 appliqué sur l'exposition du total du portefeuille en transparence libellé en USD).

3. Annexes aux états financiers consolidés sous le statut d'Entité d'Investissement

3.1 Actifs financiers à la juste valeur

		en milliers EUR
	31/12/2018(1)	31/12/2017(2)
Participations
Valeur nette en début d'exercice	5.049.757	5.076.140
Retraitement d'Entité d'Investissement au 01/01/2018	111.823	0
Valeur nette retraitée en début d'exercice	5.161.580	5.076.140
Entrées au cours de l'exercice	307.247	453.293
Sorties au cours de l'exercice	-322.265	-842.987
Variations des plus-values latentes en résultat	651.350	363.311
Valeur nette en fin d'exercice = 1	5.797.912	5.049.757

Créances
Valeur nette en début de période	10.718	35.770
Retraitement d'Entité d'Investissement au 01/01/2018	-628	0
Valeur nette retraitée en début d'exercice	10.090	0
Entrées au cours de l'exercice	317	795
Sorties au cours de l'exercice	0	-25.772
Variations des plus-values latentes	-164	-49
Variation des intérêts courus non échus	93	-26
Valeur nette en fin d'exercice = 2	10.336	10.718
Valeur nette = 1 + 2	5.808.248	5.060.475

(1) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section). (2) Les données de 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 (cf. point 1.2 de la présente Section).

3.2 Classification des instruments financiers

en milliers EUR

		Juste valeur		Valeur comptable
	Total au 31/12/18(3)	Classification IFRS 9(4)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers à la juste valeur	5.808.248	Juste valeur via le résultat	1.461.114	69.035	4.278.099
Créances sur filiales	384.538	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	384.538	0
Dépôts	95.000	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	95.000	0
Produits dérivés	0	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	0	0
Actifs financiers courants divers	9.429	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	9.429	0
Dettes envers les filiales	78.472	Désignés à la juste valeur via le résultat	0	78.472	0
Autres débiteurs courants	97	Au coût amorti	0	97	0
Fournisseurs et autres dettes financières diverses	17.231	Au coût amorti	0	17.231	0

(3) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section). (4) À la suite de l'application de l'IFRS 9, il n'y a pas eu de changements de classification à l'exception des actifs disponibles à la vente qui ont été classés en juste valeur via le résultat.

en milliers EUR

	Valeur comptable		Juste valeur
	Total au 31/12/17(1)	Classification IAS 39	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers à la juste valeur	5.060.475	Actifs disponibles à la vente	1.863.552	102.119	3.094.804
Créances sur filiales	2.454	Juste valeur via le résultat	0	2.454	0
Dépôts	45.000	Juste valeur via le résultat	0	45.000	0
Produits dérivés	4.377	Juste valeur via le résultat	0	4.377	0
Actifs financiers courants divers	2.621	Juste valeur via le résultat	0	2.621	0
Dettes envers les filiales	3.469	Au coût amorti	0	3.469	0
Autres débiteurs courants	4.840	Au coût amorti	0	4.840	0

(1) Les données de 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 (cf. point 1.2 de la présente Section).

La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée comme suit :

Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture. Les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement. Les données de niveau 3 sont des données non observables concernant l'actif ou le passif.

Les participations directes dans des filiales d'investissement sont de niveau 3 et sont valorisées sur base de la juste valeur de leur propre portefeuille (niveau 1, 2 ou 3) et de la juste valeur de leurs autres actifs et passifs. Une description détaillée des méthodes de valorisation et de la sensibilité de la juste valeur est reprise aux points 2.3 et 2.4. Le portefeuille détenu en transparence est décrit sous le point 2.2.

Il n'y a pas eu de transferts entre les niveaux 1, 2 et 3 durant l'année 2018.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes:

pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
pour les prêts et emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable au coût amorti ;
pour les instruments financiers dérivés de taux de change ou de flux de trésorerie prévisionnels, la juste valeur est arrêtée sur base de modèles actualisant les flux futurs déterminés sur base des courbes de taux d'intérêts futurs ou des taux de change ou autres prix à terme (forward) ;
pour les autres instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée sur base d'un modèle d'actualisation de flux futurs estimés ;
pour les emprunts à taux fixe, la juste valeur est déterminée sur base des flux de trésorerie actualisés, basés sur les taux d'intérêt de marché à la date de clôture.

		en milliers EUR
	31/12/2018(2)	31/12/2017(3)
Participations
Valeur nette en début d'exercice	3.094.804	2.840.108
Retraitement d'Entité d'Investissement au 01/01/2018	357.549
Valeur nette retraitée en début d'exercice	3.452.353
Entrées au cours de l'exercice	273.276	425.893
Sorties au cours de l'exercice	-193.950	-392.458
Variations des plus et moins-values latentes	746.420	221.261
Transfert vers ou depuis le niveau 3	0	0
Valeur nette en fin d'exercice	4.278.099	3.094.804

(2) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section). (3) Les données de 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 (cf. point 1.2 de la présente Section).

Détails des mouvements pour le niveau 3:

		en milliers EUR
	31/12/2018(1)	31/12/2017
Titres détenus à des fins de transaction
Valeur nette en début d'exercice	2.454	6.478
Retraitement d'Entité d'Investissement au 01/01/2018	-2.454
Valeur nette retraitée en début d'exercice	0
Entrées au cours de l'exercice	0	0
Sorties au cours de l'exercice	0	-2.810
Variations des plus et moins-values latentes	0	-1.214
Valeur nette en fin d'exercice	0	2.454
Dépôts(2)	95.000	45.000
Actifs financiers courants divers	9.429	6.998
Total des actifs financiers courants en fin d'exercice	104.429	54.452

Les actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

3.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements dans des instruments de marché monétaire à trois mois maximum.

en milliers EUR

	31/12/2018(3)	31/12/2017
Banques et caisses	236.916	557.234
Placements à court terme	100.065	100.038
Trésorerie et équivalents de trésorerie	336.981	657.272

(3) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section).

3.5 Capital

en milliers EUR

	Capital			Actions propres
	Nombre d'actions	Montant	Nombre d'actions	Montant de capital détenu
Soldes au 31/12/2016	34.250.000	79.735	593.109	1.381
Mutations de l'exercice	0	0	12.149	28
Soldes au 31/12/2017	34.250.000	79.735	605.258	1.409
Mutations de l'exercice	0	0	-36.555	-85
Soldes au 31/12/2018	34.250.000	79.735	568.703	1.324

Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d'actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la Société. Le dividende brut au titre de l'exercice 2017, payé en 2018, était de 2,671429 EUR par action. Le dividende brut proposé pour l'exercice 2018 est de 2,785714 EUR par action.

3.6 Avantages du personnel

Le groupe Sofina octroie des prestations de retraite et de décès qui sont financées via des contrats d'assurance groupe. Ces plans de retraite sont majoritairement des plans du type «but à atteindre». Les engagements de retraite sont couverts par des actifs.

Ces plans à contributions définies ont été évalués sur base de la méthode des unités de crédit, en calculant l'engagement de Sofina en vue de garantir le rendement minimum sur toutes les contributions déjà versées à l'heure actuelle (en application de la norme IAS 19).

		en milliers EUR
	2018(1)	2017
Montants comptabilisés au bilan
Valeur actuelle des obligations de pension	17.866	16.388
Juste valeur des actifs des plans	-9.892	-9.073
Valeur actuelle nette des obligations de pension	7.974	7.315
Mouvements des engagements en cours d'exercice
Passifs nets à l'ouverture de l'exercice	7.315	11.019
Montant reconnu en fonds propres	315	-4.489
Produit ou charge net comptabilisé au compte de résultats	1.441	1.790
Cotisations versées	-1.097	-1.005
Montant comptabilisé à la clôture de l'exercice	7.974	7.315
Charges de pension comptabilisées au compte de résultats
Coût des services rendus	-1.304	-1.666
Intérêts sur les obligations de pension	-252	-177
Revenus d'intérêts	144	81
Coûts d'administration	-30	-28
Rendement attendu des actifs du régime	0	0
Gains (-) / pertes (+) actuariels reconnus	0	0
Charges nettes	-1.442	-1.790
Les charges de pension sont reprises dans la rubrique «Autres charges» du compte de résultats.

Principales hypothèses actuarielles à la date de clôture
Taux d'actualisation(2)
Prestations définies
- Ancien plan	1,50%	1,50%
- Nouveau plan	1,80%	1,90%
Contributions définies
- Ancien plan	1,50%	1,50%
- Nouveau plan	1,50%	1,50%
Taux de croissance des salaires	4,80%	4,80%
Taux d'inflation	1,80%	1,80%
Table de mortalité	MR-3/FR-3	MR-3/FR-3
Les actifs du régime ne sont pas investis dans des titres de la Société.

(1) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section). (2) Une analyse de sensibilité de + ou – 0,25% est appliquée sur les taux d'actualisation, mais ceci n'a pas d'impact significatif sur la valeur actuelle des prestations de services.

		en milliers EUR
	31/12/2018(1)	31/12/2017
Évolution de la valeur actuelle des prestations promises
Valeur actuelle des prestations promises au début de l'exercice	16.388	19.430
Coût des services prestés au cours de l'exercice	1.393	1.762
Coût d'intérêts	251	177
Retraites payées au cours de l'exercice	-583	-575
Taxes sur les contributions payées	-132	-121
Gain (-) / perte (+) de l'exercice	549	-4.285
Autres changements	0	0
Gain (-) / perte (+) actuariels	0	0
Valeur actuelle des prestations promises à la fin de l'exercice	17.866	16.388
Cotisations reçues au cours de l'exercice Revenus d'intérêts espérés Taxes sur les contributions payées Coûts d'administration Rendement attendu Gain (+) / perte (-) actuariel	1.187 144 -132 -30 59 174	1.101 81 -121 -28 52 153
Valeur actuelle des prestations promises à la fin de l'exercice	9.892	9.073
Frais de personnel	22.717	11.940
Effectif moyen
L'effectif moyen du personnel occupé par les sociétés comprises dans la consolidation s'élève à: Employés	26	36
Personnel de direction	24	21
	50	57

(1) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section).

3.7 Créances et dettes envers les filiales

en milliers EUR
-----------------	--

	31/12/2018(2)	31/12/2017
Créances sur les filiales	384.538	0
Dettes vis-à-vis des filiales	-78.472	-25
	306.066	-25

(2) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section).

Il s'agit de comptes courants entre la Sofina et ses filiales qui sont rémunérés au taux Euribor +1 semaine augmenté d'une marge. Pour les dettes de Sofina, si la somme des deux composantes (Euribor + marge) est négative, la rémunération de ces dettes est fixée à 0%. Pour les créances, si l'Euribor +1 semaine est négatif, la rémunération correspondra à la marge applicable.

	31/12/2018(1)	31/12/2017
Intérêts perçus sur actifs non courants	672	927
Intérêts perçus sur créances sur filiales (2)	2.029	0
Intérêts perçus sur actifs courants	77	231
Intérêts payés sur les dettes vis-à-vis des filiales (2)	-4	0
Intérêts bonifiés aux banques	0	-217
Produits et charges d'intérêts	2.774	941

(1) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section). (2) Pour des détails sur les taux d'intérêt, cf. le point 3.7 ci-dessus.

3.9 Résultat net sur actifs non courants

Les principales moins-values ont été réalisées lors de cessions de titres Danone, Ipsos et Mersen, et les plus-values les plus importantes ont été réalisées lors des cessions d'actions Colruyt et Flipkart.

	31/12/2018(3)	31/12/2017
Résultats sur actifs financiers à la juste valeur
Résultats dus à des ventes d'actifs non courants
Plus-values et moins-values réalisées	71.093	438.752
Sous-total	71.093	438.752
Résultats non dus à des ventes
Plus-values et moins-values non réalisées	763.082	21.433
Dépréciations durables - dotations	0	-13.703
Écarts de change	0	597
Sous-total	763.082	8.327
Total des résultats sur actifs financiers à la juste valeur = 1	834.175	447.079

en milliers EUR

Résultats sur actifs non financiers
Résultats dus à des ventes d'actifs non courants
Résultat des immobilisations corporelles	0	2
Résultats non dus à des ventes
Résultat des immobilisations corporelles	10	10
Total des résultats sur actifs non financiers = 2	10	12

Total = 1 + 2	834.185	447.091

(3) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section).

3.10 Résultat net sur actifs courants

		en milliers EUR
	31/12/2018(4)	31/12/2017
Résultats sur placements de trésorerie(5)	0	-302
Résultats sur dérivés	12.836	-97
Résultats de change	-3.399	-4.338
Résultats sur actifs divers	0	-29
	9.437	-4.766

À la suite d'une décision du Conseil d'Administration en matière de comptabilité de couverture, la Sofina a décidé de ne plus appliquer la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IFRS 9.

(4) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section). (5) Moins-values sur hedge funds et fonds monétaires à court terme.

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ¹¹⁰ 3.11 Autres charges en milliers EUR 31/12/2018(1) 31/12/2017 Autres charges financières -735 -1.531 Services et biens divers (2) -11.715 -9.904 Rémunérations, charges sociales et pensions -22.717 -11.940 Divers -3.287 -3.493 -38.454 -26.868

(1) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section). (2) Il s'agit essentiellement de prestations de services de conseil reçus et des rémunérations du CEO.

3.12 Impôts

		en milliers EUR
Impôts sur le résultat	31/12/2018(3)	31/12/2017(4)
Charge (+) / produit (-) d'impôts courants	2.194	7
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés	-3.035	27
	-841	34
Rapprochement entre la charge (+) / produit (-) d'impôts courants et le bénéfice comptable
Bénéfice comptable avant impôts	860.295	499.160
Impôts calculés au taux de 29,58% (2017: 33,99%)	254.475	169.664
Effet de taux d'impôts différents utilisés dans d'autres pays	3	607
Effet de l'exonération/non-déductibilité des plus/moins-values	-246.797	-157.320
Effet de l'immunisation des dividendes perçus	-8.612	-14.352
Effet des intérêts notionnels	0	-165
Effet des ajustements d'impôts relatifs aux exercices antérieurs	0	-89
Autres ajustements d'impôts (dépenses non admises, pertes reportables, divers)	3.125	1.662
Charge (+) / produit (-) d'impôts de l'exercice	2.194	7
Impôts relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés relatifs à la plus-value sur cession de l'immeuble «Rue de Naples»	-108	-108
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés relatifs aux subventions publiques	0	-80
Impôts différés relatifs aux plus-values latentes sur actions et parts	0	688
Impôts différés actifs et passifs		Actifs		Passifs
Les impôts différés actifs et passifs sont liés aux éléments suivants:	31/12/2018(3)	31/12/2017	31/12/2018(3)	31/12/2017
Immobilisations corporelles	2.135	216	2.243	2.243
Plus-values latentes sur immobilisations financières	20	0	3.147	3.147
Impôts différés actifs et passifs résultant de différences temporelles	2.155	216	5.390	5.390
	31/12/2018(3)	31/12/2017
Pertes fiscales, intérêts notionnels et revenus définitivement taxés reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'est reconnu	2.773	138.583
Charges et produits d'impôts différés		Charges		Produits
Les impôts différés enregistrés au compte de résultats sont liés aux éléments suivants:	31/12/2018(3)	31/12/2017	31/12/2018(3)	31/12/2017
Immobilisations corporelles	0	216	108	108
Impôts différés relatifs aux plus-values latentes sur actions et parts	0	0	2.927	0
Autres actifs et passifs	0	0	0	80
Total	0	216	3.035	188

(3) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section). (4) Les données de 2017 ont été retraitées selon la norme IAS 28, §18 (cf. point 1.2 de la présente Section).

3.13 Aide Publique

Une subvention de 349.000 EUR a été accordée en 2005 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel la Sofina a établi son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

Une subvention de 56.000 EUR a été accordée en 2013 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration de la façade du bâtiment situé Boulevard d'Anvers. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

Une subvention de 60.000 EUR a été accordée en 2016 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel la Sofina a établi son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

3.14 Droits et engagements

					en milliers EUR
		2018		2017
		Devise	EUR	Devise	EUR
Immobilisations financières, montants souscrits non appelés (1)	EUR		101.949		101.559
	USD	937.009	818.058	758.729	632.643
	GBP	10.067	11.254	3.060	3.448
			931.261		737.650
Droits de préemption consentis (2)			2.592.046		1.963.309
Lignes de crédit non utilisées			420.000		420.000
Engagements divers			0		0

(1) Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions à des fonds de capital-risque et de capital-développement.

(2) Il s'agit essentiellement de droits de préemption consentis, en cas de vente de participations dans des sociétés détenues par la Sofina et ses filiales, à des actionnaires de ces sociétés.

3.15 Information relative aux parties liées

		en milliers EUR
Actifs et passifs	2018(3)	2017
Créances sur des entreprises liées non consolidées	384.538	0
Dettes vis-à-vis d'entreprises liées non consolidées	-78.472	0
	306.066	0
Résultats des transactions entre parties liées ou associées
Dividendes reçus d'entreprises liées non consolidées	0	0
Dividendes reçus d'entreprises associées	6.905	0
Intérêts reçus d'entreprises liées non consolidées	2.029	0
Intérêts payés aux entreprises liées non consolidées	-4	0
Services prestés aux entreprises liées non consolidées	2.789	0
Services reçus des entreprises liées non consolidées	-94	0
	11.625	0
Rémunération des principaux dirigeants
Rémunération brute fixe	2.478	2.822
Rémunération brute variable	8.921	805
Tantièmes et jetons de présence	1.888	1.753
Assurance groupe	822	727
Paiements en actions	664	634

Données relatives aux transactions significatives, entre des parties liées, effectuées en dehors des conditions du marché: néant.

(3) La Sofina ayant adopté le statut d'Entité d'Investissement depuis le 1er janvier 2018, les données de 2018 ne sont pas comparables à celles de 2017 (cf. point 1.3 de la présente Section).

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ¹¹² En ce qui concerne les créances et les dettes sur et vis-àvis des sociétés liées non consolidées, il s'agit de comptes courants entre la Sofina et ses filiales qui sont rémunérés au taux Euribor +1 semaine augmenté d'une marge. Pour les dettes de Sofina, si la somme des deux composantes (Euribor + marge) est négative, la rémunération de ces dettes est fixée à 0%. Pour les créances, si l'Euribor +1 semaine est négatif, la rémunération correspondra à la marge applicable.

En ce qui concerne les services prestés, ils incluent essentiellement des prestations de services d'investissement et de conseil en investissement relatifs aux opportunités d'investissement et aux investissements détenus par le bénéficiaire de services.

En ce qui concerne les services reçus, il s'agit essentiellement de prestations de services de gestion de trésorerie.

La Sofina s'est portée garante des engagements de ses sociétés liées non consolidées (c'est-à-dire ses filiales) – cf. point 3.14 ci-dessus.

Structure de l'actionnariat

La dernière déclaration relative à l'actionnariat de la Société a été notifiée le 21 août 2018 par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, la première d'entre elles agissant en qualité de mandataire de ces sociétés et a été effectuée dans le cadre de la loi du 1er avril 2007 relative aux Offres Publiques d'Acquisition.

Il ressort de cette déclaration que ces sociétés agissent de concert au sens de la loi précitée.

Elles détenaient à cette date des actions de Sofina SA dans les proportions suivantes :

	Nombre	%
Union Financière Boël SA	7.642.729	22,31%
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968	7,40%
Sous-total	18.665.017	54,50%
Sofina SA (actions propres)	619.306	1,81%
Total	19.284.323	56,30%

La Société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle, à l'exception (i) d'une clause contenue dans les plans d'intéressement (Long Term Incentive Plan) à destination des membres du management en vigueur depuis le 1er janvier 2017 et (ii) des clauses contenues dans les conventions de crédit suivantes : la Convention de Crédit Roll-Over d'un montant de 80 millions EUR du 12 octobre 2016 entre ING Belgique SA et Sofina, les Conventions de Crédit Revolving d'un montant de 90 millions EUR et de 50 millions EUR du 15 décembre 2016 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina et le Contrat de Facilité de Caisse d'un montant de 100 millions EUR du 22 novembre 2016 entre Banque du Luxembourg SA et Sofina. Ces clauses de changement de contrôle ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 4 mai 2017.

La Sofina détenait 568.703 actions propres au 31 décembre 2018 représentant 1,66% de son capital social.

Rémunération des Commissaires

	2018	2017
Missions révisorales effectuées par le Commissaire	64	69
Autres missions d'attestation effectuées par le réseau du Commissaire	73	20
Missions révisorales effectuées par le réseau du Commissaire	119	117

en milliers EUR

3.16 Plan d'intéressement du personnel

Nature et portée des accords

Le groupe Sofina propose à ses cadres des plans d'options sur actions Sofina. Ces options sont exerçables au plus tôt le 1er janvier de la quatrième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu, et au plus tard à la fin de la dixième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu.

Le plan d'options attribué le 18 février 2008 a été prolongé de 5 ans en conformité avec la législation.

Le mode de règlement des plans d'options se fait uniquement en actions Sofina existantes.

La Société veille à tout moment à détenir le nombre d'actions propres nécessaires pour couvrir les différents plans d'options.

Options	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré en EUR
En circulation au 01/01/2018	491.375	91,64
Exerçables au 01/01/2018	211.725	73,27
Attribuées durant l'exercice	76.000	129,02
Exercées durant l'exercice	161.000	73,48
Renoncées durant l'exercice	-	-
Expirées durant l'exercice	-	-
En circulation au 31/12/2018	406.375	105,82
Exerçables au 31/12/2018	108.225	79,7

La fourchette de prix d'exercice des 406.375 options en circulation au 31 décembre 2018 est de 59,01 EUR à 134,00 EUR et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est de 5 années avec une fourchette d'exercice des options allant de 0 à 10 années.

Calcul de la valeur

Prix moyen pondéré des options émises en 2018: 7,57 EUR. Le modèle d'évaluation utilisé est le modèle Black-Scholes. Les moyennes pondérées des principaux paramètres utilisés pour les calculs sont :

Exercice	Prix de l'action sous-jacente (en EUR)	Rendement sur dividende	Taux d'intérêt sans risque	Volatilité attendue
2018	129,02	1,91%	0,16%	13,63%

La volatilité a été calculée sur base des mouvements historiques du cours de l'action Sofina.

Effet sur le résultat

La charge de 2018 en relation avec les plans d'options sur actions s'élève à 839 milliers EUR (760 milliers EUR en 2017).

3.17 Liste des filiales et entreprises associées

Dénomination et siège	Droits sociaux détenus
A. Filiale fournisseur de services - consolidée par intégration globale	Nombre d'actions	% de participation au 31/12/2018
Sofina Asia Private Ltd. 108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapour	10.000	100

Dénomination et siège	Droits sociaux détenus
B. Filiales d'investissement - non consolidées	Nombre d'actions	% de participation au 31/12/2018
Advent Management Belgium SA 29, rue de l'Industrie - 1040 Bruxelles	11.709	100
Numéro d'entreprise 0423 386 786
Sobeldev SA
29, rue de l'Industrie - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0443 974 542	177.402	100

Dénomination et siège	Droits sociaux détenus
C. Entreprises associées	Nombre d'actions	% de participation au 31/12/2018
Sofindev III 5D, Lambroekstraat - 1831 Machelen Numéro d'entreprise 0885 543 088	54.790	27,40
Groupe Petit Forestier 11, route de Tremblay - 93420 Villepinte - France	1.244.172	43,21
JF Hillebrand Group 6, Carl-Zeiss-Straße - 55129 Mainz-Hechtsheim - Allemagne	998.595	21,01
Biotech Dental 305, Allées de Craponne - 13300 Salon-de-Provence - France	6.154.900	24,75
Cambridge Associates 125 High Street - MA 02110 Boston - USA	24.242	20,79

Considérant le respect par la Sofina des conditions prévues à l'article 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002, les sociétés filiales luxembourgeoises (excepté Sofina Private Equity SA SICAR) peuvent être exemptées de certaines dispositions relatives à la publicité de leurs comptes annuels statutaires.

3.18 Principes comptables

Les nouvelles normes et interprétations suivantes sont entrées en vigueur en 2018:

Amendements à l'IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018) ;
IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018) ;
Amendements à l'IFRS 4 Contrats d'assurances Application de l'IFRS 9 avec l'IFRS 4 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier du 1er janvier 2018);
Améliorations aux IFRS 2014-2016 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017 ou 1er janvier 2018) ;
Amendements à l'IAS 40 Transferts d'immeubles de placement (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018) ;
IFRIC 22 Paiement d'avance sur transactions en devises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018) ;
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018) ;

La Sofina n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2018:

IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptée au niveau européen) ;
Amendements à l'IFRS 10 et l'IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent, l'adoption au niveau européen a également été reportée) ;
Améliorations aux IFRS 2015-2017 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptées au niveau européen) ;
IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) ;
IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adopté au niveau européen) ;
IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) ;
Amendements à l'IFRS 9 Modalités de remboursement anticipé avec rémunération négative (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) ;
Amendements à l'IAS 28 Participations à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
Amendements à l'IAS 19 Modification des plans, réduction ou règlements (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
Amendements des références au cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
Amendements à l'IFRS 3 Regroupements d'entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen); et

• Amendements à l'IAS 1 et IAS 8 – Définition du significatif (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen).

L'application future de ces nouvelles normes et interprétations ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés IFRS sont préparés sur base de la juste valeur par le biais du compte de résultats sauf les créances et dettes commerciales et sociales qui sont valorisées au coût amorti.

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants:

niveau 1: des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
niveau 2: des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
niveau 3: des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Principes de consolidation

Conformément à son statut d'Entité d'Investissement, Sofina ne consolide pas ses filiales et n'applique pas la norme IFRS 3 lorsqu'elle acquiert le contrôle d'une autre entité.

Il existe une exception à ce traitement pour les filiales ne fournissant que des services liés aux activités d'investissement de la Sofina. Ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Les participations dans les autres filiales, qui ne fournissent pas exclusivement des services liés aux activités d'investissement de la Sofina, sont également évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.

Les participations dans lesquelles Sofina exerce une influence notable sont également, en application des dispositions de la norme IAS 28, §18, évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à la norme IFRS 9.

La liste des filiales et entreprises associées est présentée ci-dessus sous le point 3.17.

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de transaction.

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ¹¹⁶ Transactions en monnaies étrangères Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux de clôture. Les différences de change qui résultent de ces transactions, ainsi que les écarts de conversion qui résultent de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés au compte de résultats. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de transaction.

La conversion en euros des états financiers des entreprises étrangères comprises dans la consolidation est effectuée au cours de clôture pour les comptes de bilan et au cours de change moyen de l'exercice pour les comptes de résultats. L'écart résultant de l'utilisation de ces deux cours différents est porté au bilan consolidé dans les réserves.

Principaux taux de change:

1 EUR = 1,1450 USD
1 EUR = 0,8945 GBP
1 EUR = 1,1269 CHF
1 EUR = 1,5591 SGD
1 EUR = 1,5902 SGD

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou de production, diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations éventuelles. Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée d'utilité estimée suivant la méthode d'amortissement linéaire.

Bâtiment : 30 ans
Matériel et mobilier : 3 à 10 ans
Matériel roulant : 4 ans

Immeubles de placements

Les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur selon la norme IAS 40.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats

Les actifs financiers à la juste valeur sont enregistrés à la date de transaction et sont évalués à leur juste valeur.

Les actifs financiers à la juste valeur sont constitués de titres qui sont acquis dans le but d'obtenir des rendements sous la forme de plus-values en capital et/ou de revenus d'investissements. Ils sont évalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus-values ou moins-values latentes sont comptabilisées directement dans le compte de résultats. En cas de cession, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable est portée en résultats, soit au débit, soit au crédit.

Actifs financiers courants

Les créances commerciales sont évaluées au coût amorti. La norme IFRS 9 requiert la comptabilisation de pertes de crédit sur tous les instruments de dettes, prêts et créances commerciales sur base de leur durée de vie. Ce modèle de perte de valeur prévu par la norme IFRS 9 est fondé sur l'anticipation des pertes et n'a pas d'incidence significative sur l'évaluation des dépréciations d'actifs financiers.

Les dépôts sont désignés à la juste valeur via le compte de résultats.

Les créances sur les filiales sont désignées à la juste valeur via le compte de résultats.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à terme à moins de trois mois.

Actions propres

Les achats et les ventes d'actions propres sont portés, respectivement, en diminution ou en augmentation des capitaux propres. Les mutations de la période sont justifiées dans le tableau montrant l'évolution des capitaux propres. Aucun résultat n'est enregistré sur ces mutations.

Avantages du personnel

Le personnel du groupe bénéficie de plans de pension de type «but à atteindre» et de type «contributions définies». Ces plans de pension sont financés par des contributions provenant des sociétés et filiales du groupe qui emploient du personnel et par des contributions provenant du personnel.

Pour les régimes de pension, la charge des engagements de pension est déterminée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, conformément aux principes de la norme IAS 19. Un calcul de la valeur actuelle des prestations promises est fait. Cette valeur actuelle calculée est alors comparée au financement existant et génère, s'il y a lieu, une provision comptable. Les coûts établis par les actuaires sont eux-mêmes comparés aux primes ou contributions versées par l'employeur à l'organisme de financement et génèrent, s'il y a lieu, une charge supplémentaire au compte de résultats consolidé.

Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements de pension diminuée de la juste valeur des actifs des plans de pension, conformément aux principes de la norme IAS 19. Les différences actuarielles, les différences entre le rendement réel et le rendement normatif sur les actifs ainsi que l'effet du plafonnement de l'actif net (excluant l'effet d'intérêt) sont intégralement compta-

bilisés en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat.

Les plans d'intéressement attribués sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2. Selon cette norme, la juste valeur des options à la date d'octroi est prise en compte de résultats sur la période d'acquisition des droits (vesting period). Les options sont valorisées en utilisant un modèle de valorisation communément admis sur base des conditions de marché en vigueur au moment de leur octroi.

Passifs financiers

Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.

Les dettes commerciales, emprunts et les découverts bancaires sont évalués initialement à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission et, par la suite, au coût amorti.

Provisions

Une provision est constituée lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite, à la date du bilan, qui résulte d'un évènement passé et dont il est probable qu'elle engendrera des charges dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Impôts

Les impôts comprennent les impôts sur le résultat et les impôts différés. Les impôts différés sont comptabilisés au compte de résultats sauf lorsqu'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont également comptabilisés directement dans cette rubrique.

Les impôts sur le résultat sont constitués des impôts à payer sur les revenus imposables de l'exercice, ainsi que de tout ajustement relatif aux exercices antérieurs.

Les impôts différés sont constitués des impôts sur les bénéfices à payer ou à recouvrer au cours d'exercices futurs au titre des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan et leur base fiscale et au titre du report de pertes fiscales non utilisées.

L'impôt différé n'est pas comptabilisé lorsque les différences temporelles proviennent d'un goodwill non déductible fiscalement, de la comptabilisation initiale d'éléments d'actifs ou de passifs relatifs à une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou d'investissements dans des filiales tant qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des impôts différés sur les pertes fiscales non utilisées ne sont reconnus que pour autant que des bénéfices imposables soient susceptibles d'être réalisés, permettant ainsi d'utiliser lesdites pertes.

Les impôts sont calculés aux taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Produits et charges

Les produits et charges sont comptabilisés comme suit :

Les dividendes et les autres produits sont comptabilisés au compte de résultats à la date de leur attribution;
Les produits d'intérêts sont enregistrés lorsqu'ils sont acquis;
Les charges d'intérêts sont enregistrées dès qu'elles sont courues ;
Les résultats sur actifs non courants et les résultats sur actifs courants sont comptabilisés à la date de la transaction qui les a générés ;
Les autres produits et charges sont comptabilisés au moment de la transaction;
Sofina SA preste des services de gestion d'investissements aux filiales non consolidées. Chaque obligation de prestation qui en découle ressort d'un contrat de service et le revenu y relatif est reconnu au fur et à mesure que l'obligation de prestation est satisfaite (sur la durée du contrat). Les services prestés par les filiales non consolidées à Sofina SA sont traités de la même manière;
Les revenus et plus-values des participations étrangères non consolidées sont comptabilisés nets d'impôts étrangers.

Principaux jugements comptables et principales sources d'incertitude dans les estimations comptables

Les principales estimations comptables concernent la valorisation du portefeuille d'investissement : les hypothèses et jugements significatifs sont discutés dans l'annexe sur la juste valeur du portefeuille sous le point 2.4 de la présente Section.

Les jugements significatifs posés par la Sofina dans la détermination de son statut d'Entité d'Investissement sont relatifs à l'appréciation de l'existence d'une stratégie de désinvestissement sur les investissements en portefeuille, ainsi qu'à l'appréciation de cette stratégie de désinvestissement sur les investissements détenus par les filiales plutôt que sur les participations directes dans ces filiales.

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ¹¹⁸ Rapport du Commissaire

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Sofina SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Comptes consolidés

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Sofina SA («la société») et de ses filiales (conjointement «le groupe»), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 4 mai 2017, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Sofina SA durant 2 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2018, ainsi que le compte de résultats consolidé et l'état consolidé du résultat global, l'évolution des capitaux propres consolidés et et l'état consolidé des flux de trésorerie clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total du bilan consolidé s'élève à 6 649 435 (000) EUR et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l'exercice de 861 135 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Points clés de l'audit	Comment notre audit a traité le point clé de l'audit
Valorisation du portefeuille de participations
Tel que décrit sous le point 2.4 (Juste valeur du total du portefeuille d'investissement en transparence) de la Section 14 du rapport annuel, la société détient des participations dans des sociétés non cotées pour une valeur de 4 290 MEUR, représentant 65% du total des actifs et 66% de la valeur des capitaux propres.	Nous avons analysé le processus d'évaluation des «actifs financiers» non cotés ainsi que les contrôles internes y relatifs, notamment ceux exercés par le Comité Exécutif. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces contrôles ainsi que leur mise en œuvre et ce, sur la base d'un échantillonnage.
Ces participations constituent des «actifs financiers» au sens de la norme IFRS 9 – Instruments financiers et doivent être évaluées à leur juste valeur. Le Groupe applique les lignes directrices « International Private Equity and Venture Capital Valuation » («IPEV») dans l'évaluation de ces actifs. La détermination de la juste valeur de ces «actifs financiers» non cotés, pour lesquelles peu de données publiques observables sont disponibles, dépend d'estimations ou jugements significatifs de la part du management, que ce soit au niveau de la méthode d'évaluation utilisée ou des paramètres sous-tendant celle-ci.	Nous nous sommes assurés de la conformité des règles d'évalua tion de ces actifs avec les IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et les lignes directrices IPEV. Aidés de nos propres spécialistes en valorisation, nous avons testé, sur la base d'un échantillonnage, l'évaluation de ces actifs en nous focalisant sur le choix des méthodes utilisées ainsi que des hypothèses et estimations sous-jacentes. Nous avons réconcilié, sur la base d'un échantillonnage, les données utilisées dans les modèles d'évaluation, telles que les multiples de transaction utilisés, le résultat publié ou les informa tions provenant directement du management des sociétés dans lesquelles la participation est détenue, avec les sources externes pertinentes et disponibles. Nous avons vérifié la revue rétrospective des hypothèses utilisées dans les exercices d'évaluation des participations du passé afin d'en valider la pertinence. Nous avons recalculé avec nos propres spécialistes en valorisation, sur la base d'échantillonnage, le résultat des modèles d'évaluation. Nous avons vérifié que les impacts de mise à la juste valeur des investissements sur les comptes consolidés avaient bien été comptabilisés dans le compte de résultats. Enfin, nous avons vérifié que le contenu des annexes du rapport annuel relatives à ces «actifs financiers» non cotés respectaient le
	prescrit des normes IFRS s'y rapportant.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique.

ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

Sofina Rapport annuel 2018 ^| ^| ¹²⁰ Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes • nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des enti-

tés ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous 121 devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consoli dés, à savoir :

les chiffres clés
le rapport du conseil d'administration
la déclaration de gouvernance d'entreprise
le rapport de rémunération

comportent une anomalie significative, à savoir une infor mation incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie signi ficative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.

Les honoraires relatifs aux missions complémentaires com patibles avec le contrôle légal visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 28 mars 2019 Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Eric Nys

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ¹²² Comptes sociaux de Sofina SA et affectation du résultat

En application de l'article 105 du Code des sociétés, les comptes figurant ci-après sont une version abrégée des comptes annuels. Leur version intégrale, comprenant le bilan social, sera déposée à la Banque Nationale de Belgique et est également disponible au siège de la Société ainsi que sur son site internet. L'attestation des comptes annuels établie par le Commissaire a été donnée sans réserve.

Comptes au 31 décembre 2018 après répartition

ACTIF				en millions EUR
	2018		2017
Actifs immobilisés		1.928		1.979
Immobilisations corporelles		11		11
Immobilisations financières		1.917		1.968
Entreprises liées	489		442
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	1.266		1.320
Autres immobilisations financières	162		206

Actifs circulants		900		941
Créances à un an au plus		399		235
Placements de trésorerie		258		206
Valeurs disponibles		243		500
Comptes de régularisation		0		0
TOTAL DE L'ACTIF		2.828		2.920
PASSIF
Capitaux propres		2.620		2.532
Capital		80		80
Primes d'émission		4		4
Réserves		1.383		1.212
Bénéfice reporté		1.153		1.236
Provisions et impôts différés		10		10
Dettes		198		378
Dettes à plus d'un an		0		0
Dettes à un an au plus		198		374
Comptes de régularisation		0		4
TOTAL DU PASSIF		2.828		2.920

Compte de résultats

				en millions EUR
	2018			2017
Ventes et prestations		10		7
Chiffre d'affaires		2		2
Autres produits d'exploitation		6		5
Produits d'exploitation non récurrents		2		0
Coût des ventes et des prestations		40		19
Services et biens divers		16		12
Rémunérations, charges sociales et pensions		21		9
Provisions pour risques et charges		0		-4
Autres charges d'exploitation		3		2
Bénéfice (+) / Perte (-) d'exploitation		-30		-12
Produits financiers		279		1.118
Produits financiers récurrents		70		945
Produits des immobilisations financières	49		892
Produits des actifs circulants	2		0
Autres produits financiers	19		53
Produits financiers non récurrents		209		173
Charges financières		61		26
Charges financières récurrentes		5		14
Charges de dettes		0		0
Autres charges financières		5		14
Charges financières non récurrentes		56		12
Bénéfice de l'exercice avant impôts		188		1.080
Impôts		-2		0

Bénéfice de l'exercice		186		1.080
Prélèvements (+) sur les / Transferts (-) aux réserves immunisées		0		-26
Bénéfice de l'exercice à affecter		186		1.054

Sofina - Rapport annuel 2018 | | 124

Affectations et prélèvements

en millions EUR 2018 2017 Résultat à affecter 1.422 1.330 Bénéfice de l'exercice à affecter 186 1.054 Bénéfice reporté de l'exercice précédent 1.236 276 Prélèvements sur les capitaux propres Sur les réserves Affectations aux capitaux propres 171 0 Aux autres réserves 171 0 Résultat à reporter 1.154 1.236 Bénéfice à reporter 1.154 1.236 Bénéfice à distribuer 97 94 Rémunération du capital 95 92 Administrateurs 2 2

Affectation du résultat

Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Sofina de procéder l'affectation du résultat de 1.422.100 milliers EUR comme suit :

	en milliers EUR
Dividende net de 1,95 EUR	66.788
Précompte mobilier sur le dividende	28.623
Administrateurs	2.003
Réserves disponibles	171.367
Bénéfice reporté	1.153.319
	1.422.100

L'affectation du résultat comporte la distribution à 34.250.000 actions d'un dividende net de 1,95 EUR par action, en augmentation de 0,08 EUR par rapport à l'exercice précédent.

Le total du dividende brut s'élève à 95.411 milliers EUR, en ce compris un précompte mobilier de 28.623 milliers EUR.

Si cette proposition est approuvée, il sera payé à chaque action à partir du 13 mai 2019, contre détachement du coupon n°21, un dividende de 1,95 EUR net de précompte mobilier (1).

Les paiements seront effectués en Belgique par Euroclear Belgium.

(1) Les bénéficiaires visés à l'art. 264 alinéa 1,1° et 264/1 du C.I.R. 92 ainsi que les fonds de pension étrangers et les fonds d'épargne-pension agréés et les titulaires d'un compte épargne individuel qualifiant visés à l'art. 106 § 2, à l'art. 115 § 1 et § 2 et à l'art. 117 § 2 de l'A.R/C.I.R. 92 peuvent recevoir le montant brut du coupon n°21, à savoir 2,785714 EUR à condition de remettre les attestations requises au plus tard le 22 mai 2019. Les bénéficiaires de conventions préventives de double imposition peuvent obtenir une réduction du taux du précompte mobilier aux conditions fixées par la convention.

Index des participations faisant l'objet d'une notice

Colruyt Group 35
The Hut Group 36
Veepee 37
Danone 38
Chapoutier 39
Groupe Petit Forestier 40
GL events 41
Orpea 42
bioMérieux 43
Mérieux NutriSciences 44
Biotech Dental45
Cambridge Associates 46
First Eagle Investment Management 47
Luxempart 48
SES 49
JF Hillebrand 50

Byju's 58
IHS 58
Postmates58
Pine Labs 59
MissFresh59
Zilingo 59
opseo 60
Carebridge 60
TCNS 60
Graphcore 61
Xinyu 61
1stdibs 61
ThoughtSpot 62
Zhangmen 62
F&B Asia 62
Wynd 63
ACT63
Grand Rounds 63
MedGenome 64
Bira 91 64
Practo 64
Clover Health 65
Aohua 65
Spartoo 65
Hector Beverages 66
Knewton 66

Concept graphique et réalisation: The Crew Communication s.a. Imprimerie: Albe De Coker

SOFINA | Société anonyme

Siège social Rue de l'Industrie, 31 | B-1040 Bruxelles Tél. : (+32) 2 551 06 11 Fax: (+32) 2 513 96 45 Numéro d'entreprise 0403 219 397

[email protected] | www.sofinagroup.com

AI assistant

Sofina SA — Annual Report 2018

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Sommaire

Notre raison d'être est de créer de la valeur avec une empreinte humaine.

Nous pensons que les entrepreneurs ne peuvent réussir que s'ils sont compétitifs dans un marché mondialisé.

Notre patrimoine et notre culture d'entreprise nous distinguent.

Aperçu

Quatre secteurs cibles

Présence mondiale

Message du Président

Chers Actionnaires,

Chiffres-clés

Synthèse de l'année en consolidé

Évolution des fonds propres par action sur les vingt dernières années (7) (en EUR)

Évolution du cours de bourse (4) sur les vingt dernières années (en EUR)

Dividende brut Dividende net 2014 2015 2016 2017 2018 2,28 1,71 2,45 1,79 2,56 1,79 2,67 1,87 1,95 2,79 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Dividende brut et net par action (en EUR)

Ventilation sectorielle du portefeuille en transparence (1)

Résultat net consolidé par action(3) (en EUR)

Pourcentage du capital détenu par Sofina dans ses 10 principales participations (5)

Notre histoire

■ 2018

■ 2016

■ 2015

■ 2014

■ 2012

■ 2011

■ 2005

■ 1998

■ 1988

■ 1987

■ 1978

Investissement dans Colruyt

■ 1965-1970

■ 1956

■ Années 50

■ 1938

■ 1910

■ 1898

Sofina - Rapport annuel 2018 | | 14 Conseil d'Administration

Conseil d'Administration

Membres

Commissaire

Comités du Conseil

Comité d'Audit Présidente

Membres

Comité des Nominations

Membres

Comité des Rémunérations

Membres

Sofina - Rapport annuel 2018 | | 20 Management

Comité Exécutif

Management Group

Rapport du Conseil d'Administration

1. Environnement macro-économique

2. Performances de la Sofina

3. Évolution des capitaux propres et résumé des états financiers

4. Dividende

5. Actions propres et évolution de l'action Sofina

6. Philosophie, thèmes d'investissement et relation avec les sociétés du portefeuille

7. Principaux investissements en 2018

8. Rotation du portefeuille en 2018

9. Activités depuis la clôture de l'exercice

10. Évolutions internes

11. Attestation des états financiers 2018

12. Renouvellement de mandats d'administrateur

Investissements minoritaires à long terme

Investissements dans des fonds de capital-risque et de capital-développement

Sofina Croissance – Investissements dans des sociétés à forte croissance

Investissements minoritaires à long terme

Colruyt Group*

Colruyt est une entreprise de grande distribution active en Belgique, en France et au Luxembourg.

Historique de la participation

The Hut Group* www.thehutgroup.com

Historique de la participation

Historique de la participation

Historique de la participation

www.chapoutier.com

Historique de la participation

www.petitforestier.com

Sofina SA Annual Report 2018

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ¹⁴ Conseil d'Administration

Sofina - Rapport annuel 2018 ^| ^| ²⁰ Management

Création et historique de l'activité ⁵³

1. Procédure d'élaboration de la ⁷⁵ politique de rémunération

3. Long Term Incentive Plan mis en ⁷⁷ place pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif depuis 2017