Sofina SA — Annual Report 2017

Mar 30, 2018

Rapport Annuel 2017

La Plateforme pour l'Éducation et le Talent, mise en place par la Sofina et ses actionnaires familiaux, vise à promouvoir l'excellence dans l'éducation et l'éclosion de talents, qu'il s'agisse d'étudiants universitaires, artisans talentueux ou élèves issus de milieux moins favorisés. En tant que Président de son Comité de suivi, j'ai pu constater que l'excellence est une valeur essentielle de ses fondateurs, tout comme le professionnalisme, la discrétion et l'engagement sur le long terme. Grâce à l'ensemble de ces valeurs, je suis fier de constater que ce projet philanthropique lancé il y a plus de six ans est aujourd'hui une réussite.

Jacques Levy-Morelle,

Président du Comité de suivi de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent, 2018

Notre mission est d'être le partenaire privilégié de familles et d'entrepreneurs grâce à un apport de capital patient.

Notre raison d'être est de créer de la valeur avec une empreinte humaine.

Nous croyons que l'esprit d'entreprise qui caractérise de nombreuses entreprises familiales est une source de progrès et d'innovation.

En soutenant ces entrepreneurs et acteurs de changement, nous entendons contribuer à la croissance, au développement et à l'innovation au niveau mondial.

Sofina est un partenaire très solide qui nous a supportés tout au long de notre croissance exponentielle. Sofina nous a soutenus au moment où nous développions les meilleurs programmes éducatifs du monde pour enfants de tous les niveaux scolaires. Travailler en étroite collaboration avec Sofina nous a permis d'enrichir notre compréhension des possibilités d'innovation et d'optimisation de notre gamme pour tous les utilisateurs de l'application. Nous sommes heureux de constater que l'équipe de Sofina partage notre vision de révolutionner l'éducation et est là pour nous guider.

Byju Raveendran, Fondateur et CEO de Byju's, 2017

L'équipe de THG et moi-même avons eu le plaisir de travailler avec l'équipe de la Sofina lors de l'année écoulée, et ils se sont révélés être les partenaires idéaux en cette période de croissance rapide de notre groupe. Nous apprécions la vision à long terme de la Sofina et sommes ravis de pouvoir compter sur son soutien dans notre ambitieux projet d'expansion internationale.

Matthew Moulding, CEO de The Hut Group, 2017

Nous pensons que les entrepreneurs ne peuvent réussir que s'ils sont compétitifs dans un marché mondialisé.

Notre mission est d'aider ces familles et entrepreneurs à développer leurs activités en leur fournissant du capital patient, de l'expertise et des conseils couplés à un horizon d'investissement à long terme que nous voulons différenciants.

Notre patrimoine et notre culture d'entreprise nous distinguent, les relations humaines sont au cœur de ce que nous faisons.

Nos investissements racontent des histoires de valeurs partagées, d'amitiés et de projets ambitieux avec des entrepreneurs talentueux et leur management.

C'est en œuvrant chaque jour dans cette voie que nous aspirons à devenir le partenaire privilégié de tous ceux qui, dans le monde de l'investissement, partagent nos convictions et adhèrent à notre vision.

(...) Nous avons été particulièrement impressionnés par l'intérêt et l'engagement à long terme de Sofina. Leur équipe a une approche simple et collaborative ainsi qu'une compréhension perspicace et précise de l'industrie, et parvient à construire un partenariat solide avec les dirigeants locaux et les gestionnaires. Dans le cadre de ses activités en Asie, Sofina a démontré qu'elle était un investisseur fiable ayant une approche axée sur le long terme et une équipe compétente qui a pu se différencier. Nous sommes honorés d'avoir des partenaires tels que Sofina et nous espérons pouvoir consolider cette collaboration dans les années à venir.

Feng Ge, Managing Partner de Trustbridge Partners et CEO de Carebridge Holdings, 2016

Rapport annuel 2017

1.	Message du Président	3
2.	Chiffres-clés	5
3.	Notre histoire	9
4.	Conseil d'Administration	11
5.	Management	15
6.	Rapport du Conseil d'Administration	19
7.	Renseignements concernant les principales participations	25
8.	Déclaration de gouvernance d'entreprise	57
9.	Rapport de rémunération	65
	10. Engagement Sociétal	73
	11. Bilan et compte de résultats consolidés	78
	12. Évolution des capitaux propres consolidés	81
	13. Tableau des flux de trésorerie consolidés	82
	14. Annexes aux comptes consolidés	83
	15. Rapport du Commissaire	106
	16. Comptes sociaux de Sofina SA et affectation du résultat	108
	17. Index des participations faisant l'objet d'une notice	111

Message du Président 1

Chers Actionnaires,

C'est un plaisir de pouvoir m'adresser à vous de nouveau cette année. Notre rapport annuel me donne l'occasion de se pencher sur l'année écoulée, qui fut bien remplie, et de faire le point sur ce qui nous attend en ce début 2018.

La tâche d'un investisseur n'est jamais terminée. Même si nous faisons volontiers rapport annuellement sur notre activité d'investissement, il n'en demeure pas moins qu'il s'agit en réalité d'une activité continue. Nos efforts d'aujourd'hui porteront leurs fruits au cours des prochaines années, et pour chacune de nos décisions, seul le temps nous dira si nos choix étaient avisés.

Dans l'intervalle, notre portefeuille restera exposé aux fluctuations du marché. Notre attention est portée sur le contraste entre un monde en perpétuel changement et une volatilité des marchés financiers qui reste étonnamment faible. Les secousses boursières de février dernier ont montré que tous les actifs demeurent exposés à ces risques plus ou moins importants de volatilité. Nous nous en préservons grâce une large diversification du portefeuille, tant en ce qui concerne les devises sous-jacentes que les secteurs, les zones géographiques et le niveau de maturité de l'activité des entreprises dans lesquelles nous investissons. Cette politique a été au cœur de la philosophie d'investissement de la Sofina depuis des années et je suis heureux de la voir se poursuivre.

Bien que la diversification de notre portefeuille soit un préalable nécessaire pour affronter les inévitables tempêtes, cela ne suffit pas à assurer le succès de la politique suivie. Dans notre métier, la réussite passe également par les équipes, les individus qui les composent et la qualité de leur collaboration. Personnellement, je ne peux m'empêcher d'être impressionné par la croissance constante du nombre opportunités d'investissement à l'échelle globale auxquelles les équipes de la Sofina parviennent à accéder ainsi que leur manière de les exploiter. Je pense notamment à nos projets en Asie: nous sommes passés, en quelques années, d'une poignée de relations à la mise en place d'un véritable réseau. Les pages de ce rapport, je l'espère, achèveront de vous en convaincre.

Ces développements, et les autres, en Europe, aux États-Unis, dans une variété de secteurs et d'industries, nécessitent du temps, même pour une société comme la nôtre qui valorise la patience. Cette vision à long terme, nous ne pouvons l'envisager qu'avec le soutien de nos actionnaires qui partagent cet engagement avec nous et nous leur en sommes reconnaissants.

Le Conseil d'Administration de la Sofina est le lieu donc où convergent le travail de nos équipes et les perspectives à long terme de nos actionnaires familiaux. Vous constaterez que les efforts de diversification, qui sont au cœur de notre philosophie d'investissement, s'expriment également dans la composition du Conseil. Je suis heureux et fier de présider ce Conseil, et reconnaissant de l'engagement de ses membres. Parmi ceux-ci, je tiens à souligner le rôle d'Hélène Ploix, qui quitte le Conseil après deux mandats remarquables. Ce fut un plaisir de travailler avec elle; nous nous souviendrons de sa contribution de grande qualité en tant que membre du Conseil d'Administration et présidente du Comité d'Audit.

Je voudrais terminer cette lettre en lui exprimant mes plus chaleureux remerciements.

Sir David Verey CBE Chairman

La performance de la Sofina en 2017 est positive. Le rendement de ses fonds propres par action a augmenté de 9,6% par rapport à l'exercice précédent.

Chiffres-clés

2

Synthèse de l'année en consolidé

Montants globaux (en € millions)	2017	2016
Capitaux propres	5.679,5	5.268,0
Résultat net (part du groupe)	486,4	267,5
Montants par action (en €)	2017	2016
Capitaux propres(1)	168,81	156,52
Résultat net (part du groupe)(2)	14,45	7,96
Dividende brut (3)	2,67	2,56
Dividende net	1,87	1,79

(1) Calculs basés sur le nombre de titres en circulation à la clôture de l'exercice (33.644.742 actions en 2017 et 33.656.891 actions en 2016). (2) Calculs basés sur le nombre moyen de titres en circulation (33.653.648 actions en 2017 et 33.607.886 actions en 2016). (3) Le dividende brut exprimé sans arrondi s'élève à €2,671429 en 2017 et à €2,557143 en 2016.

Évolution des fonds propres(4) sur les vingt dernières années

(4) Dividendes bruts réinvestis.

Les rapports financiers sont établis selon les normes IFRS depuis l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine.

Évolution des fonds propres(5) par action sur les vingt dernières années

(5) Dividendes bruts réinvestis.

Les rapports financiers sont établis selon les normes IFRS depuis l'exercice clos le 31 décembre 2004. Les fonds propres pour les exercices antérieurs à 2004 correspondent à la valeur estimative du patrimoine.

Évolution du cours de bourse sur les vingt dernières années

Dividende brut et net par action

Ventilation sectorielle du portefeuille consolidé à fin 2017(9)

29%	Gestion alternative
17%	Distribution(10)	4% 3%
13%	Soins de santé	2% 2% 4%
13%	Biens de consommation	29% 6%
9%	Services aux entreprises
6%	Télécommunications	9%
4%	Holdings et gestionnaires d'actifs
4%	Transport et logistique
3%	Secteurs industriels	13% 17%
2%	Technologies de l'information	13%
2%	Éducation

(9) Sur base de la juste valeur au 31 décembre 2017 pour les «autres immobilisations financières» selon les principes comptables définis à l'annexe 1 des comptes consolidés et pour les «entreprises mises en équivalence» selon la méthode de mise en équivalence telle que définie à l'annexe 1 des comptes consolidés.

(10) e-commerce inclus.

Bénéfice consolidé par action(11)

(11) Calculs basés sur le nombre moyen de titres en circulation (33.653.648 actions en 2017 et 33.607.886 actions en 2016).

Pourcentage du capital détenu par Sofina dans ses 10 principales participations(12)

Danone	1,06%
Colruyt	5,19%
Orpea	3,69%
bioMérieux	2,12%
SES	2,44%
The Hut Group	8,06%
vente-privee	5,99%
GL events	15,39%
Flipkart	1,23%
Mérieux NutriSciences	15,16%

(12) Classées par ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2017 selon les principes comptables définis à l'annexe 1 des comptes consolidés. Exclut les entreprises mises en équivalence.

Fondée il y a 120 ans en tant qu'entreprise d'ingénierie et de financement, la Sofina est aujourd'hui une société d'investissement cotée détenant des participations en Europe, aux États-Unis et en Asie dans de nombreux secteurs tels que la distribution, l'e-commerce, l'éducation, les soins de santé, les services aux entreprises, la logistique et le transport.

2013

Notre histoire

3

2017	Les sociétés non cotées ainsi que l'exposition hors Europe représentent chacune plus de 50% du portefeuille de la Sofina
2016	Cinquième anniversaire de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent(1) L'équipe d'investissement compte 20 personnes
2015	Ouverture d'un bureau à Singapour et renforcement du pôle d'activité Sofina Croissance principalement en Inde et aux États-Unis
2014	Premier investissement direct aux États-Unis dans Mérieux NutriSciences Sir David Verey devient Président de la Sofina
2013	Prise de participation dans Flipkart
2012	Premier investissement dans l'e-commerce
2011	La gestion alternative représente 25% du portefeuille Le Comte Goblet d'Alviella est nommé Président Exécutif de la Sofina
	2009 Participation dans bioMérieux
2008	L'équipe d'investissement compte 9 personnes
	2007 Partenariat avec la famille Forestier pour

2005 Premier investissement dans un fonds de Private Equity en Inde

la sortie de cote de Petit Forestier

1998	Participation dans SES
1988	Monsieur Yves Boël est nommé Président de la Sofina et le Comte Goblet d'Alviella co-Administrateur Délégué Renforcement de l'actionnariat familial suite au rachat des parts de la Société Générale de Belgique
1987	Prise de participation dans Danone
1978	Premiers investissements dans le Private Equity aux États-Unis
1975	Participation dans Colruyt
1965-70
	Sofina devient une société d'investissement
1956	Monsieur Yves Boël est élu en tant qu'Administrateur de la Sofina
Années 50
	Premier investissement des actionnaires familiaux actuels
1938	Ouverture de la première filiale au Luxembourg
1910	Introduction en bourse
1898	Fondation de la Société Financière de Transport et d'Entreprises Industrielles (Sofina), entreprise d'ingénierie et de financement, active dans les secteurs de l'énergie et du transport

Sir David Verey CBE Hélène Ploix Harold Boël Dominique Lancksweert Nicolas Boël Analjit Singh

Guy Verhofstadt Michel Tilmant Charlotte Strömberg Jacques Emsens Robert Peugeot Michèle Sioen Laurent de Meeûs

d'Argenteuil

Conseil d'Administration 4

Conseil d'Administration

Président Vice-président Chief Executive Officer Membres

Président honoraire Administrateur honoraire

Sir David Verey CBE (2020) Dominique Lancksweert (2018) Harold Boël (2019) Nicolas Boël (2018) Analjit Singh * (2018) Laurent de Meeûs d'Argenteuil (2018) Michèle Sioen * (2018) Jacques Emsens (2020) Charlotte Strömberg * (2020) Robert Peugeot * (2019) Michel Tilmant * (2021) Hélène Ploix * (2018) Guy Verhofstadt * (2019) Comte Goblet d'Alviella (2020) Vicomte Etienne Davignon (2018)

Comités du Conseil

Comité d'Audit
Présidente	Hélène Ploix *
Membres	Jacques Emsens	Guy Verhofstadt *
	Michèle Sioen *
Comité des Nominations
Président	Robert Peugeot *
Membres	Nicolas Boël	Michel Tilmant *
	Dominique Lancksweert	Sir David Verey CBE
Comité des Rémunérations
Président	Robert Peugeot *
Membres

Commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, ayant pour représentant Monsieur Eric Nys (2020)

Nicolas Boël Michel Tilmant *

( ) Année d'échéance du mandat - * Administrateurs indépendants.

Harold Boël Nicolas Boël Jacques Emsens

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, CEO depuis 2008
• Membre du Conseil de bioMérieux et Mérieux NutriSciences
• Fonctions précédentes aux Usines Gustave Boël et chez Corus

• Diplômé de Brown University et de l'Ecole Polytechnique de Lausanne

• A rejoint le Conseil

• d'Administration en 2007 • Président de Solvay et de Samic, siège aux Conseils
• de Guberna, Fondation Francqui, the Solvay Institutes et au Cercle royal des Amis de Mariemont
• Fonctions précédentes de direction chez Corus, Hoogovens et aux Usines Gustave Boël

• Diplômé de l'Université catholique de Louvain et du College of William and Mary, Virginie (MBA)

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2011

• Membre du Conseil et du Comité d'Audit de Sibelco, siège aux Conseils de: Le Pain Quotidien Brésil, Stone, Union Financière Boël, Stalusa Holding, et l'Administratiekantoor Sandrose
• Président exécutif de JPSeven
• Diplômé de l'Université libre de Bruxelles, de la European University Antwerp (Business Administration) et de la Chamber of Commerce and Industry de Londres (Financial Economics)

• A rejoint le Conseil d'Administration en 1997, Vice-président depuis 2011

Dominique Lancksweert

• Directeur général chez Morgan Stanley, Institutional Securities Division - Banquier conseil responsable pour le Benelux et la Suisse et les grands clients européens
• Fonctions antérieures chez First Chicago (1986-1988) et Schroders (1980-1985)
• Diplômé de l'University of Dallas, Texas (MBA Finance et Management)

Laurent de Meeûs d'Argenteuil

Robert Peugeot

Hélène Ploix

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2015
• Senior Partner d'Egon Zehnder International, Administrateur non Exécutif d'Union Financière Boël
• Fonctions précédentes chez Booz-Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand et Société Générale de Belgique

• Diplômé de l'Université catholique de Louvain et de l'University of Chicago (MBA)

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2008

• Président et CEO de FFP, siège au Conseil de Peugeot SA, Hermès International, Faurecia, Ets. Peugeot Frères, DKSH, FFP Invest, SC Rodom, Sarl CHP Gestion, Tikehau Capital Advisors, Financière Guiraud SAS
• Diplômé de l'École Centrale et de l'INSEAD (MBA)
• A rejoint le Conseil d'Administration en 2011
• Présidente de Pechel Industries, FSH Conseil, Genesis Emerging Markets Fund et Sogama Crédit Associatif
• Administrateur de Ferring, Lafarge et Store Electronic Systems
• A été Conseillère du Premier Ministre français, Administrateur exécutif du FMI et de la Banque Mondiale, Présidente de BIMP et Consultante chez McKinsey & Co
• Diplômée de l'Institut d'Études Politiques, Berkeley (MAPA) et de l'INSEAD (MBA)

• A rejoint le Conseil d'Administration

• Fondateur et Président émérite du Groupe Max India, Président

• Membre du Conseil exécutif de l'Indian School of Business (ISB), Membre du forum UK-India CEO

• Diplômé de la Doon School, de Shri Ram College of Commerce (Université de Delhi) et de la School of Management Boston University (MBA), Doctorat honorifique de l'Amity University, Inde

en 2011

de Vodafone Inde

du Premier Ministre

• Analjit Singh Michèle Sioen Charlotte Strömberg
• A rejoint le Conseil d'Administration en décembre 2016
• CEO de Sioen Industries
• Présidente de la Fédération des Entreprises Belge (FEB) de 2014 à 2017, actuellement Président honoraire de la FEB
• Membre du Conseil d'Administration de D'Ieteren, Fedustria et Guberna.
• Diplômée en économie de l'Université d'Anvers et a suivi plusieurs formations en management à la Vlerick Management School
• A rejoint le Conseil d'Administration en 2017
• Présidente de la société immobilière Castellum AB
• Membre du Conseil d'Administration de Bonnier Holding AB, de Ratos AB, de Rezidor Hotel Group AB et de Skanska AB
• Membre du Swedish Securities Council
• CEO de la section nordique de Jones Lang LaSalle Incorporated de 2006 à 2011
• Diplômée de la Stockholm School of Economics (MBA)

Michel Tilmant Sir David Verey CBE Guy Verhofstadt

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2010
• Siège au Conseil de BNP Paribas Group, Groupe Lhoist, Groupe Foyer Assurances, Foyer Finance, Capital at Work et de l'Université catholique de Louvain
• Fonctions précédentes: Unilever SA, Morgan Guaranty Trust Company, Banque Internationale de Luxembourg, Président de BBL et du Comité exécutif d'ING Group

• Diplômé de l'Université catholique de Louvain (MBA, IAG et Master en European Affairs)

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2004. Président depuis 2014

• Consultant senior chez Lazard & Co, siège au Conseil de Bank Gutmann, Administrateur de The British Council, Président du Comité consultatif de The Government Art Collection
• Fonctions précédentes : Lazard Brothers & Co Ltd, Cazenove Group plc, The Blackstone Group UK

• Diplômé de Eton College, Trinity College et Harvard School

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2012

• Président du Groupe Alliance des démocrates et des libéraux pour l'Europe (ALDE) au parlement Européen et de l'EIPA
• Ancien Premier Ministre belge, a occupé différents postes au sein du Parti des libéraux et démocrates flamands, ancien avocat au barreau de Gand, ancien Conseiller de la ville de Gand
• Diplômé en Droit de l'Université de Gand

Établi depuis 2008, le Comité Exécutif entoure le Chief Executive Officer pour l'épauler dans l'exercice de ses fonctions. Il a pour mission de proposer la vision et la stratégie de la Société au Conseil d'Administration et d'en diriger l'exécution au quotidien.

Management

Comité Exécutif

Harold Boël Chief Executive Officer

• A rejoint le Conseil d'Administration en 2004, CEO depuis 2008
• Fonctions précédentes aux Usines Gustave Boël et chez Corus
• Diplômé de Brown University et de l'Ecole Polytechnique de Lausanne
• Membre du Conseil de bioMérieux et Mérieux NutriSciences

Victor Casier Executive Committee

• A rejoint Sofina en 2006
• Précédemment Consultant en stratégie chez Roland Berger, Transwide Ltd et Banco Urquijo
• Diplômé de la University of Chicago (MBA) et de la Louvain School of Management
• Membre du Conseil de SES, vente-privee et Arcomet

5

Xavier Coirbay Executive Committee

• A rejoint Sofina en 1992
• Fonctions précédentes à la Générale de Banque
• Diplômé de la Solvay Brussels School of Economics and Management (BS, MSc et Tax)
• Membre du Conseil d'Orpea

Wauthier de Bassompierre Executive Committee

• A rejoint Sofina en 1999
• Précédemment avocat chez CMS DeBacker
• Diplômé de l'Université catholique de Louvain (Droit), de l'ICHEC (Fiscalité) et de Vleckho (Business Communications)
• Membre de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent

François Gillet Executive Committee

• A rejoint Sofina en 1988 • Fonctions précédentes à l'Union

• Diplômé de la Louvain School of Management (BS & MSc) • Membre du Conseil de Colruyt, Petit Forestier, JF Hillebrand et

Minière

Luxempart

Edward Koopman Executive Committee

• A rejoint Sofina en 2015
• Précédemment associé fondateur d'Electra Partners Europe/Cognetas, Consultant en stratégie chez Bain & Co, et banquier d'affaires chez BNPP et Barings
• Diplômé de l'EM Lyon Business School
• Membre du Conseil de The Hut Group, Mersen et GL events

Management Group - Équipes Investment, Corporate et Tax & Legal

Jean-François Burguet Investment Manager

Luc De Pourcq IT Manager

Stéphanie Delperdange Head of Luxembourg

Frédéric Docquier Group Business Controller

Alexi Gantelme Investment Manager

Yana Kachurina Investment Manager

Amélie Lagache Tax & Legal Counsel

Jean-François Lambert Head of Operations

Carine Leroy Head of Human Resources

Xiao-Tian Loi Investment Manager

Thierry Lousse Group Reporting Manager

Ainhoa Manterola Solans Senior Investment Manager

Philippe Nyssen Investment Manager

Mathieu Poma Senior Investment Manager

Benjamin Sabatier Investment Manager

Tanya Sen Investment Manager

Maxence Tombeur Head of Asia

João Vale de Almeida Investment Manager

Emilie van de Walle de Ghelcke Legal Counsel

Giulia Van Waeyenberge Senior Investment Manager

Olivier Vervloessem Market Transactions Manager

En 2017, la Sofina a continué le déploiement de sa stratégie d'investissement au travers de thématiques de croissance comme le vieillissement de la population, les soins de santé, l'éducation, l'e-commerce, la révolution digitale ainsi que le bien-être et les modes de vie sains.

Rapport du Conseil d'Administration 6

ENVIRONNEMENT MACRO-ÉCONOMIQUE

Alors que l'humeur était maussade parmi les économistes mondiaux jusqu'en 2016, les commentaires sur 2017 et les prévisions pour 2018 se révèlent plus positifs, avec néanmoins des mises en garde et des incertitudes.

Ainsi, si la croissance mondiale semble faire son retour et se généraliser, comme en témoignent les statistiques de production mondiale (3,7% en 2017 et 3,9% en 2018 selon le FMI (1)) et le nombre de pays en croissance (deux tiers environ des pays du monde ont connu une croissance plus forte en 2017 qu'en 2016 selon les Nations Unies(2)), les instances internationales demeurent prudentes. Outre le risque de correction sur les marchés financiers à la suite notamment de valorisations élevées d'actifs, correction qui éroderait la confiance des marchés et la croissance des économies, les instances internationales pointent les velléités protectionnistes de certains pays, les tensions géopolitiques, le vieillissement de la population et les incertitudes politiques comme sources potentielles de nouveau ralentissement de la croissance.

A l'unisson, ces instances plaident donc pour que les responsables politiques prennent des mesures concrètes afin de résoudre les problèmes à long terme susceptibles de freiner le développement durable. Parmi ceux-ci, on peut citer le manque de diversification économique, la montée du populisme, le manque de financement du développement durable et les blocages politiques.

La Banque mondiale indique à ce titre dans son communiqué du 9 janvier 2018 que: «la reprise de la croissance mondiale est encourageante, mais l'heure n'est pas à l'autosatisfaction. C'est une excellente occasion d'investir dans le capital humain et physique. Si les responsables politiques à travers le monde privilégient ces investissements essentiels, ils pourront améliorer la productivité nationale, accroître le taux d'activité et aider à réaliser le double objectif du Groupe (de la banque mondiale) : mettre fin à l'extrême pauvreté et promouvoir une prospérité partagée».(3)

Au niveau des marchés financiers, les indicateurs boursiers mondiaux se sont aussi fixés au vert en 2017, avec des gains de 9,15% pour l'Euro Stoxx 50, 10,30% pour le Bel20, 19,10% pour l'indice Nikkei et 25,08% pour le Dow Jones.

PERFORMANCES DE LA SOFINA

La valeur de la Sofina ainsi que ses performances d'une année à l'autre doivent s'apprécier au regard de l'évolution de ses fonds propres, de son dividende, ainsi que par rapport à la différence entre ses fonds propres par action et son cours de bourse, communément exprimée sous forme de décote des holdings. Les holdings diffèrent en ce sens des autres valeurs, pour lesquelles le chiffre d'affaires et/ou le bénéfice net sont souvent les principaux indicateurs de performance.

Depuis 2016, la Société mesure sa performance sur le long terme en comparant l'évolution de ses fonds propres à un indice de référence, le MSCI All Countries World Index (€) ("MSCI AC WI")(4) sur une période de sept années.

Cet indice de référence est considéré comme le plus approprié en raison (i) de la stratégie d'investissement mondiale de la Sofina (qui appelait une référence à un indice mondial "World Index" (WI)) et (ii) des investissements du groupe Sofina en Asie et dans le reste du monde (qui justifiaient le choix pour l'indice reprenant l'ensemble des pays "All Countries" (AC)). La base actionnariale essentiellement européenne de la Société et son admission à la cote sur Euronext Brussels ont enfin guidé le choix vers le libellé en euros de cet indice.

Sofina a réalisé une bonne performance en 2017 au regard de l'évolution de ses fonds propres par action sur l'exercice écoulé. Ainsi, le rendement des fonds propres de la Sofina par action (dividendes bruts réinvestis) a progressé de 9,6% sur l'année.

En revanche, la Sofina enregistre une moins bonne performance sur les 7 dernières années par rapport à son indice de référence. Ainsi, le MSCI AC WI a progressé de 10,5% et la Sofina de 8,6%. Cette moins bonne performance de Sofina par

⁽¹⁾ FMI, «Perspectives de l'économie mondiale», mise à jour du 22 janvier 2018 (https://www.imf.org). (2) ONU, «Situation et perspectives de l'économie mondiale 2018» (https://www.un.org). (3) Banque mondiale, «La sous-utilisation des capacités de production dans l'économie mondiale devrait s'estomper», communiqué de presse du 9 janvier 2018. (4) MSCI AC World NETR EUR Index – NEDEWNR Index.

rapport à son indice de référence s'explique principalement en raison de la large exposition au dollar américain de l'indice ainsi qu'aux valeurs technologiques qu'il détient depuis plus longtemps.

ÉVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES ET RÉSUMÉ DES ÉTATS FINANCIERS

Lors de l'année écoulée, les capitaux propres consolidés de la Sofina sont passés de €5.268 millions au 31 décembre 2016 à €5.680 millions au 31 décembre 2017, soit respectivement €156,52 et €168,81 par action.

Le bénéfice consolidé s'établit à €486,4 millions, en augmentation de 81,8% par rapport aux €267,5 millions de l'exercice 2016. Cette augmentation du bénéfice consolidé est principalement due aux cessions de participations intervenues lors de l'exercice. Ces cessions sont détaillées ci-après.

Au niveau des comptes sociaux de Sofina SA, les capitaux propres sont passés de €1.546 millions au 31 décembre 2016 à €2.532 millions au 31 décembre 2017. Le total de l'actif figurant au bilan de l'exercice 2017 est de €2.920 millions, contre €1.794 millions lors de l'exercice précédent. Les comptes sociaux enregistrent un bénéfice de €1.080 millions au 31 décembre 2017 contre €144 millions au 31 décembre 2016. Les immobilisations financières sont quant à elles passées de €1.734 millions en 2016 à €1.968 millions en 2017. L'augmentation du bénéfice social et des immobilisations financières est essentiellement due à la fusion par absorption de Sidro SA et Rebelco SA par Sofina SA intervenue le 4 mai 2017.

Comme les années précédentes, la Sofina a travaillé en 2017 à la gestion de sa trésorerie, au monitoring de ses coûts et à sa politique de couverture de change. Elle a ainsi notamment maintenu ses cinq lignes de crédit ou facilités de caisse pour un montant global au niveau du groupe de €420 millions.

DIVIDENDE

Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018 d'approuver la distribution d'un dividende brut de €2,67 par action(5), comparé à un dividende brut de €2,56 par action(6) en 2017. Cette majoration du dividende brut est en ligne avec la politique de distribution appliquée depuis 1956 –année de la constitution de la Sofina actuelle– de proposer un dividende brut en augmentation régulière. Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire, le dividende sera payable le lundi 14 mai 2018.

ACTIONS PROPRES ET ÉVOLUTION DE L'ACTION SOFINA

Sofina SA détenait 605.258 actions propres au 31 décembre 2017, représentant 1,77% de son capital social. Conformément à sa politique en la matière et sur base des autorisations reçues en Assemblée Générale, elle a continué ses achats opportunistes sur le marché et a réalisé plusieurs opérations d'achat en 2017 portant sur un total de 68.365 actions propres. Elle avait racheté 100.000 actions propres en 2016.

A titre d'information, les cours extrêmes de clôture de l'action Sofina sur Euronext Bruxelles en 2017 ont été de €121,80 et de €134,70, alors que le cours s'est apprécié sur l'année de quelques 4,63% hors dividende distribué.

PHILOSOPHIE, THÈMES D'INVESTISSEMENT ET RELATION AVEC LES SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE

La Sofina a analysé de nombreux dossiers en 2017, dans des géographies variées et selon ses différents styles d'investissement. Elle a également continué à soutenir ses participations et à être un partenaire de confiance supportant leurs projets et investissements, que ce soit de manière capitalistique ou en y apportant son expérience, ses compétences et son réseau de relations. Enfin, elle s'est retirée totalement ou partiellement de certaines participations pour lesquelles la logique de sa présence ne s'imposait plus.

Elle a ainsi appliqué sa mission qui consiste à être «le partenaire privilégié de familles et d'entrepreneurs grâce à un apport de capital patient, de l'expertise et des conseils couplés à un horizon à long terme» et continue à implémenter la stratégie mise en place en 2014 et confirmée en 2016. Celle-ci se déploie au travers de différents styles d'investissement complémentaires et gérés par une équipe d'investissement sous une seule signature adoptée en 2015: «Purpose and Patience».

De même, la Sofina a poursuivi en 2017 le déploiement de sa stratégie d'investissement au travers des thématiques de croissance comme le vieillissement de la population, les soins de santé, l'éducation, l'e-commerce, la révolution digitale (robotique, intelligence artificielle) ainsi que le bien-être et les modes de vie sains.

La Sofina a continué à soutenir les sociétés du portefeuille au travers de sa présence dans leurs organes de gestion ou par les contacts réguliers qu'elle entretient avec eux et, le cas échéant, de manière capitalistique. Investisseur professionnel à long terme, Sofina met tout en œuvre pour développer son profil

(5) Le dividende brut exprimé sans arrondi s'élève à €2,671429. (6) Le dividende brut exprimé sans arrondi s'élève à €2,557143.

de partenaire de confiance pour les sociétés en croissance. Elle veille à ce titre à se rendre disponible pour ces sociétés, à participer aux réflexions stratégiques et à les tenir informées des tendances qu'elle perçoit dans les nombreux conseils et forums auxquels elle assiste.

PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN 2017

En ce qui concerne les investissements minoritaires à long terme dans des sociétés cotées ou non, l'exercice écoulé a été marqué à la fois par l'examen de nombreuses opportunités d'investissement dans différents secteurs et géographies ainsi que par le renforcement de participations existantes. Ainsi, la Sofina a principalement augmenté sa participation au capital des sociétés suivantes:

• First Eagle(7), gestionnaire d'actifs américain dans lequel la Sofina se retrouve aux côtés de Corsair, Blackstone et des familles fondatrices de la société; et
• The Hut Group, société basée au Royaume-Uni qui effectue du commerce en ligne de compléments alimentaires protéinés et de produits de beauté.

La valeur de l'ensemble des investissements minoritaires directs à long terme est passée de €2.984 millions au 31 décembre 2016 à €2.874 millions au 31 décembre 2017 dans le bilan consolidé de la Sofina.

Le portefeuille de gestion alternative –qui couvre les souscriptions effectuées dans des fonds de Private Equity, de Venture Capital et de capital de croissance, principalement aux États-Unis et en Asie– a continué à contribuer positivement aux performances de la Sofina en 2017. Il représente à ce jour quelques 25,5% du total des capitaux propres de Sofina. En ce qui concerne sa répartition géographique, 70% du portefeuille est investi dans des fonds gérés aux États-Unis, 21% en Asie et le solde en Europe et dans le reste du monde. Sa performance est portée par un niveau encourageant de distributions et la progression des valorisations. Le groupe a souscrit pendant l'année à 29 fonds pour un montant total de €287 millions, contre 32 fonds et €241 millions en 2016. Parmi ceux-ci, citons de nouveaux engagements auprès de gestionnaires européens de capital à risque, secteur qui montre depuis quelques années une activité encourageante à la fois sur le niveau des rendements et sur le volume des transactions. Le montant global des engagements non appelés à fin 2017 s'élève à €711 millions, contre €736 millions un an plus tôt. La valeur de ces investissements dans le bilan consolidé est passée de €1.476 millions au 31 décembre 2016 à €1.447 millions au 31 décembre 2017.

Enfin, Sofina Croissance est restée très active en 2017, focalisée sur des investissements minoritaires directs –en Asie (essentiellement en Inde et en Chine) et aux États-Unis et plus accessoirement en Europe– réalisés avec des partenaires de confiance (fonds ou sociétés patrimoniales) dans des sociétés non cotées exposées à des thèmes de croissance.

Lors de l'année 2017, Sofina Croissance a procédé à plusieurs acquisitions ou a augmenté sa participation dans des sociétés basées en Asie et aux États-Unis, actives dans des secteurs essentiellement liés à l'e-commerce, à la santé, au vieillissement de la population et à l'éducation on-line.

Les investissements Sofina Croissance réalisés en 2017 sont :

• MedGenome, société active dans le secteur de la recherche génomique et du diagnostic génétique en Inde et aux États-Unis; et
• ThoughtSpot, société technologique développant des logiciels de «Business Intelligence» pour les grandes entreprises. Leur solution permet à des personnes non techniques d'effectuer des analyses de données de manière évolutive et en temps réel.

L'année 2017 a également vu le renforcement de l'actionnariat du groupe Sofina dans des sociétés de croissance, dont les principales sont les suivantes:

• 1stdibs, société américaine gestionnaire d'une «market place» en ligne pour les objets d'art décoratifs ;
• Byju's, fournisseur de contenu éducatif numérique, actif en Inde et au Moyen-Orient ; et
• Carebridge, réseau de soins de santé intégrés basé à Shanghai, afin de financer l'ouverture en 2017 de l'hôpital Jiahui International.

Les participations de Sofina Croissance représentent un profil de risque et un espoir de rendement plus élevés que ceux rencontrés dans les investissements minoritaires à long terme. Les pourcentages de détention se situent entre 1,2% (IHS) et 26,78% (DIH) du capital, et les montants investis ne dépassent en général pas €50 millions en mise de fonds totale. La valeur de ces investissements dans le bilan consolidé est passée de €554 millions au 31 décembre 2016 à €640 millions au 31 décembre 2017.

ROTATION DU PORTEFEUILLE

La rotation au sein du portefeuille de la Sofina entamée il y a quelques années s'est poursuivie en 2017.

Au niveau des investissements minoritaires à long terme, l'exercice écoulé aura vu se concrétiser certains allègements dans des sociétés cotées comme Orpea, Deceuninck(8) et SES ainsi que les cessions complètes des participations suivantes:

• Eurazeo, holding d'investissement français coté à Paris actif principalement en Europe, aux États-Unis et en Asie; et
• Caledonia, investment trust anglais coté à Londres(9).

Ces deux dernières cessions marquent la fin de décennies de collaboration avec deux holdings européens ayant de nombreux points communs avec la Sofina (actionnariat familial, investissements dans des secteurs en croissance, horizon long terme, etc.) durant lesquelles la Sofina a pu apprécier le professionnalisme de leurs équipes d'investissement et la rigueur de leur déontologie.

Au niveau du pôle Sofina Croissance, les participations suivantes ont été allégées ou entièrement cédées en 2017:

• Flipkart (10), plateforme d'e-commerce généraliste, leader sur le marché indien: cession par le groupe Sofina d'environ 15% de son intérêt dans la société via la participation à un programme de rachat d'actions propres ;
• Souq.com, plateforme d'e-commerce de référence au Moyen-Orient et en Afrique du Nord: cession de l'ensemble de la participation du groupe Sofina lors du rachat par Amazon de Souq.com.

ACTIVITÉS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Depuis la clôture de l'exercice, la Sofina a poursuivi activement ses activités de recherche de nouvelles opportunités d'investissement ainsi que de soutien aux sociétés et fonds en portefeuille. Au niveau des dossiers d'investissement à long terme, plusieurs dossiers d'acquisition ont activement progressé tandis que Sofina a cédé une partie de sa participation dans Mersen(11). En ce qui concerne le pôle Sofina Croissance, le groupe a signé les deux investissements suivants en Asie: MissFresh, plateforme d'e-commerce qui fournit des produits alimentaires frais de haute qualité en Chine et Zilingo, plateforme d'e-commerce active dans le secteur de la mode et du lifestyle, principalement en Asie du Sud-Est. Sofina Croissance a également légèrement augmenté sa participation dans Pine Labs, fournisseur de solutions innovantes pour les systèmes de paiement en Inde. En ce qui concerne la restructuration du groupe, Finabru SA a été liquidée au début de l'exercice 2018 après que l'activité de financement intra-groupe ait été reprise par Sofina SA à la fin de l'exercice 2017.

Enfin, il n'y a pas eu d'événement depuis la fin de l'exercice précédent susceptible de modifier de manière significative la liquidité, la solvabilité et la rentabilité de la Société.

ÉVOLUTIONS INTERNES

Les différents projets relatifs à la communication, au sourcing, au suivi des dossiers d'investissement, à la simplification de la structure juridique du groupe et à la mise en place d'une organisation collaborative ont été poursuivis. Plusieurs nouvelles initiatives ont notamment été lancées dont le dîner donné à Singapour à l'occasion de l'ouverture officielle des nouveaux bureaux de Sofina et rassemblant les représentants de ses participations situées en Asie, le renforcement des contacts avec les sociétés du portefeuille au travers d'événements et d'une communication ciblée, l'intensification des activités de sourcing à l'attention de certaines géographies comme l'Allemagne, l'Italie ou encore l'Espagne, et l'amélioration de la qualité de l'environnement de travail, en particulier au regard de la prévention des risques psychosociaux.

Les initiatives entamées en 2016 ont également été poursuivies lors de l'année écoulée : formation continue (environ 114 jours en 2017), ateliers internes visant à améliorer la qualité du travail individuel et en équipe, mise en place d'objectifs collectifs de réduction de l'empreinte environnementale et d'amélioration de la santé, tables ouvertes, participations collectives à des activités sportives, formation à l'intelligence émotionnelle et séances de coaching personnalisé, etc. Au niveau de la simplification de la structure juridique du groupe, notons la fusion par absorption de Rebelco SA et de Sidro SA par Sofina SA ainsi que la reprise par Sofina SA de l'activité de financement intra-groupe de Finabru SA évoquée plus haut.

Enfin, 2017 aura connu un pic en terme de rotation des équipes, les nouvelles arrivées compensant largement les départs naturels. La Sofina a aussi instauré depuis quelques années un système de stages dans chacun de ses bureaux, à Bruxelles, au Luxembourg et à Singapour. Ce système a contribué au renforcement de l'équipe d'investissement par l'arrivée de nouveaux collaborateurs. Les efforts de diversification des équipes s'intensifient aussi, au bénéfice de l'ensemble de l'organisation.

La Société n'a pas de succursale ni d'activité de recherche et développement.

ATTESTATION DES ÉTATS FINANCIERS 2017

Harold Boël, Chief Executive Officer, atteste au nom et pour compte du Conseil d'Administration que, à sa connaissance:

(8) Sofina SA détient une participation directe dans Orpea et Deceuninck. (9) Sofina SA détenait une participation directe dans Eurazeo et Caledonia. (10) Sofina SA détient une participation directe dans cette société. (11) Sofina SA détient une participation directe dans cette société.

• • les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises consolidées globalement ;
• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises consolidées globalement, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS ET RENOU-VELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 3 mai 2018, les mandats d'administrateur de Hélène Ploix et Michèle Sioen ainsi que de Dominique Lancksweert, Nicolas Boël, Laurent de Meeûs d'Argenteuil et Analjit Singh arriveront à échéance. Le renouvellement du mandat d'Hélène Ploix, ayant atteint la limite d'âge, ne sera pas à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Le Conseil désire ici exprimer à l'unanimité sa reconnaissance à Hélène Ploix pour sa contribution tout au long de ces années, tant aux travaux du Conseil qu'à ceux du Comité d'Audit qu'elle a présidé avec une rigueur et un professionnalisme exemplaires. Lors de l'Assemblée Générale du 3 mai 2018, il sera proposé aux actionnaires de reconduire les mandats des autres Administrateurs dont le mandat vient à échéance en 2018.

Par ailleurs, le Conseil proposera aux actionnaires, lors de cette Assemblée Générale, de nommer Laura Cioli, Anja Langenbucher, Catherine Soubie et Gwill York comme administratrices indépendantes et ce pour une durée de trois ans. Les curriculum vitae de ces candidates sont disponibles sur le site internet de la Société.

Les autres éléments d'information requis par le Code des sociétés et le Code belge de gouvernance d'entreprise en matière de gestion et de gouvernance se retrouvent dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise et dans le Rapport de rémunération repris respectivement en Section 8 et en Section 9 du présent Rapport Annuel, ces deux documents faisant partie intégrante du présent rapport de gestion.

Le Conseil tient enfin à souligner la qualité du travail fourni par l'ensemble des collaborateurs de la Sofina, notamment dans l'implémentation de la stratégie définie, la poursuite des différents chantiers d'amélioration des process et du business ainsi qu'au vu du nombre d'opportunités d'investissement/ désinvestissement réalisées ou analysées. Le Conseil, conscient des efforts, de l'expérience, des compétences et de l'enthousiasme marqué, tient à remercier l'ensemble des équipes pour leur implication permanente.

7 Renseignements concernant les principales participations(1) *

Investissements minoritaires à long terme	Gestion alternative	Sofina Croissance
Les investissements minoritaires à long terme constituent l'essentiel des activités du groupe Sofina et représentent la majorité de ses actifs. Il investit dans des entreprises saines, qui possèdent des perspectives de croissance durables aux côtés d'actionnaires de référence à long terme impliqués dans la gestion. La taille d'investissement est idéalement comprise entre €75 millions et €200 millions pour une participation minoritaire dans l'entreprise. Le portefeuille se compose principalement de sociétés basées en Europe, avec un rayonnement mondial.	L'activité de fonds d'investissement privés a débuté à la fin des années '70 et représente actuellement environ 26% des actifs totaux. Le soutien aux fondateurs et entrepreneurs étant inscrit dans l'ADN du groupe Sofina, celui-ci investit majoritairement dans le capital-risque et le capital de croissance. Les régions-clés du portefeuille sont l'Amérique du Nord et l'Asie-Pacifique (APAC). En apportant un flux de transactions de haute qualité, cette activité constitue un levier important pour Sofina Croissance.	Sofina Croissance investit prioritairement dans des entreprises et/ou marchés à croissance rapide. Les entreprises de ce portefeuille sont moins matures que les «investissements minoritaires à long terme» et ces opportunités ont un profil rentabilité-risque plus élevé. L'approche consiste à investir aux côtés de partenaires de confiance, dans des transactions où Sofina Croissance peut déployer jusqu'à €50 millions. Le portefeuille est investi essentiellement en Asie (Inde, Chine, Asie du Sud-Est) et aux États-Unis.

Les entreprises consolidées sur base de la méthode de mise en équivalence telle que définie à l'annexe 1 des comptes consolidés au 31 décembre 2017 sont identifiées au moyen d'un triangle en regard du nom de la société.

⁽¹⁾ Font, en principe, l'objet d'une notice, les sociétés dans lesquelles la Sofina possède, directement ou indirectement, une participation revêtant un caractère de permanence ou représentative d'un secteur dans lequel elle est largement engagée. Pour les investissements minoritaires à long terme, le classement des notices suit, pour chaque secteur, l'ordre décroissant de juste valeur des participations dans les sociétés commentées telle qu'elle ressort au 31 décembre 2017 sur base des principes comptables définis à l'annexe 1 des comptes consolidés. Pour les investissements du pôle Sofina Croissance, le classement des notices suit l'ordre décroissant de juste valeur au 31 décembre 2017 des participations dans les sociétés commentées, et ce en application des mêmes principes comptables.

L'index des notices est repris à la page 111. Le secteur dans lequel chaque participation est classée est mentionné en début de notice.

^* Dans les sociétés où la Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gestion au 31 décembre 2017, une astérisque le mentionne en regard du nom de la société.

Investissements minoritaires à long terme

Principalement en Europe

Colruyt Group www.colruytgroup.com *

Colruyt est une société familiale belge dont l'activité est la distribution alimentaire en Belgique, au Luxembourg et en France, qu'elle opère en gestion propre (Colruyt, OKay, Bio-Planet et Cru) et au travers d'un réseau de commerçants indépendants (Spar ou Alvo).

Le groupe a aussi des activités de distribution directe aux professionnels (Solucious), dans le non-alimentaire (DreamLand, Dreambaby, ZEB et DATS24), et de production d'énergie éolienne (Parkwind).

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2016/2017(2) 2015/2016 Fonds propres (€ Mio) 2.140,2 2.047,7 Chiffre d'affaires (€ Mio) 9.493,5 9.177,5 Résultat opérationnel (€ Mio) 493,3 507,2 Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio) 381,9 365,5 Bénéfice (€/action) 2,60 2,49 Dividende (€/action) 1,18 1,12 Capitalisation boursière (€ Mio) (1) 6.146,9 6.844,9 Date du 1er investissement 1975

(1) Capitalisation boursière au 31 décembre. (2) L'exercice 2016/17 englobe les résultats de Pro-à-Pro du 1er janvier 2016 au 31 janvier 2017 inclus (13 mois)

(Pro-à-Pro a été vendu au groupe Metro le 1er février 2017).

ACTUALITÉ 2016/2017

Lors de l'exercice écoulé, le groupe a poursuivi ses investissements, principalement avec l'ouverture de nouveaux points de vente, la rénovation de son parc de magasins et l'IT. Vingt-trois magasins ont ouvert leurs portes en Belgique et en France lors de l'exercice écoulé, principalement des enseignes OKay et Bio-Planet. Par ailleurs, le groupe a lancé sa nouvelle carte client Xtra, valable au niveau du groupe (9 enseignes et webshops du groupe). Le lancement de cette carte a pour objectif de faciliter la vie du client en lui faisant bénéficier automatiquement et immédiatement, grâce à la carte, des offres et promotions de chaque formule commerciale. L'ambition du groupe est aussi de connaître davantage ses clients et de cibler encore mieux les informations, avantages et offres de produits et services aux besoins de chaque client.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2016/17

Le chiffre d'affaires a augmenté de 3,4% lors de l'exercice, pour atteindre € 9,5 milliards. En excluant le 13ème mois de Pro-à-Pro, la croissance du chiffre d'affaires s'est élevée à 2,8%, emmenée par l'inflation des prix de vente et l'expansion de la surface nette de vente. La part du marché du groupe dans la grande distribution en Belgique est passée de 31,5% en 2015/16 à 31,7% en 2016/17.

Malgré une hausse de la marge brute, la marge d'EBIT s'est réduite par rapport à l'exercice précédent (5,2% contre 5,5%). L'EBIT a enregistré une baisse de € 14 millions, pour s'inscrire à € 493 millions. Le bénéfice réalisé après impôts a été de € 382 millions, contre €365 millions pour l'exercice précédent. Le bénéfice par action s'est élevé à €2,60 contre €2,49 l'année dernière, soit une hausse de 4,7%. Au titre de l'exercice, le groupe a distribué un dividende de €1,18 par action, soit une hausse de 5% par rapport à l'exercice précédent.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

L'investissement de la Sofina dans Colruyt remonte à 1975, lorsque le groupe n'était encore qu'un petit acteur du marché de la distribution alimentaire belge. Colruyt et la Sofina ont été fêté les 40 ans de leur collaboration en septembre 2015.

The Hut Group www.thehutgroup.com *

The Hut Group ("THG") est le premier distributeur multisites au Royaume-Uni, avec des activités internationales en pleine expansion.

Au travers des sites web que le groupe possède et exploite, THG commercialise une large variété de produits, notamment dans les secteurs de la nutrition sportive, des vitamines, de la santé, des cosmétiques, des vêtements et des accessoires.

ACTUALITÉ 2017

En 2017, THG a poursuivi sa progression à un rythme soutenu, à la fois par le développement de ses activités existantes et par des acquisitions externes. Ces dernières ont permis de diversifier l'offre du groupe et d'accroître son portefeuille de marques propres.

Parmi ces acquisitions figurent Illamasqua, marque leader de cosmétiques de prestige, ESPA, l'un des leaders mondiaux dans le secteur des spas et des soins de la peau, GLOSSYBOX, fondé à Berlin en 2011 et aujourd'hui numéro un européen des coffrets beauté distribués sur abonnement, et UK2, qui assure à THG une infrastructure très performante à l'échelle internationale et renforce ainsi la capacité de la plateforme à offrir une expérience en ligne extrêmement rapide, partout dans le monde.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017

Au moment de la publication du présent rapport, les résultats 2017 de THG n'étaient pas encore publiés. L'entreprise a achevé l'année 2016 avec des ventes s'élevant à £501 millions, soit une croissance de 50%. Au cours de cette même année, elle a créé 1.400 nouveaux emplois, parmi lesquels 400 postes pour des diplômés universitaires.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

La Sofina a acquis une participation initiale dans l'entreprise en mai 2016, afin de financer l'expansion du groupe. Au cours de l'année 2017, la Sofina a acquis des parts supplémentaires.

vente-privee* www.vente-privee.com

Créé en 2001, vente-privee est le leader européen des ventes événementielles sur internet et le spécialiste du déstockage en ligne de grandes marques. Il compte aujourd'hui 72 millions de membres et opère dans 14 pays.

Les ventes sont limitées dans le temps (3 à 5 jours) et organisées en étroite collaboration avec plus de 6.000 grandes marques internationales pour proposer des prix bénéficiant de fortes décotes.

ACTUALITÉ 2017

Après des années 2015 et 2016 tournées vers le déploiement européen du groupe et la prise de participation majoritaire dans les sociétés Vente-Exclusive, Privalia, eboutic.ch et zlotewyprzedaze.pl, 2017 a été principalement une année d'intégration pour vente-privee. Le groupe a lancé un programme d'investissement de €80 millions dans la R&D et l'innovation. vente-privee est d'ailleurs rentré chez Station F, l'incubateur de start-ups parisien, via son accélérateur vente-privee Impulse, lui permettant de repérer très tôt les innovations technologiques et les services qui permettront d'améliorer ou de réinventer l'expérience d'achat en ligne. Le groupe s'est également associé à Nikon dans le but de développer des technologies permettant d'accompagner les marques dans la numérisation de leur catalogue et ainsi renforcer la place de vente-privee auprès des marques.

En avril 2017, vente-privee a pris le contrôle du Petit Ballon, une start-up française qui propose depuis 2011 de vendre du vin par abonnements mensuels. Le Petit Ballon souhaite changer l'expérience d'achat de vin en ligne en s'appuyant sur sa méthode de classification par goût et son algorithme de recommandation. Cette acquisition vient renforcer le pôle vin et gastronomie et ainsi accroitre la diversification de l'offre du groupe.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017

vente-privee a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires consolidé de €2,1 milliards, en hausse de 7,1% par rapport à 2016. Les ventes ainsi que les marges ont continué à progresser par rapport à 2016 malgré une concurrence soutenue. Le management reste confiant dans la capacité du groupe à se différencier et maintenir sa position de leader.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

L'acquisition de la société Privalia en avril 2016 par vente-privee a entrainé la sortie de la Sofina du capital de Privalia, où elle était présente depuis 2013 aux côtés de fonds d'investissement. L'opération de rachat de Privalia a permis à la Sofina de mieux connaître le groupe vente-privee, aujourd'hui leader européen de son secteur, et d'initier les discussions qui l'ont conduite à en devenir actionnaire minoritaire.

Danone www.danone.com

BIENS DE CONSOMMATION

€ 24,7 Mds Chiffre d'affaires

+100.000 Employés

– 10,5% d'intensité de CO2 depuis 2015

1,1% Pourcentage de détention

Danone est le leader mondial des produits laitiers et des protéines végétales.

Le groupe est aussi un des grands producteurs d'eau minérale, avec les marques Evian et Aqua. La nutrition infantile et la nutrition médicale complètent le portefeuille en ajoutant d'importants potentiels de croissance.

La mission de Danone est d'assurer la meilleure nutrition possible à ses clients à travers toutes les étapes de leur vie.

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 2016 Fonds propres (€ Mio) 14.574 13.194 Chiffre d'affaires (€ Mio) 24.677 21.944 Résultat opérationnel (€ Mio) 3.543 3.022 Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio) 2.190 1.911 Bénéfice (€/action) 3,91 3,10 Dividende (€/action) 1,90 (1) 1,70 Capitalisation boursière (€ Mio) 43.985 39.510 Date du 1er investissement 1987 (1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

ACTUALITÉ 2017

2017 a été marqué par la clôture de l'acquisition de WhiteWave. Ce leader des produits bio apporte à Danone un important complément par son portefeuille de produits en protéines végétales, et renforce également les réseaux de distribution de Danone dans le marché nord-américain, qui représente 22% des ventes. Neuf mois après la clôture de l'opération, les premières synergies voient le jour. Enfin, le «Manifesto» publié en 2015, qui décrit le rôle que le groupe entend jouer vis-à-vis de ses différents stakeholders à long terme est resté un fil rouge important dans la gestion de l'entreprise.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017

Avec une croissance organique de 2,5%, Danone réalise une bonne année. Les efforts sur le mix-produits ont permis de garder les ventes stables pour les produits laitiers malgré la pression sur certaines marques phares. La division Eaux confirme sa performance, avec une croissance organique de 4,7% grâce à son dynamisme sur tous ses marchés, en particulier les Aquadrinks. La nutrition spécialisée quant à elle croît de 9,3%, soutenue par la nutrition infantile en Chine et par la nutrition médicale.

La marge opérationnelle courante de Danone s'établit à 14,4%, en progression de 70 points de base due à d'importants efforts sur les coûts, partiellement réinjectés en efforts sur les produits, et ce malgré un contexte d'inflation des matières premières.

Le free cash-flow s'élève à €2,1 milliards, en hausse de 18,4%. La progression est principalement à mettre au crédit de l'amélioration de la marge opérationnelle, mais aussi à des efforts sur les investissements et sur le besoin en fonds de roulement. Ceci, combiné à des cessions d'actifs non stratégiques, a eu pour effet d'accélérer le désendettement du groupe qui s'élève à 3,6x EBITDA.

Cette bonne année permet à Danone d'augmenter son dividende de 11,8%.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Le premier investissement dans Danone date d'avril 1987. Depuis, la Sofina a réalisé diverses opérations d'achat-vente d'actions, de souscription, de conversion de dividendes. La Sofina a été représentée au conseil jusqu'en 2015.

Chapoutier www.chapoutier.com *

Créée en 1808 à Tain, la Maison Chapoutier est l'une des principales maisons vinicoles de la vallée du Rhône et du Roussillon.

A la fois producteur et négociant, le groupe exploite près de 500 hectares de vignes dont la moitié en pleine propriété, ainsi qu'un important patrimoine de terres non encore exploitées.

Michel Chapoutier dirige le domaine depuis 25 ans et lui a donné une dimension internationale. La Maison Chapoutier a en outre été un des précurseurs de la culture biodynamique, présente sur une grande partie de ses vignobles.

ACTUALITÉ 2017

2017 fut un millésime porteur pour le groupe Chapoutier, même si les rendements seront probablement en deçà des moyennes habituelles. Le groupe Trenel, un acteur majeur dans les vins de Bourgogne, acquis en 2016, est en cours d'intégration. Il sera utilisé comme point de départ pour le développement d'une nouvelle marque et de nouveaux terroirs. Les notes du guide Parker et d'autres critiques du vin restent parmi les meilleures du monde. L'acquisition de l'hôtel le Pavillon ayant été finalisée, les projets œnotouristiques peuvent prendre de l'ampleur.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017

Cette année, Chapoutier a de nouveau vu ses ventes progresser tant en volume qu'en chiffre d'affaires. Le marché de l'exportation s'est montré particulièrement dynamique, avec notamment de belles parts de marché prises en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. Le marché français, moteur de 2016 et en croissance en 2017, s'est par contre montré moins dynamique. Chapoutier est également parvenu à maintenir sa rentabilité pour son activité de négoce dans un contexte de fort renchérissement des vins des Côtes du Rhône en raison de l'engouement mondial des consommateurs et de pénuries sur certaines appellations.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

La Sofina est entrée dans le capital de la société en 2007. Elle a depuis eu l'occasion de soutenir à trois reprises l'expansion du groupe Chapoutier, en participant à de nouvelles augmentations de capital pour financer l'extension des capacités de production et l'achat de vignobles.

First Eagle Investment Management www.feim.com

First Eagle Investment Management ("First Eagle") est une société de gestion d'actifs basée à New York avec un actionnariat concentré qui sert des clients particuliers et institutionnels.

Ses produits comprennent des fonds communs de placement, des comptes gérés séparément et des fonds privés. Ses actifs sous gestion au 31 décembre 2017 étaient de US\$ 114 milliards.

ACTUALITÉ 2017

La société a connu un grand succès en favorisant une base de clients fidèles axée sur la protection du capital, des rendements absolus à faible volatilité et une allocation mondiale.

En juin 2017, John Arnhold a pris sa retraite et quitté son poste de Président non Exécutif. Il continue néanmoins d'exercer son mandat d'administrateur de First Eagle Holdings.

En septembre 2017, First Eagle a ouvert un bureau à Londres afin de servir au mieux ses clients dans la région EMEA.

En décembre 2017, First Eagle a annoncé l'achèvement de son acquisition de NewStar Financial. NewStar est un gérant d'actifs spécialisé dans la dette privée middle market aux États-Unis et représente une gamme complémentaire au portefeuille de produits de First Eagle, tant pour les clients institutionnels que pour les particuliers.

Au niveau opérationnel, First Eagle a connu une bonne année et les actifs sous gestion sont en croissance. Au niveau de la performance, le fonds phare de First Eagle (Global Value) a bien performé en termes absolus mais a néanmoins réalisé une moins bonne performance que ses pairs en raison d'une allocation d'actifs plus prudente dans un contexte de valorisations élevées. La performance à long terme reste néanmoins très attractive. Au 30 septembre 2017, le fonds Global Value était dans le septième, douzième et troisième percentile de sa catégorie sur 3 ans, 5 ans et 10 ans respectivement, selon Morningstar. Son rating Morningstar se maintient à 5 étoiles.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Sofina a acquis une participation indirecte (via GoldIron) dans la société en août 2016 dans le cadre d'une opération secondaire aux côtés des sponsors financiers et des actionnaires familiaux fondateurs afin de soutenir leur projet de développement futur de la société. En juin 2017, Sofina a acquis via GoldIron des titres supplémentaires auprès d'employés et de certains actionnaires familiaux.

Luxempart www.luxempart.lu *

Luxempart est une société d'investissement cotée en bourse de Luxembourg. Elle gère un portefeuille de participations cotées et non cotées principalement au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne. Luxempart exerce son métier d'actionnaire professionnel autour de trois axes distincts: la prise de participations d'accompagnement à long terme, l'activité de Private Equity et l'activité de «Private Investment in Public Equity» (PIPE).

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2017	2016
Fonds propres (€ Mio)	1.406,3	1.254,1
Résultat net (€ Mio)	366,7	136,2
Résultat net global (€ Mio)	176,5	185,7
Dividende brut (€/action)	1,34 (1)	1,22
Capitalisation boursière (€ Mio)	1.003,3	797,5
Date du 1er investissement	1992

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

ACTUALITÉ 2017

Le groupe a procédé à la cession de sa participation dans Foyer Finance, holding du groupe Foyer, au profit d'un renforcement de sa participation dans Foyer SA, leader de l'assurance au Luxembourg. Luxempart et Foyer Finance étaient liées par des participations croisées entraînant une certaine complexité. Outre la simplification de la structure du groupe, cette opération a un impact positif sur l'actif net ainsi que sur le résultat global de Luxempart et permet un recentrage de la participation de Luxempart dans le groupe Foyer au niveau de la société opérationnelle.

• Accompagnement à long terme: Luxempart a participé à une augmentation de capital dans la société Armira Holding et a renforcé sa participation dans Zooplus, Kaufman & Broad et Direct Energie. D'autre part, Luxempart a cédé pour environ €26 millions de titres SES, qui reste une participation importante, mais une réduction du poids de cette ligne s'imposait dans le cadre de la politique de rééquilibrage du portefeuille.

• Private Equity: Les équipes spécialisées associées à Luxempart ont pris des participations dans les sociétés Axi en Belgique, FX Solutions en France et Rattay en Allemagne. Luxempart a également souscrit sa quote-part dans les fonds d'investissement dans lesquels elle est engagée. Les investissements en Private Equity réalisés en 2017 représentent €40 millions et le total des cessions représente €50 millions.

• Private Investment in Public Equity (PIPE) : Fin 2015, Luxempart a constitué un portefeuille de valeurs cotées composé de sociétés de taille moyenne et basées principalement en Allemagne et en Suisse. En incluant le renforcement dans certaines lignes du portefeuille, Luxempart a investi en 2017 un montant de €30 millions et a par ailleurs désinvesti pour un montant global de €63 millions.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017

Luxempart réalise en 2017 un résultat net consolidé de €366,7 millions, comparé à €136,2 millions en 2016. Le résultat net global consolidé, qui inclut les variations de valeur du portefeuille, s'élève à €176,5 millions au 31 décembre 2017 contre €185,7 millions au 31 décembre 2016.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

La Sofina est actionnaire de Luxempart depuis 1992, date de la reprise de BIL Participations par les actionnaires de référence actuels de Luxempart.

Orpea*

SOINS DE SANTÉ

12 Pays Présence internationale €3,1Mds Chiffre d'affaires +55.000 Employés

3,7% Pourcentage de détention

Orpea a été créée en 1989 par le Docteur Jean-Claude Marian.

Leader européen dans la prise en charge de la dépendance avec un réseau de 86.650 lits à travers des maisons de retraite, des cliniques de soins de suite et des cliniques psychiatriques, Orpea suit une stratégie basée sur une offre de qualité tant dans le soin que dans l'hôtellerie.

Cette stratégie est soutenue par un vieillissement de la population mondiale, une augmentation du taux de dépendance nécessitant des établissements médicalisés, ainsi que par un marché européen fragmenté.

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2017	2016
Fonds propres (€ Mio)	2.697	2.113
Chiffre d'affaires (€ Mio)	3.138	2.841
Résultat opérationnel (€ Mio)	411	371
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	90	256
Bénéfice (€/action)	1,39	4,25
Dividende (€/action)	1,10 (1)	1,00
Capitalisation boursière (€ Mio)	6.340	4.620
Date du 1er investissement	2013

(1) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

ACTUALITÉ 2017

En avril 2017, le groupe a procédé au rachat d'Anavita, un des principaux acteurs de maisons de retraite médicalisées en République tchèque avec 6 établissements représentant 932 lits. Toujours en avril 2017, le groupe a annoncé le rachat de Dr. Dr. Wagner (18 établissements représentant 1.812 lits) et a ainsi confirmé sa place de leader sur le marché autrichien au travers de sa filiale autrichienne SeneCura avec 77 établissements. En septembre 2017, Orpea a annoncé le lancement de la construction de 2.000 lits au Brésil et 1.000 lits au Portugal en partenariat avec le groupe SIS. En novembre 2017, le groupe a annoncé le rachat de la majorité du capital d'Inoges, leader allemand des Soins de Suite et de Réadaptation en ambulatoire avec ses 30 centres. Les créations organiques de l'année et les acquisitions permettent de porter le réseau total à 86.650 lits dans 818 établissements au 31 décembre 2017.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017

En 2017, le groupe a poursuivi sa croissance en affichant un chiffre d'affaires de €3.138 millions, par rapport à €2.841 millions en 2016, soit une augmentation de 10,5%. La croissance organique s'est élevée à 5,4% grâce notamment à l'ouverture de 5.712 lits. La part de l'international a continué à progresser avec 61% des lits à l'international contre 40% il y a trois ans. Le groupe dispose d'un réservoir de croissance de lits en construction ou restructuration (83% hors France) assurant la croissance organique à moyen terme.

Le résultat opérationnel 2017 s'élève à €411 millions en hausse de 10,8% par rapport à 2016. Grâce à la stratégie immobilière consistant à se rapprocher d'un taux de détention de 50% (45% aujourd'hui contre 39% en 2016), les loyers n'ont que faiblement augmenté de 1,2% pour atteindre €299 millions. Le groupe affiche un résultat net de €89,8 millions (incluant la variation de juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE d'un montant brut de €160,9 millions ainsi que €52,9 millions d'impact positif de l'actualisation des impôts différés), contre €256,4 millions en 2016 (incluant la variation de juste valeur du droit d'attribution d'actions de l'ORNANE d'un montant brut de €1,8 million ainsi que €80,0 millions d'impact positif de l'actualisation des impôts différés), en baisse de 65%. Hors effets de l'ORNANE et des impôts différés, le résultat net est en augmentation de 11,5% et a atteint

www.orpea.com

€198 millions. L'endettement net du groupe atteint €4,5 milliards, en hausse de 21,7% suite aux diverses acquisitions immobilières et stratégiques. Cette dette finance à 89% le patrimoine immobilier (contre 84% en 2016) dont la valeur est estimée à €5,0 milliards à fin 2017.

Le Conseil d'Administration va proposer la distribution d'un dividende de €1,10 par action à l'Assemblée Générale contre €1,00 en 2016.

En 2018, le groupe anticipe, de manière sécurisée, un chiffre d'affaires en croissance de 8,3%.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

La Sofina a investi dans Orpea en septembre 2013 via l'achat de 3.180.000 actions. En décembre 2013, CPPIB (Canada Pension Plan Investment Board) est entré au capital en rachetant 15% du capital au fondateur concomitamment à une augmentation de capital de € 100 millions. Après le remboursement anticipé d'obligations OCEANE en février 2015 qui a mené à l'émission de 4.546.578 actions, la Sofina a été légèrement diluée de 5,72% à 5,28%. Au cours de l'année 2017, Sofina a cédé 800.000 titres tandis qu'Orpea a créé 3.945.167 actions nouvelles suite au remboursement anticipé de l'ORNANE 2020, diminuant ainsi le pourcentage de détention de Sofina à 3,69%. Suite à l'attribution de droits de vote double, la Sofina détient à présent 4.760.000 droits de vote, soit 5,66%.

La Sofina siège au Conseil d'Administration d'Orpea et est également représentée au Comité des Nominations et des Rémunérations.

bioMérieux*

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2017	2016
Fonds propres (€ Mio)(1)	1.737	1.621
Chiffre d'affaires (€ Mio)	2.288	2.103
Résultat opérationnel (€ Mio)	335	298
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	238	179
Bénéfice (€/action)	2,02	4,54
Dividende (€/action)	0,34(2)	0,33 (3)
Capitalisation boursière (€ Mio)	8.840	5.598
Date du 1er investissement	2009

(1) Fonds propres consolidés incluant les intérêts minoritaires.

(2) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale. (3) Le dividende par action est calculé sur base du nombre d'actions en 2018 en tenant compte de la division du nominal de l'action bioMérieux qui a eu lieu en septembre 2017.

Acteur mondial dans le domaine du diagnostic in vitro, bioMérieux offre des solutions pour déterminer l'origine d'une maladie ou d'une contamination. Elle est le leader mondial pour la détection microbiologique clinique et industrielle ainsi que dans le domaine du diagnostic moléculaire syndromique des maladies infectieuses.

La société est contrôlée depuis sa création par l'Institut Mérieux et est dirigée par la 4ème génération de la famille.

ACTUALITÉ 2017

L'activité en biologie moléculaire a fortement progressé grâce à la gamme BioFire FilmArray® qui propose une approche syndromique du diagnostic des maladies infectieuses sur base de différents panels (respiratoire, sepsis, méningite, gastrointestinal…). BioFire FilmArray®RP2plus, une nouvelle génération accréditée par la FDA (à l'exception d'un test) et marquée CE, permet de tester 22 pathogènes responsables d'infections des voies respiratoires en 45 minutes seulement. Ces différents panels ont fortement contribué à la croissance en 2017 et offrent encore des perspectives de croissance importante.

En microbiologie, la croissance est soutenue par la gamme de tests d'identification de bactéries et d'antibiogrammes VITEK® et par BacT/ALERT®, une solution d'hémoculture automatisée qui permet de détecter plus rapidement les pathogènes pour une prise en charge améliorée des patients.

Dans les immunoessais, la gamme VIDAS® a enregistré une plus faible croissance du fait d'une dynamique moins favorable en Europe et de la baisse des revenus observée aux États-Unis sur les tests de dosage de la procalcitonine compensées par la forte croissance des ventes de réactifs en Chine, en Amérique latine et au Moyen-Orient.

A la suite de la réforme fiscale aux Etats-Unis votée en décembre 2017, bioMérieux estime que son taux effectif d'impôt en 2018 devrait se situer entre 24% et 26% comparé à 31% en 2016.

Fin 2017, Alexandre Mérieux a été nommé Président Directeur Général. Directeur général délégué depuis trois ans, Alexandre Mérieux succède ainsi à Jean-Luc Bélingard qui reste présent au sein du Conseil. Cette nomination s'inscrit dans la continuité familiale de l'entreprise.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017

bioMérieux a réalisé une croissance des ventes en 2017 de +10,2% à taux de change et périmètre constants. La diversification géographique assure une résilience au business modèle du groupe. La croissance organique (à périmètre et change constants) provient de l'ensemble des géographies du groupe, avec un dynamisme

www.biomerieux.com

particulier en Amérique du Nord (+17,2%), en Amérique latine (+13,2%) et en Asie (+11,0%). Cette performance a notamment été soutenue par l'ensemble des gammes stratégiques, et en particulier par la gamme BioFire FilmArray®, qui contribue à plus de la moitié de la croissance du groupe.

Le résultat net s'est établi en 2017 à €238 millions, en progression de 32,6% par rapport aux €179 millions en 2016.

Cette croissance s'est accompagnée d'une progression du cash-flow opérationnel et se traduit par une diminution de l'endettement de €275 millions fin 2016 à €156 millions fin 2017, et ce malgré la poursuite d'un programme d'investissement important.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Les équipes de la Sofina et de l'Institut Mérieux se connaissent depuis 2003, soit 6 ans avant l'investissement, ce qui a permis de créer une relation de confiance en amont de l'investissement effectué en 2009. Depuis, la relation s'est enrichie par la participation aux réunions du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit, dont l'administrateur proposé par la Sofina assume la présidence.

Mérieux NutriSciences www.merieuxnutrisciences.com *

ACTUALITÉ 2017

Mérieux NutriSciences a progressé en 2017, tant en croissance organique qu'en croissance externe. La société, basée à Chicago, a inauguré trois nouveaux laboratoires au Canada, en Afrique du Sud et aux États-Unis et rénové un laboratoire en Inde touché par un incendie. La société a également poursuivi sa stratégie d'acquisition, à la fois pour renforcer sa position dans les pays où elle est déjà implantée (France) et pour acquérir des positions de leader dans de nouveaux pays à fort potentiel (Colombie et Inde). L'acquisition de Theolab en Italie a été intégrée avec succès, renforçant sa position dans le secteur de l'analyse environnementale. Une nouvelle unité de Solutions Digitales a été créée en 2017 afin de valoriser les données au-delà des résultats d'analyse ou d'audit afin d'améliorer encore l'expérience client. Le portefeuille de Solutions Digitales a été complété par l'acquisition de traQ'food en janvier 2018.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017

Mérieux NutriSciences a vu son chiffre d'affaires à taux de change constant croître de 6,5% entre 2016 et 2017. Cette performance est le reflet d'une croissance dans toutes les zones géographiques du groupe.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

En mars 2014, la Sofina est devenue actionnaire de Mérieux NutriSciences Corporation à l'occasion d'une augmentation de capital destinée à soutenir la croissance du groupe, actif sur un marché en consolidation. La société est majoritairement détenue par l'Institut Mérieux depuis 1997 suite au rachat du groupe Silliker aux États-Unis.

21 Pays Présence internationale

+6.500 Employés

15,2%

100 Laboratoires

Pourcentage de détention

SOINS DE SANTÉ

Mérieux NutriSciences est spécialisé dans les analyses et la certification et anime un réseau de laboratoires à travers le monde.

L'objet des analyses consiste en la détection de bactéries, contaminants ou impuretés ainsi que dans l'analyse de composants chimiques.

A l'origine spécialisé dans la chaîne alimentaire, qui reste son cœur de métier, le groupe a ensuite étendu son expertise à différentes industries, en particulier l'eau et l'environnement.

Petit Forestier www.petitforestier.com *

Fondé en 1907 par la famille Forestier, Petit Forestier occupe la place de leader en location de véhicules frigorifiques en Europe avec plus de 15.000 clients et une flotte composée de plus de 45.000 véhicules.

Les 3.500 collaborateurs du groupe se répartissent entre les 237 sites d'exploitation et le siège situé à Villepinte.

Les objectifs de croissance reposent sur le renforcement du maillage territorial, tant en France qu'à l'international.

ACTUALITÉ 2017

Pour les activités de location de véhicules, meubles frigorifiques et containers, le groupe a réalisé 67,9% de ses ventes en France en 2017. La contribution des ventes réalisées à l'étranger (incluant le Benelux, le Royaume-Uni, l'Irlande, l'Espagne, le Portugal, la Pologne, la Suisse, l'Italie, le Maroc, l'Allemagne, la République tchèque, l'Autriche et la Hongrie) poursuit pour sa part sa progression.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017

En 2017, le groupe Petit Forestier a dégagé un chiffre d'affaires de € 667,4 millions (à taux de change courant et sur base des chiffres provisoires), en hausse de 8,6% par rapport au niveau atteint l'an passé (€ 614,4 millions), soutenu par la croissance de ses activités en France, mais également à l'international. Le résultat net du groupe est lui attendu en hausse de 45% à €40,0 millions, grâce aux bons résultats du groupe, à la maîtrise continue de ses coûts financiers et à certains éléments exceptionnels.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

En août 2007, la Sofina est entrée à hauteur de 19,9% dans le capital de Groupe Petit Forestier (anciennement Sylve Invest), la holding contrôlant la société française Petit Forestier. En septembre 2007, Groupe Petit Forestier a lancé une offre publique d'achat suivie d'un retrait obligatoire de la totalité des titres cotés sur la bourse de Paris à l'issue de laquelle Petit Forestier est sorti de la cote. Aujourd'hui, Groupe Petit Forestier détient 100% du capital de Petit Forestier.

Dix ans après le début du partenariat avec la famille Forestier, la Sofina détient 43,27% du capital de Groupe Petit Forestier.

Renseignements concernant les principales participations

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 2016 Fonds propres (€ Mio) 376,7 397,1 Chiffre d'affaires (€ Mio) 953,8 953,0 Résultat opérationnel (€ Mio) 84,4 77,1 Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio) 35,1 31,9 Bénéfice (€/action) 1,52 1,36 Dividende (€/action) 0,65 (1) 0,65 Capitalisation boursière (€ Mio) 573,4 397,8 Date du 1er investissement 2012

(1) Un dividende en titres sera proposé à l'Assemblée Générale.

Fondé en 1978, GL events est le premier groupe international intégré de la filière événementielle.

La prestation de services tels que la mise en place de structures temporaires pour les grands événements mondiaux est son métier de base.

GL events est également actif dans l'organisation de salons et organise plus de 300 salons pour compte propre. Il gère enfin 40 espaces événementiels répartis sur 10 pays.

ACTUALITÉ 2017

En 2017, GL events a réalisé une bonne performance commerciale. Il a également effectué plusieurs acquisitions ciblées.

Le groupe a ainsi accru sa position dans les congrès médicaux en France avec l'acquisition de CCC. Il a complété ses activités de fournitures et matériels sur des zones clés à l'international, avec Tarpulin (Chili), Aganto (Royaume-Uni) et Wicked & Flow (Dubaï). Enfin, avec l'acquisition de Midest et Tolexpo, GL events a renforcé sa position sur l'évènementiel professionnel.

Le groupe est entré en négociations exclusives pour la gestion du futur parc des expositions à Aïchi au Japon.

L'année 2018, année emblématique pour le groupe qui fêtera ses 40 ans d'existence et ses 20 ans de cotation, bénéficiera du renforcement de son portefeuille métier et géographique initié en 2017 et d'un calendrier favorable de grands évènements.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017

Le chiffre d'affaires 2017 s'élève à €954 millions, stable par rapport à 2016, mais sans grands évènements (€130 millions d'activité en 2016 pour les Jumbo events) et avec un effet de change défavorable de €12 millions. Cette bonne performance commerciale s'accompagne d'une nette amélioration de la rentabilité. L'EBITDA progresse ainsi de +4,2%, le résultat opérationnel courant de +7,2%, le résultat net de +25,9% et le bénéfice net (part du groupe) de +10%. En 2017, GL events a réalisé €60 millions d'investissements opérationnels nets (contre €134,9 millions en 2016) qui comprennent les travaux de rénovation du Matmut Stadium de Gerland et €38 millions liés aux acquisitions, résultant dans un endettement net de 3,3x l'EBITDA contre 3,0x en 2016.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

La Sofina est entrée dans le capital de GL events en 2012 dans le cadre d'une augmentation de son capital ainsi que d'une opération secondaire dans le holding Polygone. Sofina a renforcé sa participation en 2013, 2015 et 2017 via des opérations secondaires en GL events et Polygone.

SES*

TÉLÉCOMMUNICATIONS

€2,0Mds Chiffre d'affaires

99% Couverture de la population mondiale

2,4% Pourcentage de détention

SES est un des principaux opérateurs de satellites mondiaux, exploitant une flotte de 52 satellites géostationnaires déployés sur 33 positions orbitales à travers le monde ainsi qu'un réseau de 12 satellites en orbite terrestre moyenne.

Cette infrastructure unique place SES au cœur de la chaîne de communication mondiale.

CHIFFRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE	2017	2016
Fonds propres (€ Mio)	6.113	6.945
Chiffre d'affaires (€ Mio)	2.035	2.069
Résultat opérationnel (1) (€ Mio)	611	820
Bénéfice net (part du groupe) (€ Mio)	596	963
Bénéfice (€/action)	1,21	2,18
Dividende (€/action)	0,80(2)	1,34
Capitalisation boursière (€ Mio)	5.987	9.490
Date du 1er investissement	1998

www.ses.com

(1) Avant plus-value de cession présumée des participations (liée à la consolidation d'O3b), soit €495,2 millions en 2016. (2) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale.

ACTUALITÉ 2017

SES a lancé a lancé trois nouveaux satellites avec succès. Le SES-10 a été lancé le 30 mars 2017 par le lanceur Falcon 9 de SpaceX, devenant ainsi le premier satellite à être mis en orbite géostationnaire à l'aide d'une fusée dont le premier étage a fait ses preuves en vol.

Le SES-15 a été lancé le 18 mai 2017 par une fusée Soyouz. C'est le premier satellite hybride de SES avec faisceaux larges et capacité haut débit offrant une couverture optimisée aux fournisseurs de services de connectivité et de divertissement en vol au-dessus de l'Amérique du Nord.

Le satellite EchoStar-105/SES-11 a été mis en orbite en octobre 2017, constituant le deuxième lancement réussi pour SES sur une fusée Falcon 9 éprouvée en vol. Ce satellite contribuera à accélérer le développement des chaînes HD et Ultra HD en Amérique du Nord et fournira également à EchoStar 24 répéteurs en bande Ku.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017

Le chiffre d'affaires publié, qui comprend la contribution en année pleine de RR Media (rachetée en juillet 2016) et d'O3b (consolidée en août 2016), s'inscrit en repli de 1,6% par rapport à l'exercice précédent. À périmètre comparable (à taux de change constants et en prenant pour hypothèse une consolidation de RR Media et d'O3b à compter du 1er janvier 2016), le chiffre d'affaires du groupe a diminué de €112,6 millions (ou 5,2%) principalement en raison d'un montant plus élevé des recettes périodiques et des autres revenus en 2016, de l'impact de la perte d'AMC-9 en juin 2017 et de la baisse du chiffre d'affaires de MX1 du fait du non-renouvellement de certains contrats (legacy).

L'EBITDA publié en 2017 s'élève à € 1.324 millions, en recul de 8,8% par rapport à 2016. La marge d'EBITDA a, quant à elle, baissé à 65,1% (vs. 70,2% en données publiées et 66,7% à périmètre comparable en 2016) impactée par le repli du chiffre d'affaires alors que les coûts restent stables.

Le cash-flow disponible avant opérations de financement est largement supérieur à celui de l'année précédente (€+760,8 millions vs. €-107,6 millions en 2016), à la suite

SES-15 © Ariane

de (i) une diminution de €106,2 millions des flux de trésorerie nets absorbés par les activités d'investissement et (ii) à la non-récurrence des flux de trésorerie absorbés par les activités d'acquisition à hauteur de €762,2 millions en 2016 (acquisition de RR Media et des actions restantes d'O3b).

L'endettement net a diminué de 4,2% à €3.678 millions (2,78x EBITDA par rapport à 2,65x en 2016 selon la présentation en normes IFRS) en raison du remboursement des emprunts au moyen de la trésorerie et de l'effet du repli du dollar américain.

Au total, le carnet de commandes de SES s'établit à € 7,5 milliards (2016 : € 8,1 milliards publiés et € 7,6 milliards à taux de change constants), un niveau inchangé en glissement annuel, les prises de commandes de l'année venant remplacer les revenus réalisés au cours de l'année. Plus de 80% du chiffre d'affaires attendu pour 2018 est déjà sécurisé.

NOUVELLE ÈRE POUR LA CONNECTIVITÉ MONDIALE

En 2021, SES prévoit le lancement de sept puissants satellites de nouvelle génération en orbite terrestre moyenne dans le cadre de l'écosystème O3b mPOWER, le réseau satellitaire le plus puissant, flexible et évolutif jamais créé. La constellation fournira une connectivité cloud inégalée et des services gérés dans le monde entier pour répondre aux besoins en forte expansion des clients sur les marchés dynamiques de la mobilité, des données fixes et des administrations publiques.

SES-17, un satellite haut débit en bande Ka, s'appuyant sur un important engagement pris avec Thales pour la fourniture de services de connectivité et de divertissement en vol au-dessus des Amériques, devrait également être lancé en 2021.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

Le premier investissement de la Sofina dans SES remonte à 1998. Depuis cette époque, la Sofina a progressivement renforcé sa position jusqu'à devenir un actionnaire de référence pour la société aux côtés de l'État luxembourgeois, avec une place prépondérante au Conseil d'Administration et dans ses Comités. Lors de la cession de sa participation dans O3b, la Sofina a décidé de soutenir le rachat par SES en souscrivant à 1.650.000 actions lors de l'augmentation de capital de la société en mai 2016, actions qui ont ensuite été revendues en 2017.

JF Hillebrand www.jfhillebrandgroup.com *

JF Hillebrand est leader mondial dans le domaine de la logistique et du transport de vins et spiritueux.

Le groupe sert près de 11.000 clients dans 90 pays, et emploie 2.500 personnes.

Par ailleurs, JF Hillebrand opère deux autres activités dans le domaine de la logistique spécialisée: Satellite Logistics Group (SLG) est dédiée à la chaîne d'approvisionnement de la bière, et Trans Ocean est le plus grand opérateur de flexitanks au monde.

ACTUALITÉ 2017

Au cours de l'année 2017, la Sofina a renforcé sa participation au capital de JF Hillebrand, portant celle-ci à près de 21%. Le reste du capital est détenu par Cobepa, société d'investissement privée et familiale basée en Belgique et actionnaire majoritaire du groupe, la famille Hillebrand et le management. Par ailleurs, le groupe a décidé de nommer Cees van Gent au poste de CEO, en remplacement de Christophe Bernard, et Thorsten Beer au poste de CFO, en remplacement de Kevin Brock.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS 2017

En 2017, JF Hillebrand a organisé le transport d'environ 600.000 conteneurs TEU (équivalent vingt pieds) dans le monde, dégageant un chiffre d'affaires de € 1.300 millions. Le résultat net du groupe (sur base de chiffres provisoires) est lui attendu à €29,3 millions.

HISTORIQUE DE LA PARTICIPATION

En août 2016, Cobepa et la Sofina ont acquis une participation représentant 31,56% du capital de JF Hillebrand vendue par MOL Logistics. MOL est une société japonaise spécialisée dans le transport maritime et était un partenaire historique de JF Hillebrand. A la suite de cette transaction, Cobepa qui était déjà présente dans le capital de JF Hillebrand est devenue actionnaire majoritaire du groupe.

Renseignements concernant les principales participations 43

HISTORIQUE DE L'ACTIVITÉ DE FONDS DE PRIVATE EQUITY

L'origine de l'activité de gestion alternative de la Sofina, se caractérisant par une prise de participation dans des fonds d'investissement de Private Equity, remonte à la fin des années 70 avec un premier engagement de US\$ 2 millions dans un fonds d'investissement américain. Depuis lors, elle s'est développée en une activité à part entière soutenue par un programme d'investissement stable. Ces investissements impliquent l'engagement d'un montant prédéterminé auprès d'un fonds géré par une équipe spécialisée (le «Gestionnaire»). Les Gestionnaires gèrent les engagements pour le compte d'investisseurs professionnels tels que la Sofina et reçoivent une part de la plus-value réalisée sur chaque investissement.

Au cours des dernières décennies, le secteur du Private Equity a considérablement mûri, de plus en plus d'investisseurs découvrant le profil attrayant de cette classe d'actifs en termes de couple rentabilité-risque. La Sofina a profité de cette évolution en se positionnant tôt sur le secteur et en renforçant sensiblement ses efforts d'investissement au cours des 15 dernières années. En plus de contribuer substantiellement à la rentabilité et aux résultats du groupe, l'activité Private Equity sert également de catalyseur et de générateur de flux d'affaires pour l'activité d'investissements directs.

DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ PRIVATE EQUITY

L'activité d'investissement dans des fonds de Private Equity consiste à investir des capitaux dans des entreprises non cotées en bourse. Les Gestionnaires sont les principaux acteurs du secteur, levant des fonds d'investissement destinés à être investis pour une durée limitée. Les appels de capitaux de ces fonds sont répartis dans le temps au fur et à mesure de la construction de leur portefeuille. Chaque fonds définit sa stratégie sur la base de répartitions par région, par secteur ou par niveau de maturité des entreprises cibles. Les Gestionnaires sont toutefois enclins à se spécialiser dans un domaine particulier (par exemple, la prise de contrôle de sociétés technologiques de taille moyenne) et procèdent au lancement de générations successives de fonds lorsque la majorité des capitaux du fonds précédent ont été déployés.

Pour ses investissements directs, la Sofina a un processus d'investissement comparable à celui des Gestionnaires. Ce processus est par contre différent lorsqu'une souscription dans un fonds de Private Equity est envisagée. Dans cette activité, le groupe Sofina évalue constamment les secteurs et les Gestionaires susceptibles de venir s'ajouter au portefeuille du groupe. Il s'appuie sur son réseau existant d'acteurs du marché et de consultants afin d'identifier les Gestionnaires sur le point de lever un fonds. Les Gestionnaires les plus pertinents sont alors contactés et, sur base des informations obtenues, l'équipe conduit une analyse approfondie de l'opportunité. Cette analyse est complétée par les études des consultants, des vérifications sur le profil et l'expérience des Gestionnaires et des études de marché. Après la phase d'analyse, le groupe Sofina confirme au Gestionnaire sa volonté ou non de participer à ce fonds en levée ainsi que le niveau de l'engagement souhaité. Les meilleurs Gestionnaires de la catégorie sont souvent sursouscrits et doivent limiter le nombre d'investisseurs ainsi que le montant de leurs engagements pour éviter que la taille du fonds ne devienne excessive. Il est donc crucial de nouer des relations solides avec ces Gestionnaires afin d'être leur premier choix.

L'accord de partenariat d'un fonds précise la stratégie d'investissement générale ainsi que d'autres conditions comme la durée de vie du fonds. Dans la majorité des cas, la durée d'un fonds oscille entre 8 et 12 ans. Les Gestionnaires disposent alors de 5 à 6 ans pour trouver des investissements correspondant à la stratégie convenue. La sortie d'un investissement se fait généralement en vendant la société cible à un acquéreur stratégique, en la cédant à un autre fonds d'investissement ou en l'introduisant en bourse. Les distributions aux investisseurs sont donc totalement dépendantes des activités du Gestionnaire. Toutefois, le développement du marché secondaire permet aux investisseurs de générer de la liquidité en vendant des engagements préexistants à d'autres investisseurs.

SITUATION ACTUELLE DE L'ACTIVITÉ DE FONDS DE PRIVATE EQUITY DE LA SOFINA

Au cours des 15 dernières années, l'activité Private Equity de la Sofina s'est transformée en une activité d'investissement formalisée, mobilisant plus de 25% des capitaux propres du groupe. Chaque année, des engagements supplémentaires sont réalisés auprès de nouveaux fonds issus de plusieurs Gestionnaires. Le montant de l'engagement annuel de la Sofina a augmenté progressivement pour assurer une diversification à la fois temporelle et cyclique. L'activité est gérée par une équipe d'investissement solide, bénéficiant d'une expérience avérée dans le domaine, couvrant l'ensemble des bureaux de la Sofina et s'appuyant sur des équipes de support. L'équipe cherche à constituer un portefeuille varié en développant une approche commerciale proactive visant à décrocher le meilleur accès possible aux fonds les plus compétitifs.

EXPOSITION PAR STRATÉGIE

En raison du profil de rentabilité-risque de leur stratégie, mais aussi de sa résonance avec l'ADN de la Sofina, le portefeuille Private Equity a toujours été composé d'une majorité de Gestionnaires de fonds de capital-risque et de capital-développement. Ces Gestionnaires investissent typiquement dans des sociétés dont les fondateurs sont toujours présents dans le management, par opposition à des cibles d'acquisition où des investisseurs financiers prennent les rennes de la société. La vocation de la Sofina à soutenir directement ou indirectement des fondateurs et des entrepreneurs, motive l'exposition prépondérante du portefeuille Private Equity total à des fonds de capital-risque et de capital-développement en 2017.

Stratégie	Juste valeur portefeuille (en € millions)		Engagements résiduels (en € millions)
Venture Capital	743,1	51%	272,9	38%
Growth Capital	401,3	28%	154,6	22%
LBO	226,8	16%	208,4	29%
Special Situation	76,1	5%	75,5	11%
Total	1.447,4	100%	711,4	100%

EXPOSITION PAR RÉGION

L'Amérique du Nord reste le marché le plus développé pour les fonds de Private Equity et cela se reflète dans le portefeuille de la Sofina avec une exposition relativement élevée pour cette région (70% en 2017). En Europe, le portefeuille Private Equity a été réorienté vers un nombre limité de Gestionnaires de capital-risque et de capital-développement européens apportant une valeur supplémentaire au réseau existant.

De plus, pour diversifier encore son empreinte géographique et exploiter les secteurs et régions à forte croissance, la Sofina a vu son exposition à l'Asie augmenter graduellement au travers de son portefeuille Private Equity. La Sofina peut ainsi bénéficier indirectement des tendances repérées par ses Gestionnaires en Asie : croissance de la classe moyenne, urbanisation rapide et population plus jeune.

Géographie	Juste valeur portefeuille (en € millions)		Engagements résiduels (en € millions)
Amérique du Nord	1.010,3	70%	492,6	69%
Europe de l'Ouest	130,8	9%	93,0	13%
Marchés émergents	306,3	21%	125,8	18%
Total	1.447,4	100%	711,4	100%

EXPOSITION PAR GESTIONNAIRE

Au cours de la dernière décennie, la concentration du portefeuille a diminué, même si les 20 principaux Gestionnaires représentent toujours plus de 50% du total des actifs. Par ailleurs, si la Sofina suit avec rigueur la performance de ses Gestionnaires, sa politique reste de maintenir des relations à long terme avec ceux-ci.

Actuellement, les principaux Gestionnaires en portefeuille sont: Abry Partners, Astorg Partners, Bain Capital (inclut également Bain Venture), Battery Venture, Bencis Capital Partners, Francisco Partners, General Atlantic, HIG Capital, Iconiq Capital, Insight Venture Partners, IVP, Lightspeed Venture Partners, New Enterprise Associates, Sequoia Capital (Etats-Unis, Inde et China), Silver Lake Partners, Spark Capital, TA Associates, Thoma Bravo, Trustbridge Partners et Venrock.

ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE

En € millions	2017	2016
Juste valeur au 1er janvier	1.475,7	1.393,5
Investissements (appels de fonds)	307,8	248,3
Désinvestissements (distributions)	-373,3	-291,3
Autres variations de la juste valeur	37,2	125,2
Juste valeur au 31 décembre	1.447,4	1.475,7

FACTEURS DE SUCCÈS

Le choix de la Sofina de développer l'activité Private Equity ses dernières années se voit aujourd'hui confirmé par les performances du portefeuille. Ces bonnes performances sont principalement basées sur la croissance des sociétés sous-jacentes de ses Gestionnaires.

L'accès aux meilleures équipes de gestion est l'un des facteurs déterminants du succès d'un portefeuille de fonds Private Equity. Ces Gestionnaires étant très courtisés, les fonds qu'ils lèvent sont très largement sursouscrits. La politique à long terme du groupe Sofina, sa longue expérience dans le secteur, son vaste réseau de relations et la crédibilité de ses performances lui permettent d'accéder à ces Gestionnaires de renom.

Toutefois, la Sofina veille constamment à réévaluer ses Gestionnaires, tant les meilleurs qui pourraient être confrontés à des défis tels qu'un changement d'équipe, que les moins performants qui parviendraient à prendre un tournant leur permettant de revenir en lice. De même, les Gestionnaires plus jeunes

font l'objet d'une analyse régulière afin d'identifier assez tôt ceux qui seront en mesure de surperformer leurs pairs dans le futur.

ENVIRONNEMENT ACTUEL

États-Unis: Dans le marché du Private Equity, les prix d'acquisition et les multiples d'endettement restent élevés, en particulier pour les entreprises de taille importante. Les valorisations des grandes entreprises au cours des six premiers mois de l'année ont atteint en moyenne 10,6x, en ligne avec 2016 (10,4x), tandis que les multiples des sociétés de taille moyenne ont baissé de 8,9x à 7,9x. Les multiples d'endettement des sociétés de taille moyenne et des grandes entreprises ont quant à eux augmenté par rapport à 2016, atteignant respectivement 5,5x et 5,8x. Le marché est principalement exposé à un risque de valorisation excessive et de relèvement des taux d'intérêt.

Dans le secteur du capital risque aux Etats-Unis, les montants investis ont légèrement augmenté, tandis que le nombre de sorties a ralenti comparé à 2016. D'après les données cumulées sur l'année, les levées de fonds sont comparables à celles enregistrées les deux années précédentes.

Europe: Comme aux États-Unis, les niveaux d'endettement élevés et les valorisations d'actifs en hausse sont les principales préoccupations qui agitent le marché. La dette pour financer des acquisitions reste bon marché, accessible et généralement assortie de covenants souples. En mai 2017, le multiple du prix d'acquisition à 12 mois moyen pour les transactions supérieures à US\$ 500 millions s'élevait à 11,3x, soit le niveau enregistré le plus haut depuis 2000. L'activité d'introduction en bourse a légèrement reculé par rapport à 2016. Outre les valorisations et l'endettement, l'incertitude des implications règlementaires et économiques liées au Brexit est la principale cause de préoccupation des investisseurs.

Les valorisations des actifs de capital risque en Europe restent raisonnables mais les cycles de financement se sont rallongés forçant les entrepreneurs à limiter les pertes et trouver des moyens pour accéder plus rapidement à la rentabilité. Les implications du Brexit demeurent incertaines, mais elles devraient être négatives pour l'écosystème du capital risque au Royaume-Uni, car la libre-circulation des talents et des capitaux pourrait être gênée. Les écosystèmes allemand et nordique pourraient, quant à eux, tirer certains bénéfices de cette évolution.

Asie: Contrairement à la situation du marché aux États-Unis et en Europe, les valorisations pour les rachats de sociétés de faible et moyenne capitalisation restent raisonnables. Les Gestionnaires asiatiques continuent de recourir modestement à la dette et bénéficient de taux d'intérêts faibles.

Dans le secteur du capital risque, les Gestionnaires font état de valorisations stables, voire en recul. Le stade d'amorçage reste privilégié par rapport au stade plus mature en raison de la hausse plus faible des valorisations.

PERSPECTIVES

Les rendements attractifs de cette classe d'actifs ne sont pas passés inaperçus et ont alimenté la demande d'investissements dans des fonds de Private Equity. Dès lors, les volumes de capitaux gérés par les Gestionnaires ont sensiblement augmenté ces dernières années afin de répondre à la demande croissante des investisseurs. Le mur de capitaux en résultant constitue l'une des raisons pour lesquelles les valorisations des sociétés privées sont en hausse.

En outre, l'accès aux meilleurs Gestionnaires s'avère de plus en plus complexe. Cependant, la Sofina est confiante dans sa capacité à garder, voire à développer, sa position privilégiée auprès des Gestionnaires grâce à la continuité de sa politique et son réseau bien implanté.

Quel que soit l'environnement économique, la Sofina poursuit sa stratégie avec constance et régularité. Elle assure un suivi étroit des relations avec les Gestionnaires de son portefeuille, augmente ses engagements auprès des meilleurs fonds lorsque l'opportunité se présente et maintient un rythme d'engagement conforme à ses objectifs sur l'ensemble des cycles.

HISTORIQUE DE L'ACTIVITÉ SOFINA CROISSANCE

L'activité d'investissements directs intitulée Sofina Croissance s'est développée en marge du Private Equity à partir de 2014. Elle a justifié l'ouverture d'un bureau à Singapour fort aujourd'hui d'une équipe d'une demi-douzaine de personnes dont quatre professionnels de l'investissement.

APPROCHE D'INVESTISSEMENT

Sofina Croissance concentre ses investissements dans des entreprises et/ou marchés à croissance rapide.

Les opportunités d'investissement examinées ne sont pas limitées géographiquement. Une priorité est toutefois donnée à l'Asie (Inde, Chine et Asie du Sud-Est) et aux États-Unis.

Les investissements effectués annuellement vont généralement jusqu'à €120 millions, répartis sur trois à cinq transactions, avec un montant par transaction allant de €15 millions à €50 millions.

Les sociétés sur lesquelles la Sofina concentre ses efforts sont des sociétés à croissance rapide, qui présentent de bonnes perspectives de rentabilité dans un avenir prévisible. Ces entreprises sont généralement dans des phases de développement où les risques en matière de technologie ou d'adéquation produitmarché sont matériellement réduits.

Les thématiques d'investissement privilégiées sont la croissance domestique dans les marchés émergents, la transformation digitale, la promotion d'un mode de vie plus sain, les technologies au service de l'éducation et le vieillissement de la population.

Les investissements de Sofina Croissance se font habituellement aux côtés de partenaires de confiance (en général, un des Gestionnaires du groupe ou un autre investisseur partageant la même vision que Sofina). Les sociétés cibles sont des sociétés privées à actionnariat concentré, dans lesquelles les fondateurs jouent un rôle significatif.

	€ millions	Nombre d'entreprises
Investissements depuis la création	605	24
Sorties	256	6 complètes /1 partielle
Portefeuille actuel *	640	18

Chez MedGenome, nous nous efforçons de rendre les tests de génomique clinique largement accessibles en Inde et d'accélérer les programmes de découverte de médicaments pour les sociétés biopharmaceutiques à travers le monde. Avec la Sofina, nous avons trouvé un véritable partenaire qui partage notre vision, nous permettant d'avoir un impact positif sur le monde tout en créant une valeur économique.

Sam Santhosh,

Fondateur et Président de MedGenome, 2018

Pour les investissements du pôle Sofina Croissance, le classement des notices suit l'ordre décroissant de juste valeur des participations dans les sociétés commentées, telle qu'elle ressort au 31 décembre 2017 sur base des principes comptables définis à l'annexe 1 des comptes consolidés.

Le secteur dans lequel chaque participation est classée est mentionné en début de notice.

• Dans les sociétés où la Sofina dispose d'un poste d'observateur dans les organes de gestion au 31 décembre 2017, un rond le mentionne en regard du nom de la société. * Dans les sociétés où la Sofina dispose d'un mandat de représentation dans les organes de gestion au 31 décembre 2017, une astérisque le mentionne en regard du nom de la société.

Flipkart www.flipkart.com

Distribution

Flipkart est une plateforme d'e-commerce généraliste, leader sur le marché indien. La société a été fondée en 2007 par Sachin Bansal et Binny Bansal. Flipkart commercialise plus de 80 millions de produits dans plus de 80 catégories, dont l'électronique, les livres et le prêt-à-porter. Flipkart compte 100 millions d'utilisateurs enregistrés et 10 millions de visites quotidiennes, et expédie 8 millions de colis par mois. La logistique du groupe est internalisée, de la gestion des stocks (21 entrepôts) à la livraison au client final. Flipkart est également actif dans la vente en ligne de prêt-à-porter, au travers de Myntra et Jabong. En 2017, Flipkart a développé PhonePe, une application de paiements, et réalisé l'acquisition des activités indiennes d'eBay. Flipkart est financée par des investisseurs de premier rang tels que Tiger Global, Accel Partners et Naspers. En 2017, plusieurs investisseurs stratégiques (dont Tencent, eBay, Microsoft et Softbank) ont rejoint l'actionnariat de la société. Sofina détient 1,14% du capital (sur une base « fully diluted »).

Byju's www.byjus.com •

Éducation

Byju's est un leader parmi les fournisseurs de contenu éducatif numérique en Inde et au Moyen-Orient. La société produit des leçons immersives sous forme de vidéo qui permettent un apprentissage ludique et attrayant, axées principalement sur le segment K-12 (mathématiques et sciences) ainsi que des tests de préparation aux examens d'entrée. «Byju's–The Learning App» compte actuellement plus de 12 millions d'étudiants sur sa plateforme. Byju's est également soutenue par Sequoia Capital, Chan Zuckerberg Initiative, Lightspeed Venture Partners et l'IFC (Banque mondiale).

TCNS www.wforwoman.com

Biens de consommation

TCNS Clothing Company (TCNS) est le leader indien du marché du prêt-à-porter féminin. TCNS possède 3 marques (W, Aurelia et Wishful) positionnées sur le segment ethnique contemporain. La société distribue ses produits au travers d'un réseau de plus de 1.600 points de contact, regroupant des magasins physiques exclusifs, des outlets multimarques et des portails en ligne.

L'investissement a été effectué au travers de TA Vogue Holdings, comme co-investissement aux côtés de TA Associates.

Practo www.practo.com •

Soins de santé

Fondée en 2008, Practo est une société active dans les solutions IT et softwares pour le domaine de la santé. Les solutions proposées par Practo incluent la recherche de médecins et la réservation de consultations médicales (Practo Search/Reach), les consultations à distance (Practo Consult), les softwares de «practice management» (SaaS) et de numérisation de données médicales pour médecins et hôpitaux (Practo Ray, Insta, Qikwell), l'analyse de données pour le secteur médical (Enlightiks) et la livraison de médicaments à domicile. La société est active dans six pays (Inde, Singapour, Philippines, Malaisie, Indonésie et Brésil). Practo compte parmi ses investisseurs Sequoia Capital, Matrix Partners, Tencent et Google Capital.

F&B Asia www.fb-asia.com

Biens de consommation

F&B Asia est un holding d'investissement créé à l'initiative du groupe de Private Equity Everstone Capital, basé à Singapour, dont l'objectif est de construire une plateforme pan-asiatique active dans le secteur des services Food & Beverages, au travers de différentes géographies et de formats de restauration.

Le portefeuille de participations de F&B Asia inclut la licence exclusive de Burger King en Inde et en Indonésie, ainsi que de Domino's Pizza en Indonésie. F&B Asia détient également la chaîne de bars premium Harry's à Singapour et en Inde, ainsi que des participations dans la chaîne de restaurants Pind Balluchi (cuisine du nord de l'Inde) et le groupe Massive Restaurants (détenant les enseignes indiennes Masala Library, Made in Punjab, Farzi Café et Pa Pa Ya).

Pine Labs www.pinelabs.com •

Technologies de l'information

Pine Labs est une société active dans les solutions IT innovantes pour l'écosystème des paiements, principalement en Inde. Pine Labs simplifie la gestion des paiements de plus de 75.000 commerçants en offrant des terminaux (fixes ou mobiles) acceptant tous moyens de paiement électroniques. De plus, la technologie de Pine Labs permet aux différents intervenants de la chaîne de valeur des paiements (émetteurs, acquéreurs, marques, clients et commerçants) d'interagir de multiples manières au niveau du terminal de paiement (promotions, échelonnement de paiements, programmes de fidélité, etc.).

La société est leader sur le marché indien et a développé ses activités en Malaisie depuis 2017. Pine Labs est également financée par Sequoia Capital.

ACT www.actcorp.in

Télécommunications

Atria Convergence Technologies (ACT) est un fournisseur d'accès internet à haut débit et distributeur de télévision par câble en Inde qui compte plus de 1,5 million de clients. La société est active à Hyderabad, Bangalore et Chennai et s'étend dans d'autres villes (dont Delhi où la société est active depuis 2017). ACT a été acquise en 2016 par un consortium d'investisseurs, mené par TA Associates et True North.

L'investissement a été réalisé au travers de TA Action Holdings, en co-investissement avec TA Associates.

MedGenome www.medgenome.com •

Soins de santé

MedGenome est une entreprise de recherche et de diagnostics basés sur la génomique. Avec des bureaux et laboratoires en Inde, en Californie et à Singapour, la société est leader du marché des diagnostics génétiques en Asie du Sud, et l'un des principaux fournisseurs mondiaux de services de recherche en génomique. Son accès unique à des données génomiques, cliniques et phénotypiques lui permet de mieux comprendre des maladies complexes à un niveau génétique et moléculaire, et de faciliter ainsi la recherche en matière de médecine personnalisée. MedGenome est également soutenue par Sequoia Capital, Zodius Capital et Kris Gopalakrishnan, co-fondateur et ancien CEO d'Infosys.

Hector Beverages www.paperboatdrinks.com •

Biens de consommation

Hector Beverages est une société indienne qui émerge comme un leader local sur le marché indien des soft drinks. Sa marque phare, Paper Boat, a été lancée en 2013 et est déclinée en une dizaine de recettes traditionnelles indiennes, commercialisées dans un format «prêt-à-boire», dont le «aamras » (pulpe de mangue), « jaljeera » (limonade au cumin) et « aam panna » (jus épicé à base de mangue verte). Hector Beverages produit également la marque Tzinga, active sur le segment des boissons énergétiques. En 2017, la société a développé son activité dans la grande distribution en proposant de nouvelles recettes, et a élargi son offre de produits alimentaires, notamment en lançant le «chikki» (snack à base de cacahuètes). La société est financée entre autres par Sequoia Capital, Hillhouse Capital et Catamaran Ventures.

Carebridge www.jiahui.com •

Soins de santé

Basé à Shanghai, Carebridge est un réseau intégré de soins de santé, qui se distingue par la qualité de ses services et son impact en matière de soins hospitaliers, de recherche clinique et de formation professionnelle. Le réseau, qui compte une série de cliniques, est rattaché au Jiahui International Hospital, un hôpital offrant des soins tertiaires et conçu selon des standards internationaux.

L'hôpital a ouvert ses portes en octobre 2017 et a conclu un partenariat pluriannuel avec Partners Healthcare International, en collaboration avec le Massachusetts General Hospital, hôpital universitaire affilié à la Harvard Medical School. Cette association soutiendra les deux centres d'excellence –en oncologie et santé des femmes– du Jiahui International Hospital. Carebridge est également soutenu par Trustbridge Partners.

MissFresh www.missfresh.cn

Biens de consommation

Depuis 2018, le groupe Sofina est actionnaire de la société MissFresh, une plateforme d'e-commerce qui livre des produits alimentaires frais de haute qualité en Chine. Avec sa chaîne d'approvisionnement intégrée et un réseau de mini-entrepôts présent dans les grandes villes chinoises, la société fournit des aliments frais et de qualité à ses clients dans les deux heures. Les principaux investisseurs de MissFresh sont Genesis Capital, Tiger Global et Tencent.

1stdibs www.1stdibs.com •

Distribution

Fondée en 2001, 1stdibs est une entreprise américaine qui opère une «marketplace» en ligne pour les objets d'art décoratif. Elle est actuellement le leader incontesté de ce segment. La société met en relation plus de 3.000 vendeurs (galeries, antiquaires, artisans) situés dans plus de 600 villes différentes à ses acheteurs à travers le monde (décorateurs, collectionneurs, particuliers). Les principales catégories de produits s'échangeant sur la plateforme sont le mobilier, l'art pictural, les bijoux et montres, ainsi que la mode vestimentaire. 1stdibs est gérée par l'entrepreneur David Rosenblatt, ancien CEO de DoubleClick, et est financée par des investisseurs renommés tels que Benchmark Capital, Spark Capital, Index Ventures, Alibaba Group et Insight Venture Partners.

Knewton www.knewton.com •

Éducation

Fondée en 2008, la société américaine Knewton est un pionnier de l'apprentissage adaptatif. Elle a développé une plateforme permettant de personnaliser le contenu éducatif numérique de tiers. Elle est le leader incontesté dans ce domaine et travaille avec les plus grands éditeurs mondiaux tels que Pearson, Houghton Mifflin Harcourt, Hachette, Elsevier, etc. A travers le monde, plusieurs millions d'étudiants, de la petite enfance à l'éducation supérieure, utilisent la plateforme de Knewton.

La société compte des firmes de Venture Capital de haut vol parmi ses investisseurs, telles que Founders Fund, Atomico, Accel Partners et Bessemer Venture Partners.

Postmates www.postmates.com •

Transport et logistique

Postmates est une société de livraison qui gère un réseau de coursiers principalement dans les grandes villes des États-Unis. Grâce à son application mobile, Postmates met en relation clients et coursiers et organise une livraison en quelques minutes depuis n'importe quel restaurant ou magasin localement. Fondée en 2011 par Bastian Lehmann, Sean Plaice et Sam Street, la société est maintenant active dans près de 250 villes américaines et effectue plus de 2,5 millions de livraisons par mois. Postmates continue son expansion avec le lancement de son application à Mexico en novembre 2017, sa première zone de livraison en dehors des États-Unis.

La société compte parmi ses investisseurs Founders Fund, Spark Capital et Tiger Global Management.

ThoughtSpot www.thoughtspot.com

Technologies de l'information

Fondée en 2012, ThoughtSpot est une société technologique développant des logiciels de Business Intelligence pour les grandes entreprises. Le logiciel de la société permet à des personnes non techniques d'effectuer des analyses de données de manière évolutive et en temps réel pour une fraction du coût des autres fournisseurs. ThoughtSpot a déjà été adopté par de nombreuses sociétés du Fortune 500. Le CEO Ajeet Singh, précédemment co-fondateur de la société Nutanix cotée au NASDAQ, est entouré d'une équipe d'ingénieurs talentueux.

Télécommunications

IHS est le leader africain dans les infrastructures de tours télécom pour les opérateurs de téléphonie mobile. Le groupe construit, loue et gère des tours de télécommunication pour son compte propre, mais aussi pour le compte de tiers. La société gère un portefeuille de plus de 24.500 tours installées dans cinq pays africains (Nigéria, Côte d'Ivoire, Cameroun, Zambie et Rwanda), avec une position forte au Nigéria. En 2017, le groupe est parvenu à maintenir une croissance de son chiffre d'affaires et de ses bénéfices à deux chiffres au sein d'un environnement économique toujours difficile au Nigéria, mais montrant des signes d'amélioration au deuxième semestre.

La Sofina a investi dans IHS fin 2014, dans le cadre d'une augmentation de capital de US\$ 2 milliards aux côtés de Wendel, actionnaire principal d'IHS. Elle a par ailleurs augmenté marginalement sa position dans la société en participant à un nouveau tour de financement en août 2016.

DIH www.deutscheintensivpflege.de •

Soins de santé

Deutsche Intensivpflege Holding GmbH (DIH) est une société active dans le secteur des soins ambulatoires basée en Allemagne. DIH est le deuxième acteur sur le marché allemand et combine 17 entités opérationnelles. Environ 550 patients bénéficient des services de la société, 52% reçoivent des soins de manière isolée et individuelle tandis que 48% d'entre eux vivent dans des établissements de soins pour des groupes de patients.

En décembre 2016, la Sofina a investi dans la société aux côtés d'Ergon Capital Partners. Le consortium d'investissement a acquis la totalité des actions de DIH du précédent actionnaire et du management. Le management et les actionnaires vendeurs ont par la suite réinvesti dans la société aux côtés du consortium. La Sofina a un siège d'observateur dans les organes de décision du groupe DIH.

Spartoo www.spartoo.com *

Distribution

Spartoo est une entreprise française de distribution de chaussures, vêtements et sacs sur internet. La société a été fondée en 2006 par trois étudiants, toujours actifs dans la structure (dont le CEO, Boris Saragaglia). L'entreprise est aujourd'hui active dans presque tous les pays d'Europe, avec une position particulièrement forte en Europe du Sud. Spartoo a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires d'environ €120 millions et dégage un EBITDA et des cash-flow opérationnels positifs. L'ouverture du site à des vendeurs tiers (marketplace) permet de poursuivre le dynamisme des visites. Spartoo continue ses projets de croissance avec le développement de son propre réseau de magasins qui compte maintenant 12 unités. Le groupe profite également de l'internalisation de sa logistique pour améliorer tant ses marges que son service. Sofina accompagne ce succès du retail online depuis 2013. Parmi les actionnaires, on compte différents fonds français et suisses, de même que le fonds américain Highland Capital.

Déclaration de gouvernance d'entreprise 8

En matière de gouvernance d'entreprise, la présente déclaration contient les informations requises par le Code des sociétés ainsi que par le Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 (le «Code»), que la Sofina a adopté comme code de référence. Celui-ci est disponible sur le site de la Commission Corporate Governance (1).

Un nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise est en préparation, de même qu'une importante réforme du Code des sociétés. La Sofina participe à ces évolutions.

La Sofina adapte de façon régulière sa Charte de Gouvernance d'Entreprise, ses Règlements d'ordre intérieur du Conseil et de ses Comités ainsi que son Code de Conduite afin d'y intégrer les évolutions législatives, réglementaires, statutaires ou factuelles.

Ces différents documents sont en permanence consultables sur le site internet de la Société (2).

1. DÉROGATIONS AU CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Conformément au principe «comply or explain» retenu par le Code et consacré par l'article 96, §2 du Code des sociétés, les explications relatives à certaines dispositions du Code sont fournies ci-dessous. Les chiffres entre parenthèses renvoient aux articles du Code.

1.1 La Structure de gouvernance

Le Comité Exécutif se compose actuellement du Chief Executive Officer (CEO) et de cinq autres membres. Ces membres sont considérés comme des «Autres Dirigeants» au sens du Code des sociétés et comme des «Personnes Exerçant des Responsabilités Dirigeantes» (PERD) au sens du Règlement européen MAR (le Règlement relatif aux abus de marché). Aucun formalisme particulier ne caractérise le fonctionnement du Comité Exécutif. La prise de décisions incombe au CEO, qui en assume la responsabilité (1.4, 6.1, 9.1/1). Les décisions à proposer au Conseil ou qui portent sur des opérations déterminantes font l'objet d'un dialogue approfondi et constant entre le Président du Conseil

et le CEO. Le Conseil n'a pas jugé utile d'effectuer une répartition rigoureuse et mise par écrit des prérogatives respectives de chacun, estimant qu'un mode de fonctionnement souple était préférable en la matière (1.5, 6.6).

1.2 Le Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration comptait trois femmes: Michèle Sioen, Charlotte Strömberg et Hélène Ploix (2.1).

La Société entend augmenter la diversité des genres au sein du Conseil comme en témoigne la proposition de nommer quatre nouvelles Administratrices et de reconduire le mandat d'une Administratrice lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2018 (2.1). La Société a fait le choix de ne pas fournir individuellement mais globalement le taux moyen de présence des Administrateurs aux séances du Conseil. Elle estime en effet que le fonctionnement d'un Conseil d'Administration est régi par le principe de la collégialité et qu'il ne convient dès lors pas d'individualiser le degré de participation des uns et des autres (2.8).

1.3 Les Administrateurs

Le Code recommande que chaque Administrateur non Exécutif n'exerce pas plus de cinq mandats dans des sociétés cotées. La nature de l'activité d'une société holding d'investissement telle que la Sofina dont l'objet est précisément de détenir des participations dans d'autres sociétés et de les suivre au plus près, notamment par une présence dans les organes de gouvernance, rend l'application d'une telle limite peu souhaitable (4.5).

La formation et l'évaluation des Administrateurs s'opèrent essentiellement au travers des contacts qu'ils entretiennent régulièrement avec le Président du Conseil et à l'occasion des demandes qu'ils peuvent adresser au General Counsel ou au CEO. L'activité très diversifiée d'une société holding, le professionnalisme et l'expérience des membres du Conseil justifient qu'il en soit ainsi. Le Conseil a entamé une première auto-évaluation en décembre 2015 dont les résultats ont été analysés par le Comité des Nominations et discutés en Conseil en 2016. En 2017, les mesures décidées par le Conseil ont été implémentées. Par ailleurs, le Conseil procèdera à une nouvelle auto-évaluation en 2018 (4.8, 4.11).

(1) www.corporategovernancecommittee.be. (2) www.sofinagroup.com.

Le Conseil estime qu'une réunion annuelle des Administrateurs non Exécutifs destinée à évaluer leur interaction avec le CEO n'est pas utile compte tenu de leurs contacts fréquents et des rapports du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations qui lui sont faits. Lorsque le Conseil est amené à délibérer sur des questions impliquant de façon spécifique le CEO, ce dernier est invité à quitter la séance (4.12).

1.4 Les Comités spécialisés

Le Code requiert que le Comité d'Audit se réunisse au moins quatre fois par an. Le Règlement d'ordre intérieur du Comité d'Audit de la Société précise que celui-ci se réunit trois fois par an, dont une fois en présence du Group Business Controller chargé de coordonner la fonction d'audit interne. Ce rythme de réunions satisfait à ce jour la Société, les membres du Comité d'Audit et l'ensemble de ses interlocuteurs naturels (5.2/28). En 2017, le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises, tout comme en 2016.

Vu la taille de la Société, le nombre réduit de son personnel et le dialogue constant entre tous les membres de celui-ci, le Conseil d'Administration n'a pas jugé nécessaire de mettre en place un dispositif particulier par lequel le personnel de la Société peut faire part de ses préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles dans l'élaboration de l'information financière. La Société juge en outre que les contrôles mis en place lors de cette élaboration (respect strict des règles comptables, audit interne, audit externe, procédure en matière de conflits d'intérêts et rôles du Group Business Controller et du Compliance Officer) sont de nature à protéger la Société de telles irrégularités (5.2/16).

Le Commissaire ne fournissant pas de services additionnels notables, il a été décidé de ne pas formaliser de politique à ce sujet et de s'en tenir aux prescrits légaux (5.2/24). A cet égard, notons que le Comité d'Audit a approuvé que le Commissaire procède à l'audit de la Société dans le cadre du Règlement européen EMIR (European Market and Infrastructure Regulation) et remette un rapport à cet égard à la FSMA et à la Société. Ceci a également été rapporté au Conseil.

Contrairement à ce que requiert le Code, le Comité des Nominations n'est pas composé d'une majorité d'Administrateurs (non Exécutifs) indépendants. La Sofina s'en tient aux prescrits légaux qui n'exigent une telle majorité que pour le Comité des Rémunérations. Le Comité des Nominations est, aux yeux de la Sofina, l'agora type où l'actionnaire familial entend être représenté et où l'expérience d'Administrateurs ayant plus de trois mandats ou douze ans d'ancienneté assure une valeur ajoutée importante en ligne avec la politique à long terme de la Société (5.3/1).

2. POLITIQUE EN MATIÈRE DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

2.1 Etablissement de l'information financière

La Société publie son information financière sur une base semestrielle au travers des rapports financiers annuels et semestriels. Ceux-ci sont préparés par le département comptable, revus par le Comité Exécutif, puis analysés par le Comité d'Audit et approuvés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit.

Ces rapports financiers sont également soumis à une procédure de contrôle interne et font ensuite l'objet d'un examen par le Commissaire. Ce dernier se réfère à ses usages et réglementations professionnelles pour s'acquitter de sa tâche. Les différentes vérifications opérées aux divers stades de l'établissement de l'information financière portent sur des sujets aussi variés que l'application des normes IFRS, les opérations significatives de la période, la consolidation, etc. Elles sont effectuées notamment en s'inspirant du référentiel de contrôle interne COSO 1, adapté au processus de reporting financier et revu par un consultant externe dans le cadre du plan annuel d'audit interne. L'ensemble des opérations et processus de vérification fait l'objet d'une documentation ad hoc.

2.2 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Sur le plan de la gestion des risques financiers, autrement qualifiés par la loi de «risque de prix, risque de crédit, risque de liquidité et risque de trésorerie», la Sofina a toujours adopté une politique à long terme. Elle ne recourt que de façon sélective et ciblée à des opérations de couverture de change ou de cours de bourse.

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée sont liés à l'évolution des marchés boursiers et, pour sa trésorerie, à l'évolution des taux d'intérêts. Pour ce qui est de ses actifs libellés en devises, la Sofina est exposée à la fluctuation de celles-ci par rapport à l'euro.

En ce qui concerne la gestion des risques de manière générale, la Société a mis en place une politique qui s'applique à tous les membres de son personnel. Cette politique, approuvée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit, a pour objectif de définir l'environnement de contrôle et d'identifier les risques, c'est-à-dire les évènements susceptibles d'affecter, dans l'immédiat ou à plus long terme, la valeur intrinsèque de la Société et celle de son action en bourse.

Cette politique présente la façon dont ces risques sont gérés afin d'aligner l'appétence pour le risque avec les objectifs de la

Société, tant au niveau stratégique, opérationnel, de fiabilité de l'information financière ou de conformité aux lois et aux règlements, ainsi que la manière dont cette politique est contrôlée en interne.

La politique de contrôle interne et de gestion des risques est adaptée aux spécificités de l'activité de holding financière de la Sofina, ayant essentiellement vocation à prendre des participations minoritaires à long terme dans des sociétés situées dans des géographies variées (principalement Europe, États-Unis et Asie), actives dans des secteurs divers. Ces sociétés ont chacune leur propre politique de contrôle interne et de gestion des risques. La politique de la Sofina prend également en compte la taille réduite de la Société, permettant ainsi une politique reposant essentiellement sur le dialogue et l'échange continu d'informations entre les membres de son personnel. Il n'en demeure pas moins que, vu l'expansion sectorielle et géographique de la Société et les récents développements légaux et réglementaires, une matrice des risques détaillée est actuellement en cours d'élaboration, en collaboration étroite entre le management et le Comité d'Audit. Cette matrice des risques identifie les principaux risques auxquels la Société est confrontée (risques stratégiques, d'investissement, financiers, opérationnels, réglementaires, fiscaux et légaux), évalue leur impact et précise les plans d'actions et contrôles à mettre en place pour réduire ces risques. Cette matrice sera présentée au Conseil d'Administration pour approbation en 2018. Un résumé de cette matrice des risques sera ensuite publiée sur le site internet de la Société.

Le Comité d'Audit établit chaque année le programme d'audit interne pour l'année à venir, sur recommandation du Group Business Controller. Outre l'établissement de l'information financière qui fait l'objet d'un audit interne annuel par des consultants externes spécialisés, ce plan vise à couvrir des sujets spécifiques. En 2016, l'audit interne s'est penché sur l'efficacité opérationnelle des procédures mises en place lors de l'audit interne de 2015. En 2017, l'audit interne s'est concentré sur la revue des procédures de valorisation des participations, la politique de couverture des taux de change, l'élaboration de la matrice des risques, la revue des procédures d'investissement et leur conformité à la réglementation en matière de prix de transfert, les procédures de ressources humaines et les dépenses générales.

La politique d'investissement veille à maintenir une diversification du portefeuille. Au niveau du Private Equity, l'approche à long terme se traduit par une politique d'investissement régulière dans le temps sur base d'une sélection rigoureuse des gestionnaires, alors que le pôle Sofina Croissance repose en grande partie sur le principe du co-investissement aux côtés d'investisseurs professionnels de confiance bien connus du groupe Sofina et investis dans les sociétés cibles.

3. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

La dernière déclaration notifiée par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, la première d'entre elles agissant en qualité de mandataire de ces sociétés, date du 22 août 2017 et a été effectuée dans le cadre de la loi du 1er avril 2007 relative aux Offres Publiques d'Acquisition.

Il ressort de cette déclaration que ces sociétés agissent de concert au sens de la loi précitée. Elles détenaient à cette date des actions de Sofina SA dans les proportions suivantes:

	Nombre d'actions	Pourcentage de détention
Union Financière Boël SA	7.540.866	22,02%
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968	7,40%
Sous-total	18.563.154	54,20%
Sofina SA	605.609	1,77%
Total	19.168.763	55,97%

Les parties ayant introduit la déclaration ont stipulé qu'il n'y a de contrôle ni sur l'Union Financière Boël SA, ni sur la Société de Participations Industrielles SA, ni sur la société Mobilière et Immobilière du Centre SA.

Sofina n'a pas connaissance d'accord entre ces actionnaires ou d'autres qui pourraient entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l'exercice de droits de vote ni, en ce qui concerne ce dernier, de restriction plus générale issue de la loi ou des statuts. Les statuts de la Société ne contiennent par ailleurs ni catégories différentes d'actions, ni droits de contrôle spéciaux, ni système d'actionnariat du personnel. Il n'existe pas de règles spécifiques liées à la nomination ou au remplacement des Administrateurs qui ne soient pas reprises dans les Règlements d'ordre intérieur publiés et la Société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle, à l'exception (i) d'une clause contenue dans les plans d'intéressement à destination des membres du management en vigueur depuis le 1er janvier 2017 et (ii) des clauses contenues dans les conventions de crédit suivantes : la Convention de Crédit Roll-Over d'un montant de € 80 millions du 12 octobre 2016 entre ING Belgique SA et Sofina, les Conventions de Crédit Revolving d'un montant de € 90 millions et de € 50 millions du 15 décembre 2016 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina et le Contrat de Facilité de

Caisse d'un montant de € 100 millions du 22 novembre 2016 entre Banque du Luxembourg SA et Sofina. Ces clauses de changement de contrôle ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 4 mai 2017.

Les articles 523 et 524 du Code des sociétés n'ont pas trouvé à s'appliquer en 2017.

Au 31 décembre 2017 la Sofina détenait 605.258 actions propres représentant 1,77% de son capital social.

4. COMPOSITION ET MODE DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIFFÉRENTS COMITÉS DEPUIS L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 4 MAI 2017

4.1 Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration, dont la composition est reprise ci-dessous, compte actuellement treize membres, nommés par l'Assemblée Générale, dont sept membres sont indépendants conformément aux critères repris à l'article 526bis du Code des sociétés et à l'article 2.3 du Code. Le Président et le CEO ne sont pas les mêmes personnes.

Conseil d'Administration
Sir David Verey CBE (Président)	Jacques Emsens	Analjit Singh*
Dominique Lancksweert (Vice-Président)	Laurent de Meeûs d'Argenteuil	Michèle Sioen*
Harold Boël (CEO)	Robert Peugeot*	Charlotte Strömberg*
Nicolas Boël	Hélène Ploix*	Michel Tilmant*
		Guy Verhofstadt*

Les Administrateurs non indépendants sont soit exécutifs, soit liés aux actionnaires de référence de la Société, soit ont été Administrateurs durant plus de trois mandats ou douze années.

4.2 Composition des Comités spécialisés

Comité d'Audit	Comité des Nominations	Comité des Rémunérations
Hélène Ploix* (Présidente)	Robert Peugeot* (Président)	Robert Peugeot* (Président)
Jacques Emsens	Nicolas Boël	Nicolas Boël
Michèle Sioen*	Dominique Lancksweert	Michel Tilmant*
Guy Verhofstadt*	Michel Tilmant*

Sir David Verey CBE

Les Comités du Conseil sont composés comme suit :

Conformément aux prescrits tant de l'article 526bis du Code des sociétés que du Code, l'ensemble des membres du Comité d'Audit sont non Exécutifs et la majorité d'entre eux sont des Administrateurs indépendants : Hélène Ploix, sa Présidente, et Michèle Sioen ainsi que Guy Verhofstadt. Dans son ensemble, le Comité d'Audit dispose des compétences requises en matière de comptabilité, d'audit et d'IFRS ainsi que dans le secteur des holdings d'investissement, et ce de par la longue expérience de certains de ses membres notamment au sein de grandes entreprises financières et industrielles.

Le Comité des Rémunérations est composé de trois Administrateurs non Exécutifs, Robert Peugeot (Président), Michel Tilmant et Nicolas Boël. Ce Comité est composé d'une majorité d'indépendants.

Le Comité des Nominations compte cinq Administrateurs non Exécutifs, dont deux indépendants : Robert Peugeot (Président) et Michel Tilmant.

4.3 Présences et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est formellement réuni à quatre reprises en 2017, avec un taux de participation moyen de 96%, comparable à celui des années précédentes. Des réunions téléphoniques ad hoc ont en outre à nouveau été organisées de façon ponctuelle au cours de l'année, afin de permettre aux Administrateurs de participer à des discussions sur des opportunités d'investissement spécifiques.

Outre ses compétences relatives à la supervision des tâches des Comités internes et celles, légales, relatives à l'approbation des comptes annuels et semestriels, le Conseil d'Administration décide de l'affectation du résultat, des mesures de flexibilité financière, de la publication des informations financières, de la stratégie, de la politique d'investissement et des matières liées aux investissements/désinvestissements du groupe Sofina. Il procède au suivi des participations du groupe Sofina pour évaluer leur adéquation avec la stratégie qu'il a définie. Il prend également des décisions relatives aux nominations et ressources humaines, à l'activité philanthropique menée par la Société ainsi que l'ensemble des décisions importantes liées à l'opérationnel (informatique, infrastructure, fiscalité, structure juridique du groupe Sofina, etc.).

Les décisions prises par le Conseil en 2017 ont principalement concerné les tâches reprises ci-dessus ainsi que les décisions prises sur recommandation des Comités et qui sont décrites dans les paragraphes suivants.

* Administrateurs indépendants.

4.4 Présences et fonctionnement des Comités spécialisés

Le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations se sont respectivement réunis à quatre, deux et trois occasions, avec un taux respectif de participation de 94%, 100% et 100%. Leurs activités sont exercées dans le respect du Code des sociétés et de leur Règlement d'ordre intérieur respectif.

Le Comité d'Audit a traité en 2017 des questions liées à l'établissement des comptes annuels et semestriels, au périmètre de consolidation, aux exercices de valorisation du portefeuille de la Société et aux dépréciations durables, à l'établissement de l'information financière et des rapports de gestion, aux missions d'audit interne menées par des consultants externes, à l'élaboration d'une matrice des risques, au suivi de la simplification de la structure juridique du groupe Sofina, à l'implémentation de la nouvelle règle comptable IFRS 9 dans les comptes consolidés, à l'élaboration d'un nouveau plan de pension, à l'implémentation du Règlement européen GDPR (Règlement général sur le traitement des données personnelles) au sein du groupe Sofina et à l'approbation du service non-audit rendu par le Commissaire dans le cadre du Règlement européen EMIR (European Market and Infrastructure Regulation). Il s'est pour cela notamment appuyé sur les travaux du Group Business Controller responsable par ailleurs de la coordination de la fonction d'audit interne, des consultants externes mandatés pour les missions d'audit et du Commissaire.

Le Comité des Rémunérations s'est penché sur les questions habituelles ayant trait à l'établissement du Rapport de rémunération. Il a procédé à l'évaluation du CEO et des membres du Comité Exécutif, a revu le Long Term Incentive Plan (LTIP) à destination des membres du Management Group et a suivi le projet relatif au nouveau plan de pension. Il a également demandé à un consultant externe de mener une étude comparative des rémunérations du CEO, des autres membres du Comité Exécutif et du Management Group. Il a formulé des recommandations au Conseil relatives à la rémunération du CEO et des autres membres du Comité Exécutif, en tenant compte des conclusions de cette étude. En ce qui concerne l'intéressement à long terme, il a recommandé l'attribution des options dans le cadre du plan d'options sur actions (SOP) et des Performance Share Units dans le cadre du LTIP au CEO, aux membres du Comité Exécutif et au Management Group.

Le Comité des Nominations s'est plus spécialement penché sur les questions relatives à la composition du Conseil et de ses Comités ainsi qu'au renouvellement du mandat de certains Administrateurs. Il a par ailleurs été étroitement impliqué dans le recrutement de nouvelles candidates en tant que membres du Conseil. Il a également revu la présente Déclaration de gouvernance d'entreprise et a été tenu informé des perspectives d'évolution de carrière des membres du Management Group.

Chacun de ces trois Comités s'est acquitté de sa tâche en application et dans les limites régissant ses missions et son fonctionnement. Ils ont systématiquement fait rapport au Conseil d'Administration de leurs réunions et recommandations, soumises pour approbation. Ils se sont en partie fait aider par des consultants externes dans l'exécution de leurs tâches.

4.5 Procédure d'évaluation

La Charte de Gouvernance d'Entreprise définit les processus informels d'évaluation du Conseil d'Administration, des Administrateurs, du Comité d'Audit, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations. Ces évaluations sont faites à intervalles réguliers. Elles portent sur la taille, la composition et les performances du Conseil d'Administration et de ses Comités. De même, périodiquement ou en cas de renouvellement du mandat, une évaluation de la contribution de chaque Administrateur a lieu en vue d'adapter, le cas échéant, la composition du Conseil d'Administration et de tenir compte des changements de circonstances. Cette évaluation se fait notamment sur la base des critères suivants, qui sont ceux également retenus lors de la nomination de nouveaux Administrateurs:

• la compétence professionnelle en adéquation avec les besoins et les activités actuels et futurs de la Société;
• la probité et la bonne réputation;
• l'indépendance de jugement ;
• l'esprit de collégialité;
• l'intérêt pour la Société et son développement.

L'auto-évaluation des travaux du Conseil d'Administration entamée en 2015 a fait l'objet d'une analyse par le Comité des Nominations discutée au Conseil d'Administration. Des mesures ont été mises en place en 2017 afin d'adresser les points d'amélioration identifiés par le Conseil d'Administration. Ces mesures concernent notamment le partage avec le Conseil de l'évaluation formelle des performances du CEO, l'introduction des nouveaux Administrateurs et l'appréciation des performances individuelles lors des renouvellements de mandat au sein du Conseil.

Par ailleurs, le Conseil examine de manière permanente et informelle les performances du Comité Exécutif ainsi qu'à intervalles réguliers, la réalisation de la stratégie dans le respect de son appétence aux risques. Les travaux sur la stratégie font l'objet d'une attention particulière du Conseil tous les deux ans. Ils sont à l'ordre du jour d'une réunion spéciale en 2018.

4.6 Code de Conduite

La Société a mis en place un Code de Conduite qui s'applique à tous les Administrateurs ainsi qu'à tout le personnel de la Sofina. Il décrit notamment les règles applicables aux délits d'initiés, à la divulgation d'information privilégiée, aux manipulations de marché et aux conflits d'intérêts, ainsi que les sanctions applicables. Par ailleurs, ce Code de Conduite reprend les mesures préventives adoptées par la Société dans ce cadre ainsi que les règles applicables aux transactions des PERD(3). La mise en œuvre de cette politique a été auditée en 2013 par un consultant externe et est supervisée par le Comité d'Audit. Le Code de Conduite fait l'objet de présentations internes régulières et chacun est amené à confirmer formellement sur base annuelle la bonne compréhension et le respect des principes contenus dans le Code de Conduite. Ce dernier a été revu par le Conseil d'Administration en 2017 afin de refléter les derniers changements législatifs et de modifier certaines règles internes visant à prévenir les délits d'initiés ou l'apparence de délits d'initiés.

Rapport de rémunération 9

1. PROCÉDURE D'ÉLABORATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération suivie par la Société est arrêtée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations qui la prépare et la revoit régulièrement avec, le cas échéant, l'aide d'un consultant externe spécialisé. Cette politique est exposée au chapitre 4 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société(1) et peut se résumer comme suit :

1.1 Administrateurs non Exécutifs

Conformément aux statuts de Sofina, une enveloppe globale de tantièmes destinés aux membres du Conseil d'Administration est prélevée sur le montant des bénéfices annuels de la Société affectés au dividende. Cette enveloppe est fixée forfaitairement depuis 2011 à 3% du montant net total de ses dividendes. Le Conseil décide de la répartition entre ses membres, en ce compris la rémunération des membres des Comités du Conseil et des Administrateurs honoraires, selon un règlement particulier arrêté par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Ce dernier s'appuie sur les connaissances et l'expérience de ses membres, tant en Belgique que sur un plan international, pour examiner chaque année la pertinence du règlement en vigueur. Il peut, s'il le souhaite, faire appel aux services d'un consultant externe spécialisé pour l'aider dans sa réflexion. Le Comité des Rémunérations est attentif à maintenir un niveau de rémunération des Administrateurs non Exécutifs suffisamment compétitif pour attirer des candidats disposant des compétences requises pour assurer les ambitions de croissance de la Société et refléter son internationalisation. Les nominations de nouveaux Administrateurs intervenues ces dernières années ont été l'occasion de mesurer tant la pertinence du règlement que le niveau des rémunérations statutaires proposées. Toute modification éventuelle de ces tantièmes nécessite une modification des statuts décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire.

1.2 Chief Executive Officer

La rémunération fixe du Chief Executive Officer (CEO) est arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations qui s'appuie à intervalles réguliers sur les recommandations formulées par un consultant externe spécialisé. La politique et le niveau des rémunérations sont périodiquement revus.

En règle générale, le CEO informe le Comité des Rémunérations d'une série d'objectifs pour l'exercice en cours et fait rapport sur les résultats qu'il estime avoir obtenus lors de l'exercice écoulé. Ces objectifs font l'objet d'une discussion et d'éventuels ajustements entre le Comité et l'intéressé. Ils portent généralement sur plusieurs années. Il peut s'agir ainsi d'une revue ou de l'implémentation de la stratégie, de la réorientation d'une partie du portefeuille de participations, de la prise en considération de nouveaux marchés, secteurs et/ou géographies, de la gestion des talents, de la mise en place de procédures améliorées pour la sélection des dossiers d'investissements ou leur suivi, d'améliorations opérationnelles, voire encore de processus plus performants des mécanismes de contrôle et de gestion des risques, etc.

A côté de sa rémunération fixe, le CEO reçoit des Performance Share Units (PSU) en vertu du Long Term Incentive Plan (LTIP)(2) et des options sur actions de la Société en application du plan d'options sur actions «Stock Option Plan» (SOP)(3). Les PSU et les options sur actions, qui forment une composante majeure de la rémunération globale du CEO, sont accordées annuellement et, sauf circonstance exceptionnelle, leur nombre est stable d'un exercice à l'autre. Le nombre de PSU acquises définitivement et donnant droit au paiement d'un montant en espèces dépend de la validation d'un test de performance(4). Les PSU remplacent, depuis le 1er janvier 2017, la rémunération variable «Short Term Incentive» (STI) qui était attribuée au CEO lors des exercices antérieurs.

Le LTIP a pour objectif de récompenser ses bénéficiaires pour leur contribution à la création de valeur pour la Société sur le long terme. Ce nouveau plan d'intéressement permet de renforcer l'alignement entre les intérêts du management et des actionnaires, et d'assurer une meilleure cohérence entre la politique de rémunération et la stratégie suivie par la Société.

(1) Consultable sur le site de la Société – www.sofinagroup.com. (2) Ce plan est détaillé plus amplement au point 3 du présent Rapport de rémunération. (3) Le plan d'options sur actions a été émis en application de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses. (4) Le calcul du montant payé en espèces et le test de performance sont décrits au point 3 du présent Rapport de rémunération.

1.3 Autres membres du Comité Exécutif (5)

Le Comité des Rémunérations examine la rémunération fixe des autres membres du Comité Exécutif sous une double approche:

• la mesure des prestations collégiales du Comité Exécutif au cours de l'exercice, discutées avec le CEO;
• l'adaptation des rémunérations en fonction du résultat de ces mesures et en fonction des études salariales fournies à intervalles réguliers par un consultant spécialisé. Une telle étude a été réalisée en 2017 pour le CEO, les autres membres du Comité Exécutif ainsi que les membres du Management Group(6).

A côté de leur rémunération fixe, les autres membres du Comité Exécutif reçoivent des PSU dans le cadre du LTIP et des options sur actions de la Société en application du SOP. Les PSU et options sur actions qui forment une composante majeure de la rémunération globale des autres membres du Comité Exécutif, sont accordées annuellement et, sauf circonstance exceptionnelle, leur nombre est stable d'un exercice à l'autre. Le nombre de PSU acquises définitivement et donnant droit au paiement d'un montant en espèces dépend de la validation d'un test de performance. Comme pour le CEO, les PSU remplacent, depuis le 1er janvier 2017, la rémunération variable (STI) qui était attribuée aux autres membres du Comité Exécutif lors des exercices antérieurs.

2. DÉCLARATION SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ADOPTÉE EN 2017

2.1 Administrateurs non Exécutifs

Conformément aux statuts de la Société, la rémunération statutaire des Administrateurs non Exécutifs est composée de tantièmes prélevés sur les dividendes nets distribués pour la période et fixés forfaitairement à 3% depuis 2011. On en déduit au préalable les jetons de présence alloués aux membres des Comités spécialisés du Conseil.

Les Administrateurs non Exécutifs, à l'exception du Président, ne perçoivent aucune autre rémunération. Ils peuvent cependant être défrayés des débours occasionnés par leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités. Le Président reçoit un double tantième et le Vice-président perçoit un tantième et demi.

2.2 CEO

La rémunération du CEO se compose comme suit (7) :

• une rémunération fixe;
• l'attribution d'un nombre stable de PSU dont l'acquisition définitive après une période de quatre ans est déterminée

en fonction du résultat d'un test de performance établi sur cette période; et

• l'attribution d'un nombre stable d'options sur actions Sofina.

Le nombre de PSU et d'options sur actions est décidé annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations.

La rémunération variable du CEO a ainsi été fortement modifiée par rapport aux exercices précédents. Depuis le 1er janvier 2017, le LTIP a remplacé la rémunération variable (STI) du CEO qui était déterminée en fonction de l'évolution de la part du groupe dans le bénéfice net consolidé, de l'évolution des capitaux propres et de la valeur nette estimée du patrimoine de la Société ainsi que de la contribution du CEO au cours de l'exercice déterminée au regard d'objectifs individuels et collectifs définis annuellement.

2.3 Autres membres du Comité Exécutif

A l'instar de la rémunération du CEO, la rémunération des autres membres du Comité Exécutif se compose, comme suit:

• une rémunération fixe;
• l'attribution d'un nombre stable de PSU dont l'acquisition définitive après une période de quatre ans est déterminée en fonction du résultat d'un test de performance établi sur cette période; et
• l'attribution d'un nombre stable d'options sur actions Sofina.

Le nombre de PSU et d'options sur actions est décidé annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations.

En 2017, les autres membres du Comité Exécutif ont en outre bénéficié d'une prime brute de €2.400 payée à l'ensemble des membres du personnel à la suite de la réalisation des objectifs fixés dans le cadre du bonus collectif mis en place en application des conventions collectives 90 et 90bis.

Comme pour le CEO, la rémunération des autres membres du Comité Exécutif a été fortement modifiée par rapport à l'exercice précédent. Depuis le 1er janvier 2017, le LTIP a remplacé la rémunération variable des autres membres du Comité Exécutif (STI) qui était déterminée en fonction de l'évolution de la part du groupe dans le bénéfice net consolidé, l'évolution des capitaux propres et de la valeur nette estimée du patrimoine de la Société ainsi que d'une appréciation de leur contribution personnelle au cours de l'exercice, appréciation déterminée au regard d'objectifs collectifs qui étaient définis annuellement.

(5) Par «autres membres du Comité Exécutif», on vise les membres du Comité Exécutif à l'exception du CEO. Les membres du Comité Exécutif sont présentés à la Section 5 du Rapport Annuel. (6) Le Management Group est présenté à la Section 5 du Rapport Annuel. (7) Le CEO ne perçoit pas de tantième au titre de son mandat d'Administrateur chez Sofina.

3. LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP) MIS EN PLACE POUR L'ENSEMBLE DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF À PARTIR DE 2017

3.1. Principes et fonctionnement

Chaque année, le CEO et les autres membres du Comité Exécutif et du Management Group(8) se voient attribuer un certain nombre de PSU dont l'acquisition définitive (vesting) n'est octroyée qu'à l'expiration d'une période de référence de quatre ans et en fonction des résultats d'un test de performance établi sur cette période.

La quote-part du CEO dans le total des PSU attribuées est égale à 11,25%, alors que chacun des autres membres du Comité Exécutif a droit à 10% des PSU attribuées.

Le test de performance est réussi en cas de surperformance de l'Actif Net Réévalué (9) par action de la Société (dividendes brutes réinvestis) (NAVPS) vis-à-vis de l'indice MSCI All Countries World Index libellé en euros (MSCI AC WI)(10) et ce, sur une période de quatre années précédant la date du test de performance. Si le test de performance est validé, les PSU donneront droit au paiement d'un montant en espèces dont le calcul est détaillé ci-après.

L'acquisition définitive des PSU est déterminée comme suit, à la fin de la période de référence de quatre ans :

• si la performance de la NAVPS sur la période de référence de quatre ans dépasse la performance du MSCI AC WI de 4% sur cette même période (c'est-à-dire 4% de surperformance), 100% des PSU attribuées à un bénéficiaire (le Nombre Maximum de PSU) seront définitivement acquis par ce dernier;
• si la performance de la NAVPS sur la période de référence de quatre ans dépasse la performance du MSCI AC WI sur cette même période dans une mesure comprise entre 0% et 4% de surperformance, le nombre de PSU définitivement acquis par un bénéficiaire variera de façon linéaire entre environ 20% des PSU attribués (le Nombre Cible de PSU) et le Nombre Maximum de PSU attribuées à ce dernier;
• si la performance de la NAVPS sur la période de référence de quatre ans est égale à la performance du MSCI AC WI

sur cette même période (c'est-à-dire performance égale), le Nombre Cible de PSU attribuées à un bénéficiaire seront définitivement acquis par ce dernier ;

• si la performance de la NAVPS sur la période de référence de quatre ans est inférieure à la performance du MSCI AC WI sur cette même période (c'est-à-dire sous-performance), aucune PSU attribuée ne sera acquise définitivement.

Le montant en espèces payé en cas de validation du test de performance est égal au nombre de PSU définitivement acquises multiplié par la somme de:

• (i) la NAVPS telle qu'elle ressort des comptes audités à la fin de la dernière année de la période de blocage de quatre ans ; et
• (ii) la somme des dividendes bruts par action payés par la Société sur la même période.

Le LTIP implique que, si l'évolution de la NAVPS est inférieure à celle de l'indice de référence, la rémunération variable (LTIP) du CEO et des autres membres du Comité Exécutif sera nulle.

3.2. Test de performance pour la cohorte 2014-2017

La première cohorte de quatre années couvrant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2017 est venue à échéance fin 2017. Le nombre de PSU octroyé à chaque membre du Comité Exécutif était le suivant :

Cohorte 2014 - 2017
Nom	Nombre Maximum de PSU	Nombre Cible de PSU
Harold Boël	6.908	1.851
Victor Casier	6.140	1.645
Xavier Coirbay	6.140	1.645
Wauthier de Bassompierre	6.140	1.645
François Gillet	6.140	1.645
Edward Koopman	6.140	1.645

Le test de performance sur la cohorte a été effectué début 2018, sur base de l'évolution sur quatre années de le NAVPS vis-à-vis de l'évolution sur la même période de l'indice MSCI AC WI. Le résultat de ce test de performance se présente comme suit :

Année	NAVPS(t-1)	Dividende brut de l'exercice (€)	NAVPS(t)	Performance	MSCI AC WI
2014	122,57	2,17	139,69	15,9%	18,6%
2015	139,69	2,28	157,02	14,2%	8,8%
2016	157,02	2,45	159,23	3,0%	11,1%
2017	159,23	2,56	172,59	10,1%	8,9%
Performance annualisée 2014-2017				10,7%	11,8%

(8) Certaines particularités s'appliquent aux PSU attribuées aux autres membres du Management Group en fonction de leur niveau de responsabilité au sein du groupe. (9) L'Actif Net Réévalué est égal aux fonds propres ajustés afin de refléter la juste valeur des sociétés mises en équivalence. (10) MSCI AC World NETR EUR Index – NEDEWNR Index.

Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, le MSCI AC WI a progressé sur les quatre dernières années de 11,8%, là où la NAVPS de la Sofina n'a progressé que de 10,7% sur la même période. Aucune des PSU attribuées sur la cohorte 2014-2017 n'ont par conséquent été définitivement acquises, ce qui signifie que ni le CEO ni les autres membres du Comité Exécutif n'a perçu de rémunération variable au titre du LTIP pour l'exercice 2017.

Le Commissaire a réalisé les procédures de vérification convenues afin de rencontrer les attentes du prescrit du Règlement d'attribution des PSU.

4. RÉMUNÉRATION ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS PAR LA SOFINA AUX ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ EN LEUR QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL EN 2017

Les montants indiqués dans le tableau ci-dessous, calculés en application des points 1. et 2. ci-dessus, représentent des rémunérations brutes avant retenue des charges fiscales. Elles sont attribuées au cours de l'exercice proportionnellement à la durée du mandat exercé par chaque Administrateur durant l'exercice social précédent et à sa participation aux Comités du Conseil. Aucun avantage quelconque ne s'y ajoute, à l'exception pour les Administrateurs venant de l'étranger qui le demandent, du remboursement des frais, principalement de transport et logement, occasionnés par leur participation aux réunions du Conseil et des Comités. Les Administrateurs non Exécutifs ne reçoivent pas de rémunération autre que les tantièmes forfaitaires, à l'exception du Président qui perçoit une rémunération annuelle fixe de €150.000. Ni les Administrateurs non-Exécutifs, ni le Président ne se voient attribuer des options sur actions.

Les jetons de présence aux réunions des Comités du Conseil sont fixés par séance à €3.500 pour les présidents et €2.500 pour les autres membres. Ils sont prélevés sur l'enveloppe globale des tantièmes avant répartition de ceux-ci entre les Administrateurs.

Noms	Total en €
Harold Boël	-
Nicolas Boël	138.184,48
Jacques Emsens	135.684,48
Dominique Lancksweert	196.026,72
Laurent de Meeûs d'Argenteuil	125.684,48
Robert Peugeot	143.184,48
Hélène Ploix	139.684,48
Analjit Singh	125.684,48
Michèle Sioen	133.184,48

Noms	Total en €
Charlotte Strömberg (11)	83.330,53
Michel Tilmant	138.184,48
Sir David VereyCBE(12)	258.868,96
Guy Verhofstadt	135.684,48
Total:	1.753.386,53

5. RÉMUNÉRATION DU CEO EN 2017

Il n'existe pas au sein de la Sofina de «représentant principal» d'une quelconque catégorie dans le Comité Exécutif. Le seul Administrateur Exécutif est Harold Boël, CEO, qui a le statut social d'indépendant.

La rémunération individuelle du CEO pour les prestations de l'exercice 2017 se présente comme suit :

	Harold Boël
Montants (en € milliers)	2017	2016
Rémunération brute fixe	542	532
Rémunération brute variable/LTIP	0	805
Assurance groupe	107	104
Avantages en nature	5	5

Les assurances groupe en vigueur dans la Société, du type «but à atteindre» et «contributions définies», sont les mêmes pour l'ensemble du Comité Exécutif. La Société entend toutefois offrir en 2018 la possibilité à son personnel de souscrire à un plan type «cash balance», en remplacement des plans de pension existants.

Les avantages en nature représentent les avantages liés aux voitures de société et aux aspects mobilité, ainsi que les interventions dans les frais de communication.

6. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF EN 2017

Le montant global de la rémunération et des autres avantages accordés en 2017 par la Sofina ou ses filiales luxembourgeoises, aux six membres du Comité Exécutif, peut être ventilé comme suit :

	Comité Exécutif
Montants (en € milliers)	2017	2016
Rémunération brute fixe (13)	2.280	2.517
Rémunération brute variable/LTIP	0 (14)	2.223
Assurance groupe	620	645
Avantages en nature(15)	35	35

(11) Depuis le 4 mai 2017. (12) En ce non compris sa rémunération fixe annuelle. (13) Xavier Coirbay et François Gillet perçoivent en outre une indemnité forfaitaire annuelle brute de €54.000 liée à leur fonction d'administrateur délégué d'une société luxembourgeoise du groupe Sofina. (14) Ceci ne vise pas les €2.400 perçus par chaque autre membre du Comité Exécutif au titre de bonus collectif décrit au point 2 du présent Rapport. (15) Edward Koopman bénéficie d'un logement de fonction à Bruxelles, étant résident anglais.

Les avantages en nature représentent les avantages liés principalement aux voitures de société et aux aspects mobilité ainsi que les interventions dans les frais de communication.

Les assurances groupe en vigueur dans la Société, du type «but à atteindre» et «contributions définies», sont les mêmes pour l'ensemble du Comité Exécutif. Comme indiqué ci-dessus, ces plans pourraient être remplacés en 2018 par un plan type «cash balance» au choix des bénéficiaires.

7. NOMBRE ET CARACTÉRISTIQUES CLÉS DES ACTIONS, OPTIONS SUR ACTIONS, PSU OU AUTRES DROITS D'ACQUÉRIR DES ACTIONS, ATTRIBUÉS AU COURS DE L'EXERCICE SOCIAL 2017 POUR L'ENSEMBLE DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Aucun membre du Comité Exécutif ne s'est vu attribuer d'actions ou de droits d'en acquérir, autres que des options sur actions offertes en application de la loi du 26 mars 1999.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a attribué au cours de l'année 2017, 67.500 options sur actions Sofina et 37.607 PSU aux membres du Comité Exécutif. Les PSU donnent droit au paiement d'un montant en espèces en cas de validation du test de performance exposé ci-dessus.

Les attributions d'options ont fait l'objet de déclarations par les intéressés, sous leur responsabilité, auprès de la FSMA,

Options attribuées aux membres du Comité Exécutif en 2017

en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants.

Le prix d'exercice des options correspond au plus bas de la moyenne des cours de clôture des 30 jours précédant l'offre et celui de la veille de l'offre, conformément aux prescrits de la loi du 26 mars 1999. Le nombre de PSU est calculé selon la formule détaillée plus haut. Ces PSU ne seront définitivement acquises qu'en cas de validation du test de performance au terme des quatre années de la période.

8. NOMBRE ET CARACTÉRISTIQUES CLÉS DES OPTIONS SUR ACTIONS EXERCÉES OU VENUES À ÉCHÉANCE EN 2017

Le tableau ci-dessous détaille pour chaque membre du Comité Exécutif, le nombre d'options exercées ainsi que leur date et prix d'exercice. Le prix d'exercice des options correspond au plus bas de la moyenne des cours de clôture des 30 jours précédant l'offre et celui de la veille de l'offre, conformément aux prescrits de la loi du 26 mars 1999.

Nom	Nombre	Date d'exercice	Prix d'exercice
Victor Casier	1.500	05/05/2017	€78,40
Xavier Coirbay	7.500	11/01/2017	€78,40
Wauthier de Bassompierre	3.000	06/04/2017	€64,85
	2.000	05/05/2017	€64,85
	5.000	04/12/2017	€78,40

Nom	Nombre	Date de l'offre	Date de 1er exercice	Date d'échéance	Prix d'exercice
Harold Boël	30.000	29/03/2017	01/01/2021	29/03/2027	€130,31
Victor Casier	7.500	05/12/2017	01/01/2021	04/12/2027	€128,95
Xavier Coirbay	7.500	05/12/2017	01/01/2021	04/12/2027	€128,95
Wauthier de Bassompierre	7.500	05/12/2017	01/01/2021	04/12/2024	€128,95
François Gillet	7.500	05/12/2017	01/01/2021	04/12/2027	€128,95
Edward Koopman	7.500	05/12/2017	01/01/2021	04/12/2027	€128,95

Nombre de PSU attribuées aux membres du Comité Exécutif en 2017 - cohorte 2017-2020

Nom	Nombre Maximum de PSU	Nombre Minimum de PSU	Date d'échéance
Harold Boël	6.907	1.440	31/12/2020
Victor Casier	6.140	1.280	31/12/2020
Xavier Coirbay	6.140	1.280	31/12/2020
Wauthier de Bassompierre	6.140	1.280	31/12/2020
François Gillet	6.140	1.280	31/12/2020
Edward Koopman	6.140	1.280	31/12/2020

Les exercices d'options ont fait l'objet de déclarations par les intéressés, sous leur responsabilité, auprès de la FSMA, en application des prescrits légaux relatifs aux transactions de dirigeants. Aucune option sur actions Sofina octroyée aux membres du Comité Exécutif n'est venue à échéance en 2017 sans avoir été exercée.

9. INDEMNITÉS DE DÉPART, DÉPART ÉVENTUEL ET DROIT DE RECOUVREMENT

Aucune indemnité quelconque de départ, que ce soit sur une base conventionnelle ou statutaire, n'est prévue, à l'échéance du mandat des Administrateurs non Exécutifs, du CEO, ainsi qu'en ce qui concerne les autres membres du Comité Exécutif, à la fin de leur contrat de travail, que ce départ soit volontaire, contraint, anticipé ou à son terme normal.

Il n'existe pas de droit au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d'information financière erronée.

Soutenir des entrepreneurs talentueux, acteurs de changement, en leur fournissant du capital patient, c'est l'ADN de la Sofina. Contribuer à une société meilleure, c'est celui de la Fondation Roi Baudouin. C'est donc tout naturellement que nos forces se sont unies depuis 2011 pour soutenir les jeunes talents belges, formés à l'excellence. C'est toute la société qui bénéficiera des retombées de ces investissements, c'est notre credo.

Luc Tayart de Borms, Administrateur délégué de la Fondation Roi Baudouin, 2018

© Geert de Taeye

Engagement sociétal 10

10.1 Responsabilité sociétale

La Sofina assume ses responsabilités sociétales et environnementales. Ce faisant, elle participe à la création de valeur pour les actionnaires, tant de la Sofina que des sociétés dans lesquelles elle investit.

Ce souci d'engagement sociétal (RSE) se manifeste autant au sein même du groupe Sofina, en sa qualité d'employeur, d'acteur social et environnemental ou de société cotée, que vis-à-vis des sociétés de son portefeuille.

Ainsi, en interne, de nombreuses initiatives ont été prises ces dernières années afin d'améliorer l'impact de la Société sur l'ensemble des parties prenantes.

Nous pouvons à cet égard citer la mise en place d'un Comité Résilience, composé de membres du personnel. Ce Comité a tracé les bases du mode de travail collaboratif qui prévaut au sein du groupe et a organisé de nombreuses activités. Parmi ces initiatives, citons les déjeuners informels rassemblant les employés, les soirées annuelles du personnel, une journée familiale au parc animalier Pairi Daiza, la mise à disposition de fruits frais et de soupes bio, la possibilité pour chacun de dresser son profil d'intelligence émotionnelle et d'avoir une séance de coaching, des challenges sportifs à réaliser en équipe, la distribution de montres intelligentes destinées à encourager l'activité physique, la réduction des impressions couleurs, la diminution de la consommation d'énergie, la mise à disposition de vélos électriques, etc. L'ensemble de ces initiatives, décidées pour la plupart sur proposition des collaborateurs, connait un vif succès. Elles sont décidées annuellement et les résultats obtenus donnent pour certaines d'entre elles lieu au paiement d'un bonus collectif.

La Sofina a aussi revu l'agencement de ses bureaux afin de les rendre à la fois plus ergonomiques et plus conviviaux. Une large part des espaces de travail est en effet désormais consacrée au co-working et aux espaces d'interactions entre équipes et départements.

Comme vous l'aurez lu dans notre Newsletter#1 de janvier 2018 et le rapport du Conseil d'Administration, de nouveaux recrutements ont eu lieu récemment, tant au niveau de l'organisation que du Conseil d'Administration. Le renforcement des équipes et la présentation de nouvelles candidates administratrices sont une occasion pour la Sofina d'améliorer sa diversité. Elle entend poursuivre dans cette voie dans les prochains recrutements.

Au niveau de son engagement social, Sofina est le co-fondateur et membre actif de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent dont le rapport d'activités est résumé dans les pages qui suivent. La Sofina a également soutenu DigitYser, incubateur de start-ups et centre de formation en Data Science par la mise à disposition grâcieuse d'un bâtiment de la Société.

En ce qui concerne son impact environnemental, elle a réalisé un audit énergétique avec l'aide d'un consultant externe afin de contrôler son empreinte de CO2 . Elle propose également des solutions de mobilité plus vertes à ses employés.

Lorsque la Sofina considère un nouvel investissement, les sujets RSE font partie des travaux de due diligence. Ces mêmes éléments sont suivis par ses représentants dans les organes de gestion des sociétés de son portefeuille. Les questions soulevées dans ce cadre visent des thèmes relatifs au respect des lois et réglementations applicables et des règles d'éthique, la bonne gouvernance, la politique de diversité et l'engagement de la société face aux défis sociaux et environnementaux.

La responsabilité envers la société et l'environnement et le respect de l'éthique sont des valeurs impératives pour qu'un partenariat puisse s'envisager. Elles entretiennent également la notoriété du groupe et de ses participations. Elles nourissent la vision long terme de la Sofina. Elles font partie intégrante de son ADN ainsi que de son actionnariat familial. Elles sont au cœur de ce que la Sofina représente et dont la réputation est un actif qui se construit au quotidien.

10.2 Philanthropie

Budget annuel de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent

⁺ 160 Élèves soutenus par le programme "Boost pour les Talents"

La Sofina a participé à la création en 2011 de la Plateforme pour l'Éducation et le Talent (la Plateforme) avec les sociétés Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Henex SA.

La Plateforme a fêté en 2016 ses cinq ans d'existence et a réuni à cette occasion lors d'un événement spécial l'ensemble des lauréats soutenus depuis sa création. Chaque année, elle invite par ailleurs les boursiers de l'année lors d'une remise des prix à laquelle les représentants des trois axes d'intervention décrits ci-dessous se rencontrent et fraternisent.

Depuis sa création, la Plateforme a octroyé 322 bourses : 68 pour les étudiants (post)universitaires, 93 pour les artisans et 161 pour les écoliers de «Boost pour les Talents». Vous retrouverez la description du parcours de la plupart d'entre eux sur le site internet dédié aux travaux de la Plateforme(1). Ce site est destiné à expliquer ce que fait la Plateforme, à présenter le profil des lauréats, à permettre aux personnes intéressées de se manifester et de poser leur candidature. Il a aussi pour vocation de créer une communauté entre les lauréats des différents axes et les donateurs. Le succès de cette initiative philanthropique se jugera en effet non seulement au nombre de lauréats soutenus et à leur rayonnement dans le monde de demain, mais aussi aux passerelles qu'ils auront réussi à créer entre eux et à la dynamique positive qu'ils auront suscitée autour de la Plateforme.

La Plateforme est soutenue par la Fondation Roi Baudouin et gérée par un Comité de Suivi composé de représentants des fondateurs et présidé depuis sa création par un membre indépendant, Monsieur Jacques Levy-Morelle.

Dotée d'un budget annuel de €1 million, la Plateforme a pour ambition, de «soutenir l'émergence et le renforcement des talents soit par l'octroi de bourses spécifiques individuelles soit en soutenant des projets d'organisations engagées dans des objectifs comparables» (source: Charte de la Plateforme).

Elle a identifié trois axes d'intervention qu'elle soutient depuis l'origine et dont elle a pour certains présidé à la création:

1° L'octroi de bourses à des étudiants issus d'universités belges afin de leur permettre de parfaire leur formation au sein d'une université étrangère de renom.

Ayant des critères de sélection stricts destinés à favoriser le soutien à des personnalités susceptibles, à leur retour, de faire profiter la société civile et/ou académique de leur rayonnement intellectuel, la Plateforme s'associe année après année, pour l'octroi des bourses, à différents partenaires:

• la Belgian American Éducational Foundation(2), pour les bourses américaines. Six étudiants ont été retenus en 2017 ;
• le Fonds National de Recherche Scientifique(3), au travers duquel la Plateforme a envoyé quatre lauréats à travers le monde ;
• la Fondation Fernand Lazard(4), parmi les candidats de laquelle la Plateforme a sélectionné deux boursiers.

La Plateforme a pris une part active dans les procédures de sélection menées par ces trois institutions selon leurs standards d'exigences réputés. Parmi les douze boursiers choisis en 2017, on retrouve quatre Masters, cinq doctorants, deux Masters in Business Administration («MBA») et une spécialisation en médecine. Sept lauréats se sont envolés vers les États-Unis, un au Canada, un en Australie, deux au Royaume-Uni et un au Danemark.

La durée des séjours à l'étranger varie de six mois à un an, et le montant des bourses octroyées de €15.000 à €55.000

(1) www.sofinaboel.be (2) www.baef.be (3) www.fnrs.be (4) www.fernandlazard.com

selon le type de formation suivie. Choisis pour l'excellence de leur candidature et la richesse de leur personnalité, quelles que soient leur université d'origine, les études choisies ou la formation désirée, ces douze boursiers ont pour la plupart entamé le cursus en question à la rentrée académique de septembre 2017.

Ils représentent aujourd'hui la sixième levée de boursiers sélectionnés depuis la création de la Plateforme qui aura soutenu sur la période non moins de 68 lauréats d'exception.

2° L'octroi de bourses à de jeunes artisans belges talentueux afin de soutenir leur formation dans les métiers du patrimoine, en leur permettant de côtoyer les meilleurs professionnels et formateurs de leur discipline en Europe.

La Plateforme a décidé, après avoir rencontré de nombreux acteurs belges de terrain (organisations, corporations, fédérations, etc.) et s'être fait une idée des besoins spécifiques du secteur et du cadre dans lequel son initiative pourrait s'inscrire, de s'orienter avec l'aide de la Fondation Roi Baudouin vers la voie du développement propre d'une procédure d'identification et de sélection d'artisans prometteurs. Elle a dès lors mis sur pied une procédure et un comité de sélection composé de professionnels bénévoles afin de recruter des artisans boursiers talentueux.

Elle a aussi depuis 2015 développé des partenariats avec les associations Worldskills Belgium(5) et Feu et Fer(6) afin d'augmenter son rayonnement.

Vingt et un artisans ont bénéficié en 2017 de l'aide de la Plateforme, répartis comme suit :

• Neuf boursiers ont été sélectionnés sur base de l'appel à candidatures traditionnellement organisé par la Plateforme via le site internet de la Fondation Roi Baudouin. On retrouve parmi les métiers habituellement soutenus la peinture, la céramique, le soufflage de verre et la conservation des textiles. Ces lauréats sont partis en formation dans des pays comme la France, l'Italie, le Royaume-Uni, la Suisse et la Mongolie.
• Sept jeunes ont bénéficié d'une formation spécifique dans le cadre d'un partenariat avec l'organisation WorldSkills, afin de se préparer au mieux pour le championnat du Monde des métiers qui s'est déroulé à Abu Dhabi en 2017. Ils y ont défendu les couleurs de la Belgique dans des métiers liés au patrimoine architectural (ex. : menuiserie, ébénisterie et maçonnerie) et ont

⁽⁵⁾ www.worldskillsbelgium.be (6) www.fireandiron.be

(...) la cérémonie annuelle qu'organise la Sofina en l'honneur des lauréats est simplement magnifique. Elle y présente et valorise personnellement chacun des lauréats et leur spécialité. De plus, en mettant à l'honneur lors d'une même cérémonie, les lauréats de trois filières tellement différentes, –ceux qui y arrivent malgré les difficultés de l'environnement social, ceux qui se sont révélés les meilleurs artisans et techniciens, et celui des meilleurs universitaires–, Sofina diffuse un message positif sur l'apport de chacun à la société, au travers de l'excellence et du dépassement de soi. Worldskills Belgium est très reconnaissant à la Sofina pour ce partenariat.

Louis Amory, Président de Worldskills Belgium, 2018

obtenu des résultats notables : deux candidats sont revenus avec un médaillon d'excellence signifiant qu'ils ont obtenu une cote égale ou supérieure à la moyenne des concurrents et un candidat a été élu «Best of the nation», meilleur belge en lice lors de ce championnat.

• Cinq forgerons ont entamé leur troisième et dernière année de formation donnée en partenariat avec l'association Feu et Fer. L'objectif de cette initiative est de sauver un métier jadis populaire en Belgique et sur le point de disparaître aujourd'hui. Ces lauréats suivent des cours pratiques donnés par deux maîtres forgerons étrangers, italien et tchèque. Ces derniers viennent partager leur savoir-faire durant 3 stages par an de chacun 10 jours.

Les bourses octroyées à chacun varient en général de €5.000 à €20.000, selon le type et la durée des stages. Ayant porté ce projet sur ses fonds baptismaux, la Plateforme a déjà aidé 93 artisans depuis sa création. L'objectif est à présent de maintenir ces efforts en vue d'accroître sa notoriété, notamment au moyen de nouveaux partenariats avec des acteurs de terrain partageant le souci de mettre en avant la formation de qualité des artisans belges des métiers du patrimoine.

3° «Boost pour les Talents»: Aider à la réussite de la transition entre l'école secondaire et l'enseignement supérieur ou universitaire pour des élèves issus de milieux sociaux précarisés.

Afin de développer ce troisième axe de sa politique philanthropique, la Plateforme s'est inspirée d'initiatives étrangères telles que «IntoUniversity» ou «Start-Stiftung» qui elles-mêmes ont incité la Fondation Roi Baudouin à lancer en 2011 le projet «Boost pour les Talents»(7). Ces différentes initiatives ont en commun de chercher à augmenter le taux de réussite scolaire et universitaire chez les jeunes dont le milieu social ne favorise pas toujours une telle réussite.

Le projet «Boost pour les Talents» vise à sélectionner annuellement sur Anvers et Liège une quinzaine d'élèves de 4ème secondaire choisis pour leur motivation, que la Plateforme s'engage alors à suivre pendant quatre ans jusqu'à la réussite de leur première année du cycle supérieur de type long. Un programme d'activités et de suivi est mis sur pied, destiné à permettre aux lauréats de renforcer, avec l'aide d'un coordinateur spécialisé, leurs connaissances, compétences et ouverture d'esprit nécessaires au parcours universitaire.

Des objectifs précis sont établis en fonction de stade de développement de l'élève:

• Année 1: connaissance de soi et méthode de travail
• Année 2: découverte des métiers et maîtrise de la langue
• Année 3: tremplin vers l'enseignement supérieur et ouverture sur les mondes
• Année 4: réussite de la première année supérieure

Les élèves bénéficient en outre de facilités spécifiques (PC, internet, abonnements, etc.) ainsi que d'une bourse financière mensuelle. Il est demandé à leurs parents de s'intéresser au maximum aux activités des enfants.

La Plateforme a suivi à ce jour 161 élèves dans le programme, dont les plus âgés ont terminé en 2016 le premier cycle de quatre ans, et en 2017 le second. Chacun de ces cycles a débouché sur un taux de réussite dans le supérieur plus élevé que la moyenne nationale, ce qui constitue en soi un résultat encourageant.

Bilan et compte de résultats consolidés

Bilan consolidé

ACTIF			€ milliers
	Annexes	31/12/2017	31/12/2016
Actifs non courants		4.976.564	5.029.089
Immobilisations corporelles	3	14.948	14.986
Entreprises mises en équivalence	4	330.591	182.680
Actifs financiers non courants	5	4.631.025	4.831.207
Impôts différés	6	0	216
Actifs courants		720.517	365.571
Actifs financiers courants	7	54.452	58.196
Autres débiteurs courants		3.469	1.727
Impôts		5.324	4.652
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	657.272	300.996
TOTAL DE L'ACTIF		5.697.081	5.394.660

PASSIF			€ milliers
	Annexes	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres		5.679.529	5.268.010
Capital	10	79.735	79.735
Primes d'émission		4.420	4.420
Réserves		5.595.374	5.183.855
Passifs non courants		12.705	15.909
Provisions non courantes	11	7.315	11.019
Passifs financiers non courants		0	0
Impôts différés	6	5.390	4.890
Passifs courants		4.847	110.741
Dettes financières	12	0	100.023
Fournisseurs et autres créditeurs courants	13	4.840	10.599
Impôts		7	119
TOTAL DU PASSIF		5.697.081	5.394.660

11

Compte de résultats consolidé

		€ milliers
Annexes	31/12/2017	31/12/2016
	65.980	75.947
	1.158	3.191
	-217	-3.309
14	425.658	202.938
15	-4.766	-4.171
	2.143	1.630
16	-26.868	-29.392
4	23.307	21.098
	486.395	267.932
6	-34	-414
	486.361	267.518
		267.518
	14,4520	7,9600
	14,2440	7,8541
		486.361

(1) Calculs basés sur le nombre moyen de titres en circulation (33.653.648 actions en 2017 et 33.607.886 actions en 2016).

État consolidé des produits et charges comptabilisés

		€ milliers
	31/12/2017	31/12/2016
Résultat de la période	486.361	267.518
Actifs financiers disponibles à la vente	-200	-115.393
Perte ou gain de change sur les titres couverts	-53.390	14.200
Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global	950	-10.572
Couverture de change	53.146	-11.391
Autres éléments	-56	-5
Impôts différés sur plus-values sur actifs financiers disponibles à la vente	-688	175
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	-238	-122.986
Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global	10.977	704
Ecarts actuariels liés aux engagements de retraite	4.490	-2.926
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres et qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	15.467	-2.222
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS	501.590	142.310
Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Attribuables aux actionnaires de la société-mère	501.590	142.310

12 Évolution des capitaux propres consolidés

								€ milliers
	Capital	Primes d'émission	Réserves	Actions propres	Réévalua tion des actifs non courants	PART DU GROUPE	Participa tions ne donnant pas le contrôle	TOTAL
Soldes au 31.12.15	79.735	4.420	3.236.479	-136.527	2.023.933	5.208.040	0	5.208.040
Résultat de l'exercice			267.518			267.518		267.518
Distribution du résultat			-83.983			-83.983		-83.983
Couverture de change - variation de juste valeur			0		-11.391	-11.391		-11.391
Mouvements des actions propres			635	-217	0	418		418
Variations des plus ou moins-values de réévaluation dues aux sorties des titres disponibles à la vente					-181.575	-181.575		-181.575
Variations des plus ou moins-values de réévaluation dues aux revalorisations de clôture des titres disponibles à la vente					80.382	80.382		80.382
Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global			-1.835		-8.033	-9.868		-9.868
Autres			-1.706		175	-1.531		-1.531
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0		0
Soldes au 31.12.16	79.735	4.420	3.417.108	-136.744	1.903.491	5.268.010	0	5.268.010
Résultat de l'exercice			486.361			486.361		486.361
Distribution du résultat			-87.582			-87.582		-87.582
Couverture de change			0		53.146	53.146		53.146
Mouvements des actions propres			1.432	-4.683		-3.251		-3.251
Variations des plus ou moins-values de réévaluation dues aux sorties des titres disponibles à la vente					-409.077	-409.077		-409.077
Variations des plus ou moins-values de réévaluation dues aux revalorisations de clôture des titres disponibles à la vente					402.665	402.665		402.665
Variations des plus ou moins-values de réévaluation dues aux nouvelles dépréciations enregistrées					6.212	6.212		6.212
Perte ou gain de change sur les titres couverts					-53.390	-53.390		-53.390
Part des entreprises mises en équivalence dans les autres éléments du résultat global			10.977		950	11.927		11.927
Autres			5.196		-688	4.508		4.508
Variation des participations ne donnant pas le contrôle						0		0
Soldes au 31.12.17	79.735	4.420	3.833.492	-141.427	1.903.309	5.679.529	0	5.679.529

13 Tableau des flux de trésorerie consolidés

			€ milliers
	Annexes	31/12/2017	31/12/2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	8	300.996	579.109
Dividendes		70.092	85.546
Produits d'intérêts		717	1.916
Charges d'intérêts		-217	-3.310
Acquisitions de titres détenus à des fins de transaction		0	0
Cessions de titres détenus à des fins de transaction		6.658	77.229
Cessions d'actifs financiers courants (dépôts à + de 3 mois)		0	-45.000
Acquisitions d'autres actifs financiers courants		-18.157	-80.539
Cessions d'autres actifs financiers courants		47.967	52.374
Autres encaissements courants		-234	1
Frais administratifs et divers		-24.069	-25.098
Impôts nets		-786	-271
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles		81.971	62.848
Acquisitions d'immobilisations corporelles		-150	-698
Cessions d'immobilisations corporelles		3	1
Réductions de capital et cessions de participations mises en équivalence	4	0	44.371
Acquisitions de participations mises en équivalence	4	-5.559	0
Acquisitions d'actifs financiers non courants		-401.592	-823.583
Cessions d'actifs financiers non courants		872.453	650.273
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement		465.155	-129.636
Acquisitions d'actions propres		-8.728	-9.738
Cessions d'actions propres		4.029	8.589
Distribution de résultat		-86.128	-82.444
Remboursement d'emprunts		-100.023	-227.732
Nouveaux emprunts		0	100.000
Flux de trésorerie résultant des activités de financement		-190.850	-211.325
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	8	657.272	300.996

14 Annexes aux comptes consolidés

1.	Principes de consolidation, règles d'évaluation et référentiel comptable	84
2.	Information sectorielle	88
3.	Immobilisations corporelles	91
4.	Entreprises mises en équivalence	92
5.	Autres immobilisations financières	93
6.	Impôts	95
7.	Actifs financiers courants	96
8.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	96
9.	Hiérarchie des justes valeurs en fin d'exercice	96
10.	Capital	98
11.	Avantages du personnel	98
12.	Passifs financiers courants	100
13.	Fournisseurs et autres créditeurs courants	100
14.	Résultat net sur actifs non courants	100
15.	Résultat net sur actifs courants	101
16.	Autres charges	101
17.	Aide publique	101
18.	Droits et engagements	102
19.	Information relative aux parties liées et associées	102
20.	Plan d'intéressement du personnel	103
21.	Liste des entreprises consolidées et mises en équivalence	104
22.	Risques financiers	105
23.	Opérations de couverture	105

1. PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D'ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

1.1 Déclaration de conformité et principes comptables

La Sofina est une société anonyme de droit belge dont le siège est situé rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles.

Les comptes consolidés du groupe Sofina au 31 décembre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 mars 2018. Ils ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Au cours de l'exercice, les activités du groupe ont consisté en la gestion active de portefeuilles d'immobilisations financières et de placements.

Les nouvelles normes et interprétations suivantes sont entrées en vigueur en 2017.

• Amendements à l'IAS 7 État des flux de trésorerie – Initiative concernant les informations à fournir (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017) ;
• Amendements à l'IAS 12 Impôts sur le résultat Comptabilisation d'actifs d'impôt différé pour des pertes non réalisées (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017).

Les nouvelles normes et interprétations n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés de la Sofina.

En outre, la Sofina n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2017 :

• Amendements à l'IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018) ;
• Amendements à l'IFRS 4 Contrats d'assurance

– Application de l'IFRS 9 avec l'IFRS 4 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018) ;

• Amendements à l'IFRS 10 et l'IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou co-entreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment ; par conséquent, l'adoption au niveau européen a également été reportée) ;
• Améliorations aux IFRS (2014-2016) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017 ou 1er janvier 2018, mais non encore adoptées au niveau européen) ;
• Amendements à l'IAS 40 Transferts d'immeubles de placement (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
• IFRIC 22 Paiement d'avance sur transactions en devises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen) ;
• IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen) ;
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018) ;
• IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019) ;
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adopté au niveau européen) ;
• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adopté au niveau européen) ;
• Amendements à l'IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative

(applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen) ;

• Amendements à l'IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des co-entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen) ; et
• Améliorations aux IFRS (2015-2017) (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptées au niveau européen).

L'application future de ces nouvelles normes et interprétations ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés, à l'exception de la nouvelle norme IFRS 9 qui devrait notamment influencer le traitement des participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction. A partir des comptes portant sur l'année 2018, la Société retiendra l'option de présenter en résultats les variations des justes valeurs de toutes ses participations non consolidées.

Si la Société avait appliqué l'IFRS 9 sur ses comptes au 31 décembre 2017, cela aurait apporté la modification principale suivante: le résultat de l'exercice se serait élevé à €486.180 milliers au lieu de €486.361 milliers dû au transfert des éléments relatifs aux plus ou moins-values latentes des fonds propres vers le compte de résultats, les capitaux propres du groupe restant inchangés.

Bases d'évaluation

Les comptes annuels consolidés sont préparés sur base du coût historique sauf en ce qui concerne les immobilisations financières (actifs disponibles à la vente) et les placements (actifs détenus à des fins de transaction) qui sont enregistrés à leur juste valeur.

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, le groupe classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants:

• niveau 1: des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;

• niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;

• niveau 3: des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Consolidation

Principes de consolidation

La méthode de consolidation par intégration globale est appliquée aux filiales sur lesquelles Sofina exerce un contrôle exclusif soit directement, soit par l'intermédiaire d'une ou plusieurs filiales.

La méthode de mise en équivalence est appliquée aux sociétés associées sur lesquelles la Sofina et/ou une ou plusieurs de ses filiales exercent une influence notable, pour autant que ces entreprises ne soient pas d'une importance négligeable. L'influence notable se traduit généralement par la détention de droits de vote qui représentent entre 20% et 50% du total des droits de vote attachés aux titres d'une entité.

Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de clôture. Les différences de change qui résultent de ces transactions ainsi que les écarts de conversion qui résultent de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés au compte de résultats. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de transaction.

La conversion en euros des états financiers des entreprises étrangères comprises dans la consolidation est effectuée au cours de clôture pour les comptes de bilan et au cours de change moyen de l'exercice pour les comptes de résultats. L'écart résultant de l'utilisation de ces deux cours différents est porté au bilan consolidé dans les réserves.

Principaux taux de change:

Taux de clôture	€1 = US\$ 1,1993
	€1 = GBP 0,88723
	€1 = CHF 1,1702
	€1 = SGD 1,6024
Taux moyen	€1 = SGD 1,5614

Goodwill

Le goodwill représente la différence entre le coût d'acquisition et la part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une filiale ou d'une société associée, à la date d'acquisition.

Le goodwill positif apparaissant lors d'acquisitions fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an. Toute dépréciation éventuelle est enregistrée en compte de résultats. Une dépréciation comptabilisée sur un goodwill ne peut pas être reprise ultérieurement.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou de production, diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations éventuelles. Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée d'utilité estimée suivant la méthode d'amortissement linéaire.

Bâtiment	30 ans
Matériel et mobilier	3 à 10 ans
Matériel roulant	4 ans

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont enregistrés à la date de transaction et sont évalués à leur juste valeur.

Les immobilisations financières sont constituées de titres disponibles à la vente qui sont acquis en vue d'être conservés. Ils sont évalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus-values ou moins-values latentes sont comptabilisées directement dans les capitaux propres. Lorsqu'une moins-value reflète le fait que la valeur comptable excède la valeur recouvrable estimée de l'actif, un ajustement est comptabilisé au compte de résultats. En cas de cession d'une immobilisation, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable (valeur au bilan à la date de cession, corrigée du montant accumulé en capitaux propres au titre des réévaluations périodiques à la juste valeur de l'immobilisation) est portée en résultat, soit au débit, soit au crédit.

Actifs financiers courants

Les créances commerciales sont évaluées à la juste valeur.

Les portefeuilles d'actifs financiers courants sont constitués de titres détenus à des fins de transaction qui sont acquis en vue d'être cédés. Ils sont évalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les plus-values ou moins-values latentes sont incluses dans le résultat net de l'exercice au cours duquel elles se produisent.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à terme à moins de trois mois.

Actions propres

Les achats et les ventes d'actions propres sont portés, respectivement, en diminution ou en augmentation des capitaux propres. Les mutations de la période sont justifiées dans le tableau montrant l'évolution des capitaux propres. Aucun résultat n'est enregistré sur ces mutations.

Avantages du personnel

Le personnel du groupe bénéficie de plans de pension de type « but à atteindre » et de type «contributions définies». Ces plans de pension sont financés par des contributions provenant des sociétés et filiales du groupe qui emploient du personnel et par des contributions provenant du personnel.

Pour les régimes de pension, la charge des engagements de pension est déterminée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, conformément aux principes de l'IAS 19. Un calcul de la valeur actuelle des prestations promises est fait. Cette valeur actuelle calculée est alors comparée au financement existant et génère, s'il y a lieu, une provision comptable. Les coûts établis par les actuaires sont eux-mêmes comparés aux primes ou contributions versées par l'employeur à l'organisme de financement et génèrent, s'il y a lieu, une charge supplémentaire au compte de résultats consolidé.

Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements de pension diminuée de la juste valeur des actifs des plans de pension, conformément aux principes de l'IAS 19. Les différences actuarielles, les différences entre le rendement réel et le rendement normatif sur les actifs ainsi que l'effet du plafonnement de l'actif net (excluant l'effet d'intérêt) sont intégralement comptabilisés en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.

Les plans d'intéressement attribués sont comptabilisés conformément à l'IFRS 2. Selon cette norme, la juste valeur des options à la date d'octroi est prise en compte de résultats sur la période d'acquisition des droits (vesting period). Les options sont valorisées en utilisant un modèle de valorisation communément admis sur base des conditions de marché en vigueur au moment de leur octroi.

Passifs financiers

Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.

Les emprunts et les découverts bancaires sont évalués initialement à la juste valeur minorée des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission et, par la suite, au coût amorti.

Provisions

Une provision est constituée lorsqu'il existe une obligation juridique ou implicite, à la date du bilan, qui résulte d'un évènement passé et dont il est probable qu'elle engendrera des charges dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Impôts

Les impôts comprennent les impôts sur le résultat et les impôts différés. Les impôts différés sont comptabilisés au compte de résultats sauf lorsqu'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont également comptabilisés directement dans cette rubrique.

Les impôts sur le résultat sont constitués des impôts à payer sur les revenus imposables de l'exercice, ainsi que de tout ajustement relatif aux exercices antérieurs.

Les impôts différés sont constitués des impôts sur les bénéfices à payer ou à recouvrer au cours d'exercices futurs au titre des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan et leur base fiscale et au titre du report de pertes fiscales non utilisées.

L'impôt différé n'est pas comptabilisé lorsque les différences temporelles proviennent d'un goodwill non déductible fiscalement, de la comptabilisation initiale d'éléments d'actifs ou de passifs relatifs à une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable au moment de la transaction, ou d'investissements dans des filiales tant qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Des impôts différés sur les pertes fiscales non utilisées ne sont reconnus que pour autant que des bénéfices imposables soient susceptibles d'être réalisés, permettant ainsi d'utiliser lesdites pertes.

Les impôts sont calculés aux taux d'imposition qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Produits et charges

Les produits et charges sont comptabilisés comme suit:

• Les dividendes et les autres produits sont comptabilisés au compte de résultats à la date de leur attribution.
• Les produits d'intérêts sont enregistrés lorsqu'ils sont acquis.
• Les charges d'intérêts sont enregistrées dès qu'elles sont courues.
• Les résultats sur actifs non courants et les résultats sur actifs courants sont comptabilisés à la date de la transaction qui les a générés.
• Les autres produits et charges sont comptabilisés au moment de la transaction.
• Les revenus et plus-values des participations étrangères non consolidées sont comptabilisés net d'impôts étrangers.

1.2 Principales règles d'évaluation et jugements comptables

Actifs financiers non courants

Le groupe utilise une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données permettant d'établir les évaluations.

• Niveau 1: Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture.
• Niveau 2: Les actifs évalués selon le niveau 2 sont valorisés sur base de données observables comme le cours de bourse du principal actif détenu par la société.
• Niveau 3: Les lignes directrices International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV) sont appliquées dans l'évaluation des titres disponibles à la vente.

Les titres cotés en bourse sont évalués au cours de bourse à chaque date de clôture.

Technique d'évaluation	Utilisation de la technique	Données non observables importantes	Liens entre données non observables et la juste valeur
La valeur de la dernière transaction récente et signi ficative	A chaque fois qu'une transaction récente et signi ficative a été réalisée pour la participation et pour autant que la transaction remplisse les critères de marché et d'intervenant de marché	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme valeur non observable	Plus la donnée non obser vable augmente, plus la juste valeur augmente
Multiples de marché – multiples des ventes ou de l'EBITDA (sur base de sociétés cotées comparables)	En l'absence de transaction récente sur la participation	Décote entre 0% et 48% par rapport au groupe de sociétés comparables (1)	Plus la décote est élevée, moins la juste valeur est élevée
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur	Sur base des derniers rapports disponibles, obtenus des gestionnaires	La juste valeur sur base de rapports des gestionnaires est considérée comme valeur non observable	Plus la donnée non obser vable augmente, plus la juste valeur augmente
Discounted Cash Flow Model	Appliquée pour les sociétés matures ou pour les sociétés où suffisamment d'information est disponible	- Coût du capital compris entre 6% et 20%	- Plus le coût du capital est élevé, moins la juste valeur est élevée
	et lorsque les autres méthodes ne sont pas appliquées	- Valeur terminale sur base d'un multiple de sortie ou taux de croissance à long terme	- Plus le taux de croissance à long terme est élevé ou plus le multiple de sortie est élevé, plus la juste valeur est élevée

Tableau 1 - Tableau sur les méthodes appliquées conformément à l'IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés de niveau 3

(1) Dans certains cas exceptionnels, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables.

Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, à la valeur de la dernière transaction récente et significative effectuée par le groupe, selon une méthode d'évaluation communément admise ou à la valeur d'actif net. A cet égard, le Tableau 1 donne des informations sur les méthodes appliquées conformément à l'IFRS 13 pour déterminer la juste valeur des actifs non cotés.

Les fonds de Private Equity sont évalués selon les derniers rapports disponibles, obtenus de la part des gestionnaires de fonds d'investissement. Lorsque ces évaluations sont antérieures à la date de clôture, les valeurs sont ajustées pour tenir compte des libérations de capital et des distributions survenues depuis la date d'évaluation du dernier rapport et sont converties en euros en utilisant le taux de change de clôture. Il est également tenu compte des événements significatifs qui se produisent depuis la dernière date d'évaluation.

Actifs financiers courants

Les titres non cotés en bourse sont évalués, à chaque date de clôture, à la valeur de la dernière transaction récente effectuée par le groupe, selon une méthode d'évaluation communément admise, à la valeur d'actif net ou à la valeur d'acquisition lorsqu'aucune autre évaluation n'est disponible.

Les instruments financiers dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur et réévalués à chaque date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans les résultats courants.

2. INFORMATION SECTORIELLE

L'IFRS 8 sur les secteurs opérationnels requiert que nous présentions les secteurs sur base des rapports présentés au management de chaque entité du groupe en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d'évaluer la performance de celui-ci et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Nous avons identifié 3 secteurs qui sont :

1) Les investissements directs minoritaires à long terme dans des sociétés où Sofina est généralement représentée au sein des organes de gestion et au travers desquelles elle poursuit une stratégie à long terme aux côtés d'entrepreneurs ou de familles.

2) Les investissements dans des fonds de Private Equity de premier rang gérés par des gestionnaires externes.

3) Les investissements dans le pôle Sofina Croissance réalisés avec des fonds ou sociétés patrimoniales proches

du groupe Sofina dans des sociétés exposées aux géographies ou secteurs à plus forte croissance.

Nous considérons qu'une répartition géographique n'est pas relevante dans le cadre de la présentation des comptes annuels. La répartition géographique n'est d'ailleurs pas reprise dans les rapports adressés au management de chaque entité du groupe.

Les éléments ajustés ci-dessous utilisent les mêmes règles comptables que les comptes consolidés publiés.

					€ milliers
	Directs	Private Equity	Sofina Croissance	Autres (1)	TOTAL
État du résultat global 2017
Dividendes	65.980				65.980
Produits d'intérêts	907	20		231	1.158
Charges d'intérêts				-217	-217
Résultats réalisés sur actifs financiers non courants	276.063	150.838	12.438	-23	439.316
Résultats non réalisés sur actifs financiers non courants	-1.567	-128.098	63.368		-66.297
Résultats nets sur actifs courants				-4.766	-4.766
Autres produits				2.143	2.143
Autres charges				-26.868	-26.868
Résultats des sociétés mises en équivalence	23.512	-205			23.307
Impôts				-34	-34
Couvertures de change				53.146	53.146
Autres éléments	12.164	-1.188		-744	10.232
Retraites				4.490	4.490
Total du résultat global par secteur	377.059	21.367	75.806	27.358	501.590
dont en résultat en 2017	360.395	143.155	12.345	-29.534	486.361
dont en fonds propres en 2017	16.664	-121.788	63.461	56.892	15.229

	€ milliers
	Directs	Private Equity	Sofina Croissance	Autres (1)	TOTAL
Bilan 31/12/2017
Immobilisations corporelles				14.948	14.948
Entreprises mises en équivalence	328.854	1.737			330.591
Autres immobilisations financières :	2.545.306	1.445.640	640.004	75	4.631.025
niveau 1	1.863.552
niveau 2	102.046
niveau 3	579.708	1.445.640	640.004
Impôts différés				-	-
Total actifs non courants	2.874.160	1.447.377	640.004	15.023	4.976.564
Actifs financiers courants				54.452	54.452
Autres débiteurs courants				3.469	3.469
Impôts				5.324	5.324
Trésorerie et équivalents de trésorerie				657.272	657.272
Total actifs courants	-	-	-	720.517	720.517
Total de l'actif	2.874.160	1.447.377	640.004	735.540	5.697.081

					€ milliers
	Directs	Private Equity	Sofina Croissance	Autres(1)	TOTAL
Bilan 31/12/2017
Total capitaux propres				5.679.529	5.679.529
Provisions non courantes				7.315	7.315
Passifs financiers non courants				-	-
Impôts différés				5.390	5.390
Total passifs non courants				12.705	12.705
Dettes financières				-	-
Fournisseurs et autres créditeurs courants				4.840	4.840
Impôts				7	7
Total passifs courants				4.847	4.847
Total du passif	-	-	-	5.697.081	5.697.081

	Directs	Private Equity	Sofina Croissance	Autres(1)	TOTAL
État du résultat global 2016
Dividendes	75.915	32			75.947
Produits d'intérêts	2.136		624	431	3.191
Charges d'intérêts				-3.309	-3.309
Résultats réalisés sur actifs financiers non courants	62.898	105.095	52.858	17	220.868
Résultats non réalisés sur actifs financiers non courants	-63.142	1.275	-65.288		-127.155
Résultats nets sur actifs courants				-4.171	-4.171
Autres produits				1.630	1.630
Autres charges				-29.392	-29.392
Résultats des sociétés mises en équivalence	11.563	5.544	3.991		21.098
Impôts				-414	-414
Couvertures de change				-11.391	-11.391
Autres éléments	-1.837	2		169	-1.666
Retraites				-2.926	-2.926

Total du résultat global par secteur	87.533	111.948	-7.815	-49.356	142.310
dont en résultat en 2016	136.672	110.448	55.606	-35.208	267.518
dont en fonds propres en 2016	-48.139	1.500	-63.421	-14.148	-124.208

					€ milliers
	Directs	Private Equity	Sofina Croissance	Autres(1)	TOTAL
Bilan 31/12/2016
Immobilisations corporelles				14.986	14.986
Entreprises mises en équivalence	177.220	5.460			182.680
Autres immobilisations financières :	2.806.934	1.470.230	553.943	100	4.831.207
niveau 1	2.163.057
niveau 2	108.644
niveau 3	535.233	1.470.230	553.943
Impôts différés				216	216

					€ milliers
	Directs	Private Equity	Sofina Croissance	Autres(1)	TOTAL
Bilan 31/12/2016
Total actifs non courants	2.984.154	1.475.690	553.943	15.302	5.029.089
Actifs financiers courants				58.196	58.196
Autres débiteurs courants				1.727	1.727
Impôts				4.652	4.652
Trésorerie et équivalents de trésorerie				300.996	300.996
Total actifs courants	-	-	-	365.571	365.571
Total de l'actif	2.984.154	1.475.690	553.943	380.873	5.394.660
Total capitaux propres				5.268.010	5.268.010
Provisions non courantes				11.019	11.019
Passifs financiers non courants				-	-
Impôts différés				4.890	4.890
Total passifs non courants				15.909	15.909
Dettes financières				100.023	100.023
Fournisseurs et autres créditeurs courants				10.599	10.599
Impôts				119	119
Total passifs courants				110.741	110.741
Total du passif	-	-	-	5.394.660	5.394.660

(1) Fonctions centrales non réparties dans les trois secteurs.

3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

€ milliers
	Terrains et constructions		Mobilier et matériel roulant			TOTAL
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Valeur d'acquisition
Début de période	22.305	22.201	1.951	1.370	24.256	23.571
Acquisitions et transferts	49	104	98	594	147	698
Cessions et désaffectations	-5	0	-42	-13	-47	-13
Fin de période	22.349	22.305	2.007	1.951	24.356	24.256
Amortissements et réductions de valeur
Début de période	8.088	7.541	1.182	1.089	9.270	8.630
Actés	588	547	226	105	814	652
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	-634	0	-42	-12	-676	-12
Fin de période	8.042	8.088	1.366	1.182	9.408	9.270
Valeur nette comptable	14.307	14.217	641	769	14.948	14.986

4. ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

				€ milliers
	JF Hillebrand	Petit Forestier	Sofindev III	TOTAL
Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2015	0	172.301	10.990	183.291
Variation du capital	0	0	-4.851	-4.851
Quote-part dans le résultat		11.378	5.544	16.922
Variation des réserves de réévaluation	0	0	-4.886	-4.886
Dividende versé	0	-5.101	-1.536	-6.637
Impact d'une variation du % de détention dans les capitaux propres d'ouverture	0	0	0	0
Autres variations	0	-1.358	199	-1.159
Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2016	0	177.220	5.460	182.680
Variation du capital
Quote-part dans le résultat	6.088	17.423	-205	23.306
Variation des réserves de réévaluation			950	950
Dividende versé	-6.930	-4.752	-3.761	-15.443
Impact d'une variation du % de détention dans les capitaux propres d'ouverture	14.267			14.267
Goodwill	112.971			112.971
Autres variations	-1.128	13.694	-706	11.860
Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2017	125.268	203.585	1.738	330.591

€ milliers JF Hillebrand Petit Forestier Sofindev III Bilans résumés 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Actifs non courants 132.509 153.623 1.782.313 1.638.932 5.679 21.497 Actifs courants 319.071 348.136 281.686 244.345 1.549 1.112 Actif 451.580 501.759 2.063.999 1.883.277 7.228 22.609 Capitaux propres 58.609 67.998 478.222 412.174 6.975 28.084 Passifs non courants 26.188 25.824 1.073.955 1.002.625 0 0 Passifs courants 366.783 407.937 511.822 468.478 253 -5.475 Passif 451.580 501.759 2.063.999 1.883.277 7.228 22.609 Comptes de résultat résumés Produits opérationnels 1.263.107 1.122.552 667.433 614.437 416 456 Résultat net 29.288 46.497 39.973 27.502 -749 20.239 Pourcentage d'intérêt 20,98% 43,27% 43,27% 27,40% 27,40%

Pour Petit Forestier et JF Hillebrand, nous nous sommes basés sur des comptes provisoires au 31 décembre 2017.

La société JF Hillebrand est reprise dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2017 alors que précédemment cette société se trouvait dans les autres immobilisations financières. Les données au 31 décembre 2016 n'ont pas été modifiées car l'information et les impacts sur les comptes ne sont pas significatifs.

5. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

€ milliers
	2017	2016
Participations (titres disponibles à la vente)
Valeur nette en début de période	4.795.437	4.519.942
Entrées de la période	447.733	801.692
Sorties de la période	-648.487	-495.862
Variations des plus et moins-values latentes :
- Mouvements lors des sorties	-316.256	-89.047
- Mouvements lors de la ravalorisation de clôture	341.879	58.712
Valeur nette en fin de période (1)	4.620.306	4.795.437
Créances (titres disponibles à la vente)
Valeur nette en début de période	35.770	40.526
Entrées de la période	795	26.693
Sorties de la période	-25.728	-29.840
Variations des plus et moins-values latentes :
- Mouvements lors des sorties	-44	-355
- Mouvements lors de la revalorisation de clôture	-49	-128
Variation des intérêts courus non échus	-26	-1.126
Valeur nette en fin de période (2)	10.718	35.770
Valeur nette (1) + (2)	4.631.024	4.831.207

Les principaux mouvements d'acquisition et de cession de l'exercice 2017 (dont la juste valeur excède €5 millions) concernent les immobilisations financières suivantes:

	(Nombre de titres/nominal)
	Entrées nettes	Sorties nettes
Carebridge	13.741.002
Danone (dividende en titres)	184.582
GL events	500.000
MedGenome	4.357.846
Polygone (GL events)	18.400
ThoughtSpot	1.735.930
1stdibs	1.563.894
The Hut Group	149.028
GoldIron (First Eagle)	2.919
Caledonia		2.847.344
Carebridge (loan)		25.000.000
Danone		184.583
Deceuninck		14.000.000
Eurazeo		3.847.417
Flipkart		328.590
Orpea		800.000
SES		1.525.100
QMC II Iberian Capital Fund		15.772.791
Souq.com		843.942

Quant aux principaux mouvements nets de plus de €5 millions de l'exercice 2017 relatifs à des fonds d'investissement, ils concernent les sorties en Abry, Astorg, Atomico, Bain Capital, Bencis Capital Partners, Berkshire Partners, Draper Fisher Jurvetson, Francisco Partners, General Atlantic, H.I.G. Capital, Insight Venture Partners, Isola Capital, Institutional Venture Partners, Lightspeed Venture Partners, Sequoia Capital, Silver Lake, Summit Partners, TA Associates, Thoma Bravo, Welsh, Carson, Anderson & Stowe, et les investissements en Battery Ventures, Bain Capital, General Atlantic, H.I.G. Capital, Iconiq Capital, Insight Venture Partners, Isola Capital, New Entreprise Associates, Lightspeed Venture Partners, Spark Capital, Sequoia Capital, Tiger Global, Thoma Bravo et Trustbridge Partners.

Les principales participations (dont la juste valeur excède €5 millions) au 31 décembre 2017 sont les suivantes:

	Droits sociaux détenus
1stdibs	7.641.148	10,47%
Africa Telecom Towers (IHS)	1.733.786.954	11,32%
bioMérieux	2.506.857	2,12%
Care Holding Luxembourg (DIH)	212.690	25,11%
Carebridge	13.741.002	4,45%
Colruyt	7.780.000	5,19%
Danone	7.107.393	1,06%
Deceuninck	9.461.513	6,94%
F&B Asia	21.500.000	9,78%
Flipkart	1.755.117	1,23%
GL events	3.603.029	15,39%
GoldIron (First Eagle)	17.175	78,50%
Global Lifting Partners	15.934.013	39,84%
Hector Beverages	1.069.061	10,29%
Ipsos	3.129.919	7,04%
Knewton	1.789.370	5,76%
Luxempart	1.257.500	5,26%
M.Chapoutier	3.124	14,44%
M.M.C. (Chapoutier)	12.742	16,56%
MedGenome	4.357.846	13,56%
Mérieux NutriSciences	35.228	15,16%
Mersen	1.679.852	8,21%
Orpea	2.380.000	3,69%
Pine Labs	340.909	6,69%
Polygone (GL events)	142.181	15,62%
Postmates	4.746.625	4,68%
Practo	1.493	5,82%
QMC II Iberian Capital Fund	18.959.864	39,84%
Rapala Normark Corp.	7.500.000	19,23%
SC China Co-Investment	(1)	41,67%
SCR - Sibelco	6.968	1,48%
SES	14.060.004	2,44%
Spartoo	514.277	18,13%
TA Action Holdings (ACT)	19.304.057	44,44%
TA Vogue Holdings (TCNS)	36.230.053	48,72%
The Hut Group	350.671	8,06%
Think & Learn (Byju's)	284.088	9,96%
ThoughtSpot	1.735.930	2,57%
vente-privee	3.756.786	5,99%

(1) Droits sociaux acquis pour 41,67%.

Les principales firmes qui gèrent pour notre compte des fonds d'investissement, dont la valeur excède individuellement €5 millions au 31 décembre 2017, sont Aberdeen Asset Management, Abry, Ardian, Artiman Ventures, Astorg, Atomico, Bain Capital, Battery Ventures, Bencis Capital Partners, Berkshire Partners, Cathay Capital, Charlesbank, China Renaissance Capital Investment, Crescent Point, Chryscapital, Dover Street, Draper Fisher Jurvetson, Everstone Capital, Falcon House Partners, Formation 8, Francisco Partners, General Atlantic, Genesis Capital, GGV Capital, GTCR Fund Partners, H.I.G. Capital, Highland Capital Partners, Iconiq Capital, Insight Venture Partners, Isola Capital, Institutional Venture Partners, Kedaara Capital, KPS Capital Partners, L Catterton Asia, Lightspeed Venture Partners, Multiples, New Entreprise Associates, North Bridge, Oak Investment Partners, Openview, Pechel, Polaris Partners, Rho Capital Partners, Sequoia Capital, Shasta Ventures, Silver Lake, Sofindev Management, Spark Capital, Summit Partners, Sun Capital Partners, TA Associates, TAEL Partners, Technology Crossover Ventures, The Social+ Capital, Thoma Bravo, Tiger Global, TPG Capital, Tinicum Partners, Trustbridge Partners, Venrock, Vision Knight Capital, et Welsh, Carson, Anderson & Stowe.

6. IMPÔTS

				€ milliers
Impôts sur le résultat			2017	2016
Charge (produit) d'impôts courants			7	513
Charge (produit) d'impôts différés			27	-99
			34	414
Rapprochement entre la charge (le produit) d'impôts courants et le bénéfice comptable
Bénéfice avant impôts			486.395	267.932
Impôts calculés au taux de 33,99%			165.326	91.070
Effet de taux d'impôts différents utilisés dans d'autres pays			607	853
Effet de l'immunisation des plus et moins-values de cession			-145.061	-61.193
Effet de l'immunisation des dividendes perçus			-14.352	-16.692
Effet des intérêts notionnels			-165	-2.267
Effet des ajustements d'impôts relatifs aux exercices antérieurs			-89	-18
Effet du résultat des sociétés mises en équivalence			-7.921	-14.455
Autres ajustements d'impôts (dépenses non admises, pertes reportables, fairness tax, divers)			1.662	3.215
Charge ou (produit) d'impôts de l'exercice			7	513
Impôts relatifs aux éléments comptabilisés dans les capitaux propres
Charge (produit) d'impôts différés relatifs à la plus-value sur cession de l'immeuble "Rue de Naples"			-108	-108
Charge (produit) d'impôts différés relatifs aux subventions publiques				-4
Impôts différés relatifs aux plus-values latentes sur actions et parts			688	-175
Actifs et passifs d'impôts différés	ACTIFS		PASSIFS
Les impôts différés actifs et passifs sont liés aux éléments suivants:	2017	2016	2017	2016
Immobilisations corporelles	0	216	2.243	2.352
Plus-values latentes sur immobilisations financières	0	0	3.147	2.458
Autres actifs et passifs	0	0	0	80
Impôts différés actifs et passifs résultant des différences temporelles	0	216	5.390	4.890
	2017	2016
Pertes fiscales reportables, intérêts notionnels et revenus définitivement taxés reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'est reconnu	138.583	208.670
Charges et produits d'impôts différés	CHARGES		PRODUITS
Les impôts différés enregistrés au compte de résultats sont liés aux éléments suivants :	2017	2016	2017	2016
Immobilisations corporelles	216	13	108	108
Autres actifs et passifs	0	0	80	4
Total	216	13	188	112

7. ACTIFS FINANCIERS COURANTS

		€ milliers
Titres détenus à des fins de transaction	2017	2016
Valeur nette en début de période	6.478	85.808
Entrées de la période	0	0
Sorties de la période	-2.810	-54.509
Variations des plus et moins-values latentes	-1.214	-24.821
Valeur nette des titres détenus à des fins de transaction en fin de période(1)	2.454	6.478
Dépôts (2)*	45.000	45.000
Actifs financiers courants divers (3)*	6.998	6.718
Actifs financiers courants en fin de période	54.452	58.196

Les actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultats.

(1) Il s'agit essentiellement de hedge funds. (2) Dépôts entre 3 mois et 1 an. (3) Ils comprennent à concurrence de:

• €1.139 milliers, des forwards US\$/€, régulièrement renouvelés, servant à couvrir une participation en US\$. La couverture porte sur US\$ 115 millions (cfr note 23).

• €3.238 milliers, des forwards US\$/€, régulièrement renouvelés, portant sur une couverture à hauteur de US\$ 350 millions pour un ensemble déterminé de fonds de Private Equity (cfr note 23).

8. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes bancaires, des fonds en caisse et des placements dans des instruments de marché monétaire à 3 mois maximum.

		€ milliers
	2017	2016
Caisse et banques	557.234	189.895
Placements à court terme	100.038	111.101
Trésorerie et équivalents de trésorerie	657.272	300.996

9. HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS EN FIN D'EXERCICE

				€ milliers
	Total au 31/12/16	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Immobilisations financières	4.831.207	2.163.057	108.745	2.559.405
Titres détenus à des fins de transaction	6.478	0	6.478	0
Dépôts	45.000	0	45.000	0
Actifs financiers courants divers	6.718	0	6.718	0
Total	4.889.403	2.163.057	166.941	2.559.405
	Total au 31/12/17	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Immobilisations financières	4.631.024	1.863.552	102.119	2.665.353
Titres détenus à des fins de transaction	2.454	0	2.454	0
Dépôts	45.000	0	45.000	0
Actifs financiers courants divers	6.998	0	6.998	0
Total	4.685.476	1.863.552	156.571	2.665.353

Les actifs évalués selon le niveau 1 sont valorisés au cours de bourse à la date de clôture.

• selon les derniers rapports disponibles obtenus de la part de gestionnaires de fonds d'investissement,

Les actifs évalués selon le niveau 2 sont valorisés sur base de données observables comme le cours de bourse du principal actif détenu par la société.

• sur base d'un travail de valorisation économique pour les autres actifs.

Il n'y a pas eu de transferts entre niveaux 1, 2 et 3 durant l'année 2017.

Les actifs évalués selon le niveau 3 sont valorisés:

Détails des mouvements pour le niveau 3:

€ milliers
2017	2016
2.559.405	2.083.216
420.334	792.052
-345.344	-267.371
-168.869	-147.073
199.827	98.581
0	0
2.665.353	2.559.405

Analyse de sensibilité du niveau 3:

Le niveau 3 est composé de titres non cotés soumis au risque de prix mais qui est amoindri par la grande diversité des investissements effectués par le groupe Sofina. L'objectif de création de valeur à long terme poursuivi par le groupe Sofina contribue à atténuer ce risque.

Au niveau du Private Equity, les gestionnaires peuvent se décider plus rapidement pour modifier un écart négatif. Le risque de marché peut aussi avoir un impact sur les titres non cotés de façon indirecte par rapport aux titres cotés sur les marchés boursiers.

En outre, le risque de liquidité a un impact plus important sur les titres non cotés que sur les actions cotées et ceci peut entraîner une difficulté à en estimer la valeur. Ce risque peut avoir un impact sur la période de détention des titres non cotés ainsi que sur le prix de sortie. Il est difficile de chiffrer l'influence de ces risques sur les titres non cotés du niveau 3.

Les titres non cotés sont soumis par ailleurs au risque de change dont vous trouverez l'information au niveau de la note 22 sur les risques financiers.

€ millions
Technique d'évaluation	Juste valeur	Données non observables	Sensibilité	Impact valeur	Sensibilité	Impact valeur
La valeur de la dernière transaction récente et significative	540,6	La juste valeur de la dernière transaction récente est considérée comme valeur non observable	+10%	-54,1	-10%	54,1
Multiples de marché – multiples des ventes ou de l'EBITDA (sur base de sociétés cotées comparables)	348,6	Décote entre 0% et 48%(1)	+10%	-9,8	-10%	9,8
Discounted Cash Flow Model	143,9	Coût du capital entre 6% et 20%	+10%	-7,6	-10%	8,0
		Multiple de sortie entre 12x et 18x	+10%	16,1	-10%	-16,1
Actif net réévalué avec actifs comptabilisés à leur juste valeur(2)	1.632,2	La juste valeur sur base de rapports des gestionnaires est considérée comme valeur non observable	+10%	-163,2	-10%	163,2
Total Niveau 3	2.665,4

(1) Dans certains cas exceptionnels, une surcote est appliquée par rapport au groupe de sociétés comparables.

(2) Concerne principalement le portefeuille Private Equity et une extension limitée à certains investissements du pôle Sofina Croissance.

10. CAPITAL

				€ milliers
		Capital		Actions propres
	Nombre d'actions	Montant	Nombre d'actions	Montant de capital détenu
Soldes au 31.12.15	34.250.000	79.735	625.409	1.456
Mutations de l'exercice	0	0	-32.300	-75
Soldes au 31.12.16	34.250.000	79.735	593.109	1.381
Mutations de l'exercice	0	0	12.149	28
Soldes au 31.12.17	34.250.000	79.735	605.258	1.409

Le capital souscrit et entièrement libéré est constitué d'actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont droit à une voix par action aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société. Le dividende brut au titre de l'exercice 2016, payé en 2017, était de €2,557143 par action. Le dividende brut proposé pour l'exercice 2017 est de €2,671429 par action.

11. AVANTAGES DU PERSONNEL

Le groupe Sofina octroie des prestations de retraite et de décès qui sont financées via des contrats d'assurance groupe. Ces plans de retraite sont majoritairement des plans du type «but à atteindre».

Les engagements de retraite sont couverts par des actifs.

À partir de 2015, nous avons décidé de provisionner également nos plans de pension à contributions définies qui jusqu'à présent étaient considérés comme négligeables par rapport aux autres plans.

Nous avons fait évaluer les plans à contributions définies sur base de la méthode des unités de crédit, en calculant l'engagement de Sofina en vue de garantir le rendement minimum sur toutes les contributions déjà versées à l'heure actuelle (selon IAS 19).

	€ milliers
	2017	2016
Montants comptabilisés au bilan
Valeur actuelle des obligations de pension	16.388	19.429
Juste valeur des actifs des plans	-9.073	-8.410
Valeur actuelle nette des obligations de pension	7.315	11.019

Mouvements des engagements en cours d'exercice
Passifs nets à l'ouverture de l'exercice	11.019	7.518
Ajustement d'ouverture pour plans de pension à contributions définies	0	0
Montant reconnu en fonds propres	-4.489	2.926
Produit ou charge net comptabilisé au compte de résultats	1.790	1.527
Cotisations versées	-1.005	-952
Montant comptabilisé à la clôture de l'exercice	7.315	11.019
Charges de pension comptabilisées au compte de résultats
Coût des services rendus	-1.666	-1.333

Produit ou charge net	-1.790	-1.527
- Gain / + perte actuariels reconnus	0	0
Rendement attendu des actifs du régime	0	0
Coûts d'administration	-28	-41
Revenus d'intérêts	81	184
Intérêts sur les obligations de pension	-177	-337

	€ milliers
	2017	2016
Principales hypothèses actuarielles à la date de clôture
Taux d'actualisation:
Prestations définies
ancien plan	1,50%	0,85%
nouveau plan	1,90%	1,15%
Contributions définies
ancien plan	1,50%	0,90%
nouveau plan	1,50%	0,90%
Taux de croissance des salaires	4,80%	4,80%
Taux d'inflation	1,80%	1,80%
Table de mortalité	MR-3/FR-3	MR-3/FR-3

Les actifs du régime ne sont pas investis dans des titres de la Société.

Les charges de pension sont reprises dans la rubrique «Autres charges» du compte de résultats.

Évolution de la valeur actuelle des prestations promises
Valeur actuelle des prestations promises au début de la période	19.430	16.066
Ajustement d'ouverture pour plans de pension à contributions définies	0	0
Coût des services prestés au cours de l'exercice	1.762	1.443
Coût d'intérêt	177	337
Retraites payées au cours de l'exercice	-575	-1.349
Taxes sur les contributions payées	-121	-116
- Gain / + perte de la période	-4.285	3.048
Autres changements	0	0
- Gain / + perte actuariels	0	0
Valeur actuelle des prestations promises à la fin de la période	16.388	19.429

Évolution de la juste valeur des actifs du plan
Juste valeur des actifs au début de la période	8.410	8.548
Ajustement d'ouverture pour plans de pension à contributions définies	0	0
Retraites payées au cours de l'exercice	-575	-1.349
Cotisations reçues au cours de l'exercice	1.101	1.062
Revenus d'intérêts espérés	81	184
Taxes sur les contributions payées	-121	-116
Coûts d'administration	-28	-42
Rendement attendu	52	48
- Gain / + perte actuariels	153	75
Valeur actuelle des prestations promises à la fin de la période	9.073	8.410

Frais de personnel	11.940	13.670

Effectif moyen

	57	57
Personnel de direction	21	22
Employés	36	35
L'effectif moyen du personnel occupé par les sociétés comprises dans la consolidation s'élève à:

12. PASSIFS FINANCIERS COURANTS

		€ milliers
	2017	2016
Dettes financières non courantes échéant dans l'année(1)	0	100.023
Dettes financières diverses	0	0
	0	100.023

(1) Les avances bancaires ont été remboursées.

13. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS COURANTS

		€ milliers
	2017	2016
Fournisseurs	613	239
Dettes sociales	2.361	3.978
Dettes financières diverses	581	5.286
Dividendes relatifs aux exercices antérieurs	944	967
Taxes et impôts divers	341	129
	4.840	10.599

14. RÉSULTAT NET SUR ACTIFS NON COURANTS

Les plus-values réalisées ont principalement été réalisées lors de cessions de titres Caledonia, Eurazeo, Danone, Deceuninck, QMC II, Orpea et SES ainsi que lors de distributions de fonds Private Equity.

Les titres pour lesquels la juste valeur est inférieure à la valeur d'acquisition font l'objet d'une analyse au cas par cas afin de déterminer la nécessité d'enregistrer une dépréciation durable. Des dépréciations durables ont été enregistrées principalement sur Rapala et certains actifs du Private Equity.

	€ milliers
	2017	2016
Résultat net sur actifs financiers non courants
Résultats dus à des ventes d'actifs non courants
Plus-values et moins-values réalisées	438.752	220.839
Sous-total	438.752	220.839
Résultats non dûs à des ventes
Dépréciations durables / dotations	-13.703	-21.799
Écarts de change	597	3.890
Sous-total	-13.106	-17.909
Total actifs financiers (1)	425.646	202.930
Résultat net sur actifs non financiers non courants
Résultats dus à des ventes d'actifs non courants
Résultats des immobilisations corporelles	2	-1
Résultats non dus à des ventes
Résultats des immobilisations corporelles	10	9
Total actifs non financiers (2)	12	8
Total résutat net sur actifs non courants (1)+(2)	425.658	202.938

15. RÉSULTAT NET SUR ACTIFS COURANTS

Le résultat net sur actifs courants est quasi exclusivement constitué de gains et pertes sur des actifs et passifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultats.

		€ milliers
	2017	2016
Résultats sur placements de trésorerie(1)	-302	-3.265
Résultats sur dérivés	-97	2.457
Résultats de change	-4.338	-3.542
Résultats d'actifs divers	-29	179
	-4.766	-4.171

(1) Moins-values sur hedge funds et fonds monétaires à court terme.

16. AUTRES CHARGES

		€ milliers
	2017	2016
Autres charges financières	1.531	1.244
Services et biens divers	9.904	10.701
Rémunérations, charges sociales et pensions	11.940	13.670
Divers	3.493	3.777
	26.868	29.392

La composition des autres charges est restée semblable à celle de l'an dernier.

17. AIDE PUBLIQUE

Une subvention de €349 milliers a été accordée en 2005 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel la Sofina a établi son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

Une subvention de €56 milliers a été accordée en 2013 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration de la façade du bâtiment situé Boulevard d'Anvers. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

Une subvention de €60 milliers a été accordée en 2016 par la Région de Bruxelles-Capitale. Il s'agit d'une intervention régionale dans les frais des travaux de restauration des façades de l'hôtel de maître dans lequel la Sofina a établi son siège social. Le montant accordé a été inscrit au bilan dans les produits différés et est amorti au même rythme que le bâtiment dont les façades font partie.

18. DROITS ET ENGAGEMENTS

					€ milliers
		2017		2016
		Devise	€	Devise	€
Immobilisations financières, montants souscrits non appelés (1)	€		101.559		111.604
	US\$	758.729	632.643	685.416	650.238
	GBP	3.060	3.448	3.824	4.467
	CHF	0	0	0	0
			737.650		766.309
Droits de préemption consentis(2)			1.963.309		1.650.303
Lignes de crédit non utilisées			420.000		385.000
Engagements divers			0		0

(1) Ces montants proviennent essentiellement de souscriptions à des fonds de Private Equity.

(2) Il s'agit essentiellement de droits de préemption consentis, en cas de vente de participations dans des sociétés détenues par la Sofina et ses filiales, à des actionnaires de ces sociétés.

19. INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES ET ASSOCIÉES

	€ milliers
	2017	2016
Actifs
Participations dans des entreprises liées non consolidées	0	0
Participations dans des entreprises associées	330.591	182.680
Créances sur des entreprises liées non consolidées	0	0
Résultats des transactions entre parties liées / associées
Dividendes reçus d'entreprises liées non consolidées	0	0
Dividendes reçus d'entreprises associées	14.639	11.555
Intérêts perçus d'entreprises associées	0	0
Données relatives aux transactions significatives, entre des parties liées, effectuées en dehors des conditions du marché: néant.
Rémunération des principaux dirigeants
Montants payés à l'administrateur exécutif:
Paiements en espèces	1.453	1.424

Paiements en actions 344 456

Structure de l'actionnariat

La dernière déclaration relative à l'actionnariat de la Société a été notifiée le 22 août 2017 par Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA, la première d'entre elles agissant en qualité de mandataire de ces sociétés et a été effectuée dans le cadre de la loi du 1er avril 2007 relative aux Offres Publiques d'Acquisition.

Il ressort de cette déclaration que ces sociétés agissent de concert au sens de la loi précitée.

Elles détenaient à cette date des actions de Sofina SA dans les proportions suivantes:

	Nombre	%
Union Financière Boël SA	7.540.866	22,02%
Société de Participations Industrielles SA	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre SA	2.535.968	7,40%
Sous-total	18.563.154	54,20%
Sofina SA	605.609	1,77%
Total	19.168.763	55,97%

Les parties ayant introduit la déclaration ont stipulé qu'il n'y a de contrôle ni sur l'Union Financière Boël SA, ni sur la Société de Participations Industrielles SA, ni sur la société Mobilière et Immobilière du Centre SA.

La Société n'a pas pris d'engagement majeur qui contiendrait des clauses liées à son propre changement de contrôle, à l'exception (i) d'une clause contenue dans les plans d'intéressement (Long Term Incentive Plan) à destination des membres du Management en vigueur depuis le 1er janvier 2017 et (ii) des clauses contenues dans les conventions de crédit suivantes : la Convention de Crédit Roll-Over d'un montant de € 80 millions du 12 octobre 2016 entre ING Belgique SA et Sofina, les Conventions de Crédit Revolving d'un montant de €90 millions et de €50 millions du 15 décembre 2016 entre BNP Paribas Fortis SA et Sofina et le Contrat de Facilité de Caisse d'un montant de €100 millions du 22 novembre 2016 entre Banque du Luxembourg SA et Sofina. Ces clauses de changement de contrôle ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 4 mai 2017.

La Sofina détenait 605.258 actions propres au 31 décembre 2017 représentant 1,77% de son capital social.

Rémunération des Commissaires

€ milliers
	2017	2016
Missions révisorales effectuées par le Commissaire	69	64
Autres missions d'attestation effectuées par le réseau du Commissaire	20	1
Missions révisorales effectuées par le réseau du Commissaire	117	74

20. PLAN D'INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL

Nature et portée des accords

Le groupe Sofina attribue à ses cadres des plans d'options sur actions Sofina. Chaque plan d'options est exerçable au plus tôt le 1er janvier de la quatrième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu jusqu'à la fin de la dixième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu.

Les plans d'options attribués le 5 décembre 2005 et le 18 février 2008 ont été prolongés de 5 ans en conformité avec la législation.

Le mode de règlement des plans d'options se fait uniquement en actions Sofina existantes.

La société veille à tout moment à détenir le nombre d'actions propres nécessaires pour couvrir les différents plans d'options.

Options	Nombre	Prix d'exercice moyen pondéré en €
En circulation au 01/01/2017	460.441	82,44
Exerçables au 01/01/2017	134.441	66,91
Attribuées durant l'exercice	87.150	127,59
Exercées durant l'exercice	56.216	72,07
Renoncées durant l'exercice
Expirées durant l'exercice
En circulation au 31/12/2017	491.375	91,64
Exerçables au 31/12/2017	211.725	73,27

La fourchette de prix d'exercice des 491.375 options en circulation au 31 décembre 2017 est de €59,01 à €130,31 et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée est de 6 années avec une fourchette d'exercice des options allant de 0 à 10 années.

Calcul de la valeur

Prix moyen pondéré des options émises en 2017: €8,97 Le modèle d'évaluation utilisé est le modèle Black-Scholes. Les moyennes pondérées des principaux paramètres utilisés pour les calculs sont:

Exercice	Prix de l'action	Rendement sur	Taux d'intérêt sans	Volatilité
	sous-jacente	dividende	risque	attendue
2017	127,59	1,42%	0,08%	14,99%

La volatilité a été calculée sur base des mouvements historiques du cours de l'action Sofina.

Effet sur le résultat

La charge de 2017 en relation avec les plans d'options sur actions s'élève à €760 milliers (€1.225 milliers en 2016).

21. LISTE DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES ET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

Dénomination et siège	Droits sociaux détenus
A. Filiales consolidées par intégration globale	Nombre d'actions	% de participation au 31/12/2017
Advent Management Belgium SA rue de l'Industrie, 29 - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0423 386 786	10.269	100,0
Finabru SA rue de l'Industrie, 31 - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0832 085 301	20.000	100,0
Sobeldev SA rue de l'Industrie, 29 - 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0443 974 542	177.402	100,0
Sofilec SA 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	22.000	100,0
Truficar SA 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	4.842.378	100,0
Sofina Capital SA 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	5.843.088	100,0
Sofina Partners SA 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	41.826.399	100,0
Sofina Private Equity SCA, SICAR 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	5.900.000	100,0
Interamerican SA 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxembourg	7.488	100,0
Interealty Fin BV De Boelelaan, 7 - NL-1083HJ - Amsterdam	47.163	100,0
Trufiswiss SA en liquidation Rue des Contamines, 16 - CH-1206 Genève	141.080.846	100,0
Sofina Asia Private Limited 108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapour	4.500	100,0

B. Entreprises mises en équivalence	Nombre d'actions	% de participation au 31/12/2017	Comptes arrêtés au	Activités
Sofindev III Lambroekstraat, 5D - 1831 Diegem Numéro d'entreprise 0885 543 088	54.790	27,4	31-déc	Holding
Petit Forestier 11, route de Tremblay - F93420 Villepinte - France	1.244.172	43,3	31-déc	Location de véhicules et meubles frigorifiques
JF Hillebrand 6, Carl-Zeiss-Straße - 55129 Mainz-Hechtsheim Allemagne	997.205	20,98	31-déc	Transport de boissons

Considérant le respect par Sofina des conditions prévues à l'article 70 de la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002, les sociétés filiales luxembourgeoises peuvent être

22. RISQUES FINANCIERS

Au niveau des risques financiers de la Sofina, les principaux risques sont le risque boursier et le risque de change.

Risque de change

Le principal risque de change porte sur des actifs libellés en US\$. A titre d'information, la variation de 10% en plus ou en moins par rapport au cours du 31 décembre 2017 donnerait une variation de respectivement -€188,42 millions et +€230,29 millions sur la juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2017 compte tenu des couvertures mises en place.

Risque de prix

Le risque boursier se définit comme le risque par lequel le portefeuille de la Sofina est susceptible d'être impacté par une évolution défavorable des cours de bourse. La Sofina est exposée aux fluctuations boursières de son portefeuille.

L'analyse de risque des participations de niveau 1 et de niveau 2 est reprise ci-dessous. Un intervalle de variation de exemptées des dispositions relatives à la publicité de leurs comptes annuels statutaires.

-10% à +10% a été appliqué sur l'évaluation au 31 décembre 2017. Cette variation influence les capitaux propres.

L'analyse de risque de sensibilité sur les titres détenus à des fins de transaction n'a pas été présentée car elle n'est pas significative.

Risque de taux d'intérêts et risque de liquidité

Le risque de taux d'intérêt est le risque par lequel le flux d'intérêt afférent à la dette financière et la trésorerie brute sont susceptibles d'être détériorés par une évolution défavorable des taux d'intérêt. Les dettes financières sont à taux fixe, limitant le risque de taux d'intérêt.

La Sofina a une trésorerie nette positive. Le risque de liquidité est dès lors non applicable.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de contrepartie sur la trésorerie brute. Il est a priori limité de par le choix d'institutions financières de renom.

€ millions

		Niveau 1			Niveau 2
Sensibilité du cours de bourse	-10%	0%	10%	-10%	0%	10%
Juste valeur	1.677,20	1.863,55	2.049,91	140,91	156,57	172,23
Impact sur les capitaux propres	-186,36	0,00	186,36	-10,20	0,00	10,20

23. OPÉRATIONS DE COUVERTURE (SELON IAS 39)

1) Une couverture de la juste valeur de titres en dollars US de notre portefeuille de Private Equity aux Etats-Unis a été mise en place. Celle-ci est limitée au risque de change en US\$/€ et à hauteur de US\$350 millions.

Des forwards pour US\$350 millions assurent la couverture de change US\$/€.

Au 31 décembre 2017, la perte nette de change sur la partie des titres en US\$ de notre portefeuille de Private Equity aux États-Unis faisant partie de la couverture est de -€ 40,19 millions. Au 31 décembre 2016, le gain de change sur la partie des titres en US\$ de notre portefeuille de Private Equity aux États-Unis faisant partie de la couverture était de €10,5 millions.

2) Une couverture de la juste valeur d'une participation en US\$ a été mise en place en 2014. Celle-ci est limitée au risque de change en US\$/€ et à hauteur de US\$115 millions.

Des forwards pour US\$115 millions assurent la couverture de change US\$/€.

Au 31 décembre 2017, la perte de change sur la participation en US\$ faisant partie de la couverture est de -€13,2 millions. Au 31 décembre 2016, le gain de change sur la participation en US\$ faisant l'objet de la couverture était de €3,7 millions.

En résumé, l'effet de la couverture de change a été de €53,14 millions, compensé par la perte de change sur les titres couverts pour -€53,39 millions.

Rapport du Commissaire

Rapport du Commissaire à l'Assemblée Générale de Sofina SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Sofina SA («la société») et de ses filiales (conjointement «le groupe»), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes consolidés ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 4 mai 2017, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Sofina SA pour la première fois lors de cet exercice. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale statuant sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2019.

RAPPORT SUR L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant le bilan et le compte de résultats consolidés au 31 décembre 2017, ainsi que l'état consolidé des produits et charges comptabilisés, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 5 697 081 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net se solde par un bénéfice de l'exercice de 486 361 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Autre point

Les comptes consolidés de l'exercice précédent ont été contrôlés par un autre commissaire qui a émis une opinon sans réserve en date du 30 mars 2017.

Points clés de l'audit	Comment notre audit a traité le point clé de l'audit
Valorisation du portefeuille de participations
Tel que décrit dans la note 9 (Hiérarchie des justes valeurs en fin d'exercice) du rapport annuel, la société détient des participations dans des sociétés non cotées pour une valeur de 2 665 353 MEUR, représentant 47% du total des actifs et 47% de la valeur des capitaux propres.	Nous avons analysé le processus d'évaluation des «actifs destinés à la vente» non cotés ainsi que les contrôles internes y relatifs, notamment ceux exercés par le Comité Exécutif. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces contrôles ainsi que leur mise en œuvre et ce, sur la base d'un échantillonnage.
Ces participations constituent des «actifs disponibles à la vente» au sens de la norme IAS 39 – Instruments financiers: comptabilisation et évaluation et doivent être évaluées à leur juste valeur. Le Groupe applique les lignes direc trices «International Private Equity and Venture Capital Valuation» («IPEV») dans l'évaluation de ces actifs. La détermination de la juste valeur de ces «actifs disponibles à la vente» non cotés, pour lesquelles peu de données publiques observables sont disponibles, dépend d'estimations ou jugements significatifs de la part du management, que ce soit au niveau de la méthode d'évaluation utilisée ou des paramètres sous-tendant celle-ci.	Nous nous sommes assurés de la conformité des règles d'évaluation de ces actifs avec les IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et les lignes directrices IPEV.
	Nous avons testé, sur la base d'un échantillonnage, l'évaluation de ces actifs en nous focalisant sur le choix des méthodes utilisées ainsi que des hypo thèses et estimations sous-jacentes.
	Nous avons réconcilié, sur la base d'un échantillonnage, les données utilisées dans les modèles d'évaluation, telles que les multiples de transaction utilisés, le résultat publié ou les informations provenant directement du management des sociétés dans lesquelles la participation est détenue, avec les sources externes pertinentes et disponibles.
	Nous avons vérifié la revue rétrospective des hypothèses utilisées dans les exercices d'évaluation des participations du passé afin d'en valider la perti nence.
	Nous avons recalculé, sur la base d'échantillonnage, le résultat des modèles d'évaluation.
	Nous avons vérifié que les impacts de mise à la juste valeur des investisse ments sur les comptes consolidés avaient bien été comptabilisés dans le ré sultat global.
	Enfin, nous avons vérifié que le contenu des annexes du rapport annuel rela tives à ces «actifs disponibles à la vente» non cotés respectaient le prescrit des normes IFRS s'y rapportant.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra toujours de détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par ce dernier les concernant ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

RAPPORT SUR LES AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRESS

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA), notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A notre avis, à l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, d'une part, et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés, d'autre part.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir :

• les chiffres clés

• le rapport du conseil d'administration
• la déclaration de gouvernance d'entreprise
• le rapport de rémunération

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Nous n'exprimons ni n'exprimerons aucune forme d'assurance que ce soit sur les informations reprises ci-dessus.

Mentions relatives à l'indépendance

• Aucune mission incompatible avec le contrôle légal des comptes consolidés telle que prévue par la loi, n'a été effectuée, et notre cabinet de révision, et le cas échéant, notre réseau, sont restés indépendants vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 30 mars 2018

Le commissaire

DELOITTE Réviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

Comptes sociaux de Sofina SA et affectation de résultat

En application de l'article 105 du Code des sociétés, les comptes figurant ci-après sont une version abrégée des comptes annuels. Leur version intégrale, comprenant le bilan social, sera déposée à la Banque Nationale de Belgique et est également disponible au siège de la Société ainsi que sur son site internet. L'attestation des comptes annuels établie par le Commissaire a été donnée sans réserve.

Comptes au 31 décembre 2017 après répartition(1)

				€ millions
ACTIF		2017		2016
ACTIFS IMMOBILISÉS		1.979		1.734
Immobilisations corporelles		11
Immobilisations financières		1.968		1.734
Entreprises liées	442		750
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	1.320		826
Autres immobilisations financières	206		158
ACTIFS CIRCULANTS		941		60
Créances à un an au plus		235		2
Placements de trésorerie		206		54
Valeurs disponibles		500		4
Comptes de régularisation		0		0
TOTAL DE L'ACTIF		2.920		1.794
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		2.532		1.546
Capital	80		80
Primes d'émission	4		4
Réserves	1.212		1.186
Bénéfice reporté	1.236		276
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS		10		11
DETTES		378		237
Dettes à plus d'un an	0		0
Dettes à un an au plus	374		235
Comptes de régularisation	4		2
TOTAL DU PASSIF		2.920		1.794

(1) Les variations exceptionnelles du bilan et du compte de résultats en 2017 par rapport à l'exercice 2016 sont essentiellement liées aux fusions par absorption des sociétés filiales Rebelco SA et Sidro SA le 4 mai 2017.

16

Compte de résultats

				€ millions
		2017		2016
Ventes et prestations		7		5
Chiffre d'affaires	2		1
Autres produits d'exploitation	5		3
Produits d'exploitation non récurrents	0		1
Coût des ventes et prestations		19		28
Services et biens divers	12		11
Rémunérations, charges sociales et pensions	9		11
Provisions pour risques et charges (+)/(-)	-4		4
Autres charges d'exploitation	2		2
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)		-12		-23
Produits financiers		1.118		285
Produits financiers récurrents	945		163
Produits des immobilisations financières	892		144
Autres produits financiers	53		19
Produits financiers non récurrents	173		122
Charges financières		26		118
Charges financières récurrentes	14		45
Charges de dettes	0		3
Autres charges financières	14		42
Charges financières non récurrentes	12		73
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		1.080		144
Impôts (+)/(-)		0		0
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)		1.080		144
Prélèvements sur les / Dotations aux réserves immunisées (+)/(-)		-26		31
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)		1.054		175

Affectations et prélèvements

				€ millions
		2017		2016
Résultat à affecter		1.330		365
Bénéfice de l'exercice à affecter	1.054		175
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	276		190
Prélèvements sur les capitaux propres
Sur les réserves
Affectations aux capitaux propres		0		0
Aux autres réserves	0		0
Résultat à reporter		1.236		276
Bénéfice à reporter	1.236		276
Bénéfice à distribuer		94		89
Rémunération du capital	92		87
Administrateurs	2		2

Affectation du résultat

Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire de la Sofina de procéder à l'affectation du résultat de €1.329.916 milliers comme suit :

	€ milliers
Dividende net de €1,87	64.048
Précompte mobilier sur le dividende	27.449
Administrateurs	1.921
Bénéfice reporté	1.236.498
	1.329.916

L'affectation du résultat comporte la distribution à 34.250.000 actions d'un dividende net €1,87 par action, en augmentation de €0,08 par rapport à l'exercice précédent.

Le total du dividende brut s'élève à €91.496 milliers, en ce compris un précompte mobilier de €27.449 milliers.

Si cette proposition est approuvée, il sera payé à chaque action à partir du 14 mai 2018, contre détachement du coupon n° 20, un dividende de €1,87 net de précompte mobilier (1).

Les paiements seront effectués en Belgique par Euroclear Belgium.

(1) Les bénéficiaires visés aux art. 264, alinéa 1, 1° et 264/1 du C.I.R. 92 ainsi que les fonds de pension étrangers et les fonds d'épargne-pension agréés et les titulaires d'un compte-épargne individuel qualifiant visés à l'art. 106 § 2, à l'art. 115 § 1 et § 2 et à l'art. 117 § 2 de l'A.R/C.I.R. 92 peuvent recevoir le montant brut du coupon n° 20, à savoir €2,671429 à condition de remettre les coupons et les attestations requises au plus tard le 22 mai 2018. Les bénéficiaires de conventions préventives de double imposition peuvent obtenir une réduction du taux du précompte mobilier aux conditions fixées par la convention.

Index des participations( ) faisant l'objet d'une notice

17

INVESTISSEMENTS MINORITAIRES À LONG TERME	26
COLRUYT GROUP	27
THE HUT GROUP	28
VENTE-PRIVEE	29
DANONE	30
CHAPOUTIER	31
FIRST EAGLE	32
LUXEMPART	33
ORPEA	34
BIOMÉRIEUX	36
MÉRIEUX NUTRISCIENCES	38
PETIT FORESTIER	39
GL EVENTS	40
SES	41
JF HILLEBRAND	43
GESTION ALTERNATIVE	44
SOFINA CROISSANCE	48
FLIPKART	50
BYJU'S	50
TCNS	50
PRACTO	51
F&B ASIA	51
PINE LABS	51
ACT	52
MEDGENOME	52
HECTOR BEVERAGES	52
CAREBRIDGE	53
MISSFRESH	53
1STDIBS	53
KNEWTON	54
POSTMATES	54
THOUGHTSPOT	54
IHS	55
DIH	55
SPARTOO	55

( ) Sociétés cotées en bourse.

Concept graphique et réalisation: The Crew Communication s.a. Imprimerie: L.capitan

SOFINA | Société anonyme

Siège social Rue de l'Industrie, 31 | B-1040 Bruxelles Tél. : (+32) 2 551 06 11 Fax: (+32) 2 513 96 45 Numéro d'entreprise 0403 219 397

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