Sofina SA — Annual Report 2017

Mar 30, 2018

Jaarverslag 2017

Het Platform voor Opleiding en Talent, gecreëerd door Sofina en haar familiale aandeelhouders tracht om excellentie in het onderwijs en de inclusie van talenten te ondersteunen, ook al zijn ze universiteitsstudenten, ambachtslieden, of minder begunstidge scholieren. Als Voorzitter van het Opvolgingscomité heb ik kunnen beseffen dat excellentie een essentiële waarde is van de oprichters, net zoals professionalisme, discretie en het engagement op lange termijn. Dankzij het geheel van al deze waarden, ben ik trots om vast te stellen dat dit filantropische project, meer dan zes jaar na de lancering, nog steeds een groot succes is.

Jacques Levy-Morelle,

Voorzitter van het Opvolgingscomité van het Platform voor Opleiding en Talent, 2018

Onze missie is de bevoorrechte partner te zijn van families en ondernemers door de verschaffing van geduldig kapitaal.

Onze bestaansreden bij Sofina is het creëren van economische waarde met een menselijke toets.

We geloven dat de ondernemingsgeest die talrijke familiebedrijven typeert een bron van vooruitgang en innovatie is.

Door deze ondernemers en partijen die verandering brengen te ondersteunen, willen we bijdragen tot wereldwijde groei, ontwikkeling en vernieuwing.

Sofina has been a very strong partner and has supported us in our exponential growth. Sofina has backed us at a time when we are creating world's best learning programs for children across grades. Working closely with Sofina has further enriched our understanding on how we can innovate and optimize our offerings for every user of the app. We are happy that the team at Sofina shares our vision of revolutionizing education and is there to guide us.

Byju Raveendran, Oprichter en CEO van Byju's, 2017

Myself and the team at THG have had the pleasure of working with the Sofina team over the past year, and they have proved to be the right partners for us at a time of rapid growth at THG. We value Sofina's long term approach and are pleased to count on their continued support as we set about delivering on our ambitious global expansion.

Matthew Moulding, CEO van The Hut Group, 2017

Wij geloven dat ondernemers enkel dan kunnen slagen als zij competitief zijn in een wereldwijde markt.

Het is onze missie om deze families en ondernemers te ondersteunen bij het ontwikkelen van hun activiteiten. Dat doen we door geduldig kapitaal, knowhow en advies te verschaffen, gekoppeld aan een langetermijnvisie die ons onderscheidt.

Het zijn ons erfgoed en onze bedrijfscultuur die ons onderscheiden. We plaatsen de menselijke relaties centraal in wat we doen.

Onze investeringen zijn verhalen van gedeelde waarden, vriendschap en ambitieuze projecten met talentvolle ondernemers en hun management. Door elke dag op die manier te werk te gaan, willen we de bevoorrechte partner worden van al wie in de investeringswereld onze overtuiging en onze visie deelt.

(...) What impressed us the most is Sofina's commitment and interest to invest for the long-term. Sofina team has a simple, collaborative approach with sharp industry focus and insight and builds true partnership with local managers and entrepreneurs. For its Asia initiatives, Sofina also invested with commitment and a long term approach, building a capable and differentiating team. We are honored to have partners like Sofina and look forward to collaborating more closely in coming years.

Feng Ge, Managing Partner van Trustbridge Partners en CEO van Carebridge Holdings, 2016

Jaarverslag 2017

1.	Woord van de Voorzitter	3
2.	Kerncijfers	5
3.	Onze geschiedenis	9
4.	Raad van Bestuur	11
5.	Management	15
6.	Verslag van de Raad van Bestuur	19
7.	Overzicht van de belangrijkste deelnemingen	25
8.	Verklaring inzake deugdelijk bestuur	57
9.	Remuneratieverslag	65
	10. Maatschappelijk engagement	73
	11. Geconsolideerde balans en resultatenrekening	78
	12. Geconsolideerde evolutie van het eigen vermogen	81
	13. Geconsolideerd kasstroomoverzicht	82
	14. Toelichtingen aan de geconsolideerde jaarrekening	83
	15. Verslag van de Commissaris	106
	16. Enkelvoudige jaarrekening van Sofina NV en bestemming van het resultaat	108
	17. Lijst van ondernemingen waarover wordt bericht	111

Woord van de Voorzitter 1

Beste aandeelhouders,

Het is mij een genoegen om ook dit jaar het woord tot u te mogen richten. Ons jaarverslag is de ideale gelegenheid om terug te kijken op het drukke jaar achter ons en vooruit te kijken naar wat ons bij het begin van 2018 te wachten staat.

Het werk van een belegger is nooit ten einde. Investeren is een ononderbroken activiteit. Graag brengen wij er op jaarbasis verslag van uit, maar het is en blijft een doorlopend verhaal. Onze inspanningen van nu zullen zich vertalen in de resultaten van morgen en voor elk van onze beslissingen zal alleen de tijd uitwijzen of wij uiteindelijk de meest verstandige keuzes gemaakt hebben.

Intussen blijft onze portefeuille blootgesteld aan de schommelingen van de markt. Onze aandacht is gericht op het contrast tussen een continu veranderende wereld en een zeer getemperde volatiliteit van de markten. De beursschokken in februari hebben aangetoond dat alle activa onverkort bloot staan aan vlagen van min of meer sterke volatiliteit. Daartegen wapenen wij ons door een verregaande diversificatie van de portefeuille wat betreft onderliggende valuta, sectoren, regio's als stadia in het leven van een bedrijf. Al jaren is dit de onderbouw van de investeringsfilosofie van Sofina en als Voorzitter ben ik blij om de voortzetting van dit beleid te zien.

Ook al is diversificatie van de portefeuille een noodzakelijke voorwaarde om de onvermijdelijke stormen te doorstaan, het is op zich niet genoeg om het succes van het gevolgde beleid te garanderen. In onze business staat of valt het succes met de teams, de individuen en de kwaliteit van hun samenwerking. Vanuit mijn oogpunt ben ik altijd opnieuw onder de indruk van de gestage groei van het aantal opportuniteiten waartoe het Sofina-team toegang heeft op wereldwijd vlak en van de uiterst grondige wijze waarop zij aan deze werken. Daarbij denk ik op de eerste plaats aan onze activiteiten in Azië: op een paar jaar tijd zijn wij van een handvol relaties doorgegroeid naar de aanzet van een echt netwerk in deze regio. Ik hoop dat dit jaarverslag u hiervan zal overtuigen.

Dat groeiproces en ook de andere ontwikkelingen in Europa en de Verenigde Staten, in een veelheid van sectoren en bedrijven, vergen tijd, zelfs voor een onderneming die geduld hoog in het vaandel draagt. Deze visie op lange termijn kunnen wij enkel overwegen met de steun van onze aandeelhouders, die dit engagement met ons delen en waarvoor wij hen dankbaar zijn.

De Raad van Bestuur van Sofina is de plaats waar het werk van het team en de langetermijnvooruitzichten van onze familiale aandeelhouders samenkomen. U zult zien dat de diversificatieinspanningen die de onderbouw vormen van onze investeringsfilosofie, ook tot uitdrukking komen in de samenstelling van de Raad. Ik ben verheugd en fier dat ik die Raad mag voorzitten en ik wil graag alle leden danken voor hun inzet. Eén van hen wil ik in het bijzonder vermelden: Hélène Ploix, die de Raad na twee opmerkelijke mandaten verlaat. Het was een genoegen om met haar samen te werken. Wij zullen haar bijdrage herinneren, die van wereldklasse was, zowel als lid van de Raad van Bestuur en als voorzitster van het Auditcomité. Graag wil ik deze brief dan ook afsluiten met een warm woord van dank aan haar adres.

Sir David Verey CBE

Chairman

De financiële prestatie van Sofina in 2017 was positief. In vergelijking met het vorige boekjaar is het rendement van haar eigen vermogen per aandeel met 9,6% gestegen.

Kerncijfers

2

Samenvatting van de geconsolideerde jaarrekening

Totaalbedrag (in € miljoen)	2017	2016
Eigen vermogen	5.679,5	5.268,0
Nettoresultaat (aandeel van de groep)	486,4	267,5
Bedrag per aandeel (in €)	2017	2016
Eigen vermogen (1)	168,81	156,52
Nettoresultaat (aandeel van de groep) (2)	14,45	7,96
Brutodividend(3)	2,67	2,56
Nettodividend	1,87	1,79

(1) Berekeningen gebaseerd op het aantal aandelen in omloop op het einde van het boekjaar (33.644.742 aandelen in 2017 en 33.656.891 aandelen in 2016).

(2) Berekeningen gebaseerd op het gemiddelde aantal aandelen in omloop (33.653.648 in 2017 en 33.607.886 aandelen in 2016). (3) Het niet-afgeronde brutodividend bedraagt € 2,671429 in 2017 en € 2,557143 in 2016.

Evolutie van het eigen vermogen(4) over de laatste twintig jaar

(4) Met herbelegd brutodividend.

De financiële verslagen zijn opgemaakt volgens de IFRS normen sinds het boekjaar eindigend op 31 december 2014. De netto waarde van de inventaris voor de boekjaren voorafgaand aan 2004 komen overeen met de geschatte waarde van het patrimonium.

Evolutie van het eigen vermogen(5) per aandeel over de laatste twintig jaar

(5) Met herbelegd brutodividend.

De financiële verslagen zijn opgemaakt volgens de IFRS normen sinds het boekjaar eindigend op 31 december 2014. De netto waarde van de inventaris voor de boekjaren voorafgaand aan 2004 komen overeen met de geschatte waarde van het patrimonium.

Evolutie van de beurskoers over de laatste twintig jaar

Sectoropsplitsing van de geconsoldideerde portefeuille eind 2017(9)

29%	Alternatief beheer
17%	Distributie(10)
13%	Gezondheidszorg
13%	Consumptiegoederen	4% 3% 2% 2% 4%
9%	Commerciële en professionele diensten	29% 6%
6%	Telecommunicatie
4%	Holdings en vermogens beheerders	9%
4%	Transport en logistiek
3%	Industriële sectoren	13% 17%
2%	Informatietechnologie	13%
2%	Onderwijs

(9) Op basis van de reële waarde op 31 december 2017 voor de «anderen finaciële vaste activa» volgens de boekhoudkundige principes beschreven in bijlage 1 van de geconsolideerde jaarrekening en voor de «geassocieerde ondernemingen» volgens de equity-methode beschreven in bijlage 1 van de geconsolideerde jaarrekening.

(10) Inclusief e-commerce.

Geconsolideerded winst per aandeel(11)

(11) Berekeningen gebaseerd op het gemiddelde aantal aandelen in omloop (33.653.648 aandelen in 2017 en 33.607.886 aandelen in 2016).

Percentage van het kapitaal aangehouden door Sofina in haar 10 voornaamste deelnemingen(12)

(12) De classificatie volgt de dalende volgorde van hun reële waarde op 31 december 2017 volgens de boekhoudkundige principes beschreven in bijlage 1 van de geconsolideerde jaarrekening. Exclusief geassocieerde ondernemingen.

Danone	1,06%
Colruyt	5,19%
Orpea	3,69%
bioMérieux	2,12%
SES	2,44%
The Hut Group	8,06%
vente-privee	5,99%
GL events	15,39%
Flipkart	1,23%
Mérieux NutriSciences	15,16%

Sofina werd 120 jaar geleden opgericht als industrieel- en financieringsbedrijf en is vandaag een beursgenoteerde investeringsonderneming die deelnemingen in portefeuille heeft in Europa, de Verenigde Staten en Azië, en dit in uiteenlopende sectoren zoals distributie, e-commerce, onderwijs, gezondheidszorg, diensten aan ondernemingen, logistiek en transport.

2013

Onze geschiedenis

3

2017	De niet-beursgenoteerde vennootschappen en de blootstelling buiten Europa vertegenwoordigen ieder meer dan 50% van de Sofina-portefeuille
2016	Vijfde verjaardag van het Platform voor Opleiding en Talent(1)
2015	Het investeringsteam telt 20 medewerkers Opening van een kantoor in Singapore en
	versterking van de Sofina Growth pijler, in hoofdzaak in India en in de Verenigde Staten
2014	Eerste directe investering in de Verenigde Staten
	in Mérieux NutriSciences Sir David Verey wordt Voorzitter van Sofina
2013	Deelneming in Flipkart	1965-70
2012 2011	Eerste investering in e-commerce Het alternatief beheer vertegenwoordigt
	25% van de portefeuille Graaf Goblet d'Alviella wordt Uitvoerend Voorzitter van Sofina	Jaren '50
	2009 Deelneming in bioMérieux
2008	Het investeringsteam telt 9 medewerkers
	2007 Partnerschap met de familie Forestier voor de beursexit van Petit Forestier
	2005 Eerste investering in een Private Equity-fonds in India

1998	Deelneming in SES
1988	De heer Yves Boël wordt benoemd tot Voorzitter van Sofina en Graaf Goblet d'Alviella wordt co-Gedelegeerd bestuurder van Sofina Versterking van het familiaal aandeelhouderschap na de overname van de aandelen van de Generale Maatschappij van België
1987	Deelneming in Danone
1978	Eerste Private Equity-investeringen in de Verenigde Staten
1975	Deelneming in Colruyt
1965-70
	Sofina wordt een investeringsmaatschappij
1956	De heer Yves Boël wordt verkozen tot Bestuurder van Sofina
Jaren '50	Eerste investering van de huidige familiale aandeelhouders
1938	Opening van het eerste filiaal in Luxemburg
1910	Beursintroductie
1898	Oprichting van de Société Financière de Transports et d'Entreprises Industrielles (Sofina), industrieel en financieringsbedrijf, actief in de energie- en transportsector

Sir David Verey CBE Hélène Ploix Harold Boël Dominique Lancksweert Nicolas Boël Analjit Singh

Guy Verhofstadt Michel Tilmant Charlotte Strömberg Jacques Emsens Robert Peugeot Michèle Sioen Laurent de Meeûs

d'Argenteuil

Raad van Bestuur 4

Raad van Bestuur

Voorzitter Vice-voorzitter Chief Executive Officer Leden

Erevoorzitter Ere-Bestuurder

Sir David Verey CBE (2020) Dominique Lancksweert (2018) Harold Boël (2019) Nicolas Boël (2018) Analjit Singh * (2018) Laurent de Meeûs d'Argenteuil (2018) Michèle Sioen * (2018) Jacques Emsens (2020) Charlotte Strömberg * (2020) Robert Peugeot * (2019) Michel Tilmant * (2021) Hélène Ploix * (2018) Guy Verhofstadt * (2019) Graaf Goblet d'Alviella (2020) Burgraaf Etienne Davignon (2018)

Comités van de Raad

Auditcomité
Voorzitter	Hélène Ploix *
Leden	Jacques Emsens	Guy Verhofstadt *
	Michèle Sioen *
Benoemingscomité
Voorzitter	Robert Peugeot *
Leden	Nicolas Boël	Michel Tilmant *
	Dominique Lancksweert	Sir David Verey CBE
Remuneratiecomité
Voorzitter	Robert Peugeot *
Leden	Nicolas Boël	Michel Tilmant *

Commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Eric Nys (2020)

Harold Boël Nicolas Boël Jacques Emsens

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2004, CEO sinds 2008
• Lid van de Raad van Bestuur van bioMérieux en van Mérieux NutriSciences
• Voorheen uitgeoefende functies bij Usines Gustave Boël en bij Corus
• Afgestudeerd aan de Brown University en de Ecole Polytechnique de Lausanne
• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2007
• Voorzitter van Solvay en van Samic, zetelt in de Raad van Bestuur van Guberna, Fondation Francqui, the Solvay Institutes en de Cercle royal des Amis de Mariemont
• Voorheen uitgeoefende managementfuncties bij Corus, Hoogovens en Usines Gustave Boël • Afgestudeerd aan de

• Université catholique de Louvain en het College of William and Mary, Virginia (MBA)

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2011

• Lid van de Raad van Bestuur en het Auditcomité van Sibelco, Bestuurder bij Le Pain Quotidien Brésil, Stone, Union Financière Boël, Stalusa Holding en het Administratiekantoor Sandrose
• Executive Voorzitter van JPSeven
• Afgestudeerd aan de Université libre de Bruxelles, de European University van Antwerpen (Business Administration) en de Chamber of Commerce and Industry van Londen (Financial Economics).

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 1997, Vice-voorzitter sinds 2011

Dominique Lancksweert

• Managing Director bij Morgan Stanley, Institutional Securities Division – Bankier-adviseur voor de Benelux en Zwitserland en de grote Europese klanten
• Voorheen uitgeoefende functies bij First Chicago (1986-1988) en Schroders (1980-1985)
• Afgestudeerd aan de University of Dallas, Texas (MBA Finance en Management)

Laurent de Meeûs d'Argenteuil

Robert Peugeot

Hélène Ploix

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2015
• Senior Partner bij Egon Zehnder International, niet-Uitvoerende bestuurder bij Union Financière Boël
• Voorheen uitgeoefende functies bij Booz-Allen & Hamilton, McKinsey & Company, Coopers & Lybrand en de Generale Maatschappij van België
• Afgestudeerd aan de Université catholique de Louvain en aan de University of Chicago (MBA)
• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2008
• Voorzitter en CEO van FFP, zetelt in de Raad van Bestuur van Peugeot SA, Hermès International, Faurecia, Ets. Peugeot Frères, DKSH, FFP Invest, SC Rodom, Sarl CHP Gestion, Tikehau Capital Advisors, Financière Guiraud SAS
• Afgestudeerd aan de Ecole Centrale en de INSEAD (MBA)
• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2011
• Voorzitster van Pechel Industries, FSH Conseil, Genesis Emerging Markets Fund en Sogama Crédit Associatif
• Bestuurster bij Ferring, Lafarge en Store Electronic Systems
• Was Adviseur van de Franse Eerste Minister, Uitvoerende bestuurder bij het IMF en de Wereldbank, Voorzitster van BIMP
• en Consultant bij McKinsey & Co • Afgestudeerd aan het Institut d'Études Politiques, Berkeley (MAPA) en de INSEAD (MBA)

• Werd lid van de Raad van Bestuur

• Oprichter en Emeritus Voorzitter van de Max Group, Voorzitter van

• Lid van de Executive Board van de Indian School of Business (ISB), Lid van het UK-India CEO Forum

• Afgestudeerd aan de Doon School, het Shri Ram College of Commerce (University of Delhi) en van de School of Management Boston University (MBA), Eredoctoraat behaald aan de Amity University, India

in 2011

Vodafone India

van de Eerste Minister

• Analjit Singh Michèle Sioen Charlotte Strömberg
• Werd lid van de Raad van Bestuur in december 2016
• CEO van Sioen Industries
• Voorzitster van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) van 2014 tot 2017, momenteel Erevoorzitster van het VBO
• Lid van de Raad van Bestuur van D'Ieteren, Fedustria en Guberna.

• Afgestudeerd aan de Universiteit van Antwerpen – meerdere managementopleidingen aan de Vlerick Management School

• Werd lid van de Raad van Bestuur in december 2017

• Voorzitster van het vastgoedbedrijf Castellum AB
• Lid van de Raad van Bestuur van Bonnier Holding AB, Ratos AB, Rezidor Hotel Group AB en Skanska AB
• Lid van de Swedish Securities Council
• CEO van de Nordic Section van Jones Lang LaSalle Incorporated van 2006 tot 2011
• Afgestudeerd aan de Stockholm School of Economics (MBA)

Michel Tilmant Sir David Verey CBE Guy Verhofstadt

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2010
• Lid van de Raad van Bestuur van BNP Paribas Group, Groupe Lhoist, Groupe Foyer Assurances, Foyer Finance, Capital at Work en de Université catholique de Louvain
• Voorheen uitgeoefende functies: Unilever SA, Morgan Guaranty Trust Company, Banque Internationale de Luxembourg, Voorzitter van de BBL en van de Excutive Board van ING Group

• Afgestudeerd aan de Université catholique de Louvain (MBA, IAG en Master in European Affairs)

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2004, Voorzitter sinds 2014

• Senior Consultant bij Lazard & Co, lid van de Raad van Bestuur bij Bank Gutmann, en de The British Council, Voorzitter van het Advisory Committee van The Government Art Collection
• Voorheen uitgeoefende functies: Lazard Brothers & Co Ltd, Cazenove Group plc, The Blackstone Group UK

• Afgestudeerd aan het Eton College, Trinity College en Harvard School

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2012

• Voorzitter van de Alliantie van Liberalen en Democraten voor Europa (ALDE) in het Europees Parlement en van EIPA
• Voormalig Eerste Minister van België, oefende verschillende functies uit binnen de Partij van de Vlaamse Liberalen en Democraten, voormalig advocaat aan de Balie van Gent, voormalig gemeenteraadslid van de stad Gent
• Afgestudeerd in de rechten aan de Universiteit van Gent

Het Executive Committee werd opgericht in 2008. Het ondersteunt de Chief Executive Officer in de uitoefening van zijn functies. Zijn missie is de visie en de strategie van de Vennootschap aan de Raad van Bestuur voor te stellen en toezicht te houden op de dagelijkse uitvoering ervan.

Management

Executive Committee

Harold Boël Chief Executive Officer

Victor Casier Executive Committee

5

Xavier Coirbay Executive Committee

• Werd lid van de Raad van Bestuur in 2004, CEO sinds 2008
• Bekleedde functies bij Usines Gustave Boël en Corus
• Afgestudeerd aan de Brown University en Ecole Polytechnique de Lausanne

• Lid van de Raad van Bestuur van bioMérieux en Mérieux NutriSciences

• Voorheen Strategy Consultant bij Roland Berger, Transwide Ltd en Banco Urquijo

• Afgestudeerd aan de University of Chicago (MBA) en Louvain School of Management

• Lid van de Raad van Bestuur van SES, vente-privee en Arcomet

• Voorheen bij de Generale Bank

• Voorheen aan Solvay Brussels School of Economics and Management (BS, MSc en Tax)
• Lid van de Raad van Bestuur van Orpea

Wauthier de Bassompierre Executive Committee

• In dienst bij Sofina sinds 1999
• Voorheen advocaat bij CMS DeBacker
• Afgestudeerd bij de Université catholique de Louvain (Rechten), ICHEC (Fiscaliteit) en Vlekho (Bedrijfscommunicatie)
• Lid van de Platform voor Opleiding en Talent

• In dienst bij Sofina sinds 1988 • Voorheen bij Union Minière • Afgestudeerd bij de Louvain School of Management (BS & MSc) • Lid van de Raad van Bestuur van Colruyt, Petit Forestier, JF Hillebrand en Luxempart

François Gillet Executive Committee

Edward Koopman Executive Committee

• In dienst bij Sofina sinds 2015
• Voorheen oprichtend partner van Electra Partners Europe/Cognetas, strategy consultant bij Bain & Co en investment banker bij BNPP en Barings
• Diploma EM Lyon Business School
• Lid van de Raad van Bestuur van The Hut Group, Mersen en GL events

Management Group - Investment, Corporate en Tax & Legal teams

Jean-François Burguet Investment Manager

Luc De Pourcq IT Manager

Stéphanie Delperdange Head of Luxembourg

Frédéric Docquier Group Business Controller

Alexi Gantelme Investment Manager

Yana Kachurina Investment Manager

Amélie Lagache Tax & Legal Counsel

Jean-François Lambert Head of Operations

Carine Leroy Head of Human Resources

Xiao-Tian Loi Investment Manager

Thierry Lousse Group Reporting Manager

Ainhoa Manterola Solans Senior Investment Manager

Philippe Nyssen Investment Manager

Mathieu Poma Senior Investment Manager

Benjamin Sabatier Investment Manager

Tanya Sen Investment Manager

Maxence Tombeur Head of Asia

João Vale de Almeida Investment Manager

Emilie van de Walle de Ghelcke Legal Counsel

Giulia Van Waeyenberge Senior Investment Manager

Olivier Vervloessem Market Transactions Manager

In 2017 is Sofina de inzet van haar investeringsstrategie rond groeithema's zoals de vergrijzing van de bevolking, gezondheidszorg, onderwijs, e-commerce, de digitale revolutie, alsook welzijn en gezonde levensstijlen blijven voortzetten.

Verslag van de Raad van Bestuur 6

MACRO-ECONOMISCHE OMGEVING

Anders dan in 2016, toen de internationale economen zich eerder somber opstelden, waren de commentaren over 2017 en de prognoses voor 2018 een stuk positiever, zij het met de nodige waarschuwingen en onzekerheden.

Inderdaad, de wereldwijde groei lijkt teruggekeerd en algemeen verspreid, zoals blijkt uit de statistieken van de wereldwijde productie (3,7% in 2017 en 3,9% in 2018 volgens het IMF(1)) en uit het aantal landen waar groei opgetekend wordt (twee derden van de landen wereldwijd kenden volgens de Verenigde Naties een sterkere groei in 2017 dan in 2016(2)). Toch blijven de internationale instanties voorzichtig. Naast het risico op een correctie op de financiële markten onder meer als gevolg van de hoge activawaarderingen, een correctie die het vertrouwen van de markten en de groei van de economieën zou uithollen, wijzen de internationale instanties op de protectionistische neigingen van bepaalde landen, de geopolitieke spanningen, de vergrijzing van de bevolking en de politieke onzekerheden als mogelijke oorzaken van een nieuwe groeivertraging.

Deze instanties pleiten er dan ook met één stem voor dat de politieke verantwoordelijken concrete maatregelen nemen om de problemen op te lossen die op de lange termijn mogelijk de duurzame ontwikkeling zouden kunnen afremmen. Tot die problemen horen onder meer het gebrek aan economische diversificatie, het toenemende populisme, het gebrek aan financiering voor duurzame ontwikkeling en politieke impasses.

In zijn persbericht van 9 januari 2018 verwoordt de Wereldbank dit als volgt: «The broad-based recovery in global growth is encouraging, but this is no time for complacency. This is a great opportunity to invest in human and physical capital. If policy makers around the world focus on these key investments, they can increase their countries' productivity, boost workforce participation, and move closer to the goals of ending extreme poverty and boosting shared prosperity»(3).

Op de financiële markten stonden de beursindicatoren in 2017 eveneens op groen met winsten van 9,15% voor de Euro Stoxx 50, 10,30% voor de Bel20, 19,10% voor de Nikkei index en 25,08% voor de Dow Jones.

PRESTATIES VAN SOFINA

De waarde van Sofina, alsook haar prestaties van het ene jaar op het andere moeten gewaardeerd worden in functie van de evolutie van haar eigen vermogen, haar dividend alsook in functie van het verschil tussen haar eigen vermogen per aandeel en haar beurskoers, algemeen uitgedrukt onder de vorm van de zogenaamde holding décote. Holdingmaatschappijen verschillen in die zin van andere waarden, voor dewelke de omzet en/of netto winst meestal de meest belangrijke prestatie indicatoren zijn.

In 2016 heeft Sofina beslist om haar prestaties op de lange termijn te meten door vergelijking met een referentie-index, de MSCI All Countries World Index (€) ("MSCI AC WI")(4) over een periode van zeven jaar.

Deze referentie-index wordt als het meest geschikte vergelijkingspunt beschouwd vanwege (i) de wereldwijde investeringsstrategie van de Sofina-groep (die noopte tot vergelijking met een internationale index "World Index" (WI)) en (ii) de investeringen in Azië en de rest van de wereld (de reden om te kiezen voor een "All Countries" (AC) vergelijkingsindex). Het in hoofdzaak Europese aandeelhouderschap van de Vennootschap en het feit dat zij op Euronext Brussels genoteerd is, leidden tot de keuze van de versie van de genoemde index die in euro noteert.

Sofina heeft in 2017 goed gepresteerd ten opzichte van de evolutie van haar eigen vermogen per aandeel tijdens het voorbije boekjaar. Zo is het rendement van het eigen vermogen per aandeel (met herbelegd brutodividend) van Sofina met 9,6% gestegen.

Sofina presteert echter minder goed over de voorbije 7 jaar in vergelijking met de referentie-index. Zo steeg de MSCI AC WI met 10,5% en Sofina met 8,6%. Deze minder goede prestatie van Sofina ten opzichte van haar referentieindex is vooral te wijten aan de bredere blootstelling van de index aan de US dollar en aan de technologische waarden die hij sinds langer houdt.

(1) IMF, «World Economic Outlook Update», update van 22 januari 2018 (https://www.imf.org). (2) UNO, «World economic situation and prospects 2018», (https://www.un.org). (3) Wereldbank, «Current Slack in Global Economy Expected to Fade», persbericht van 9 januari 2018. (4) MSCI AC World NETR EUR Index – NEDEWNR Index.

EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN EN FINANCIEEL OVERZICHT

Tijdens het voorbije jaar evolueerde het geconsolideerde eigen vermogen van Sofina van € 5.268 miljoen op 31 december 2016 naar € 5.680 miljoen op 31 december 2017, zijnde respectievelijk € 156,52 en € 168,81 per aandeel.

De geconsolideerde winst komt uit op € 486,4 miljoen, 81,8% meer dan de € 267,5 miljoen in 2016. Deze stijging van de geconsolideerde winst is hoofdzakelijk te danken aan de overdracht van deelnemingen in de loop van het boekjaar. Deze overdrachten zijn hieronder verder uiteengezet.

Op het niveau van de enkelvoudige jaarrekeningen van Sofina NV steeg het eigen vermogen van € 1.546 miljoen op 31 december 2016 naar € 2.532 miljoen op 31 december 2017. Het totaal van de activa in het balans van het boekjaar 2017 bedroeg € 2.920 miljoen tegenover € 1.794 miljoen in het vorige boekjaar. De enkelvoudige jaarrekeningen boekten een winst van € 1.080 miljoen op 31 december 2017, vergeleken met € 144 miljoen op 31 december 2016. De financiële vaste activa stegen van € 1.734 miljoen in 2016 naar € 1.968 miljoen in 2017. De stijging van de winst en van de financiële vaste activa is voornamelijk het gevolg van de fusie door absorptie van Sidro NV en Rebelco NV door Sofina NV op 4 mei 2017.

Zoals de voorgaande jaren heeft Sofina in 2017 gewerkt aan het beheer van haar kasgelden, de opvolging van haar kosten en haar beleid inzake wisselkoersdekking. Zo heeft zij met name haar vijf kredietlijnen of kredietfaciliteiten voor een totaal bedrag op groepsniveau van € 420 miljoen aangehouden.

DIVIDEND

De Raad zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018 voorstellen om de uitkering van een brutodividend van € 2,67 per aandeel(5) goed te keuren, tegenover een brutodividend van € 2,56 per aandeel(6) in 2017. Deze verhoging van het brutodividend sluit aan bij het dividendenbeleid toegepast sinds 1956 –het jaar van oprichting van huidige Sofina– om een gestaag hoger brutodividend voor te stellen. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering wordt het dividend uitgekeerd op maandag 14 mei 2018.

EIGEN AANDELEN EN EVOLUTIE VAN HET SOFINA-AANDEEL

Op 31 december 2017 bezat Sofina NV 605.258 eigen aandelen, zijnde 1,77% van haar maatschappelijk kapitaal. Overeenkomstig haar beleid terzake en op basis van de toelatingen verkregen van de Algemene Vergadering, is Sofina doorgegaan met opportunistische aankopen op de markt en kocht in 2017 bij meerdere gelegenheden in totaal 68.365 eigen aandelen in. In 2016 had zij er 100.000 verworven.

Ter informatie: in 2017 bedroegen de uiterste slotkoersen van het aandeel Sofina op Euronext Brussel respectievelijk € 121,80 en € 134,70, terwijl de koers over het jaar met zowat 4,63% gestegen is, exclusief uitgekeerd dividend.

FILOSOFIE, INVESTERINGSTHEMA'S EN RELATIE MET DE VENNOOTSCHAPPEN IN PORTEFEUILLE

In 2017 heeft Sofina talloze investeringsdossiers onderzocht in uiteenlopende regio's en volgens haar verschillende investeringsstijlen. Sofina bleef ook haar deelnemingen bijstaan en is en blijft een vertrouwenspartner die hun projecten en investeringen ondersteunt, zowel financieel als door haar inbreng van ervaring en competenties en door haar relatienetwerk. De Vennootschap heeft zich ten slotte volledig of gedeeltelijk teruggetrokken uit sommige deelnemingen waarin haar partnerschap niet langer geboden was.

Op die manier heeft zij haar missie uitgevoerd, met name «als bevoorrechte partner families en ondernemers te ondersteunen, door de verschaffing van geduldig kapitaal, knowhow en advies, gekoppeld aan een langetermijnvisie» en bleef daartoe de strategie uitrollen zoals in 2014 uitgetekend en in 2016 bevestigd. Deze strategie steunt op diverse investeringsstijlen die elkaar aanvullen en beheerd worden door een investeringsteam dat zich sinds 2015 schaart achter eenzelfde motto: «Purpose and Patience».

In 2017 heeft Sofina haar investeringsstrategie rond groeithema's zoals vergrijzing van de bevolking, gezondheidszorg, onderwijs, e-commerce, de digitale revolutie (robotica, artificiële intelligentie) alsook welzijn en gezonde levensstijlen voortgezet.

Sofina is de vennootschappen in portefeuille blijven ondersteunen door haar aanwezigheid in hun bestuursorganen, door de regelmatige contacten die zij onderhoudt, en eventueel in de vorm van financiering. Als professionele investeerder op lange termijn stelt Sofina alles in het werk om haar profiel van vertrouwenspartner voor groeibedrijven uit te bouwen. Zij wil zich daarbij beschikbaar stellen voor die bedrijven, strategisch met hen meedenken en hen op de hoogte houden van de tendensen die ze bespeurt in de talrijke raden en forums die zij bijwoont.

VOORNAAMSTE INVESTERINGEN IN 2017

Wat langetermijninvesteringen via minderheidsbelangen in al dan niet beursgenoteerde bedrijven betreft, werd het voorbije boekjaar gekenmerkt door zowel onderzoek van talloze investeringsopportuniteiten in uiteenlopende sectoren en regio's, als door de verdere uitbouw van de bestaande deelnemingen. Zo heeft Sofina hoofdzakelijk haar aandeel in het kapitaal van volgende vennootschappen opgetrokken:

• First Eagle(7), een Amerikaanse vermogensbeheerder, waar Sofina zich in het gezelschap bevindt van Corsair, Blackstone en de oprichtende families; en
• The Hut Group, onderneming gevestigd in het Verenigd Koninkrijk die zich toelegt op de online verkoop van eiwithoudende voedingssupplementen en schoonheidsproducten.

In de geconsolideerde balans van Sofina is de waarde van alle rechtstreekse minderheidsinvesteringen op de lange termijn van € 2.984 miljoen op 31 december 2016 teruggevallen naar € 2.874 miljoen op 31 december 2017.

De portefeuille alternatief beheer – die investeringen omvat in Private Equity-, Venture Capital- en groeifondsen, in hoofdzaak in de Verenigde Staten en Azië – heeft opnieuw positief bijgedragen aan de prestatie van Sofina in 2017. Zij maakt op vandaag zowat 25,5% uit van het totale eigen vermogen van Sofina. Wat de geografische spreiding betreft is 70% van de portefeuille belegd in fondsen in de Verenigde Staten, 21% in Azië en de rest in Europa en in de rest van de wereld. De prestaties van de portefeuille worden gedreven door een eerder sterk uitkeringsniveau en door stijgende waarderingen. De groep heeft tijdens het jaar ondergeschreven op 29 fondsen voor een totaal bedrag van € 287 miljoen, tegenover 32 fondsen en € 241 miljoen in 2016. Daarbij kunnen wij nieuwe engagementen vermelden met Europese beheerders van durfkapitaalfondsen, een sector die al enkele jaren zowel inzake rendement als transactievolume gunstig presteert. Per eind 2017 bedroeg het totale bedrag van de niet-volstorte verplichtingen € 711 miljoen, tegen € 736 miljoen een jaar eerder. De waarde van die investeringen in de geconsolideerde balans evolueerde van € 1.476 miljoen op 31 december 2016 naar € 1.447 miljoen op 31 december 2017.

Tot slot heeft Sofina Growth in 2017 haar activiteiten doorgevoerd met een focus op directe investeringen in minderheidsbelangen – in Azië (in hoofdzaak in India en China) en de Verenigde Staten, en meer incidenteel in Europa – en heeft daarbij samengewerkt met vertrouwenspartners (fondsen en patrimoniumvennootschappen) in niet-beursgenoteerde ondernemingen blootgesteld aan groeithema's.

Sofina Growth heeft in 2017 meerdere participaties verkregen of haar participatie opgetrokken in ondernemingen in Azië en de Verenigde Staten, die actief zijn in sectoren als e-commerce, gezondheid, vergrijzing van de bevolking en online onderwijs.

De belangrijkste nieuwe investeringen zijn:

• MedGenome, een bedrijf dat actief is in de sector van het genomisch onderzoek en de genetische diagnose in India en de Verenigde Staten; en
• ThoughtSpot, een technologiebedrijf dat «Business Intelligence»-software ontwikkelt voor grote ondernemingen. Hun oplossing stelt niet-technisch onderlegde gebruikers in staat om op evolutieve wijze en in realtime gegevensanalyses te maken.

In 2017 heeft de Sofina-groep haar participatie in groeibedrijven verder opgetrokken. De belangrijkste daarvan zijn:

• 1stdibs, een Amerikaans bedrijf dat een online «market place» beheert voor decoratieve kunstvoorwerpen;
• Byju's, een leverancier van online leermateriaal, actief in India en in het Midden-Oosten; en
• Carebridge, een netwerk van geïntegreerde gezondheidszorgen gevestigd in Shanghai, ter financiering van de opening van het Jiahui International-ziekenhuis in 2017.

De deelnemingen van Sofina Growth hebben een hogere risicoprofiel en verwacht rendement dan degene in de langetermijninvesteringen via minderheidsbelangen. De deelnemingspercentages zitten tussen 1,2% (IHS) tot 26,78% (DIH) en in het algemeen wordt per dossier niet meer dan € 50 miljoen in totaal geïnvesteerd. De waarde van die investeringen in de geconsolideerde balans is gestegen van € 554 miljoen op 31 december 2016 naar € 640 miljoen op 31 december 2017.

ROTATIE VAN DE PORTEFEUILLE

De rotatie in de Sofina-portefeuille die enkele jaren geleden op gang gekomen is, heeft zich in 2017 doorgezet.

Wat de minderheidsinvesteringen op de lange termijn betreft, werden in de loop van het voorbije boekjaar een aantal participatieverminderingen doorgevoerd in beursgenoteerde bedrijven zoals Orpea, Deceuninck(8) en SES, en werden ook volgende participaties volledig verkocht:

⁽⁷⁾ Sofina NV heeft via het limited partnership GoldIron een directe deelneming in deze vennootschap. (8) Sofina NV heeft een directe deelneming in Orpea en Deceuninck.

• Eurazeo, een op de beurs van Parijs genoteerde Franse investeringsholding die vooral in Europa, de Verenigde Staten en Azië actief is; en
• Caledonia, een Engelse investment trust met beursnotering in Londen(9).

Deze laatste twee overdragen zetten een punt achter een decennia van samenwerking met twee Europese holdings, die veel gemeen hebben met Sofina (familiaal aandeelhoudersschap, investeringen in groeisectoren, een lange termijn horizon, enz.). Tijdens deze samenwerkingen heeft Sofina de professionele aanpak van hun investeringsteams en strakke deontologie kunnen waarderen.

Binnen de pijler Sofina Growth werden volgende deelnemingen in 2017 afgebouwd of volledig verkocht:

• Flipkart (10), een all-round e-commerceplatform en marktleider in India; verkoop door de Sofina-groep van ongeveer 15% van zijn deelneming in de vennootschap via een deelname aan een programma tot inkoop van eigen aandelen;
• Souq.com, een toonaangevend e-commerce platform in het Midden-Oosten en Noord-Afrika: integrale verkoop van de deelneming van de Sofina-groep bij de overname door Amazon.

ACTIVITEITEN SINDS DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

Sinds de afsluiting van het boekjaar heeft Sofina blijvend nieuwe investeringsopportuniteiten gezocht en de vennootschappen en fondsen in portefeuille ondersteund. Wat de investeringsdossiers op langetermijn betreft, hebben verscheidene overnamedossiers vooruitgang geboekt, terwijl Sofina een deel van haar deelneming in Mersen(11) heeft verkocht. Wat de pijler Sofina Growth betreft, heeft de groep volgende twee investeringen in Azië afgerond: MissFresh, een e-commerceplatform dat hoogkwalitatieve levensmiddelen aanbiedt in China, en Zilingo, een e-commerceplatform dat actief is in de sector van mode en lifestyle, in hoofdzaak in Zuidoost-Azië. Voorts heeft Sofina Growth zijn participatie in Pine Labs, leverancier van innovatieve IT-oplossingen voor betaalsystemen in India, licht opgetrokken. Wat de herstructurering van de groep betreft, werd Finabru NV vereffend in het begin van het boekjaar 2018, nadat de intra-groepsfinancieringsactiviteit overgenomen werd door Sofina NV aan het einde van het boekjaar 2017.

Tot slot deden zich sinds het einde van de vorige verslagperiode geen gebeurtenissen voor die van aard waren om de liquiditeit, de solvabiliteit en de rendabiliteit van de Vennootschap aanzienlijk te beïnvloeden.

INTERNE ONTWIKKELINGEN

De verschillende projecten rond communicatie, sourcing, opvolging van investeringsdossiers, de vereenvoudiging van de juridische structuur van de groep en de uitrol van een collaboratieve organisatie werden voortgezet. Nieuwe initiatieven werden gelanceerd, zoals het diner dat in Singapore gegeven werd naar aanleiding van de officiële opening van de nieuwe kantoren van Sofina, waarop vertegenwoordigers aanwezig waren van haar deelnemingen in Azië, de versterking van de contacten met de bedrijven in portefeuille via events en gerichte communicatie, grotere sourcinginspanningen in bepaalde regio's zoals Duitsland, Italië en Spanje. Ook ging aandacht naar een verbetering van de werkomgeving, vooral wat de preventie van psychosociale risico's betreft.

De in 2016 opgestarte initiatieven in de loop van het voorbije jaar werden voortgezet: permanente opleiding (ongeveer 114 dagen in 2017), interne workshops om de kwaliteit van het individuele en teamwork te verbeteren, uitrol van collectieve doelstellingen tot vermindering van de ecologische voetafdruk en tot verbetering van de gezondheid, gemeenschappelijke tafels, collectieve deelnames aan sportactiviteiten, opleiding omtrent emotionele intelligentie en persoonlijke coachingsessies, enz. Wat de de vereenvoudiging van de juridische structuur van de groep betreft, kan men de fusie door absorptie van Rebelco NV en Sidro NV door Sofina NV en de hierbovenvermelde overneming door Sofina NV van de intra-groepsfinancieringsactiviteiten van Finabru NV vermelden.

In 2017 werd tot slot een piek genoteerd inzake verloop van de teams, waarbij de nieuwkomers de natuurlijke vertrekkers ruimschoots compenseerden. Ook heeft Sofina sinds een paar jaar een stage programma ingevoerd in haar vestigingen in Brussel, Luxemburg en Singapore. Dit systeem heeft aan de versterking van het investeringsteam bijgedragen met het aantreden van nieuwe medewerkers. Ook de inspanningen tot diversificatie van de teams werden opgetrokken, ten voordele van de hele organisatie.

De Vennootschap heeft geen filiaal en oefent geen activiteiten uit in verband met onderzoek en ontwikkeling.

(9) Sofina NV had een directe deelneming in Eurazeo en Caledonia. (10) Sofina NV heeft een directe deelneming in deze vennootschap. (11) Sofina NV heeft een directe deelneming in deze vennootschap.

CERTIFICATIE VAN DE JAARREKENINGEN 2017

Harold Boël, Chief Executive Officer, bevestigt in naam en voor rekening van de Raad van Bestuur dat, voor zover hem bekend:

• de financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de Vennootschap en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de Vennootschap en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd.

BENOEMINGEN EN HERBENOEMINGEN VAN BESTUURDERS

Tijdens de Gewone Algemene Vergadering die op 3 mei 2018 gehouden wordt, zullen de bestuurdersmandaten van Hélène Ploix en Michèle Sioen en van Dominique Lancksweert, Nicolas Boël, Laurent de Meeûs d'Argenteuil en Analjit Singh aflopen. De hernieuwing van het mandaat van Hélène Ploix die de leeftijdsbeperking bereikt heeft zal niet voorgesteld worden. Hier wil de Raad met één stem zijn erkenning betuigen aan Hélène Ploix voor haar dynamische inzet en kostbare bijdrage tijdens die jaren, zowel bij de werkzaamheden van de Raad en deze van het Auditcomité, dat zij met haar bekende vaste en professionele hand voorgezeten heeft. Op de Algemene Vergadering van 3 mei 2018 zal aan de aandeelhouders voorgesteld worden om het mandaat van de andere Bestuurders waarvan het mandaat in 2018 verstrijkt, te vernieuwen.

Ook zal de Raad op de Algemene Vergadering van 3 mei aanstaande de benoeming tot onafhankelijk bestuurder voorstellen van Laura Cioli, Anja Langenbucher, Catherine Soubie en Gwill York, en dit voor een termijn van drie jaar. De curriculum vitae van deze kandidates staan ter inzage op de website van de Vennootschap.

Verdere informatie, vereist door het Wetboek van Vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code, is hieronder te vinden in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur en het Remuneratieverslag, respectievelijk terug te vinden in Deel 8 en Deel 9 van voorliggend Jaarverslag, documenten die beide deel uitmaken van het voorliggend verslag van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur wenst te benadrukken dat alle medewerkers van Sofina uitzonderlijke prestaties hebben geleverd bij de uitvoering van de uitgestippelde strategie, bij de voortzetting van de projecten rond de verbetering van procedures en business, en bij de analyse en uitvoering van de talrijke investerings- en desinvesteringsopportuniteiten. De Raad is zich bewust van hun inspanningen, ervaring, competentie en doorgedreven enthousiasme, en dankt daarom alle teams voor hun ononderbroken inzet.

7 Overzicht van de belangrijkste deelnemingen (1) *

Langetermijn investeringen via minderheids belangen	Alternatief beheer	Sofina Growth
Minderheidsbelangen op de lange termijn vormen de kern van de activiteiten van de Sofina-groep en vormen de meerderheid van zijn activa. Zij investeert in gezonde bedrijven met duurzame groeivooruitzichten aan de zijde van vaste referentie houders die betrokken zijn in het beheer. Het ideale investeringsbedrag ligt tussen de €75 miljoen en €200 miljoen voor een minderheidsbelang in het bedrijf. De portefeuille bestaat in hoofdzaak uit in Europa gevestigde vennootschappen met een wereldwijd bereik.	De private investeringsfonds activiteit kwam tegen het einde van de jaren '70 op gang en maakt intussen zowat 26% van de totale activa uit. De ondersteuning aan de oprichters en ondernemers zit in het DNA van de Sofina groep. Daarom investeert zij in hoofdzaak in risicokapitaal en groeikapitaal. De kernregio's van de porte feuille zijn Noord-Amerika en Azië-Pacific (APAC). De activiteit vormt een belangrijke hefboom van Sofina Growth doordat zij zorgt voor hoogkwalitatieve dealflow.	Sofina Growth investeert voornamelijk in snelgroeiende bedrijven en/of markten. De bedrijven van deze portefeuille zijn minder matuur dan de «lange termijnsinvesteringen via minderheidsbelangen» en deze opportuniteiten hebben een hoger risico-rentabiliteitprofiel. De methodiek bestaat erin samen met vertrouwde partners te investeren in transacties waarin Sofina Growth tot €50 miljoen kan inzetten. De portefeuille is in hoofd zaak in Azië (India, China, Zuidoost-Azië) en in de Verenigde Staten geïnvesteerd.

De inhoudstabel van deze vennootschappen staat op pagina 111.

* De vennootschappen waarin Sofina op 31 december 2017 over een vertegenwoordigingsmandaat beschikt in de bestuursorganen zijn aangegeven met een ster naast hun naam.

De geassocieerde vennootschappen op basis van de equity-methode zoals beschreven in bijlage 1 van de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2017 zijn aangegeven met een driehoek naast hun naam.

De sector waaronder elke deelneming wordt ingedeeld is aangegeven in het begin van de betrokken toelichting.

Hoofdzakelijk in Europe

Colruyt Group www.colruytgroup.com *

Colruyt is een Belgisch familiebedrijf dat hoofdzakelijk actief is in de levensmiddelendistributie in België, Luxemburg en Frankrijk. Dit gebeurt in eigen beheer (Colruyt, OKay, Bio-Planet en Cru) en via een netwerk van zelfstandige handelaars (Spar of Alvo).

De groep ontwikkelt ook activiteiten op het vlak van rechtstreekse distributie aan professionals (Solucious), in de non-food (DreamLand, Dreambaby, ZEB en DATS 24), en in de productie van windenergie (Parkwind).

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 MAART 2016/2017(2) 2015/2016 Eigen vermogen (€ Mln) 2.140,2 2.047,7 Omzet (€ Mln) 9.493,5 9.177,5 Bedrijfsresultaat (€ Mln) 493,3 507,2 Nettowinst (aandeel van de groep) (€ Mln) 381,9 365,5 Winst (€/aandeel) 2,60 2,49 Dividend (€/aandeel) 1,18 1,12 Beurskapitalisatie (€ Mln) (1) 6.146,9 6.844,9 Datum van de 1ste investering 1975

(1) Beurskapitalisatie op 31 december.

(2) Het boekjaar 2016/17 omvat de resultaten van Pro-à-Pro van 1 januari 2016 tot 31 januari 2017 (13 maanden) (Pro-à-Pro werd op 1 februari 2017 verkocht aan de Metro-groep).

ACTUALITEIT 2016/17

Tijdens het voorbije boekjaar heeft de groep zijn investeringsbeleid voortgezet met hoofdzakelijk investeringen in nieuwe winkels, de renovatie van het bestaande winkelpark en IT. Tijdens het boekjaar openden 23 nieuwe winkels hun deuren in België en Frankrijk, in hoofdzaak onder de vlag van OKay en Bio-Planet. Ook heeft de groep tijdens het boekjaar zijn nieuwe klantenkaart Xtra geïntroduceerd, een kaart die binnen de hele groep geldig is (9 merken en webshops van de groep). De bedoeling van de nieuwe kaart is het leven van de klant een stuk makkelijker te maken door hem dankzij de kaart automatisch en onmiddellijk te laten genieten van de aanbiedingen en promoties van alle verkoopformules. Ook is het de bedoeling van de groep om zijn klanten beter te leren kennen en de informatie, voordelen en promoties van producten en diensten nog beter op de wensen van elke klant af te stemmen.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2016/17

Tijdens het boekjaar heeft de groep een 3,4% hogere omzet geboekt tot een bedrag van € 9,5 miljard. Met uitsluiting van de 13de maand van Pro-à-Pro bedroeg de omzetgroei 2,8%, gedreven door de inflatie van de verkoopprijzen en de toename van de netto verkoopoppervlakte. Het marktaandeel van de groep in de grootdistributie in België is van 31,5% in 2015/16 gestegen naar 31,7% in 2016/17.

Ondanks de stijging van de brutomarge is de EBIT-marge gedaald in vergelijking met het voorgaande boekjaar (5,2% tegen 5,5%). De EBIT vertoonde een daling met € 14 miljoen en kwam uit op € 493 miljoen. De winst na belastingen bedroeg € 382 miljoen, tegen € 365 miljoen over het voorgaande boekjaar. De winst per aandeel bedroeg € 2,60, tegen € 2,49 voor het voorgaande jaar, dit is een toename met 4,7%. Tijdens het boekjaar heeft de groep een dividend van € 1,18 per aandeel uitgekeerd, wat een verhoging van 5% ten opzichte van het vorige jaar betekent.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

De investering van Sofina in Colruyt dateert van 1975, toen de groep nog maar een kleine speler was op de Belgische markt van de levensmiddelendistributie. In september 2015 werd de 40ste verjaardag van de band tussen Colruyt en Sofina gevierd.

The Hut Group www.thehutgroup.com *

The Hut Group (THG) is een toonaangevende multiwebsite retailer in het Verenigd Koninkrijk, met snelgroeiende internationale activiteiten.

Via de websites die de groep bezit en uitbaat, verkoopt THG een grote verscheidenheid aan producten, waaronder sportvoeding en vitamines, maar ook gezondheids- en schoonheidsproducten, kleding en accessoires.

ACTUALITEIT 2017

In 2017 zette THG zijn snelle expansie voort door zowel uitbreiding van de bestaande activiteiten als door externe overnames. Die overnames hebben gezorgd voor een diversificatie van het aanbod van de groep en voor een toename van de portfolio van eigen merken.

Tot die overnames behoorden Illamasqua, een toonaangevend merk van prestigieuze cosmetica, ESPA, een wereldbefaamde leider in spa- en huidverzorgingsproducten, GLOSSYBOX, opgericht in 2011 in Berlijn, en tot op heden de grootste Europese leverancier van beautyboxabonnementen; en UK2, die THG voorziet van een superefficiënte infrastructuur op wereldwijde schaal, waardoor het platform over de hele wereld borg kan staan voor supersnelle leveringen.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2017

Op de dag van publicatie van dit jaarverslag waren de resultaten van THG voor het jaar 2017 nog niet gepubliceerd. Het bedrijf sloot het jaar 2016 af met £501 miljoen aan omzet, dit is een stijging met 50%. Tijdens dat jaar heeft het bedrijf 1.400 nieuwe jobs gecreëerd, waaronder 400 functies voor pas afgestudeerden afkomstig van universiteiten.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina trad in mei 2016 toe tot het kapitaal van de vennootschap om de groei van de groep te financieren. In de loop van 2017 heeft Sofina bijkomende aandelen gekocht.

vente-privee* www.vente-privee.com

vente-privee werd in 2001 opgericht en is de Europese marktleider inzake online flash sales en dé specialist in de online outlet van grote merken. De groep telt op dit ogenblik 72 miljoen leden en is actief in 14 landen.

De «flash»-verkopen zijn gelimiteerd in tijd (3 tot 5 dagen) en worden in nauwe samenwerking met meer dan 6.000 grote internationale merken georganiseerd, met de bedoeling sterk verlaagde prijzen te kunnen aanbieden.

ACTUALITEIT 2017

Na twee jaar (2015 en 2016) waarin gefocust werd op de Europese uitrol van de groep en de verwerving van meerderheidsparticipaties in de vennootschappen Vente-Exclusive, Privalia, eboutic.ch en zlotewyprzedaze.pl, was 2017 voor vente-privee vooral het jaar van de integratie. De groep is gestart met een investeringsprogramma in R&D en innovatie ten belope van € 80 miljoen. vente-privee is voorts, via zijn accelerator vente-privee Impulse, ingestapt in Station F, de Parijse start-up incubator. Dit is een manier om heel vroeg technologische innovaties en diensten te ontdekken, die de online aankoopbeleving kunnen verbeteren of heruitvinden. Voorts heeft de groep zich ook geassocieerd met Nikon met de bedoeling technologieën te ontwikkelen om merken te begeleiden bij de digitalisering van hun catalogus en om zo de verankering van vente-privee bij de merken te versterken.

In april 2017 heeft vente-privee de controle genomen over Petit Ballon, een Franse start-up die sinds 2011 maandelijkse abonnementen aanbiedt voor de aankoop van wijn. Petit Ballon wil de online aankoopbeleving voor wijn veranderen door te werken met een eigen smaakgebaseerde methode en een eigen aanbevelingsalgoritme. Deze overname vormt een versterking van het segment «wijn en gastronomie» en tegelijk ook een stijging van de diversificatie van het aanbod van de groep.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2017

In 2017 heeft vente-privee een geconsolideerde omzet geboekt van € 2,1 miljard, dit is een 7,1%-stijging tegenover 2016. Zowel de verkopen als de marges zijn blijven stijgen in vergelijking met 2016, dit ondanks de aanhoudende scherpe concurrentie. Het management blijft er volop op vertrouwen dat de groep het verschil kan maken en zijn leiderspositie kan handhaven.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

De overname van de onderneming Privalia door vente-privee in april 2016 heeft geleid tot de uitstap van Sofina uit het kapitaal van Privalia, waarvan de Vennootschap sinds 2013 samen met investeringsfondsen aandeelhouder was. Dankzij die overname heeft Sofina de groep vente-privee, tot op heden Europees marktleider in zijn sector, beter kunnen leren kennen en de besprekingen kunnen aanvangen die ertoe geleid hebben dat Sofina er minderheidsaandeelhouder van geworden is.

Danone www.danone.com

CONSUMPTIEGOEDEREN

€ 24,7 Mld Omzet

+100.000 Werknemers

– 10,5% CO2-inhoud sinds 2015

1,1% Deelnemingspercentage

Danone is de wereldleider voor zuivelproducten en plantaardige eiwitten.

De groep is met de merken Evian en Aqua tevens één van de grootste producenten van mineraal water. Babyvoeding en medische voeding maken de portfolio compleet en zijn allebei activiteiten met sterk groeipotentieel.

Danone ziet het als zijn opdracht om zijn klanten de best mogelijke voeding te leveren in alle stadia van hun leven.

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER 2017 2016 Eigen vermogen (€ Mln) 14.574 13.194 Omzet (€ Mln) 24.677 21.944 Bedrijfsresultaat (€ Mln) 3.543 3.022 Nettowinst (aandeel van de groep) (€ Mln) 2.190 1.911 Winst (€/aandeel) 3,91 3,10 Dividend (€/aandeel) 1,90 (1) 1,70 Beurskapitalisatie (€ Mln) 43.985 39.510 Datum van de 1ste investering 1987

(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

ACTUALITEIT 2017

In 2017 werd de overname van WhiteWave volledig afgerond. Deze Amerikaanse leider in bioproducten vertaalt zich voor Danone in een belangrijke uitbreiding van haar productportfolio in plantaardige eiwitten. De overname zal ook de distributienetten van Danone versterken op de Noord-Amerikaanse markt, die goed is voor 22% van de verkopen. Negen maanden na afronding van de overname beginnen de eerste synergieën zichtbaar te worden. Tot slot, het in 2015 gepubliceerde «Manifesto» dat de rol die de groep ten opzichte van haar verschillende stakeholders op de lange termijn wil spelen beschrijft, blijft een belangrijke rode draad doorheen het beheer van de onderneming.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2017

Met een organische groei van 2,5% heeft Danone een goed jaar achter de rug. Inspanningen op de mix hebben gezorgd voor stabiele verkopen voor de zuivelproducten ondanks de druk op bepaalde stermerken. De afdeling Water bevestigt zijn prestaties met een organische groei van 4,7% dankzij zijn dynamische aanpak op alle markten, in het bijzonder die van de Aquadrinks. De gespecialiseerde voeding groeit met 9,3%, gedreven door de babyvoeding in China en ook dankzij de medische voeding.

De courante bedrijfsmarge van Danone komt uit op 14,4%, in stijging met 70 basispunten dankzij belangrijke inspanningen inzake kosten, die deels vertaald werden naar inspanningen op de producten, en dit ondanks de inflatoire grondstoffenmarkt.

De free cash-flow komt uit op € 2,1 miljard, een stijging met 18,4%. Die vooruitgang is vooral te danken aan de betere bedrijfsmarge, maar ook aan de inspanningen geleverd op het vlak van investeringen en de behoefte aan werkkapitaal. Dit, in combinatie met de afstoting van non-core business, zorgt voor een versnelde afbouw van de schuld van de groep, die 3,6x EBITDA bedraagt.

Dankzij dit goede jaar is Danone in staat haar dividend met 11,8% te verhogen.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

De eerste investering in Danone dateert van april 1987. Sindsdien heeft Sofina deelgenomen aan allerlei operaties, zoals de aan- en verkoop van aandelen, onderschrijvingen, conversies van dividenden. Sofina was tot in 2015 vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur.

Chapoutier www.chapoutier.com *

Chapoutier, opgericht in 1808 in Tain, is één van de belangrijkste wijnproducenten in de Rhônevallei en in de Roussillon.

De groep, die zowel producent als verdeler is, baat meer dan 500 hectare wijngaarden uit, waarvan meer dan de helft in volle eigendom, en bezit nog uitgestrekte onbebouwde gronden.

Michel Chapoutier leidt het domein al een kwarteeuw en heeft er een internationale dimensie aangegeven. Chapoutier was bovendien één van de voorlopers van de biodynamische teelt, die nu toegepast wordt in een groot deel van zijn wijngaarden.

ACTUALITEIT 2017

Het jaar 2017 was voor de Chapoutier-groep een steunend oogstjaar, ook al zullen de rendementen waarschijnlijk onder het gemiddelde liggen. De integratie van de Trenel-groep, een grote speler in Bourgogne-wijnen die in 2016 overgenomen werd, is volop aan de gang. Die overname zal gebruikt worden als uitgangspunt voor de uitbouw van een nieuw merk en nieuwe wijngaarden. De quoteringen van de Parkergids en van andere wijnrecensies blijven bij de beste van de wereld. Nu de aankoop van het Pavillon-hotel rond is, komen de projecten rond wijntoerisme op snelheid.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2017

Dit jaar zag Chapoutier zijn verkopen opnieuw stijgen, zowel in volume als in omzet. De exportmarkt is zeer dynamisch gebleken, met onder meer mooie marktaandelen die binnengehaald werden in Noord-Amerika en in het Verenigd Koninkrijk. De Franse markt daarentegen, die in 2016 de groeimotor was, is in 2017 groeiend maar minder dynamisch gebleken. Chapoutier is er ook in geslaagd zijn rentabiliteit op peil te houden voor zijn handelsactiviteit, tegen een achtergrond van sterk duurder geworden Côtes-du-Rhône-wijnen, dit vanwege het wereldwijde succes bij de consument en de schaarste van sommige wijnnamen.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina is in 2007 toegetreden tot het kapitaal van de vennootschap. Sindsdien heeft Sofina drie keer deelgenomen aan de uitbreiding van de groep Chapoutier door in te tekenen op kapitaalsverhogingen, bedoeld om de uitbreiding van de productiecapaciteit en de aankoop van wijngaarden te financieren.

First Eagle Investment Management www.feim.com

First Eagle Investment Management ("First Eagle") is een in New York gevestigde vermogensbeheerder met een compact aandeelhoudersschap, die zowel particuliere als institutionele klanten bedient.

De producten omvatten gemeenschappelijke beleggingsfondsen, afzonderlijk beheerde rekeningen en privéfondsen. Op 31 december 2017 bedroegen de activa onder beheer US\$ 114 miljard.

ACTUALITEIT 2017

De vennootschap heeft haar succes opgebouwd door zich toe te spitsen op trouwe klanten die belang hechten aan kapitaalbescherming, absoluut rendement met geringe volatiliteit en een internationale spreiding van de beleggingen.

In juni 2017 is John Arnhold met pensioen gegaan en heeft hij zijn functie van niet Uitvoerende Voorzitter neergelegd. Hij blijft echter wel aan in zijn mandaat van bestuurder van First Eagle Holdings.

In september 2017 heeft First Eagle een kantoor geopend in Londen om zo zijn klanten in de EMEA-zone beter te kunnen bedienen.

In december 2017 heeft First Eagle aangekondigd dat de overname van NewStar Financial volledig rond is. NewStar is een activabeheerder die gespecialiseerd is in mid market privé-schuld in de Verenigde Staten, en vormt een nieuw aanvulling op de productportfolio van First Eagle, zowel voor de institutionele klanten als voor de particulieren.

Op operationeel vlak kende First Eagle een goed jaar. De activa onder beheer zitten in de lift. Wat de resultaten betreft heeft het sterfonds van First Eagle (Global Value) een goede prestatie neergezet in absolute termen, zij het minder goed dan gelijkaardige fondsen en dit vanwege de voorzichtigere inzet van activa in een context van hoge waarderingen. Het rendement op de lange termijn blijft echter zeer aantrekkelijk. Op 30 september 2017 bevond het fonds Global Value zich volgens Morningstar in het zevende, twaalfde en derde percentiel in de categorie over respectievelijk 3 jaar, 5 jaar en 10 jaar. De rating van Morningstar blijft behouden op 5 sterren.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

In augustus 2016 heeft Sofina een indirecte deelneming (via GoldIron) in de vennootschap verworven in het kader van een secundaire transactie, samen met de financiële partners en de stichtende familiale aandeelhouders, dit om het project tot verdere uitbouw van de vennootschap te ondersteunen. In juni 2017 heeft Sofina, opnieuw via GoldIron, bijkomende aandelen overgenomen van werknemers en van sommige familiale aandeelhouders.

Luxempart www.luxempart.lu *

Luxempart is een investeringsmaatschappij genoteerd op de beurs van Luxemburg. Zij beheert een portefeuille van beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde deelnemingen, voornamelijk in Luxemburg, België, Frankrijk en Duitsland. Luxempart baseert haar activiteit als professionele aandeelhouder op drie pijlers: begeleidende deelnemingen op de lange termijn, Private Equity-activiteiten en «Private Investment in Public Equity» activiteiten (PIPE).

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	2017	2016
Eigen vermogen (€ Mln)	1.406,3	1.254,1
Nettoresultaat (€ Mln)	366,7	136,2
Globaal nettoresultaat (€ Mln)	176,5	185,7
Brutodividend (€/aandeel)	1,34(1)	1,22
Beurskapitalisatie (€ Mln)	1.003,3	797,5
Datum van de 1ste investering	1992

(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

ACTUALITEIT 2017

De groep heeft haar deelneming in Foyer Finance, de holdingvennootschap van de Foyer-groep overgedragen, om zijn belang in Foyer SA, de toonaangevende verzekeringsmaatschappij van Luxemburg te versterken. Luxempart en Foyer Finance waren verbonden door kruisparticipaties die tot een zekere complexiteit leidden. Naast de vereenvoudiging van de groepsstructuur, heeft deze transactie een positief effect op de nettoactiva en het algemeen resultaat van Luxempart en leidt tot een voorzetting van de deelneming van Luxempart in de Foyer-groep op het niveau van de operationele vennootschap.

• Begeleiding op de lange termijn: Luxempart heeft deelgenomen aan een kapitaalverhoging van Armira Holding en heeft haar deelneming in Zooplus, Kaufman & Broad en Direct Energie opgetrokken. Anderzijds heeft Luxempart voor ongeveer €26 miljoen aandelen SES verkocht. SES blijft echter een belangrijke deelneming in de portefeuille van Luxempart, maar de vermindering van zijn gewicht in de portefeuille was aangegeven in het kader van het beleid van herstelling van het evenwicht van de portefeuille.

• Private Equity: De gespecialiseerde teams die geassocieerd zijn met Luxempart hebben participaties genomen in de volgende ondernemingen: Axi in België, FX Solutions in Frankrijk en Rattay in Duitsland. Luxempart heeft ook haar aandeel onderschreven in de beleggingsfondsen waarin zij belegd zit. De investeringen in Private Equity in de loop van 2017 waren goed voor een bedrag van € 40 miljoen en de desinvestering op hun beurt waren goed voor een totaal bedrag van € 50 miljoen.

• Private Investment in Public Equity (PIPE): Eind 2015 heeft Luxempart een portefeuille van beursgenoteerde vennootschappen van gemiddelde grootte opgebouwd, hoofdzakelijk in Duitsland en Zwitserland. Inclusief de versterking van bepaalde lijnen van de portefeuille heeft Luxempart voor een totaal bedrag van € 30 miljoen geïnvesteerd en anderzijds ook voor een totaal bedrag van € 63 miljoen gedesinvesteerd.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2017

Luxempart heeft in 2017 een netto geconsolideerd resultaat gerealiseerd van € 366,7 miljoen, tegenover € 136,2 miljoen in 2016. Het globaal geconsolideerd nettoresultaat, met inbegrip van de waardeschommelingen in de portefeuille, bedraagt €176,5 miljoen op 31 december 2017, tegenover € 185,7 miljoen op 31 december 2016.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina is aandeelhouder van Luxempart sinds 1992, jaar van de overname van BIL Participations door de huidige referentieaandeelhouders van Luxempart.

Overzicht van de belangrijkste deelnemingen 33

Orpea*

GEZONDHEIDSZORG

12 Landen Internationale aanwezigheid € 3,1 Mld Omzet

+55.000 Werknemers

3,7% Deelnemingspercentage

Orpea werd in 1989 opgericht door Dokter Jean-Claude Marian.

Als Europees marktleider inzake opvang van zorgbehoevenden, met een netwerk van 86.650 bedden in rusthuizen, nazorgklinieken en psychiatrische ziekenhuizen, hanteert Orpea een strategie die gebaseerd is op een kwalitatief aanbod voor zowel de zorg als voor het verblijf.

Deze strategie wordt ondersteund door de vergrijzing van de wereldbevolking, door de toename van het aantal zorgbehoevenden waarvoor gemedicaliseerde instellingen vereist zijn, alsook door een zeer versnipperde Europese markt.

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	2017	2016
Eigen vermogen (€ Mln)	2.697	2.113
Omzet (€ Mln)	3.138	2.841
Bedrijfsresultaat (€ Mln)	411	371
Nettowinst (aandeel van de groep) (€ Mln)	90	256
Winst (€/aandeel)	1,39	4,25
Dividend (€/aandeel)	1,10 (1)	1,00
Beurskapitalisatie (€ Mln)	6.340	4.620
Datum van de 1ste investering	2013

(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

ACTUALITEIT 2017

In april 2017 heeft de groep Anavita overgenomen, één van de grootste spelers in het segment van de gemedicaliseerde rusthuizen in de Tsjechische Republiek, goed voor 932 bedden in 6 vestigingen. Nog in april 2017 maakte de groep de overname bekend van Dr. Dr. Wagner (18 instellingen met in totaal 1.812 bedden). Op die manier heeft de groep zijn positie van marktleider op de Oostenrijkse markt bevestigd via zijn Oostenrijkse dochteronderneming SeneCura, die 77 instellingen uitbaat. In september 2017 heeft Orpea aangekondigd dat gestart zou worden met de bouw van 2.000 bedden in Brazilië en van 1.000 bedden in Portugal, in partnerschap met de SIS-groep. In november 2017 heeft de groep de overname aangekondigd van een meerderheidsaandeel in het kapitaal van Inoges, de Duitse marktleider voor ambulante nazorg en revalidatie met zijn 30 centra. Dankzij de organische oprichtingen tijdens het jaar en de overnames steeg het totaal aantal bedden op 31 december 2017 tot 86.650 in 818 instellingen.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2017

In 2017 zette de groep zijn groei voort met een omzet van € 3.138 miljoen, tegenover € 2.841 miljoen in 2016, dit is een stijging met 10,5%. De organische groei bedroeg 5,4% onder meer dankzij de inbruikneming van 5.712 bedden. Het aandeel van de internationale activiteiten is blijven stijgen met 61% van alle bedden, terwijl dit drie jaar geleden nog 40% was. De groep beschikt over een pipeline van bedden in aanbouw of herstructurering (83% buiten Frankrijk), wat de organische groei op de middellange termijn veiligstelt.

Het bedrijfsresultaat voor 2017 bedraagt € 411 miljoen, een stijging met 10,8% ten opzichte van 2016. Dankzij de vastgoed strategie, die eruit bestaat om een detentiegraad van 50% te behalen (45% vandaag ten opzichte van 39% in 2016), zijn de huurkosten slechts licht gestegen met 1,2% tot € 299 miljoen. De groep realiseert een nettoresultaat van € 89,8 miljoen (inclusief de wijziging in de reële waarde van het recht van de attributie van de aandelen ORNANE voor een brutobedrag van € 160,9 miljoen alsook de positieve impact van de verdiscontering van de latente belastingen voor een bedrag van € 52,9 miljoen), tegenover € 256,4 miljoen in 2016 (inclusief de wijziging in de reële waarde van het recht van de attributie van de aandelen ORNANE voor een bruto bedrag van € 1,8 miljoen alsook de positieve

www.orpea.com

impact van de verdiscontering van de latente belastingen voor een bedrag van € 80,0 miljoen), wat een daling met 65% betekent. Buiten het effect van ORNANE en de uitgestelde belastingen, steeg het nettoresultaat met 11,5% tot € 198 miljoen. Wegens de verschillende vastgoed- en strategische overnames is de nettoschuld van de groep met 21,7% gestegen tot een bedrag van € 4,5 miljard. Deze schuld financiert 89% van het vastgoed (tegenover 84% in 2016), waarvan de waarde per 2017 op € 5,0 miljard werd geraamd.

De Raad van Bestuur zal de Algemene Vergadering voorstellen om een dividend van € 1,10 per aandeel uit te keren, tegenover € 1,00 in 2016.

Voor 2018 maakt de groep een voorzichtige prognose van een omzetgroei met 8,3%.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

In september 2013 heeft Sofina in Orpea geïnvesteerd via de aankoop van 3.180.000 aandelen. In december 2013 is CPPIB (Canada Pension Plan Investment Board) aandeelhouder geworden door 15% in het kapitaal over te nemen van de oprichter, tegelijk met een kapitaalverhoging ten belope van € 100 miljoen. Na de vervroegde terugbetaling van obligaties OCEANE in februari 2015, die geleid heeft tot de uitgifte van 4.546.578 aandelen, is de deelneming van Sofina licht verwaterd van 5,72% naar 5,28%. In de loop van het jaar 2017 heeft Sofina 800.000 aandelen verkocht, daar waar Orpea 3.945.167 nieuwe aandelen uitgegeven heeft na de vervroegde terugbetaling van de ORNANE 2020-obligatie, waardoor het aandeel in het kapitaal van Sofina teruggevallen is tot 3,69%. Als gevolg van de toekenning van dubbele stemrechten houdt Sofina nu 4.760.000 stemrechten aan, zijnde 5,66%.

Sofina heeft zitting in de Raad van Bestuur van Orpea en is ook vertegenwoordigd in het Benoemings- en Remuneratiecomité.

bioMérieux*

GEZONDHEIDSZORG 43 Landen Internationale aanwezigheid € 2,3 Mld Omzet +10.400 Werknemers 93.000 Geïnstalleerde systemen wereldwijd 2,1% Deelnemingspercentage

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	2017	2016
Eigen vermogen (€ Mln)(1)	1.737	1.621
Omzet (€ Mln)	2.288	2.103
Bedrijfsresultaat (€ Mln)	335	298
Nettowinst (aandeel van de groep) (€ Mln)	238	179
Winst (€/aandeel)	2,02	4,54
Dividend (€/aandeel)	0,34(2)	0,33 (3)
Beurskapitalisatie (€ Mln)	8.840	5.598
Datum van de 1ste investering	2009

(1) Geconsolideerd eigen vermogen, inclusief minderheidsbelangen. (2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

(3) Het dividend per aandeel is berekend op basis van het aantal aandelen in 2018 rekening houdend met de aandelensplit van september 2017.

bioMérieux is een wereldspeler op het gebied van de in-vitro diagnostiek en brengt oplossingen op de markt om de oorzaak van een ziekte of een besmetting te bepalen. De onderneming is wereldleider op het gebied van microbiologische detectie voor de klinische en industriële sector alsook op het gebied van de syndromale moleculaire diagnose van infectieziekten.

Sinds haar oprichting wordt de onderneming gecontroleerd door het Institut Mérieux en nu wordt zij geleid door de 4de generatie van de familie.

ACTUALITEIT 2017

De activiteiten op het vlak van de moleculaire biologie zijn sterk gegroeid dankzij het BioFire FilmArray®-gamma, dat een syndromale methodiek hanteert voor de diagnose van infectieziekten op basis van verschillende panels (luchtwegen, sepsis, meningitis, gastro-intestinaal, enz.). BioFire FilmArray®RP2plus, een nieuwe door de FDA goedgekeurde generatie (op één test na) met CE-markering, is in staat om 22 pathogenen die verantwoordelijk zijn voor infecties van de luchtwegen, op amper 45 minuten te testen. Deze verschillende panels hebben aanzienlijk bijgedragen tot de groei in 2017 en bieden aanzienlijke groeivooruitzichten.

In het segment van de microbiologie wordt de groei ondersteund door VITEK®, het gamma voor het identificeren van bacteriën en antibiogrammen, en door BacT/ALERT®, een geautomatiseerde hemocultuuroplossing die zorgt voor een snellere opsporing van pathogenen en zo voor een betere behandeling van patiënten.

In het segment van de immunoproeven heeft het VIDAS®-gamma een mindere groei gekend vanwege de minder gunstige dynamiek in Europa en de terugval van de in de Verenigde Staten geboekte inkomsten met de proeven voor procalcitoninedosering, wat dan weer gecompenseerd werd door de sterk aantrekkende verkopen van reagentia in China, Latijns-Amerika en het Midden-Oosten.

Als gevolg van de belastingshervorming in de Verenigde Staten gestemd in december 2017 raamt bioMérieux dat de effectieve belastingvoet voor 2018 tussen de 24% en 26% zal liggen, tegenover 31% in 2016.

Eind 2017 werd Alexandre Mérieux benoemd tot President-Directeur-Generaal. Alexandre Mérieux was al drie jaar Gedelegeerd Directeur-Generaal en wordt daarmee nu de opvolger van Jean-Luc Bélingard, die in de Raad blijft zetelen. Deze benoeming past in de logica inzake familiale continuïteit binnen de onderneming.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2017

bioMérieux heeft haar verkoopcijfers in 2017 zien stijgen, met een toename van +10,2% bij constante wisselkoersen en perimeter. De geografische diversificatie garandeert de veerkracht van het businessmodel van de groep. De organische

www.biomerieux.com

groei (bij constante wisselkoersen en perimeter) werd gedreven door alle geografische activiteiten van de groep en in het bijzonder door de dynamiek van Noord-Amerika (+17,2%), Latijns-Amerika (+13,2%) en Azië (+11,0%). Alle strategische gamma's droegen bij tot deze prestatie en dat geldt in het bijzonder voor het BioFire FilmArray® gamma, dat op zich goed is voor de helft van de groei van de groep.

Het operationeel bedrijfsresultaat bedraagt € 335 miljoen, tegen € 298 miljoen in 2016, wat neerkomt op een stevige groei met 12,4%. De marge is van 14,2% in 2016 gestegen naar 14,6% in 2017, wat in hoofdzaak te danken is aan de stijging van de brutomarge door de verbetering van de productmix. De R&D-uitgaven over de periode stegen van 12,9% van de omzet in 2016 naar 13,3% in 2017, onder meer door de intense activiteit rond het BioFire FilmArray®-gamma en rond het gamma van microbiologie. Hiermee blijft bioMérieux verder in zijn toekomst investeren.

Het nettoresultaat kwam in 2017 uit op € 238 miljoen, een toename met 32,6% tegenover de € 179 miljoen in 2016.

Die groei ging gepaard met een toename van de operationele cash-flow en vertaalt zich in een daling van de schuldenlast van € 275 miljoen eind 2016 naar € 156 miljoen eind 2017, en dit ondanks de voortzetting van een omvangrijk investeringsprogramma.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

De teams van Sofina en van Institut Mérieux kennen elkaar sinds 2003, dus 6 jaar vóór de investering. Op die manier is een sterke vertrouwensrelatie ontstaan voorafgaand aan de investering in 2009. Sindsdien is de relatie verdiept door aanwezigheid in de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van het Auditcomité, dat voorgezeten wordt door de bestuurder die door Sofina is voorgedragen.

Mérieux NutriSciences www.merieuxnutrisciences.com *

ACTUALITEIT 2017

Mérieux NutriSciences kende in 2017 een ontwikkeling dankzij zowel organische als externe groei. De onderneming, gevestigd in Chicago, heeft drie nieuwe laboratoria in gebruik genomen, met name in Canada, Zuid-Afrika en de Verenigde Staten en heeft een door brand getroffen laboratorium in India gerenoveerd. Ook heeft de onderneming haar overnamestrategie voortgezet niet alleen om haar positie te versterken in landen waar zij al aanwezig is (Frankrijk) maar ook om leidersposities te verwerven in nieuwe landen met groot potentieel (Columbia en India). De overname van Theolab in Italië werd met succes geïntegreerd, met een versterkte positie in milieuanalyses tot gevolg. In 2017 werd een nieuwe business unit «Digital Solutions» opgericht om de gegevens van analyse- of auditresultaten nog beter te benutten en zo de klantenbeleving verder te verbeteren. De portfolio «Digital Solutions» werd verder uitgebreid met de overname van traQ'food in januari 2018.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2017

Van 2016 naar 2017 is de omzet van Mérieux NutriSciences met 6,5% gestegen (bij constante wisselkoersen). Dat resultaat is te danken aan groei in alle geografische regio's van de groep.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

In maart 2014 is Sofina aandeelhouder geworden van Mérieux NutriSciences Corporation, dit naar aanleiding van een kapitaalverhoging om de groei te ondersteunen van de groep, die actief is op een markt in volle consolidatie. Het Institut Mérieux is sinds de overname van de Amerikaanse groep Silliker in 1997 meerderheidsaandeelhouder van de onderneming.

21 Landen Internationale aanwezigheid

+6.500 Werknemers

15,2% Deelnemingspercentage

100 Laboratoria

GEZONDHEIDSZORG

Mérieux NutriSciences is gespecialiseerd in analyses en certificiëring, en baat een wereldwijd netwerk van laboratoria uit.

Het doel van de analyses omvat de opsporing van bacteriën, contaminanten of onzuiverheden alsook de analyse van chemische bestanddelen.

Hoewel de groep aanvankelijk gespecialiseerd was in de voedingssector, die nog steeds de core business vormt, werd later de knowhow uitgebreid naar andere sectoren, meer bepaald water en milieu.

Petit Forestier www.petitforestier.com *

Petit Forestier werd in 1907 door de familie Forestier opgericht en is Europees marktleider in de verhuur van koelwagens, met een portefeuille van meer dan 15.000 klanten en een vloot van meer dan 45.000 voertuigen.

De 3.500 medewerkers van de groep werken verspreid over de 237 vestigingen en de hoofdzetel in Villepinte.

De groeiplannen van de groep steunen op een verdere uitbreiding van het netwerk, zowel in Frankrijk als op internationaal vlak.

ACTUALITEIT 2017

Met zijn activiteiten in de verhuur van wagens, koelmeubelen en containers realiseerde de groep in 2017 67,9% van zijn verkopen in Frankrijk. De bijdrage van de verkopen in het buitenland (inclusief Benelux, het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Spanje, Portugal, Polen, Zwitserland, Italië, Marokko, Duitsland, de Tsjechische Republiek, Oostenrijk en Hongarije) blijft verder groeien.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2017

In 2017 boekte de groep Petit Forestier een omzet van € 667,4 miljoen (met de huidige wisselkoersen en op basis van voorlopige cijfers). Dit is een stijging met 8,6% tegenover het vorige boekjaar (€ 614,4 miljoen). Die stijging is te danken aan de groei van de activiteiten zowel in Frankrijk als op internationaal vlak. Het nettoresultaat van de groep (buiten uitzonderlijke elementen) zal naar verwachting stijgen van 45% naar € 40,0 miljoen, dit dankzij de goede resultaten van de groep en de permanente beheersing van de financiële kosten en aan bepaalde uitzonderlijke elementen.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

In augustus 2007 nam Sofina een deelneming van 19,9% in het kapitaal van Groupe Petit Forestier (voormalig Sylve Invest), de holding die zeggenschap heeft over de Franse onderneming Petit Forestier. In september 2007 bracht Groupe Petit Forestier een openbaar overnamebod uit, gevolgd door een squeeze-out van alle aandelen op de beurs van Parijs, waarna Petit Forestier van de beurs werd gehaald. Vandaag bezit Groupe Petit Forestier 100% van het kapitaal van Petit Forestier.

Tien jaar na het begin van het partnerschap met familie Forestier heeft Sofina een deelneming van 43,27% in Groupe Petit Forestier.

Overzicht van de belangrijkste deelnemingen 39

GL events www.gl-events.com *

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER	2017	2016
Eigen vermogen (€ Mln)	376,7	397,1
Omzet (€ Mln)	953,8	953,0
Bedrijfsresultaat (€ Mln)	84,4	77,1
Nettowinst (aandeel van de groep) (€ Mln)	35,1	31,9
Winst (€/aandeel)	1,52	1,36
Dividend (€/aandeel)	0,65 (1)	0,65
Beurskapitalisatie (€ Mln)	573,4	397,8
Datum van de 1ste investering	2012

(1) Een dividend in de vorm van aandelen zal aan de Algemene Vergadering voorgesteld worden.

GL events werd in 1978 opgericht en is uitgegroeid tot de grootste geïntegreerde internationale groep op de evenementenmarkt.

De core business bestaat uit het verstrekken van diensten zoals de installatie van tijdelijke structuren voor grote internationale evenementen.

Daarnaast is GL events ook actief in het organiseren van vakbeurzen en organiseert het meer dan 300 beurzen voor eigen rekening. Tot slot baat GL events ook 40 evenementlocaties uit in 10 landen.

ACTUALITEIT 2017

In 2017 heeft GL events goed commercieel gepresteerd en meerdere overnames verricht.

De groep heeft met de overname van CCC zijn positie op de markt van de medische congressen versterkt. De groep heeft zijn activiteiten van uitrusting en materialen vervolledigd in bepaalde internationale regio's, met Tarpulin (Chili), Aganto (Verenigd Koninkrijk) en Wicked & Flow (Dubaï). Tot slot, met de overname van Midest en Tolexpo heeft GL events zijn positie versterkt in de professionele evenementen.

Voorst voert de groep exclusieve onderhandelingen in verband met het beheer van het toekomstige evenementencomplex van Aïchi in Japan.

2018 wordt een bijzonder jaar voor de groep die zijn 40 jaar bestaan en 20 jaar beursnotering viert. Verder wil de groep de in 2017 ingezette verdere uitbouw van zijn portfolio zowel naar activiteiten als geografische spreiding voortzetten, meegedreven door een druk bezette kalender met grote evenementen.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2017

De omzet voor 2017 bedraagt € 954 miljoen, vergelijkbaar met 2016, maar zonder grote evenementen (€ 130 miljoen aan activiteiten 2016 voor de Jumbo events) en met een ongunstig wisselkoerseffect ten belope van € 12 miljoen. Deze sterke commerciële prestatie gaat gepaard met een aanzienlijke verbetering van de winstgevendheid. EBITDA steeg met 4,2%, het bedrijfsresultaat met 7,2%, het nettoresultaat met 25,9% en de nettowinst (aandeel van de groep) steeg met 10%. In 2017 investeerde GL events € 60 miljoen (tegenover € 134,9 miljoen in 2016) in de bestaande activiteiten (inclusief renovaties aan Matmut Stadium in Gerland) en € 38 miljoen in acquisities, resulterend in een nettoschuldgraad van 3,3x van de EBITDA tegenover 3,0x in 2016.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

Sofina is in 2012 in het kapitaal van GL events gestapt via een kapitaalsverhoging en via een secundaire operatie in de holding Polygone. In 2013, 2015 en 2017 heeft Sofina haar deelneming versterkt via secundaire operaties in GL events en Polygone.

SES*

€ 2,0 Mld Omzet

99% Dekking van de wereldbevolking

2,4% Deelnemingspercentage

SES is één van de belangrijkste operatoren van satellieten ter wereld en beschikt over een vloot van 52 geostationaire satellieten op 33 posities in een omloopbaan rond de aarde alsook over een netwerk van 12 satellieten op een mediumbaan om de aarde.

Deze unieke infrastructuur plaatst SES in het hart van de wereldwijde communicatie.

GECONSOLIDEERDE CIJFERS OP 31 DECEMBER 2017 2016 Eigen vermogen (€ Mln) 6.113 6.945 Omzet (€ Mln) 2.035 2.069 Bedrijfsresultaat (1) (€ Mln) 611 820 Nettowinst (aandeel van de groep) (€ Mln) 596 963 Winst (€/aandeel) 1,21 2,18 Dividend (€/aandeel) 0,80(2) 1,34 Beurskapitalisatie (€ Mln) 5.987 9.490 Datum van de 1ste investering 1998 (1) Vóór meerwaarde gerealiseerd op de vooropgestelde verkoop van de deelnemingen (in verband met de consolidatie van O3b), zijnde €495,2 miljoen in 2016.

www.ses.com

(2) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering.

ACTUALITEIT 2017

SES heeft met succes drie nieuwe satellieten gelanceerd. Op 30 maart 2017 werd de SES-10 gelanceerd door de Falcon 9-draagraket van SpaceX en werd daarmee de eerste satelliet die in een geostationaire baan gezet werd door een raket waarvan het eerste deel al tijdens een eerdere vlucht was gebruikt.

De SES-15 werd op 18 mei 2017 door een Sojoez-raket gelanceerd. Het is de eerste hybride satelliet van SES-satelliet met brede bundels en breedbandverbinding die zorgt voor een verbeterde dekking ten behoeve van de leveranciers van connectiviteits- en ontspanningsdiensten gedurende vluchten boven Noord-Amerika.

De satelliet EchoStar-105/SES-11 werd in oktober 2017 in de ruimte gebracht. Dit was voor SES de tweede geslaagde lancering met een Falcon 9-raket. Deze satelliet zal bijdragen tot een versnelde uitrol van HD- en Ultra HD-zenders in Noord-Amerika en bevat voorts ook 24 Ku-band transponders voor de EchoStar.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2017

De gepubliceerde omzet, die de bijdrage over een volledig jaar omvat van RR Media (overgenomen in juli 2016) en van O3b (geconsolideerd in augustus 2016) komt 1,6% lager uit in vergelijking met het voorgaande boekjaar. Bij constante consolidatiekring (met vaste wisselkoersen en in de veronderstelling van een consolidatie van RR Media en van O3b vanaf 1 januari 2016) is de omzet van de groep met € 112,6 miljoen (of 5,2%) gedaald, in hoofdzaak vanwege een hoger bedrag aan periodieke ontvangsten en andere inkomsten in 2016, de impact van het verlies van de AMC-9 satelliet in juni 2017 en de omzetdaling bij MX1 vanwege de niet-verlenging van bepaalde (legacy) contracten.

De gerapporteerde EBITDA voor 2017 bedraagt € 1.324 miljoen, dit is 8,8% minder dan in 2016. De EBITDA-marge daalde tot 65,1% (tegenover 70,2% in gepubliceerde gegevens en 66,7% bij vergelijkbare consolidatiekring in 2016) als gevolg van de omzetdaling bij stabiel gebleven kosten.

De beschikbare cashflow vóór financieringsactiviteiten valt ruim hoger uit in vergelijking met het voorgaande jaar (€ +760,8 miljoen vs. € -107,6 miljoen en 2016) als gevolg van (i) een daling met € 106,2 miljoen van de nettokasstromen door de

investeringsactiviteiten en (ii) het wegvallen van kasstromen door de overnameactiviteiten ten belope van € 762,2 miljoen in 2016 (overname van RR Media en van de resterende aandelen in O3b).

De nettoschuld daalde met 4,2% tot € 3.678 miljoen (2,78x EBITDA tegenover 2,65x in 2016 - IFRS) dankzij de terugbetaling van leningen vanuit het kasgeld en het effect van de koersdaling van de US dollar.

In totaal heeft het SES-orderboek een waarde van € 7,5 miljard (2016: € 8,1 miljard zoals gepubliceerd en € 7,6 miljard bij constante wisselkoersen), wat stabiel is year-onyear, waarbij de tijdens het jaar genoteerde bestellingen de inkomsten tijdens het jaar vervingen. Meer dan 80% van de voor 2018 verwachte omzet is al toegezegd.

NIEUW TIJDPERK VOOR WERELDWIJDE CONNECTIVITEIT

Op het programma van SES staat, in 2021, de lancering van zeven krachtige satellieten van de nieuwe generatie in een mediumbaan om de aarde als onderdeel van het O3b mPOWER ecosysteem, het krachtigste, meest flexibele en evolutiegerichte satellietnetwerk ooit gebouwd. De constellatie zal ongeëvenaarde cloudconnectiviteit en diensten aanbieden die wereldwijd beheerd worden en wil op die manier inspelen op de sterke groeiende behoeften van de klanten op de dynamische markten van mobiliteit, vaste gegevens en overheidsbesturen.

Nog een voor 2021 geplande lancering is die van de SES-17, een Ka band high throughput satelliet die het resultaat is van een samenwerkingsproject met Thales en connectiviteits- en ontspanningsdiensten op vliegtuigen zal leveren boven het Amerikaanse continent.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

De eerste investering van Sofina in SES dateert van 1998. Sindsdien heeft Sofina haar positie geleidelijk aan opgebouwd om uiteindelijk referentieaandeelhouder van de vennootschap te worden naast de Luxemburgse staat. Sofina heeft daardoor een sterke vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur en in de Comités. Sofina heeft besloten om na de verkoop van haar belang in O3b haar positie in SES te versterken. Zij deed dit door in mei 2016 deel te nemen aan de kapitaalverhoging van de vennootschap ten belope van 1.650.000 aandelen, die vervolgens in 2017 verkocht werden.

JF Hillebrand www.jfhillebrandgroup.com *

JF Hillebrand is wereldleider op het vlak van logistiek en vervoer van wijnen en sterke dranken.

De groep telt bijna 11.000 klanten in 90 landen en stelt 2.500 mensen te werk.

Voorts ontwikkelt JF Hillebrand twee andere activiteiten op het gebied van gespecialiseerde logistiek: Satellite Logistics Group (SLG) is actief in de toeleveringsketen van bier, en Trans Ocean is 's werelds grootste operator van flexitanks.

ACTUALITEIT 2017

In de loop van 2017 heeft Sofina haar deelneming in het kapitaal van JF Hillebrand opgetrokken tot bijna 21%. De rest van het kapitaal is in handen van Cobepa, een in België gevestigde private en familiale investeringsmaatschappij en tevens hoofdaandeelhouder van de groep, de familie Hillebrand en het management. Voorts heeft de groep beslist om Cees van Gent te benoemen tot CEO, ter vervanging van Christophe Bernard, en Thorsten Beer tot CFO, ter vervanging van Kevin Brock.

VOORSTELLING VAN DE RESULTATEN 2017

In 2017 heeft JF Hillebrand het vervoer georganiseerd van ongeveer 600.000 TEU-containers (twenty-foot equivalent unit) wereldwijd, goed voor een omzet van € 1.300 miljoen. Het nettoresultaat van de groep zal (op basis van voorlopige cijfers) naar verwachting uitkomen op € 29,3 miljoen.

HISTORIEK VAN DE DEELNEMING

In augustus 2016 hebben Cobepa en Sofina een deelneming van 31,56% in het kapitaal van JF Hillebrand overgenomen van MOL Logistics, een Japanse vennootschap gespecialiseerd in maritiem transport en historische partner van JF Hillebrand. Als gevolg van deze transactie is Cobepa, die reeds aandeelhouder was van JF Hillebrand, hoofdaandeelhouder van de groep geworden.

Overzicht van de belangrijkste deelnemingen 43

Sofina | Jaarverslag 2017

GESCHIEDENIS VAN DE PRIVATE EQUITY FONDSEN ACTIVITEIT

Sofina zette haar eerste stappen in het alternatief beheer, gekenmerkt door een investering in Private Equity fondsen, dateert van de jaren 70 door een investering van US\$ 2 miljoen in een fonds gevestigd in de Verenigde Staten. Intussen is deze investeringsactiviteit sterk gegroeid en wordt er jaarlijks een constante geldsom geïnvesteerd. Dergelijke investeringen vereisen de inleg van een vooraf bepaald bedrag in fondsen die door een gespecialiseerd team beheerd worden (de «Beheerder»). Zij beheren de kapitalen voor professionele investeerders zoals Sofina en krijgen een deel van de meerwaarde gerealiseerd op elke investering.

Mede als gevolg van investeerders' toenemende besef van het aantrekkelijk risico-rendement profiel, heeft Private Equity over de voorbije decennia een verregaande maturiteit bereikt. Sofina heeft volop kunnen benutten van deze ontwikkeling door zich vroeg te positioneren en gedurende de afgelopen 15 jaar de investeringsinspanning te intensifiëren. Naast het substantieel bijdragen aan het rendement en de resultaten van de groep, functioneert de Private Equity activiteit als een katalysator tussen alle activiteiten en genereert het een deal flow voor de directe investeringsactiviteiten.

BESCHRIJVING VAN PRIVATE EQUITY

De investeringsactiviteit bestaat uit het toekennen van middelen aan niet beursgenoteerde bedrijven. De Beheerders zijn de belangrijkste actoren in de sector, die fondsen oprichten met een beperkte investeringsduurtijd. De kapitaaloproepen van deze fondsen zijn verspreid over de tijd in overeenstemming met de constructie van hun portefeuille. Elk fonds bepaalt zijn strategie op basis van de verdeling per regio, per sector of per maturiteitsniveau van de portfoliobedrijven. De Beheerders specialiseren zich in een specifiek domein (bijvoorbeeld, het nemen van controleposities in middelgrote technologiebedrijven) en halen een nieuw fonds op indien een huidige fonds zijn investeringscapaciteit bijna bereikt heeft.

Het investeringsproces van Sofina's directe investeringen is vergelijkbaar met dat van de Beheerders, echter, het investeren in fondsen verschilt qua proces in meerdere opzichten. In de Private Equity activiteit evalueert de groep Sofina doorlopend welke sectoren en Beheerders positief zouden kunnen bijdragen aan de algehele portfolio en het rendement. Inzichten over welke Beheerders een nieuw fonds zullen ophalen komen voort uit Sofina's bestaande netwerk en worden verder aangevuld door waardevolle bijdragen van externe consultants en adviseurs. De meest pertinente Beheerders worden dan gecontacteerd, en op basis van de verkregen informatie voert het team een diepgaande analyse van de opportuniteit uit. De interne analyses worden aangevuld met adviezen van consultants, referenties in verband met de Beheerders en externe marktstudies. Na het afronden van de analyses, bevestigt Sofina aan de Beheerders of en voor hoeveel ze zou willen deelnemen aan de fondsenwerving. Beheerders die goed gepositioneerd zijn om aantrekkelijke rendementen te behalen zijn vaak zéér populair onder investeerders. Om te voorkomen dat de fondsgrootte de vooraf opgegeven limiet overschrijdt, zijn zij genoodzaakt de toegang voor een aantal investeerders te ontzeggen, en het bedrag van hun toezeggingen te beperken. Het is dus van groot belang om sterke banden te creëren met de Beheerders om hun bevoorrechte partner te zijn.

Het partnerschapsakkoord van een fonds zet verschillende criteria, restricties en overeenkomsten uiteen. Een veelvoorkomend element in het partnerschapsakkoord is de looptijd van een fonds en dit ligt over het algemeen tussen de 8 en 12 jaar. Dit houdt in dat Beheerders gemiddeld 5 tot 6 jaar tot hun beschikking hebben om investeringsopportuniteiten te vinden die voldoen aan de gestipuleerde strategie in het partnerschapsakkoord.

Nadat Beheerders een onderneming enkele jaren in bezit hebben gehad worden zij veelal verkocht door middel van een doorverkoop aan een andere Beheerder, verkoop aan een strategische acquisitiepartij of een beursgang. De distributies aan de investeerders zijn dus volledig afhankelijk van het investerings- en verkooptempo van de Beheerder. Echter, met de ontwikkeling van de de secundaire markt is het mogelijk om verplichtingen vroegtijdig af te wikkelen door wijze van een secundaire verkoop.

HUIDIGE STAND VAN DE PRIVATE EQUITY ACTIVITEIT VAN SOFINA

Gedurende de afgelopen 15 jaar heeft de Private Equity activiteit van Sofina zich ontwikkeld tot een geformaliseerde investeringsactiviteit die momenteel goed is voor meer dan 25% van het eigen vermogen van de groep. Bovendien worden elk jaar bijkomende middelen ingezet voor toezeggingen aan nieuwe fondsen van verschillende Beheerders. Het bedrag aan jaarlijkse toezeggingen is gestegen op een gelijkmatig tempo om de nodige tijds- en cyclische diversificatie te waarborgen. De activiteit wordt beheerd door een sterk investeringsteam dat over ruime ervaring beschikt, alle kantoren van Sofina bestrijkt en kan rekenen op verschillende ondersteunende teams. Primaire focus van het team is het ontwikkelen van een gedifferentieerde portefeuille door middel van een proactieve

commerciële aanpak gericht op het verkrijgen van toegang tot de beste en meest attractieve fondsen.

BLOOTSTELLING PER STRATEGIE

Vanwege het aantrekkelijke risico-rendementprofiel van hun strategie, maar ook vanwege de resonantie met het DNA van Sofina, hebben Venture Capital en Growth Equity Beheerders altijd het merendeel van Sofina's Private Equity portefeuille uitgemaakt. Dergelijke Beheerders investeren doorgaans in bedrijven waar de oprichters nog aan het roer staan, in tegenstelling tot overnamedoelen waar de financiële investeerders de bedrijven beheren. Sofina haar roeping om rechtstreeks of onrechtstreeks oprichters en ondernemers te ondersteunen vertaalt zich in een doorwegende blootstelling van de Private Equity portefeuille aan Venture Capital en Growth Equity Beheerders in 2017.

Strategie	Reële waarde portefeuille (in € miljoen)			Resterende verplichtingen (in € miljoen)
Venture Capital	743,1	51%	272,9	38%
Growth Capital	401,3	28%	154,6	22%
LBO	226,8	16%	208,4	29%
Special Situation	76,1	5%	75,5	11%
Totaal	1.447,4	100%	711,4	100%

BLOOTSTELLING PER REGIO

Noord-Amerika is de grootste en meest ontwikkelde markt voor Private Equity, en dat is ook het geval voor Sofina's Private Equity portefeuille met een relatief hoge blootstelling aan deze regio (70% in 2017). In Europa is de concentratie verschoven naar een beperkt aantal Venture Capital en Growth Equity Beheerders die toegevoegde waarde kunnen leveren aan het bestaande netwerk.

Omwille van het verhogen van de geografische diversificatie van de portefeuille, en het benutten van de kansen voortkomend uit snel groeiende sectoren en regio's, heeft Sofina haar blootstelling aan Azië geleidelijk aan toe laten nemen via de Private Equity portefeuille. Hierdoor kan Sofina genieten van verschillende aantrekkelijke trends in Azië geïdentificeerd door haar Beheerders: groei van de middenklasse, urbanisatie en een jongere bevolking.

Regio	Reële waarde portefeuille (in € miljoen)		Resterende (in € miljoen)	verplichtingen
Noord-Amerika	1.010,3	70%	492,6	69%
West-Europa	130,8	9%	93,0	13%
Opkomende markten	306,3	21%	125,8	18%
Totaal	1.447,4	100%	711,4	100%

BLOOTSTELLING PER BEHEERDER

Tijdens het laatste decennium is de concentratie in de Private Equity portefeuille verminderd, ondanks dat de 20 belangrijkste Beheerders nog steeds goed zijn voor ruim 50% van de portefeuille. Alhoewel de groep Sofina de prestaties van haar Beheerders doorlopend tegen het licht houdt, wordt er simultaan ook verzekerd dat een langetermijnperspectief wordt gehandhaafd met de Beheerders.

Momenteel zijn dit de belangrijkste Beheerders in de Private Equity portefeuille: Abry Partners, Astorg Partners, Bain Capital (inclusief Bain Venture), Battery Venture, Bencis Capital Partners, Francisco Partners, General Atlantic, HIG Capital, Iconiq Capital, Insight Venture Partners, IVP, Lightspeed Venture Partners, New Enterprise Associates, Sequoia Capital (VS, India en China), Silver Lake Partners, Spark Capital, TA Associates, Thoma Bravo, Trustbridge Partners en Venrock.

EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE

In € miljoen	2017	2016
Reële waarde op 1 januari	1.475,7	1.393,5
Investeringen (opvraging van kapitaal)	307,8	248,3
Desinvesteringen (uitkeringen)	-373,3	-291,3
Overige veranderingen in de reële waarde	37,2	125,2
Reële waarde op 31 december	1.447,4	1.475,7

SUCCESFACTOREN

De keuze van Sofina voor de uitbouw van haar Private Equity activiteit wordt door de financiële prestaties van de portefeuille bevestigd. Deze goede prestaties komen voort uit de groei van de onderliggende vennootschappen van haar Beheerders.

Het succes van een Private Equity-portefeuille hangt hoofdzakelijk af van de vaardigheid om toegang te krijgen tot de beste Beheerders op wiens fondsen over ingetekend word waardoor de toekenningen beperkt worden. Het langetermijnbeleid van de groep Sofina, haar ruime ervaring in de sector, uitgebreid relatienetwerk en de geloofwaardigheid van haar financiële prestaties geven haar toegang tot deze gerenommeerde Beheerders.

Er wordt binnen Sofina continu geëvalueerd of top Beheerders eventuele moeilijkheden tegemoet zouden kunnen komen, zoals een wijziging in de team. De Beheerders die het meest recent zijn gestart met hun activiteit worden regelmatig doorgelicht om zo vroeg genoeg te kunnen bepalen wie in staat zal zijn om in de toekomst de peers te verslaan.

HUIDIGE KLIMAAT

Verenigde Staten: In de Private Equity markt blijven de waarderingen en schuldratio's hoog. De waarderingen van grote ondernemingen zijn tijdens de eerste zes maanden van het jaar opgelopen tot gemiddeld 10,6x, wat in lijn ligt met de ratio voor 2016 (10,4x), daar waar de waardering voor middelgrote ondernemingen daalden van 8,9x naar 7,9x. De schuld ratio's van middelgrote en grote ondernemingen zijn gestegen ten opzichte van 2016, tot respectievelijk 5,5x en 5,8x. Belangrijkste risico's in de markt zijn overwaardering rentestijgingen.

In Venture Capital in de Verenigde Staten is het investeringstempo gestegen terwijl het verkoopniveau van participaties is teruggevallen in vergelijking met 2016. Gebaseerd op gegevens over het hele jaar is het bedrag dat is opgehaald door Beheerders gedurende fondswervingen vergelijkbaar met dat tijdens de twee voorgaande jaren.

Europa: Vergelijkbaar met de Verenigde Staten zijn de hoge schuldenniveaus en de stijgende waarderingen de belangrijkste bekommernissen die de markt bezig houden. Schuldfinanciering blijft goedkoop, laagdrempelig en is veelal gestructureerd met weinig convenanten. Voor transacties van meer dan US\$ 500 miljoen, stond in mei 2017 de gemiddelde aankoopprijsratio over een periode van 12 maanden op 11,3x, het hoogste niveau sinds 2000. Beursintroducties zijn licht teruggevallen ten opzichte van 2016. Naast hoge waarderingen en schuldniveaus, vormen ook onzekere gevolgen van de Brexit de primaire bezorgdheden van investeerders.

Venture Capital is in Europa redelijk gewaardeerd, de termijnen tussen opeenvolgende financieringsrondes zijn toegenomen, behalve voor de allerbeste ondernemingen. Gevolg is dat ondernemers blijven zoeken naar manieren om kost efficiëntie te verbeteren en naar middelen om sneller rendabel te worden. De gevolgen van de Brexit blijven onzeker, maar zij zullen allicht negatief zijn voor het Venture Capital ecosysteem in het Verenigd Koninkrijk, aangezien het vrije verkeer van arbeid en kapitaal eventueel belemmerd zou kunnen worden. De ecosystemen in Duitsland en Noord-Europa zouden voordeel kunnen halen uit deze ontwikkeling.

Azië: Anders dan op de Amerikaanse en Europese markt zijn de waarderingen van middelgrote en kleine ondernemingen in Azië redelijk. Aziatische Beheerders blijven conservatief met het aanwenden van schuldfinanciering en wanneer zij dat doen, wordt schuldfinanciering met lage rentes en weinig convenanten aangewend voor acquisities en herfinancieringen.

In Venture Capital berichten Beheerders stabiele tot terugvallende waarderingen. Onderneming in een vroegtijdig stadium genieten de voorkeur van Beheerders vanwege de geringere stijging van waarderingen.

VOORUITZICHTEN

Het aantrekkelijke rendement van Private Equity is niet onopgemerkt voorbijgegaan en heeft de vraag naar investeringen in Private Equity fondsen doen toenemen. Om deze toenemende vraag deels te kunnen absorberen, is het beheerd vermogen door Private Equity Beheerders sterk toegenomen. Dit is één van de redenen van de bovengemiddelde waarderingen van private ondernemingen.

Toegang tot top Beheerders wordt steeds moeilijker. Sofina is ervan overtuigd dat zij haar bevoorrechte positie bij de Beheerders kan behouden en ook verder kan ontwikkelen, vanwege de continuïteit van haar beleid en een goed uitgebouwd netwerk.

Ongeacht de economische omstandigehden, zet Sofina haar constant en regelmaat verder. Zij ziet nauw toe op de relaties van haar portefeuille om toezeggingen te kunnen verhogen bij de beste Beheerders, en houdt zich aan een stabiel investeringstempo in lijn met haar doelstellingen over verchillende cycli.

GESCHIEDENIS VAN DE SOFINA GROWTH ACTIVITEIT

De directe investeringsactiviteit, Sofina Growth, ontwikkelde zich vanaf 2014 naast de Private Equity activiteit. Het rechtvaardigde de opening van een kantoor in Singapore met vandaag een team van een een zestal mensen waaronder vier investment professionals.

INVESTERINGSMETHODIEK

Sofina Growth focust op investeringen in snelgroeiende bedrijven en/of markten.

De onderzochte investeringsopportuniteiten zijn niet geografisch beperkt. Er wordt echter voorrang gegeven aan Azië (India, China en Zuidoost-Azië) en de Verenigde Staten.

De jaarlijkse verrichte investeringen gaan in het algemeen tot € 120 miljoen verdeeld in drie tot vijf transacties, met een gemiddelde investering van € 15 miljoen tot € 50 miljoen per participatie.

De bedrijven waarop Sofina zich focust zijn snelgroeiende bedrijven met goede rentabiliteitsvooruitzichten in de nabije toekomst. Bij voorkeur stapt de groep Sofina in tijdens expansiestadia, waar de de technologie- of marktgeschiktheidsrisico's van producten veel kleiner zijn.

De bevoorrechte investeringssegmenten zijn de binnenlandse groei in opkomende markten, de digitale transformatie, het gezondere leven, het technologiegesteund onderwijs, de vergrijzing van de bevolking.

Bij voorkeur investeert Sofina Growth aan de zijde van vertrouwde partners (in het algemeen één van de Sofinagroep's Beheerders of andere gelijkgezinde investeerders). De doelvennootschappen zijn private bedrijven met weinig aandeelhouders, in delwelke de oprichters een belangrijke rol spelen.

	€ miljoen	Aantal bedrijven
Investeringen sinds de start	605	24
Exits	256	6 volledig /1 gedeeltelijk
Huidige portefeuille*	640	18

At MedGenome, we are striving to make clinical genomic testing widely accessible across India and accelerate drug discovery programs for biopharmaceutical companies globally. In Sofina we have a true partner who shares our vision to positively impact the world while creating economic value.

* Op 31/12/2017

Sam Santhosh,

Oprichter en Voorzitter van MedGenome, 2018

Voor de Sofina Growth investeringen volgt de classificatie van de toelichtingen de dalende volgorde van de reële waarde eind december 2017 volgens de boekhoudkundige principes beschreven in bijlage 1 van de geconsolideerde jaarrekening. De sector waaronder elke deelneming wordt ingedeeld is aangegeven in het begin van de betrokken toelichting.

• De vennootschappen waarin Sofina op 31 december 2017 over een waarnemerzetel beschikt in de bestuursorganen zijn aangegeven met een rond naast hun naam. * De vennootschappen waarin Sofina op 31 december 2017 over een vertegenwoordigingsmandaat beschikt in de bestuursorganen zijn aangegeven met een ster naast hun naam.

30%

8%

17%

Flipkart www.flipkart.com

Distributie

Flipkart is een all-round e-commerce-platform, marktleider in India. Het bedrijf werd in 2007 opgericht door Sachin Bansal en Binny Bansal. Het bedrijf verkoopt meer dan 80 miljoen producten in meer dan 80 categorieën, waaronder elektronica, boeken en confectiekleding. Flipkart heeft 100 miljoen geregistreerde gebruikers, telt dagelijks 10 miljoen bezoekers en verzendt 8 miljoen pakjes per maand. De groep heeft haar logistiek volledig in eigen handen, van voorraadbeheer (21 magazijnen) tot en met de levering aan de eindklant. Flipkart is via Myntra en Jabong ook actief in de online verkoop van confectiekleding. In 2017 heeft Flipkart met PhonePe een eigen betaalapp ontwikkeld en de Indische activiteiten van eBay overgenomen.

Flipkart wordt gefinancierd door topklasse investeerders zoals Tiger Global, Accel Partners en Naspers. In 2017 zijn meerdere strategische investeerders (waaronder Tencent, eBay, Microsoft en Softbank) mee in het kapitaal van de vennootschap gestapt. Sofina bezit 1,14% van het kapitaal (op «fully diluted» basis).

Byju's www.byjus.com •

Onderwijs

Byju's is een leverancier van digitale educatieve inhoud, actief in India en in het Midden-Oosten. Het bedrijf ontwikkelt immersieve videocursussen die het leerproces leuk en boeiend maken, met de klemtoon op het segment K-12 (wiskunde en wetenschap), alsook voorbereidingsproeven voor toelatingsexamens. «Byju's – The Learning App» verwelkomt al meer dan 12 miljoen studenten op zijn platform. Byju's wordt ook ondersteund door Sequoia Capital, Chan Zuckerberg Initiative, Lightspeed Venture Partners en IFC (Wereldbank).

TCNS www.wforwoman.com

Consumptiegoederen

TCNS Clothing Company (TCNS) is de Indiase marktleider op het gebied van merkkledij voor dames. TCNS bezit 3 labels (W, Aurelia en Wishful) die zich toespitsen op het moderne etnische segment. Het bedrijf brengt zijn producten op de markt via meer dan 1.600 contactpunten: een combinatie van exclusieve fysieke winkels, multimerken-outlets en portaalsites.

De investering gebeurde via TA Vogue Holdings, als co-investering samen met TA Associates.

Practo www.practo.com •

Gezondheidszorg

Practo werd in 2008 opgericht. De onderneming is gespecialiseerd in IT-oplossingen en software voor de gezondheidssector. Practo biedt verschillende oplossingen aan, zoals het zoeken naar artsen en het boeken van medische consultaties (Practo Search), consultaties op afstand (Practo Consult), software voor «practice management» (SaaS), de digitalisering van medische gegevens ten behoeve van artsen en ziekenhuizen (Practo Ray, Insta, Qikwell), gegevensanalyse voor de medische sector (Enlightiks) en de thuislevering van geneesmiddelen. De onderneming is actief in zes landen (India, Singapore, de Filippijnen, Maleisië, Indonesië en Brazilië). Sequoia Capital, Matrix Partners, Tencent en Google Capital hebben mee in Practo geïnvesteerd.

F&B Asia www.fb-asia.com

Consumptiegoederen

F&B Asia is een investeringsmaatschappij opgericht door de Private Equity-groep Everstone Capital, gevestigd in Singapore, met als doel een pan-Aziatisch platform te bouwen voor de Food & Beverage-sector verspreid over verschillende locaties en horecaformules.

De deelnemingsportefeuille van F&B Asia omvat de exclusieve licentie van Burger King in India en Indonesië en Domino's Pizza in Indonesië. F&B Asia is ook eigenaar van de keten Harry's premium bars in Singapore en in India, en heeft deelnemingen in de restaurantketen Pind Balluchi (gespecialiseerd in de Noord-Indiase keuken), en in de Massive Restaurants-groep (eigenaar is van de Indiase merken Masala Library, Made in Punjab, Farzi Café en Pa Pa Ya).

Pine Labs www.pinelabs.com •

Informatietechnologie

Pine Labs is een onderneming die gespecialiseerd is in innovatieve IT-oplossingen voor het betalingsverkeer, hoofdzaakelijk in India. Pine Labs vereenvoudigt het betalingsbeheer van meer dan 75.000 handelaars door hen (vaste of mobiele) terminals aan te bieden die alle elektronische betaalmiddelen aanvaarden. Bovendien biedt de technologie van Pine Labs de verschillende spelers in de betalingsketen (uitgevers, kopers, merken, klanten en handelaars) de mogelijkheid om op allerlei manieren in interactie te treden via de betaalterminal (promoties, gespreide betaling, getrouwheidsprogramma's enz.).

De onderneming is marktleider in India en heeft in 2017 ook activiteiten opgezet in Maleisië. Pine Labs wordt medegefinancierd door Sequoia Capital.

ACT www.actcorp.in

Telecommunicatie

Atria Convergence Technologies (ACT) is een Indiase leverancier van high speed breedbanddiensten en kabeltelevisie, met meer dan 1,5 miljoen abonnees. Het bedrijf is actief in Hyderabad, Bangalore en Chennai en breidt uit naar andere steden (waaronder Delhi, waar het sinds 2017 actief is). ACT werd in 2016 overgenomen door een consortium van investeerders, geleid door TA Associates en True North.

De investering gebeurde via TA Action Holdings, een co-investering met TA Associates.

MedGenome www.medgenome.com •

Gezondheidszorg

MedGenome is een genomica gedreven diagnostica- en onderzoeksbedrijf met kantoren en laboratoria in India, Californië en Singapore. Het bedrijf is marktleider voor genetische diagnose in Zuid-Azië, en een belangrijk verstrekker van diensten voor genomica onderzoek wereldwijd. Het heeft unieke toegang tot genomicagegevens met klinische en fenotypische gegevens. Daardoor krijgt het inzicht in complexe ziekten op genetisch en moleculair vlak en wordt het onderzoek naar gepersonaliseerde gezondheidszorg makkelijker. MedGenome wordt ook ondersteund door Sequoia Capital, Zodius Capital en Kris Gopalakrishnan, de medeoprichter en voormalige CEO van Infosys.

Hector Beverages www.paperboatdrinks.com •

Consumptiegoederen

Hector Beverages is een Indiase onderneming die zich opwerkt tot plaatselijk leider op de Indiase drankenmarkt. Het stermerk Paper Boat werd in 2013 gelanceerd en omvat een tiental traditionele Indiase recepten die verkocht worden als drinkklare producten, waaronder de «aamras» (mangopulp), «jaljeera» (limonade met komijn) en «aam panna» (kruidendrank op basis van groene mango). Hector Beverages produceert ook het merk Tzinga, dat verkocht wordt op de markt van de energiedranken. In 2017 heeft de onderneming zijn activiteiten in de grootdistributie door middel van nieuwe recepten verder uitgebouwd, en heeft het zijn gamma levensmiddelen verder uitgebreid onder meer met de introductie van de «chikki» (snack op basis van pindanoten). De onderneming wordt onder meer gefinancierd door Sequoia Capital, Hillhouse Capital en Catamaran Ventures.

Carebridge www.jiahui.com •

Gezondheidszorg

Carebridge, gevestigd in Shanghai, ontwikkelt een geïntegreerd gezondheidsnetwerk dat zich onderscheidt door de kwaliteit en impact van haar klinische zorg, klinisch onderzoek en beroepsopleidingen. Het is gestructureerd rond Jiahui International Hospital, een tertiair algemeen ziekenhuis van wereldniveau, en wordt ondersteund door een netwerk van zorginstellingen.

Het ziekenhuis opende in oktober 2017 zijn deuren en is voor verschillende jaren een partnerschap aangegaan met Partners HealthCare International, in samenwerking met Massachusetts General Hospital, een academisch ziekenhuis dat geaffilieerd is aan Harvard Medical School. Deze samenwerking zal ondersteuning bieden aan Oncology en aan Women's Health, de twee Centers of Excellence van Jiahui International Hospital. Carebridge wordt ook gesteund door Trustbridge Partners.

MissFresh www.missfresh.cn

Consumptiegoederen

Sinds 2018 is de groep Sofina aandeelhouder van de vennootschap MissFresh, een e-commerce platform dat zich toelegt op de levering van verse levensmiddelen van topkwaliteit in China. Dankzij zijn geïntegreerde toeleveringsketen en een keten van mini-magazijnen met vestigingen in alle grote Chinese steden levert het bedrijf zijn klanten binnen de 2 uur levensmiddelen van topkwaliteit. De belangrijkste investeerders in MissFresh zijn Genesis Capital, Tiger Global en Tencent.

1stdibs www.1stdibs.com •

Distributie

1stdibs is een in 2001 opgerichte Amerikaanse onderneming, die een online «marketplace» voor decoratieve kunstvoorwerpen uitbaat. Op dit ogenblik is zij de onbetwiste leider in dit segment. De onderneming brengt meer dan 3.000 verkopers (galerijen, antiquairs, ambachtslui) in 600 verschillende steden in contact met haar kopers (decorateurs, verzamelaars, particulieren) die verspreid zijn over de aardbol. De belangrijkste productcategorieën die op het platform verkocht worden, zijn meubilair, beeldende kunst, juwelen en horloges evenals modekleding. 1stdibs wordt beheerd door de getalenteerde ondernemer David Rosenblatt, de voormalige CEO van DoubleClick, en heeft befaamde investeerders achter zich staan zoals Benchmark Capital, Spark Capital, Index Ventures, Alibaba Group en Insight Venture Partners.

Knewton www.knewton.com •

Onderwijs

De Amerikaanse onderneming Knewton, opgericht in 2008, is een pionier inzake «personalised learning». Zij heeft een platform ontwikkeld om de educatieve digitale inhoud van derden te personaliseren. Op dat vlak is zij de onbetwiste marktleider en werkt als dusdanig samen met grote internationale uitgevers zoals onder meer Pearson, Houghton Mifflin Harcourt, Hachette, Elsevier, enz. Wereldwijd gebruiken vele miljoen studenten –van de vroegste kinderjaren tot in het hoger onderwijs– het platform van Knewton.

Toonaangevende Venture Capital bedrijven zoals Founders Fund, Atomico, Accel Partners en Bessemer Venture Partners behoren tot de aandeelhouders van de onderneming.

Postmates www.postmates.com •

Transport en logistiek

Postmates is een leveringsbedrijf dat een netwerk van koeriers beheert hoofdzakelijk in de grote steden van de Verenigde Staten. Door middel van zijn mobiele app brengt Postmates klanten en koeriers met elkaar in contact en organiseert binnen enkele minuten een bestelling vanuit om het even welke restaurant of winkel in de omgeving. Het bedrijf dat in 2011 door Bastian Lehmann, Sean Plaice en Sam Street opgericht werd, is momenteel actief in bijna 250 Amerikaanse steden en verricht meer dan 2,5 miljoen leveringen per maand. Intussen heeft Postmates zijn expansie in november 2017 voortgezet met de introductie van zijn app in Mexico, meteen de eerste leveringszone buiten de Verenigde Staten.

Founders Fund, Spark Capital en Tiger Global Management hebben mee in het bedrijf geïnvesteerd.

ThoughtSpot www.thoughtspot.com

Informatietechnologie

Het in 2012 opgerichte ThoughtSpot is een technologiebedrijf dat Business Intelligence software ontwikkelt voor grote ondernemingen. De software van de onderneming stelt niet technisch onderlegde gebruikers in staat om op evolutieve wijze en in realtime gegevensanalyses te maken, dit tegen een fractie van de kost die andere providers aanrekenen. Heel wat Fortune 500-bedrijven werken al met de software van ThoughtSpot. CEO Ajeet Singh, ooit medeoprichter van de op de Nasdaq genoteerde vennootschap Nutanix, heeft zich omringd met een team van talentrijke ingenieurs.

Telecommunicatie

IHS is de Afrikaanse marktleider op het gebied van telecommunicatietorens voor operatoren van mobiele telefonie. De groep bouwt, verhuurt en beheert telecommunicatietorens voor eigen rekening en voor rekening van derden. Het bedrijf bezit een portefeuille van meer dan 24.500 torens in vijf Afrikaanse landen (Nigeria, Ivoorkust, Kameroen, Zambia en Rwanda), met vooral een sterke positie in Nigeria.

In 2017 is de groep erin geslaagd een double digit omzet- en winstgroei aan te houden in een economische omgeving die in Nigeria nog steeds moeilijk was maar tijdens het tweede halfjaar tekenen van verbetering vertoonde.

Sofina investeerde eind 2014 in IHS in het kader van een kapitaalverhoging ten belope van US\$ 2 miljard, samen met Wendel, de hoofdaandeelhouder van IHS. Sofina heeft haar aandeel in het bedrijf licht kunnen optrekken door deel te nemen aan de financieringsronde in augustus 2016.

DIH www.deutscheintensivpflege.de •

Gezondheidszorg

Deutsche Intensivpflege Holding GmbH (DIH) is een onderneming, gespecialiseerd in ambulante zorg, gebaseerd in Duitsland. DIH is de nummer 2 op de Duitse markt en omvat 17 operationele entiteiten. Zowat 550 patiënten doen een beroep op de diensten van de onderneming. 52% van hen krijgt een geïsoleerde, individuele behandeling daar waar de overige 48% in verzorgingsinstellingen voor patiëntengroepen verblijven.

In december 2016 is Sofina samen met Ergon Capital Partners in het kapitaal van de onderneming gestapt. Het investeringsconsortium heeft alle DIH-aandelen van de voorgaande aandeelhouder en de directie overgenomen. De verkopende aandeelhouders en directie hebben daarna, naast het consortium, geherinvesteerd in de vennootschap. Sofina heeft een waarnemerzetel in de bestuursorganen van de DIH-groep.

Spartoo www.spartoo.com *

Distributie

Spartoo is een Frans bedrijf dat gespecialiseerd is in de online-verkoop van schoenen, kleding en handtassen. Het bedrijf werd in 2006 opgericht door drie studenten, die nog steeds in de organisatie werken (onder wie CEO Boris Saragaglia). Het is momenteel actief in bijna alle Europese landen, met vooral een bijzonder sterke marktpositie in Zuid-Europa (Frankrijk, Spanje en Italië). Spartoo boekte in 2017 een omzet van ongeveer € 120 miljoen en heeft een positieve EBITDA en operationele cashflow. Het openstellen van de website voor derde verkopers (marketplace) heeft nog meer bezoekers aangetrokken. Spartoo rolt zijn groeiplannen verder uit met de uitbouw van een eigen winkelketen, die intussen 12 vestigingen telt. Door de opening van een eigen logistiek centrum heeft de groep zowel haar winstmarge als haar dienstverlening verbeterd. Sinds 2013 deelt Sofina in het succes van deze online retailer. Verschillende Franse en Zwitserse fondsen zijn aandeelhouder, naast het Amerikaanse fonds Highland Capital.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur 8

Inzake deugdelijk bestuur bevat onderhavige verklaring de informatie zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (hierna de «Code»), die Sofina als referentiewetgeving heeft aangenomen. Deze Code is beschikbaar op de website van de Commissie Corporate Governance(1).

Een nieuwe Belgische Corporate governance code is in voorbereiding alsook een ingrijpende herziening van het Wetboek van Vennootschappen. Sofina werkt actief op deze evoluties.

Sofina past geregeld haar Corporate Governance Charter, de Huishoudelijke reglementen van de Raad van Bestuur en van zijn Comités, alsook haar Dealing Code aan met de bedoeling er de wetgevende, regelgevende, statutaire of feitelijke ontwikkelingen in op te nemen.

Deze documenten kunnen permanent worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap(2).

1. AFWIJKINGEN VAN DE CORPORATE GOVERNANCE CODE

Overeenkomstig het «comply or explain»-principe zoals opgenomen in de Code en bekrachtigd door artikel 96, §2 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt hieronder toelichting verstrekt bij een aantal bepalingen van de Code. De cijfers tussen haakjes verwijzen naar de artikelen van de Code.

1.1 De Governance-structuur

Het Executive Committee bestaat momenteel uit de Chief Executive Officer (CEO) en vijf andere leden. Deze leden worden beschouwd als «Andere Leiders» in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en als «Personen met Leidinggevende Verantwoordelijkheden» (PLV's) in de zin van de Europese MAR-verordening (Verordening inzake Marktmisbruik). De werking van het Executive Committee is niet aan enige specifieke formaliteiten onderworpen. De beslissingen worden genomen door de CEO, die er de verantwoordelijkheid voor draagt (1.4, 6.1, 9.1/1). De beslissingen die moeten worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur of die betrekking hebben op belangrijke verrichtingen, maken het voorwerp uit van een uitgebreide en constante dialoog tussen de Voorzitter van de Raad en de CEO. De Raad van Bestuur heeft geoordeeld dat een strikte, geschreven verdeling van de respectievelijke prerogatieven van eenieder niet nuttig was en dat een soepele werkwijze hier wenselijk is (1.5, 6.6).

1.2 De Raad van Bestuur

Op 31 december 2017 zetelden drie vrouwen in de Raad van Bestuur: Michèle Sioen, Charlotte Strömberg en Hélène Ploix (2.1).

De Vennootschap is van plan de genderdiversiteit in de Raad op te trekken, zoals blijkt uit het voorstel om vier nieuwe vrouwelijke Bestuurders aan te stellen en het mandaat van een Bestuurster te verlengen op de Gewone Algemene Vergadering van 3 mei 2018 (2.1.). De Vennootschap heeft ervoor gekozen om de gemiddelde aanwezigheidsgraad van de Bestuurders op de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur niet individueel maar wel globaal mee te delen. De Vennootschap is van oordeel dat de werking van een Raad van Bestuur berust op het collegialiteitsprincipe en dat het dan ook niet aangewezen is de mate van deelname te individualiseren (2.8).

1.3 De Bestuurders

De Code beveelt aan dat niet-Uitvoerende Bestuurders niet meer dan vijf bestuursmandaten mogen uitoefenen in beursgenoteerde vennootschappen. De aard van de activiteit van een holding-investeringsmaatschappij zoals Sofina, die er net in bestaat om deelnemingen te nemen in andere bedrijven en die van nabij op te volgen, onder meer door aanwezig te zijn in de bestuursorganen, maakt toepassing van een dergelijke beperking echter niet wenselijk (4.5).

De vorming en de evaluatie van de Bestuurders gebeuren voornamelijk via de contacten die zij geregeld onderhouden met de Voorzitter van de Raad en via de vragen die zij kunnen richten tot de General Counsel of de CEO. Dit wordt gestaafd door de zeer gediversifieerde activiteit van een holdingmaatschappij en het professionalisme en de ervaring van de leden van de Raad van Bestuur. In december 2015 heeft de Raad een eerste zelfevaluatie uitgevoerd waarvan de resultaten in

2016 door het Benoemingscomité geanalyseerd en in de Raad besproken werden. In 2017 werden de maatregelen waartoe de Raad besloten had, doorgevoerd. De Raad van Bestuur zal in 2018 opnieuw een zelfevaluatie uitvoeren (4.8, 4.11).

De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien hun veelvuldige contacten en de verslagen van het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité die hen worden overgemaakt, een jaarlijkse bijeenkomst van de niet-Uitvoerende Bestuurders ter evaluatie van hun interactie met de CEO niet nuttig lijkt. Indien de Raad van Bestuur beraadslaagt over aangelegenheden waarbij de CEO specifiek betrokken is, dan wordt deze verzocht de zitting te verlaten (4.12).

1.4 De gespecialiseerde Comités

De Code schrijft voor dat het Auditcomité op zijn minst viermaal per jaar bijeenkomt. Het Huishoudelijk reglement van het Auditcomité van de Vennootschap bepaalt dat dit Comité drie keer per jaar bijeenkomt, waarvan één maal in aanwezigheid van de Group Business Controller die verantwoordelijk is voor de coördinatie van de interne auditfunctie. Deze vergaderfrequentie voldoet op heden voor de Vennootschap, de leden van het Auditcomité en alle natuurlijke gesprekspartners (5.2/28). In 2017 is het Auditcomité net als in 2016 vier maal bijeengekomen (5.2/28).

Gezien de omvang van de Vennootschap, het beperkt aantal personeelsleden en de constante dialoog tussen alle leden van het personeel achtte de Raad van Bestuur het niet nodig een specifieke regeling uit te werken voor het personeel van de Vennootschap om hun bezorgdheid te uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële verslaggeving. De Vennootschap is bovendien van mening dat de controles die hiervoor uitgewerkt werden (strikte naleving van de boekhoudregels, interne audit, externe audit, procedure inzake belangenconflicten en rollen van de Group Business Controller en van de Compliance Officer) van die aard zijn dat zij de Vennootschap tegen dergelijke onregelmatigheden beschermen (5.2/16).

Aangezien de Commissaris geen significante bijkomende diensten verricht, werd beslist geen formeel beleid ter zake op te stellen en zich te houden aan de wettelijke voorschriften (5.2/24). In dit verband kan men opmerken dat het Auditcomité ermee ingestemd heeft dat de Commissaris de audit van de Vennootschap uitvoert in het kader van de Europese EMIR-verordening (European Market and Infrastructure Regulation) en hiervan verslag indient bij de FSMA en bij de Vennootschap. Dit werd ook aan de Raad gerapporteerd.

In tegenstelling tot wat de Code voorschrijft bestaat het Benoemingscomité niet uit een meerderheid van onafhankelijke (niet-Uitvoerende) Bestuurders. Sofina houdt zich aan de wettelijke voorschriften, die alleen voor het Remuneratiecomité een dergelijke meerderheid eisen. Volgens Sofina is het Benoemingscomité het forum bij uitstek ter vertegenwoordiging van de familiale aandeelhouder en waar de ervaring van Bestuurders met meer dan drie mandaten of twaalf dienstjaren een meerwaarde oplevert in lijn met het langetermijnbeleid van de Vennootschap (5.3/1).

2. BELEID INZAKE INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

2.1 Financiële verslaggeving

Op halfjaarbasis publiceert de Vennootschap haar financiële informatie via jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. Deze worden opgesteld door het boekhouddepartement, nagekeken door het Executive Committee en, na analyse door en op voorstel van het Auditcomité, door de Raad van Bestuur goedgekeurd.

Deze financiële verslagen zijn ook onderworpen aan een interne controleprocedure en worden vervolgens beoordeeld door de Commissaris. Bij de uitvoering van zijn taak doet de Commissaris een beroep op zijn professionele gebruiken en reglementeringen. De verschillende controles in de diverse stadia van de financiële verslaggeving hebben betrekking op uiteenlopende onderwerpen, zoals de toepassing van de IFRS-normen, de significante verrichtingen van de periode, de consolidatie enz. De controles worden uitgevoerd in toepassing van onder meer het COSO-1-model voor interne controle, aangepast aan het proces van financiële verslaggeving en herzien door een externe consultant in het kader van het jaarlijkse interne auditplan. Over alle verrichtingen en controleprocessen bestaat ad hoc documentatie.

2.2 Belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd

Met betrekking tot het beheer van de financiële risico's – in de wetgeving ook « prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico » genoemd – heeft Sofina altijd een langetermijnbeleid gevoerd. Sofina gaat enkel op selectieve en gerichte wijze dekkingsverrichtingen aan voor wissel- of beurskoersen.

De belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd, houden verband met de evolutie van de beursmarkten en, voor haar kasstromen, met de evolutie van de rentevoeten. Voor haar activa in vreemde valuta is Sofina blootgesteld aan wisselkoersschommelingen ten opzichte van de euro.

Voor het risicobeheer heeft de Vennootschap algemeen genomen een beleid uitgestippeld dat van toepassing is op alle personeelsleden. Dit beleid, goedgekeurd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Auditcomité, heeft tot doel de controleomgeving te bepalen en de risico's te identificeren, met andere woorden de gebeurtenissen die op korte of lange termijn de intrinsieke waarde van de Vennootschap en de beurskoers van haar aandeel zouden kunnen beïnvloeden.

Dit beleid omschrijft de wijze waarop deze risico's beheerd worden met de bedoeling de risicobereidheid in lijn te brengen met de doelstellingen van de Vennootschap, zowel wat betreft de strategische en operationele doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving als de conformiteit met de wet- en regelgeving, alsook wat betreft de manier waarop dit beleid intern wordt gecontroleerd.

Het beleid inzake interne controle en risicobeheer is aangepast aan de specifieke activiteit van Sofina als financiële holding, met name in hoofdzaak het nemen van minderheidsbelangen op de lange termijn in vennootschappen gevestigd in gevarieerde geografische gebieden (in hoofdzaak in Europa, de Verenigde Staten en Azië) die actief zijn in uiteenlopende sectoren. Deze vennootschappen hebben elk hun eigen beleid inzake interne controle en risicobeheer. Het beleid van Sofina houdt ook rekening met de beperkte omvang van de Vennootschap, wat een beleid mogelijk maakt dat voornamelijk berust op dialoog en permanente uitwisseling van informatie tussen de personeelsleden. Dit belet echter niet dat momenteel, gelet op de sectorale en geografische expansie van de Vennootschap en de recente wetgevende en reglementaire ontwikkelingen, een gedetailleerde risicomatrix in de maak is, in nauwe samenwerking tussen het management en het Auditcomité. Deze risicomatrix merkt de belangrijkste risico's aan waarmee de Vennootschap geconfronteerd wordt (strategische, investeringsgebonden, financiële, operationele, reglementaire, fiscale en wettelijke risico's), beoordeelt de impact ervan en licht de actieplannen en controles toe die uitgerold moeten worden om die risico's te verminderen. Deze risicomatrix zal in 2018 ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur. Vervolgens zal een samenvatting van die risicomatrix op de website van de Vennootschap gepubliceerd worden.

Elk jaar stelt het Auditcomité, op aanbeveling van de Group Business Controller, een intern auditprogramma op voor het komende jaar. Naast de financiële verslaggeving die door gespecialiseerde externe consultants aan een jaarlijkse interne audit wordt onderworpen, tracht het plan specifieke onderwerpen te bestrijken. In 2016 heeft de interne audit gekeken naar de operationele efficiëntie van de procedures die naar aanleiding van de interne audit van 2015 uitgerold werden. In 2017 heeft de interne audit gefocust op de herziening van de procedures tot waardering van de deelnemingen, het beleid tot afdekking van de wisselkoersen, de uitwerking van de risicomatrix, de herzieningen van de investeringsprocedures en de overeenstemming ervan met de reglementering inzake verrekenprijzen, de HR-procedures en de algemene uitgaven.

Het investeringsbeleid waakt erover dat de diversificatie van de portefeuille wordt gehandhaafd. Op het niveau van Private Equity vertaalt de langetermijnbenadering zich in een beleid van geregelde investeringen op basis van een strenge selectie van de beheerders, terwijl de pijler Sofina Growth grotendeels berust op het principe van co-investeringen naast professionele investeerders met wie de groep Sofina een vertrouwensrelatie heeft en die in de doelvennootschappen geïnvesteerd hebben.

3. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

De laatste kennisgeving meegedeeld door Union Financière Boël SA, Société de Participations Industrielles SA en Mobilière et Immobilière du Centre SA, waarvan de eerste van de drie handelt als lasthebber van de twee andere vennootschappen, dateert van 22 augustus 2017 en vond plaats in het kader van de wet van 1 april 2007 op de Openbare Overnamebiedingen.

Uit die kennisgeving blijkt dat deze vennootschappen in onderling overleg handelen in de zin van genoemde wet. Op die datum hielden zij onderstaande aantallen aandelen van Sofina NV aan:

	Aantal aandelen	Deelnemings percentage
Union Financière Boël NV	7.540.866	22,02%
Société de Participations Industrielles NV	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre NV	2.535.968	7,40%
Subtotaal	18.563.154	54,20%
Sofina NV	605.609	1,77%
Totaal :	19.168.763	55,97%

De partijen die de kennisgeving hebben ingediend, hebben aangeduide dat er geen controle is, noch op Société de Participations Industrielles SA, noch op Union Financière Boël SA, noch op de vennootschap Mobilière et Immobilière du Centre SA.

Sofina heeft geen weet van enig akkoord tussen deze of andere aandeelhouders die beperkingen met zich mee zouden kunnen brengen, noch wat betreft de overdracht van effecten of de uitoefening van stemrechten, noch wat betreft de meer algemene beperkingen die voortvloeien uit de wetgeving of de statuten. De statuten van de Vennootschap bevatten geen verschillende categorieën aandelen, noch speciale controlerechten, noch een

systeem van aandeelhouderschap van werknemers. Er bestaan geen specifieke regels voor de benoeming of vervanging van de Bestuurders die niet opgenomen zijn in de gepubliceerde Huishoudelijk reglementen. De Vennootschap is ook geen belangrijke verbintenissen aangegaan die clausules zouden bevatten aangaande een eigen controlewijziging, met uitzondering van (i) een clausule opgenomen in de incentiveplannen voor de leden van het management die van kracht zijn sinds 1 januari 2017 en (ii) de clausules opgenomen in de volgende kredietovereenkomsten: de Roll-Over Kredietovereenkomst ten belope van € 80 miljoen van 12 oktober 2016 tussen ING België NV en Sofina, de Revolving Kredietovereenkomsten ten belope van € 90 miljoen en € 50 miljoen van 15 december 2016 tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina, en het Kaskredietcontract ten belope van € 100 miljoen van 22 november 2016 tussen Banque du Luxembourg SA en Sofina. Deze clausules inzake verandering van controle werden door de Algemene Vergadering van 4 mei 2017 goedgekeurd.

De artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen waren in 2017 niet van toepassing.

Op 31 december 2017 bezat Sofina 605.258 eigen aandelen, zijnde 1,77% van haar maatschappelijk kapitaal.

4. SAMENSTELLING EN WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE VERSCHILLENDE COMITÉS SINDS DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 4 MEI 2017

4.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur, waarvan hieronder de samenstelling gegeven wordt, telt op dit ogenblik dertien leden, benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan er zeven onafhankelijke leden zijn overeenkomstig de criteria zoals vermeld in artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 2.3 van de Code. De Voorzitter en de CEO zijn niet dezelfde persoon.

Raad van Bestuur
Sir David Verey CBE (Voorzitter)	Jacques Emsens	Analjit Singh*
Dominique Lancksweert (Vice-Voorzitter)	Laurent de Meeûs d'Argenteuil	Michèle Sioen*
Harold Boël (CEO)	Robert Peugeot*	Charlotte Strömberg*
Nicolas Boël	Hélène Ploix*	Michel Tilmant*
		Guy Verhofstadt*

De niet-onafhankelijke Bestuurders zijn hetzij uitvoerend, hetzij verbonden aan de referentieaandeelhouders van de vennootschap, of hebben al meer dan drie mandaten of meer dan twaalf jaar als Bestuurder achter de rug.

4.2 Samenstelling van de gespecialiseerde Comités De Comités van de Raad zijn als volgt samengesteld:

Auditcomité	Benoemingscomité	Remuneratiecomité
Hélène Ploix* (Voorzitster)	Robert Peugeot* (Voorzitter)	Robert Peugeot* (Voorzitter)
Jacques Emsens	Nicolas Boël	Nicolas Boël
Michèle Sioen*	Dominique Lancksweert	Michel Tilmant*
Guy Verhofstadt*	Michel Tilmant*
	Sir David Verey CBE

Overeenkomstig de bepalingen van zowel artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen als van de Code zijn alle leden van het Auditcomité niet-Uitvoerende leden, van wie het merendeel onafhankelijke Bestuurders zijn: Hélène Ploix, Voorzitster van het Comité, Michèle Sioen en Guy Verhofstadt. Algemeen genomen beschikt het Auditcomité over de vereiste bekwaamheden inzake boekhouding, audit, IFRS en in de sector van de investeringsholdings, dit dankzij de jarenlange ervaring in grote financiële en industriële ondernemingen die sommige leden bezitten.

Het Remuneratiecomité bestaat uit drie niet-Uitvoerende Bestuurders: Robert Peugeot (Voorzitter), Michel Tilmant en Nicolas Boël. Dit Comité telt in meerderheid onafhankelijke Bestuurders.

Het Benoemingscomité bestaat uit vijf niet-Uitvoerende Bestuurders, waarvan twee onafhankelijke Bestuurders: Robert Peugeot (Voorzitter) en Michel Tilmant.

4.3 Aanwezigheden en werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is in 2017 vier maal formeel bijeengekomen, met een gemiddelde aanwezigheidsgraad van 96%, vergelijkbaar met de voorgaande jaren. In de loop van het jaar werden bij gelegenheid opnieuw ad hoc telefonische vergaderingen georganiseerd om de Bestuurders in staat te stellen deel te nemen aan informele besprekingen over specifieke investeringsopportuniteiten.

Naast het toezicht op de taken van zijn interne comités en de wettelijke verplichtingen met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening en de halfjaarrekening, beslist de Raad van Bestuur ook over de resultaatverwerking, de maatregelen inzake financiële flexibiliteit, de publicatie van de financiële informatie, de strategie, het investeringsbeleid en de materies met betrekking tot de investeringen/desinvesteringen van de Sofina-groep. Hij waakt over de opvolging van

* Onafhankelijke Bestuurders.

de Sofina-deelnemingen en evalueert of deze stroken met de strategie die hij heeft bepaald. Hij neemt eveneens de beslissingen inzake benoemingen en human resources, de filantropische activiteiten die de Vennootschap opzet en alle belangrijke operationele beslissingen (IT, infrastructuur, belastingen, juridische structuur van de groep Sofina enz.). De in 2017 door de Raad genomen beslissingen betroffen in hoofdzaak de hierboven vermelde taken alsook de beslissingen die op aanbeveling van de Comités getroffen werden, die hieronder beschreven worden.

4.4 Aanwezigheden en werking van de gespecialiseerde Comités

Het Auditcomité, het Remuneratiecomité en het Benoemingscomité zijn respectievelijk vier, twee en drie maal bijeengekomen, met een aanwezigheidsgraad van respectievelijk 94%, 100% en 100%. Zij oefenen hun activiteiten uit in naleving van het Wetboek van Vennootschappen en hun respectievelijk Huishoudelijk reglement.

Het Auditcomité heeft in 2017 materies behandeld met betrekking tot de opstelling van de jaar- en halfjaarrekeningen, de consolidatiekring, de waardering van de portefeuille van de Vennootschap en de duurzame ontwaardingen, de financiële verslaggeving en de jaarverslagen, de door externe consultants uitgevoerde interne auditopdrachten, de opstelling van de risicomatrix, de verdere vereenvoudiging van de juridische structuur van de Sofina-groep, de toepassing van de nieuwe boekhoudregel IFRS 9 betreffende de financiële instrumenten, de uitwerking van een nieuwe pensioenplan, de toepassing van de Europese verordening GDPR (Algemene Verordening Gegevensbescherming) binnen de Sofina-groep, de goedkeuring van de niet-auditdienst verstrekt door de Commissaris in het kader van de Europese EMIR-verordening (European Market Infrastructure Regulation). Het steunde daarbij onder meer op de werkzaamheden van de Group Business Controller, die verantwoordelijk is voor de coördinatie van de interne auditfunctie, van de externe consultants die gemachtigd zijn voor de auditopdrachten en van de Commissaris.

Het Remuneratiecomité heeft zich gebogen over de gebruikelijke aangelegenheden met betrekking tot de opstelling van het Remuneratieverslag. Het heeft de evaluatie gemaakt van de CEO en van de leden van het Executive Committee, het Long Term Incentive Plan (LTIP) ten behoeve van de leden van de Management Group herzien en het plan met betrekking tot het nieuwe pensioenplan opgevolgd. Voorts heeft het een externe consultant gevraagd een vergelijkende studie te maken tussen de remuneratie van de CEO, die van de andere leden van het Executive Committee en die van het Management Group. Het heeft de Raad aanbevelingen geformuleerd over de remuneratie van de CEO en van de andere leden van het Executive Committee, rekening houdend met de besluiten van genoemde studie. Wat de incentive op de lange termijn betreft heeft het aanbevelingen gegeven over de toekenning van opties in het kader van het aandelenoptieplan (SOP) en van Performance Share Units in het kader van het LTIP aan de CEO, de leden van het Executive Committee en de Management Group.

Het Benoemingscomité heeft zich in het bijzonder gebogen over de aangelegenheden betreffende de samenstelling van de Raad en zijn Comités, en de vernieuwing van het mandaat van bepaalde Bestuurders. Het was voorts nauw betrokken bij de aanwerving van nieuwe kandidates om in de Raad te zetelen. Het heeft tevens deze Verklaring inzake deugdelijk bestuur herzien en werd op de hoogte gehouden van de carrièreperspectieven van de leden van de Management Group.

Elk van deze drie Comités vervulde zijn opdracht in toepassing en binnen de grenzen van het Huishoudelijk reglement aangaande zijn opdrachten en zijn werking. Zij brachten de Raad van Bestuur stelselmatig verslag uit over hun vergaderingen en over de aanbevelingen die zij ter goedkeuring voorlegden. Zij lieten zich voor de uitvoering van hun taken gedeeltelijk bijstaan door externe consultants.

4.5 Evaluatieprocedure

Het Corporate Governance Charter bepaalt de informele processen vast ter evaluatie van de Raad van Bestuur, de Bestuurders, het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Die evaluaties vinden op regelmatige tijdstippen plaats. Zij hebben betrekking op de omvang, de samenstelling en de prestaties van de Raad van Bestuur en zijn Comités. Periodiek of bij vernieuwing van het mandaat vindt ook een evaluatie plaats van de bijdrage van elke Bestuurder met het oog op, desgevallend, een aanpassing van de samenstelling van de Raad van Bestuur en om rekening te houden met de wijzigende omstandigheden. Deze evaluatie gebeurt onder meer op basis van volgende criteria, die ook van toepassing zijn bij de benoeming van nieuwe Bestuurders:

• beroepsbekwaamheid en de mate waarin de betrokkene aan de huidige en toekomstige behoeften van de Vennootschap beantwoordt;
• integriteit en algemene reputatie;
• onafhankelijk oordeel;
• collegiale ingesteldheid;
• belangstelling voor de Vennootschap en de uitbouw ervan.

De zelfevaluatie van de werkzaamheden van de Raad van Bestuur, waarmee werd begonnen in 2015, is door het Benoemingscomité geanalyseerd en op de Raad van Bestuur besproken. In 2017 werden maatregelen getroffen om de door de Raad van Bestuur aangemerkte verbeterpunten aan te pakken. Die maatregelen betreffen onder meer het delen van de formele evaluatie van de prestaties van de CEO met de Raad van Bestuur, de introductie van nieuwe bestuurders en de beoordeling van de individuele prestaties bij vernieuwingen van mandaten binnen de Raad van Bestuur.

Verder evalueert de Raad van Bestuur op permanente en informele wijze de prestaties van het Executive Committee, alsmede, op geregelde tijdstippen, de uitvoering van de strategie met inachtneming van de risicobereidheid. Om de twee jaar besteedt de Raad bijzondere aandacht aan de werkzaamheden met betrekking tot de strategie. In 2018 is hierover een bijzondere vergadering gepland.

4.6 Dealing Code

De Vennootschap heeft een Dealing Code ingevoerd, die van toepassing is op alle Bestuurders en alle personeelsleden van Sofina. Deze beschrijft onder meer de regels die van toepassing zijn bij handel met voorkennis, bekendmaking van bevoorrechte informatie, marktmanipulatie en belangenconflicten, evenals de toepasselijke sancties. Deze Dealing Code bevat voorts de voorzorgsmaatregelen die de Vennootschap in dat kader heeft getroffen en de regels die van toepassing zijn op de transacties van de PLV's (3). De tenuitvoerlegging van dit beleid werd in 2013 gecontroleerd door een externe consultant en staat onder het toezicht van het Auditcomité. Geregeld worden interne presentaties over de Dealing Code gegeven en iedereen moet elk jaar formeel bevestigen de principes van de Dealing Code te begrijpen en te zullen eerbiedigen. In 2017 werd deze Dealing Code door de Raad van Bestuur herzien. Daarbij werden de meeste recente wetgevende veranderingen geïntegreerd en werden bepaalde interne regels ter preventie van handel met voorkennis en de schijn van handel met voorkennis, gewijzigd.

Remuneratieverslag 9

1. PROCEDURE TER UITWERKING VAN HET REMUNERATIEBELEID

Het door de Vennootschap toegepaste remuneratiebeleid wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité, dat het opstelt en geregeld herziet, indien nodig met behulp van een gespecialiseerde externe consultant. Dit beleid wordt uiteengezet in hoofdstuk 4 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap(1) en laat zich als volgt samenvatten:

1.1 Niet-Uitvoerende Bestuurders

De statuten van Sofina bepalen een globale tantièmes omslag voor de leden van de Raad van Bestuur, die wordt afgehouden van het bedrag van de onder de vorm van dividenden uit te keren jaarwinst van de Vennootschap. Deze omslag is sinds 2011 vastgelegd op 3% van het totale nettobedrag van haar dividenden. De Raad van Bestuur beslist over de verdeling onder zijn leden, met inbegrip van de remuneratie van de leden van de Comités van de Raad en de Erebestuurders, krachtens een specifiek reglement bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité.

Dit Comité baseert zich op de kennis en ervaring van zijn leden, zowel in België als internationaal, om elk jaar de toepasselijkheid van het geldende reglement af te toetsen. Het Comité kan hierbij desgewenst een beroep doen op de diensten van een gespecialiseerde externe consultant. Het Remuneratiecomité waarborgt de instandhouding van een remuneratieniveau van de niet-Uitvoerende Bestuurders, dat aantrekkelijk genoeg is om kandidaten aan te trekken met de nodige competenties om de groeiambities van de Vennootschap waar te maken en haar internationalisering uit te dragen. De benoemingen van nieuwe Bestuurders gedurende de voorbije jaren boden de gelegenheid om zowel de relevantie van het reglement als het niveau van de voorgestelde statutaire remuneraties af te toetsen. Elke eventuele wijziging van deze tantièmes vereist een statutenwijziging, goedgekeurd door een Buitengewone Algemene Vergadering.

1.2 Chief Executive Officer

De vaste remuneratie van de Chief Executive Officer (CEO) wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité, dat op geregelde tijdstippen beroep doet op de aanbevelingen van een gespecialiseerde consultant. Het remuneratiebeleid en -niveau worden periodiek herzien.

Als algemeen regel informeert de CEO het Remuneratiecomité van een aantal doelstellingen voor het loopend boekjaar en brengt hij verslag uit over de resultaten die hij meent behaald te hebben voor het afgelopen boekjaar. Deze doelstellingen worden besproken tussen het Comité en de betrokkene en worden desgevallend aangepast. Over het algemeen hebben zij betrekking op verscheidene jaren. Zo kan het gaan om een herziening of de uitrol van de strategie, de heroriëntering van een deel van de deelnemingen in portefeuille, het in overweging nemen van nieuwe markten, sectoren en/of regio's, talentenbeheer, de invoering van betere procedures voor de selectie of opvolging van de investeringsdossiers, operationele verbeteringen, of nog, performantere processen inzake controle en risicobeheer, enz.

Naast zijn vaste remuneratie ontvangt de CEO Performance Share Units (PSU) in het kader van het Long Term Incentive Plan (LTIP) (2) en opties op aandelen van de Vennootschap ten uitvoering van het aandelenoptieplan «Stock Option Plan» (SOP)(3). De PSU's en opties op aandelen, die een belangrijk component vormen van de totale vergoeding van de CEO, worden jaarlijks toegekend en, behalve in uitzonderlijke omstandigheden, blijft hun aantal stabiel van het ene boekjaar op het andere. Het aantal PSU's die definief verworven zijn en recht geven op de betaling van een bedrag in speciën, is afhankelijk van de validatie van de prestatietest (4). De PSU's vervangen sinds 1 januari 2017 de variabele remuneratie «Short Term Incentive» (STI) die tijdens voorgaande boekjaren aan de CEO toegekend werd.

Het LTIP is bedoeld om de begunstigden te belonen voor hun bijdrage tot het scheppen van waarde voor de Vennootschap op de lange termijn. Dit nieuwe incentiveplan op de lange termijn zorgt voor een betere afstemming tussen de belangen van het management en van de aandeelhouders van Sofina, en voor een betere samenhang tussen het remuneratiebeleid en de strategie gevolgd door de Vennootschap.

(1) Staat ter inzage op de website van de Vennootschap – www.sofinagroup.com. (2) Dit plan wordt in punt 3 van dit Remuneratieverslag in detail toegelicht. (3) Het aandelenoptieplan werd opgestart bij toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen. (4) De berekening van het in speciën betaalde bedrag en de prestatietest worden beschreven in punt 3 van dit Remuneratieverslag.

1.3 Andere leden van het Executive Committee(5)

Het Remuneratiecomité onderzoekt de vaste remuneratie van de andere leden van het Executive Committee vanuit een dubbel oogpunt:

• de meting van de collegiale prestaties van het Executive Committee tijdens het boekjaar zoals met de CEO besproken;
• de aanpassing van de remuneraties op basis van het resultaat van die metingen en de loonstudies die regelmatig worden verstrekt door de gespecialiseerde consultant. Een dergelijke studie werd in 2017 uitgevoerd voor de CEO, de andere leden van het Executive Committee alsook de leden van de Management Group(6).

Naast hun vaste remuneratie, krijgen de andere leden van het Executive Committee PSU's in het kader van het LTIP en de opties op aandelen van de Vennootschap ten uitvoering van de SOP. De PSU's en de opties op aandelen die een belangrijke component vormen van de totale vergoeding van de andere leden van het Executive Committee, worden jaarlijks toegekend en, behalve in uitzonderlijke omstandigheden, blijft hun aantal stabiel van het ene boekjaar op het andere. Het aantal PSU's die definitief verworven zijn en die recht geven op de betaling van een bedrag in speciën hangt af van de validatie van een prestatietest. Net zoals voor de CEO vervangen de PSU's sinds 1 januari 2017 de variabele remuneratie (STI) die aan de andere leden van het Executive Committee bij voorgaande boekjaren toegekend werd.

2. VERKLARING OVER HET TOEGEPASTE REMUNERATIEBELEID IN 2017

2.1 Niet-Uitvoerende Bestuurders

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap bestaat de statutaire remuneratie van de niet-Uitvoerende Bestuurders uit tantièmes die ingehouden worden op de voor de periode uitgekeerde nettodividenden, en die sinds 2011 vastgelegd werden op 3%. De zitpenningen die worden toegekend aan de leden van de gespecialiseerde Comités van de Raad worden hier voorgaand van afgetrokken.

Met uitzondering van de Voorzitter, ontvangen de niet-Uitvoerende Bestuurders geen enkele andere remuneratie. Onkosten echter die voortvloeien uit hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn Comités, kunnen worden terugbetaald. De Voorzitter ontvangt een dubbele tantième en de Vice-voorzitter anderhalve tantième.

2.2 CEO

De remuneratie van de CEO is als volgt samengesteld(7) :

• een vaste remuneratie;
• de toekenning van een stabiel aantal PSU's, waarvan de definitieve verwerving na een periode van vier jaar bepaald wordt volgens de resultaten van een performantietest over die periode; en
• de toekenning van een vast aantal opties op Sofina-aandelen.

Het aantal PSU's en opties op aandelen wordt elk jaar door de Raad van Bestuur bepaald op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

Op die manier heeft de variabele remuneratie van de CEO ingrijpende veranderingen ondergaan in vergelijking met de voorgaande boekjaren. Sinds 1 januari 2017 vervangt het LTIP de variabele remuneratie (STI) van de CEO die vroeger bepaald werd volgens de evolutie van het aandeel van de groep in de geconsolideerde nettowinst, de evolutie van het eigen vermogen en de geschatte nettowaarde van het vermogen van de Vennootschap alsook van de bijdrage van de CEO tijdens het boekjaar in het licht van jaarlijks vastgelegde individuele en collectieve doelstellingen.

2.3 Andere leden van het Executive Committee

De remuneratie van de andere leden van het Executive Committee is, net zoals die van de CEO, als volgt samengesteld:

• een vaste remuneratie;
• de toekenning van een stabiel aantal PSU's, waarvan de definitieve verwerving na een periode van vier jaar bepaald wordt afhankelijk van de resultaten van een performantietest over die periode; en
• de toekenning van een vast aantal opties op Sofina-aandelen.

Het aantal PSU's en opties op aandelen wordt elk jaar door de Raad van Bestuur bepaald op aanbeveling van het Remuneratiecomité.

In 2017 hebben de andere leden van het Executive Committee voorts een brutopremie van € 2.400 ontvangen, die aan alle personeelsleden werd betaald naar aanleiding van het behalen van de doelstelling die voor iedereen was vastgelegd in het kader van de collectieve bonus, ingevoerd bij toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomsten 90 en 90bis.

Zoals voor de CEO, onderging de variabele remuneratie van de andere leden van het Executive Committee ingrijpende

⁽⁵⁾ Door «andere leden van het Executive Committee» worden de leden van het Executive Committee bedoeld, met uitzondering van de CEO. De leden van het Executive Committee worden voorgesteld in Deel 5 van dit Jaarverslag. (6) De Management Group wordt voorgesteld in Deel 5 van dit Jaarverslag. (7) De CEO ontvangt geen tantième voor zijn mandaat als Bestuurder bij Sofina.

veranderingen in vergelijking met het voorgaande boekjaar. Sinds 1 januari 2017 vervangt het LTIP hun variabele remuneratie (STI), die vroeger bepaald werd volgens de evolutie van het aandeel van de groep in de geconsolideerde nettowinst, de evolutie van het eigen vermogen en de geschatte nettowaarde van het vermogen van de Vennootschap alsook van hun persoonlijk bijdrage tijdens het boekjaar in het licht van jaarlijks vastgelegde collectieve doelstellingen.

3. LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTIP) INGEVOERD VOOR ALLE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE MET INGANG VANAF 2017

3.1. Principes en werking

Elk jaar ontvangen de CEO en de andere leden van het Executive Committee en van de Management Group (8) een bepaald aantal PSU's waarvan de definitieve verwerving (vesting) pas zal plaatsvinden na het verstrijken van een wachtperiode van vier jaar en afhankelijk van de resultaten van een prestatietest betreffende deze periode.

Het aandeel van de CEO in het totaal aantal verworven PSU's is 11,25%, daar waar ieder ander lid van het Executive Committee recht heeft op 10% van de verworven PSU's.

De prestatietest zal als geslaagd beschouwd worden in geval van overprestatie van het Geherwaardeerd Netto Activa (9) per aandeel van de Vennootschap (met herbelegd brutodividend) (NAVPS) ten opzichte van de MSCI All Countries World Index in euro (MSCI AC WI)(10) en dit over een periode van vier jaar voorafgaand aan de datum van de prestatietest. De PSU's geven recht op uitbetaling van een bepaald bedrag in speciën, waarvan de berekening hierna in detail beschreven wordt, in geval van slaging van de prestatietest.

De definitieve verwerving van de PSU's zal bij het einde van de referentieperiode van vier jaar als volgt bepaald worden:

• indien de prestatie van de NAVPS over de referentieperiode van vier jaar de prestatie van de MSCI AC WI met 4% over diezelfde periode overschrijdt (dit wil zeggen 4% overprestatie), zullen 100% van de toegekende PSU's aan een begunstigde (het Maximumaantal PSU's) aan deze laatste definitief verworven zijn;
• indien de prestatie van de NAVPS over de referentieperiode van vier jaar de prestatie van de MSCI AC WI over diezelfde periode overschrijdt met 0% tot 4% overprestatie, zal het aantal PSU's dat definitief voor

de begunstigde verworven is, lineair variëren van ongeveer 20% (het Doelaantal PSU's) tot het Maximumaantal PSU's van de toegekende PSU's;

• indien de prestatie van de NAVPS over de referentieperiode van vier jaar gelijk is aan de prestatie van de MSCI AC WI over diezelfde periode (dit wil zeggen gelijke prestatie), zal het Doelaantal PSU's toegekend aan een begunstigde door deze laatste definitief verworven zijn;
• indien de prestatie van de NAVPS over de referentieperiode van vier jaar lager uitvalt dan de prestatie van de MSCI AC WI over diezelfde periode (dit wil zeggen onderprestatie), zullen geen van de toegekende PSU's definitief verworven zijn.

Het bedrag in speciën dat betaald wordt in geval van een validatie van de prestatietest zal gelijk zijn aan het aantal definitief verworven PSU's vermenigvuldigd met de som van:

• (i) de NAVPS zoals die blijkt uit de geauditeerde rekeningen op het einde van het laatste jaar van de wachtperiode van vier jaar; en
• (ii) de som van de door de Vennootschap uitbetaalde brutodividenden per aandeel over dezelfde periode.

Het LTIP houdt in dat indien de evolutie van de NAVPS lager uitvalt dan die van de referentie-index, de variabele remuneratie op grond van het LTIP van de CEO en de andere leden van het Executive Committee gelijk zal zijn aan nul.

3.2. Prestatietest voor de cohorte 2014-2017

De eerste wachtperiode van vier jaar, die de periode van 1 januari 2014 tot 31 december 2017 bestrijkt, is op het einde van het boekjaar 2017 verstreken. Aan de leden van het Executive Committee werd onderstaand aantal PSU's toegekend:

Cohorte 2014 - 2017
Naam	Maximumaantal PSU's	Doelaantal PSU's
Harold Boël	6.908	1.851
Victor Casier	6.140	1.645
Xavier Coirbay	6.140	1.645
Wauthier de Bassompierre	6.140	1.645
François Gillet	6.140	1.645
Edward Koopman	6.140	1.645

De prestatietest over de cohorte werd begin 2018 uitgevoerd op basis van de evolutie over vier jaar van de NAVPS versus de evolutie over dezelfde periode van de MSCI AC WI-index. Het resultaat van die prestatietest ziet er als volgt uit:

(8) Bepaalde bijzonderheden zijn van toepassing op de PSU's die aan de leden van de Management Group, afhankelijk van hun verantwoordelijkheidsniveau binnen de groep, toegekend worden. (9) Het Geherwaardeerd Netto Actief is gelijk aan het eigen vermogen aangepast om de reële waarde van de geassocieerde ondernemingen onder de equity-methode weer te geven. (10) MSCI AC World NETR EUR Index – NEDEWNR Index.

Boekjaar	NAVPS(t-1)	Brutodividend over het boekjaar (€)	NAVPS(t)	Prestatie	MSCI AC WI
2014	122,57	2,17	139,69	15,9%	18,6%
2015	139,69	2,28	157,02	14,2%	8,8%
2016	157,02	2,45	159,23	3,0%	11,1%
2017	159,23	2,56	172,59	10,1%	8,9%
Geannualiseerde prestatie 2014-2017			10,7%	11,8%

Zoals in bovenstaande tabel te zien, is de MSCI AC WI de voorbije vier jaar met 11,8% gestegen, daar waar de NAVPS van Sofina over dezelfde periode met slechts 10,7% gestegen is. Bijgevolg werden geen voor de wachtperiode 2014-2017 toegekende PSU's definitief verworven, wat betekent dat noch de CEO noch de andere leden van het Executive Committee voor het boekjaar 2017 een variabele remuneratie onder het LTIP ontvangen hebben.

De Commissaris heeft de overeengekomen controle procedures uitgevoerd om tegemoet te komen aan de voorschriften van het PSU-toekenningsreglement.

4. REMUNERATIE EN ANDERE VOORDELEN DIE DOOR SOFINA WORDEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS VAN DE VENNOOTSCHAP IN HUN HOEDANIGHEID VAN LID VAN DE RAAD IN 2017

De bedragen in onderstaande tabel zijn berekend bij toepassing van de punten 1. en 2. hierboven en zijn brutoremuneraties vóór afhouding van belastingen. Zij worden toegekend in de loop van het boekjaar, in verhouding tot de duur van het uitgeoefende mandaat van elke Bestuurder tijdens het voorgaande boekjaar en tot zijn of haar deelname aan de Comités van de Raad van Bestuur. Daar komt geen enkel voordeel bij, behalve dat de Bestuurders die uit het buitenland komen de terugbetaling kunnen vragen van onkosten, met name voor transport en overnachting, die voortvloeien uit hun deelname aan de vergaderingen van de Raad en de Comités. De niet-Uitvoerende Bestuurders ontvangen naast de vaste tantièmes geen andere remuneratie. Een uitzondering geldt voor de Voorzitter, aan wie een vaste jaarlijkse remuneratie van € 150.000 toegekend is. Noch de niet-Uitvoerende Bestuurders, noch de Voorzitter ontvangen opties op aandelen.

De zitpenningen voor de vergaderingen van de Comités van de Raad zijn vastgesteld op € 3.500 per bijeenkomst voor de voorzitters en € 2.500 voor de overige leden. Zij worden ingehouden op de totale tantièmesomslag vóór verdeling ervan onder de Bestuurders.

Naam	Totaal in €
Harold Boël	-
Nicolas Boël	138.184,48
Jacques Emsens	135.684,48
Dominique Lancksweert	196.026,72
Laurent de Meeûs d'Argenteuil	125.684,48
Robert Peugeot	143.184,48
Hélène Ploix	139.684,48
Analjit Singh	125.684,48
Michèle Sioen	133.184,48
Charlotte Strömberg (11)	83.330,53
Michel Tilmant	138.184,48
Sir David VereyCBE(12)	258.868,96
Guy Verhofstadt	135.684,48
Totaal:	1.753.386,53

5. REMUNERATIE VAN DE CEO IN 2017

Bij Sofina bestaat er geen «hoofdvertegenwoordiger» van eender welke categorie in het Executive Committee. De enige Uitvoerende Bestuurder is Harold Boël, CEO, die het sociaal statuut van zelfstandige heeft.

De individuele remuneratie van de CEO voor de prestaties tijdens het boekjaar 2017 ziet eruit als volgt:

	Harold Boël
Bedrag (in € duizend)	2017	2016
Vaste brutoremuneratie	542	532
Variabele brutoremuneratie / LTIP	0	805
Groepsverzekering	107	104
Voordelen in natura	5	5

De bij de Vennootschap geldende groepsverzekeringen van het type «te bereiken doel» en «vaste bijdragen» zijn dezelfde voor alle leden van het Executive Committee. De Vennootschap is evenwel van plan om in de loop van 2018 aan haar werknemers de mogelijkheid te bieden om in te schrijven op een plan van het type «cash balance», dit ter vervanging van de bestaande pensioenplannen.

(11) Sinds 4 mei 2017. (12) Exclusief zijn vaste jaarlijkse remuneratie.

De voordelen in natura staan voor de voordelen die verband houden met bedrijfswagens en mobiliteit en met de tussenkomst in de communicatiekosten.

6. REMUNERATIE VAN DE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE IN 2017

Het totale bedrag van de remuneratie en de andere voordelen toegekend door Sofina of haar Luxemburgse dochterondernemingen in 2017 aan de zes leden van het Executive Committee, kan als volgt worden uitgesplitst:

	Executive Committee
Bedrag (in € duizend)	2017	2016
Vaste brutoremuneratie (13)	2.280	2.517
Variabele brutoremuneratie/LTIP	0 (14)	2.223
Groepsverzekering	620	645
Voordelen in natura (15)	35	35

De voordelen in natura staan voor de voordelen die voornamelijk verband houden met bedrijfswagens en mobiliteit en met de tussenkomst in de communicatiekosten.

De bij de Vennootschap geldende groepsverzekeringen van het type «te bereiken doel» en «vaste bijdragen» zijn dezelfde voor alle leden van het Executive Committee. Zoals eerder gezegd zouden deze plannen in de loop van 2018 vervangen kunnen worden door een plan van het type « cash balance », naar keuze van de begunstigden.

7. AANTAL EN HOOFDKENMERKEN VAN DE AANDELEN, AANDELENOPTIES, PSU'S OF ANDERE RECHTEN TOT HET VERKRIJGEN VAN AANDELEN TOEGEKEND IN DE LOOP VAN HET BOEKJAAR 2017 VOOR ALLE LEDEN VAN HET EXECUTIVE COMMITTEE

Geen enkel lid van het Executive Committee heeft aandelen of rechten tot verkrijging van aandelen toegekend gekregen dan de aandelenopties aangeboden bij toepassing van de wet van 26 maart 1999.

De Raad van Bestuur heeft in de loop van 2017, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, 67.500 opties op aandelen van Sofina en 37.607 PSU's toegekend aan de leden van het Executive Committee. De PSU's geven recht op een betaling in speciën in geval van validatie van de hierboven beschreven prestatietest.

De toekenningen van opties werden door betrokkenen, op eigen verantwoordelijkheid, gemeld aan de FSMA, bij toepassing van de wettelijke voorschriften inzake transacties van leidinggevenden.

Overeenkomstig de voorschriften van de wet van 26 maart 1999 stemt de uitoefenprijs van de opties overeen met de laagste waarde van de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de 30 dagen die het aanbod voorafgaan en de

Naam	Aantal	Datum van het aanbod	Datum van 1ste uitoefening	Vervaldatum	Uitoefenprijs
Harold Boël	30.000	29/03/2017	01/01/2021	29/03/2027	€130,31
Victor Casier	7.500	05/12/2017	01/01/2021	04/12/2027	€128,95
Xavier Coirbay	7.500	05/12/2017	01/01/2021	04/12/2027	€128,95
Wauthier de Bassompierre	7.500	05/12/2017	01/01/2021	04/12/2024	€128,95
François Gillet	7.500	05/12/2017	01/01/2021	04/12/2027	€128,95
Edward Koopman	7.500	05/12/2017	01/01/2021	04/12/2027	€128,95

Opties toegekend aan de leden van het Executive Committee in 2017

Aantal PSU's toegekend aan de leden van het Executive Committee in 2017

Naam	Maximumaantal PSU's	Minimumaantal PSU's	Vervaldatum
Harold Boël	6.907	1.440	31/12/2020
Victor Casier	6.140	1.280	31/12/2020
Xavier Coirbay	6.140	1.280	31/12/2020
Wauthier de Bassompierre	6.140	1.280	31/12/2020
François Gillet	6.140	1.280	31/12/2020
Edward Koopman	6.140	1.280	31/12/2020

(13) Xavier Coirbay en François Gillet ontvangen alsook een bruto jaarlijkse vergoeding van €54.000 in verband met hun functie van gedelegeerd bestuurder van een Luxemburgse entiteit van de Sofina-groep. (14) Dit bedrag omvat echter niet het bedrag van €2.400 dat ieder andere lid van het Executive Committee ontvangt heeft bij wijze van collectieve bonus zoals in punt 2 van voorliggend Remuneratieverslag beschreven. (15) Edward Koopman heeft, Brits ingezetene zijnde, de beschikking over een dienstwoning in Brussel.

slotkoers van de dag vóór het aanbod. Het aantal PSU's wordt berekend volgens de hierboven toegelichte formule. Deze PSU's zullen pas definitief verworven zijn bij validering van de prestatietest op het einde van de vierjarige wachtperiode.

8. AANTAL EN HOOFDKENMERKEN VAN DE IN 2017 UITGEOEFENDE OF OP VERVALDAG GEKOMEN AANDELENOPTIES

Onderstaande tabel vermeldt voor elk lid van het Executive Committee het aantal uitgeoefende opties, de datum van uitoefening en de uitoefenprijs. Overeenkomstig de voorschriften van de wet van 26 maart 1999 stemt de uitoefenprijs van de opties overeen met de laagste waarde van de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de 30 dagen die het aanbod voorafgaan en de slotkoers van de dag vóór het aanbod.

Naam	Aantal	Datum van uitoefening	Uitoefenprijs
Victor Casier	1.500	05/05/2017	€78,40
Xavier Coirbay	7.500	11/01/2017	€78,40
Wauthier de	3.000	06/04/2017	€64,85
Bassompierre	2.000	05/05/2017	€64,85
	5.000	04/12/2017	€78,40

De uitoefening van opties werd door betrokkenen, op eigen verantwoordelijkheid, gemeld aan de FSMA, bij toepassing van de wettelijke voorschriften inzake transacties van bedrijfsleiders. In 2017 zijn geen opties op aandelen van Sofina die waren toegekend aan de leden van het Executive Committee vervallen, zonder te zijn geoefend.

9. VERTREKVERGOEDINGEN, EVENTUEEL VERTREK EN RECHT OP INVORDERING

Geen enkele vertrekvergoeding, van welke aard ook, op conventionele of statutaire basis, is voorzien bij het aflopen van het mandaat van de niet-Uitvoerende Bestuurders, de CEO en, wat de andere leden van het Executive Committee betreft, bij het einde van hun arbeidsovereenkomst, ongeacht of dit vertrek vrijwillig, gedwongen, vervroegd of op de normale einddatum gebeurt.

Er bestaat geen recht op invordering van de variabele remuneratie toegekend op basis van verkeerde financiële informatie.

Ondersteuning verlenen aan getalenteerde ondernemers, acteurs van verandering, door hen geduldig kapitaal te verschaffen, dat is het DNA van Sofina. Bijdragen tot een betere maatschappij, dat is de opdracht van de Koning Boudewijnstichting. Het is dan niet meer dan logisch dat wij onze krachten sinds 2011 gebundeld hebben om jonge Belgische talenten te ondersteunen, opgeleid in excellentie. De hele maatschappij zal voordeel halen uit de resultaten van die investeringen, daar zijn wij vast van overtuigd.

Luc Tayart de Borms, Gedelegeerd Bestuurder van de Koning Boudewijnstichting, 2018

© Geert de Taeye

Maatschappelijk engagement 10

10.1 Maatschapelijke verantwoordelijkheid

Maatschappelijke en milieuverantwoordelijkheid maakt deel uit van de fundamentele waarden van Sofina. Daardoor draagt zij bij tot het scheppen van waarde voor de aandeelhouders, zowel van Sofina zelf als van de vennootschappen waarin zij investeert.

Dit streven naar maatschappelijk engagement (MVO) blijkt zowel binnen de Sofina-groep zelf, in zijn hoedanigheid van werkgever, maatschappelijk en ecologisch speler of beursgenoteerde vennootschap, als tegenover haar deelnemingen.

Zo werden de afgelopen jaren intern nogal wat initiatieven genomen om de MVO-voetafdruk van de Vennootschap te verbeteren. In dat verband kunnen wij de oprichting noemen van een Weerbaarheid Comité, bestaande uit personeelsleden. Dit Comité heeft de grondslagen vastgelegd voor de collaboratieve werkwijze die binnen de groep voorop staat en heeft tal van activiteiten georganiseerd. Van die initiatieven vermelden wij de informele lunches voor de werknemers, het jaarlijkse feest voor het personeel, een gezinsdag in het dierenpark Pairi Daiza, de terbeschikkingstelling van vers fruit en biologische soep, de mogelijkheid om een emotioneel intelligentieprofiel van eenieder op te stellen en toegang tot een coachingsessie, sportieve teamchallenges, de uitdeling van smartwatches om aan te zetten tot lichaamsbeweging, het terugdringen van afdrukken in kleur, de vermindering van het energieverbruik, de terbeschikkingstelling van elektrische fietsen, enz. Al die initiatieven kennen een groot succes, ook al omdat zij er grotendeels op voorstel van de personeelsleden gekomen zijn. Zij worden jaarlijks vastgelegd en geven voor sommige ervan aanleiding tot de uitbetaling van een collectief bonus wanneer de vastgelegde doelstellingen gehaald worden.

Ook heeft Sofina de inrichting van haar kantoorruimte herschikt met de bedoeling deze ergonomischer en gezelliger te maken. Een groot deel van de werkruimten is nu bestemd voor coworking en dient als ruimte voor interacties tussen de teams en de afdelingen.

Zoals u in onze Newsletter#1 van januari 2018 en in het verslag van de Raad van Bestuur hebt kunnen lezen, hebben recente aanwervingen plaatsegenomen, zowel voor de interne teams als voor de Raad van Bestuur. Via de versterking van haar teams en de voordracht van nieuwe vrouwelijk bestuurderskandidaten kan Sofina haar diversiteit verbeteren. Ook voor de volgende aanwervingen wil zij diezelfde weg bewandelen.

Wat haar sociaal engagement betreft is Sofina medeoprichter en actief lid van het Platform voor Opleiding en Talent. Zijn activiteitenverslag wordt in de volgende pagina's samengevat. Sofina heeft ook DigitYser ondersteund, een incubator van start-ups en opleidingscentrum in Data Science door de genadige voorziening van een gebouw van de Vennootschap.

Wat haar milieu-impact betreft heeft de Vennootschap samen met een externe consultant een energieaudit laten uitvoeren om haar CO2 -productie na te gaan. Ook biedt Sofina haar werknemers groenere mobiliteitsoplossingen aan.

Wanneer Sofina een nieuwe investering bekijkt, worden de MVO-thema's met de doelvennootschap besproken. Diezelfde thema's worden opgevolgd door de vertegenwoordigers van Sofina in bestuursorganen van haar deelnemingen. De vragen die hierbij aan bod komen bestrijken thema's zoals naleving van de geldende wetgeving en reglementering en van de ethische regels, deugdelijk bestuur, diversiteitsbeleid alsook het engagement van de vennootschap versus de maatschappelijke en milieugebonden uitdagingen.

Verantwoordelijkheid tegenover maatschappij en milieu alsook naleving van de ethiek zijn hoeksteenwaarden voordat samenwerking overwogen kan worden. Zij dragen ook bij tot de goede naambekendheid van de groep en van zijn participaties. Die waarden onderbouwen de langetermijnvisie van Sofina. Zij zitten ook in haar DNA en van haar familiale aandeelhouders. Zij vormen de kern van wat Sofina vertegenwoordigd en voor wie de reputatie een activa is die dag na dag opgebouwd wordt.

10.2 Filantropie

€1 miljoen Jaarlijks budget voor het Platform voor Opleiding en Talent

Sofina nam in 2011 samen met de vennootschappen Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Henex NV deel aan de oprichting van het «Platform voor Opleiding en Talent» (het Platform).

Het Platform vierde in 2016 zijn vijfde verjaardag en organiseerde daarbij een speciaal evenement waarop alle laureaten die het Platform sinds de oprichting ervan ondersteund heeft, aanwezig waren. Voorts nodigt het Platform alle beursstudenten van het jaar uit op een prijsuitreiking, waarop de vertegenwoordigers van de drie hierna beschreven interventiepijlers elkaar ontmoeten en verbroederen.

Sinds de oprichting heeft het Platform 322 beurzen toegekend: 68 aan (post)universitaire studenten, 93 aan ambachtslieden en 161 aan scholieren van «Boost voor Talenten». Een beschrijving van het traject van de meesten van hen is terug te vinden op de specifieke website van het Platform(1). Deze website is bedoeld om uit te leggen wat het Platform doet, het profiel van de laureaten voor te stellen, en geïnteresseerden de mogelijkheid te bieden om zich aan te melden en zich kandidaat te stellen. Bovendien wil de website ook een gemeenschap scheppen tussen de laureaten uit de verschillende categorieën en de schenkers. Het succes van dit filantropisch initiatief moet niet alleen gemeten worden aan het aantal gesteunde laureaten en hun impact op de wereld van morgen, maar ook aan de banden die zij onderling hebben gesmeed en aan de positieve dynamiek die zij rond het Platform hebben gecreëerd.

Het Platform wordt gesteund door de Koning Boudewijnstichting en beheerd door een Opvolgingscomité dat bestaat uit vertegenwoordigers van de oprichters en voorgezeten wordt door een onafhankelijk lid, de heer Jacques Levy-Morelle.

Het Platform beschikt over een jaarlijks budget van € 1 miljoen en wil «de ontwikkeling van talent aanmoedigen door het toekennen van specifieke individuele beurzen of door steun aan een project van organisaties die zich inzetten voor gelijkaardige doelen» (bron: Charter van het Platform).

Het Platform heeft hiervoor drie pijlers geïdentificeerd, die het sinds de oprichting ondersteunt en waarvan het voor sommige de leiding heeft genomen bij de oprichting:

1° Beurzen voor Belgische universiteitsstudenten die hun opleiding willen vervolmaken aan een gereputeerde buitenlandse universiteit.

Via strikte criteria bedoeld om personen te ondersteunen van wie de intellectuele uitstraling na hun terugkeer ten goede zou komen van de burgermaatschappij en/of de academische wereld, werkt het Platform jaar na jaar voor de toekenning van de beurzen samen met verschillende partners:

• de Belgian American Educational Foundation(2), voor de Amerikaanse beuren. Zes studenten werden in 2017 geselecteerd;
• het Nationaal Fonds voor Wetenschappelijk Onderzoek(3), via hetwelk het Platform vier laureaten naar het buitenland kon sturen;
• de Stichting Fernand Lazard(4), uit wiens kandidaten het Platform twee beursstudenten heeft gekozen.

Het Platform heeft actief deelgenomen aan de selectieprocedures die deze drie instellingen volgens hun eigen, hoge standaarden toepassen. Bij de twaalf in 2017 geselecteerde beursstudenten noteren wij vier Masters, vijf doctorandi, twee Masters in Business Administration (MBA) en één medische specialisatie. Zeven laureaten trokken naar de Verenigde Staten, één naar Canada, één naar Australië, twee naar Groot-Brittannië en één naar Denemarken.

⁽¹⁾ www.sofinaboel.be. (2) www.baef.be. (3) www.fnrs.be. (4) www.fernandlazard.com.

De duur van de verblijven in het buitenland schommelt tussen zes maanden en één jaar en de toegekende beursbedragen variëren, afhankelijk van de gevolgde opleiding, van € 15.000 tot € 55.000. Alle beursstudenten zijn uitgekozen op basis van hun kandidatuur en persoonlijkheid, en ongeacht hun universiteit, gekozen studierichting of gewenste opleiding. De meeste van deze twaalf beursstudenten hebben hun opleiding aangevat bij de start van het academiejaar in september 2017.

Zij vormen intussen de zesde lichting beursstudenten sinds de oprichting van het Platform, dat intussen niet minder dan 68 uitzonderlijke laureaten ondersteund heeft.

2° Beurzen voor de vorming van jonge, getalenteerde Belgische ambachtslieden in de erfgoedberoepen, zodat ze hun opleiding kunnen vervolmaken bij de beste vakmensen en opleiders in hun vakgebied in Europa.

Het Platform heeft tal van Belgische actoren in het veld (organisaties, vakverenigingen, federaties, enz.) ontmoet om zicht te krijgen op de specifieke behoeften van de sector en op het ruimere kader waarbinnen het initiatief een plaats zou innemen. Op basis daarvan heeft het besloten om met de hulp van de Koning Boudewijnstichting een geschikte procedure te ontwikkelen voor de identificatie en selectie van beloftevolle ambachtslieden. Bijgevolg heeft het een procedure uitgewerkt en een selectiecomité opgericht bestaande uit professionele vrijwilligers om getalenteerde ambachtslieden te selecteren die voor een beurs in aanmerking komen.

Sinds 2015 heeft het Platform ook een partnerschap uitgebouwd met de verenigingen Worldskills Belgium (5) en IJzer en Vuur(6) om zo haar uitstraling te versterken.

Eenentwintig ambachtslieden genoten in 2017 steun van het Platform, als volgt verdeeld:

• Negen beursstudenten werden geselecteerd na de oproep tot kandidaturen die het Platform traditioneel organiseert via de website van de Koning Boudewijnstichting. Bij de doorgaans gesteunde beroepen vinden wij schilderen, keramiek, glasblazen en textielconservatie. De laureaten zijn op opleiding vertrokken naar landen zoals Frankrijk, Italië, Groot-Brittannië, Zwitserland en Mongolië.
• Zeven jongeren mochten een specifieke opleiding volgen in het kader van een partnerschap met de organisatie WorldSkills om zich optimaal voor te bereiden op het Wereldkampioenschap voor Beroepen dat in

(...) Door tijdens een en dezelfde ceremonie laureaten te bekronen uit zeer verschillende werelden –diegenen die er geraken ondanks een moeilijke sociale omgeving, diegenen die zich als de beste ambachtslui en technici opgeworpen hebben, en de beste universitairen– zendt Sofina bovendien een positieve boodschap uit over eenieders bijdrage tot de maatschappij door middel van uitmuntendheid en zelfovertreffing. WorldSkills Belgium is Sofina zeer dankbaar voor dit partnerschapt.

Louis Amory, Voorzitter van WorldSkills Belgium, 2018

2017 in Abu Dhabi gehouden werd. Zij hebben er de Belgische kleuren verdedigd in beroepen inzake architecturaal patrimonium (b.v. timmerwerk, schrijnwerk, metselwerk) en mooie resultaten behaald: twee kandidaten zijn teruggekeerd met een medaille van uitmuntendheid, wat betekent dat hun score gelijk of beter was dan het gemiddelde van hun concurrenten, en één kandidaat werd uitgeroepen tot «Best of the nation», de beste Belg in competitie op dit kampioenschap.

• Vijf smeden zijn van start gegaan met hun derde en laatste jaar opleiding die verstrekt wordt in partnerschap met de vereniging Ijzer en Vuur. Opzet van dit initiatief is een in België vroeger heel gewoon beroep, dat nu op het punt staat te verdwijnen, te redden. Deze laureaten volgen praktische cursussen die verstrekt worden door een Italiaanse en een Tsjechische meester-smid. Deze komen hun vakkennis delen tijdens 3 stages van elk 10 dagen per jaar.

Afhankelijk van het soort stage en de duur ervan variëren de toegekende beurzen doorgaans van € 5.000 tot € 20.000. Sinds zijn oprichting heeft het Platform al 93 ambachtslieden via dit project geholpen. Het is de bedoeling deze inspanningen aan te houden met de bedoeling meer naambekendheid te verwerven, onder meer door nieuwe samenwerkingen met actoren in het veld, die eveneens begaan zijn met het promoten van een kwaliteitsopleiding voor Belgische ambachtslieden in erfgoedberoepen.

3° «Boost voor Talenten»: Hulp aan jonge scholieren met een bescheiden sociaaleconomische achtergrond met het oog op een geslaagde overgang van de middelbare school naar het hoger of universitair onderwijs.

Om de derde pijler van het filantropisch beleid te ontwikkelen, inspireerde het Platform zich op buitenlandse initiatieven zoals «IntoUniversity» en «Start-Stiftung», die de Koning Boudewijnstichting er in 2011 toe aangezet hebben om met het «Boost voor Talenten»(7). Deze verschillende initiatieven hebben met elkaar gemeen dat ze de slaagcijfers willen optrekken van jongeren van wie het sociaal milieu de school- en universitaire prestaties niet altijd bevordert.

Zo ontstond het «Boost voor Talenten»-project, waarbij elk jaar in Antwerpen en Luik een vijftiental scholieren van het 4de middelbaar vanwege hun motivatie uitgekozen worden. Vervolgens verbindt het Platform zich ertoe hen vier jaar lang te volgen tot zij slagen in hun eerste jaar hoger onderwijs van het lange type. Een activiteiten- en opvolgingsprogramma wordt dan uitgerold waarin de laureaten, met de hulp van een gespecialiseerd coördinator, aan hun kennis, vaardigheden en openheid van geest kunnen werken om een universitaire opleiding aan te kunnen.

Afhankelijk van het ontwikkelingsstadium van de scholier worden welbepaalde doelstellingen vastgelegd:

• Jaar 1: zelfkennis en werkmethode
• Jaar 2: kennismaking met beroepen en taalbeheersing
• Jaar 3: springplank naar het hoger onderwijs en openheid voor de buitenwereld
• Jaar 4: slagen in het eerste jaar hoger onderwijs

De scholieren kunnen ook gebruik maken van specifieke faciliteiten (pc, internet, abonnementen, enz.) en ontvangen maandelijks een beursbedrag. De ouders worden gevraagd de activiteiten van de kinderen van nabij op te volgen.

Tot op heden heeft het Platform 161 scholieren in het programma opgevolgd, van wie de oudsten in 2016 de eerste cyclus van vier jaar hebben beëindigd, en in 2017 de tweede. Een en ander heeft zich vertaald in hogere slaagcijfers dan het nationale gemiddelde, wat op zich al een bemoedigend resultaat is.

Geconsolideerde balans en resultatenrekening

Geconsolideerde balans

ACTIVA			In duizend €
	Toelichting	31/12/2017	31/12/2016
Vaste activa		4.976.564	5.029.089
Materiële vaste activa	3	14.948	14.986
Geassocieerde deelnemingen	4	330.591	182.680
Overige financiële vaste activa	5	4.631.025	4.831.207
Uitgestelde belastingvorderingen	6	0	216
Vlottende activa		720.517	365.571
Financiële vlottende activa	7	54.452	58.196
Overige vlottende vorderingen		3.469	1.727
Belastingen		5.324	4.652
Geldmiddelen en kasequivalenten	8	657.272	300.996
TOTAAL VAN DE ACTIVA		5.697.081	5.394.660

VERPLICHTINGEN	In duizend €
	Toelichting	31/12/2017	31/12/2016
Eigen vermogen		5.679.529	5.268.010
Kapitaal	10	79.735	79.735
Uitgiftepremies		4.420	4.420
Reserves		5.595.374	5.183.855
Langlopende verplichtingen		12.705	15.909
Langlopende voorzieningen	11	7.315	11.019
Langlopende financiële verplichtingen		0	0
Uitgestelde belastingverplichtingen	6	5.390	4.890
Kortlopende verplichtingen		4.847	110.741
Financiële schulden	12	0	100.023
Kortlopende handels- en overige schulden	13	4.840	10.599
Belastingen		7	119
TOTAAL VAN DE VERPLICHTINGEN		5.697.081	5.394.660

11

Geconsolideerde resultatenrekening

			In duizend €
	Toelichting	31/12/2017	31/12/2016
Dividenden		65.980	75.947
Rentebaten		1.158	3.191
Rentelasten		-217	-3.309
Nettoresultaat op vaste activa	14	425.658	202.938
Nettoresultaat op vlottende activa	15	-4.766	-4.171
Overige baten		2.143	1.630
Overige lasten	16	-26.868	-29.392
Aandeel in het resultaat van de geassocieerde ondernemingen	4	23.307	21.098
RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN		486.395	267.932
Belastingen	6	-34	-414
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR		486.361	267.518
AANDEEL VAN DE GROEP IN HET RESULTAAT		486.361	267.518
Winst per aandeel (€)(1)		14,4520	7,9600
Verwaterde winst per aandeel (€)		14,2440	7,8541

(1) Berekening gebaseerd op het gemiddelde aantal uitstaande effecten (33.653.648 aandelen in 2017 en 33.607.886 in 2016).

Geconsolideerd overzicht van geboekte baten en lasten

		In duizend €
	31/12/2017	31/12/2016
Resultaat van het boekjaar	486.361	267.518
Voor verkoop beschikbare financiële activa	-200	-115.393
Wisselkoerswinst of -verlies op de gedekte effecten	-53.390	14.200
Aandeel van de geassocieerde ondernemingen in overige elementen van het resultaat	950	-10.572
Wisselkoersafdekking	53.146	-11.391
Overige elementen	-56	-5
Uitgestelde belastingen op meerwaarden op voor verkoop beschikbare financiële activa	-688	175
Baten en lasten die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn verwerkt en die later naar het resultaat zullen worden overgeboekt	-238	-122.986
Aandeel van de geassocieerde deelnemingen in overige elementen van het resultaat	10.977	704
Actuariële winsten en verliezen gekoppeld aan pensioenverplichtingen	4.490	-2.926
Baten en lasten die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn verwerkt en die later niet naar het resultaat zullen worden overgeboekt	15.467	-2.222
TOTAAL VAN DE GEBOEKTE BATEN EN LASTEN	501.590	142.310
Toerekenbaar aan deelnemingen die geen controle geven	0	0
Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij	501.590	142.310

12 Geconsolideerde evolutie van het eigen vermogen

								In duizend €
	Kapitaal	Uitgifte premies	Reserves	Eigen aandelen	Herwaar dering van vaste activa	AANDEEL VAN DE GROEP	Deel nemingen die geen controle geven	TOTAAL
Saldi op 31.12.15	79.735	4.420	3.236.479	-136.527		2.023.933 5.208.040	0	5.208.040
Resultaat van het boekjaar			267.518			267.518		267.518
Winstuitkering			-83.983			-83.983		-83.983
Wisselkoersafdekking			0		-11.391	-11.391		-11.391
Bewegingen in eigen aandelen			635	-217	0	418		418
Wijzigingen van de herwaarderingsmeer waarden of -minderwaarden wegens uitgaande financiële activa beschikbaar voor verkoop					-181.575	-181.575		-181.575
Wijzigingen van de herwaarderingsmeer waarden of -minderwaarden wegens de herwaardering bij aflsuiting van financiële activa beschikbaar voor verkoop					80.382	80.382		80.382
Aandeel van de geassocieerde ondernemin gen in overige elementen van het resultaat			-1.835		-8.033	-9.868		-9.868
Overige			-1.706		175	-1.531		-1.531
Wijzigingen in deelnemingen die geen controle geven						0		0
Saldi op 31.12.16	79.735	4.420	3.417.108	-136.744		1.903.491 5.268.010	0	5.268.010
Resultaat van het boekjaar			486.361			486.361		486.361
Winstuitkering			-87.582			-87.582		-87.582
Wisselkoersafdekking			0		53.146	53.146		53.146
Bewegingen in eigen aandelen			1.432	-4.683		-3.251		-3.251
Wijzigingen van de herwaarderingsmeer waarden of -minderwaarden wegens uitgaande financiële activa beschikbaar voor verkoop					-409.077	-409.077		-409.077
Wijzigingen van de herwaarderingsmeer waarden of -minderwaarden wegens de herwaardering bij aflsuiting van financiële activa beschikbaar voor verkoop					402.665	402.665		402.665
Wijzigingen van de herwaarderingsmeer waarden of -minderwaarden wegens de nieuwe opgenomen waardeverminderingen					6.212	6.212		6.212
Wisselkoerswinst of -verlies op gedekte effecten					-53.390	-53.390		-53.390
Aandeel van de geassocieerde deelnemingen in overige elementen van het resultaat			10.977		950	11.927		11.927
Overige			5.196		-688	4.508		4.508
Wijzigingen in deelnemingen zonder overheersende zeggenschap						0		0
Saldi op 31.12.17	79.735		4.420 3.833.492 -141.427 1.903.309			5.679.529	0	5.679.529

13 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

In duizend €
	Toelichting	31/12/2017	31/12/2016
Geldmiddelen en kasequivalenten bij de aanvang van het boekjaar	8	300.996	579.109
Dividenden		70.092	85.546
Rentebaten		717	1.916
Rentelasten		-217	-3.310
Aankoop van effecten aangehouden voor handelsdoeleinden		0	0
Verkoop van effecten aangehouden voor handelsdoeleinden		6.658	77.229
Verkoop van financiële vlottende activa (deposito's op meer dan 3 maanden)		0	-45.000
Aankoop van overige financiële vlottende activa		-18.157	-80.539
Verkoop van overige financiële vlottende activa		47.967	52.374
Overige kortlopende vorderingen		-234	1
Administratieve en andere kosten		-24.069	-25.098
Nettobelastingen		-786	-271
Kasstromen uit operationele activiteiten		81.971	62.848
Aankoop van materiële vaste activa		-150	-698
Verkoop van materiële vaste activa		3	1
Kapitaalvermindering en verkoop van geassocieerde ondernemingen	4	0	44.371
Aankoop van geassocieerde ondernemingen	4	-5.559	0
Aankoop van financiële vaste activa		-401.592	-823.583
Verkoop van financiële vaste activa		872.453	650.273
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		465.155	-129.636
Aankoop van eigen aandelen		-8.728	-9.738
Verkoop van eigen aandelen		4.029	8.589
Winstuitkering		-86.128	-82.444
Terugbetaling van leningen		-100.023	-227.732
Nieuwe leningen		0	100.000
Kasstromen uit financieringsactiviteiten		-190.850	-211.325
Geldmiddelen en kasequivalenten op balansdatum	8	657.272	300.996

14 Toelichtingen aan de geconsolideerde jaarrekening

Consolidatiegrondslagen, evaluatieregels en boekhoudkundig referentiestelsel	84
Sectorinformatie	88
Materiële vaste activa	91
Geassocieerde ondernemingen	92
Overige financiële vaste activa	93
Belastingen	95
Financiële vlottende activa	96
Geldmiddelen en kasequivalenten	96
Hiërarchie van de reële waarden aan het einde van het boekjaar	96
Kapitaal	98
Voordelen voor het personeel	98
Kortlopende financiële verplichtingen	100
Kortlopende handels- en overige schulden	100
Nettoresultaat op vaste activa	100
Nettoresultaat op vlottende activa	101
Overige lasten	101
Overheidssteun	101
Rechten en verbintenissen	102
Informatie betreffende verbonden partijen en geassocieerde deelnemingen	102
Plan voor deelname van het personeel	103
Lijst van geconsolideerde en geassocieerde ondernemingen	104
Financiële risico's	105
Hedgingoperaties	105

1. CONSOLIDATIEGRONDSLAGEN, EVALUATIEREGELS EN BOEKHOUDKUNDIG REFERENTIESTELSEL

1.1 Verklaring van overeenstemming en boekhoudkundige principes

Sofina is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is Nijverheidsstraat 31, 1040 Brussel.

De geconsolideerde jaarrekening van de groep Sofina op 31 december 2017 werd opgesteld door de Raad van Bestuur van 30 maart 2018. De jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS-standaarden zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

In de loop van het boekjaar bestonden de activiteiten van de groep uit het actieve beheer van portefeuilles van financiële vaste activa en beleggingen.

De volgende nieuwe standaarden en interpretaties zijn in 2017 in werking getreden:

• Aanpassing van IAS 7 Kasstroomoverzicht Initiatief over informatieverschaffing (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017);
• Aanpassing aan IAS 12 Winstbelastingen Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017).

De nieuwe standaarden en interpretaties hebben geen materiële gevolgen voor de geconsolideerde jaarrekening van Sofina.

Sofina is voorts niet overgegaan tot vervroegde toepassing van de nieuwe en aangepaste standaarden en interpretaties die van kracht worden na 31 december 2017:

• Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en evaluatie van transacties met op aandelen gebaseerde betaling (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);

• IFRS 9 Financiële instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);

• Aanpassing van IFRS 4 Verzekeringscontracten Toepassing van IFRS 9 samen met IFRS 4 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);

• Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelnemingen of joint ventures (datum van inwerkingtreding voor onbepaalde tijd uitgesteld, waardoor ook de goedkeuring door de Europese Unie uitgesteld is);
• Verbeteringen aan de IFRS (2014-2016) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017 of 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing aan IAS 40 Overdracht van vastgoedbeleggingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• IFRIC 22 Vooruitbetalingen in vreemde valuta (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• IFRS 15 Omzet uit overeenkomsten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);
• IFRS 16 Huurovereenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019);
• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• IFRIC 23 Onzekerheid over inkomstenbelastingenbehandelingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing van IFRS 9 Vooruitbetalingseigenschappen met negatieve vergoeding (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing van IAS 28 Langetermijninvesteringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar

voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);

• Verbeteringen aan de IFRS (2015-2017) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).

De toekomstige toepassing van deze nieuwe standaarden en interpretaties zal naar verwachting geen materiële gevolgen hebben voor de geconsolideerde jaarrekening, met uitzondering van de nieuwe standaard IFRS 9, die naar verwachting gevolgen zal hebben voor de verwerking van niet-geconsolideerde deelnemingen die niet worden aangehouden voor handelsdoeleinden. Vanaf de rekeningen voor het jaar 2018 zal de Vennootschap de variaties in de reële waarde van al haar niet-geconsolideerde deelnemingen in het resultaat opnemen.

Indien Sofina IFRS 9 had toegepast op haar rekeningen per 31 december 2017, zou dit de volgende belangrijkste wijziging met zich mee gebracht hebben:

Het resultaat van het boekjaar zou uitgekomen zijn op € 486.180 duizend in plaats van € 486.361 duizend toe te schrijven aan de overdracht van de elementen met betrekking tot de latente meer- of minwaarden van het eigen vermogen naar de resultatenrekening, waarbij het eigen vermogen van de groep onveranderd blijft.

Waarderingsgrondslagen

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld op basis van de historische kostprijs, behalve voor financiële vaste activa (voor verkoop beschikbare activa) en beleggingen (activa aangehouden voor handelsdoeleinden), die geboekt worden tegen reële waarde.

Om het belang te weerspiegelen van de inputs die bij de waarderingen tegen reële waarde worden gebruikt, rangschikt de groep deze waarderingen volgens een hiërarchie met de volgende niveaus:

• niveau 1: genoteerde prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• niveau 2: andere inputs dan de in niveau 1 ondergebrachte genoteerde prijzen, die voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. als prijzen), hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen);
• niveau 3: inputs voor het actief of de verplichtingen die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare inputs).

Consolidatie

Grondslagen voor consolidatie

De methode van integrale consolidatie wordt toegepast voor de dochterondernemingen waarover Sofina zeggenschap uitoefent, hetzij rechstreeks, hetzij via een of meer dochterondernemingen.

De equity-methode wordt toegepast voor de geassocieerde deelnemingen waarover Sofina en/of een of meerdere van haar dochterondernemingen invloed van betekenis uitoefenen, voor zover die ondernemingen niet van te verwaarlozen betekenis zijn. Invloed van betekenis betekent over het algemeen, in het bezit zijn van 20% tot 50% van de totale stemrechten verbonden aan de effecten van een entiteit.

Transacties in een vreemde valuta

Transacties in een vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers op de transactiedatum.

Monetaire activa en verplichtingen in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de slotkoers. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit deze transacties, alsmede de koersomrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van in een vreemde valuta luidende activa en verplichtingen worden geboekt in de resultatenrekening. Niet-monetaire activa en verplichtingen die in een vreemde valuta luiden, worden omgerekend tegen de wisselkoers op de transactiedatum.

De omrekening in euro van de jaarrekening van buitenlandse ondernemingen opgenomen in de consolidatie wordt uitgevoerd tegen de slotkoers voor de balansposten en tegen de gemiddelde wisselkoers van het boekjaar voor de posten van de resultatenrekening. Het verschil dat voortvloeit uit de aanwending van die twee verschillende koersen wordt in de geconsolideerde balans opgenomen in reserves.

Belangrijkste wisselkoersen:

€ 1 = GBP 0,88723
€ 1 = CHF 1,1702
€ 1 = SGD 1,6024
€1 = SGD 1,5614

Goodwill

De goodwill vertegenwoordigt het verschil tussen de verwervingsprijs en het aandeel van de groep in de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van een dochteronderneming of geassocieerde deelneming op de aankoopdatum.

Positieve goodwill uit aankopen wordt minstens jaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering. Eventuele bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, mag in een latere periode niet worden teruggenomen.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden op de actiefzijde van de balans geboekt tegen hun verwervings- of productiewaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden afgeschreven in functie van hun geschatte gebruiksduur, volgens de lineaire methode.

Gebouw	30 jaar
Meubilair en materieel	3 tot 10 jaar
Rollend materieel	4 jaar

Financiële vaste activa

Financiële vaste activa worden opgenomen op de transactiedatum en worden gewaardeerd tegen reële waarde.

Financiële vaste activa bestaan uit voor verkoop beschikbare effecten die zijn verworven om te worden aangehouden. Ze worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op elke balansdatum. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. Indien een verlies het feit weerspiegelt dat de boekwaarde van het actief de geschatte realiseerbare waarde overschrijdt, dan wordt een aanpassing opgenomen in de resultatenrekening. Bij de overdracht van een vast actief wordt het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop en de boekwaarde (waarde op de balans op de verkoopdatum, gecorrigeerd voor het bedrag opgenomen in het eigen vermogen in hoofde van de periodieke herwaarderingen tegen reële waarde van het vast actief) opgenomen in de resultatenrekening, hetzij op de debetzijde, hetzij op de creditzijde.

Financiële vlottende activa

Handelsvorderingen worden gewaardeerd tegen reële waarde.

Portefeuilles van financiële vlottende activa bestaan uit effecten aangehouden voor handelsdoeleinden die werden aangekocht om te worden verkocht. Ze worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op elke balansdatum. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in het nettoresultaat van het boekjaar waarin ze zich voordoen.

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit de liquiditeiten en de termijndeposito's op minder dan drie maanden.

Eigen aandelen

De aankoop of verkoop van eigen aandelen wordt respectievelijk opgenomen als een vermindering of verhoging van het eigen vermogen. De mutaties van de periode worden gemotiveerd in het overzicht van de evolutie van het eigen vermogen. Op die mutaties wordt geen winst of verlies geboekt.

Voordelen voor het personeel

De werknemers van de groep genieten pensioenplannen van het type 'te bereiken doel' en van het type 'vaste bijdragen'. Deze pensioenplannen worden gefinancierd door bijdragen van de ondernemingen en dochterondernemingen van de groep die personeel tewerkstellen en door bijdragen van de werknemers.

Voor de pensioenstelsels wordt de kost van de pensioenverplichtingen bepaald volgens de actuariële 'projected unit credit'-methode, overeenkomstig de grondslagen van IAS 19. Er wordt een berekening gemaakt van de actuele waarde van toegezegde pensioenrechten. De op deze manier berekende actuele waarde zal dan worden vergeleken met de bestaande financiering en hiervoor zal indien nodig een boekhoudkundige reserve moeten worden aangelegd. De door de actuarissen opgestelde kosten worden op hun beurt vergeleken met de premies of bijdragen die door de werkgever worden gestort aan de financieringsinstelling en als gevolg hiervan kan desgevallend een bijkomende kost worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening.

Het in de balans opgenomen bedrag stemt overeen met de contante waarde van de pensioenverplichtingen, verminderd met de reële waarde van de activa van de pensioenplannen, overeenkomstig de grondslagen van IAS 19. De actuariële verschillen, de verschillen tussen het reële rendement en het normatieve rendement op de activa alsook het effect van de plafonnering van het nettoactief (rente-effect niet inbegrepen) worden integraal verwerkt in het eigen vermogen en daarna niet naar het resultaat overgeboekt.

86

Toegekende winstdelingsregelingen worden opgenomen overeenkomstig IFRS 2. Conform deze standaard wordt de reële waarde van de opties op de toekenningsdatum opgenomen in de resultatenrekening over de wachtperiode ("vesting period"). De opties worden gewaardeerd conform een algemeen aanvaard waarderingsmodel op basis van de marktgerelateerde voorwaarden op het ogenblik van toekenning.

Financiële verplichtingen

Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en geherwaardeerd op elke balansdatum. Wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening.

Leningen en voorschotten in rekening-courant worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met de transactiekosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de aankoop of uitgifte ervan en vervolgens tegen afgeschreven kostprijs.

Voorzieningen

Een voorziening wordt aangelegd indien op de balansdatum een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting bestaat ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en die waarschijnlijk kosten zal voortbrengen waarvan het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Belastingen

Belastingen omvatten winstbelastingen en uitgestelde belastingen. Uitgestelde belastingen worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve indien ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks werden verwerkt in het eigen vermogen, in welk geval ze eveneens rechtstreeks in die rubriek worden verwerkt.

Winstbelastingen bestaan uit belastingen te betalen op de belastbare inkomens van het boekjaar, alsmede uit elke aanpassing met betrekking tot voorgaande boekjaren.

Uitgestelde belastingen bestaan uit belastingen op winsten die moeten worden betaald of teruggekregen in de loop van toekomstige boekjaren, als gevolg van tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen in de balans en de fiscale boekwaarde en als gevolg van de overdracht van niet-gecompenseerde fiscale verliezen.

De uitgestelde belasting wordt niet verwerkt indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit fiscaal niet-aftrekbare goodwill, uit de eerste opname van activa of verplichtingen met betrekking tot een transactie die geen bedrijfscombinatie is en niet van invloed is op de boekhoudkundige winst of op de fiscale winst op het ogenblik van de transactie, of uit investeringen in dochterondernemingen voor zover het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Uitgestelde belastingen op niet-gecompenseerde fiscale verliezen worden slechts opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn, waarmee de niet-gecompenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend.

De belastingen worden berekend tegen de belastingtarieven die op de balansdatum van kracht zijn of die met een aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid van kracht zullen zijn.

Baten en lasten

De baten en losten worden berekent als volgt:

• Dividenden en overige opbrengsten in de resultatenrekening worden opgenomen op inningsdatum.
• Rentebaten worden opgenomen wanneer ze verworven zijn.
• Rentelasten worden opgenomen naarmate die opgelopen zijn.
• Winst of verlies op vaste en vlottende activa wordt opgenomen op de datum van de transactie die ze heeft gegenereerd.
• Overige baten en lasten worden opgenomen op het ogenblik van de transactie.
• De inkomsten en meerwaarden van niet- geconsolideerde buitenlandse deelnemingen worden geboekt na aftrek van de buitenlandse belastingen.

1.2 Belangrijkste evaluatieregels en boekhoudkundige beoordelingen

Financiële vaste activa

De groep gebruikt een hiërarchie van de reële waarden.

• Niveau 1: Activa gewaardeerd volgens niveau 1 worden gewaardeerd tegen de beurskoers op de balansdatum.
• Niveau 2: Activa gewaardeerd volgens niveau 2 worden gewaardeerd op basis van waarneembare gegevens zoals de beurskoers van het belangrijkste actief dat de vennootschap bezit.
• Niveau 3: De best practices van International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV) worden toegepast voor de waardering van voor verkoop beschikbaar effecten.

Waarderingstechniek	Gebruik van de techniek	Belangrijke niet-waarneembare gegevens	Band tussen niet-waarneembare gegevens en de reële waarde
De waarde van de laatste, belangrijke transactie	Telkens wanneer een recente, belangrijke transactie uitgevoerd wordt voor de deelneming en op voorwaarde dat de transac tie voldoet aan de markt- en de marktspelercriteria	De reële waarde van de laatste recente transactie wordt als een niet-waar neembaar gegeven beschouwd	Hoe meer het niet-waar neembare gegeven stijgt, hoe meer ook de reële waarde stijgt
Marktmultiples – verkoop of EBITDA-multiples (op basis van vergelijkbare beursgenoteerde vennoot schappen)	Bij gebrek aan recente transactie op de deelne ming	Onderwaardering van 0% tot 48% tegenover de groep van vergelijkbare vennoot schappen(1)	Hoe groter de onderwaarde ring, hoe kleiner de reële waarde
Nettoactief geherwaardeerd met tegen reële waarde geboekte activa	Op basis van de meest recente beschikbare rapporten afkomstig van de beheerders	De reële waarde op basis van rapporten afkomstig beheerders wordt be schouwd als zijnde het niet-waarneembare gegeven	Hoe meer het niet-waar neembare gegeven stijgt, hoe meer ook de reële waarde stijgt
«Discounted Cash Flow Model»	Toegepast op mature ondernemingen of onderne mingen waarvoor voldoende informatie beschikbaar is en wanneer geen andere methodes toegepast worden.	- Kostprijs van het kapitaal begrepen tussen 6% en 20% - Eindwaarde op basis van een exitmultiple of een groeipercentage op de lange termijn	- Hoe hoger de kostprijs van het kapitaal, hoe lager de reële waarde - Hoe hoger het groeipercen tage op de lange termijn of hoe hoger de exitmultiple, hoe hoger de reële waarde

Tabel 1 - Tabel over de overeenkomstig IFRS 13 toegepaste methodes om de reële waarde van niet-beursgenoteerde activa van niveau 3 te bepalen.

(1) In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt een overwaardering toegepast tegenover de groep van vergelijkbare vennootschappen.

Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen de beurskoers op de balansdatum.

Niet-beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd op de balansdatum tegen de waarde van de recentste wezenlijke transactie die door de groep werd verricht, of volgens een algemeen aanvaarde waarderingsmethode, of tegen de netto-actiefwaarde. In dit verband verschaft Tabel 1 over de overeenkomstig IFRS 13 toegepaste methodes om de reële waarde van niet-beursgenoteerde activa te bepalen.

Private-equityfondsen worden gewaardeerd op basis van de recentste verslagen van de fondsbeheerders. Indien die waarderingen dateren van vóór de balansdatum, dan worden de waarden aangepast om rekening te houden met de volstortingen van kapitaal en de uitkeringen sinds de waarderingsdatum van het laatste rapport, en worden ze omgerekend in euro op basis van de wisselkoers op balansdatum. Tevens wordt rekening gehouden met wezenlijke gebeurtenissen sinds de laatste waarderingsdatum.

Financiële vlottende activa

Niet-beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd op de balansdatum tegen de waarde van de recentste transactie die door de groep werd verricht, of volgens een algemeen aanvaarde waarderingsmethode, of tegen de nettoactiefwaarde of de verwervingswaarde indien geen andere waardering beschikbaar is.

Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en geherwaardeerd op elke balansdatum. Wijzigingen in reële waarde worden opgenomen in het resultaat op vlottende activa.

2. SECTORINFORMATIE

IFRS 8 betreffende de operationele segmenten schrijft voor dat wij de sectoren voorstellen op basis van de verslagen voorgelegd aan het management van, elke groepsmaatschappij neemt teneinde beslissingen over de aan het segment toe te kennen middelen te kunnen nemen en de financiële prestaties van het segment te evalueren, als afzonderlijk financiële informatie beschikbaar is.

Wij hebben 3 sectoren aangemerkt die:

1) Rechtstreekse minderheidsinvesteringen zijn op de lange termijn in vennootschappen waar Sofina doorgaans vertegenwoordigd is in de bestuursorganen en via de dewelke zij een langetermijnstrategie nastreeft aan de zijde van ondernemers of families.

2) De investeringen in topklasse Private Equity-fondsen beheerd door externe beheerders.

3) De investeringen in de pool Sofina Growth, uitgevoerd samen met fondsen of vermogensbeheerders die dicht bij de Sofina groep staan, in vennootschappen actief in regio's of sectoren met sterk groeipotentieel.

Wij zijn de mening toegedaan dat een geografische spreiding niet relevant is in het kader van de voorstelling van de jaarrekeningen. De geografische spreiding wordt trouwens niet opgenomen in de verslagen aan het management van elke groepsmaatschappij.

De bijgestelde elementen hierna hanteren dezelfde boekhoudkundige regels als de gepubliceerde geconsolideerde rekeningen.

					€ duizend
	Recht streeks	Private Equity	Sofina Growth	Overige (1)	TOTAAL
Stand van het globaal resultaat 2017
Dividenden	65.980				65.980
Interestbaten	907	20		231	1.158
Interestlasten				-217	-217
Gerealiseerde resultaten op financiële vaste activa	276.063	150.838	12.438	-23	439.316
Niet-gerealiseerde resultaten op financiële vaste activa	-1.567	-128.098	63.368		-66.297
Nettoresultaat op vlottende activa				-4.766	-4.766
Overige baten				2.143	2.143
Overige lasten				-26.868	-26.868
Resultaten van de geassocieerde ondernemingen	23.512	-205			23.307
Belastingen				-34	-34
Wisselkoersafdekking				53.146	53.146
Overige elementen	12.164	-1.188		-744	10.232
Pensioenuitkeringen				4.490	4.490

Totaal van het globaal resultaat per sector	377.059	21.367	75.806	27.358	501.590
waarvan in resultaat in 2017	360.395	143.155	12.345	-29.534	486.361
waarvan in eigen vermogen in 2017	16.664	-121.788	63.461	56.892	15.229

	€ duizend
	Recht streeks	Private Equity	Sofina Growth	Overige (1)	TOTAAL
Balans 31/12/2017
Materiële vaste activa				14.948	14.948
Geassocieerde ondernemingen	328.854	1.737			330.591
Overige financiële vaste activa:	2.545.306	1.445.640	640.004	75	4.631.025
niveau 1	1.863.552
niveau 2	102.046
niveau 3	579.708	1.445.640	640.004
Uitgestelde belastingen				-	-
Totaal vaste activa	2.874.160	1.447.377	640.004	15.023	4.976.564
Vlottende financiële activa				54.452	54.452
Overige vorderingen				3.469	3.469
Belastingen				5.324	5.324
Geldmiddelen en kasequivalenten				657.272	657.272
Totaal vlottende activa	-	-	-	720.517	720.517
Totaal van de activa	2.874.160	1.447.377	640.004	735.540	5.697.081

					€ duizend
	Recht streeks	Private Equity	Sofina Growth	Overige (1)	TOTAAL
Balans 31/12/2017
Totaal eigen vermogen				5.679.529	5.679.529
Langlopende voorzieningen				7.315	7.315
Langlopende financiële verplichtingen				-	-
Uitgestelde belastingen				5.390	5.390
Totaal langlopende verplichtingen				12.705	12.705
Financiële schulden				-	-
Kortlopende handels- en overige schulden				4.840	4.840
Belastingen				7	7
Totaal kortlopende verplichtingen				4.847	4.847
Totaal van de passiva	-	-	-	5.697.081	5.697.081
					€ duizend
	Recht streeks	Private Equity	Sofina Growth	Overige (1)	TOTAAL
Stand van het globaal resultaat 2016
Dividenden	75.915	32			75.947
Interestbaten	2.136		624	431	3.191
Interestlasten				-3.309	-3.309
Gerealiseerde resultaten op financiële

Gerealiseerde resultaten op financiële vaste activa	62.898	105.095	52.858	17	220.868
Niet-gerealiseerde resultaten op financiële vaste activa	-63.142	1.275	-65.288		-127.155
Nettoresultaat op vlottende activa				-4.171	-4.171
Overige baten				1.630	1.630
Overige lasten				-29.392	-29.392
Resultaten van de geassocieerde ondernemingen	11.563	5.544	3.991		21.098
Belastingen				-414	-414
Wisselkoersafdekking				-11.391	-11.391
Overige elementen	-1.837	2		169	-1.666
Pensioenuitkeringen				-2.926	-2.926

Totaal van het globaal resultaat per sector	87.533	111.948	-7.815	-49.356	142.310
waarvan in resultaat in 2016	136.672	110.448	55.606	-35.208	267.518
waarvan in eigen vermogen in 2016	-48.139	1.500	-63.421	-14.148	-124.208

€ duizend

	Recht streeks	Private Equity	Sofina Growth	Overige (1)	TOTAAL
Balans 31/12/2016
Materiële vaste activa				14.986	14.986
Geassocieerde ondernemingen	177.220	5.460			182.680
Overige financiële vaste activa:	2.806.934	1.470.230	553.943	100	4.831.207
niveau 1	2.163.057
niveau 2	108.644
niveau 3	535.233	1.470.230	553.943
Uitgestelde belastingen				216	216

					€ duizend
	Recht streeks	Private Equity	Sofina Growth	Overige (1)	TOTAAL
Balans 31/12/2016
Totaal vaste activa	2.984.154	1.475.690	553.943	15.302	5.029.089
Vlottende financiële activa				58.196	58.196
Overige vorderingen				1.727	1.727
Belastingen				4.652	4.652
Geldmiddelen en kasequivalenten				300.996	300.996
Totaal vlottende activa	-	-	-	365.571	365.571
Totaal van de activa	2.984.154	1.475.690	553.943	380.873	5.394.660
Totaal eigen vermogen				5.268.010	5.268.010
Langlopende voorzieningen				11.019	11.019
Langlopende financiële verplichtingen				-	-
Uitgestelde belastingen				4.890	4.890
Totaal langlopende verplichtingen				15.909	15.909
Financiële schulden				100.023	100.023
Kortlopende handels- en overige schulden				10.599	10.599
Belastingen				119	119
Totaal kortlopende verplichtingen				110.741	110.741
Totaal van de passiva	-	-	-	5.394.660	5.394.660

(1) Centrales functies niet verspreid in de drie sectoren.

3. MATERIËLE VASTE ACTIVA

						€ duizend
	Terreinen en gebouwen		Meubilair en rollend materieel
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Aankoopwaarde
Begin van de periode	22.305	22.201	1.951	1.370	24.256	23.571
Aankopen en overdrachten	49	104	98	594	147	698
Vervreemdingen en buitengebruikstellingen	-5	0	-42	-13	-47	-13
Einde van de periode	22.349	22.305	2.007	1.951	24.356	24.256
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Begin van de periode	8.088	7.541	1.182	1.089	9.270	8.630
Geboekt	588	547	226	105	814	652
Geannuleerd ten gevolge van vervreemdingen en buitenge bruikstellingen	-634	0	-42	-12	-676	-12
Einde van de periode	8.042	8.088	1.366	1.182	9.408	9.270
Nettoboekwaarde	14.307	14.217	641	769	14.948	14.986

4. GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN

				€ duizend
	JF Hillebrand	Petit Forestier	Sofindev III	TOTAAL
Waarde volgens de equitymethode op 31 december 2015	0	172.301	10.990	183.291
Kapitaalwijziging	0	0	-4.851	-4.851
Aandeel in de winst of het verlies		11.378	5.544	16.922
Wijzigingen in herwaarderingsreserves	0	0	-4.886	-4.886
Gestort dividend	0	-5.101	-1.536	-6.637
Impact van een wijziging van het eigendomsbelang in het eigen vermogen aan het begin van de periode	0	0	0	0
Overige wijzigingen	0	-1.358	199	-1.159
Waarde volgens de equitymethod op 31 december 2016	0	177.220	5.460	182.680
Kapitaalwijziging
Aandeel in de winst of het verlies	6.088	17.423	-205	23.306
Wijzigingen in herwaarderingsreserves			950	950
Gestort dividend	-6.930	-4.752	-3.761	-15.443
Impact van een wijziging van het eigendomsbelang in het eigen vermogen aan het begin van de periode	14.267			14.267
Goodwill	112.971			112.971
Overige wijzigingen	-1.128	13.694	-706	11.860
Waarde volgens de equitymethode op 31 december 2017	125.268	203.585	1.738	330.591

€ duizend JF Hillebrand Petit Forestier Sofindev III Verkorte balansen 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Vaste activa 132.509 153.623 1.782.313 1.638.932 5.679 21.497 Vlottende activa 319.071 348.136 281.686 244.345 1.549 1.112 Activa 451.580 501.759 2.063.999 1.883.277 7.228 22.609 Eigen vermogen 58.609 67.998 478.222 412.174 6.975 28.084 Langlopende verplichtingen 26.188 25.824 1.073.955 1.002.625 0 0 Kortlopende verplichtingen 366.783 407.937 511.822 468.478 253 -5.475 Verplichtingen 451.580 501.759 2.063.999 1.883.277 7.228 22.609 Verkorte resultatenrekening Operationele opbrengsten 1.263.107 1.122.552 667.433 614.437 416 456 Nettoresultaat 29.288 46.497 39.973 27.502 -749 20.239 Eigendomsbelang 20,98% 43,27% 43,27% 27,40% 27,40%

Voor Petit Forestier en JF Hillebrand hebben wij ons gebaseerd op de voorlopige rekeningen van 31 december 2017.

De onderneming JF Hillebrand is opgenomen bij de geassocieerde ondernemingen op 31 december 2017, daar waar deze onderneming voorheen opgenomen was onder de overige financiële vaste activa. De gegevens op 31 december 2016 werden niet gewijzigd aangezien de informatie en de impact op de rekeningen verwaarloosbaar zijn.

5. OVERIGE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

€ duizend
	2017	2016
Deelnemingen (voor verkoop beschikbare effecten)
Nettowaarde aan het begin van de periode	4.795.437	4.519.942
Investeringen tijdens de periode	447.733	801.692
Vervreemdingen tijdens de periode	-648.487	-495.862
Wijzigingen in niet-gerealiseerde winsten en verliezen:
- Wijzigingen tijdens verkopen	-316.256	-89.047
- Wijzigingen tijdens de herwaardering bij afsluiting	341.879	58.712
Nettowaarde aan het einde van de periode (1)	4.620.306	4.795.437
Vorderingen (voor verkoop beschikbare effecten)
Nettowaarde aan het begin van de periode	35.770	40.526
Investeringen tijdens de periode	795	26.693
Vervreemdingen tijdens de periode	-25.728	-29.840
Wijzigingen in niet-gerealiseerde winsten en verliezen:
- Wijzigingen tijdens verkopen	-44	-355
- Wijzigingen tijdens de herwaardering bij afsluiting	-49	-128
Wijzigingen in gelopen rente	-26	-1.126
Nettowaarde aan het einde van de periode (2)	10.718	35.770
Nettowaarde (1) + (2)	4.631.024	4.831.207

De belangrijkste bewegingen van aankoop en verkoop tijdens het boekjaar 2017 (met een reële waarde hoger dan € 5 miljoen) betreffen de volgende financiële vaste activa:

	(Aantal effecten/nominaal)
	Netto investeringen	Netto verkopen
Carebridge	13.741.002
Danone (dividend in aandelen)	184.582
GL events	500.000
MedGenome	4.357.846
Polygone (GL events)	18.400
ThoughtSpot	1.735.930
1stdibs	1.563.894
The Hut Group	149.028
GoldIron (First Eagle)	2.919
Caledonia		2.847.344
Carebridge (loan)		25.000.000
Danone		184.583
Deceuninck		14.000.000
Eurazeo		3.847.417
Flipkart		328.590
Orpea		800.000
SES		1.525.100
QMC II Iberian Capital Fund		15.772.791
Souq.com		843.942

De belangrijkste netto bewegingen van het boekjaar 2017 ten belope van meer € 5 miljoen met betrekking tot de investeringsfondsen betreffen de uitsap uit Abry, Astorg, Atomico, Bain Capital, Bencis Capital Partners, Berkshire Partners, Draper Fisher Jurvetson, Francisco Partners, General Atlantic, H.I.G. Capital, Insight Venture Partners, Isola Capital, Institutional Venture Partners, Lightspeed Venture Partners, Sequoia Capital, Silver Lake, Summit Partners, TA Associates, Thoma Bravo, Welsh, Carson, Anderson & Stowe, en de investeringen in Battery Ventures, Bain Capital, General Atlantic, H.I.G. Capital, Iconiq Capital, Insight Venture Partners, Isola Capital, New Entreprise Associates, Lightspeed Venture Partners, Spark Capital, Sequoia Capital, Tiger Global, Thoma Bravo en Trustbridge Partners.

De belangrijkste deelnemingen (met een reële waarde hoger dan € 5 miljoen) op 31 december 2017 zijn:

	Aangehouden maatschappelijke rechten
1stdibs	7.641.148	10,47%
Africa Telecom Towers (IHS)	1.733.786.954	11,32%
bioMérieux	2.506.857	2,12%
Care Holding Luxembourg (DIH)	212.690	25,11%
Carebridge	13.741.002	4,45%
Colruyt	7.780.000	5,19%
Danone	7.107.393	1,06%
Deceuninck	9.461.513	6,94%
F&B Asia	21.500.000	9,78%
Flipkart	1.755.117	1,23%
GL events	3.603.029	15,39%
GoldIron (First Eagle)	17.175	78,50%
Global Lifting Partners	15.934.013	39,84%
Hector Beverages	1.069.061	10,29%
Ipsos	3.129.919	7,04%
Knewton	1.789.370	5,76%
Luxempart	1.257.500	5,26%
M.Chapoutier	3.124	14,44%
M.M.C. (Chapoutier)	12.742	16,56%
MedGenome	4.357.846	13,56%
Mérieux NutriSciences	35.228	15,16%
Mersen	1.679.852	8,21%
Orpea	2.380.000	3,69%
Pine Labs	340.909	6,69%
Polygone (GL events)	142.181	15,62%
Postmates	4.746.625	4,68%
Practo	1.493	5,82%
QMC II Iberian Capital Fund	18.959.864	39,84%
Rapala Normark Corp.	7.500.000	19,23%
SC China Co-Investment	(1)	41,67%
SCR - Sibelco	6.968	1,48%
SES	14.060.004	2,44%
Spartoo	514.277	18,13%
TA Action Holdings (ACT)	19.304.057	44,44%
TA Vogue Holdings (TCNS)	36.230.053	48,72%
The Hut Group	350.671	8,06%
Think & Learn (Byju's)	284.088	9,96%
ThoughtSpot	1.735.930	2,57%
vente-privee	3.756.786	5,99%

(1) Maatschappelijke rechten voor 41,67 %.

De belangrijkste ondernemingen die voor onze rekening investeringsfondsen met een individuele waarde op 31 december 2017 van meer dan € 5 miljoen beheren, zijn Aberdeen Asset Management, Abry, Ardian, Artiman Ventures, Astorg, Atomico, Bain Capital, Battery Ventures, Bencis Capital Partners, Berkshire Partners, Cathay Capital, Charlesbank, China Renaissance Capital Investment, Crescent Point, Chryscapital, Dover Street, Draper Fisher Jurvetson, Everstone Capital, Falcon House Partners, Formation 8, Francisco Partners, General Atlantic, Genesis Capital, GGV Capital, GTCR Fund Partners, H.I.G. Capital, Highland Capital Partners, Iconiq Capital, Insight Venture Partners, Isola Capital, Institutional Venture Partners, Kedaara Capital, KPS Capital Partners, L Catterton Asia, Lightspeed Venture Partners, Multiples, New Entreprise Associates, North Bridge, Oak Investment Partners, Openview, Pechel, Polaris Partners, Rho Capital Partners, Sequoia Capital, Shasta Ventures, Silver Lake, Sofindev Management, Spark Capital, Summit Partners, Sun Capital Partners, TA Associates, TAEL Partners, Technology Crossover Ventures, The Social+ Capital, Thoma Bravo, Tiger Global, TPG Capital, Tinicum Partners, Trustbridge Partners, Venrock, Vision Knight Capital, en Welsh, Carson, Anderson & Stowe.

6. BELASTINGEN				€ duizend
Winstbelastingen			2017	2016
Kosten (baten) van belastingen van het boekjaar			7	513
Kosten (baten) van uitgestelde belastingen			27	-99
			34	414
Vergelijking tussen de kosten (baten) van belastingen van het boekjaar en de boekhoudkundige winst
Winst vóór belastingen			486.395	267.932
Belastingen berekend aan het tarief van 33,99%			165.326	91.070
Impact van andere belastingtarieven in andere landen			607	853
Impact van vrijstelling van meer- of minderwaarden bij verkoop			-145.061	-61.193
Impact van vrijstelling van ontvangen dividenden			-14.352	-16.692
Impact van de notionele interesten			-165	-2.267
Impact van belastingaanpassingen met betrekking tot voorgaande boekjaren			-89	-18
Impact van het resultaat van geassocieerde ondernemingen			-7.921	-14.455
Overige belastingaanpassingen (verworpen uitgaven, overdraagbare verliezen, fairness tax, diversen)			1.662	3.215
Belastingskosten (-baten) van het boekjaar			7	513
Belastingen met betrekking tot eigenvermogensposten
Kosten (baten) van uitgestelde belastingen met betrekking tot de meerwaarde bij de verkoop van het gebouw «Napelsstraat»			-108	-108
Kosten (baten) van uitgestelde belastingen met betrekking tot overheidssubsidies			-80	-4
Uitgestelde belastingen op niet-gerealiseerde meerwaarden op aandelen			688	-175
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen	ACTIVA		VERPLICHTINGEN
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen houden verband met de volgende elementen:	2017	2016	2017	2016
Materiële vaste activa	0	216	2.243	2.352
Niet-gerealiseerde meerwaarden op financiële vaste activa	0	0	3.147	2.458
Overige activa en verplichtingen	0	0	0	80
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen voortvloeiend uit tijdelijke verschillen	0	216	5.390	4.890
	2017	2016
Verrekenbare overdraagbare fiscale verliezen, notionele interesten en definitief belaste inkomsten waarvoor geen enkele uitgestelde belastingvordering wordt opgenomen	138.583	208.670
Kosten en baten van uitgestelde belastingen	KOSTEN		BATEN
Uitgestelde belastingen opgenomen in de resultatenrekening houden verband met de volgende elementen:	2017	2016	2017	2016
Materiële vaste activa	216	13	108	108
Overige activa en verplichtingen	0	0	80	4
Totaal	216	13	188	112

7. FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA

		€ duizend
Effecten aangehouden voor handelsdoeleinden	2017	2016
Nettowaarde aan het begin van de periode	6.478	85.808
Investeringen tijdens de periode	0	0
Verkopen tijdens de periode	-2.810	-54.509
Wijzigingen in niet-gerealiseerde winsten en verliezen	-1.214	-24.821
Nettowaarde aan het einde van de periode(1)	2.454	6.478
Deposito's (2)	45.000	45.000
Diverse financiële vlottende activa(3)	6.998	6.718
Financiële vlottende activa aan het einde van de periode	54.452	58.196

Financiële vlottende activa worden gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking in de resultatenrekening.

(1) Het betreft voornamelijk hedge funds. (2) Deposito's tussen 3 maanden en 1 jaar. (3) Ze omvatten ten hoogte van:

• € 1.139 duizend, forwards in US\$/€, die regelmatig worden vernieuwd, om een deelneming in US\$ te dekken. De dekking heeft betrekking op US\$ 115 miljoen (zie toelichting 23).

• € 3.238 duizend, forwards in US\$/€, die regelmatig worden vernieuwd, voor een dekking op US\$ 350 miljoen op een geheel van welbepaalde Private Equity-fondsen (zie toelichting 23).

8. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten banksaldi, contanten en beleggingen in geldmarktinstrumenten op ten hoogste 3 maanden.

		€ duizend
	2017	2016
Contanten en banksaldi	557.234	189.895
Beleggingen op korte termijn	100.038	111.101
Geldmiddelen en kasequivalenten	657.272	300.996

9. HIËRARCHIE VAN DE REËLE WAARDEN AAN HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

				€ duizend
	Totaal op 31/12/16	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Financiële vaste activa	4.831.207	2.163.057	108.745	2.559.405
Effecten aangehouden voor handelsdoeleinden	6.478	0	6.478	0
Deposito's	45.000	0	45.000	0
Overige financiële vaste activa	6.718	0	6.718	0
Totaal	4.889.403	2.163.057	166.941	2.559.405
	Totaal op 31/12/17	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Financiële vaste activa	4.631.024	1.863.552	102.119	2.665.353
Effecten aangehouden voor handelsdoeleinden	2.454	0	2.454	0
Deposito's	45.000	0	45.000	0
Overige financiële vaste activa	6.998	0	6.998	0
Totaal	4.685.476	1.863.552	156.571	2.665.353

Activa gewaardeerd volgens niveau 1 worden gewaardeerd tegen de beurskoers op de balansdatum. Activa gewaardeerd volgens niveau 2 worden gewaardeerd op basis van waarneembare gegevens zoals de beurskoers van het belangrijkste actief dat de vennootschap bezit.

Activa gewaardeerd volgens niveau 3 worden gewaardeerd: - op basis van de recentste verslagen van de fondsbeheerders; - op basis van de economische waarde van de andere activa. In 2017 is er geen overdracht tussen niveaus 1, 2 en 3 geweest.

Details van de bewegingen voor niveau 3:

	€ duizend
	2017	2016
Deelnemingen (voor verkoop beschikbare effecten)
Nettowaarde aan het begin van de periode	2.559.405	2.083.216
Investeringen tijdens de periode	420.334	792.052
Vervreemdingen tijdens de periode	-345.344	-267.371
Wijzigingen in niet-gerealiseerde winsten en verliezen:
- Wijzigingen tijdens verkopen	-168.869	-147.073
- Wijzigingen tijdens de herwaardering bij afsluiting	199.827	98.581
Overdracht naar of van niveau 3	0	0
Nettowaarde aan het einde van de periode - niveau 3	2.665.353	2.559.405

Gevoeligheidsanalyse van niveau 3:

Niveau 3 bestaat uit niet-beursgenoteerde effecten waarvoor een prijsrisico bestaat, maar dat risico wordt gedrukt door de grote verscheidenheid aan investeringen die de groep Sofina doet. Ook de doelstelling van de Sofina groep om meerwaarde op lange termijn te creëren, draagt bij tot de vermindering van het risico.

Inzake Private Equity kunnen de beheerders ook sneller beslissen om een negatief verschil weg te werken. Ook het marktrisico kan een impact hebben op niet-beursgenoteerde effecten, zij het minder rechtstreeks in vergelijking met beursgenoteerde effecten.

Bovendien heeft het liquiditeitsrisico een grotere impact op niet-beursgenoteerde effecten dan op beursgenoteerde aandelen, wat de waarderingen kan bemoeilijken. Dit risico kan ook een invloed hebben op hoe lang niet-beursgenoteerde stukken aangehouden worden en op de verkoopprijs. Het is moeilijk om de invloed van deze risico's op de niet-beursgenoteerde effecten van niveau 3 te becijferen.

Niet-beursgenoteerde effecten zijn overigens onderhevig aan het wisselrisico, waarover u meer informatie vindt in toelichting 22 betreffende de financiële risico's.

						€ miljoen
Waarderingstechniek	Reële waarde	Niet-waarneembare gegevens	Gevoelig heid	Impact waarde	Gevoelig heid	Impact waarde
De waarde van de laatste, belangrijke transactie	540,6	De reële waarde van de laatste recente transactie wordt als een niet-waarneembaar gegeven beschouwd	+10%	-54,1	-10%	54,1
Marktmultiples – verkoop of EBITDA-multiples (op basis van vergelijkbare beursgenoteerde vennoot schappen)	348,6	Onderwaardering tussen 0% en 48%(1)	+10%	-9,8	-10%	9,8
Discounted Cash Flow Model 143,9		Kostprijs van het kapitaal tussen 6% en 20%	+10%	-7,6	-10%	8,0
		Exitmultiple tussen 12x en 8x	+10%	16,1	-10%	-16,1
Nettoactief geherwaardeerd tegen de reële waarde van het geboekte activa(2)	1.632,2	De reële waarde op basis van rapporten afkomstig van de beheerders wordt beschouwd als niet-waarneembaar gegeven	+10%	-163,2	-10%	163,2
Totaal Niveau 3	2.665,4

(1) In bepaalde uitzonderlijke gevallen wordt een overwaardering toegepast tegenover de groep van vergelijkbare vennootschappen. (2) Betreft hoofdzakelijk de Private Equity-portefeuille en een extensie die beperkt is tot bepaalde investeringen van de pool Sofina Growth.

10. KAPITAAL

	Kapitaal			Eigen aandelen
	Aantal aandelen	Bedrag	Aantal aandelen	Omvang aangehou den kapitaal
Saldi op 31.12.15	34.250.000	79.735	625.409	1.456
Mutaties tijdens het boekjaar	0	0	-32.300	-75
Saldi op 31.12.16	34.250.000	79.735	593.109	1.381
Mutaties tijdens het boekjaar	0	0	12.149	28
Saldi op 31.12.17	34.250.000	79.735	605.258	1.409

Het geplaatst en volledig volstort kapitaal bestaat uit gewone aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. Houders van gewone aandelen hebben het recht dividenden te ontvangen en hebben recht op een stem per aandeel op de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap. Het brutodividend voor het boekjaar 2016, betaald in 2017, bedroeg € 2,557143 per aandeel. Het voorgestelde brutodividend voor het boekjaar 2017 bedraagt € 2,671429 per aandeel.

11. VOORDELEN VOOR HET PERSONEEL

De groep Sofina kent pensioen- en overlijdensuitkeringen toe, gefinancierd door groepsverzekeringscontracten. Deze pensioenplannen zijn voornamelijk van het type "te bereiken doel".

De pensioenverplichtingen zijn gedekt door beleggingen.

Wij hebben beslist om vanaf 2015 ook onze pensioenplannen met vaste bijdragen, die tot nu toe als verwaarloosbaar beschouwd werden in vergelijking met de andere plannen, te provisioneren.

Wij hebben de plannen met vaste bijdragen laten evalueren op basis van de unit credit-methode, waarbij de verbintenis van Sofina berekend werd om het minimumrendement op alle momenteel al gestorte bijdragen te kunnen waarborgen (volgens IAS 19).

Bedragen opgenomen in de balans Actuele waarde van de pensioenverplichtingen Reële waarde van de fondsbeleggingen Netto actuele waarde van de pensioenverplichtingen Bewegingen van de verplichtingen tijdens het boekjaar		€ duizend
	2017	2016
	16.388	19.429
	-9.073	-8.410
	7.315	11.019
Nettoverplichtingen aan het begin van het boekjaar	11.019	7.518
Aanpassing begin van de periode wegens pensioenplannen met vaste bijdragen	0	0
Bedrag verwerkt in het eigen vermogen	-4.489	2.926
Nettobaten of -lasten opgenomen in de resultatenrekening	1.790	1.527
Betaalde bijdragen	-1.005	-952
Bedrag opgenomen op balansdatum	7.315	11.019
Pensioenkosten opgenomen in de resultatenrekening
Kosten van de geleverde diensten	-1.666	-1.333
Interesten op pensioenverplichtingen	-177	-337
Rentebaten	81	184
Beheerskosten	-28	-41
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen	0	0
Opgenomen actuariële winsten (-) en verliezen (+)	0	0
Nettobaten of -lasten -1.790

€ duizend

		€ duizend
	2017	2016
Belangrijkste actuariële veronderstellingen op balansdatum
Disconteringsvoet:
Vaste prestaties
oud plan	1,50%	0,85%
nieuw plan	1,90%	1,15%
Vaste bijdragen
oud plan	1,50%	0,90%
nieuw plan	1,50%	0,90%
Groeipercentage van de lonen	4,80%	4,80%
Inflatie	1,80%	1,80%
Levensverwachtingstabel	MR-3/FR-3	MR-3/FR-3
Fondsbeleggingen worden niet geïnvesteerd in effecten van de Vennootschap. Pensioenkosten zijn opgenomen in de rubriek «Overige lasten» van de resultatenrekening.
Evolutie van de actuele waarde van toegezegde pensioenrechten
Actuele waarde van toegezegde pensioenrechten aan het begin van de periode	19.430	16.066
Aanpassing begin van de periode wegens pensioenplannen met vaste bijdragen	0	0
Kosten van verstrekte diensten tijdens het boekjaar	1.762	1.443
Rentekosten	177	337
Pensioenuitkeringen betaald tijdens het boekjaar	-575	-1.349
Belastingen op de betaalde bijdragen	-121	-116
- Winsten (-) en verliezen (+) voor de periode	-4.285	3.048
Andere wijzigingen	0	0
- Actuariële winsten (-) en verliezen (+)	0	0
Actuele waarde van toegezegde pensioenrechten aan het einde van de periode	16.388	19.429
Evolutie van de reële waarde van de fondsbeleggingen
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van de periode	8.410	8.548
Aanpassing begin van de periode wegens pensioenplannen met vaste bijdragen	0	0
Pensioenuitkeringen betaald tijdens het boekjaar	-575	-1.349
Bijdragen ontvangen tijdens het boekjaar	1.101	1.062
Verwachte rentebaten	81	184
Belastingen op de betaalde bijdragen	-121	-116
Beheerskosten	-28	-42
Verwacht rendement	52	48
- Actuariële winsten (-) en verliezen (+)	153	75
Actuele waarde van toegezegde pensioenrechten aan het einde van de periode	9.073	8.410
Personeelskosten	11.940	13.670
Gemiddeld personeelsbestand
Het gemiddeld aantal personen in dienst van de vennootschappen in consolidatiekring bedraagt:
Werknemers	36	35
Managementpersoneel	21	22

57 57

12. KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

		€ duizend
	2017	2016
Langlopende financiële verplichtingen die binnen het jaar vervallen(1)	0	100.023
Diverse financiële schulden	0	0
	0	100.023

(1) De bankvoorschotten werden terugbetaald.

13. KORTLOPENDE HANDELS- EN OVERIGE SCHULDENS

		€ duizend
	2017	2016
Handelsschulden	613	239
Schulden uit hoofde van de sociale zekerheid	2.361	3.978
Diverse financiële schulden	581	5.286
Dividenden met betrekking tot voorgaande boekjaren	944	967
Diverse taksen en belastingen	341	129
	4.840	10.599

14. NETTORESULTAAT OP VASTE ACTIVA

De belangrijkste meerwaarden werden gerealiseerd bij de vervreemding van aandelen in Caledonia, Eurazeo, Danone, Deceuninck, QMC II, Orpea en SES, en bij de uitkering van de winsten gerealiseerd door Private Equity-fondsen.

Effecten waarvan de reële waarde kleiner is dan de aanschaffingswaarde worden individueel geanalyseerd om na te gaan of een duurzame waardevermindering noodzakelijk is. Bovendien werden bijkomende waardeverminderingen geboekt hoofdzakelijk op Rapala en Private Equity-activa.

	€ duizend
	2017	2016
Nettoresultaat van de financiële vaste activa
Resultaat door verkoop van vaste activa
Gerealiseerde meerwaarden en minwaarden	438.752	220.839
Subtotaal	438.752	220.839
Resultaat niet behaald uit verkopen
Waardeverminderingen / dotaties	-13.703	-21.799
Wisselkoersverschillen	597	3.890
Subtotaal	-13.106	-17.909
Totaal finaciële activa (1)	425.646	202.930
Nettoresultaat van niet-financiële vaste activa
Resultaat door verkoop van vaste activa
Resultaat op materiële vaste activa	2	-1
Resultaat niet behaald uit verkopen
Resultaat op materiële vaste activa	10	9
Totaal van niet-financiële activa (2)	12	8
Totaal nettoresultaat van vaste activa (1)+(2)	425.658	202.938

15. NETTORESULTAAT OP VLOTTENDE ACTIVA

Het nettoresultaat op vlottende activa bestaat vrijwel geheel uit winsten en verliezen op activa en verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking in de resultatenrekening.

	€ duizend
	2017	2016
Resultaat uit beleggingen van kasmiddelen (1)	-302	-3.265
Resultaat uit afgeleide producten	-97	2.457
Resultaat uit wisselkoersverschillen	-4.338	-3.542
Resultaat uit diverse activa	-29	179
	-4.766	-4.171

(1) Minderwaarden op hedge funds en korte termijn monetaire fondsen.

16. OVERIGE LASTEN

€ duizend
	2017	2016
Overige financiële kosten	1.531	1.244
Diensten en diverse goederen	9.904	10.701
Bezoldigingen, sociale kosten en pensioenen	11.940	13.670
Diversen	3.493	3.777
	26.868	29.392

De structuur van de overige kosten bleef vergelijkbaar met die van het voorgaande boekjaar.

17. OVERHEIDSSTEUN

Een subsidie van € 349 duizend werd in 2005 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het herenhuis waarin Sofina haar maatschappelijke zetel heeft. Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven in hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken.

Een subsidie van € 56 duizend werd in 2013 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het gebouw aan de Antwerpselaan. Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven in hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken.

Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven in hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken.

Een subsidie van € 60 duizend werd in 2016 toegekend door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Het betreft een tussenkomst van het Gewest in de kosten voor renovatiewerken aan de gevels van het herenhuis waarin Sofina haar maatschappelijke zetel heeft. Het toegekende bedrag werd in de balans opgenomen in uitgestelde baten en wordt afgeschreven in hetzelfde tempo als het gebouw waarvan de gevels deel uitmaken.

18. RECHTEN EN VERBINTENISSEN

					€ duizend
			2017		2016
		Munt	€	Munt	€
Financiële vaste activa	€		101.559		111.604
niet-gestort toegezegd kapitaal (1)	US\$	758.729	632.643	685.416	650.238
	GBP	3.060	3.448	3.824	4.467
	CHF	0	0	0	0
			737.650		766.309
Toegekende voorkeursrechten (2)			1.963.309		1.650.303
Niet-opgenomen kredietfaciliteiten			420.000		385.000
Diverse verplichtingen			0		0

(1) Deze bedragen vloeien hoofdzakelijk voort uit intekeningen op Private Equity-fondsen.

(2) Het betreft hoofdzakelijk toegekende voorkeursrechten van voorkoop, in geval van verkoop van deelnemingen in vennootschappen aangehouden door Sofina en haar dochterondernemingen, aan aandeelhouders van deze vennootschappen.

19. INFORMATIE BETREFFENDE VERBONDEN PARTIJEN EN GEASSOCIEERDE DEELMINGEN

€ duizend
	2017	2016
Activa
Investeringen in niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	0	0
Investeringen in geassocieerde deelnemingen	330.591	182.680
Vorderingen op niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	0	0
Resultaten op transacties met verbonden partijen/geassocieerde deelnemingen
Dividenden ontvangen van niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen	0	0
Dividenden ontvangen van geassocieerde deelnemingen	14.639	11.555
Interesten ontvangen van geassocieerde deelnemingen	0	0
Gegevens over materiële transacties met verbonden partijen, uitgevoerd buiten de marktomstandigheden: nihil.
Vergoeding van managers op sleutelposities
Bedragen betaald aan de met het dagelijks bestuur belaste bestuurder:
Contante betaling	1.453	1.424
Betaling in aandelen	344	456

Aandeelhoudersstructuur

De jongste kennisgeving betreffende het aandeelhouderschap van de Vennootschap werd betekend door Union Financière Boël NV, Société de Participations Industrielles NV en Mobilière et Immobilière du Centre NV, waarvan de eerstgenoemde handelt als lasthebber van de twee andere vennootschappen. Zij kadert in de wet van 1 april 2007 op de Openbare Overnamebiedingen.

Uit die kennisgeving blijkt dat deze vennootschappen in onderling overleg handelen in de zin van genoemde wet.

Op die datum hielden zij aandelen van Sofina NV aan in volgende aantallen:

	Aantal	%
Union Financière Boël NV	7.540.866	22,02%
Société de Participations Industrielles NV	8.486.320	24,78%
Mobilière et Immobilière du Centre NV	2.535.968	7,40%
Subtotaal	18.563.154	54,20%
Sofina NV	605.609	1,77%
Totaal	19.168.763	55,97%

De partijen die de kennisgeving hebben ingediend, hebben bepaald dat er geen controle is, noch op Union Financière Boël NV, noch op Société de Participations Industrielles NV, noch op de vennootschap Mobilière et Immobilière du Centre NV.

De Vennootschap is geen belangrijke verbintenis aangegaan die clausules zouden bevatten aangaande een eigen controlewijziging, met uitzondering van (i) een clausule opgenomen in de incentiveplannen (Long Term Incentive Plan) ten behoeve van de leden van het Management die van toepassing zijn sinds 1 januari 2017 en (ii) clausules opgenomen in volgende kredietovereenkomsten: de Roll-Over Kredietovereenkomst ten belope van € 80 miljoen van 12 oktober 2016 tussen ING België NV en Sofina, de Revolving Kredietovereenkomsten ten belope van € 90 miljoen en € 50 miljoen van 15 december 2016 tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina, en het Kaskredietcontract ten belope van € 100 miljoen van 22 november 2016 tussen Banque du Luxembourg NV en Sofina. Deze clausules inzake verandering van controle werden door de Algemene Vergadering van 4 mei 2017 goedgekeurd.

Op 31 december 2017 bezat Sofina 605.258 eigen aandelen, ofwel 1,77% van het maatschappelijke kapitaal.

Bezoldiging van de Commissarissen

	€ duizend
	2017	2016
Revisorale opdrachten uitgevoerd door de Commissaris	69	64
Overige controleopdrachten uitgevoerd door het netwerk van de Commissaris	20	1
Revisorale opdrachten uitgevoerd door het netwerk van de Commissaris	117	74

20. PLAN VOOR DEELNAME VAN HET PERSONEEL

Aard en draaggwijte van regelingen

De groep Sofina kent zijn kaderleden opties op aandelen van Sofina toe. Elke aandelenoptie kan ten vroegste worden uitgeoefend op 1 januari van het vierde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan, en ten laatste op het einde van het tiende kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod werd gedaan.

De aandelenopties die werden toegekend op 5 december 2005 en 18 februari 2008 werden overeenkomstig de wetgeving met 5 jaar verlengd.

De afwikkeling van de aandelenoptieregelingen gebeurt uitsluitend in bestaande Sofina-aandelen.

De Vennootschap waakt er op elk ogenblik over het noodzakelijke aantal aandelen in bezit te hebben om de verschillende aandelenoptieregelingen te dekken.

Opties	Aantal	Uitoefenprijs gewogen gemiddelde €
Uitstaand op 01/01/2017	460.441	82,44
Uitoefenbaar op 01/01/2017	134.441	66,91
Toegekend gedurende het boekjaar	87.150	127,59
Uitgeoefend gedurende het boekjaar	56.216	72,07
Afstand van gedaan gedurende het boekjaar
Vervallen gedurende het boekjaar
Uitstaand op 31/12/2017	491.375	91,64
Uitoefenbaar op 31/12/2017	211.725	73,27

De bandbreedte van uitoefenprijzen van de 491.375 uitstaande opties op 31 december 2017 bedraagt € 59,01 tot € 130,31 en de gewogen gemiddelde resterende looptijd bedraagt 6 jaar, met een bandbreedte voor uitoefening van de opties tussen 0 en 10 jaar.

Berekening van de waarde

Gewogen gemiddelde prijs van de opties uitgegeven in 2017: € 8,97. Het gebruikte optiewaarderingsmodel is het Black-Scholes-model.

De gewogen gemiddelden van de belangrijkste gebruikte parameters voor de berekeningen zijn:

Boekjaar	Prijs van het onder	Rendement op	Risicovrije	Verwachte
	liggende aandeel	dividend	rentevoet	volatiliteit
2017	127,59	1,42%	0,08%	14,99%

De volatiliteit werd berekend op basis van de historische

bewegingen van de koers van het Sofina-aandeel.

Invloed op het resultaat

De kosten in 2017 met betrekking tot de aandelenoptieregelingen bedragen € 760 duizend (€ 1.225 duizend in 2016).

21. Lijst van geconsolideerde en geassocierde ondernemingen

Naam en zetel	Aangehouden maatschappelijke rechten
A. Volledig geconsolideerde dochterondernemingen	Aantal aandelen		Eigendomsbelang (%) op 31 december 2017
Advent Management Belgium NV Nijverheidsstraat 29 - 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0423 386 786		10.269	100,0
Finabru NV Nijverheidsstraat 31 - 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0832 085 301	20.000			100,0
Sobeldev NV Nijverheidsstraat 29 - 1040 Brussel Ondernemingsnummer 0443 974 542		177.402	100,0
Sofilec SA 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxemburg		22.000	100,0
Truficar SA 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxemburg	4.842.378		100,0
Sofina Capital SA 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxemburg	5.843.088		100,0
Sofina Partners SA 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxemburg	41.826.399		100,0
Sofina Private Equity SCA, SICAR 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxemburg	5.900.000		100,0
Interamerican SA 8a boulevard Joseph II - LU-1840 Luxemburg	7.488		100,0
Interealty Fin BV De Boelelaan, 7 - NL-1083HJ - Amsterdam	47.163		100,0
Trufiswiss SA en liquidation Rue des Contamines, 16 - CH-1206 Genève	141.080.846		100,0
Sofina Asia Private Limited 108 Amoy Street # 03-01 - SG-069928 Singapore	4.500			100,0
B. Geassocieerde ondernemingen	Aantal aandelen	Eigendoms belang (%) op 31/12/2017	Boekjaar afgesloten op	Activiteiten

B. Geassocieerde ondernemingen	Aantal aandelen	belang (%) op 31/12/2017	Boekjaar afgesloten op	Activiteiten
Sofindev III Lambroekstraat, 5D - 1831 Diegem Ondernemingsnummer 0885 543 088	54.790	27,4	31-déc	Holding
Petit Forestier 11, route de Tremblay - F93420 Villepinte - Frankrijk	1.244.172	43,3	31-déc	Verhuur van koelwagens en Koelmeubelen
JF Hillebrand 6, Carl-Zeiss-Straße - 55129 Mainz-Hechtsheim Duitsland	997.205	20,98	31-déc	Vervoer van dranken

Aangezien Sofina voldoet aan de voorwaarden van artikel 70 van de Luxemburgse wet van 19 december 2002 kunnen de Luxemburgse dochterondernemingen worden

22. FINANCIËLE RISICO'S

De belangrijkste financiële risico's van Sofina zijn het beursrisico en het wisselkoersrisico.

Wisselkoersrisico

Het grootste valutarisico lopen de activa in Amerikaanse dollar. Ter informatie: een schommeling van 10% naar boven of naar beneden ten opzichte van de koers op 31 december 2017 zou zich vertalen in een schommeling van respectievelijk € -188,42 miljoen en € +230,29 miljoen van de reële waarde van de portefeuille op 31 december 2017 rekening houdend met de bestaande hedgingoperaties.

Beursrisico

Het beursrisico staat voor het risico waaraan de portefeuille van Sofina mogelijk blootgesteld wordt door een ongunstige evolutie van de beurskoersen. Sofina staat bloot aan de beursschommelingen van de aandelen in portefeuille.

Hieronder geven wij de risicoanalyse van de deelnemingen van niveau 1 en van niveau 2. Een schommelingsinterval vrijgesteld van de voorschriften betreffende publicatie van hun enkelvoudige jaarrekening.

van -10% tot +10% werd toegepast op de evaluatie op 31 december 2017. Die schommeling beïnvloedt het eigen vermogen.

De risicoanalyse betreffende de gevoeligheid van de aandelen die voor transactiedoeleinden aangehouden worden, wordt niet gegeven vanwege niet-relevant.

Renterisico en liquiditeitsrisico

Het renterisico is het risico dat de rentestroom met betrekking tot de financiële schuld en alsook de brutokasgeldpositie kunnen verslechteren als gevolg een ongunstige evolutie van de rentevoeten. De financiële schulden zijn tegen vaste rente, waardoor de rentevoetrisico's beperkt blijven.

Sofina heeft een positieve nettokasgeldpositie. Het liquiditeitsrisico is bijgevolg niet van toepassing.

Kredietrisico

Het kredietrisico is het tegenpartijrisico op de brutokasgeldpositie. Het wordt a priori ingeperkt door het kiezen van financiële instellingen met faam.

						€ miljoen
		Niveau 1			Niveau 2
Gevoeligheid van de beurskoers	-10%	0%	10%	-10%	0%	10%
Reële waarde	1.677,20	1.863,55	2.049,91	140,91	156,57	172,23
Impact op het eigen vermogen	-186,36	0,00	186,36	-10,20	0,00	10,20

23. HEDGINGOPERATIES (IN OVEREENSTEMMING MET IAS 39)

1) Er werd een reëlewaarde-hedgingtransactie aangegaan van effecten in US\$ in onze Private Equity-portefeuille in de Verenigde Staten. Deze is beperkt tot een wisselkoersrisico in US\$/€ en tot een bedrag van US\$ 350 miljoen.

Forwards ten belope van US\$ 350 miljoen garanderen de wisselkoersdekking US\$/€.

Op 31 december 2017 bedroeg de wisselkoerswinst op het deel van de effecten in US\$ in onze Private Equityportefeuille in de Verenigde Staten die deel uitmaakt van de afdekking US\$ -40,19 miljoen. Op 31 december 2016 bedroeg de wisselkoerswinst op het deel van de effecten in US\$ in onze Private Equity-portefeuille in de Verenigde Staten die deel uitmaakt van de hedgingoperatie € 10,5 miljoen.

2) Er werd een reëlewaarde-hedgingtransactie aangegaan van een deelneming in US\$. Deze is beperkt tot een wisselkoersrisico in US\$/€ van US\$ 115 miljoen.

Forwards ten belope van US\$ 115 miljoen garanderen de wisselkoersdekking US\$/€.

Op 31 december 2017 bedroeg de wisselkoerswinst op de deelneming in US\$ die deel uitmaakt van de hedgingoperatie € -13,2 miljoen. Op 31 december 2016 bedroeg de wisselkoerswinst op de deelneming in US\$ die deel uitmaakt van de hedgingoperatie € 3,7 miljoen.

Kort samengevat bedroeg het effect van de wisselkoersafdekking € 53,14 miljoen, gecompenseerd door het wisselkoersverlies op gedekte effecten voor € -53,39 miljoen.

Verslag van de Commissaris

Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van Sofina NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Sofina NV (de "vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door weten regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 4 mei 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan dat op aanbeveling van het auditcomité is uitgebracht. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Sofina NV voor het eerste maal uitgevoerd tijdens dit boekjaar. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.

VERSLAG OVER DE CONTROLE VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerd balans en de geconsolideerde resultatenrekening op 31 december 2017 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 5 697 081 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van netto winst of verlies afsluit met een winst van het boekjaar van 486 361 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2017 alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISAs). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige boekjaar. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Paragraaf inzake een overige aangelegenheid De geconsolideerde jaarrekening over het vorige boekjaar werd gecontroleerd door

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
Waardering van de portfolio van de deelnemingen
Zoals beschreven in nota 9 (Hiërarchie van de reële waarde per einde boek jaar) van het jaarverslag, behoudt de onderneming deelnemingen in niet beursgenoteerde bedrijven ter waarde van 2 665 353 MEUR, wat neerkomt op 47% van de totale activa en 47% van de waarde van het eigen vermogen.	We hebben de evaluatie procedure van de niet beursgenoteerden "voor ver koop beschikbare activa" geëvalueerd, alsook de gerelateerde interne contro les, inclusief die uitgeoefend door het uitvoerend comité. We hebben de ge schiktheid van deze controles alsook hun implementatie nagekeken op basis van steekproeven.
Deze deelnemingen zijn, volgens het IAS 39 norm –Financiële instrumenten: opname en waardering–, "voor verkoop beschikbare activa" die tegen reële waarde gewaardeerd dienen te worden. De Groep past de richtlijnen "Interna tional Private Equity and Venture Capital Valuation" ("IPEV") toe bij de waar	We hebben ons ervan verzekerd dat de waarderingsregels van deze activa voldoen aan de IFRS-regels, zoals aangenomen door de Europese Unie en de IPEV-richtlijnen.
dering van deze activa. De waardering van de reële waarde van deze niet beurgenoteerde bedrijven	We hebben, op basis van een steekproef, de waardering van deze activa ge test, dit door ons te richten op de keuze van de gebruikte methoden alsook de veronderstellingen en onderliggende schattingen.
"voor verkoop beschikbare activa", waarvoor er weinig publiek informatie be schikbaar is, is afhankelijk van significante schattingen en beoordelingen door het management. Dit zowel op niveau van de gebruikte evaluatiemethode of van de onderliggende parameter van deze.	We hebben, op basis van een steekproef, de gebruikte gegevens verzoent die in de waarderingsmodellen worden gebruikt met relevante en beschikbare ex terne bronnen. Onder de gebruikte gegevens verstaat men: de gebruikte transactie multiples, het gepubliceerde resultaat alsook de informatie die rechtstreeks afkomstig was van het management van de bedrijven waarin de investering wordt aangehouden.
	We hebben de retrospectieve beoordeling van de gebruikte veronderstellingen die werden gebruikt in eerdere evaluaties van deelnemingen beoordeeld met het oog op het valideren van hun relevantie.
	We hebben de resultaten van de evaluatiemodellen steekproefsgewijs herbere kend.
	We hebben gecontroleerd dat de reële waarde-effecten van de beleggingen op de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen in het totaalresultaat.
	Ten slotte, hebben we gecontroleerd dat de inhoud van de bijlagen van het jaar verslag met betrekking tot deze niet-beursgenoteerde "voor verkoop beschikbare activa" voldoen aan de vereisten van de relevante IFRS-standaarden.

15

een andere commissaris die hierover een verklaring zonder voorbehoud op 30 maart 2017 heeft afgeleverd.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

voor de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, alsook voor het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen ander realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

VERSLAG BETREFFENDE DE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de internationale auditstandaarden (ISAs), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, na te gaan, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde

jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeen met de geconsolideerde jaarrekening voor boekjaar afgesloten op 31 december 2017, enerzijds, en is dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

• de kerncijfers;

• het verslag van de Raad van Bestuur; • de verklaring inzake deugdelijk bestuur;
• het remuneratieverslag

een afwijking van materieel belang bevatten, namelijk informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren op heden als in de toekomst geen enkele vorm van assurance-conclusie omtrent het hierboven vermelde informatie.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Er werden geen opdrachten verricht die door de wet als onverenigbaar met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening beschouwd worden en ons bedrijfsrevisorenkantoor en, in voorkomend geval, ons netwerk, zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 30 maart 2018 De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Eric Nys

Enkelvoudige jaarrekening van Sofina NV en bestemming van het resultaat

Krachtens artikel 105 van het Wetboek van vennootschappen is de hierna weergegeven jaarrekening een verkorte versie van de jaarrekening. De integrale versie, met inbegrip van de sociale balans, zal worden ingediend bij de Nationale Bank van België en is eveneens ter beschikking op de zetel van de Vennootschap en op haar website. De Commissaris heeft met betrekking tot de jaarrekening geen voorbehoud geformuleerd.

Balans op 31 december 2017 na winstverdeling(1)

				€ miljoen
ACTIVA		2017		2016
VASTE ACTIVA		1.979		1.734
Materiële vaste activa		11
Financiële vaste activa		1.968		1.734
Verbonden ondernemingen	442		750
Andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	1.320		826
Andere financiële vaste activa	206		158
VLOTTENDE ACTIVA		941		60
Vorderingen op ten hoogste één jaar		235		2
Geldbeleggingen		206		54
Geldmiddelen en kasequivalenten		500		4
Overlopende rekeningen		0		0
TOTALE ACTIVA		2.920		1.794
VERPLICHTINGEN
EIGEN VERMOGEN		2.532		1.546
Kapitaal	80		80
Uitgiftepremies	4		4
Reserves	1.212		1.186
Overgedragen winst	1.236		276
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		10		11
SCHULDEN		378		237
Schulden op meer dan één jaar	0		0
Schulden op minder dan één jaar	374		235
Overlopende rekeningen	4		2

(1) De uitzonderlijke schommelingen van de balans en van de resultatenrekening in 2017 tegenover het boekjaar 2016 zijn in hoofdzaak toe te schrijven aan de fusie door absorptie van de dochterondernemingen Rebelco NV en Sidro NV op 4 mei 2017.

16

Resultatenrekening

				€ miljoen
		2017		2016
Bedrijfsopbrengsten		7		5
Omzet			1
Andere bedrijfsopbrengsten			3
Niet-recurrente opbrengsten			1
Bedrijfskosten		19		28
Diensten en diverse goederen			11
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen			11
Voorzieningen voor risico's en kosten (+)/(-)			4
Andere bedrijfskosten			2
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		-12		-23
Financiële opbrengsten		1.118		285
Recurrente financiële opbrengsten	945		163
Opbrengsten uit financiële vaste activa	892		144
Andere financiële opbrengsten	53		19
Niet-recurrente financiële opbrengsten	173		122
Financiële kosten		26		118
Recurrente financiële kosten	14		45
Kosten van schulden	0		3
Andere financiële kosten	14		42
Niet-recurrente financiële kosten	12		73
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belastingen (+)/(-)		1.080		144
Belastingen (+)/(-)		0		0
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		1.080		144
Onttrekkingen aan / Overboekinge naar de belastingvrije reserves (+)/(-)		-26		31
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		1.054		175

Resultaatverwerking

				€ miljoen
		2017		2016
Te bestemmen resultaat		1.330		365
Te bestemmen winst van het boekjaar	1.054		175
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	276		190
Onttrekkingen aan het eigen vermogen
Aan de reserves
Toevoeging aan het eigen vermogen		0		0
Overige reserves	0		0
Over te dragen resultaat		1.236		276
Over te dragen winst	1.236		276
Uit te keren winst		94		89
Vergoeding van het kapitaal	92		87
Bestuurders	2		2

Bestemming van het resultaat

Aan de Gewone Algemene Vergadering van Sofina wordt de volgende bestemming van de winst van het boekjaar van € 1.329.916 duizend voorgesteld:

	€ duizend
Nettodividend van € 1,87	64.048
Roerende voorheffing op het dividend	27.449
Bestuurders	1.921
Overgedragen winst	1.236.498
	1.329.916

De bestemming van het resultaat omvat de uitkering aan 34.250.000 aandelen van een nettodividend van € 1,87 per aandeel, ofwel een stijging met € 0,08 tegenover het voorgaande boekjaar. Het totale brutodividend bedraagt € 91.496 duizend, met inbegrip van € 27.449 duizend aan roerende voorheffing.

Als dit voorstel wordt goedgekeurd, zal met ingang van 14 mei 2018 aan elk aandeel, in ruil voor coupon nr. 20, een dividend van € 1,87 netto na aftrek van de roerende voorheffing worden uitbetaald(1).

De betalingen worden in België uitgevoerd door Euroclear Belgium.

(1) De begunstigden bedoeld in art. 264, al. 1, 1° en 264/1 van het WIB 92 en de buitenlandse pensioenfondsen en erkende pensioenspaarfondsen en de houders van een in aanmerking komende individuele spaarrekening zoals bedoeld in artikelen 106 § 2, 115 § 1 en § 2 en 117 § 2 van het KB/WIB 92 kunnen het brutobedrag van coupon nr. 20 (zijnde € 2,671429) uitbetaald krijgen op voorwaarde dat ze de vereiste coupons en attesten ten laatste op 22 mei 2018 voorleggen. Begunstigden van overeenkomsten tot het vermijden van dubbele belasting kunnen een vermindering verkrijgen van de roerende voorheffing volgens de voorwaarden in de overeenkomst.

Lijst van ondernemingen( ) waarover wordt bericht

LANGETERMIJNINVESTERINGEN VIA MINDERHEIDSBELANGEN COLRUYT GROUP THE HUT GROUP VENTE-PRIVEE DANONE CHAPOUTIER FIRST EAGLE LUXEMPART ORPEA BIOMÉRIEUX MÉRIEUX NUTRISCIENCES PETIT FORESTIER GL EVENTS SES JF HILLEBRAND ALTERNATIEF BEHEER SOFINA GROWTH FLIPKART BYJU'S TCNS PRACTO F&B ASIA PINE LABS ACT MEDGENOME HECTOR BEVERAGES CAREBRIDGE MISSFRESH 1STDIBS KNEWTON POSTMATES THOUGHTSPOT IHS DIH SPARTOO 26 27 28 29 30 31 32 33 34 36 38 39 40 41 43 44 48 50 50 50 51 51 51 52 52 52 53 53 53 54 54 54 55 55 55

( ) Beursgenoteerde vennootschappen.

17

Grafisch concept en vormgeving: The Crew Communication n.v. Druk: L.capitan

SOFINA | Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel Nijverheidsstraat, 31 | B-1040 Brussel Tel. : (+32) 2 551 06 11 Fax : (+32) 2 513 96 45 Ondernemingsnummer 0403 219 397

info@sofinagroup.com | www.sofinagroup.com